修正および改訂

細則

の

HP株式会社
(デラウェア州法人)

第一条

コーポレートオフィス

1.1 登録事務所。HP Inc.（「HP」）の登録事務所は、HPの設立証明書に記載されます。

1.2 その他のオフィス。HPは、HPが事業を行う資格のある場所に、いつでも支店または下位事務所を設立することができます。

第二条

株主総会

2.1 会議の場所。株主総会は、HPの取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が指定したデラウェア州内外の任意の場所で開催されます。取締役会は、指定された場所で株主総会を開催する代わりに、独自の裁量により、株主総会を遠隔通信のみで開催することを決定する場合があります。そのような指定がない場合、株主総会はHPの主任執行部で開催されます。

2.2 年次総会。

(a) 年次株主総会は、毎年、取締役会またはその代理人が指定した日時に開催されます。会議では、取締役が選出され、その他の適切な取引が行われます。

(b) 年次株主総会では、取締役の指名のみが行われ、その他の業務は総会に適切に持ち込まれるはずの業務のみが行われます。年次総会に適切に提出するには、指名およびその他の事項は、（i）取締役会によって、または取締役会の指示により提供される会議通知（またはその補足）に明記されていること、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により会議前に適切に提出されたこと、（iii）本細則に規定された通知を行う際に登録株主によって適切に会議に提出された必要があります。年次株主総会の時期、株主総会で議決権を有する人、および株主総会に従う人本第2.2条、または（iv）第2.2（h）条に基づく適格株主による通知手続き。誤解を避けるために記すと、前述の条項（iii）と（iv）は株主が指名を行うための唯一の手段であり、上記（iii）は、株主が年次株主総会で他の事業を提案する唯一の手段となります（1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に従い、HPの委任勧誘状に含まれる提案を除く）（「1934年法」）。本付随定款の「株主」、「登録株主」、または「保有者」への言及はすべて、HPの資本株式の記録保持者、つまり、HPの記録に株式の登録所有者として名前が記載されている保有者を指します。

(c) 株主が指名または事業（規則14a-8に従い、規則14a-8に従って提起された事業を除く）を年次総会に適切に提出するには、株主がHPの秘書などに書面で適時に通知している必要があります

他の事業は株主行動の適切な対象でなければなりません。時宜を得たものにするために、株主通知は、遅くとも90日（90日）の営業終了までに、または前年の年次総会の1周年の120日（120日）前の営業終了よりも早く、HPの主要執行部に送付するか、HPの秘書が郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会が開催されなかった場合は前年に開催された、または年次総会の開催日が、その30日以上前、または60日以上後前年の年次総会の記念日、株主による適時通知は、年次総会の120日前（120日）日の営業終了までに、年次総会の90日前と（y）公開日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります。そのような会議の日付の発表は初めてです。本第2.2条では、(i)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の国内ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、またはHPが証券取引委員会に公に提出した文書、またはHPの証券が上場されている取引所の適用規則に基づく通知における開示を意味し、(ii)「営業終了」とは、現地時間の午後6時を指します。営業日であるかどうかに関係なく、任意の暦日のHPの主要な執行部です。年次株主総会の延期、延期（またはその公表）で、すでに通知が行われている、または株主総会の開催日の公表がすでに行われている株主総会の延期、延期（またはその公表）は、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行うことはありません。株主が年次総会での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主が受益者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、通常、そのような年次総会で株主が選出する取締役の数を超えてはなりません。上記にかかわらず、本第2.2条の（h）項に記載されている手続きに従った株主の指名通知を適時に行うには、120日（120日）の営業終了日までに、または150日（150日）の営業終了日までに、HPの主要執行部のHP秘書に送付するか、HPの秘書が郵送して受領する必要があります。前年の年次総会の1周年の前日。

(d) 株主から秘書への通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について記載します（本第2.2条の (f) 項に記載されている情報、合意、表明を記載した取締役の指名に関する通知を除く）：（i）年次総会に提出したい事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（本文を含む）検討のために提案されたすべての決議案について、またそのようなビジネスに次の提案が含まれている場合はHPの細則、修正案の文言）、年次総会でそのような事業を行う理由、および株主と受益者（1934年法のセクション13（d）の意味の範囲内）のそのような事業における重要な利益（事業に代わって事業が提案されている場合）、（ii）通知を行う株主と受益者（もしあれば）、事業が提案されており、前述の株主または受益者のいずれかを直接的または間接的に支配する関連会社（a」支配者」）：（A）そのような事業を提案する株主の名前と住所（HPの帳簿に記載されているとおり）、受益者と支配者の名前と住所、（B）通知日の時点で株主、受益所有者、および任意の支配者が記録的に所有しているHPの株式の種類と数、および5日以内に書面でHPに通知するという株主の合意（5）株主が記録的に所有するHPの種別および株式数の年次総会の基準日から営業日後、会議の記録日現在の受益者および支配者、および（C）株主（またはその適格代表者）がそのような事業を提案するために会議に出席する予定であることを示す表明、（D）そのような株主、受益所有者、支配者、またはその他の参加者（以下スケジュール14Aの項目4で定義されているように、ここで使用）の有無に関する声明

1934年法）は、そのような提案または事業に関する勧誘を行います。もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した勧誘費用の金額、およびそのような株主、受益者、または支配者が意図しているか、またはその一部であるかについての声明（x）すべての議決権の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状と委任状を提出する、または提供しようとしているグループ適用法により提案または事業を実施するために必要とされるHPの資本金の株式、および/または（y）そのような株主、受益者または支配者が、そのような提案または事業を支援するために株主から代理人を求める意思があるかどうか、および（E）株主、受益所有者、および管理者が当該株主の受益者に関連して適用される連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守しているかどうかに関する証明書または支配者による資本金の株式の取得またはHPのその他の証券、および/またはHPの株主または受益者としての受益者または支配者の作為または不作為、および（iii）通知を行う株主（または、事業が提案されている受益者に代わって通知が行われた場合は、受益者について）および任意の支配者：（A）受益者であるHPの株式の種類と数通知日の時点で、株主または受益者および任意の支配者が所有しており、HPに通知するという株主の合意株主または受益者および任意の支配者が株主または受益所有者に受益的に所有しているHPの株式の種類および数の会議の記録日から5営業日以内に書面で提出すること、（B）株主、受益所有者、または支配者とその他の間での取引に関する契約、取り決めまたは理解（当事者の身元を含む）の説明個人。以下に従って開示が義務付けられる契約を含みますが、これらに限定されません1934年法スケジュール13Dの項目5または項目6へ（スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず）、年次総会の基準日から5営業日以内に、会議の基準日時点で有効な契約、取り決め、または了解についてHPに書面で通知するという株主の合意、および（C）合意、取り決め、または了解（デリバティブポジションまたはショートポジションを含む）の説明、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸与された株式）が入力されているHPのあらゆる種類の株式の株価変動による損失の軽減、リスクまたは利益の管理、またはHPの株式に関する株主、受益者または支配者の議決権の増減を目的とする株主、受益者、または支配者の議決権の増減を目的とする株主、受益者、または支配者による、またはこれに代わって、株主がHPに通知する日現在そのような合意、取り決め、または理解の会議の記録日から5営業日以内に書いてください会議の記録日現在の効力。

本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、本第2.2条に定める手続きに従わない限り、年次総会ではいかなる業務も行われません。年次総会の議長は、事実が裏付ければ、本第2.2条の規定に従って、事業が適切に会議に持ち込まれなかったことを会議で判断し、宣言することができます。また、そう判断した場合は、会議で会議に適切に持ち込まれなかった事業は取引されないことを宣言します。HPが利用できる救済策を制限することなく、株主、受益者または支配者が、本第2.2 (d) 条で要求される表明、証明、または合意に反する行動をとったり、本第2.2 (d) 項 (または何らかの法律、規則、規制) に従わなかったりした場合、株主は株主総会で提案を提出することはできません。ここに記載されている）、HPに虚偽または誤解を招く情報を提供した場合、または株主（または有資格者）の場合株主代表）が年次総会に出席して提案を提出することはありません。本第2.2条において、株主の適格な代表者とみなされるためには、その株主の正式な権限を与えられた役員、経営者、管財人、またはパートナーであるか、当該株主によって作成された書面（または信頼できる複製または電子送信）によって承認されなければなりません

書面）は、株主総会の少なくとも5営業日前に、その人が株主総会の代理人として株主の代理を務める権限を与えられていることを記載したHPの秘書に提出されます。

上記にかかわらず、株主提案に関する情報を年次総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は1934年法に基づいて公布された規則で義務付けられている通知を提出する必要があります。本第2.2条の前述の通知要件は、そのような規則に従ってのみ株主提案を提出する意向をHPに通知した株主には適用されません。

(e) 本項 (e) および本第2.2条の次の (f) または (h) 項に記載されている手続きに従って指名された人だけが、取締役選挙の対象となります。HPの取締役会への選挙対象者の指名は、年次株主総会、または当該総会の通知に従って取締役が選出される特別株主総会で、（i）取締役会の指示により、（ii）本細則に規定された通知を行う時点および株主総会の時点で登録されている株主によって行うことができます。は、会議での取締役の選挙に投票する権利があり、本第2.2条に定められた通知手続きに従う人は、または（iii）株主からの要請による特別会議の場合は、セクション2.3（b）に従ってHPに登録されている任意の株主による。本付随定款の他の規定にかかわらず、株主が要請した特別会議の場合、第2.3（b）条に従って特別会議に提出された書面による要請に基づく場合を除き、株主は取締役会への選挙対象者を指名したり、会議で検討するその他の事業を提案したりすることはできません。他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する株主、受益者、または支配者は、白以外の色の代理カードを使用するものとし、これは取締役会が独占的に使用できるものとする。

(f) 取締役会による、または取締役会の指示によるものを除き、年次総会の場合は本第2.2条の (c) 項、特別会議の場合は第2.3条の (c) 項に記載されている期間に従って、HPの秘書に書面で適時に通知し、推薦を行います。このような株主通知には、（i）株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各個人について、（A）その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、（B）その人の主な職業または雇用、（C）その人が所有するHPの株式の種類と数（受益所有株式および保有株式を含む）が記載されます。記録上、（D）取締役選挙の代理人の勧誘で開示する必要のある、その人物に関するその他の情報いずれの場合も、1934年法に基づく規則14Aに従って選挙競争、またはその他の方法で必要な場合（取締役が選出される会議に関する委任勧誘状および委任状で候補者として指名されること、および選出された場合は取締役を務めることに対する当該人の書面による同意が含まれますが、これらに限定されません）、（E）当該候補者が当該法人の取締役として、次のことを行うことを認める書面による声明デラウェア州の一般会社法に基づく受託者責任は、HPとその会社のみに負っています株主、およびそれを促進するために、その人物（v）がセクション3.3およびHPのコーポレートガバナンスガイドライン（w）の第3段落を遵守し、満たすことができるという書面による表明および合意、および今後も、その人物が取締役としてどのように選出されるかについて、個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にはならず、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはなりません。また、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはなりません。また、今後も当事者にはなりません。また、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりません。HPの、HPに開示されていない問題や質問について行動または投票します。(x) は開示されておらず、今後も開示しません候補者または取締役としての役務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、HP以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者となること。（y）は、HPのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式のすべてを遵守します。

所有権と取引に関する方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他のHPの方針とガイドライン、および（z）現在、その人物が選挙に立候補している全任期にわたって取締役を務める予定であり、（F）HPが提供するすべての記入済みおよび署名済みのアンケートは、候補者の推薦を求める株主からの要請を受けてから10日以内に提供されます。（ii）株式について通知を行う者、推薦を代理する受益者（もしあれば）、および管理者：（A）HPの帳簿に記載されている通知を行う株主の名前と住所、受益者および管理者の名前と住所、（B）通知日時点で株主、受益者および任意の支配者が記録的に所有しているHPの株式の種類と数、および通知の基準日から5営業日以内に書面でHPに通知するという株主の合意株主、受益所有者、および任意の管理者が登録所有するHPの株式の種類と数の年次総会会議の記録日現在、（C）株主（またはその有資格代表者）が指名書を提出するために会議に出席する予定であることを示す表明、（D）そのような株主、受益者、支配者、またはその他の参加者（1934年法のスケジュール14Aの項目4で定義されています）が、そのような指名に関する勧誘を行うかどうかの声明そして、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前と、これまで負担した、または負担する予定の勧誘費用の金額、または間接的に、そのような勧誘の各参加者によって、株主、受益所有者、または支配者が、以下の規則14a-19に従って、HPの候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者に勧誘することを意図している、またはそう意図するグループの一部であることを確認する声明（x）1934法および/または（y）そのような株主、受益者、または支配者が、それ以外の方法で代理人を勧誘する意思があるかどうかそのような指名を支持する株主、および（E）当該株主、受益所有者または支配者によるHPおよび/または当該株主、受益者または支配者によるHPの株主または受益者または支配者としての作為または不作為に関連して、株主、受益所有者または支配者が、該当する連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守したかどうかに関する証明書、および（iii）通知を出す株主について（または、通知が出された場合は推薦を代理して行われる受益所有者に代わって（受益者については）、すべての支配者：（A）通知日時点で株主、受益者または任意の支配者が受益的に所有しているHPの株式の種類と数、およびクラスと数の会議の基準日から5営業日以内にHPに書面で通知するという株主の合意基準日現在、株主、受益者、または任意の支配者が受益的に所有しているHPの株式会合、（B）株主、受益者または支配者とその他の人物との間または間での指名に関する合意、取り決め、または理解（当事者の身元を含む）の説明。これには、1934年法スケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示する必要のある契約が含まれますが、これらに限定されません（スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかは関係ありません）と株式記録後5営業日以内にHPに書面で通知するという所有者の同意会議の基準日時点で有効なそのような契約、取り決め、または了解の年次総会の日付、および（C）株主、受益者などによって、またはこれに代わって、株主からの通知日時点で締結された合意、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む）の説明損失の軽減、リスクの管理、または変化による利益を得ることの効果または意図を持つ管理者HPのあらゆる種類の株式の株価、またはHPの株式に関する株主、受益者または管理者の議決権を増減させること、および当該会議の基準日に有効なそのような契約、取り決め、または理解について、当該会議の基準日から5営業日以内に書面でHPに通知するという株主の合意。株主は、該当する株主総会の5営業日前までに、その株主が次のような合理的な証拠をHPに提出しなければなりません。

受益者（ある場合）および/または管理者（ある場合）は、1934年法の規則14a-19の該当する要件を遵守しています。取締役会または取締役会の議長（もしあれば）の要請に応じて、株主から取締役に指名された人は、株主の指名通知に記載する必要のある候補者に関する情報、および候補者がHPの取締役を務める資格があるかどうかを判断するためにHPが合理的に必要とするその他の情報をHPの秘書に提供します。。本項 (f) または第2.2 (h) 項に定める手続きに従って指名されない限り、（取締役会の指示により指名された者を除く）いかなる人も、HPの取締役に選出される資格はありません。

HPが利用できる救済策を制限することなく、株主は株主総会で取締役の候補者を提示することはできません（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。ただし、当該株主、受益所有者、支配者、または取締役候補者が表明、証明、または合意に反して行動した場合、当該指名に関する代理または議決権がHPによって受領された可能性があります本セクション2.2 (f) で義務付けられているが、それ以外はセクション2.2 (e) または (f)（またはいずれか）に従わなかったそこに明記されている法律、規則、規制）、または虚偽または誤解を招く情報をHPに提供した場合、または株主（または株主の有資格代表者）が年次総会または特別会議に出席して推薦書を提示しなかった場合。

(g) 会議の議長は、事実が許せば、本付則で定められた手続きに従って推薦が行われなかったことを会議で判断し、宣言することができます。その場合、不備のある推薦は無視されます。

(h) HPは、年次株主総会の委任勧誘状に、本第2.2 (h) 条の要件を満たす株主、または本第2.2条 (h) の要件を満たす株主または20人以下の株主のグループ（「適格株主」）によって取締役会への選挙候補に指名された人物（「株主候補者」）の名前と必須情報（以下に定義）を含めるものとします（「適格株主」）。本第2.2（h）条で義務付けられている通知を提出する時点で、その候補者を本書に従ってHPの代理資料に含めることを明示的に選択しますセクション2.2 (h)。

本第2.2（h）条の目的上、HPが委任勧誘状に含める「必須情報」は、（i）1934年法に基づいて公布された規則によりHPの委任勧誘状で開示することが義務付けられている株主候補者および適格株主に関する情報、および（ii）適格株主がそのように選択した場合は、声明（以下に定義）です。

本第2.2（h）条に従い、本付随定款のセクション2.2（f）に定める取締役候補者の事前通知要件に従って、株主が取締役会への選挙対象者を指名したという通知をHPの秘書が受け取った株主総会の委任資料に、HPは株主候補者を含める必要はありません。

年次株主総会に関するHPの委任状資料に記載されている株主候補者（本第2.2（h）条に従ってHPの委任資料に含めるために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた、または取締役会が取締役会の候補者として指名することを決定した株主候補者を含む）の数は、現在の在任取締役数の20％を超えてはなりません本第2.2 (h) 条に定める手続きに従って推薦通知を行うことができる最終日はこれらの付随定款のセクション2.2（c）に従って配信されます。その金額が整数でない場合は、20% 未満に最も近い整数で納品されます。本セクション2.2（h）に従って適格株主から提出された株主候補者の数がこの最大数を超える場合、各適格株主は1人の株主候補者を選択します

最大数に達するまでHPの委任資料に含めるには、HPに提出された推薦の書面による通知で各適格株主が所有として開示されたHPの普通株式の金額（最大から最小）の順に並べます。各適格株主が1人の株主候補者を選択しても最大数に達しなかった場合、この選定プロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ継続されます。

本第2.2（h）条の目的上、適格株主は、HPの普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。これらの株式について、株主および受益者（もしあれば）が株主候補者に代わって指名される受益者が、（i）株式に関する完全な議決権および投資権、および（ii）経済的利益（利益を得る機会および損失のリスクを含む）の両方を保有しているものとみなされます。）そのような株式。ただし、(i) および (ii) 項に従って計算された株式数には、株式 (x) は含まれないものとします当該株主、受益者、またはそれぞれの関連会社が、決済または完了していない取引で売却した、（y）当該株主若しくは受益者若しくはそれぞれの関連会社が目的を問わず借り入れたり、再販契約に従って当該株主若しくは受益者若しくはそれぞれの関連会社が再販契約に従って購入したり、（z）オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブの対象となって売却されたりそのような株主、受益者、あるいはそのいずれかが締結した契約または類似の契約それぞれの関連会社（そのような証券または契約がHPの発行済み普通株式の想定額または価値に基づく株式の想定額または価値に基づく現金で決済されるか、その場合、どの商品または契約が、（1）その株主、受益所有者、または関連会社の完全な議決権を（1）方法、程度、または将来いつでも削減する目的または効果を持っている、または持つことを意図しているか、そのような株式の議決権行使を指示したり、（2）全株から生じる利益または損失をヘッジしたり、相殺したり、変更したりします当該株主、受益者、または関連会社による当該株式の経済的所有権。株主候補者に代わって指名された株主および受益所有者（もしあれば）は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主または受益者が、該当する場合、取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の完全な経済的利益を保有している場合に限ります。株主および受益所有者による株式の所有権は、必要に応じて、株主または受益者が、代理人、委任状、またはその他の証書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。

HPの普通株式の発行済み株式がこれらの目的で「所有」されているかどうかは、取締役会によって決定されます。

株主候補者を代表する適格株主および受益所有者（存在する場合）は、本付随定款のセクション2.2（c）に従って推薦通知が送付またはHPに郵送および受領された日および決定の基準日の両方において、少なくとも3年間、HPの発行済み普通株式（「必要株式」）の3％以上を継続的に所有している必要があります（「必要株式」）年次総会で議決権のある株主。本付随定款のセクション2.2（c）に定められた手続きに従って指名通知を行うための期間内に、適格株主は、HPの秘書に以下の情報を書面で提出する必要があります。（i）株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者）からの1つ以上の書面による声明を検証しましたそれを、書面による通知があった日の7暦日以内の日付で推薦状はHPに届けられ、郵送され、受け取られます。HPに代わって候補株主となる適格株主および受益所有者は、必要株式、および5年以内に提供する適格株主および受益所有者の契約を所有し、過去3年間継続して所有しています。

年次総会の基準日から営業日後、適格株主および受益所有者が基準日まで必要株式を継続的に所有していることを証明する記録保有者および仲介業者からの書面による声明、（ii）本細則のセクション2.2（f）に従って株主の指名通知に記載する必要のある情報、および委任勧誘状に名前が記載されることに対する各株主候補者の書面による同意が必要です候補者で、当選した場合は取締役を務めます。(iii) スケジュール14Nのコピー改正される可能性のある1934年法の規則14a-18の要求に従って証券取引委員会に提出されたもの。（iv）適格株主および株主候補者に代わって提案されている受益者（存在する場合）が、（A）HPの支配権を変更または影響する目的ではなく、通常の事業過程で必要株式を取得したという表明、現在のところそのような意図はありません（B）は、年次総会の取締役会の選挙に他の人を指名しておらず、今後も指名しません本第2.2（h）条に従って指名される株主候補者よりも、（C）は、株主候補者以外の年次総会の取締役としての個人の選出を支援する1934年法の規則14a-1（l）の意味における他者の「勧誘」に関与したことがなく、今後も関与せず、「参加する」予定もありませんまたは取締役会の候補者、および（D）HPが配布する形式以外の年次総会の委任状を株主に配布しません。（v）その約束は適格株主および株主候補者を代表する受益者（存在する場合）は、（A）適格株主または受益者によるHPの株主とのやり取り、または適格株主または受益者がHPに提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負い、（B）勧誘に適用されるその他すべての法律および規制を遵守することに同意します年次総会に関連して。

適格株主は、本第2.2（h）条で要求される情報が提供された時点で、株主候補者の立候補を支持する、年次総会のHPの委任勧誘状に含めるための書面による声明（「声明」）をHPの秘書に提出することができます（「声明」）。本第2.2 (h) 条にこれと矛盾する内容が含まれていても、HPは、適用法または規制に違反すると誠意をもって判断する情報または声明を代理資料から除外することができます。

株主候補者は、本第2.2（h）条に定められた手続きに従って指名通知を行うための本付随定款のセクション2.2（c）に規定されている期間内に、当該人物（i）が個人または団体との契約、取り決め、了解の当事者ではなく、今後も当事者にはならず、今後も当事者にならないこと、およびこれからも当事者にならないこと、およびこれからも当事者にならないこと、およびこれからも当事者にならないことについての書面による表明および合意をHPの秘書に提出しなければなりませんそのような人が、HPの取締役に選ばれた場合、まだ取り上げられていない問題や質問に対してどのように行動したり、投票したりしますかHPに開示されている、（ii）HPに開示されていない取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、HP以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者になることはありません。（iii）HPのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関するすべての方針とガイドラインを遵守します、および取締役に適用されるその他のHPのポリシーとガイドライン。HPの要請に応じて、株主候補者は、HPの取締役および役員に必要な、記入済みで署名済みのアンケートをすべて提出する必要があります。HPは、各株主候補者がHPの普通株式を上場している米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、およびHPの取締役の独立性を判断および開示する際に取締役会が使用する公開基準に基づいて独立しているかどうかを取締役会が判断できるように、必要に応じて追加情報を要求する場合があります。取締役会が、株主候補者がこれらの基準のいずれにおいても独立していないと判断した場合、その株主候補者はHPの委任勧誘状に含める資格がありません。

特定の年次株主総会のHPの委任状資料に含まれていても、(i) 年次総会から脱退するか、年次総会での選挙資格を失ったり、選挙に参加できなくなったり、(ii) 株主候補者の選挙に賛成票の25％以上を獲得しなかった株主候補者は、次回、本セクション2.2 (h) に従って株主候補者になる資格がありません 2つの年次総会。

(i) 他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。これは、取締役会による勧誘専用に限られます。

(j) 前述の第2.2条および第2.3条の規定にかかわらず、株主は、第2.2条および第2.3条に定める事項に関して、1934年法および同法に基づいて公布された規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければならず、そのような要件に従わなかった場合は、該当する場合は第2.2条または第2.3条を遵守しなかったものとみなされます。細則のいかなる内容も、(i) 1934年法の規則14a-8に従ってHPの委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主、または (ii) 任意の種類またはシリーズの優先株式の保有者が、設立証明書の該当する規定に従い、またその範囲で取締役を指名および選出する権利に影響を与えるとはみなされません。

2.3 特別会議。

(a) 特別株主総会は、取締役会、または取締役会の過半数の同意を得て、取締役会の議長（もしあれば）、最高経営責任者、または秘書のいずれかがいつでも招集することができます。ただし、そのような特別総会は、本第2.3条の（b）項に規定されている場合を除き、他の人が招集することはできません。

(b) 特別株主総会は、予定されている特別会議に提出される事項について議決権を有する株式の総数の合計で15パーセント（15％）以上を占めるHPの株式（以下に定義）を所有する1人以上の記録保持者の秘書への書面による要請に応じて、取締役会によって招集されるものとします。秘書への要請には、特別会議を要請する各株主または当該株主の正式に権限を与えられた代理人が署名し、特別会議への持ち込みを希望する各業務事項の簡単な説明、特別会議でそのような業務を行う理由、および本付随定款のセクション2.2の (d) または (f) 項で要求される情報（該当する場合）を記載する必要があります。株主から要請された特別会議は、取締役会が定めるデラウェア州内外の日付、時間、場所で開催されるものとします。ただし、そのような特別会議の開催日は、株主の権利を与える必要以上の株式を総額で保有している株主から、特別会議の招集の要請を秘書が受領してから90日以内でなければなりません特別会議の招集をリクエストしてください。上記にかかわらず、（i）取締役会が特別総会の要請を受けてから90日以内に年次株主総会の開催を招集または要請し、取締役会がその年次総会の業務に（年次総会に適切に提出されたその他の事項の中でも）同じ事業項目が含まれると誠実に判断した場合、株主から要請された特別会議は開催されないものとします。またはリクエストで指定されたものと実質的に類似している（「類似商品」）;（ii）特別会議の要請は、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない、または違反を伴う事業分野に関するものです。（iii）特別会議要請の署名日の最も早い署名日の120日前に開催された株主総会で、同様の項目（取締役会が誠意を持って決定したとおり）が提出されました（ただし、取締役会の解任とそれに伴う欠員の補充）前の取締役の選挙と同じ、または実質的に類似していると見なされるものとします年次株主総会）、または（iv）

特別会議のリクエストは、本セクション2.3 (b) の要件を満たしていません。株主は、秘書に提出された書面による取り消しにより、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます。そのような取り消し後、株主が特別会議の招集を要求する資格を与える必要のある株式の総数よりも少ない株式を保有する株主からの取り消されていない要求があった場合、取締役会はその裁量により、特別会議の招集またはキャンセルを拒否することができます。株主から要請された特別会議で取引される業務は、特別会議の要請に記載されている事項に限定されるものとします。ただし、本書のいかなる規定も、取締役会が株主から要請された特別会議で株主に事項を提出することを妨げるものではありません。

本第2.3（b）条の目的上、株主は、株主が署名した特別会議の書面による要請を受け取った日と、特別会議で議決権を有する株主を決定するための基準日の両方において、株主が所有するHPの普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。（i）株式に関する完全な議決権と投資権と (ii) 当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）。提供（i）および（ii）項に従って計算された株式数には、（x）当該株主またはその関連会社が決済または完了していない取引で売却した株式、（y）当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた、または再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入した株式、または（z）以下の条件を満たす株式は含まれないものとします。当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または同様の契約、そのような証券または契約は、HPの発行済み普通株式の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます。いずれの場合も、その証券または契約は、（1）当該株主または関連会社の当該株式の議決権または議決権の完全な議決権を、方法、程度、または将来いつでも削減する目的または効果を有するか、および/または（2）当該株主による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失のヘッジ、相殺、または任意の程度の変更またはアフィリエイト。株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を所有しているものとみなされます。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式に対する完全な経済的利益を保有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、株主が代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。HPの普通株式の発行済み株式がこれらの目的で所有されていると見なされるかどうかは、取締役会によって決定されます。

(c) 取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別会議（株主が要請した特別会議を除く）が開催された場合、取締役の選任において議決権を有する株主は、（場合によっては）当該会議の通知に明記されている役職の選任者を（場合によっては）指名することができます。ただし、株主への通知に（f）項で必要な場合は、セクション2.2は、その項目の営業終了までに、HPの主要執行部のHP秘書に提出されるものとします。100 特別会議の20日（120日）前、または（i）特別会議の90日前、または（ii）特別会議の開催日および当該会議で選出される取締役会によって提案された候補者について、最初に公表された日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了まで。いかなる場合も、延期または延期（またはその公表）によって、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。株主が特別会議での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合は、株主が特別会議で受益者に代わって選挙に指名できる候補者の数）

受益者）は、通常、そのような特別総会で株主によって選出される取締役の数を超えてはなりません。

(d) 特別株主総会では、その株主総会の通知に記載されているような事業のみが検討されます。

2.4 組織。株主総会は、取締役会の議長（もしあれば）が主宰するか、不在の場合は取締役会で指定された人がいない場合は最高経営責任者、最高財務責任者が不在の場合は最高財務責任者、秘書（もしあれば）が不在の場合は、選ばれた議長が議長を務めるものとします。直接出席する、または代理人が代表を務め、議決権を有する株主の利益となる過半数の投票による会議で。秘書、または彼が不在の場合は秘書補佐、秘書とすべての秘書補佐がいない場合は、会議の議長が任命する人が会議の秘書を務め、議事の記録を残します。

取締役会は、株主総会の実施について、必要、適切、または都合のよいと思われる規則や規制を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則や規制（ある場合）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為を行う権利と権限を有します。これには、会議の議題または業務順序、会議の秩序を維持するための規則と手続き、およびそれらの安全を確保するための規則と手続きの確立が含まれますが、これらに限定されませんの株主へのそのような会議への参加の制限を提示しますHPとその正式に権限を与えられ、構成された代理人、および議長が許可するその他の人物の記録、会議開始時に決められた時間以降は会議への出席制限、参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限、投票のための投票の開始と終了の規制、および投票によって投票される事項の出席者に対する規制、出席者にHPへの事前通知を要求する手続き（ある場合）会議への出席意向、その他の出席またはその他の手続きや要件1934年法の規則14a-8に従って提案書を提出する支持者。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

2.5 株主総会の通知。株主総会の通知はすべて、本付随定款の第2.6条に従って、株主総会の開催日の10日前または60日前までに送付またはその他の方法で送付されます。通知には、会議の場所（ある場合）、日付、時間、および株主と代理人が直接出席して会議に投票できるリモート通信の手段（ある場合）、リモート通信の手段（ある場合）が明記されます。特別会議の場合は、会議の目的または目的も明記されます。以前に予定されていた株主総会は延期される場合があります。また、本付随定款のセクション2.3の (b) 項に従って取締役会が招集した株主総会（これらの会議は、本付随定款のセクション2.3の（b）項に規定されている条件でのみキャンセルできます）、または設立証明書に別段の定めがある場合は、取締役会の決議により株主総会をキャンセルすることができます。そのような株主総会に予定されていた日付より前に発行された公告です。

2.6 通知の方法、通知の宣誓供述書。株主総会の通知は、デラウェア州一般会社法の第232条に従い、米国郵便（郵便料金前払い）、宅配便、電子メール、またはその他の電子送信手段で行うことができます。通知は、デラウェア州の一般会社法の第232条に従って送付されたものとみなされます。

株主総会の通知の郵送またはその他の手段による宣誓供述書は、通知を行うHPの秘書、秘書補佐、または譲渡代理人または郵送代理人が行うもので、そのような通知または報告が行われたことの第一証拠となります。

2.7 クォーラム。法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、発行済株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者で、直接出席するか、代理人として代理人を務めるかは、すべての株主総会の事業取引に関する定足数を構成します。ただし、そのような定足数が株主総会に出席しなかったり、出席しなかったりした場合は、（i）会議の議長または（ii）議決権のある会議に直接出席した、または代理人によって代表された議決権株式の過半数の保有者の賛成票による株主のどちらかが、第2.8条に従って随時株主総会を延期する権限を有しますフォーラムは出席しているか、代表されています。定足数の出席または出席者が出席するこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。

いずれかの会議に定足数に達した場合、直接出席した、または議決権を有する代理人が代表を務める発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が、そのような会議に適切に提起された事項を決定します。（i）問題がデラウェア州の法律、法人設立証明書、またはこれらの付随定款の明示的な規定により、異なる数の議決権がある場合を除きますまたはクラス別の投票が必要です。その場合は、そのような明示的な規定が問題の決定を支配し、統制します。または（ii）HPの証券が上場されている取引所の規則に従って問題が提起された場合、そのような規則によって必要な議決権が決まります。

最初に定足数に達していれば、定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、株主は休会まで取引を続けることができます。

2.8 会議の延期、通知。定足数の有無にかかわらず、年次または特別株主総会は、定足数の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、(i) 会議の議長または (ii) 株主の議決権の過半数の保有者（直接または代理人）の賛成票により、随時延期することができます。また、株主は直接または代理で投票する権利があります。定足数に達していない場合は、本付則のセクション2.7に規定されている場合を除き、その会議で他の取引を行うことはできません。会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、延期された会議について通知する必要はありません。開催場所、日時、および株主と代理人が直接出席し、そのような延期された会議で投票できるリモート通信手段（ある場合）は：（i）休会が行われた会議で発表されました。（ii）会議の予定時間中に、株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク。または（iii）デラウェア州一般会社法の第222条に従って提出された会議の通知に記載されています。ただし、延期された会議の新しい基準日が決まっている場合、または延期が30日を超える場合は、延期された会議の通知が行われます。そのような延期された会議の通知は、本付随定款のセクション2.5および2.6の規定に従って、延期された会議で議決権を有する各登録株主に送られます。延期された会議では、HPは元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。

2.9 投票。株主総会で議決権を有する株主は、本付随定款のセクション2.12の規定に従って決定されます。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、本付随定款により、または法律で義務付けられている場合を除き、各株主は、当該株主総会で議決権を有する株主の決定のために定められた基準日に、HPの帳簿にその株主名義で登録された資本金の1株につき1票の議決権を有します。

何らかの事項について議決権を有する株主は、当該株主の株式の一部に賛成票を投じ、当該株主の残りの株式の一部または全部に議決権を行使することを控えることができます。または、問題が取締役の選任であり、複数議決が適用される場合を除き、提案の一部または全部に反対票を投じることができます。しかし、株主が賛成票を投じる株式の数を株主が明記しなかった場合、決定的な結果となります株主の投票は、株主が議決権を有するすべての株式に関するものであると推定されます。

2.10 会議の検証、通知の放棄、同意。年次または特別株主総会の取引は、召集や通知の有無にかかわらず、また開催場所を問わず、定足数が直接または代理人で出席していれば、通常の電話と通知の後に正式に開催された総会で行われたものと同じくらい有効です。

人が会議に出席したことも、その会議への通知および出席を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないために、その人が会議の始めに何らかの取引の取引に異議を唱えた場合を除きます。会議への出席は、会議の通知に含めることが法律で義務付けられているが含められない事項の検討に異議を唱える権利を放棄するものではありません。ただし、その異議が会議で明示的になされた場合に限ります。

2.11 書面による同意による措置。配当または清算時に、普通株式よりも優先される任意のシリーズの優先株または他の種類の株式またはそのシリーズの株式の保有者の権利を条件として、HPの株主が取る必要または許可された措置は、正式に召集されたHPの年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、そのような株主による書面による同意によって行われることはできません。

2.12 株主通知、議決権、同意書の基準日。取締役会は、会議の通知または議決権を有する株主を決定するために、基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択される日より前ではなく、当該会議の開催日の60日以上または10日以上前にしないでください。この場合、そのように定められた日に登録されている株主のみが基準日以降にHPの帳簿上の株式が譲渡された場合でも、通知と投票を受ける権利があります。ただし、次の場合を除きますそれ以外の場合は、法人設立証明書、本付則、合意、または適用法により規定されています。

取締役会が基準日を定めていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日となります。

取締役会が延期された会議の新しい基準日を決定しない限り、株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のすべての延期に適用されます。

その他の目的での基準日は、本付則のセクション8.1に規定されているとおりです。

2.13 プロキシ。取締役やその他の事項について、投票権を有するすべての人は、直接、または書面による代理人によって承認された1人以上の代理人（ファクシミリまたはその他の電子送信手段の形式で、本人が署名してHPの秘書またはHPの代理弁護士に提出することができます）によって投票する権利を有します。ただし、そのような代理人は

代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に投票または行動が成立しました。正式に執行された委任状は、取消不能であると記載されていれば、また、取り返しのつかない権限を支持するのに十分な法的利害関係と結びついている場合に限り、取消不能となります。株主は、会議に出席して直接投票するか、委任状を取り消す書面で提出するか、秘書に後日を記載して正式に執行された別の委任状を提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。

投票がカウントされる前に、HPが死亡または無能力の通知を書面で受け取らない限り、委任状はメーカーの死亡または無能力によって取り消されません。

2.14 選挙検査官。株主総会の前に、取締役会は、会議またはその休会に出席する1人または複数の選挙検査官を任命します。検査官の数は1人または3人です。検査官として任命された人が出頭しなかったり、出頭しなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要求に応じて、その欠員を埋める人を任命することができます。

そのような検査官は次のことを行います：

(a) 発行済株式の数とそれぞれの議決権、会議に出席した株式の数を確認し、会議に出席する株式の数と委任状と投票の有効性を判断します。

(b) すべての票と投票数を数えます。

(c) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処分の記録を決定し、妥当な期間保管してください。そして

（d）会議に出席した株式の数と、すべての議決権と投票の数の決定を証明します。

選挙監察官は公平に、誠意をもって、能力を最大限に発揮し、かつ可能な限り迅速に職務を遂行します。選挙の査察官が3人いる場合、決定、法律、または過半数の証明書は、すべての点で決定、行為または全員の証明書として有効です。選挙検査官が作成した報告書や証明書はすべて、そこに記載されている事実の一応の証拠です。

2.15 HPへの配送。第2条により、1人または複数の個人（株式の記録所有者または受益者を含む）が文書または情報（DGCLの第212条に基づく株主総会で代理人として株主の代理を務めることを他の人に許可する文書を除く）をHPまたはその役員、従業員または代理人（通知、要求、アンケート、取り消し、代理、またはその他の文書または契約を含む）に引き渡すことが義務付けられている場合はいつでも、HP 文書または情報が書面によるものでない限り、そのような文書または情報の送付を受け入れる必要はありません独占的に（電子送信ではなく）、手作業（夜間宅配便を含むがこれに限定されない）または証明付き郵便または書留郵便でのみ配達し、返品の領収書が必要です。

2.16 リモートコミュニケーション。本付随定款の目的上、取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用する可能性のあるガイドラインや手続きに従うことを条件として、株主および代理人は遠隔通信を通じて次のことを行うことができます。

(a) 株主総会への参加、そして

(b) 株主総会が指定された場所で開催されるか、リモート通信のみで行われるかに関わらず、直接出席したものとみなされ、株主総会で議決権を行使できます。ただし、(i) HPは、リモート通信によって会議に出席し、議決権を行使することが許可された各人が株主または代理人であることを検証するための合理的な措置を講じます。(ii) HPは、そのような株主および代理人に合理的な機会を提供するために合理的な措置を講じます会議に参加して、株主に提出された事項について投票してください。そのような議事録と実質的に同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会を含め、（iii）株主または代理人がリモート通信によって会議で投票またはその他の行動をとった場合、HPまたはその代理人はそのような投票またはその他の行動の記録を保持します。

第三条

取締役

3.1 権限。デラウェア州の一般会社法の規定、および株主または発行済み株式の承認が必要な行為に関する設立証明書または本付随定款の制限に従い、HPの業務および業務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理および行使されます。これらの付随定款が明示的に付与する権限と権限に加えて、取締役会はHPのすべての権限を行使し、デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、または株主が行使または実行することが義務付けられているこれらの付随定款にないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。

3.2 番号。取締役会は、合計12人の権限を与えられた取締役で構成されます。設立証明書第6条のセクションAに従い、取締役の数は、株主または取締役会によって正式に採択された付則の改正により随時変更される場合があります。ただし、承認された取締役の数が8名以上17名を超えないことが条件です。

3.3 取締役の選出、資格、任期。本付随定款のセクション3.4に規定されている場合を除き、各年次株主総会で、任期が満了した取締役の後任として選出された取締役は、選挙後の次の年次株主総会で任期満了となるように選出されます。各取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人の早期辞任または解任まで在任します。

設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。取締役には他の資格が規定されている場合があります。

HPの取締役を務める資格があり、HPの取締役の選挙または再選の候補者となる資格を得るには、HPが初めて株主に、選挙または再選のために指名された会議の招集通知を郵送した日付（本項では「通知日」）の時点で、その人物は（i）次のような会社の役員または取締役ではなかった必要があります通知日の前の3年以内にHPの競合企業であること。（ii）通知日の時点で、他の公開会社の取締役を4社以上務めていてはなりません通知日、および（iii）は、通知日の時点で係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象に指定してはならず、その日の前の10年以内に、そのような刑事訴訟で有罪判決を受けていてはなりません。上記にかかわらず、欠員を埋めるために選出された取締役、または本付則の第3.4条に従って新たに取締役職が創設された場合、候補者が前述の資格を満たしているかどうかを評価するための関連する時間枠は、候補者が取締役に選出された日付を基準にして決定されるものとします。上記（i）項の目的上、HPの「競合企業」とは、何らかに従事する企業を指します

取締役会で決定された、最低限以上のレベルで、HPの事業のあらゆる側面と競合する事業またはその他の活動。

取締役が選出されるすべての株主総会での取締役の選挙は、投票によって行われます。

各取締役は、定足数に達している取締役の選挙のための任意の会議で候補者に投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、取締役は、当該会議で直接または代理人によって代表される複数の株式によって選出され、取締役の選任について投票し、（i）が参加する株主総会の取締役の選挙に参加する権利を有するものとします HPの秘書は、株主が取締役会の選挙対象者を指名したという通知を受け取ります本付随定款のセクション2.2に規定されている取締役の株主候補者の事前通知または代理アクセス要件に従い、（ii）HPが当該株主総会の招集通知を初めて株主に郵送した日の10日前またはそれ以前に当該株主によって当該株主によって当該指名が取り消されていません。このセクションでは、過半数の票が投じられたということは、候補者に「賛成」票を投じた株式の数が、候補者の選挙に「反対」票を投じた株式数を超えなければならないということです。

3.4 退職と欠員。取締役は、取締役会の議長（もしあれば）最高経営責任者、秘書、または取締役会全体に書面または電子送信で通知した時点で辞任できます。ただし、通知に辞任の発効時期が後で指定されている場合を除きます。ただし、そのような通知が電子送信によって行われる場合、電子送信は、電子送信であると判断できる情報を記載するか、提出する必要がありますディレクターによって承認されました。取締役の辞任が将来発効する場合、辞任した取締役を含む取締役会は、辞任が有効になったときに後任者を選出して就任させることができます。その中で特に明記されていない限り、そのような辞任を受け入れることはそれを有効にするためには必要ありません。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会の欠員は、定足数未満であっても残りの取締役の過半数で埋めることも、残っている唯一の取締役が埋めることもできます。ただし、株主の投票または裁判所命令により取締役を解任することによって生じた欠員は、代表株式の議決権の過半数の賛成票によってのみ埋めることができますそして、そこに投票し、定足数に達する正式に開催された会議で投票する権利があります（賛成票を共有します）また、必要定足数の過半数を占めています）。そのように選出された各取締役は、次回の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格を得るまで、または彼または彼女が早期に辞任または解任されるまで在任します。

法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り：

(a) 議決権を有するすべての株主によって単一クラスとして選出された取締役の承認数が増加したことによる欠員や新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一の残存取締役によって埋められることがあります。

(b) いずれかのクラス、あるクラス、あるいはそのクラスの株式またはそのシリーズの保有者が定款の規定により1人以上の取締役を選出する権利を有する場合、当該クラス、クラス、シリーズの欠員および新たに創設された取締役は、その時点で在任していた当該クラス、クラス、シリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の残存取締役によって補うことができます。

本第3.4条に従って選ばれた取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任または解任されるまで在任します。

死亡、辞任、その他の原因により、HPに取締役がいない場合は、役員、株主、執行者、管理者、株主の受託者または保護者、または株主の個人または財産に対して同様の責任を負うその他の受託者は、設立証明書または本付随定款の規定に従って、いつでも特別株主総会を招集することができます。または、一般選挙のセクション211に規定されているように、選挙を即決で命じる法令をチャンスリー裁判所に申請することができますデラウェア州の会社法。

欠員補充時または新たに創設された取締役職の時点で、在任中の取締役が取締役会全体（そのような増員の直前に構成）の過半数未満を占めていた場合、チャンスリー裁判所は、当時の発行済み株式の総数の少なくとも10％（10％）を保有する株主または株主の申請により、当該取締役に議決権を行使する権利を有する株主または株主の申請により、略式命令を出すことができますそのような欠員を埋めたり、新たに創設された取締役職を埋めたり、取締役の交代をしたりするために行われる選挙前述のように在任中の取締役によって選出され、その選挙は、該当する限り、デラウェア州の一般会社法のセクション211の規定に準拠します。

3.5 削除。法令または設立証明書によって別段の制限がない限り、取締役の選挙で議決権を有する過半数の株式の保有者によって、理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体を解任することができます。

3.6 会議の場所、電話での会議。取締役会の定例会議は、取締役会の決議により随時指定された、デラウェア州内外の任意の場所（もしあれば）で開催できます。そのような指定がない場合、定例会議は、会議の通知で指定されたデラウェア州内外の任意の場所（もしあれば）で開催されます。通知に記載されていない場合や通知がない場合は、HPの最高執行部で開催されます。取締役会の特別会議は、会議の通知で指定されたデラウェア州内外の任意の場所（もしあれば）で開催できます。通知に記載されていない場合や通知がない場合は、HPの本部事務局で開催できます。

定例会議か特別会議かにかかわらず、会議に参加しているすべての取締役がお互いの声を聞くことができる限り、会議電話またはその他の通信機器を使用して開催できます。そのような取締役は全員、会議に直接出席したものとみなされます。

3.7 定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会によって開催される時間が定められている場合は、予告なしに開催されることがあります。

3.8 特別会議、通知。目的や目的を問わず、取締役会の特別会議は、取締役会の議長（ある場合）がいつでも招集できます。議長がいない場合は、主任独立取締役（ある場合）、または最高経営責任者、秘書、またはその時点で在任している取締役会の過半数のメンバーが、議長がいない場合はいつでも招集できます。

取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人物は、会議の場所（もしあれば）と時間を決めることができます。取締役会の議長（もしあれば）、最高経営責任者、秘書または秘書補佐官またはその代理人は、特別会議を各取締役に個人的に通知するか、電話、郵便、速達、宅配便、または電子送信、郵便、または前払いの料金で各取締役に通知します。通知が郵送の場合、その通知は会議に設定された時間の少なくとも4日前に米国郵送で保管されます。通知が速達郵便または宅配便の場合、そのような通知とみなされます

その会議に設定された時間の少なくとも24時間前に通知が翌日郵便または宅配便会社に届けられれば、適切に届けられます。通知がファクシミリ送信、電子メール、またはその他の電子送信手段による場合、そのような会議に設定された時間より前の妥当な時間（24時間を超える必要はなく、状況によってはそれより短い場合もあります）に通知が送信されたときに、そのような通知は適切に配信されたとみなされます。通知が電話または手渡しによる場合、その会議に設定された時間より前に通知が妥当な時間（24時間を超える必要はなく、状況によってはそれより短い場合もあります）が与えられれば、そのような通知は適切に配信されたものとみなされます。個人的または電話による口頭通知は、取締役または取締役のオフィスにいる人に伝えることができます。通知を行う人が速やかにそれを取締役に伝えると信じる理由があります。会議がHPの主要執行部で開催される場合は、通知に会議の場所を明記する必要はありません。さらに、会議の通知には会議の目的を明記する必要はありません。通知に記載されていない限り、すべての業務は会議で行われます。

3.9 クォーラム。権限を与えられた取締役数の過半数が事業取引の定足数となります。ただし、第3.4条に規定されているように取締役会の欠員を埋める場合や、本付則の第3.11条に規定されているように休職する場合を除きます。定足数に達している正式に開催された会議に出席した取締役の過半数によってなされたすべての行為または決定は、設立証明書および適用法の規定に従い、取締役会の行為とみなされます。

3.10 通知の放棄。デラウェア州の一般会社法、設立証明書または付則のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合は常に、取締役が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に招集または招集されていないため、事業の取引について通知を放棄したものとみなされます。書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄には、定例または特別取締役会で取引される事業やその目的を明記する必要はありません。

3.11 延期です。出席している取締役の過半数は、定足数に達するかどうかにかかわらず、会議を別の時間と場所に延期することができます。

3.12 延期のお知らせ。会議が24時間以上延期されない限り、延期された会議を開催する時間と場所（もしあれば）が発表されても通知する必要はありません。会議が24時間以上延期された場合、延期された会議の時間と場所（もしあれば）は、延期された会議が開催される前に、本付則のセクション3.8に規定されている方法で、延期時に出席していなかった取締役に通知されます。

3.13 会議なしの書面による同意による取締役会の行動。取締役会が要求または許可した措置は、すべて会議なしで行うことができます。ただし、取締役会の全メンバーが個別に、または集合的にその措置について書面または電子的に同意した場合に限ります。ただし、そのような同意が電子送信によって行われた場合、そのような電子送信は取締役によって承認されました。書面による同意によるこのような措置は、取締役会の全会一致の投票と同じ効力を持ちます。そのような書面による同意書とそれに相当する内容は、取締役会の議事録とともに提出されます。

3.14 組織。取締役会の会議は、もしあれば、取締役会の議長が主宰します。彼または彼女が不在の場合、主任独立取締役は

取締役会の議長を務めます。取締役会の議長と主任独立取締役が不在の場合、定足数に達した場合、会議に出席している取締役の過半数が、臨時会長を指名します。臨時会長は、そのような人が出席していれば、取締役会の委員長となり、会議の議長を務めます。秘書、または秘書が不在の場合は次官補が会議の秘書を務めますが、そのような人がいない場合、会議の議長は会議の秘書を務める人を指名することができます。

3.15 取締役会の議長。取締役会の議長は、出席している場合、取締役会および株主の会議の議長を務め、法律または本細則で定められた制限に従い、取締役会の議長が適切と判断する時間と場所で、取締役会および開催予定の株主の会議を招集することができます。取締役会の議長は取締役会に報告し、取締役会で随時合意されるその他の職務を行使して遂行します。取締役会は、HPの最高経営責任者を同時に取締役会の議長に任命することができます。その場合、取締役会が随時合意した職務を行使および遂行する主任独立取締役を任命します。

3.16 取締役の手数料と報酬。取締役および委員会のメンバーは、もしあれば、そのサービスに対する報酬や経費の払い戻しを受けることができます。その報酬は、取締役会の決議によって定められたり決定されたりします。本第3.16条は、取締役が役員、代理人、従業員またはその他の立場でHPに勤務し、それらのサービスに対して報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されません。

3.17 エグゼクティブセッション。取締役会の意図は、HPの従業員ではない取締役会のメンバーが、少なくとも年に3回、エグゼクティブセッションで会議を行うことです。そのような取締役は、当該取締役の過半数の決定により、年間を通じて随時、追加の役員会議を開催することがあります。エグゼクティブセッションは、HPの独立性基準によって決定される取締役会の独立議長（ある場合）が主宰し、取締役会の議長が独立していない場合は、HPの独立性基準で決定される独立取締役の過半数によって選出された主任独立取締役が議長を務めるものとします。

第四条

委員会

4.1 取締役会。取締役会は、取締役会の意向により、それぞれが1人以上の取締役で構成される1つ以上の委員会を指名することができます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会のどの会議でも欠席したメンバーの代わりをすることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役会メンバーを任命することができます。どの委員会も、取締役会の決議、適用法、または上場基準によって制限されない限り、取締役会のすべての権限を持ちますが、そのような委員会には、(i) デラウェア州の一般会社法に基づく株主の承認を明示的に必要とする行動や事項（取締役の選任または解任以外）を承認または採択したり、株主に推薦したりする権限や権限はありません。または（ii）HPの細則を採用、修正、廃止します。

4.2 会議と委員会の活動。委員会の会議や活動は、以下の第3条の規定に準拠し、それに従って開催され、実行されます

これらの細則：セクション3.6（会議の場所、電話による会議）、セクション3.7（定例会議）、セクション3.8（特別会議、通知）、セクション3.9（定足数）、セクション3.10（通知の放棄）、セクション3.11（延期）、セクション3.12（延期）、セクション3.12（延期の通知）、およびセクション3.13（書面による同意による措置）。それらの文脈におけるそのような変更を含む委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーに置き換えるために必要な細則。ただし、委員会の定例会議の開催時期は、決議によって決定される場合があります取締役会の、または委員会の決議により、委員会の特別会議は取締役会の決議によって招集されることもあります。また、特別委員会の特別会議の通知は、委員会のすべての会議に出席する権利を持つすべての補欠メンバーにも渡されます。取締役会は、本付随定款の規定と矛盾しない範囲で、任意の委員会の運営に関する規則を採択することができます。

4.3 執行委員会。取締役会が執行委員会を任命する場合、そのような執行委員会は、取締役会から反対の具体的な指示が出されていない限り、取締役会の合間に、HPの事業と事務（本書の第4.1条に規定されている場合を除く）の管理における取締役会のすべての権限と権限を、執行委員会などの方法で有し、また行使する可能性があります HPの最善の利益になると考えられます。

第5条

役員

5.1 役員。HPの役員は、少なくとも最高経営責任者と秘書で構成され、それぞれ取締役会によって任命されるものとします。本付随定款のセクション5.2に規定されている場合を除き、取締役会または最高経営責任者は、HPの他の役員を任命し、必要に応じて取締役会または最高経営責任者が適切と判断した他の役員（「その他の役員」）にそのような役職や役職を授与することができます。他の役員には、1人以上の社長、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、シニア・バイス・プレジデント、バイス・プレジデント、コントローラー、トレジャラー、および1人以上のアシスタント・トレジャラー、アシスタント・セクレタリー、またはその他のアシスタント・オフィサー、または前述のいずれかに相当する職務上の人物が含まれますが、これらに限定されません。役員は、取締役会（または、最高経営責任者が任命した場合は取締役会または最高経営責任者）が定めるような方法で任命され、任期を務めます。1人でいくつでもオフィスを持つことができます。各役員は、後任者が選出されて資格を得るまで、または当該役員が早期に辞任または解任されるまで在任するものとします。

5.2 セクション16の役員。1934年法のセクション16a-1（f）の範囲内で取締役会によって指定された役職または役職に就くために任命された人（「第16条役員」）は、すべて取締役会によって任命されるものとします。第16条役員は、取締役会が定めるような方法で任命され、任期を務めます。最高経営責任者の場合を除き、第16条役員の報酬は、取締役会の人事・報酬委員会によって決定されるものとします。最高経営責任者の報酬は、独立取締役の定足数が出席する会議に出席する取締役会の独立取締役によって決定されるものとします。

5.3 役員の解任、停職、辞任、欠員。HPの役員は、取締役会または最高経営責任者の意向により、いつでも解任または停職処分を受けることができます。役員は、HPへの書面または電子通知により、その役員が当事者である契約に基づくHPの権利（もしあれば）を損なうことなく、いつでも辞任することができます。このような辞任は、当該通知の受領日またはそれ以降に明記された時点で発効するものとし、そこで別段の定めがない限り、辞任の発効には当該辞任の受諾は必要ありません。HPの取締役会のいずれかのオフィスに欠員が発生した場合は

取締役（または本付則のセクション5.1で許可されている場合は、最高経営責任者）は、後任者が正式に選出され資格を得るまで、満了前の任期の残りの期間、および後継者が正式に選ばれて資格を得るまでの間、そのような空席を埋めるために後継者を任命することができます。

5.4 最高経営責任者の権限と義務。最高経営責任者の権限と義務は次のとおりです。

(a) HPの業務・事務およびその役員の一般的な監督、指示、統制を行うこと。

(b) 法律または本付則で定められた制限に従い、最高経営責任者が適切と考える時間と場所で、取締役会の会議を招集すること。

(c) 取締役会によって承認された、または最高経営責任者の判断によりHPに代わって締結されるべきすべての証書、譲渡証書、抵当権、リース、債券、証書、その他の書面および証書（「契約」）にHPの署名を添付すること。

(d) HPの署名を契約書に添付する権限をHPの他の役員に委任すること。そして

(e) 取締役会が随時定めるような他の権限を持ち、その他の義務の対象となること。

最高経営責任者が障害を負ったり死亡したりした場合、取締役会は速やかに会合を開き、選出された別の役員に最高経営責任者の権限を付与します。取締役会がそのような措置を講じるまで、最高財務責任者は最高経営責任者のすべての権限を行使し、すべての職務を遂行します。

5.5 秘書の権限と義務。秘書の権限と義務は、取締役会、最高経営責任者、秘書の報告を受ける役員、またはHPの方針によって別段の制限がない限り、すべての契約にHPの署名を添付すること、取締役会とその委員会および株主総会の議事録を完全かつ完全に記録すること、HPの印鑑を保持すること、そしてそれを必要とする可能性のあるすべての文書に同じものを添付すること、保管することです HPの株主記録を作成し、維持すること、その他の権限を行使し、次のような義務を果たすこと時々、取締役会によって承認または譲渡されます。秘書が遂行する必要のある行動や義務は、正式に任命されていれば、秘書補が行えます。

5.6 他の役員および第16条役員の権限と義務。本付随定款の第5.1条および第16条に従って任命されたその他の役員の権限と義務は、取締役会、最高経営責任者、当該役員または第16条役員の報告を受ける役員、またはHPポリシー、および本付随定款に記載されている、取締役会によって付与または規定されているその他の権限と義務によって別段の制限がない限り、すべての契約にHPの署名を付けることです。の取締役または最高経営責任者、そして一般的にはそれらの事務所に関するものです。

第六条

取締役、役員、従業員の補償
と他のエージェント

6.1 取締役および役員の補償。HPは、民事、刑事、行政、捜査を問わず、当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある各人（以下「手続き」）に、その人または法定代理人がいる人、またはHPの取締役または役員であったことを理由に、補償し、無害にします（または前任者）、HP（または前任者）の依頼により、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていたHP（または前任者）が維持または後援している従業員福利厚生制度に関するサービスを含む、信託またはその他の企業（またはそのような事業体のいずれかの前身）（または前身の事業体）。そのような訴訟の根拠が、州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人としての公的な立場での訴訟または取締役、役員、従業員、または代理人を務めた際のその他の立場での申し立てであるかどうかにかかわらずデラウェア州の、すべての費用、負債、損失に対して、同じものが存在するか、今後修正される可能性があります（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、およびそれに関連して当該人が合理的に負担または被った金額（または和解時に支払われる金額）を含め、そのような補償は、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなり、相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけた人にも継続されます。ただし、、本セクション6.1の第3段落に規定されている場合を除き、HPは、手続きに関連して補償を求めるすべての人に補償を行います（またはその一部）は、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合にのみ、その人によって開始されます。さらに、本書にこれと反対の定めがある場合でも、デラウェア州一般会社法のセクション145（c）（1）で義務付けられている場合を除き、該当する基準を満たさない限り、そのような人はこの第6条に基づく補償を受ける権利はありませんデラウェア州の一般会社法のセクション145（a）またはセクション145（b）に規定されている行為について。本セクション6.1で付与される補償を受ける権利は契約上の権利であり、セクション6.4の規定に従い、最終的な処分に先立って、かかる手続を弁護するために発生した費用をHPが支払う権利が含まれます。

本第6.1条に基づく補償を受けるには、請求者が合理的に入手可能で、請求者が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な文書や情報を含め、HPの秘書に書面による要請を提出する必要があります。前の文に基づく補償を請求者から書面で要求された場合、適用法で義務付けられている場合、請求者の権利に関する決定は次のように行われます。（i）請求者から要請があった場合は、独立弁護士（以下定義）から、または（ii）請求人から決定を求められなかった場合独立弁護士、（A）利害関係のない取締役（以下定義の通り）の過半数の賛成による取締役会の議員（定足数に満たない場合でも）、または（B）関心のない取締役がいない場合は利害関係のない取締役がそのように指示した場合、独立弁護士が取締役会に書面による意見書を送付し、その写しを請求者に送付するか、または（C）関心のない取締役の過半数の投票によって指定された無関心な取締役の委員会の過半数の投票によって、または（D）関心のない取締役の過半数がHPの株主によって直接指示した場合。請求者の要請により独立弁護士が補償を受ける資格の決定を行う場合、取締役会は独立弁護士を選択します。ただし、補償が請求される訴訟、訴訟、または手続きの開始日の2年前までに「支配権の変更」（以下に定義）が発生した場合を除きます。その場合、CLは請求者が取締役会に要請しない限り、独立弁護士を選びます

取締役はそのような選択をします。請求者が補償を受ける資格があると判断された場合、HPはその決定後10日以内に支払いを行います。

本セクション6.1またはセクション6.4の前項に基づく書面による請求をHPが受領してから30日以内に、HPが本セクション6.1に基づく補償またはセクション6.4に基づく費用の前払い請求を全額支払わない場合、請求者はその後いつでもHPに対して未払いの請求額を回収するために訴訟を提起することができます。、全部または一部が成功した場合、請求者はそのような請求を処理するための費用も支払う権利があります。請求者がデラウェア州の一般会社法の下でHPが補償することが認められている行動基準を満たしていないことは、そのような訴訟（最終的な処分の前に、何らかの手続きを弁護するために発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。請求された金額の請求者ですが、そのような抗弁を証明する責任はHPにあります。HP（取締役会、独立弁護士、または株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、デラウェア州の一般会社法に定められた適用行動基準を満たしているため、その状況において請求者への補償が適切であると判断しなかったことも、HP（取締役会、独立顧問、株主を含む）による実際の決定でもありません申立人はそのような適用可能な行動基準を満たしていません、訴訟に対する抗弁となりますまたは、申立人が該当する行動基準を満たしていないという推定を立ててください。

本セクション6.1に従って、請求者が補償を受ける権利があると判断された場合、HPは、本セクション6.1の前項に従って開始されるすべての司法手続きにおいて、その決定に拘束されます。HPは、本第6条の第3項に従って開始されるいかなる司法手続においても、本第6条の手続きおよび推定は有効ではなく、拘束力も法的強制力もないと主張することはできず、かかる手続きにおいてHPは本第6条のすべての規定に拘束されることを規定します。

6.2 他人への補償。HPは、デラウェア州の一般会社法で認められている最大限の範囲で、また方法で、各従業員および代理人（疑いの余地を避けるために言っておきますが、本第6条のセクション6.1に従って補償を受ける資格がある可能性のある現役および以前の取締役および役員を除く）に費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金を補償する権限を有します。何らかの手続きに関連して実際に発生した、または被った和解金やその他の金額、およびそれによって発生した前払費用その人物がHPの従業員または代理人である、またはそうであったという事実を理由に生じた、（最終的な処分の前に）あらゆる訴訟を弁護する。本第6.2条の目的上、HPの「従業員」または「代理人」（取締役または役員を除く）には、（i）HPの従業員または代理人であった人、（ii）HPの従業員または代理人であった人、（ii）他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人としてHPの要請により勤務していた、または（iii）前身である企業の従業員または代理人であった人が含まれます HPの法人、またはそのような前身企業の要請による他の企業の法人。本第6.2条に基づく補償または前払いを受けるには、請求者はHPの秘書に書面による請求を提出します。これには、請求者が合理的に入手可能で、請求者に補償または前払いが付与されるかどうか、またその範囲を決定するために合理的に必要な文書や情報が含まれます。

6.3 保険。HPは、HPの取締役、役員、従業員、代理人または代理人である、またはHPの要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または勤務していた人に代わって、そのような立場で、またはそのような立場から生じた責任に対して、保険を購入および維持することができます。HPには、一般会社法の規定に基づき、そのような責任についてHPに補償する権限がありますデラウェア州。

6.4 経費。HPは、HPの現在または以前の取締役または役員、またはHP（または前任者）の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（またはそのような事業体のいずれかの前任者）の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人物に昇進し、それ以前にHPの従業員または代理人（セクション6.2で定義されているとおり）に昇進することができます訴訟の最終処分、当該手続の弁護に関連して当該者が合理的に負担したすべての費用、および手続きの受領時にそのための請求、および本第6条などに基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人によるまたは代理による当該金額の返済の約束は、当該前払いまたは前払いを随時要求する請求者からの声明をHPが受領してから20日以内にHPが支払うものとします。上記にかかわらず、HPは、手続がHPの取締役会によって事前に承認されていない限り、誰かが開始した手続き（またはその一部）に関連して経費を前払いする必要はありません。

上記にかかわらず、（i）関心のない取締役の過半数の投票により取締役会が合理的かつ迅速に決定を下した場合、HPはいかなる手続きにおいても経費の前払いまたは前払いを継続しません（その人がHPの取締役であったという理由を除き、この段落は適用されません）。独立弁護士による意見書または（iii）委員会の過半数の投票による、直接的な取締役または利害関係のない取締役利害関係のない取締役の過半数の投票によって指名された、そのような決定が下された時点で意思決定者に知られている事実から、その人物が (x) 悪意を持って行動したか、(y) その人が (A) HPの最善の利益になる、または (B) HPの最善の利益に反しないとは考えていなかった行動をとったことが明確かつ説得力を持って示されます。

6.5 非独占権。この第6条によって個人に付与される権利は、法令、設立証明書の規定、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて当該人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。これらの権利は、公的な立場での行動と在職中の別の立場での行動の両方に関するものです。HPには、デラウェア州の一般会社法で禁止されていない最大限の範囲で、補償と前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部または全員と個別の契約を締結することが特に許可されています。

6.6 権利の存続。この第6条によってすべての人に付与された権利は、取締役、役員、従業員、またはその他の代理人でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続します。

6.7 改正。本第6条の廃止または修正は、将来を見越したものにすぎず、HPの取締役、役員、従業員、または代理人に対する訴訟の原因となる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な本第6条に基づく権利に影響しません。

6.8 分離可能性。本第6条のいずれかの規定が、何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合：（i）本第6条の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または執行不能とされたが、それ自体が無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本第6条のいずれかの段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）可能な）それによって影響を受けたり、損なわれたりすることは一切ありません。そして（ii）可能な限り最大限に、本条の規定VI（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本第6条のいずれかの段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、無効、違法、または執行不能と判断された条項によって示された意図を実現するように解釈されます。

6.9 お知らせ。本第6条に基づいてHPに要求または許可される通知、要求、またはその他の連絡はすべて書面で行い、直接送付するか、確認済みのテレコピー、電子メール、夜間郵便または宅配便、または証明郵便または書留郵便、郵便料金または手数料前払い、返信用コピーをリクエストして、HPの秘書に送付し、秘書が受領された場合にのみ有効になります。

6.10 定義。この第6条では、「支配権の変更」とは次のことを意味します。

(a) 個人、団体、またはグループ（1934年法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）による、HPの当時の発行済み普通株式（「発行済み企業普通株式」）の受益所有権（1934年法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）の20％（20％）以上の取得」）または（ii）取締役の選挙において一般的に議決権を有するHPの当時発行されている議決権証券（「発行済企業議決権証券」）の議決権の合計。上記にかかわらず、このパート（a）の目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（i）HPからの直接の買収、または他の株主からの買収（A）そのような買収がHPの取締役会によって事前に承認され、（B）そのような買収は、この定義の（a）のパート（ii）の最初の文に基づく支配権の変更にはなりません。HPによる、（iii）HPまたは企業が後援または維持している従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収HPによる管理、または（iv）この定義の（a）の第2文の（i）、（ii）、（iii）の条項に準拠する取引に基づくあらゆる企業による買収、または

(b) 本書の日付の時点で、何らかの理由で取締役会（「現職の取締役会」）を構成しなくなった個人。ただし、本書の日付以降に取締役になり、その選任または株主による選挙への指名が、当時現職を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された個人は取締役会は、そのような個人が現在の理事会のメンバーであるかのように扱われますが、この目的上、そのような人は除きます取締役の選任または解任に関する実際の選挙コンテスト、または取締役会以外の人物によるまたは代理人の代理人または代理人の同意の勧誘または同意の勧誘または脅迫の結果として、最初に就任した個人、または

(c) HPの全部または実質的にすべての資産の再編、合併、統合、売却、またはその他の処分（以下「企業結合」）の完了。ただし、そのような企業結合に続いて、（i）当該企業結合の直前に発行済み企業普通株式および発行済みHP議決権証券のそれぞれ受益者であった個人および法人のすべてまたは実質的にすべてが、この限りではありません。その時の、直接または間接的に、それぞれ50パーセント（50％）以上このような企業結合（当該取引の結果、直接または1つ以上の子会社を通じてHPまたはHPの資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を対象としますが、これらに限定されません）の取締役選挙において一般的に議決権を有する普通株式の発行済み株式と、その時点で発行されている議決権証券の合計議決権は、当該企業結合の直前に、所有権と実質的に同じ割合で発行済みのHP普通株式と発行済みのHP議決権有価証券は、場合によっては、（ii）いかなる個人（そのような企業結合またはHPの従業員福利厚生制度（または関連信託）から生じる法人、またはそのような企業結合から生じる当該法人の従業員福利厚生制度（または関連信託）に基づく当該法人を除き、当該企業結合から生じる法人のその時点で発行された普通株式または当時発行されていた議決権証券の合計議決権の議決権の合計議決権行使権を直接的または間接的にそれぞれ20％（20％）以上所有していませんそのような法人、そのような範囲を除きます企業結合以前にも所有権は存在していましたが、

そして（iii）そのような企業合併の結果生じたHPの取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、最初の契約の締結時、またはそのような企業合併を規定する取締役会の措置の時点で現職の取締役会のメンバーでした。または

(d) HPの完全清算または解散の株主による承認

(e) この付則の目的上：

「利害関係のない取締役」とは、請求者が補償を求めている問題の当事者ではなく、当事者でもなかったHPの取締役を指します。

「独立弁護士」とは、会社法に関する経験のある法律事務所、法律事務所のメンバー、または独立開業医を意味し、適用される職業上の行動基準の下では、本第6条に基づく請求者の権利を決定する訴訟においてHPまたは請求者の代理を務めることに利益相反がない人を含みます。

第7条

記録とレポート

7.1 記録の維持と検査。HPは、主たる執行機関、または取締役会や秘書が指定した場所に、株主の氏名と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、現在までに修正された本細則の写し、会計帳簿およびその他の記録を保管します。

議決権行使信託または候補者に代わって指名人が保有する記録上の株主または受益者が、直接、または弁護士または他の代理人によって、その目的を明記した宣誓書に基づく書面による要求に応じて、通常の営業時間中に、HPの株式台帳、株主リスト、その他の帳簿および記録を適切な目的のために検査し、コピーまたは抜粋を作成する権利がありますそこから。株主がHPの記録保持者以外の場合、宣誓書に基づく要求書には、その人の株主としての地位が明記され、株式の受益所有権を示す証拠書類が添付され、そのような証拠書類は意図されているものの真実かつ正確なコピーであることが記載されます。適切な目的とは、株主としてのその人の利益に合理的に関連する目的を意味します。弁護士またはその他の代理人が検査を受ける権利を求める人である場合、宣誓に基づく要求には、弁護士または他の代理人が株主に代わって行動することを許可する委任状またはその他の文書が添付されます。宣誓に基づく要求は、デラウェア州の登録事務所にあるHPに、またはHPの主要事業所のHPの秘書に送られます。本第7.1条の目的上、「宣誓中」には、米国またはそのいずれかの州の法律に基づく偽証罪に問われることを承知の上で、申告者が真実であると断言した陳述が含まれます。

7.2 取締役による検査。どの取締役も、取締役としての立場に合理的に関連する目的で、HPの株式台帳、株主リスト、その他の帳簿や記録を調べる権利があります。そのような部長が求める検査が不適切な目的によるものであることを立証する責任はHPにあります。これにより、取締役が求められる検査を受ける資格があるかどうかを判断する専属管轄権は、チャンスリー裁判所に与えられます。裁判所は、取締役がすべての帳簿や記録、株式台帳、株式リストを検査し、そこからコピーまたは抜粋を作成することを許可するようHPに即時命令することができます。裁判所は、その裁量により、検査に関する制限や条件を規定したり、裁判所が公正かつ適切と判断するその他のさらなる救済を裁定したりすることができます。

7.3 他の企業の株式の代理。HPの最高経営責任者またはその他の役員は、HPの要請または承認を得て他の法人の取締役会のメンバーを務めるか、その他の正式な権限を与えられた場合、HPに代わって議決、代表、およびHPの名義を持つ他の法人の株式またはその他の持分に関連するすべての権利をHPに代わって議決、代表、および行使することができます。ただし、年次株主総会に関連する委任状の付与は HPが直接的または間接的に完全に所有していないそのような事業体は、以下の対象となりますHPの秘書または次官補による事前のレビュー、さらに言えば、HPの従業員福利厚生プランを株主とする企業の年次株主総会に関連する代理人の付与は、HPの投資審査委員会またはその代理人によって決定されます。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、権限を持つ人に権限を与えられた他の人が行使することもできます。

第八条

一般事項

8.1 通知と投票以外の目的での記録日。配当金やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、またはその他の合法的な措置に関して権利を行使する資格のある株主を決定するために、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、そのような措置の60日前までに、基準日を定める決議が採択された日に先行しない基準日を設定することができます。その場合、設立証明書に別段の定めがある場合を除き、本細則、合意、または法律で別段の定めがある場合を除き、そのように定められた基準日以降にHPの帳簿上の株式が譲渡されたとしても、そのように定められた日の営業終了時点で登録されている株主のみが、配当、分配または権利の割り当てを受け取る権利、または場合によってはそのような権利を行使する権利があります。

取締役会が基準日を定めていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会が該当する決議を採択する日の営業終了日になります。

8.2 小切手、下書き、負債の証拠。時々、取締役会またはその代理人は、HPの名義で発行された、またはHPに支払われる小切手、下書き、その他の支払い命令、手形、その他の債務の証拠に署名または承認できる人物を決議して決定します。権限を与えられた人だけがそれらの文書に署名または承認します。

8.3 企業契約と証書、実行方法。取締役会は、役員、または代理人に、HPの名義で、またはHPに代わって契約を締結したり、契約書を執行したりする権限を与えることができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

8.4 会計年度。HPの会計年度は、毎年11月の初日に始まり、翌年の10月の最終日に終わります。

8.5 株式。HPの資本金の全額払込株式の各保有者には、デラウェア州の一般会社法に従い、当該株式または当該株式の証明書が証明書なしで発行される場合があります。証書で表されるHPの株式保有者は全員、HPの最高経営責任者、最高財務責任者兼秘書、およびHPの社長、財務補佐、秘書補佐、秘書補佐などを含むがこれらに限定されない、HPの権限のある2人の役員が署名またはHPの名前で署名した証明書を受け取る権利があります。これは、証明書形式で登録された株式数を表すものです。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。役員がいたら、

証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられている譲渡代理人またはレジストラは、証明書が発行される前にそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラではなくなっています。発行日にそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、HPが発行することができます。

8.6 特別な指定。HPが複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限は、HPがそのようなクラスまたはシリーズを代表するために発行する証明書の表面または裏に全部、または要約されています株式、または非認証株式の場合は、各明細書に含まれます株主に送付される可能性のある株式について。ただし、デラウェア州一般会社法のセクション202に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、HPがそのような種類またはシリーズの株式を表すために発行した証明書の表面または裏に記載することができます。また、非認証株式の場合は、当該株式に関する各明細書に記載することができますそれは株主に送ることができます。その場合、HPは各株主に無料で提供する明細書です各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限を要求します。

8.7 証明書を紛失しました。HPは、直接、または譲渡または交換の代理人を通じて、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、他の証券の代わりに新しい株券または新しい証書または非認証株式を発行することができます。HPは、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、HPに債券を与えるよう直接または譲渡または交換の代理人を介して、HPに債券を与えるよう要求する場合があります（またはその他の適切なセキュリティ）に対してなされる可能性のあるいかなる請求に対してもそれを補償するのに十分ですそのような証明書の紛失、盗難、破壊の申し立て、またはそのような新しい証明書の発行、または証明書の代わりに発行される非認証株式の発行によるそれ（費用または責任を含む）。取締役会は、紛失した証明書に関して、適用法に反しない限り、必要に応じて他の規定や制限を採用することができます。

8.8 構造、定義。文脈上別段の定めがない限り、一般規定、建設規則、およびデラウェア州の一般会社法における定義が、これらの付則の構築に適用されます。この規定の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が、「人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。

8.9 法の規定に反する規定。本付随定款の第8.8条に規定された方法で解釈された場合、適用される法律の規定に反する、または矛盾するこれらの条項、セクション、サブセクション、細分化、文、条項または語句は、当該法律の規定が引き続き有効である限り適用されませんが、そのような結果は本付則の他の部分の有効性または適用性に影響を与えません。これらの付則は、ここに宣言されていますそれらの各条、セクション、サブセクション、細分化、文、条項、またはフレーズは、採用されていただろうが1つまたは複数の記事、セクション、サブセクション、細分化、文、条項、またはフレーズが違法である、または違法であるという事実。

8.10 お知らせ。デラウェア州一般会社法の第232条に別段の定めがある場合を除き、本付則における通知の発行または送付時期とは、別途明記されていない限り、書面による通知が米国郵便で郵送され、郵便料金が前払いで郵送された時間、またはその他の書面による通知が個人的に受取人に届けられたり、運送業者に送付されたり、送付者が実際に送信したりした日時を指します。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的手段による受取人への通知、または

口頭による通知が、直接または電話で、受取人または受取人の事務所にいて、通知を行う人が信じる理由がある人に、速やかに受取人に伝えます。

8.11 電子伝送。本付随定款の目的上、「電子送信」とは、紙の物理的な送信とは直接関係なく、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動プロセスを通じて紙の形式で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

8.12 株主権利計画。HPは、ライツプランを採用する前に株主の承認を求めます。ただし、取締役会が受託者責任を果たす中で、その時点で存在する状況下で、権利プランを遅滞なく採用または延長することがHPの株主の最善の利益になると判断した場合を除きます。株主の事前の承認なしに権利計画が取締役会で採択または延長された場合、その計画は、採用後1年以内にHPの株主が承認しない限り、その権利計画は失効することを規定する必要があります。この付則では、一般的に「権利計画」という用語は、優先株式、権利、ワラント、オプション、または債務証書をHPの株主に分配することを規定するあらゆる計画を指します。これは、特定の権利を付与することにより、HPの株主に対する取締役会の受託者責任の行使を促進する方法で、一方的な買収提案や多額の株式蓄積に取締役会が対応するのを支援することを目的としています公開買付けや第三者などの「引き金となる出来事」が発生したときにそれらについて指定された割合の株式の取得。

8.13 紛争裁定フォーラム。HPに代わって行動する取締役会の過半数が、(a) HPに代わって提起されたあらゆる派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的なフォーラム、(b) 現行法または受託者責任の違反に基づく訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムである代替裁判所（同意は訴訟の係属中を含め、いつでも与えられます）の選択について書面で同意した場合を除きます HPまたはHPの株主に対するHPの元取締役、役員、またはその他の従業員、（c）HPまたは現在または以前の取締役に対する請求を主張するあらゆる訴訟、デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に従って生じた役員またはその他の従業員（いずれの場合も、随時改正される場合があります）、（d）HPまたはHPの現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、または（e）その他デラウェア州の一般会社法の第115条で定義されているように、内部企業請求を主張する訴訟は、以下の裁判所としますデラウェア州のチャンセリー（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）。いずれの場合も、裁判所が被告として指名されたすべての重要な当事者に対して対人管轄権を有することを条件とします。本第8.13条の対象となる訴訟（以下「対外訴訟」）が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合、当該株主は、本条を施行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、(x) デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます 8.13（「執行措置」）および（y）そのような執行措置において当該株主に対してなされた手続きの執行は当該株主の代理人として、フォーリンアクションにおける当該株主の弁護士にサービスを提供します。HPの資本金株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本セクションの規定に通知し、同意したものとみなされます。

第 9 条

改正

HPの細則は、議決権を有する株主によって採択、修正、または廃止することができます。ただし、HPは、設立証明書において、本付随定款の採択、修正、または廃止の権限を取締役に付与することができます。さらに、株主による本付随定款の改正の提案は、別段の定めがない限り、本付随定款の第2条および第6条の規定の対象となります。法律により。そのような権限が取締役に付与されたからといって、株主の権限が剥奪されたり、細則を採択、改正、廃止する権限が制限されたりすることはありません。上記にかかわらず、本細則または本第9条の第2条、第3.2項、第3.3項、第3.4項、第6.1条および第6.4条の全部または一部を修正または削除（または矛盾する条項の採用）には、HPの株主による議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。

2024年4月22日から修正され、改訂されました。