規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-274650

目論見書補足

（2023年10月11日付けの目論見書へ）

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

18,000,000ドルの無担保約束の元本 2025年までに期限が到来するメモ

そして

無担保転換社債の基礎となる普通株式 2025年満期の約束手形

この目論見書による補足資料を提供しています (i) 一連の無担保転換約束手形（以下「手形」）の元本総額18,000ドルを確定まで 当社の普通株式に転換可能な投資家（「投資家」）、および（ii）随時発行可能な普通株式 ノートの変換時に。

2024年4月22日、当社は転換社債の購入を開始しました 当社が各投資家にメモを発行した投資家との契約（「CNPA」）。元の校長 ノートの金額は合計で18,000,000ドルです。手形のすべての未払いの元本と未収利息（もしあれば）は 支払期限は、ノートの発効日から360日後です。CNPAと注意事項の詳細な説明については、以下を参照してください 2024年4月23日にSECに提出された当社のフォーム6-Kを参考にここに組み込んでいます。

当社の普通株式の発行登録は 本契約は、必ずしも投資家が債券を普通株式に転換することを意味するわけではありません。収益は一切受け取りません 投資家への転換時に随時株式が発行されますが、私たちは一定の登録費用を支払うことに同意しました 米国証券取引委員会、またはSECへの当該株式の登録に関するものです。「プラン」というタイトルのセクションを参照してください この目論見書補足の「流通の」。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「HOLO」のシンボルで売っています。2024年4月22日、過去60日間の当社の普通株式の最高終値 2024年4月2日の時点で1株あたり3.88ドルでしたが、非関連会社が保有する発行済み普通株式総額の市場価値は 非関連会社が保有する発行済み普通株式24,052,561株に基づくと、約93,323,936ドルです。したがって、同社は現在そうではありません 12月までの会計年度のフォーム20-Fの提出日まで、フォームF-3の一般指示I.B.5に基づく制限の対象となります 31、2024年。

この目論見書に記載されている有価証券には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-16ページから始まる「補足リスク要因」と添付の目論見書の16ページの「リスク要因」、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の提出書類を参照してください。

2022年9月16日、ケイマン諸島の特別目的買収企業であるゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションは、ケイマン諸島の持株会社であるMC Hologram Inc. との企業結合を完了しました。企業合併後、当社は社名をMicroCloud Hologram Inc.に変更しました。「MicroCloud」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、文脈に応じて、ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloud Hologram Inc.、その前身企業およびその子会社を指します。

当社は、主に中国の子会社を通じて中国で事業を行っています。当社は、直接株式の所有権を通じて中国の子会社を所有し、支配しています。とはいえ、会社の持ち株構造を考えると、投資家は、ケイマン持株会社の普通株式への投資は、当社の中国事業体の株式権を購入することと同じではないことに注意する必要があります。代わりに、投資家は主に中国の子会社が行う事業から収益を得ているケイマン諸島の持株会社の持分を購入しています。詳細については、以下のこの目論見書の要約セクションにある「企業情報」というタイトルのセクションを参照してください。

事業を営むケイマン諸島の持株会社として 中国の子会社は、複雑で進化する中国の法律に関連するさまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています と規制。中国政府は私たちの事業運営を厳しく監督し、裁量しています。私たちはこれらについて説明しました 関連するリスクは、2023年のフォーム20-Fの年次報告書の「パートI、項目3」にあります。重要な情報 —関連するリスク要因 中国でビジネスをしています。」たとえば、中国政府は最近、一連の規制措置を開始し、次のような措置を講じました 証券の違法行為の取り締まりを含む、中国における事業運営の規制に関する公式声明の 市場、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティの範囲を拡大するための新しい措置の採用 独占禁止法の審査と取り組みの拡大。要するに、中国政府が私たちの中国事業に介入したり、影響を与えたりする可能性があります いつでも、その結果、当社の事業やお客様の有価証券、または当社が登録している有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります この目論見書の下で売りに出されています。

特に、中国政府は最近、海外証券の募集やその他の資本市場活動、そして私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資に対して、より厳しい監視と統制を行う意向を示しました。下記の小見出しと「リスク要因」を参照してください。当社は、その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があり、関連する出願手続きを怠った場合、警告または罰金を科せられる可能性があります。国境を越えた調査や法的請求の執行などの問題に関して、より厳しい要件の対象となる可能性があります。」中国政府がそのような行動をとると、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、極端な場合には価値がなくなる可能性があります。

中国証券監督管理委員会（「CSRC」）が実施した当社の証券提供に影響を与える規制措置

2023年2月17日、中国証券監督会は、2023年3月31日に発効した「国内企業による海外有価証券の募集と上場の試行管理措置」（「裁判措置」）を発表しました。試用措置は、（1）中国に設立された会社または中国の国内企業が直接行う海外有価証券の募集および/または上場、および（2）海外で設立され、主に中国で事業を展開し、中国国内企業の持分に基づいて評価される企業、または間接募集に適用されます。裁判措置では、（i）中国国内企業が特定の条件下でCSRCに海外募集および上場計画を提出し、（ii）特定の条件下で引受人またはプレースメントエージェントをCSRCに提出し、必要な期限内にCSRCに年次報告書を提出する必要があります。同日、中国証券監督会が公布した、国内企業による海外有価証券の募集および上場の秘密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定（「機密保持およびアーカイブ管理規定」）が施行されました。機密保持および公文書館管理規定では、直接的または間接的に海外での募集や上場を求める中国企業、および関連事業に関与する証券会社や証券サービスプロバイダー（中国と海外の両方）は、国家機密や政府機関の機密情報を開示したり、国家安全保障や公共の利益を害したりしてはならないと規定しています。さらに、国内企業が会計アーカイブまたはそのようなアーカイブのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人などの団体に提供する場合、適用される規制に従って適正手続きを遵守しなければなりません。この目論見書に基づく募集には、国家機密や政府機関の機密情報の開示は含まれておらず、国家安全保障や公共の利益を害するものでもないと考えています。ただし、会計アーカイブの提供に関しては、追加の手続きが必要になる場合があります。これらの手続きの具体的な要件は現在不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

2023年2月17日にCSRCが発行した「国内企業による海外証券の募集および上場の申請に関する行政上の取り決めに関する通知」（「海外上場措置に関する通知」）によると、試行措置が発効した2023年3月31日までにすでに海外市場に上場していた発行者は、即時提出する必要はなく、その後の裁判措置に基づく出願要件を遵守するだけで済みます。フォローアップサービスの実施を目指しています。したがって、この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後、および試験措置に基づくナスダックを含む海外市場での将来の証券の募集については、3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後3営業日以内に行う必要があるCSRCの提出手続き以外に、当社および当社の中国子会社は、中国の法律顧問であるFawan法律事務所の助言に従い、（1）CSRCの許可を得る必要はなく、（2）そのような許可やその他の許可を取得する必要も拒否されたこともありません CSRC、CAC、または中国政府機関（現行の中国の法律、規制、規則に基づく）、以下に従って提供される可能性のあるものこの目論見書の日付現在の、この目論見書または付随する目論見書の補足。

私たちの事業には中国当局から必要な許可

この目論見書の日付の時点で、当社と中国の子会社は、中国の規制当局が開始した調査や審査には関与していません。また、当社の事業や投資家への有価証券の発行について、問い合わせ、通知、制裁を受けたこともありません。それでも、全国人民代表大会常任委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来、当社および当社の子会社が中国で事業を行うために中国の規制当局から許可を取得することを義務付ける法律、規制、または実施規則を公布する可能性があります。

さらに、当社の中国の助言どおり この目論見書の日付の時点で、弁護士、ファワン法律事務所（営業許可証を除く）に、外国投資情報を報告してください 商務行政機関および外国為替登録または申請、当社の連結関連中国法人は持っていません 私たちの事業運営にとって重要な、中国政府当局から必要なライセンスや許可を取得すること 中国の持株会社と子会社。ただし、関連法の解釈と実施の不確実性を考えると と規制と政府当局による執行慣行では、特定のライセンス、許可、申告書の取得を求められる場合があります または将来提供する機能やサービスの承認。

外国企業持株責任法

さらに、当社の普通株式は禁止されているかもしれません 持株外国企業説明責任法（「HFCA法」）に基づく国内取引所または店頭取引から 上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）は、2回連続で監査人を検査できません 何年も。現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）、および2022年の年次報告書の前監査人であるMarcum LLPは、 この目論見書または最新の目論見書の他の部分に含まれる財務報告を発行する、独立した登録公認会計士事務所 フォーム20-Fの年次報告書は、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的な検査を実施して、PCAOBがPCAOBに準拠しているかどうかを評価しています 該当する職業基準。AssentsureとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本社を置いています。12月16日に、 2021年、PCAOBは、それができないという決定（「PCAOBの決定」）をSECに通知する報告書を発行しました 中国本土と香港に本社を置く、完全にPCAOBに登録された公認会計士事務所を検査または調査します。レポート 中国本土と香港にそれぞれ本社を置く登録公認会計士事務所を特定するリストを示しています PCAOBは完全に検査または調査することができず、この目論見書の日付の時点では、AssentsureとMarcum LLPは含まれていません 2021年12月16日に発行されたPCAOB決定書でPCAOBが特定した企業のリストにあります。2022年8月26日に、中国は 証券監督管理委員会（「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、およびPCAOBが署名しました 中国と香港に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書書（「議定書」） コン。議定書に従い、PCAOBは、検査または調査の対象となる発行体の監査を選択する独立した裁量権を持つものとします そして、米国証券取引委員会に情報を自由に転送することができます。2022年12月15日に、 PCAOBは、本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表しました 中国本土と香港で、2021年12月に発表された前回の決定を取り消すことに投票しました。そのため、私たちは期待していません 2022年12月31日に終了した会計年度には、HFCA法に基づき「手数料指定発行者」として特定される予定です。 上記にかかわらず、PCAOBが監査人を完全に検査または調査できないことが後で判明した場合は、 そのような検査の欠如により、当社の証券がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。さらに、PCAOBを継続するかどうか PCAOBに登録された公認会計士事務所に本社を置く検査と調査を完全に満足のいく方法で実施できる では、中国本土と香港は不確実性の影響を受けやすく、当社および監査人の制御が及ばない多くの要因に左右されます。 中国当局の立場を含みます。PCAOBは引き続き検査と調査への完全なアクセスを要求することが予想されます 将来、中国本土と香港に本社を置く会計事務所に対して、すでに再開の計画を立てていると述べています 2023年初頭以降の定期検査。PCAOBは、HFCA法に基づき、毎年次の事項を決定することが義務付けられています 中国本土と香港に拠点を置く会計事務所を完全に検査し調査する能力についてです。可能性 「コミッション認定発行者」であり、上場廃止のリスクは、引き続き当社の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります 証券。その結果、PCAOBが中国本土や香港での検査や調査の障害に再び遭遇した場合はどうなりますか？ PCAOBは、いずれかの法域の当局がとった立場について、必要に応じてHFCA法に基づいて決定を下します。 2022年12月29日、持株外国会社を改正した「加速持株外国企業説明責任法」が制定されました 監査人がいる場合、発行者の証券が米国の証券取引所で取引されることを禁止するようSECに要求する説明責任法 は、3年ではなく2年連続でPCAOB検査の対象になりません。「リスク要因 — ビジネスを行うことに関連するリスク」を参照してください 中国—PCAOBが、持株外国企業説明責任法、SECで義務付けられている監査人を検査できない場合 私たちの株の取引を禁止します。当社株式の取引禁止または取引禁止の脅威は、重大な影響を与える可能性があります そしてあなたの投資の価値に悪影響を及ぼします。さらに、PCAOBが監査人の検査を実施できないということは、 いずれにしても、そのような検査の恩恵を投資家から奪うことになります。」この目論見書について。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。見る この目論見書補足に含まれている「リスク要因」のセクションと、この目論見書に参照用として組み込む文書 要因について読むために、2024年4月2日にSECに提出された2023年に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を含む補足 これらの証券に投資する前に検討する必要があります。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またはこの目論見書の補足が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

目論見書補足日付 2024年4月23日

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の2つの部分に分かれています。どちらも、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3（ファイル番号333-274650）の登録届出書の一部です。

この文書の2つの部分には、（1）この募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を補足および更新するこの目論見書と、（2）添付の基本目論見書（当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されており、その一部はこの募集には適用されない場合があります）が含まれます。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足と添付の基本目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも追加情報や異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足は、以下の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の文書の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書補足、または参照によりこの目論見書補足に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた後に提出されたその他の文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成しないものとみなされます。さらに、この目論見書補足の記述と、この目論見書補足に参照されて組み込まれた以前に提出された報告書の同様の記述との間に矛盾がある限り、この目論見書補足の記述は、そのような以前の記述を修正し、置き換えるものとみなされます。

この目論見書補足を含む登録届出書には、登録届出書の別紙や参照により組み込まれた情報を含め、この目論見書補足に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が含まれています。その登録届出書は、SECのウェブサイトまたは下記の「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所で読むことができます。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社が作成または承認した関連するフリーライティング目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。他の情報を受け取ったとしても、それを当てにするべきではありません。

当社は、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従って、普通株式に転換可能な債券を債券の投資家に直接提供しています。ただし、そのような募集および売却が許可されている法域でのみ。この目論見書補足および添付の基本目論見書は、この目論見書補足に関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書補足および付随する基本目論見書は、そのような申し出を行うことが違法である者へのいずれかの法域の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。そのような管轄区域での勧誘。米国以外の法域では、普通株式の公募や、本目論見書補足またはそれに付随する基本目論見書の所持または分配を許可する措置は、その法域では講じられていません。米国外の法域で本目論見書補足または付随する基本目論見書を所持する人は、本募集および本目論見書補足およびその法域に適用される付随する基本目論見書の配布について自ら情報を入手し、その制限を遵守する必要があります。

この目論見書補足および付随する基本目論見書の情報が、この目論見書補足の表紙に記載されている日付以外の日付でも正確であると思い込まないでください。また、参照により組み込んだ情報は、文書が参照により組み込まれた日付より後の日付でも正しいと思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しが変更されている可能性があります。

本オファリングに関連して当社が提出した契約、または将来公開する可能性のある契約における表明または保証は、個別の開示スケジュールに含まれる例外や資格の対象となる場合があり、特定の取引における該当する当事者のリスク配分を表す場合があり、証券法の目的で重要と見なされるものとは異なる重要性基準の対象となる場合があり、もはやそうではない場合があるため、信頼したり、その正確性を想定したりしないでください。続けてどの日付でも当てはまるはずです。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足と付随する 目論見書（本書および本書に参照により組み込まれている文書を含む）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらはベースです 将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および情報について 現在ご利用いただけます。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ「目論見書」にあります。 この目論見書補足の「補足要約」、「収益の使用」、または「リスク要因」、付随する 目論見書と、2024年4月2日にSECに提出された2023年次報告書を含む参考書類、および SECに提出されたそのすべての改正。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「するだろう」、「なるだろう」、「予測」、「可能性」、「続く」、「期待」、「予測」、「未来」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」などの用語や、未来形または否定的な記述で識別できますまたはそれらの用語の複数形、および将来に関する記述を識別するための同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの単語が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

この目論見書補足、添付の目論見書、または本書とそこに参照により組み込まれている文書に記載されている当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述の最終的な正確性は、多くの既知および未知のリスクと出来事によって異なります。多くの要因により、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。また、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

を参照してください」補足リスク 要因」この目論見書の補足には、添付の目論見書とパートI、項目3の重要な情報—リスク要因があります 実際の業績が異なる原因となる可能性のある重要な要因についての議論のために、参照用に組み込まれた当社の2023年次報告書へ 実質的には、当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものです。これらのリスク、不確実性、その他の要因を考えると、多くの そのうち、私たちの制御が及ばないので、この目論見書の将来の見通しに関する記述は、付随する補足事項であることを保証できません 目論見書、またはここに参照して組み込まれている文書は正確であることが証明されますので、過度に信頼しないでください これらの将来の見通しに関する記述について。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。 これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを考えると、これらの記述を表象と見なすべきではありません または、指定された期間内に目標と計画を達成することを、私たちまたは他の人によって保証すること、またはまったくない。

この目論見書の補足は、添付の目論見書および参考資料としてSECに提出した文書とともに、完全に読んでください。また、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照元から組み込まれている文書には、業界出版物から入手した市場データおよび業界予測が含まれている場合があります。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれる市場地位、市場機会、市場規模の情報は一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不正確です。

リスク要因

以下は要約です この目論見書に含まれている、または参照として組み込む他の情報とともに慎重に検討すべき特定のリスクについて 補足とそれに付随する目論見書。以下と2023年の年次報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれ、その修正または更新はすべて反映されています Form 20-Fの年次報告書を含む、その後のSECへの提出、および参照により含まれた、または組み込まれたその他すべての情報 この目論見書補足および添付の目論見書には、取引法に基づくその後の提出により更新されています。リスク そして、私たちが直面しているのは、説明した不確実性だけではありません。現時点で私たちに知られていない、または私たちには知られていないその他のリスクと不確実性 現在重要ではないと判断していることも、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、全部または一部を失う可能性があります 募集中の有価証券への投資について。

このオファリングに関連するリスク要因

かなりの 当社の普通株式の数は、債券の条件に従って発行される場合があります。これにより、当社の普通株式の価格は 拒否。

紙幣は交換可能です 60取引以内の最低市場価格の70％の転換価格で、発行後すぐに当社の普通株式に 変換リクエストの日数。投資家が手形を普通株式に転換するかどうか、いつ転換するかは予測できません 投資家がそれらの株を売却できる時期または方法。

その 投資家による当社の普通株式のかなりの数の売却は、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 株式。さらに、公開市場での認識 投資家がこの登録届出書に登録されている株式の全部または一部を売却できるということは、それ自体でも可能です 当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼしています。その市場売上の影響は、もしあれば、予測できません それらの普通株式またはそれらの普通株式の売却可能性は、当社の普通株式の市場価格に影響します。

このオファリングからの収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権があるため、お客様の同意が得られない方法で収益を使用する場合があります。

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的と運転資金に使用する予定です。その結果、当社の経営陣は、このオファリングの純収入の配分と使用について幅広い裁量権を保持し、投資家はこれらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、収益を当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落し、当社の発展が遅れる可能性があります。

売却用に登録されている株式数 は、当社の取引量にとって重要です。

登録されている債券の基礎となる普通株式はすべて所有されています 投資家によって。所有権の制限にもかかわらず、そのような株式はすべて一度に、またはほぼ同時に市場に売却されました。 登録届出書が有効である間は、当社の株式の市場価格を押し下げる可能性があり、また当社の能力に影響を与える可能性があります 自己資本を調達します。

手形は無担保債務であり、当社の既存および将来の担保付債務のすべてに劣後します。

この手形は無担保債務であり、当社の既存および将来のすべての担保付債務の支払権は、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後します。手形は、当該負債を担保する資産について事前に請求することになる、一般的な担保付債務を含め、追加の負債を負担する当社の能力を制限しません。当社が破産、破産、清算、再編、解散、または清算が発生した場合、担保付債務の担保となる当社の資産は、手形に対する支払いが行われる前に、有担保債権者への債務を履行するために利用可能になります。

このオファリングで提供されるノートの公開取引市場は確立されておらず、ノートの市場が発展するとは予想していません。

このオファリングで提供されるノートの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、証券取引所への手形の上場を申請したり、自動見積もりシステムへの手形を含める予定はありません。活発な市場がなければ、証券の流動性は制限されます。

本債券の投資家には、当社の普通株式に関するいかなる権利も与えられませんが、当社の普通株式に関するすべての変更の対象となります。

本債券の投資家は、当社の普通株式に関するいかなる権利（議決権または当社の普通株式の配当金やその他の分配を受け取る権利を含むがこれらに限定されない）も享受する権利はありませんが、当社の普通株式に影響を及ぼすすべての変更の対象となります。投資家は、債券の転換時に普通株式を引き渡した場合にのみ、当社の普通株式に関する権利を得る権利があります。株主の承認を必要とする当社の覚書および定款の改正案が提案され、その修正について議決権を有する登録株主を決定するための基準日が、保有者が債券を転換する前であっても、保有者は修正案に投票する権利はありませんが、そのような修正に起因する当社の普通株式の権限、選好、または権利の変更の対象となります。

当社か株主かを問わず、当社の普通株式の将来の売却により、当社の株価は下落する可能性があります。

既存の株主が公開市場で当社の普通株式を大量に売却した場合、または売却する意向を示した場合、当社の普通株式の取引価格は大幅に下落する可能性があります。同様に、株主が当社の普通株式を売却する可能性があるという公開市場での認識も、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、普通株式やその他の株式を追加発行して資本を調達する当社の能力が妨げられる可能性があります。さらに、当社が普通株式に転換可能または行使可能な追加の普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行と売却、またはそのような有価証券を発行するという認識は、当社の普通株式の取引価格を下げるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力を低下させたり、実行不可能にしたりする可能性があります。発行済みのオプションとワラントの行使時に発行された普通株式を売却すると、当時の既存の株主の持ち株がさらに希薄化する可能性があります。

将来の株式公開やその他の株式発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

将来、当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能な普通株式またはその他の証券を追加発行する可能性があります。当社の普通株式やその他の有価証券を、他のオファリングやその他の取引において、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できることを保証することはできません。将来の取引で普通株式に転換または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を追加で売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の普通株式の価格は変動しやすいか下落する可能性があるため、投資家が魅力的な価格で当社の普通株式を転売することが困難になる可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、多くの要因によって大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。さらに、株式市場は株価や取引量の変動の影響を受けやすく、それが多くの企業の株式の市場価格に影響します。これらの広範な市場変動は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の株価に影響を与える可能性のある要因には、次のものがあります。

最近、株式市場は大幅に変動しています。その結果、当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があります。さらに、当社の普通株式の取引量は通常よりも変動しやすく、価格が大幅に変動する可能性があります。普通株式の取引価格およびその他の有価証券の価値は、当社の財政状態、業績、信用力および見通し、当社の株式または株式関連証券の将来の売却、および上記の「将来の見通しに関する記述」で特定されたその他の要因を含むがこれらに限定されない多くの要因によって決まりますが、これらに限定されません。

したがって、投資家が購入する普通株式は、この募集であれ流通市場であれ、購入時よりも低い価格で取引される可能性があり、同様に、当社の他の証券の価値も下落する可能性があります。現在の市場のボラティリティは前例のないものです。資本市場と信用市場は、1年以上にわたってボラティリティと混乱を経験しています。場合によっては、市場が、その発行体の基礎となる財務力に関係なく、特定の発行体の株価と利用可能なクレジットに下向きの圧力をかけています。

当社の株価が大幅に下落すると、個人株主に多額の損失が発生し、費用がかかり、混乱を招く証券訴訟につながる可能性があります。

当社の普通株価の変動は、証券訴訟の対象となる可能性があります。

当社の普通株式市場は、経験豊富な発行体と比較して価格が大幅に変動する可能性があり、当社の株価は、将来もベテラン発行体の株価よりも変動が続くと予想しています。これまで、原告は証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。将来、私たちは同様の訴訟の対象となる可能性があります。証券訴訟は多額の費用と負債をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があります。

中国での事業に関連するリスク

PCAOBが将来、監査人を十分に調査または調査できないと判断した場合、当社の普通株式は米国の取引所から上場廃止され、HFCAAの下で米国での店頭取引が禁止される場合があります。普通株式の上場廃止や取引の中止、または上場廃止や取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが検査を実施できないため、投資家はそのような検査のメリットを享受できません。

HFCAAは2020年12月に制定され、その後2022年12月に改正されました。HFCAAは、2021年から2年連続でPCAOBによる検査の対象になっていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したとSECが判断した場合、SECは当社の普通株式を国内の証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止すると述べています。

2021年3月24日、SECは、HFCAAの特定の開示および文書化要件の実施に関する暫定最終規則を採択しました。2021年9月22日、PCAOBはHFCAAを実施する最終規則を採択しました。これは、HFCAAの下で検討されているように、PCAOBが、その管轄区域の1つまたは複数の当局がとった立場が原因で、PCAOBが外国の管轄区域にある完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査できないかどうかを判断するための枠組みを提供します。2021年12月2日、SECは、開示および文書化措置の実施を確定するための改正案を採択しました。これにより、フォーム20-Fの年次報告書で、（1）年次報告書に記載されている財務諸表に意見を述べた監査人、（2）監査報告書が発行された場所、（3）監査業務を行った監査会社または支店のPCAOB ID番号を特定する必要があります。

2022年8月26日、CSRC、中国財務省、PCAOBは議定書に署名しました。この議定書は、PCAOBが中国本土と米国のPCAOBが管理する会計事務所の検査と調査を実施するための具体的な枠組みを確立しました。2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表しました。PCAOB理事会は、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く完全登録公認会計士事務所を検査または調査することはできないという以前の決定を無効にしました。しかし、PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所の検査を引き続き満足のいく形で実施できるかどうかは不明です。これは、当社と監査人の制御が及ばないいくつかの要因によります。PCAOBは、今後も中国本土と香港での完全なアクセスを要求し続け、2023年初頭以降に定期検査を再開し、継続的な調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する計画をすでに立てています。PCAOBは、必要に応じてHFCAAに新たな決定を下す必要性を検討するために直ちに行動することを示しました。

上記にかかわらず、PCAOBの検査と調査の対象となる監査人を雇用できるかどうか（当社に関連する監査書類の検査を含むがこれらに限定されない）は、米国および中国の規制当局の関連する立場によって異なる場合があります。将来、当社がSECによって2年連続で「手数料指定発行者」として認定され、その登録公認会計士事務所が中国の1つ以上の当局の立場のせいで完全に検査または調査できないと判断された場合、SECは、当社の株式またはADSを国内証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止することがあります。州。さらに、上記の規則に関連するSECの実施プロセスに何が伴うのか、これらの問題に対処するためにSEC、PCAOB、またはナスダックが今後どのような措置を講じるのか、またそれらの措置が中国で重要な事業を展開し、米国証券取引所（国内証券取引所または店頭株式市場を含む）に証券を上場している企業にどのような影響を与えるのかは不明です。監査人の監査手続きと品質管理手続きの有効性、人材とトレーニングの妥当性、または財務諸表の監査に関連するリソース、地理的範囲または経験の十分性を考慮した上で、規制当局が当社に追加のより厳しい基準を適用するかどうかは保証できません。HFCAAで指定された新しい上場基準を満たさない場合、ナスダック株式市場からの上場廃止、店頭市場での取引の停止、SECからの登録抹消、および/またはその他のリスクに直面する可能性があります。これにより、ADSの取引価格に重大かつ悪影響を及ぼしたり、米国でのADSの取引が終了したりする可能性があります。

さらに、過去に中国ではPCAOBによる検査がなかったため、以前の独立登録公認会計士事務所の監査と品質管理手順を十分に評価することができませんでした。その結果、私たちと投資家は、このようなPCAOB検査の恩恵を受けることができませんでした。過去に中国に拠点を置く監査人による検査がなかったため、PCAOB検査の対象となった中国国外の監査人と比較して、以前の独立登録公認会計士事務所の監査手続きまたは品質管理手続きの有効性を評価することがより困難になりました。その結果、当社の証券の投資家や潜在的な投資家は、当社の監査手続きや報告された財務情報、および財務諸表の質に対する信頼を失う可能性があります。

収益の使用

私たちの見積もりでは 当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、このオファリングによる16,540,000米ドルの純収入を受け取ります。

現在、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。また、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入の一部を、補完的な事業、資産、または技術の買収または投資に使用する場合もありますが、現時点ではそうするための約束や合意はありません。

収益の金額と使用時期は、事業によって生み出されたり使用されたりする現金の額や、事業の成長率（ある場合）など、さまざまな要因によって異なります。そのため、このオファリングの純収入のタイミングと配分については、幅広い裁量権を持ちます。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、重要な取引に関する合意、約束、または了解は締結していませんが、純収入の一部を買収、合弁事業、その他の戦略的取引の追求に使用する可能性があります。

時価総額と負債

次の表は 2023年12月31日現在の当社の連結時価総額。このような情報は、以下に基づいて記載されています。

この表を読んでください この目論見書補足の「」というタイトルのセクションと一緒に収益の使用」と財務諸表と一緒に および関連する注記と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込むその他の情報。

配布計画

ノートは、プレースメントエージェント、引受人、ブローカー、ディーラーなしで投資家に直接提供されました。このオファリングで提供される有価証券の価格を投資家と交渉しました。私たちは、債券の転換時に発行可能な債券と普通株式を購入することに同意した投資家と直接CNPAを締結しました。また、この目論見書補足の日付以降、債券の転換時に発行可能な普通株式を随時登録しています。投資家への株式発行による収益は一切受け取りません。

この目論見書補足に基づいて提供された債券の売却による純収入は、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約16,540,000ドルになると見積もっています。このオファリングで当社が支払う予定の募集費用の合計は、法務、会計、証券発行、印刷費用を含めて20,000ドルと見積もっています。

ノートの転換時に発行可能な普通株式を発行する当社の義務には、ノートとCNPAに定められた条件が適用されます。

私たちは、証券取引所への手形の上場を申請したり、自動ディーラー見積もりシステムで見積もりを手配したりするつもりはありません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「HOLO」のシンボルで上場されています。

法律問題

普通株式の有効性とケイマン諸島法に関する法的事項は、Maples and Calder（香港）LLPによって引き継がれます。

専門家

連結財務 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている会社の声明は、Assentsureによって監査されました PACは、その報告書に記載されている独立登録公認会計士事務所で、それに含まれており、本書に組み込まれています リファレンス。このような連結財務諸表は、当局に提出されたそのような報告に基づいて、参照としてここに組み込まれています 会計と監査の専門家のような会社の。

Assentsure PACのオフィスは、シンガポール、058710にあるサウスブリッジロード80番地 #06 -02ゴールデンキャッスルビルにあります。

特定の書類を参照して法人化する

SECは、参照情報をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書に直接含まれている情報や、この目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報に取って代わられた情報を除き、この文書の一部とみなされます。参考までにここに組み込んでいます：

この目論見書の日付より前に提出され、本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。この目論見書の日付以降にSECに提出し、ここに参照として組み込んだ情報は自動的に更新され、この目論見書および以前にこの目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれる情報に優先します。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

深セン市南山区岳興六路中科納農ビル302号室
中華人民共和国 518000

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

+86 (0755) 291 2036

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足は、本契約に基づいて提供および売却される可能性のある証券を登録するためにSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足には、登録届出書、そこに提出された別紙、またはそこに参照として組み込まれた文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに掲載されている有価証券の詳細については、登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照として組み込まれている文書を参照してください。この目論見書補足に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出されたそのような契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。私たちは、証券取引法に従い、年次報告書をフォーム20-Fに、外国の民間発行体の報告書をフォーム6-Kに記載するなど、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。

当社は、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、およびSECに電子的に申請する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、次の場所で企業ウェブサイトを運営しています www.viyialgo.comここで、これらの資料がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、すぐに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

その この目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの有価証券は、登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を申し出るものではありません オファーまたは売却が許可されていない州では、これらの証券の購入オファーを勧誘しているわけではありません。

件名 2023年10月11日付けの完了まで

暫定版 目論見書

アップ 1億ドルの

普通 株式、優先株式、債務証券、新株予約権、権利および単位

と

アップ 以前に発行された新株予約権の基礎となる2,875,000株の普通株式に

マイクロクラウド ホログラム株式会社

私たち 時々、1つまたは複数の商品で、組み合わせてまたは個別に、最大100,000,000米ドルの任意の組み合わせを提供および販売することがあります。 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル（「普通株式」）、優先株式、債務証券、ワラント、権利、 とこの目論見書に記載されている単位。この目論見書では、「証券」という用語の総称は 私たちの普通株式、優先株式、債務証券、新株予約権、権利、ユニット。各有価証券の募集に関する目論見書の補足 そのサービスの販売計画を詳しく説明します。

これ 目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。私たちは この目論見書の補足として、これらの有価証券の具体的な条件を記載してください。提供される目論見書補足は これらの有価証券が提供される方法を説明してください。また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。 この目論見書、添付の目論見書補足、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。 投資する前に。

に さらに、この目論見書は、5,750,000株の行使により当社が発行できる最大2,875,000株の普通株式の発行に関するものです ゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOで売却されたユニットに含まれていたワラント（「公開新株予約権」）と 1株あたり11.50ドルの行使価格で、普通株式1株の半分（1/2）を購入するために行使できる各公的ワラントです。にとって 詳細については、この目論見書に含まれている「有価証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

その この目論見書に基づいて発行されたすべての証券の募集価格の合計は、133,062,500.00ドルを超えてはなりません。これに基づいて発行された証券 目論見書は、直接提供することも、引受人、代理人、ディーラーを通じて提供することもできます。引受人、代理人、ディーラーの名前は この目論見書の補足に含まれています。詳細については、「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

総市場価値 2023年9月16日現在、非関連会社が保有している当社の発行済み普通株式のうち、30,021,239株に基づき約54,038,230ドルです その日付の時点で非関連会社が保有している普通株式、およびナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値は1.80ドルでした 2023年9月16日に。本書の日付の時点で、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って証券を売却したことはありません 本契約の日付の直前およびそれを含む12暦月の期間。

私たちの普通株式と公開株式 新株予約権は、ナスダック株式市場合同会社（「NASDAQ」）に「HOLO」と「HOLOW」の取引記号で上場されています。 それぞれ。2023年9月16日、ナスダックの普通株式と公開新株予約権の終値は、普通株1株あたり1.80ドルでした 1株とワラント1株あたり0.12ドル。

2022年9月16日に、 ケイマン諸島の特別目的買収会社であるゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションは、との事業統合を完了しました ケイマン諸島の持株会社、MCホログラム株式会社。企業合併後、会社は社名をマイクロクラウド・ホログラムに変更しました Inc. の「マイクロクラウド」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloud Hologram Inc.、その前身である事業体およびその子会社に、状況に応じて。

会社は以下を実施しています 主に中国の子会社を通じた中国での事業運営。当社は、以下を通じて中国の子会社を所有し、管理しています 株式の直接所有。とはいえ、会社の持ち株構造を考えると、投資家はケイマンに投資することを知っておくべきです 持株会社の普通株式は、会社の中国事業体の持分の購入とは異なります。 代わりに、投資家はケイマン諸島の持株会社の持分を購入しています。その会社の収益は事業から得られます 主に中国の子会社が実施しています。詳細については、「企業情報」というタイトルのセクションを参照してください 下のこの目論見書の要約セクションにあります。

ケイマン諸島の持ち株会社として 中国に事業子会社を持つ会社は、この複合施設に関連するさまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています そして進化する中国の法律と規制。中国政府は私たちの事業運営を厳しく監督し、裁量しています。 -これらの関連リスクについては、2022年のフォーム10-Kの年次報告書の「パートI、項目1A」で説明しています。リスク要因—リスク 中国でのビジネスに関連する要因。」たとえば、中国政府は最近、一連の規制措置を開始しました そして、違法行為の取り締まりを含む、中国における事業運営の規制について多くの公式声明を出しました 証券市場では、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督を強化し、範囲を拡大するための新しい措置を採用しています サイバーセキュリティレビューや、独占禁止法執行の取り組みの拡大についてです。要するに、中国政府が介入したり、影響を与えたりする可能性があります 当社の中国事業はいつでも可能です。その結果、当社の事業やお客様の有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります この目論見書に基づいて売却登録している証券。

特に、中国政府 は最近、海外での証券取引やその他の資本市場活動に対する監視と管理を強化する意向を示しました そして私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資。以下の小見出しと「リスク要因—私たちは提出する必要があります その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに連絡し、失敗した場合は警告または罰金を科せられる可能性があります 関連する提出手続きを完了するために。国境を越える問題を含む問題に関して、私たちはより厳しい要件の対象となる可能性があります 法的請求の調査と執行。」そのような措置は、いったん中国政府がとると、大幅に制限される可能性があります または、投資家への有価証券の提供または提供を継続する当社の能力を完全に妨げ、そのような有価証券の価値を大幅に下げること 衰退するか、極端な場合には価値がなくなります。

中国が実施している規制措置 当社の証券提供に影響する証券監督管理委員会（「CSRC」）

オン 2023年2月17日、CSRCは、国内企業による海外証券の募集と上場の試験管理措置を発表しました （「試験措置」）は、2023年3月31日に発効しました。試験措置は海外証券の募集にも適用されます および/または、（1）中国に設立された企業、または中国国内企業が直接行い、（2）設立された企業が掲載したリスト 海外。主に中国で事業を展開し、中国国内企業の利益、または間接事業に基づいて評価されています。 試験措置には、（i）中国国内企業が海外での募集および上場計画をCSRCに提出する必要があります 特定の条件、および（ii）特定の条件下での引受人または職業紹介代理人のCSRCへの提出と提出 必要な期限内に、CSRCに年次報告書を提出してください。同じ日に、守秘義務の強化とアーカイブに関する規定が 国内企業による海外証券の募集と上場の管理（「機密保持およびアーカイブ管理」） CSRC によって公布された条項」) が発効しました。守秘義務とアーカイブ管理規定では、 直接または間接的に海外での商品提供や上場を求めている中国企業、証券会社、証券サービス 関連事業に携わるプロバイダー（中国と海外）は、国家機密や機密情報を開示してはいけません 政府機関の、国家安全保障や公共の利益を損なうこともありません。また、国内企業が会計アーカイブを提供している場合 またはそのようなアーカイブのコピーを、証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人を含むあらゆる団体に提供してください。 適用される規制に従って適正な手続きに従わなければなりません。この目論見書に基づく提供内容は、そうではないと考えています 政府機関の国家機密情報や機密情報の開示を含み、国家安全保障に害を及ぼすことはなく、 公共の利益。ただし、会計アーカイブの提供に関して追加の手続きが必要になる場合があります。特定の これらの手続きの要件は現時点では不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

によると 国内企業による海外証券の募集および上場の申請に関する管理上の取り決めに関する通知へ（ 2023年2月17日にCSRCによって発行された「海外上場措置に関する通知」）、すでに上場していた発行体 試行措置が発効した2023年3月31日までに海外市場に出たら、すぐに申請する必要はありません そして、その後フォローアップを行う場合にのみ、裁判措置に基づく提出要件を遵守する必要があります 提供。したがって、私たちはCSRCが完了してから3営業日以内にCSRCへの提出手続きを行う必要があります この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集、および将来の当社の有価証券の募集のため 試験措置の下で、ナスダックを含む海外市場で。CSRCの申告手続き以外に、私たちが行う必要があります この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集が完了してから3営業日後に、私たちは そして、私たちの中国子会社は、中国の法律顧問であるファワン法律事務所（1）は、CSRCの許可を得る必要はありません。 と（2）は、CSRC、CAC、または中国政府機関から、そのような許可やその他の許可を取得する必要がなく、拒否されたこともありません。 この目論見書またはそれに付随する募集に関連する現行の中国の法律、規制、規則 この目論見書の日付現在の目論見書の補足。

許可 私たちの事業のために中国当局から義務付けられています

この目論見書の日付の時点で、 当社および中国子会社は、中国の規制当局によって開始された調査や審査には関与していません。 当社の事業または投資家への有価証券の発行について、問い合わせ、通知、制裁を受けた人はいません。それでも、 全国人民代表大会常務委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来 当社および当社の子会社が中国の規制当局から許可を得ることを要求する法律、規制、または実施規則を公布する 中国で事業運営を行います。

さらに、アドバイスどおり この目論見書の日付現在の当社の中国弁護士、ファワン法律事務所（事業許可証、外国投資情報を除く） 商務行政当局への報告および外国為替の登録または申請、当社の連結関連中国法人 事業運営に不可欠な必要なライセンスや許可を中国政府当局から取得する必要はありません 私たちの持株会社と中国の子会社の。しかし、関連するものの解釈と実施の不確実性を考えると 法律や規制、政府当局による執行慣行により、特定のライセンス、許可の取得が必要になる場合があります。 将来提供する機能やサービスの申請または承認。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—リスク 中国でビジネスを行う際の要因」は、2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

ザル 外国会社に説明責任を負わせる法律

さらに、私たちの普通は 持株外国企業説明責任法により、株式は国内取引所や店頭での取引が禁止されている場合があります （「HFCA法」）は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）が検査できない場合 2年連続で当社の監査役を務めました。現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）、および2021年の以前の監査人は、 と2022年の年次報告書、Marcum LLP、他の場所に含まれる財務報告書を発行する独立登録公認会計士事務所 この目論見書またはForm 10-Kの最新の年次報告書では、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的に検査を行っています 適用される職業基準へのコンプライアンスを評価します。AssentsureとMarcum LLPはシンガポールとニューに本社を置いています それぞれヨーク。2021年12月16日、PCAOBはその決定を証券取引委員会に通知する報告書を発行しました（「PCAOBの決定」） 中国本土に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所を完全に検査または調査することはできないということです 香港。レポートには、中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所のリストが記載されています。 それぞれ、PCAOBは完全に検査または調査することができず、この目論見書の日付の時点で、AssentsureとMarcumは LLPは、2021年12月16日に発行されたPCAOB決定書におけるPCAOB認定企業のリストには含まれていません。8月26日に、 2022年、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、 そして、PCAOBは、拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書書（「議定書」）に署名しました 中国と香港で。議定書に従い、PCAOBは、発行体の監査を検査対象とする独立した裁量権を持つものとします または調査中で、米国証券取引委員会に情報を自由に転送することができます。12月15日に、 2022年、PCAOBは、完全に登録された公会計の検査と調査のための完全なアクセスを確保できたと発表しました 中国本土と香港に本社を置き、2021年12月に発表された前回の決定を取り消すことに投票した企業。として そのため、終了した会計年度に、HFCA法の下で「委員会指定発行者」として特定される予定はありません 2022年12月31日です。上記にかかわらず、PCAOBが検査または調査できないことが後で判明した場合 完全に私たちの監査人です。そのような検査が行われないと、当社の証券がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。さらに、 PCAOBが、PCAOBに登録されたPCAOBが満足できるまで、引き続き検査と調査を実施できるかどうか 中国本土と香港に本社を置く公認会計士事務所は、不確実性の影響を受けやすく、いくつかの要因に左右されます 中国当局がとった立場を含む、私たち、および私たちの監査人の統制について。PCAOBは引き続き要求すると予想されます 将来、中国本土と香港に本社を置く会計事務所に対する検査や調査への完全なアクセス そして、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。PCAOBはHFCAの下で義務付けられています 完全に会計事務所に拠点を置く検査および調査能力に関して、毎年決定を下す法律 中国本土と香港で。「コミッション認定発行者」になる可能性と上場廃止のリスクがあります 当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼし続けています。PCAOBが再び検査や調査の障害に遭遇した場合 中国本土または香港では、いずれかの管轄区域の当局がとった立場の結果として、PCAOBが決定を下します 必要に応じて、HFCA法に基づきます。2022年12月29日、加速持株外国企業説明責任法は 発行体の証券を禁止するようSECに要求することにより、持株外国企業説明責任法を改正した法が制定されました 監査人が3年ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けなかった場合は、米国の証券取引所で取引できます。見る 「リスク要因—中国で事業を行うことに関連するリスク—PCAOBが以下の要件に従って監査人を検査できない場合 持株外国企業説明責任法により、SECは当社の株式の取引を禁止します。当社株の取引禁止事項、 または取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、できない PCAOBが監査人の検査を実施する場合、もしあれば、そのような検査のメリットを投資家から奪ってしまいます。」 この目論見書の。

投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。この目論見書に含まれている「リスク要因」のセクション、該当するものを参照してください 目論見書の補足と、この目論見書に参照して組み込む文書（Form 10-Kの年次報告書を含む） 2022年に終了した年度については、2023年3月14日にSECに提出され、これらの証券に投資する前に考慮すべき要素について調べています。

それぞれ これらの有価証券を売却する際には、募集に関する具体的な情報を含む補足資料をこの目論見書に追加します と提供された有価証券の条件。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。あなた これらの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

私たち 時々、固定価格、市場価格、または交渉価格で、引受会社に、または引受会社を通じて、証券を提供したり売却したりすることがあります。 他の購入者に、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に。「計画」を参照してください 流通。」証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合、その名称、および該当するもの それらの間またはそれらの間の購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、記載されているか、情報から計算できます 該当する目論見書補足に記載されています。

これ 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の妥当性または正確性について。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書の日付は、2023年です。

テーブル 目次の

について この目論見書

あなた この目論見書と目論見書の補足は、「どこ？」という見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読むべきです 私たちについての詳細情報」と「参考資料による文書の組み込み」を見つけることができます。

に この目論見書は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、

これ 目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。 証券法で許可されている棚登録手続きを使用しています。棚登録届出書を使うことで、私たちの商品のいずれかを売ることができます この目論見書および該当する目論見書補足で認められている範囲での有価証券、随時、1つ以上の募集における有価証券 継続的または遅れて。この目論見書には、これらの証券の概要が記載されているだけです。売るたびに 有価証券については、この目論見書に、提供されている有価証券に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します とその提供の具体的な条件。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。もしあれば この目論見書の情報と目論見書の補足情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。

あなた この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは 他の人に別の情報を提供することは許可されていません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 あなたはそれに頼るべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、有価証券の売却を申し出ることはありません。 この目論見書およびこの目論見書の該当する補足に記載されている情報は、現時点で正確であると想定してください それぞれの表紙に記載されている日付、および参照によって記載された情報は、文書の日付の時点でのみ正確であること 特に明記しない限り、参考として組み込まれています。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しには その日付から変わりました。

リスク 要因

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、以下に説明するリスクを慎重に検討してください。 3月14日にSECに提出された2022年のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているリスク 2023年で、2023年3月24日に修正されました（上記の概要セクションにまとめられています）。

私たちのビジネス、展望、 これらのリスクのほか、私たちが知らない、または私たちが考慮しているその他のリスクによって、財政状態や経営成績が損なわれる可能性があります この目論見書の日付の時点では重要ではありません。当社の証券に投資する前に、記載されている情報を注意深く確認する必要があります 当社の有価証券を取得する前に、この目論見書に記入してください。これらのリスクのいずれかにより、当社の有価証券の価格が下落する可能性があり、 その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、将来の見通しに関するものも記載されているか、参考までに組み込まれています リスクと不確実性を伴う声明。私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性があります この目論見書に記載または参照により組み込んだ当社が直面するリスクを含む、特定の要因の結果としての声明。 「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

リスク 中国でのビジネスに関連して

私たちの事業はすべて中国で行われているので、 私たちのビジネスは、複雑で急速に進化する法律や規制の対象となっています。中国政府は大量の行使をするかもしれません 当社の事業運営を監督および裁量し、いつでも当社の業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、その結果 当社の事業および/または普通株式の価値に大きな変化があった場合。

事業運営として 中国では、複雑で急速に進化する中国の法律や規制の対象となっています。中国政府は 私たちの事業の遂行、および私たちが対象となる規制について、重要な監督と裁量権を行使する権限 急速に変化する可能性があり、当社や株主にはほとんど通知されません。結果として、の適用、解釈、および執行 中国の新規および既存の法律や規制は、しばしば不確実です。さらに、これらの法律や規制は解釈される可能性があり、 さまざまな機関や当局によって一貫性がなく、現在の方針や慣行とも一貫性がありません。新しい法律、規制、 中国の他の政府指令も、遵守するには費用がかかる可能性があります。そのような遵守や関連する問い合わせや調査 またはその他の政府の措置により、

新しいものの公布 法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈。いずれの場合も、制限したり不利になったりします 当社が事業を遂行する能力や方法に影響を与え、次のことを確実にするために事業の特定の側面を変更する必要がある場合があります コンプライアンスにより、当社製品の需要が減り、収益が減少し、コストが増加し、より多くのライセンスや許可を取得する必要が生じる可能性があります。 承認または証明書、または当社に追加の責任を負わせます。新しい、またはより厳格な措置が必要な範囲で 実施されると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶだけでなく、大幅に減少する可能性があります 当社の普通株式の価値。

その中でCSRCに提出する必要があります その後の有価証券の募集が完了してから3営業日後、関連する証券の募集を行わなかった場合、警告または罰金が科せられる可能性があります 提出手続き。私たちは、国境を越えた調査を含む事項に関して、より厳しい要件の対象となる可能性があります 法的請求の執行。

私たちは提出する必要があります その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに連絡します。そうしないと、警告または罰金が科せられる可能性があります 関連する提出手続きを履行してください。関連するものの解釈と実施に関してはまだ不確実性がありますが 規制ガイダンス、当社の事業は、関連する既存または将来の法律や規制によって、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります そのビジネスや業界に。

オン 2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、海外の試験行政措置を公布しました 国内企業による有価証券の募集と上場（「海外上場試行措置」）と5つの関連ガイドライン 2023年3月31日に発効しました。海外上場試験措置は、海外への直接および間接的な公開の両方を規制します そして、申告ベースの規制制度を採用して、中国国内企業による上場。

ザ・ 海外上場の試行措置では、発行者が両方とも以下の基準を満たしている場合、 そのような発行者が行う海外での証券の募集と上場は間接的と見なされます 海外上場試験に定められた出願手続きの対象となる海外での募集 指標：（i）発行体の営業収益、総利益、総資産の50％以上 またはほとんどの監査済み連結財務諸表に記載されている純資産 直近の会計年度は、発行体の国内会社が会計処理しています。そして（ii） 発行者の事業活動は、実質的に中国本土、または中国本土で行われています 主な事業所は中国本土、または担当の上級管理職にあります その事業運営と経営陣のほとんどは中国人か、本土に居住しています 中国。海外での提供と国内での上場 会社は間接的で、形よりも物質に基づいて作られます。

オン 同日、CSRCは試験措置の発表に向けた記者会見を開き、行政に関する通知も発行しました 国内企業による海外での募集および上場の申請。これにより、とりわけ、発効日またはそれ以前にそれが明確になります 海外上場の試行措置のうち、海外への公開と上場が完了した国内企業は、 「証券企業（成約数）」として。証券会社（成約）として、 その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出します。CSRC は修正を命じるものとし、 海外上場試行措置に規定されている申告手続きを怠った会社には、警告を発し、罰金を科します。

に さらに、CSRCは「海外発行に関する機密保持とアーカイブ管理の強化に関する規定」を発表しました と2023年2月24日の国内企業による有価証券の上場、2023年3月31日に発効しました。CSRC 対応するサービスを提供する国内企業、証券会社、証券サービス機関を規定しています 国内企業の海外発行と上場の過程で、国家機密の守秘義務に関する法的認識を強化します とアーカイブ管理、機密保持とアーカイブ業務のための健全なシステムを確立し、実行に必要な措置を講じます 機密保持とアーカイブ管理の責任。

として そのような規制ガイダンスの解釈と実施に関してはまだ不確実性があります、私たちはあなたにそれを保証することはできません 将来の海外での資金調達活動に関連する新しい規制要件にいつでも対応できます。私たちは 国境を越えた調査や法的請求の執行などの事項に関して、より厳しい要件の対象となります。

私たち 中国の規制環境の動向、特に承認要件の動向を注意深く監視してきました。 CSRCや他の中国当局からの遡及的見直しや、年次データセキュリティレビューなどに関するものも含みます 私たちに課せられる可能性のある手続き。承認、レビュー、またはその他の手続きが実際に必要な場合、それを保証することはできません 私たちは、そのような承認を得るか、そのようなレビューやその他の手続きを適時またはまったく完了します。私たちが取得できる可能性のある承認については、 それでも取り消される可能性があり、その発行条件により、当社に関連する事業や提供内容が制限される場合があります 証券。

リスク 株式への投資に関連します

ザル 当社の普通株式を大量に売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加品の発行と販売 普通株式は、当社の普通株式の実勢市場価格を下げるだけでなく、将来の持分証券の売却にもつながります。 私たちはあまり魅力的ではないか、実現不可能です。発行済みの公的新株予約権の行使時に発行された普通株式の売却は、さらに進む可能性があります 当時の既存の株主の持ち株を希薄化します。

確か 株主は登録権を持っているので、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の既存の株主 私たちが締結した登録権契約に従って、その普通株式を転売目的で登録するよう要求する権利があります それらは私たちの企業結合の完了に関連するものです。オファーと売却に加えて、それらの普通株式の転売 この登録届出書および目論見書に含まれる他の有価証券は、当社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式。

既存の株主なら 公開市場で当社の普通株式を大量に売却、または売却する意向を示す、または当社の株式の取引価格を提示する 大幅に減少しています。同様に、株主が当社の普通株式を売却するかもしれないという公開市場の認識も 当社の株式の市場価格を押し下げます。普通株の価格が下落すると、資本調達が妨げられる可能性があります 追加の普通株式またはその他の有価証券の発行。さらに、当社による追加の普通株式の発行と売却、 または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券、または当社がそのような有価証券を発行するという認識は、減少する可能性があります 当社の普通株式の取引価格だけでなく、当社による株式の将来の売却の魅力が薄れたり、実行不可能になったりします。その 債務証券の転換または発行済みの新株予約権の行使時に発行された普通株式の売却は、さらに希薄化する可能性があります 当時の既存の株主の持ち株です。

確か 私たちのワラントのうち、キャッシュレスで行使できます。

ザ・ 私たちが以前に発行したワラントには、ワラント保有者が登録すればキャッシュレスで行使する権利を持つことができるという規定が含まれています 転売に関する声明が効力がない場合や、転売や行使に関する有効な登録届出書がない場合です。 何らかの理由でそのような登録届出書を有効かつ有効に保つことができず、株価が関連価格よりも高い場合は 行使価格については、現金対価を受け取らずに株式を発行するよう求められることがあります。私たちは2,875,000株の普通株式を持っているので すべての公的新株を行使すると発行可能です。つまり、そのような普通株式はすべて発行しますが、おおよその発行は行っていません 33,062,500.00ドル。これは株主を希薄化し、株価を下げる可能性があります。

ザル 当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、そのようなボラティリティが市場価格の原因となる可能性があります 当社の普通株式が減少し、お客様が当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

ザ・ 株式市場全般、特にナスダックの普通株式の市場価格は、変動しているか、変動する可能性があります。 また、これらの価格の変動は、当社の業績とは無関係かもしれません。私たちの企業結合が完了して以来、市場は 当社の普通株式の価格は大幅に変動しており、当社の普通株式の価格は引き続き変動しています。私たちは期待しています 当社の株式の市場価格は引き続き大きく変動する可能性があるということです。私たちの株式の市場価格は、そして は、以下を含むいくつかの要因の影響を受けます。

これらの要因 当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

私たち 当社の普通株式に配当を支払っておらず、支払う予定もありません。このオファリングの投資家は、決して利益を得ることができないかもしれません 投資。

私たち 創業以来、普通株式に配当を支払っていません。また、当面の間、当社の普通株式に配当を支払う予定もありません 未来。私たちは、収益があれば、事業の発展と拡大に再投資するつもりです。したがって、あなたは頼る必要があります 投資収益率を実現するために、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却について。

オファーの統計と予定時刻表

私たちは時々、 この目論見書（目論見書補足に詳述されているとおり）に記載されている有価証券の任意の組み合わせを提供および売却します。 公的新株予約権の行使時に当社の公的新株予約権者に発行可能な普通株式。総額133,062,500.00米ドルまで 1つ以上のサービスで。この目論見書に基づいて提供される有価証券は、個別に、まとめて、または別々のシリーズで提供される場合があります。 金額で、価格で、条件は販売時に決定されます。「流通計画」を参照してください。登録は保管します この目論見書の一部は、この目論見書の対象となるすべてのワラント株式が、その有効期間が終了するまで有効です そのような登録届出書に従って、処分されます。

時価総額 と借金

私たちの時価総額は フォーム20-Fの年次報告書、該当する目論見書の補足、またはその後提出されるフォーム6-Kの報告書に記載されています SECに提出し、この目論見書に参考資料として具体的に組み込まれています。

希釈

もし 必須、持分の大幅な希薄化に関する以下の情報を目論見書補足に記載します この目論見書に基づく募集で証券を購入する投資家のうち：

理由 収益の提供と使用について

私たち 該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

私たち 現在、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を運転資金と一般企業に使うつもりです 目的（資本支出の資金調達、債務の返済または償還、または買戻しを含むがこれらに限定されない） 普通株式。また、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入の一部を、取得または投資に使用する場合があります 補完的な事業、資産、または技術。ただし、現時点ではそうするためのコミットメントや合意はありません。

専門家と弁護士の利益

指名された専門家やカウンセラーはいません 偶発的に雇用されているか、または私たちの普通株式（または子会社の株式）を所有していて、それが私たちにとって重要です その人、または直接的または間接的に私たちに実質的、直接的または間接的な経済的利害関係を持っている、またはそれはオファーの成功次第です。

説明 証券の

私たち 普通株式、優先株式、負債証券、ワラントを1つ以上の募集で随時発行、提供、売却することがあります。 権利、および単位については後述します。

その 以下は、この目論見書を使用して提供および売却する可能性のある当社の有価証券の条件と規定の説明です。これらの要約 は、各セキュリティの完全な説明ではありません。該当する目論見書補足に説明を記載します この目論見書に基づいて募集される可能性のある普通株式の。有価証券の募集条件、募集価格、および 当社への純収入は、該当する場合、目論見書補足およびそのような募集に関連するその他の募集資料に含まれます。 補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と付随する目論見書 補足には、各証券の重要な利用規約が含まれます。この目論見書と目論見書をよく読んでください 当社の証券に投資する前に補足してください。

マイクロクラウド Hologram Inc. はケイマン諸島で設立された免除会社で、その業務にはケイマン諸島の覚書と条項が適用されます 随時改正・改定される協会、およびケイマン諸島の会社法（改正版）は 下記の「会社法」とケイマン諸島の慣習法。

その 会社が現在発行している普通株式の種類は1つだけです。各株はあらゆる点で同一の権利を持ち、等しい格付けをしています お互いに。覚書と定款によると、会社の授権株式資本は50,000米ドルを割ったものです 額面金額がそれぞれ0.0001米ドルの5億株に。

の 会社の普通株式

その 以下は、覚書と定款およびケイマン諸島に基づく、会社の普通株式の条件の概要を含みます 島の法。

将軍。 2023年3月13日現在、当社は50,812,035株の普通株式を発行しています。会社が発行したすべてのもの 発行済みの普通株式は全額支払われ、査定はできません。普通株式を表す証明書は登録簿で発行されます フォーム。会社は無記者に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である会社の株主は自由に 普通株式を保有して譲渡します。

配当金。 その 当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当金を受け取る権利があります。 その覚書と定款と会社法。さらに、会社の株主は通常の決議により 配当を申告しますが、取締役が推奨する金額を超える配当はできません。配当金は利益からのみ支払えますし、 株式プレミアム口座。会社法に従い、次の場合を除き、配当金の申告や支払いはできません 会社の取締役は、支払い後すぐに、会社が債務の期日になったときに返済できるようにすることを決定します 通常の事業過程にあり、会社にはそのような目的のために合法的に利用できる資金があります。

議決権。 株主投票の対象となるすべての事項に関して、普通株式1株は1票の議決権があります。のあらゆる会議での投票 株主は投票によるもので、挙手ではありません。

会議に必要な定足数 の発行済み普通株式と発行済み普通株式の半分以上を保有している1人以上の株主で構成されている株主の割合 直接出席するか、代理人によって、または法人やその他の非自然人の場合は、その正式な権限により、総会で投票する権利があります 代表者。ケイマン諸島の免除対象企業であるため、会社は会社法により株主年次株主総会を召集する義務はありません 総会。会社の覚書と定款には、上場規則で義務付けられている範囲でそれを規定しています ナスダックでは、毎年年次総会として総会を開催します。その場合、会社は 招集通知に記載されているような会議、および年次総会は、決められた時間と場所で開催されます その取締役によって。当社は、（適用法またはナスダックの上場規則で義務付けられている場合を除き）義務を負う場合がありますが、しないものとします。 毎年、他の総会を開いてください。年次総会を除く各総会は、臨時総会となります ミーティング。株主の年次総会やその他の会社の株主総会を招集することができます 取締役会の過半数で、または臨時総会の場合は、書面による要求に応じて 請求書の預託日に、総会の議決権の少なくとも10％を保有している1人以上の株主によって、 その場合、取締役はそのような会議を招集し、そのように要求された決議をその会議で投票する義務があります。しかし、 会社の覚書と定款は、株主に年次報告書の前に提案を提出する権利を与えていません 総会、またはそのような株主が招集しない臨時総会。少なくとも5日間の晴れた日の事前通知 会社の年次総会やその他の総会の招集には必要です。ただし、そのような通知が放棄された場合を除きます その定款に従って。これらの目的で、Clear Daysとは、通知期間という意味では、その期間を除いた期間を指します (a) 通知が行われた、または行われたとみなされる日、(b) 通知が行われた日または通知が発効する日。

通常の決議は 株主総会で可決されるには、普通票に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です 特別決議の際、直接または代理人で総会に出席する、議決権のある株主が発行した株式 権利を有する株主が投じた普通株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です 総会に直接出席するか、代理人で出席する人に投票します。

普通のものの譲渡 株式。 下記の会社の覚書および定款の制限を条件として、次のいずれか 会社の株主は、普通株式または普通株式の譲渡証書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます フォームまたは会社の取締役会で承認されたその他のフォーム。

会社の取締役会 の取締役は、権利、オプション、または新株予約権に関連して発行された普通株式の譲渡を登録することを拒否することができます 取締役会が満足のいく証拠を受け取らない限り、一方が他方なしでは譲渡できないという条件で発行されました そのようなオプションまたはワラントの譲渡など。

移籍の登録 ナスダックに要求された何らかの通知に従った後は、その時と期間に停止され、登録が閉鎖される場合があります 会社の取締役会が随時決定する可能性があるため、 提供された、 ただし、それは登録です 会社の取締役会の決定により、どの年でも30日を超えて譲渡を一時停止したり、登録を閉鎖したりしてはなりません。

清算。 もし 会社が解散されます。株主は、清算人が次のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決することができます。

償還、買戻し と普通株式の引き渡し。 当社は、（a）償還の対象となる条件で株式を発行することができます。 会社の選択で、または会社の所有者の選択で、発行前に決定される条件と方法で そのような株式について、会社の取締役会によって、または（b）会社の株主の特別決議による同意を得た場合 特定の種類の株式を保有し、その種類の株式に付随する権利を変更して、それらの株式が 会社の選択により、取締役が決定した条件と方法で償還された、または償還される可能性がある そのような変動の時間。また、会社は自社の株式を買い戻すこともできます。ただし、その購入の方法と条件が満たされている場合に限ります。 取締役会によって承認されたか、その他の方法でその覚書と定款によって承認されています。会社法では、 株式の償還または買戻しは、会社の利益から、または新規株式発行の収益から支払われる場合があります。 そのような償還や買い戻し、または資本不足（株式プレミアム口座と資本償還準備金を含む）を目的として作られました そのような支払いの直後に、会社が通常の業務の過程で期日になったときに債務を返済できるかどうか。さらに、 会社法では、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。（a）全額返済されない限り、（b）そのような償還または買い戻しの場合は 発行済株式がなくなるか、または (c) 会社が清算を開始した場合は。さらに、会社は受け入れるかもしれません 全額支払済みの株式を対価なしで引き渡すこと。

権利のバリエーション 株式の。 会社の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割されている場合、条件がない限り ある種類の株式が発行された株には、別の種類の株式に付随する権利（条件で別段の定めがない限り）に別段の記載があります そのクラスの株式の発行について）は、発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意を得て変更することができます そのクラスの、または別のクラスの株式保有者会議で可決された特別決議の承認を得て。その 発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、発行条件で別段の定めがない限り、付与されないものとします。 そのクラスの株式のうち、さらなる株式ランキングの作成または発行によって変動したとみなされます パリパッサス そのような既存の 株式のクラス。

本の検査 とレコード。 会社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、検査またはコピーを入手する一般的な権利はありません 会社の株主リストまたはその企業記録の（覚書と条項、住宅ローンの登録簿を除く） と会社の株主の請求や特別な決議）。ただし、会社は株主に次のものを提供します 年次監査済み財務諸表。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

追加の発行 株式。 会社の覚書と定款は、取締役会に追加の普通株式を発行する権限を与えています 入手可能な承認済みで未発行の株式の範囲で、取締役会が随時株式を決定するものとします。

会社の覚書 また、定款では、取締役会が会社の未発行株を (a) 割増料金で取引することを認めています。 または同等額。（b）配当、議決権、還付に関する優先権、繰延権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず 資本か否か。

会社の取締役会 の取締役は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式の発行 普通株式保有者の議決権を薄める可能性があります。

買収防止規定。 会社の覚書と定款の一部の規定は、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります 会社の取締役会を承認する条項を含め、株主が有利と考える会社または経営陣の の取締役が、1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行し、価格、権利、優先、特権、制限を指定する そのような優先株を、株主によるさらなる投票や行動なしに。

免除された会社。 その 会社は会社法に基づく有限責任の免除会社です。会社法は一般居住者を区別します 企業と免除企業。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている会社 Islandsは免除企業としての登録を申請することができます。免除対象企業の要件は、基本的に免除企業の要件と同じです 免除された会社を除く普通の会社：

「限定 負債」とは、各株主の負債が、その株主に対する未払いの金額に限定されることを意味します 会社の株式。

登録する のメンバーの

ケイマン諸島の法律では、 会社は会員登録簿を保管しなければならず、そこに入力しなければなりません：

にとって これらの目的、「議決権」とは、株主が株主総会で議決権を行使できるように株式に関して付与される権利を意味します 全部または実質的にすべての事項について、会社の選挙権は条件付きで、特定の状況でのみ議決権が発生します。

アンダー ケイマン諸島の法律では、当社の会員登録簿は、そこに記載されている事項の一応の証拠です（つまり、登録簿など） の会員が、上記の事項について事実の推定値を提示します（反論されない限り）と、登録簿に登録されている会員 の会員は、ケイマン諸島の法律により、登録簿に記載されている株式の法的所有権を有するとみなされます メンバーの。この公募が終了すると、株主名簿は株式の発行を反映するようにすぐに更新されます 私たちによって。会員名簿が更新されると、会員名簿に記録されている株主は合法的な株主とみなされます その名前に設定されている株式の所有権。ただし、ケイマン諸島に申請できる特定の限定的な状況があります メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかの判断は、島の裁判所に委ねられます。さらに、ケイマン諸島 裁判所は、企業が管理する会員名簿を、登録簿が修正されたと見なした場合、それを修正するよう命じる権限を持っています のメンバーは正しい法的立場を反映していません。会員登録の修正命令の申請が 当社の普通株式に関して作られているため、当該株式の有効性はケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となる場合があります。

優れた 新株予約権

として この目論見書の日付の時点で、未払いのワラントは6,020,500件あり、そのうち5,750,000件の公的ワラントは ゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションのIPO、およびグリーンランド・アセット・マネジメント（「グリーンランド」）に発行された270,500件の私募新株予約権、 ゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOのスポンサーで、私募によりグリーンランドに売却されたユニットの基礎となっています IPOとの関係。

次の要約は 当社の未払いのワラントの特定の条件と規定。これらは完全ではなく、完全ではなく、その対象となり、完全に以下によって適格となります 保証契約の規定。これは、9月に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙として参照用に組み込まれています 22、2022年。

パブリック 新株予約権

この目論見書の日付の時点で、 未払いの公的ワラント（「公的ワラント」）は5,750,000件あります。各公的令状は、そのうちの半分に対して行使可能です 普通株を1株あたり11.50ドルの価格で。公開新株は普通株式の整数に対してのみ行使できます。新株予約権 (i) 企業結合が完了してから5年、または (ii) 一般公開された日のいずれか早い日に終了します ワラントは当社が全額償還します。公開新株はナスダック・キャピタル・マーケットに「HLOW」で上場されています。件名 適用法により、公的新株予約権は、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。以外は 公開新株に別段の定めがある場合、または当該所有者が当社の普通株式を所有しているため、公開株式の保有者は 新株予約権は、保有者が行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持ちません そのような令状。

プライベート 新株予約権

として この目論見書の日付のうち、270,500件の未払いの私募新株があり、完成から (i) 5年のうち早い方に失効します 企業結合の、または（ii）公的新株予約権が当社によって完全に償還され、それぞれが権利行使により半分を購入できる日 普通株式1株を、1株あたり11.50ドルの価格で。

の プライベートワラントにはパブリックワラントと同じ利用規約があります。

好み 株式

その 会社の修正および改訂された覚書と定款には、優先株式は随時発行される可能性があると規定されています 1つまたは複数のシリーズの時間。私たちの取締役会は、議決権（もしあれば）、名称、権限、優先権を修正する権限を与えられます。 親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびその資格、制限および制約、該当します 各シリーズの株式に。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権のある優先株を発行することができます および普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収反対の可能性があるその他の権利 効果。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できると、遅延が発生する可能性があります。 当社の支配権の変更または既存の経営陣の解任を延期または防止すること。発行されている優先株はありません 本書の日付。現在、優先株を発行する予定はありませんが、発行しないという保証はできません 未来。このオファリングでは優先株は発行または登録されていません。

転送します エージェント

その 当社の普通株式の登録機関および譲渡代理人はVStock Transfer LLCです。その住所は、ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地115982です。 そしてその電話番号は+1 (212) 828-8436です。VStockは当社のワラントエージェントとしても機能します。

上場

私たちの 普通株式と公開新株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「HOLO」と「HOLOW」のシンボルで取引されます。

説明 私たちの優先株の

私たちの 取締役会は、株主の行動なしに、当社の1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限を持っています 認可されているが未発行の株式資本。当社の取締役会は、各シリーズに含める株式数を決定する場合があり、 一連の優先株式の株式の名称、優先権、権限、その他の権利を設定できます。したがって、私たちの取締役会は の取締役は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、償還を伴う優先株式を発行する権限を与えられています 普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権またはその他の権利。優先されます 株式は、MicroCloud Hologram Inc.の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする方法として利用される可能性があります。資料 当社が提供するあらゆる種類の優先株式の条件、および関連する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項 そのような優先株は、目論見書の補足に記載されます。

説明 債務証券の

将軍

私たち 当社の普通株式または優先株式に転換される場合と転換されない場合がある債務証券を発行することができます。私たちは債務証券を発行するかもしれません 独立して、または原証券と一緒に、および負債証券は、原証券に添付することも、原証券から分離することもできます。 債務証券の発行に関連して、信託証券に基づいて信託証券に従って発行する予定はありません 信託契約法のセクション304（a）（8）とそれに基づいて公布された規則4a-1です。

その 以下の説明は、当社が発行する可能性のある債務証券に関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。 将来、債務証券、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が提供される場合、 該当する場合は、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲について説明します。その 目論見書補足に記載されている債務証券の特定の条件、参照により組み込まれた情報、または自由書面 目論見書は、このセクションに記載されている一般条件を補足するものであり、該当する場合は、修正または置き換えられることもあります。

これ 該当する目論見書補足に含まれる債務証券の概要と説明、参照により組み込まれた情報、または無料 目論見書の作成には、特定の債務証券のすべての条項が適用され、その全体が適格となります 文書または契約。該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、参考資料として添付します この目論見書に含まれる登録届出書に、または当社が一連の新株予約権を発行する前の「どこ」を参照してください 方法については、以下の「追加情報」と「参照による文書の組み込み」を参照してください。 債務証券が提出されたら、そのコピーを入手してください。

いつ 私たちは一連の債務証券、つまり該当する契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指します。

規約

その 該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、あらゆる債務の条件が記載されている場合があります 当社が提供する可能性のある証券。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

フォーム、 交換、転送

私たち 債務証券を登録形式または無記名形式で発行することができます。登録形式、つまり記帳形式で発行された債務証券は 預託機関の名前で登録されたグローバル証券が代理人となります。預託機関は、代表されるすべての債務証券の保有者となります グローバルセキュリティによって。グローバルデット証券の受益権を所有している投資家は、参加者を通じてそうします 預託機関のシステム、およびこれらの間接所有者の権利は、預託機関の該当する手続きによってのみ管理されます とその参加者。さらに、非グローバル形式、つまり無記名形式で債務証券を発行する場合があります。債務証券が発行されたら 非グローバル形式では、債務証券証書をさまざまな額面の新しい債務証券証書と交換できます。 保有者は、債務証券代理人の事務所または指定されたその他の事務所で債務証券を交換、譲渡、または転換することができます 該当する目論見書補足資料に、参照または自由記述の目論見書に記載されている情報があります。

先に 普通株式または優先株式に転換可能な債務証券の保有者は、負債証券の転換を行うことはできません 普通株式または優先株式の保有者のすべての権利であり、配当金の支払いを受ける権利はありませんし、もしあっても議決権はありません 普通株式または優先株式の。

変換 債務証券の

A 債務担保により、保有者は債務の消滅と引き換えに、転換時に一定額の有価証券を購入することができます 債務証券に記載される価格。負債証券は、満了日の営業終了までいつでも転換できます そのような債務担保の条件に定められた日付。満了日の営業終了後、債務証券は行使されませんでした 彼らの条件に従って支払われます。

借金 有価証券は、該当する募集資料に記載されているように転換することができます。変換の通知を受け取ったら、正しく完了しました そして、もしあれば、契約代理人の企業信託事務所で、または当社に正式に執行されれば、できるだけ早く転送します そのような行使により購入可能な証券。その証券に代表される債務証券の全部よりも少ない額が転換された場合は、新しい負債です 残りの債務証券に対して担保が発行されます。

説明 令状の

私たち 当社の有価証券を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは独立して、または原証券と一緒に発行することがあります。 新株予約権は、原証券とは別に添付されていても構いません。また、別のワラントに基づいて一連のワラントを発行する場合もあります 私たちとワラントエージェントとの間で締結される契約。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します そのようなシリーズのもので、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。

その 以下の説明は、当社が発行する可能性のあるワラントに関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。いつ 新株予約権は将来提供される予定ですが、目論見書の補足資料には、特定の条件を説明するための参照情報があります それらの有価証券と、これらの一般規定の適用範囲。ワラントの具体的な条件は 目論見書の補足、参照によって組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が補足され、該当する場合は変更される場合があります または、このセクションで説明されている一般用語を置き換えてください。

これ 該当する目論見書補足に含まれる新株予約権の概要と説明、参照により組み込まれた情報、または自由書面 目論見書は、特定のワラント文書または契約のすべての規定の対象となり、その全体が適格です。 該当する場合。該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、参考資料として添付します この目論見書の一部となっている登録届出書、または当社が一連の新株予約権を発行する前の届出書。「できる場所」を参照してください 入手方法については、以下の「追加情報」と「参照による文書の組み込み」を参照してください 令状が提出されたら、その写し。

いつ 私たちは一連のワラントを指します。適用されるワラント契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのワラントを指します。

規約

その 該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、ワラントの条件が記載されている場合があります 当社が提供する可能性のあるもの。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

令状 契約

私たち 1つまたは複数のワラント契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行することができます。それぞれのワラントは、当社と銀行、信託との間で締結されます ワラントエージェントとしての会社、または他の金融機関。ワラントエージェントは随時追加、交代または解約することがあります。私たちは また、当社のワラント代理人としての役割を果たすか、子会社の1つを選んでそうすることもできます。

その ワラント契約に基づくワラントエージェントは、その契約に基づいて発行されたワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。任意です 令状保有者は、他人の同意なしに、適切な法的措置により、自身に代わって以下の権利を行使することができます それらのワラントをその条件に従って行使してください。

フォーム、 交換、転送

私たち 登録形式または無記名形式でワラントを発行することができます。登録形式、つまり記帳形式で発行されたワラントが代理されます 預託機関の名前で登録されたグローバル証券が、グローバル証券に代表されるすべてのワラントの保有者となります。 グローバルワラントの受益権を所有している投資家は、預託制度の参加者を通じてそうします。そして これらの間接所有者の権利は、保管機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、 ワラントは非グローバル形式、つまり無記名形式で発行することがあります。ワラントが非グローバル形式で発行された場合、ワラント証明書は 異なる額面の新しいワラント証明書と交換され、保有者はワラントを交換、譲渡、または行使することができます 令状代理人の事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で、情報が組み込まれています 参考文献、または自由執筆目論見書。

先に 普通株式または優先株式に行使可能な新株予約権の保有者は、新株予約権を行使するにあたり、以下の権利を一切持ちません 普通株式または優先株式の保有者で、配当金（もしあれば）や普通株の議決権を受ける権利はありません 株式または優先株式。

エクササイズ ワラントの

A ワラントにより、保有者は、に記載されている行使価格で一定額の有価証券を現金で購入することができます。 該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に記載されているように決定可能です。 ワラントは、該当するオファリング資料に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使できます。 満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、に記載されているとおりに引き換えることができます 該当する提供資料。

ワラント 該当する提供資料に記載されているとおりに行使できます。支払いを受け取り、保証書が正しく記入されたら そして、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する募集資料に記載されているその他の事務所で正式に執行され、 そのような行使により購入可能な有価証券を、可能な限り早急に転送します。提示されたワラントのすべてよりも少ない場合は このようなワラント証明書が行使されると、残りのワラントについて新しいワラント証明書が発行されます。

説明 権利の

私たち 当社の有価証券を購入する権利を発行することができます。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。 ライツ・オファリングに関連して、1人または複数の引受会社と予備引受またはその他の取り決めを結ぶことがあります。 そのような引受人または他の人が、その後も未登録のまま提供されている有価証券を購入する基準となる他の人 ライツ・オファリングなど。一連の権利はそれぞれ、当社との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます 権利代理人として、1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関（該当する目論見書に記載します） 補足。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、いかなる義務や関係も引き受けません 権利証明書の所有者または権利の受益者のための、またはそれらに対する機関または信託。

その 私たちが提供するあらゆる権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、提供に関する特定の条件が含まれます 問題:

それぞれ 権利の保有者には、定められた行使価格で元本の有価証券を現金で購入する権利が与えられます 該当する目論見書補足に記載してください。権利は、有効期限の営業終了日までいつでも行使できます 該当する目論見書補足に記載されている権利。満了日の営業終了後、行使されていないすべての権利は 無効になります。

もし ライツ・オファリングで発行されたすべての権利が行使されない限り、未登録の有価証券を個人に直接提供することがあります 当社の証券保有者以外に、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて、以下を含みます 該当する目論見書補足に記載されているように、予備の取り決めに従って。

説明 ユニットの

私たち 当社の普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権の任意の組み合わせ、または任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます ここの。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、 ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットの基本となるユニット契約 が発行された場合は、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります 指定された日付の前に。

その 以下の説明は、当社が提供する可能性のあるユニットに関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。単位の場合 将来、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または必要に応じて自由に書ける目論見書が提供されます。 それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲について説明します。特定の用語 目論見書の補足に記載されている単位のうち、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が補足します また、該当する場合は、このセクションに記載されている一般条件を変更または置き換えることがあります。

これ 要約と補足に含まれる単位の説明、参照または自由記述の目論見書によって組み込まれた情報は、 ユニット契約、担保契約、預託契約（該当する場合）を参照して、その全体が適格です。 該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、登録の別紙として参照用に組み込みます。 この目論見書の一部となっている声明、または一連の単元を発行する前の声明。「追加情報を見つける場所」を参照してください 次の場合に文書のコピーを入手する方法については、上記の「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください 提出されています。

その 該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、次の内容が記載されている場合があります。

その このセクションに記載されている適用規定、および「株式資本の説明」、「説明」に記載されている適用規定 優先株式の」、上記の「負債証券の説明」および「新株予約権の説明」が適用されます 各ユニットに、また各ユニットに含まれる各セキュリティに。

の オファーとリスト

私たちの 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）で「HOLO」のシンボルで取引されており、当社の新株予約権もあります。 「HLOW」のシンボルで記載されています。

計画 ディストリビューションの

販売または配布することがあります この目論見書に随時記載されている有価証券は、次のうちの1つまたは複数の方法で記載されています。

その 募集有価証券に関する目論見書補足には、該当する場合、以下を含む募集条件が記載されています。

私たち 以下の1つまたは複数の方法で有価証券を随時配布することができます。

によって エージェント

私たち 任命期間中の購入を勧誘したり、有価証券を売却したりするために合理的な努力を払うことに同意する代理人を指定することができます 継続的に。関係する代理人の名前を挙げ、当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する欄に記載されます 目論見書の補足。

によって 引受会社またはディーラー

もし 私たちは証券の売却に引受人を雇います。引受人、購入などを通じて、彼らは自分の口座で証券を取得します。 当社との担保貸付または買戻し契約。引受会社は時々、1回以上の取引で証券を転売することがあります。 交渉による取引、固定公募価格、または売却時に決定された変動価格での取引を含みます。他にない限り 該当する目論見書補足に記載されているように、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用されます。 また、引受人は、募集の対象となる有価証券のいずれかを購入した場合、それをすべて購入する義務があります 証券。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は変更される場合があります 時々。特定の引受証券の募集に関する引受人または引受人、または、引受の場合は シンジケートが使用され、管理引受人または引受人は、該当する目論見書補足の表紙に記載されます。

もし 売却にはディーラーを使用します。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ディーラーに証券を売却します プリンシパルとして。その後、ディーラーは、その時点でディーラーが決定するさまざまな価格で、証券を一般に転売することができます 再販の。

ダイレクト セールス

証券を売ることもあります 公的新株保有者が代理人、引受人、またはディーラーを行使する場合のように、代理人、引受人、またはディーラーを使わずに直接 現金での新株予約権。

将軍 情報

私たち 引受人、ディーラー、代理人と、特定の民事責任に対する補償を受けることができる契約を結ぶことがあります。 証券法に基づく負債、または引受人、ディーラー、代理人が支払う支払いに関する拠出金を含みます 作る必要があるかもしれません。引受人、ディーラー、代理人は、の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする可能性があります。 当社または通常の事業活動における子会社。

引受人、 有価証券の分配に参加するディーラーや代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、 彼らが私たちから受け取った割引や手数料、そして彼らが有価証券を転売して得た利益は、引受として扱われるかもしれません 証券法に基づく割引と手数料。有価証券の提供または売却に使用される引受人、ディーラー、または代理人は 身元を確認し、その報酬を該当する目論見書補足に記載してください。

課税

その 以下は、普通投資による中国、ケイマン諸島、および米国連邦所得税の重要な影響についての議論です 株式は、この目論見書の日付時点で有効な法律とその関連する解釈に基づいており、そのすべてが対象となります 変更する。この議論では、当社の普通株式への投資に関連して起こり得る税務上の影響をすべて扱っているわけではありません。例えば 州、地方、その他の税法、またはケイマン諸島、人民以外の管轄区域の税法に基づく税務上の影響 中華民国と米国。

ケイマン 島嶼課税

その ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していませんが、 相続税や相続税の性質上、課税はありません。会社が徴収する税金は他にありません ケイマン諸島政府。ただし、執行された証書または執行後に執行された証書に適用される印紙税は除きます ケイマン諸島の管轄内。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

支払い ケイマン諸島では、当社の普通株式に関する配当金と資本金は課税の対象にはならず、源泉徴収もされません 当社の普通株式の保有者への配当金または資本の支払いに必要です。また、当社の普通株式の処分から得られる利益も必要ありません 当社の普通株式は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象となります。

PRC 課税

収入 税金と源泉徴収税

に 2007年3月、中国全国人民代表大会は企業所得税法、またはEIT法を制定し、施行されました 2008年1月1日（2018年12月に修正されました）。EIT法は、法域の法律に基づいて組織された企業と規定しています 中国国外で「事実上の管理機関」が中国国内にある場合は、中国居住企業と見なされ、 したがって、全世界の収入の25％の割合でEITの対象となります。EIT法の施行規則では、この用語をさらに定義しています 「事実上の管理機関」とは、実質的かつ全体的な管理と統制を行う管理機関です 企業のビジネス、人事、アカウント、財産。

に 2009年4月、SATは、中国が支配する海外法人の中国としての決定に関する通知を発行しました サーキュラー82と呼ばれる事実上の管理機関に基づく税務上の居住者企業には、次のような特定の基準が定められています。 海外に設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が考慮されるかどうかを判断します 中国にあります。サーキュラー82は、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用されますが、 中国の個人や外国人が管理するオフショア企業ではありません。通達に記載されている基準はSATの基準を反映しているかもしれません すべての税務上の在留資格を決定する際に「事実上の管理機関」テストをどのように適用すべきかについての一般的な考え方 オフショア企業。

によると SAT通知82へ、中国が支配するオフショア法人は、以下の条件を満たすことで、中国の税務上の居住者とみなされます 中国の「事実上の管理機関」であり、全世界の所得に対して中国企業所得税が課せられるのは、すべて当てはまる場合のみです 次の基準が満たされています：(i) 上級管理職と上級管理部門が担当する場所 職務を遂行する企業の日常的な生産、運営、管理は、主に中国の領土内にあります。（ii） 財務上の決定（借金、貸付、資金調達、財務リスク管理など）と人事上の決定（任命など） 解雇と給与と賃金）は、中国の領土内に所在する組織または個人によって決定されるか、決定する必要があります。 （iii）主な財産、会計帳簿、社印、取締役会、株主総会の議事録ファイル の中国の領土内に所在または存続している企業のうち、および（iv）取締役または上級管理職の半分（またはそれ以上） 選挙権を持つスタッフは、通常中国の領土に居住しています。

その 中国が支配する海外法人居住企業の企業所得税の管理措置（試用版）、または Bulletin 45では、税務上の居住者の資格の決定に関連する特定の問題をさらに明確にしています。Bulletin 45には、次のような場合にも明記されています 中国が支配するオフショア法人の居住者の在留資格証明書のコピーを添えて、 配当金、利息、ロイヤリティなど、特定の中国源泉所得を支払う場合、支払者は10％の所得税を源泉徴収する必要はありません そのような中国が支配するオフショア法人企業。

私たち ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloudは、中国の税務上、中国に居住している企業ではないと思います。マイクロクラウドは会社です 中国国外で法人化されています。持株会社としての主な資産は、子会社の所有権と主要資産です が特定され、その記録（取締役会の決議と株主の決議を含む）が維持されています。 中国以外では。そのため、当社が上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。また、中国在住企業であるとも考えていません。 税務上の目的。同じ理由で、中国国外の他の事業体も中国居住企業ではないと考えています。しかし、 企業の税務上の居住資格は中国の税務当局による決定の対象であり、不確実性は残ります 「事実上の管理機関」という用語の解釈。中国政府が最終的にそうするという保証はありません 私たちの立場と一致する見方をしてください。中国の税務当局が私たちの会社を中国の居住者とみなすリスクがあります 企業です。私たちの経営陣のメンバーの大多数は中国にいるので、その場合は私たちが対象になります 全世界の収入の25％の割合でEITに。中国の税務当局が、ケイマン諸島の持株会社が EIT目的の「居住企業」では、中国の税制上の不利な結果が続く可能性があります。

一つ 例としては、中国以外の企業の株主に支払う配当金と利益に対して10％の源泉徴収税が課されるということです 中国以外の企業の株主が当社の普通株式を譲渡した結果です。私たちが中国と見なされるかどうかは不明です 居住企業、当社の普通株式の保有者は、所得税条約または締結された合意の恩恵を受けることができます 中国と他の国や地域との間。

によると 非居住企業による間接財産譲渡に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関するSATの発表へ、 または非居住企業が譲渡した場合、SATによって公布され、2015年2月3日に発効した通達7です オフショア持株会社の持分を間接的に譲渡することによる中国居住企業の持分（その他） 中国居住企業（公共証券市場の）が発行した株式を、合理的な商業目的なしで売買するよりも 目的、中国の税務当局は取引の性質を再評価する権限を持っており、間接株式譲渡が処理される可能性があります 直接送金として。その結果、そのような譲渡から得られる利益、つまり株式譲渡価格から株式コストを差し引いたものが、 は、最大10％の税率で中国の源泉徴収税の対象となります。

アンダー 以下の条件をすべて満たす譲渡であるサーキュラー7の条件は、合理的な商業的利益がないものと直接みなされます 次の場合の目的：

オン 2017年10月17日、SATは、非居住企業の所得税源泉徴収に関する問題に関する発表を発表しました。 またはサーキュラー37、2017年12月1日に発効しました。サーキュラー37は、次のように述べることによってさらに明確化することを目的としています 株式譲渡所得の定義と課税基準、源泉徴収額の計算に使用される外国為替レート と源泉徴収義務が発生する日付。

具体的には、 サーキュラー37では、源泉徴収の対象となる譲渡収入が非中国居住企業によって分割払いで得られる場合、 分割払いは、まず以前の投資の費用の回収として扱われるかもしれません。すべての費用が回収されたら、税額は源泉徴収されます その後、計算して保留する必要があります。

そこに サーキュラー7とサーキュラー37の適用に関する不確実性です。サーキュラー7とサーキュラー37は、中国の税務当局によって決定される場合があります 非居住者投資家が関与する当社の株式の譲渡に適用されます（そのような取引のいずれかが税によって決定された場合） 当局には合理的な商業目的がありません。

として その結果、そのような取引を行う当社および当社の非居住者投資家は、第7回および通達第37号に基づいて課税されるリスクにさらされる可能性があります。 また、サーキュラー7とサーキュラー37の遵守を求められたり、一般的な回避防止措置の下で課税されるべきではないことを定めたりする必要があるかもしれません EIT法の規則。このプロセスは費用がかかり、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

付加価値 税金

アンダー 事業税に代わる付加価値税の徴収パイロットプログラムの包括的推進に関する通達、または通達 36は、2016年3月23日に財務省とSATによって公布され、2016年5月1日に発効しました。法人 そして、中国の領土内でサービス、無形資産、または固定資産の売却に従事する個人には、支払いが必要です 事業税の代わりに付加価値税、またはVAT。

によると サーキュラー36によると、当社の中国子会社は、顧客から受け取った収益に対して6％から17％の税率でVATの対象となり、以下の権利があります 購入し、商品の製造やサービスの提供に使用された商品に対してすでに支払われた、または負担されたVATの払い戻しに それが総売上高を生み出しました。

によると 2018年4月4日に公布され発効した財務省とSATの付加価値税率の調整に関する通達へ 2018年5月1日以降、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動を行ったり、商品を輸入したりした場合、それ以前は 適用される 17% の税率は 16% に引き下げられます。

によると 2019年3月20日に公布され、2019年4月1日から発効した付加価値税改革を深めるための政策に関する通達に、 納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動に従事したり、商品を輸入したりする場合、以前の適用率の 16% と 10% の税率はそれぞれ 13% と 9% に引き下げられます。

材料 米国連邦所得税の影響

その 次の説明は、所有権と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です 本オファリングで当社の普通株式を取得し、当社の普通株式を保有する米国の保有者（以下に定義）による当社の普通株式 改正された1986年の米国内国歳入法に基づく「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として、 またはコード。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、解釈や変更が異なる可能性があります。 遡及効果があります。米国連邦所得に関して、内国歳入庁、またはIRSからの判決は求められていません 税務上の影響については後述しますが、IRSや裁判所が反対の立場をとらないという保証はありません。この議論、 さらに、米国連邦の財産、贈与、メディケア、その他の最低税制上の考慮事項、源泉徴収や情報については触れていません 当社の普通株式の所有権または処分に関する報告要件、または州、地方、および米国以外の税務上の考慮事項 株式。次の要約は、特定の投資家にとって重要と思われる米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません 個々の状況に照らして、または次のような特別な税務状況にある人には：

その 下記の説明は、このオファリングで普通株式を購入する米国保有者のみを対象としています。購入予定者は 特定の状況への米国連邦所得税規則の適用について、自社の税理士に相談するように促されました また、当社の普通株式の購入、所有、処分による州、地方、外国およびその他の税務上の影響も同様です。

将軍

にとって このディスカッションの目的は、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者、つまり米国連邦所得の対象となる所有者です。 税務上の目的:

もし パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の法人）は、当社の普通株式の受益者です。 パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、普通株式への投資について税理士に相談することをお勧めします 株式。

パッシブ 外国投資会社（「PFIC」）

A 米国以外の法人は、米国内国歳入法のセクション1297（a）で定義されているように、次の場合に課税年度に関係なくPFICとみなされます どちらか:

パッシブ 収入には通常、配当、利息、家賃、ロイヤルティ（活発な活動から得られる家賃やロイヤルティを除く）が含まれます 取引（または事業）と受動資産の処分による利益。私たちは資産の比例配分を所有しているものとして扱われます そして、直接的または間接的に、私たちが所有する他の企業の収入のうち、少なくとも25％の割合で収入を得ていること（ 株式の価値）。PFIC資産テストの目的で当社の資産の価値と構成を決定する際に、（1）調達した現金 このオファリングでは、一般的に受動的収入の創出を目的として保有されていると見なされ、（2）当社の資産の価値は 時折、当社の普通株式の市場価値に基づいて決定されます。これにより、当社の非受動資産の価値が変わる可能性があります 特定の四半期ごとのテストでは、当社の全資産（このオファリングで調達された現金を含む）の価値の50％未満であること 資産テストのための日付。

ベースです 当社の事業と資産構成については、現在のPFIC規則ではPFICとして扱われる予定はありません。私たちはしなければなりません ただし、私たちがPFICであるかどうかは毎年個別に判断しますが、私たちに関しては保証できません 現在の課税年度または将来の課税年度のPFICとしてのステータス。このオファリングで調達した現金の額にもよりますが、 受動的所得を生み出すために保有されている他の資産と合わせて、現在の課税年度または その後の課税年度には、当社の資産の50％以上が、受動的所得を生み出すために保有される資産である可能性があります。これを作ります 特定の課税年度の終了後に決定されます。さらに、資産の目的から見た当社の資産の価値は テストは通常、当社の普通株式の市場価格に基づいて決定されます。現金は一般的に 受動的所得を生み出すために保有される資産。当社のPFICステータスは、主に通常の市場価格に左右されます 株式とこのオファリングで調達した現金の金額。したがって、普通株式の市場価格の変動は 私たちをPFICにしてください。さらに、PFIC規則の適用は、いくつかの点で不確実性の影響を受けやすく、 収益と資産の構成は、このサービスで調達した現金をどのように、どれだけ早く使うかによって影響を受けます。私たちは 私たちがPFICに分類されるリスクを減らすための措置を講じる義務はありませんが、前述のように 私たちの資産の価値は、重要な事実（当社の普通株式の市場価格を含む）に随時左右されます。 このオファリングで調達した（私たちが管理できない可能性のある）現金の金額。私たちがPFICで、あなたが保有しているいずれかの年のPFICなら 普通株式。当社は、お客様が普通株式を保有している以後のすべての年間、引き続きPFICとして扱われます。もし私たち PFICではなくなり、あなたは以前、以下に説明するように「時価総額」の適時選択を行っていませんが、あなたは で「粛清選挙」（後述）を行うことで、PFIC体制の悪影響をいくらか回避することができます 普通株式に関して。

もし 私たちは、あなたが普通株式を保有している課税年度のPFICです。あなたは以下の点に関して特別な税法の対象となります 受け取る「超過分配」と、売却またはその他の処分（質権を含む）から得られる利益 普通株式の。ただし、以下で説明するように「時価総額」を選択する場合を除きます。課税対象として受け取る分配 過去 3 つの課税年度のうち短い方に受け取った年間平均分配金の 125% を超える年 または普通株式の保有期間は、超過分配金として扱われます。これらの特別税法では：

その 処分年または「超過分配」年より前の年に割り当てられた金額に対する納税義務は、次の金額で相殺することはできません その年の純営業損失、および普通株式の売却によって実現した利益（損失ではない）は、次のように扱うことはできません 資本。普通株式を資本資産として保有している場合でも。

A PFICの「市場性のある株式」（以下に定義）の米国保有者は、第1296条に基づいて時価総額選挙を行うことができます そのような株式については、米国内国歳入法に基づき、上記の税制上の優遇措置から除外されます。時価総額選挙を行うなら あなたが普通株式を保有（または保有していると見なされる）最初の課税年度で、当社がPFICであると判断された場合、あなたは 毎年の収入に、終値時点で普通株式の公正市場価値を超えている場合は、それに等しい金額を含めてください 当該課税年度を、調整後の基準を上回る当該普通株式。超過分は、資本ではなく経常利益として扱われます。 利得。普通株式の調整後ベースが公正市場価値を上回った場合は、通常の損失を被ることができます 課税年度末現在。ただし、このような経常損失は、時価総額純利益の範囲内でのみ許容されます 過去の課税年度の収入に含まれる普通株式。時価総額選択により収入に含まれる金額、 普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益と同様に、経常利益として扱われます。通常の損失治療 また、普通株式の実際の売却または処分によって発生した損失にも適用されます。ただし、その損失の金額は 当該普通株式に以前に含まれていた時価総額純利益を超えません。普通株式の基準は そのような収入または損失額を反映するように調整されます。有効な時価総額選択を行うと、分配金に適用される税制は PFICではない企業による分配は、当社による分配に適用されます。ただし、適格に適用されるキャピタル?$#@$ン率の低い方が例外です 上記の「— 当社の普通株式に対する配当およびその他の分配の課税」で説明した配当収入は、一般的に 適用されません。

ザ・ 時価総額選択は、「市場性のある株式」、つまりデミニミス以外で取引されている株でのみ可能です 対象となる取引所または他の市場での各暦四半期中の少なくとも15日間の数量（「定期的に取引されている」） ナスダックを含む（適用される米国財務省規制で定義されているとおり）。普通株式がナスダックで定期的に取引されている場合と あなたは普通株式の保有者です。もし私たちがPFICになるか、PFICになるとしたら、時価総額選挙が可能になります。

あるいは、 PFICの米国株式保有者は、米国内務省のセクション1295（b）に基づき、「適格選挙基金」選挙を行うことができます このようなPFICに関する歳入法は、上記の税制上の優遇措置から除外されます。有効な資格のある選挙を行う米国の保有者 PFICに関するファンド選択では、通常、課税年度の総収入には、当該保有者の比例配分が含まれます 課税年度の法人の収益と利益。ただし、適格選挙基金選挙は次の場合にのみ可能です そのようなPFICは、該当する米国財務省で義務付けられているように、そのような米国保有者に、その収益と利益に関する特定の情報を提供します 規制。私たちは現在、あなたが適格な選挙基金を作るための情報を準備したり提供したりするつもりはありません 選挙。当社がPFICである課税年度に普通株式を保有している場合は、米国内国歳入庁を申告する必要があります 毎年発行されるサービスフォーム8621には、その普通株式に関する特定の年次情報（分配に関するものを含む）が記載されています 普通株式および普通株式の処分により実現した利益で受領しました。

もし （上記のとおり）「時価総額（時価総額）」選挙をタイムリーに行わず、期間中のどの時点でもPFICだった場合は あなたが私たちの普通株式を保有している場合、そのような普通株式は、たとえ私たちがそうであっても、あなたに関しては引き続きPFICの株式として扱われます 私たちがPFICでなくなる年に「粛清選挙」をしない限り、翌年にはPFICでなくなります。「パージ 選挙」により、当社が昨年の最終日に、そのような普通株式を公正市場価格でみなし売却することになります PFICとして扱われます。粛清選挙によって認められた利益は、以下に関する特別な税金および利息請求規則の対象となります 前述のように、利益は超過分配です。粛清選挙の結果、あなたは新しい基盤を持つことになります（ 当社がPFICとして扱われている昨年の最終日の普通株式の公正市場価値）と保有期間（ 税務上の理由から、普通株式の新規保有期間は、その最終日の翌日に始まります。

IRC 第1014条（a）は、被相続人から相続した場合の普通株式の公正市場価値の基準を引き上げることを規定しています 以前は当社の普通株式の保有者でした。ただし、私たちがPFICであり、被相続人が米国保有者であると判断された場合 米国保有者が務めたPFICとしての最初の課税年度について、適時に適格選挙基金選挙を行わなかった（または 当社の普通株式を保有しているとみなされた）、または時価総額選定を行い、それらの普通株式の所有権が相続された場合、特別 IRCセクション1291（e）の規定では、新しい米国保有者の基準額をセクション1014と同等の金額だけ減額する必要があると規定されています 基準から被相続人の死亡直前の調整後の基準を引いたものです。そのため、被相続人の前に私たちがPFICであると判断された場合 通過すると、PFICの規則により、米国保有者から当社の普通株式を相続する新規米国保有者は、ステップアップベースを取得できなくなります 第1014条に基づき、代わりにそれらの普通株式の繰越ベースを受け取ります。

あなた 当社の普通株式への投資へのPFIC規則の適用については、税理士に相談することをお勧めします 選挙は上で説明しました。

課税 普通株式の配当金およびその他の分配について

件名 上記のPFIC規則に従い、普通株式に関して当社がお客様に行った分配金の総額（以下を含む） 源泉徴収された税金の金額は、通常、受領日の配当収入として総収入に含まれます お客様によるものです。ただし、分配金が当社の現在または累積の収益と利益（以下で決定されます）から支払われる場合に限ります 米国連邦所得税の原則）。米国法人の保有者に関しては、配当金は受領した配当金の対象にはなりません 他の米国企業から受け取った配当金に関して、企業には控除が認められています。

と 個人の米国保有者を含む、非法人の米国保有者に関しては、配当金は適用されるより低いキャピタル?$#@$ン税率で課税されます 適格配当収入に。（1）普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合に限ります 州、または私たちは、交換を含む米国との承認された適格所得税条約の恩恵を受ける資格があります 情報プログラムの、（2）配当金が支払われる課税年度でも前課税年度でも、当社はPFICではありません。 そして (3) 特定の保有期間要件を満たしています。米国とケイマンの間には所得税条約がないからです 島々、上記（1）項は、普通株式が確立された証券市場で容易に取引できる場合にのみ満たすことができます アメリカ合衆国。米国内国歳入庁の権限の下では、普通株式は上記（1）項の目的上、容易に入手できると見なされています 特定の取引所に上場されていれば、米国の確立された証券市場で取引可能です。現在、 ニューヨーク証券取引所とナスダック株式市場。より低い配当金利の利用可能性については、税理士に相談することをお勧めします この目論見書の日付以降に法律が変更された場合の影響を含め、当社の普通株式に関して支払われます。

配当 は、外国税額控除の制限を目的とした外国源泉所得となります。配当金が適格配当所得として課税される場合 （上で説明したように）、外国税額控除の限度額を計算するために考慮される配当額は 配当総額に、軽減税率を掛け、通常適用される最高税率で割ったものに限定されます 配当へ。控除の対象となる外国税の上限は、特定の所得クラスに関して個別に計算されます。 この目的のために、当社が普通株式に対して分配する配当金は「受動的カテゴリー収入」となります。 しかし、特定の米国保有者の場合は、「一般区分の収入」になることがあります。

に 分配額が当社の現在および累積の収益と利益（米国連邦政府に基づいて決定）をどの程度上回っているか 所得税の原則）では、最初に普通株式の課税基準の非課税申告として扱われ、その範囲で 分配額が課税基準を超えている場合は、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。収益を計算するつもりはありません と米国連邦所得税の原則に基づく利益。したがって、米国の保有者は、ディストリビューションが次のように扱われることを期待する必要があります 配当、たとえその分配が、記載されている規則の下では、課税対象外の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われる場合でも 上記。

課税 普通株式の処分について

件名 下記の受動的な外国投資会社の規則に従うと、売却、交換、その他で課税対象の利益または損失が認められます 株式の実現金額（米ドル）と課税基準の差額に等しい株式の課税対象処分 普通株式では（米ドル）。利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。あなたが非法人の米国保有者の場合は、以下を含みます 普通株式を1年以上保有している米国の個人保有者は、通常、軽減税率の対象となります。 資本損失の控除には制限があります。あなたが認識しているそのような利益または損失は、一般的に次のように扱われます 米国は、外国税額控除の制限を目的とした源泉所得または損失のため、一般的に外国人の利用が制限されます 税額控除。

情報 報告と予備源泉徴収

配当 当社の普通株式に関する支払いと、当社の普通株式の売却、交換、償還による収益が対象となる場合があります 米国内国歳入庁に報告する情報と、米国第3406条に基づく米国の予備源泉徴収の可能性について 現在の定額料金は 24% の内国歳入コードです。ただし、予備源泉徴収は、以下を提供する米国保有者には適用されません 正しい納税者識別番号と、米国内国歳入庁フォームW-9でその他の必要な証明をするか、誰か それ以外の場合は、バックアップ源泉徴収の対象外です。免除ステータスを確立する必要がある米国保有者は、通常、それを提出する必要があります 米国内国歳入庁フォームW-9の証明書。米国の保有者は、申請に関して税理士に相談することをお勧めします 米国の情報報告および予備源泉徴収規則の。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債から控除される場合があります。 そして、適切な払い戻し請求を提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます 米国内国歳入庁に連絡して、必要な情報を提供してください。個人株主の税金を源泉徴収するつもりはありません。 ただし、特定のブローカーやその他の仲介業者を通じて行われた取引は、源泉徴収税（バックアップを含む）の対象となる場合があります 源泉徴収）、そのようなブローカーまたは仲介業者は、法律によりそのような税金を源泉徴収するよう義務付けられている場合があります。

アンダー 2010年の雇用回復のための雇用インセンティブ法では、特定の米国保有者は私たちの通常に関する情報を報告する必要があります 株式は、特定の例外（特定の金融機関が管理する口座に保有されている普通株式の例外を含む）を除き、 完全な内国歳入庁フォーム8938「特定外国金融資産計算書」と納税申告書を添付してください 普通株式を保有している各年について。

経費

その 次の表は、このサービスに関連する費用の総額を示しています。これらはすべて当社が負担します。すべての金額が表示されています は、SEC登録料を除く概算です。

材料 変更します

以外は 当社の年次報告書に別段の記載があるように 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関するレポート、およびフォーム6-Kにある外国の民間発行体のレポートに関するレポート 取引法に基づいて提出または提出され、参照により本書に組み込まれ、この目論見書または該当する目論見書に開示されているとおり 目論見書の補足、2022年12月31日以降、報告すべき重要な変更は発生していません。

執行可能性 米国証券法に基づく民事責任の

ケイマン 島々

ザ・ 会社は、以下のメリットを享受するためにケイマン諸島に設立されました：

しかし、 ケイマン諸島での法人設立にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

その 会社の覚書と定款には、紛争を義務付ける条項は含まれていません。紛争には、以下で生じるものも含みます 会社、会社の役員、取締役、株主の間の米国の証券法は仲裁されます。

実質的に 会社の事業はすべて米国外で行われ、会社の資産はすべて米国外にあります アメリカ合衆国。会社の取締役および役員の大多数は、米国以外の管轄区域の国民または居住者です 米国とその資産のかなりの部分は米国外にあります。その結果、それは難しいかもしれません 株主は、これらの人物に米国内での手続きの遂行を強制したり、得られた判断を当社または彼らに不利に執行したりします 米国の裁判所で（米国証券法の民事責任規定に基づく判決を含む） または米国の任意の州。

会社が任命します Puglisi & Associatesはその代理人として、Puglisi & Associatesに対して提起された訴訟の手続きを行うことができます アメリカ合衆国。

メープルズ・アンド・カルダー（香港） ケイマン諸島の法律に関する当社の弁護士であるLLP、およびケイマン諸島の法律に関する当社の弁護士であるFawan法律事務所（「Fawan」） 中国の法律では、ケイマン諸島と中国の裁判所がそれぞれ次のことをする可能性は低いとされています。

会社のケイマン 弁護士から、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決は法的に承認されていないが、と伝えられました 州（およびケイマン諸島は、そのような判決の相互執行または承認に関するいかなる条約の当事者でもありません）、 ケイマン諸島の裁判所は、慣習法により、管轄権を有する外国の裁判所による外貨判決を認め、執行します 管轄の外国裁判所の判決という原則に基づいて、根底にある紛争のメリットを再検討することなく 判決債務者に、そのような判決が下された清算金額を支払う義務を課します。ただし、そのような判決が下された場合 (a) 管轄権を有する外国の裁判所により下された、(b) 判決債務者に清算金額を支払う義務を課す場合 判決が下されました、（c）は最終的かつ決定的であり、（d）税金、罰金、罰金に関するものではなく、（e）私たちには一貫性がありません 同じ問題に関するケイマン諸島の判決で、（f）は詐欺を理由に訴えることができず、取得されなかった ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反するようなやり方で、そしてそのようなものではありません。 しかし、ケイマン諸島の裁判所は、民事責任条項に基づいて米国の裁判所から下された判決を執行する可能性は低いです 米国連邦証券法の、ケイマン諸島の裁判所がそのような判決を下した場合、以下の義務が生じると判断された場合は 罰則的または懲罰的な支払いをしてください。ケイマン諸島の裁判所は、同時手続きの場合、執行手続きを延期することがあります 他の場所に運ばれています。

PRC

として 当社の中国の法律顧問であるファワンから、中国の裁判所が執行するかどうかについては不確実性があるとのアドバイスを受けました 民事責任規定に基づいて当社またはこれらの人物に対して下された米国裁判所またはケイマン諸島の裁判所の判決 米国の連邦および州の証券法について。Fawanはさらに、外国判決の承認と執行についてアドバイスしています 中国民事訴訟法で規定されています。中国の裁判所は、要件に従って外国の判決を認め、執行することができます 中国と判決が下された国との間の条約または相互主義に基づく中国民事訴訟法の 管轄区域。中国は、米国やケイマン諸島と次のような条約やその他の相互関係を結んでいません 外国判決の相互承認と執行について。また、中国の民事訴訟法によると、裁判所は 中国は、判決が違反していると判断した場合、会社またはその取締役および役員に対して外国判決を執行しません 中国の法律または国家主権、安全保障、または公共の利益の基本原則。その結果、かどうか、そして何に基づいているのかは不明です 根拠中国の裁判所は、米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行します。

合法 事項

普通のことの有効性 ここで提供された株式は、Maples and Calder（香港）LLPによって当社に引き継がれます。中国の法律に関する特定の法的事項が可決されます ファワン法律事務所が私たちのために提供してくれました。その他の法的事項は、当社または引受会社に委ねられる可能性があります または代理人、および該当する目論見書補足に記載する弁護士によって。

専門家

その 2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されている会社の連結財務諸表 独立登録公認会計士事務所であるAssentsure PACの監査を受けており、その報告書に記載されています。 参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、それに基づいて参照により本書に組み込まれています 会計や監査の専門家などの会社の権限についての報告です。

ザ・ Assentsure PACのオフィスは、シンガポール、058710にあるサウスブリッジロード80番地 #06 -02ゴールデンキャッスルビルにあります。

どこ あなたは私たちについてのより多くの情報を見つけることができます

私たち は、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。 したがって、Form 10-Kの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。として 外国の民間発行会社なので、私たちは取引法により、とりわけ家具や内容を規定する規則から免除されています 株主への委任勧誘状のうち、当社の執行役員、取締役、主要株主は報告から免除され、 取引法の第16条に含まれるショートスイング利益回収規定。また、以下の条件では義務付けられません 証券を保有する米国企業と同じ頻度または速やかに定期報告書と財務諸表をSECに提出する取引法です 取引法に基づいて登録されています。

すべて SECに提出された情報は、SECのWebサイトでインターネット経由で入手できます。 www.sec.gov または検査してコピーしました ワシントンD.C. 北東100FストリートにあるSECが管理している公開参照施設で。20549です。これらのコピーをリクエストできます 複製料の支払い時に、SECに書面で書類を提出してください。1-800-SEC-0330でSECに電話するか、SECのウェブサイトにアクセスしてください 公共資料室の運営に関する詳細情報。

これ 目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録に含まれる情報の一部が省略されています SECの規則と規制に従った声明。登録届出書の情報や添付書類を確認したほうがいいですよ 私たちと私たちが提供している証券の詳細については。この目論見書および目論見書補足に記載されている 登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した書類は、すべてを網羅することを意図したものではありません そして、これらの申告書を参考にして適格です。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。