全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

6-Kフォーム

証券取引法の規則 13a-16 又は 15d-16 に基づく外国の株式発行体の報告書

2024年4月23日

SELINA HOSPITALITY PLC

27 Old Gloucester Street

ロンドンWC1N 3AX

イギリス

電話番号： +44 118 974 0069

年次報告書20-Fまたは40-Fをファイルするかどうかチェックマークで示す。

20-Fフォーム☒40-Fフォーム☐

物質契約への参加と執行手続きの延期

2024年4月18日、Selina Hospitality PLC（以下「当社」）とその一部子会社は、YAM at Selina Ops LP（以下「YAM」）と第5改正措置書（以下「第5改正」）に調印し、当社に関連する債務不履行（以下「主張される債務不履行」）に関連してYAMが行っている執行手続きを差し止め、当事者間の紛争を解決するために調印された、2022年6月3日付けの離脱協定の第2改正（以下「第2改正」）の報告の中には、本分割に相当する資料が含まれているため、そのコピーを本付録99.1として添付する。

本分割協定に含まれる、PCN Operations, S.A.（以下「PCN」）、Selina Operation One (1), S.A.（以下「Selina One」）、Selina Management Panamá, S.A.（以下「Selinaパーティ」）などといった本分割の一部子会社。

株主契約に基づき、2017年9月に当社とYAMの間で締結された合弁事業の出資比率の買い戻しへの関連条項を含む分離協定に。この後、当事者によって改正された。

第2改正とJVアレンジメントに関連する他の主要な契約については、2023年6月27日に出された6-Kの報告と、2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された当社の2022年年次報告書の「重要契約」のセクションに要約されており、主張される債務不履行は、当社が2024年1月4日に発行した6-Kの報告で詳述されています。

第5修正の主要な事項についての要約は以下の通りです。

● 当事者は、JVアレンジメントの残りの資本出資と保証金支払いが、2024年3月31日時点で合計$3,514,088（以下「支払い額」）であり、2024年4月1日以降8％の利息を生じ、2026年12月31日までに完全に支払われることに同意します。
● YAMが2021年に担保にした、パナマとコスタリカに位置するパナマの特定のPCN子会社が遂行するための執行手続きが停止される見返りとして、当事者は支払い額を一時金で$750,000増額することに同意します。この支払いは、Selina Partyの支払い義務の担保としてPledgeによって担保されるPCNの子会社の株式をYAMに譲渡することに同意することによって、支払われたことになります。
● Selina Partyは、支払い額に対する初期現金支払いを5回行うことに同意し、それぞれの支払い額は$150,000であり、第5修正の日付から2日以内に最初の支払いが行われ、残りの支払い額はそれぞれ、2024年5月、6月、7月、8月の最初の日に支払われますため、合計初期現金支払いは$750,000になります。

2

● 当社は、2024年7月31日までに、YAMとの拘束力のある購買契約書を調印することを条件に、負債金額から支払われた金額および将来の初期キャッシュ支払いおよび/またはサブセクエントキャッシュ支払い（以下定義）2カ月分を差し引いた残高に応じて、当社の普通株式の数量を発行することに同意します。当サイトの株式に対する平均終値は計算日の30日間の取引日単位である。
● Selinaは、証券の代替手段が提供されていない場合、一日の最大取引量（「取引限度額」と呼ばれます。）を上限に、取引量の25％までしか販売しないよう、証券の自由な取引を行うように求められます。その場合、売却から得られた純額は、債務額を減額する。債務金額の最低$1,000,000が支払われた場合、Selina Partiesは証券を登録することに同意した前提で、Selina Partiesは債務額を減額するために、追加の現金支払いを行うことができます。この場合、取引限定額は20％に減額され、第$100,000以降の支払金額に対して0.5％ずつ追加されます。
● もしも2024年8月31日までに、証券が発行されず、また自由に取引されていない場合は、初期キャッシュ支払いの後、Selinaパーティは、債務に対する支払金額を減らすための次のキャッシュ支払い（以下「サブセクエントキャッシュ支払い」）を行わなければなりません。 ）$200,000、2024年の9月1日、10月1日、11月1日、12月1日の各日付に支払う。 2025年6月1日まで、1月の最初の日に、毎月$225,000を支払います（最大6回）。これ以降、毎月最初の日に、追加の$250,000が支払われます。支払が行われるたびに、債務額は相応に減額されます。
● 証券が発行され、自由に取引されるようになった後、株式を売却して得られた純収益が、その月のカレンダー日数で$300,000未満の場合、Selina Partiesは、YAMがその不足分を通知した後、除外から5日以内に不足分を支払わなければなりません。証券が発行された後、自由に取引されなくなった場合、Selina Partiesは債務金額を支払い、証券の取引制限が解除されるまで、$300,000を月額換算で支払わなければなりません。最後に、Selina Partiesがセキュリティー証券発行の後、$750,000以上をYAMに支払うことを選んだ場合、（適用可能な証券法に従って）YAMはその追加支払いごとに30日間、当社のセキュリティー証券を販売しないよう求められます。この場合、YAMは完全に債務金額を受け取っていても、現金化したセキュリティー証券の売却から得られた純額はSelinaに支払われ、Selina Partiesが行われた追加支払いの合計額に対応する30日間の中断期間が設けられます。
● Selina Partiesが第5修正をいつでも履行しなかった場合、①YAMは、Pledgesを含む、その他の手段による執行手続きを続ける権利を有し、Selina Partiesはそのような手続きを干渉したり、反論したりしないことに同意する（従業員、取締役、関係者がYAMと関係することになり）； ② PCNの利益のサルバージュのため、資本投資額に加えて14％の内部利益率の支払い、第2改正の第12節に準拠して計算された投資額と同等の金額を立て替えて、および（支払われた金額から減額される）計算。 すべての子会社であり、JVアレンジメントによって運営されるSelinaのブランドのホテルは、YAMがその担保権を行使した後も、Selina PartiesはSelinaブランドおよび関連するインフラ、予約チャネル、およびマーケティング資料を運用に関連して使用することができることに同意しています。」
● 支払金額が完全に支払われた場合、YAMはJV Arrangementsにおける自己の権益をSelina One（またはその関連企業）に譲渡することが義務付けられ、当事者は、JV ArrangementsおよびSeparation Agreementに関連する請求権に関する相互の放棄について調印します。
● Selina Partiesは、第5修正に関して、YAMおよびその関係者に対する法律、コンサルティング、および他の専門料金合計$150,000を、それぞれ$30,000の5回の月払いで返済することになっています。最後の支払いは、2024年8月に支払われます。
● 第5改正には、通常の表現、保証、契約および情報権利が含まれています。

3

ここに記載されている金額は、特段の記載がない限り、すべて米ドルで表されます。

第5修正に関する前述の要約は、完全な要約であることを約束するものではありません。 ここに含まれる要約は、それぞれ、第5改正の展示物の全文に拘束されるものとします。

将来に関する予見情報

本フォーム6-Kに記載されている情報及び添付資料には、「安全避難条項（safe harbor）」に定める意味に基づくアメリカのプライベート証券訴訟改革法（1995年）の「前向きな見通しに関する声明」が含まれています。前向きな見通しに関する声明は、一般に将来の事象について述べており、「may」「should」「expect」「intend」「will」「estimate」「anticipate」「believe」「predict」「potential」「continue」またはこれらの否定語、変化形又は同様の表現を含みます。このような前向きな見通しに関する声明は、私たちの制御を超えるリスク、不確実性、その他の要因などによって、実際の結果が違うことがあります。これらの前向きな見通しに関する声明は、合理的であるとしても本性質上不確実であり、現在の期待と異なる実際の結果につながるリスクや不確実性などを含みます。そのようなリスクや不確実性には、次の事項が含まれます：規定された上場基準に対する違反により、Nasdaq Capital MarketからSelinaの普通株式が上場廃止される可能性；旅行、ホテル、不動産市場の変化による当社の財務結果への悪影響、特に現在の地政学的・マクロ経済的状況下で旅行需要や価格が想定した程度に回復しない可能性があること；資本市場の変動；入居率やマージンを増加させる計画を実行する能力；当社が所有又はリースする物件を開発、再開発、転換、改装するための取り組みの遅延、又は中止；リースされたホテルの使用に関する法的権利に関する問題；米国以外での当社の事業の重要な部分を展開する上でのリスク；情報技術システムの障害、情報技術システムの運用の遅れ、システムの改良の失敗が収益を減少させる可能性があること；法律、税務、規制の変更、または開発、規制に関するリスク、法的理由等による訴訟またはその他の法的または規制上の手続きの影響；ESG及び持続可能性に関する取り組みの遅延等、今後の不確実性；世界的な健康危機の影響に関連する可能性があり、経済、ビジネス、競争上のその他の要因により当社が不利に影響を受ける可能性があること。さらに、Selinaが現在把握していない、もしくは現在は重要でないと考えている、前向きな見通しに関する声明とは異なるリスクが存在する場合があります。本プレスリリースまたは投資家プレゼンテーションに記載されている内容は、ここに記載されている前向きな見通しに関する声明が実現されることを保証するものではありません。前向きな見通しに関する声明にあまり依存しないようにしてください。各前向きな見通しに関する声明は、その声明がなされた日付に基づいてのみ有効です。法律によって要求される場合を除き、私たちはこれらの前向きな見通しに関する声明を更新する義務を負いません。

4

展示物の索引

展示品番号。 説明
99.1 2024年4月18日に入力された2022年6月3日付けの分離契約の第5修正案。

5

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。

SELINA HOSPITALITY PLC
日付：2024年4月23日 署名者： /s/ JONATHON GRECH
JONATHON GRECH
最高法務責任者兼企業秘書

6