全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在の 報告書
1934年の証券取引法の第13条または15(d)条に基づく
報告書の日付(最も初期のイベントの日付)
(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)
(州またはその他の管轄区域 | (委員会 | (IRS雇用者の番号) | ||
設立の | (IRS雇用者識別番号) | (IRS雇用主識別番号) |
(主要な執行事務所の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号(地域コードを含む)(
(前回報告時の)旧名称または旧住所が変更された場合は、ここに記入する。「 」
次の規定のいずれかの下で登録者のファイリング義務を同時に満たすためにフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、該当するボックスにチェックしてください(下記の一般的なInstructionA.2を参照):
証券法のルール425に基づく書面による通信(17 CFR 230.425) | |
取引所法14a-12条に基づく資料募集(17 CFR 240.14a-12) | |
取引所法第14d-2(b)条に基づく事前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
取引所法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく 13e-4条に基づく前稼働通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
各クラスの名称 | 取引シンボル(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
|
|
Nasdaq 取引所 キャピタル・マーケット | ||
Nasdaq 取引所 | キャピタル・マーケット
証券法第1933条(この章の§230.405)の規則405または証券取引法第1934条(この章の§240.12b-2)の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。
新興成長企業
新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください(証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの)。 ☐
項目3.02。株式の非登録売却。
2024年4月19日、フロリダのReliance Global Group, Inc.(以下、「当社」という)は、同社の制限付き普通株式の510,485株をJulie A. Blockeyに発行しました。
以前に開示されたように、当社、モンタナ州の有限責任会社であるSouthwestern Montana Insurance Center, LLC(以下、「子会社」という)、モンタナ州の株式会社であるSouthwestern Montana Financial Center, Inc.(以下、「売主」という)、そしてJulie A. Blockey(以下、「保有者」という、当社、子会社、および売主と共に「当事者」という)は、2019年4月1日頃(以下、「購入契約」という)に購入契約を締結し、当社は購入契約に記載された事業および一定の資産を購入しました。
その後、当事者は2023年9月29日に購入契約の第1条に関する修正契約(以下、「第1条の修正」)を締結しました。第1条の修正に従い、当事者は購入契約の残余合計額として$500,000.00を支払うことに合意しました。残余合計額を支払うために、当社は保有者に制限付き普通株式、株価$0.086である普通株式(以下、「普通株式」という)の174,610株を発行することに合意しました。第1条の修正ではまた、普通株式のNasdaq終値が2024年3月29日に$2.43未満である場合、Make-Up Amount(以下、ここで定義される)の決定が行われると規定されています。「Make-Up Amount」とは、$425,000.00マイナスBlockey Shares Value(174,610をNasdaq公式終値である普通株式のCalculationDateで乗じたもの)を意味します。
第1条の修正はさらに、当社がCalculationDateの15営業日以内にMake-Up Payment(Make-UpAmountの50%)とMake-Up Shares(Make-UpAmountの50%をNasdaq公式終値で除算した普通株式の数)を発行することを定めています。
従って、CalculationDate時の普通株式は$2.43未満であり、Make-Up Amountは510,485株として発行されました。
上記の発行に続いて、2024年4月19日時点で、当社が発行済みかつ未払いの普通株式は7,477,441株であった。これらの当社の制限付き普通株式は、1933年改正証券法のセクション4(a)(2)およびその下の規制DのRule 506(d)によって提供される登録の免除に基づいて事前登録なしに発行されました。
上記の発行に続いて、2024年4月19日時点で、当社の普通株式発行済み株式は7,477,441株でした。
項目9.01:財務諸表と展示品
(d)展示品
展示番号 | 説明 | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています)。 |
2 |
署名
証券取引法の要件に従い、当該報告書を正式に署名するよう正当に承認された者によって代理署名されたものである。
日付:2024年4月23日 | Reliance Global Group, Inc. | |
署名: | / s / Joel Markovits | |
Joel Markovits | ||
最高経営責任者 |
3 |