展示10.1

実行版

TERM LOAN AGREEMENTに対する第2回の修正案

この第2回の修正案（以下「修正案」と呼ぶ）は、2024年4月18日に締結され、2024年3月31日（以下「修正案効力発生日」と呼ぶ）に発効するものであり、HNR ACQUISITION CORP（デラウェア州設立の法人、以下「借り手」）、HNRA UPSTREAM, LLC（デラウェア州設立の有限責任会社）、HNRA PARTNER, INC.（デラウェア州設立の法人）、POGO RESOURCES, LLC（テキサス州設立の有限責任会社）、LH OPERATING, LLC（テキサス州設立の有限責任会社、以下「保証人」と呼ぶ）及びFIRST INTERNATIONAL BANK & TRUST（ノースダコタ州設立の銀行、以下「貸し手」と呼ぶ）との間で締結されます。

証人:

借り手と貸し手、保証人は、2013年11月15日付のシニアセキュアド期限付き融資契約書により当事者となり、2013年12月20日付の期限付き融資契約書の改正により改正されているものの（以下、本修正案以前のあらゆる修正、再発行、補足、変更を含む「既存の期限付き融資契約書」といいます。また、本修正案により改正され、本修正案以降に改めて修正、再発行、補充、変更されるものを含む「期限付き融資契約書」といいます）、貸し手が借り手に一定の融資を行うことに合意したものである。

借り手は、債務整理債務履行口座に資金を預入するための要件を一部免除し、既存の期限付き融資契約書を以下のように改正するよう要求しました。

以上の条件に従って、貸し手は、本修正案により既存の期限付き融資契約書を免除および改正することに同意します。

そこで、本修正案に含まれる相互契約、合意を考慮して、本修正案の当事者は、次の通り合意します。

第1条 定義 本修正案に定義されていないが本文中で大文字で記載されている用語は、期限付き融資契約書において定義された意味を有します。この修正案に関して定められている解釈規定は、期限付き融資契約書の1.3節に適用されます。

第2条 既存の期限付き融資契約書の免除 借り手は、2013年11月15日付の期限付き融資契約書の2.8(a)節に基づく債務整理債務履行口座に資金を預ける義務を、既存の期限付き融資契約書の修正効力発生日に効力を発揮するように免除するよう要求しました。

第3条 既存の期限付き融資契約書の改正 既存の期限付き融資契約書の2.8(a)節は、修正効力発生日に完全に削除され、次のように置き換えられます。

「(a) 借り手は、クロージング日に債務整理債務履行口座に260万ドル以上を預けます。(b) 2014年12月31日以前に、借り手またはその関連会社が、比較的新しいリース取引を機器に対して行う場合（貸し手の承諾が必要であることが明確である場合、借り手は、有効な販売・リースバック取引日に債務整理債務履行口座にその取引の収益の10％または500,000ドルのいずれか大きい方を預けます。(c) 2014年12月31日以前に、借り手は、追加の金額を預けて、以降常に債務整理債務履行口座の残高が500万ドルに等しくなるようにします。

第4条 効力条件 本修正案は、以下の条件が事前に満たされた場合（または期限付き融資契約書の10.1節に従って免除された場合）、修正効力発生日を効力発揮します。

(a) 貸し手が、貸し手、保証人、借り手のいずれからも実施することができる本修正案の副本を受領し、同意する必要があります（PDF伝送等で実施できます）。

(b) 貸し手が、借り手と機器リース業者によって完全に実施され、その関連する債権担保のコピー(このコピーはPDF伝送等で実施できます)を含む、完全に実施されたセール/リース契約書のコピーを受領し、同意します。

(c) 貸し手、借り手及び機器リース業者が実施し、貸し手が同意した担保譲渡の必要書類の実施された副本を受領し、同意する必要があります（PDF伝送等で実施できます）。

(d) 借り手が、本修正案の交渉及び準備に伴って発生した貸し手の合理的かつ文書化された弁護士費用及び費用負担（貸し手によって提出された請求書のうち、期限付き融資契約書の10.7(a)節に従ってクロージング日までに提出された司法執行官等に支払われる見積金額を含む）を支払ったことが、事前に必要です。

(e) 本修正案の5条の陳述・保証が全て真実かつ正確であること。

第5条 陳述及び保証 借り手は、貸し手が本修正案に署名する際に、以下の陳述及び保証に依存していることを完全に理解し、次のように貸し手に陳述及び保証します。

(a)本修正案を実施、提出、実行する権限を持ち、本修正案を書面により実施、提出、実行するための義務に必要な組織行動が完全に実施されています。

(b)【規約ローン契約書】 規約ローン契約書及び融資書類、およびこの修正案に関連して貸し手に提出されたその他の全書類（借り手またはその他のローン関係者が当事者であるものを含む）は、債務者および該当するローン関係者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その各々はその条項に従って債務者および該当するローン関係者に対して強制力があります。但し、個人破産、法人破産または債権者の権利行使が一般に制限された影響を与える適用可能な法律、および適用可能な公平性原則による拘束力の制限により拘束力が制限される場合を除きます。

(c)【規約違反無し】 この修正案は、債務者またはその他のローン関係者の任意の規約または統治文書、限定責任会社契約その他の組織的および統治文書の規定に違反するものではありません。

(d)【許認可不要】 債務者またはその他のローン関係者がこの修正案の実施、提出、履行または強制執行に関して必要な行動以外に、政府機関の承諾または承認、登録、報告その他の手続きは、完了し効力がある物を除き、必要ありません。ただし、融資書類で設定された先取特権を効力化または保全するための申請は除きます。

(e)【真実性・正確性の確保】 この修正案の施行直後、融資契約書の第V条またはその他のローン書類に含まれる、債務者およびその他のローン関係者の表明および保証は、特に重要な点については真実かつ正確であるものとします（その重要性評価要素がその文言中で重要性評価要素で修飾された表明および保証には適用されないことになっています）。ただし、特定の日付を基準にしてなされた表明および保証は、その特定日に限り、その点についてのみ真実かつ正確であることが要件とされます。

(f)【デフォルト無し】 この修正案の施行直後、デフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトが存在していないことが必要です。

(g)【重大な不利益事象無し】 2023年11月15日以降、重大な不利益事象は発生しておらず、発生している可能性がある場合もなく継続していることが必要です。

SECTION 6. Miscellaneous.

(a) 規約ローン契約書への言及：本修正案の有効日以降、規約ローン契約書に関する用語「本規約」「本規約の下」「本規約の中」「同様の文言」といった表現は、この本規約の通りとされ、既存の規約ローン契約書はこの修正案により修正されたものとみなされます。

(b) 規約ローン契約書への影響と批准：本修正案による明示的に修正または修正された部分を除き、現有の規約ローン契約書は完全に有効な状態で残存し、確認されます。借り手は、ここに引き受けることにより、この修正案によってなされた修正を除き、既存の規約ローン契約書の全項目、条件、誓約、表明、保証及びその他の条項は全て完全に有効であることを確認します。借手の批准は、修正の影響を受ける場合を除き、全てのローン書類について確認されます。

(c) 修正の範囲：特にここで明示的に定められる場合を除き、既存の規約ローン契約書および他のローン書類は、この修正案によって修正または変更されることはありません。借手は、(i) 特にここで明示的に修正または変更されていないこと、(ii) 他のローン書類がそれぞれの条項に従って完全に有効であること、(iii) 担保及び債務の担保としての権利がこの修正によって損なわれておらず、完全に有効であることを確認・批准します。

(d) 融資書類：該当する場合、この修正案で修正または変更された融資文書は、各当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制執行可能であるとします。但し、適用可能な法律により、債権者の権利を実施する際には通常の方法を妨げるようなものは影響を受けることがあります。この修正案は、融資書類の一部として扱われます。

(e) 請求：この修正案の実施、提出、および履行を引き起こす追加的な考慮事項として、借手は、本日時点において、借手またはその他のローン関係者がLenderに支払うべき債務について、借手またはその他のローン関係者が行使できる、抗弁、反論または相殺の権利はないことを保証します。但し、Term Loan AgreementとLoan Documentsの規定に従ってのみ主張できるものを除きます。

(f) 調印と契約：この修正案は、異なる契約書、各当事者の別々の書面により、任意の数の契約書のうちのいずれか1つまたは複数において調印されることができ、それぞれは調印され配達されたときに元の文書としてみなされ、すべてを合わせて1つの文書となります。この修正案の調印済みの契約書をファクシミリまたはPDFで配信することは、手動による調印済みの契約書の配信と同等に効力があります。

(g) 規定に基づく訴訟手続：この修正案及びそれに伴う売買にかかるクレーム、論議、紛争または原因（契約または不法行為またはその他の要因に基づくものを問わず）は、北ダコタ州の法律に従い、解釈され、処理されます（その衝突法の原則に従うことはありません）。

(h) セクション見出し：この修正案のセクション見出しは、便宜上含まれ、参照のためだけに含まれます。その他の目的については、この修正案の一部を構成することはありません。

SECTION 7. 口頭合意は無効です。ローン書類における各当事者の権利および義務は、書面による契約、文書、および書式のみから決定され、その他の、既存および今後の口頭での合意は、これらの書面と一体となって、これに置き換えられます。この修正案と借手、その他のローン関係者、または貸し手が調印する他の書面の結果、各当事者間の最終合意が反映されます。これらの書面以外の口頭での合意はありません。

SECTION 8. 放棄無し。債務者は、貸し手による本修正案の実施によって放棄または是正されたデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトがあることを、ここに同意します。本修正案に含まれる内容（a）は、ローン書類またはその他の文書に存在するデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトの放棄として又はそれを是正するものではなく、（b）は、貸し手がTerm Loan Agreement、その他のローン書類、または他の法令または公正法の下でLenderが保有する権利または救済を選択するものとして、または他に法的にまたは公正に付与された権利または救済の何れかを放棄するものとして、または（ii）その他の方法で、貸し手のどの権利または救済を放棄するものでもありません。

署名ページは以下のとおりです。

以上のことから、当事者はそれぞれ正式かつ正当な代理人によって、本修正案が有効に調印・履行され、発行されたものとします。

第2 修正条項に署名するページ ローン契約