fubo — 20240416000148476914 Aの前に虚像株式会社 fuboTV / FL00014847692023-01-012023-12-310001484769fubo： DavidGandler メンバー2023-01-012023-12-31ISO 4217：ドル0001484769fubo： DavidGandler メンバー2022-01-012022-12-3100014847692022-01-012022-12-310001484769fubo： DavidGandler メンバー2021-01-012021-12-3100014847692021-01-012021-12-310001484769fubo： DavidGandler メンバー2020-01-012020-12-310001484769fubo： JohnTextor メンバー2020-01-012020-12-3100014847692020-01-012020-12-3100014847692020-04-012020-12-3100014847692020-01-012020-03-310001484769Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバーfubo： DavidGandler メンバー2020-01-012020-12-310001484769Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberfubo： JohnTextor メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001484769Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001484769Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：Peopleメンバーfubo： DavidGandler 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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
付表14 A
(規則第14 a-101条)
依頼書中の必須情報
別表14 A資料
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法(改訂号))
対応するボックスを選択します：
| | | | | |
| x | 初歩委託書 |
| o | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| o | 最終依頼書 |
| o | 権威付加材料 |
| o | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
株式会社 fuboTV
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者(S)氏名，登録者でない場合)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
| | | | | |
| x | 何の費用もかかりません |
| o | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
| o | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
の周年大会の通知
株主と依頼書
株主への手紙
四月[], 2024
尊敬する株主の皆さん：
2024年FuboTV Inc.株主総会にご出席いただき、誠にありがとうございます。東部時間2024年6月18日(火)、インターネットで生放送。
2024年の株主総会は仮想的な会議になるだろう。仮想会議技術は，より多くの株主機会を提供するとともに，対面会議と同様の参加権利と機会を株主に提供していると考えられる.仮想会議の間、あなたは質問をして、あなたの株に電子的に投票することができます。年会に参加するためには、あなたのエージェント材料インターネット獲得可能性通知またはエージェントカードに16ビットの制御番号を含める必要があります。私たちはあなたに十分な時間を残してオンライン登録をすることを奨励します。登録は午前11時45分に始まります。東部時間です。あなたは対面年間会議に参加しないことに注意してください。
以下の各ページの会議通告および依頼書は，株主周年総会で提出される事項を記述する.
普通株式保有者の重要な情報：
あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、年次総会であなたの株を代表して投票することが重要だ。したがって、できるだけ早く投票して、電話を通じて、インターネットを介して依頼書を提出することを促します。あるいは、これらの材料の紙のコピーを受け取った場合は、署名、日付を明記し、添付された依頼書を添付の封筒に返送してください。アメリカで郵送する場合は、郵便料金は必要ありません。もしあなたがインターネット上で代理材料が利用可能であることに関する私たちの通知を以前に受け取った場合、あなたがどのように投票するかに関する説明はこの通知に含まれます。もしあなたが代理カードを受け取ったら、どのように投票するかに関する説明は代行カードに含まれます。あなたは以前に依頼書を提出しても、忘年会期間中にあなたの株にオンライン投票することができます。インターネット現場を介して会議に参加する際の投票方法に関する説明は，添付の依頼書を参照し，掲示してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024.
あなたの投票は重要です
応援してくれてありがとう。
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| デヴィッド·ガンデラー | リトル·エドガー·ブランフマンです |
| 最高経営責任者 | 執行議長 |
定時株主総会のお知らせ
時間、日付、場所 ：
株式会社 fuboTV の 2024 年定時株主総会 （ 以下、「定時株主総会」といいます ）フロリダ州の法人 （ 以下「当社」または「 Fubo 」 ） は、以下の目的のために、 2024 年 6 月 18 日 （ 火 ） 午後 12 時東部時間、ライブウェブキャストを通じて開催されます。
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会議の議題 | 取締役会提言 |
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アドバイス1： | デビッド · ガンドラー、エドガー · ブロンフマン · ジュニアを選出するために、イグナシオ · フィゲラス、ニール · グラット、ジュリー · ハドン、ダニエル · レフ、ローラ · オノプチェンコが 2025 年定時株主総会までの取締役に就任 | 誰もが有名人になりました |
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| アドバイス2： | 2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の KPMG LLP の独立登録公認会計士事務所の任命を承認すること | 適用することができます |
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| アドバイス3： | 指名された執行役員の報酬について、アドバイザリー （ 拘束力のない ） 基準で承認すること。 | 適用することができます |
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| アドバイス4： | 当社の 2020 年株式インセンティブプランの修正案を承認し、発行可能な普通株式の数を増やすこと等を目的とした。 | 適用することができます |
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| アドバイス5： | ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第 312.03 条に従い、 2029 年満期となる当社の転換シニア担保社債の普通株式への転換の全決済を承認すること。 | 適用することができます |
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アドバイス6： | 私たちの普通株の法定株式数を増加させるために、会社定款の改正を承認する | 適用することができます |
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アドバイス7： | 必要があれば、提案4、提案5または提案6が十分な票を獲得していない場合は、年次総会の休会を許可して、より多くの代表を募集する | 適用することができます |
吾等も株主周年総会又は株主周年総会のいずれかの延期又は休会前に他の適切な事項を処理する。
日付とエージェント投票を記録する：
2024年4月22日に取引が終了した時、私たちの普通株式額面0.0001ドル(“普通株”)の記録保持者は年次総会や年会の任意の延期または休会で通知を出し、会議で投票する権利がある。これらの株主の完全リストは以下の株主に閲覧される：(I)年次総会開催前10日以内に、会議に関するいかなる目的でも電子メールを送信するメールボックス：2024 annualMeeting@fubo.tvこの要求の目的は、所有権証明を提供することである
会社株；及び(Ii)株主総会期間中，インターネットを通してWww.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024それは.株主周年総会で公表される以外は、株主周年総会は別途通知する必要はなく、随時継続、延期、延期することができる。
重要なのは、あなたがどれだけ株を持っていても、あなたの株は代表されなければならないということだ。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、以下の資料で述べたように、無料電話番号やインターネットを通じてあなたの株に投票することを促します。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、添付されている返却封筒にサインし、日付を明記して代行カードを郵送することもできます。私たちは株主が電話やオンラインでその依頼書を提出することを奨励する。よろしければ、今依頼書を提出することは年会中の投票を妨げることはありません。依頼書はあなたが選択して撤回することができますから.
取締役会の命令によると
ジーナ·ディジョア
首席法務官兼会社秘書
ニューヨーク、ニューヨーク
四月[], 2024
陳述の基礎
2020年4月1日に、我々の完全子会社およびデラウェア州のFuboTV買収会社(“連結子会社”)とデラウェア州の会社FuboTV Media Inc.(前身はFuboTV Inc.)(“合併子会社”)がFuboTV Media Inc.(“連結子会社”)に合併することにより、期日が2020年3月19日の合意および合併再編計画の条項により、FuboTV付属会社は引き続き存続する法団として吾等の完全子会社となる(“合併”)合併後、私たちは“Facebook Group、Inc.”からFacebook Group、Inc.に変更しました。FuboTV Subを“FuboTV Media，Inc.”と改称する.2020年5月1日から、会社の取引コードは“FBNK”から“Fubo”に変更された
文意が別に指摘されている以外に、本依頼書で言及されている“私たち”、“富宝”、“会社”とは、FuboTV Inc.及びその合併子会社を意味する。
前向きに陳述する
本委託書には、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)及び1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第27 A条の規定に適合する前向き陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性、仮説の影響を受け、通常、未来の事件または私たちの未来の財務または経営業績と関係がある。場合によっては、これらの陳述は、“信じる”、“可能”、“将”、“推定”、“継続”、“予想”、“設計”、“意図”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“求める”、“すべき”、“将”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”のような前向き語彙によって識別することができる。または、これらの言葉と、私たちの予想、戦略、計画、意図、または予測に関連する他の同様の用語の負のバージョンとを含む。本委託書に含まれる前向きな陳述には、当社の収益性への期待、当社のコーポレートガバナンス実践、当社の役員および役員報酬計画、および当社の持分計画の使用状況が含まれていますが、これらに限定されません。
本依頼書に含まれる展望的な陳述は、主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き声明は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2023年12月31日現在の10-K表年次報告(“年次報告”)における“リスク要因”、“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”、および“業務”に記載されたものを含む、大量のリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。このような危険は万象を網羅していない。また、私たちは競争が非常に激しく、変化が迅速な環境で運営されており、新たなリスクが時々発生している。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確定性と仮定を考慮して、本依頼書で討論された展望性事件と状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは暗示の結果とは大きく異なる可能性があり、あなたは私たちの展望性陳述に過度に依存してはならない。
また，前向き陳述は，本委員会委託書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，このような情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。
本依頼書で行われている前向き陳述は，陳述が行われた日までの事件のみに触れている。私たちは、本委託書が発表された日以降のイベントまたは状況を反映するために、本委託書になされた任意の前向きな陳述を更新する義務がなく、または法律の要件がない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する義務がない。
カタログ
| | | | | |
| ページ |
エージェント文要約 | 1 |
依頼書 | 6 |
年会に出席する | 6 |
建議書 | 6 |
取締役会の提案 | 7 |
このエージェント文に関する情報 | 7 |
2024年株主総会に関する質疑応答 | 8 |
投票待ちの提案 | 13 |
アドバイス1：役員を選挙する | 13 |
議案 2 ： 独立登録公認会計士事務所の任命の批准 | 19 |
取締役会監査委員会報告書 | 19 |
独立公認会計士事務所の手数料等 | 20 |
提案 3 ： 当社の指定執行役員の報酬について、アドバイザリー （ 拘束力のない ） ベースで承認すること （ 「有料議決権」 ） | 21 |
提案 4：発行可能な普通株式の数を増やすこと等を目的とした 2020 年株式インセンティブ計画の修正案の承認 | 22 |
提案 5 ：ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第 312.03 条に従い、 2029 年期における当社の転換シニア担保社債の普通株式への転換の全額決済に関する承認 | 35 |
プロポーズ 6 ：当社普通株式の承認株式数を増やす定款の改正案の承認 | 37 |
提案 7 ： 年次総会の延期の承認 | 40 |
行政員 | 41 |
会社の管理 | 41 |
一般情報 | 41 |
会社の管理が明るい | 42 |
取締役会構成 | 42 |
役員の自主性 | 42 |
理事候補者 | 42 |
取締役会および委員会自己評価 | |
利害関係者からの連絡 | 43 |
取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割 | 44 |
道徳的準則 | 44 |
アンチ · ヘッジポリシー | 45 |
取締役会における取締役の出席 | 45 |
行政会議 | 45 |
取締役会の委員会 | 45 |
役員報酬 | 50 |
報酬問題の検討と分析 | 50 |
補償表 | 76 |
役員報酬 | 92 |
株式報酬計画情報 | 94 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 95 |
関係者と取引しています | 97 |
2024 プロキシ声明 ぼく
| | | | | |
関係者取引に関する当社の方針 | 97 |
取締役 · 役員 · 株主 5% との取引及び関係 | 97 |
役員および取締役の補償 | 97 |
株主のご提案 | 99 |
その他の事項 | 99 |
代理人の依頼 | 99 |
FUBO の年次報告書 Form 10—K | 100 |
付録 A 。株式会社フボテフ2020 年エクイティ · インセンティブ · プラン （ 2024 年 6 月 18 日付で改正 · 復元 ） | A-1 |
付録 B 。株式会社フーボテレビの定款の改正案について |
B-1 |
付録 C 。非 GAAP ベースの財務指標 |
C-1 |
2024 プロキシ声明 ii
エージェント文要約
この要約は、この代理ステートメントの他の場所に含まれる情報を強調します。これは要約に過ぎませんので、投票前に代理ステートメント全体を注意深くお読みください。 本委任状および 2023 年 12 月 31 日期年次報告書 （ 以下、「 2023 年年次報告書」といいます ） は、 4 月頃に公表する予定です。 [ ]2024 年、記録日に株主に対して
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| 会議情報 |
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| 投票は重要です。できるだけ早く代理人を提出してください （ 「どのように投票しますか ？ 」を参照 ） 。投票指示の 10 ページ ） 。 |
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| 会議日 | 日付を記録する | 会議時間 | 仮想会議のみ |
| 2024 年 6 月 18 日火曜日 | 2024年4月22日 | 東部時間午後 12 時。 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024代理人カードまたは代理人資料に付随する指示書に記載されている代理人資料のインターネット利用に関する通知に記載されている 16 桁の管理番号を使用してください。 |
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| 投票の方法 |
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| バーチャルミーティングの前に、以下の投票方法のいずれかを使用して投票できます。 |
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| インターネットを通じて | | フリーダイヤルコール | | メール署名プロキシカード |
| Wwwv.proxyvote.com | プロキシカードの指示に従ってください。 | 紙の資料を受け取った場合は、以下宛に郵送してください ： Vote Processing ， c / o Broadridge Financial Solutions ， Inc. ，51 Mercedes Way ， Edgewood ， ニューヨーク 11717 |
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会議の議題 | 取締役会提言N |
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アドバイス1： | デビッド · ガンドラー、エドガー · ブロンフマン · ジュニアを選出するために、イグナシオ · フィゲラス、ニール · グラット、ジュリー · ハドン、ダニエル · レフ、ローラ · オノプチェンコが 2025 年定時株主総会までの取締役に就任 | 誰もが有名人になりました |
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| アドバイス2： | 2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の KPMG LLP の独立登録公認会計士事務所の任命を承認すること | 適用することができます |
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| アドバイス3： | 指名された執行役員の報酬について、アドバイザリー （ 拘束力のない ） 基準で承認すること。 | 適用することができます |
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| アドバイス4： | 当社の 2020 年株式インセンティブプランの修正案を承認し、発行可能な普通株式の数を増やすこと等を目的とした。 | 適用することができます |
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| アドバイス5： | ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第 312.03 条に従い、 2029 年満期となる当社の転換シニア担保社債の普通株式への転換の全決済を承認すること。 | 適用することができます |
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アドバイス6： | 私たちの普通株の法定株式数を増加させるために、会社定款の改正を承認する | 適用することができます |
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アドバイス7： | 必要があれば、提案4、提案5または提案6が十分な票を獲得していない場合は、年次総会の休会を許可して、より多くの代表を募集する | 適用することができます |
2024 プロキシ声明 1
私たちは誰ですか
プレミアムスポーツ、ニュース、エンターテインメントコンテンツなど、最高のテレビコンテンツを 1 つのアプリで集約するというグローバルなミッションのもと、 Fubo は業界の現在のテレビモデルを超えることを目指しています。
Fubo は、スポーツファーストのケーブルテレビ代替製品であり、年間数万のライブスポーツイベントや主要なニュースやエンターテインメントコンテンツへのアクセスを契約者に提供しています。当社のプラットフォームでは、ストリーミングデバイスやスマートテレビ、携帯電話、タブレット、コンピュータからコンテンツにアクセスできます。ライブテレビやスポーツの視聴者に最適化された Fubo 独自のデータとテクノロジープラットフォームを活用することで、購読者は直感的でパーソナライズされたストリーミング体験を通じて視聴中のコンテンツにエンゲージメントできます。米国、カナダ、スペインでは Fubo 、フランスでは Molotov を運営しています。
3 つのコア戦略でビジネスモデルを推進します。
•有料購読者基盤の拡大。
•コンテンツポートフォリオ、エンゲージメント、リテンションの最適化。
•サブスクリプションや広告による収益化。
2023年ビジネスのハイライト
2023年には，我々の長期戦略を継続し，顧客に集約と工夫を凝らしたスポーツを中心とした娯楽製品を提供するとともに，2025年には自由キャッシュフローと調整後EBITDA(AEBITDA)の実現に著しい進展を遂げていることを示した。 通年、私たちは、私たちのコンテンツ提供の拡大、さらに技術(人工知能を含む)の使用、広告のような他の収益化を増加させる分野で、当社の業務に戦略的投資を継続しています。 マクロ経済環境は挑戦に満ちており、メディアや消費者構造の傾向も変化しているにもかかわらず、2023年には重要な財務·運営指標の面で強い業績を上げ、事業の将来の成長と長期的な利益目標を支援するために最も有利な措置をとり続けている。
2023年(2022年と比較)の主なハイライトは、1
グローバル業務
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$1.37B 収入.収入 (36%上昇)
| |
$122M 改善した 調整後EBITDA | |
$101M 改善した 自由キャッシュフロー |
北米業務
| | | | | | | | | | | | | | |
$1.33B 収入.収入 (20%上昇)
| |
1.618M 有料ユーザー (12%上昇) | |
$114M 広告収入 (14%上昇) |
1調整後のEBITDAと自由キャッシュ流量は非GAAP測定基準である。調整後のEBITDAは継続経営の純損失と定義されており，減価償却と償却，株による報酬，所得税優遇，その他の費用と一度の非現金費用調整後の純損失である。自由キャッシュフローは、経営活動のための現金純額である継続経営と定義され、資本支出(財産および設備の購入を含む)、無形資産の購入、および内部使用ソフトウェア資本化を減算する。2022年と2023年に調整されたEBITDAと継続経営純損失の入金，および自由現金流量と経営活動−持続経営−最も直接比較可能な公認会計基準測定指標に用いた現金純額の入金は，付録Cとして本依頼書に添付されている。
2024年依頼書3
私たちの2023年の表現は、Fuboの統合ビデオバンドルが良質で個人化されたストリーミング体験によって提供され、私たちの顧客、メディアパートナー、株主に価値を提供するという信念を再確認しました
私たちの取締役会は、長期的な株主価値を構築し、良好なコーポレートガバナンスを維持することに取り組んでいます。以下では，本依頼書でさらに議論されているように，我々のいくつかのコーポレートガバナンスのやり方を重点的に紹介する.
| | | | | | | | |
取締役会の独立性と構成 | | 統治政策と実践 |
| | |
•役員数：7人 •独立役員が多数を占める •100%独立監査、報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会 •全取締役が2023年の少なくとも75%の取締役会と委員会会議に出席 •独立役員は定期的に執行会議を開く | | •年に一度の役員選挙 •取締役会年度自己評価 •積極的株主参加計画 •コーポレートガバナンスガイドラインは，役員指名者を選択する際に人種，民族，性別，年齢多様性を考慮する政策を正式に決定した •すべての従業員、高級管理者と取締役は商業行為と道徳準則と関係者の取引政策を守らなければなりません |
私たちは健全な役員報酬政策とやり方を維持し、私たちの役員報酬理念と一致するように努力している。次の表は重点的に私たちのいくつかの幹部の給与政策とやり方を紹介し、これらの政策とやり方は業績を推進し、私たちの幹部の利益を私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としている。より詳細については、“給与議論と分析-私たちの役員報酬ベストプラクティス”の議論を参照されたい
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私たちがしていることはそれは.それは.
| | 私たちがしないこと。それは.それは.
|
ü業績別に支払う ü補償のかなりの部分がリスクにある ü独立報酬コンサルタント ü年次報酬見直し ü年間報酬リスク評価 ü複数年の権利譲渡要件 üダブルトリガーの Vesting ü年次 Say—on—Pay 投票 ü積極的な株主エンゲージメントプログラム ü競争力のあるピアグループ | | X株式のヘッジ · プレッジの禁止 X税務まとめなし X余分な手当はありません Xリストートプランでのストックオプションの再価格なし X確定給付年金計画または適格でない繰延報酬計画がないこと |
Fubo の取締役会、報酬委員会および経営陣からの価値フィードバック （ 役員報酬プログラムおよび慣行に関するフィードバックを含む ） 。 業績 · 戦略、コーポレート · ガバナンス · 役員報酬慣行、環境 · 社会問題など、株主との関わりを深めています。私たちのクロスファンクショナルチームは
2024 プロキシ声明 4
投資家の特定の焦点分野に対処するためにこれらの議論に参加するメンバーには、一般的に IR 部門および法務部門のメンバー、最高財務責任者および報酬委員会の委員長が含まれます。
2022年と2023年上半期の報酬発言権投票の後、私たちの株主参加活動には、会社の上位15人の株主ベースの機関投資家に接触し、合計約32%の流通株(私たちの取締役に関連する基金の保有株式の割合は含まれていません)を保有しています。我々の知る限り，公開届出文書の審査により，この目標外展グループを除いて，我々の1%以上の流通株を持つ機関投資家はいないことが確認された.私たちは私たちの接触に応答したすべての人と議論しました。流通株の約19%を占めています。その中には、私たちの二人の最大株主と、2022年の報酬発言権提案に反対する投票が含まれていますが、私たちの彼らへのフィードバックの反応によって、2023年の報酬発言権提案の株主を支持しています
2023年度株主総会以降、上位20名の株主のうち機関投資家に接触し、合計約30%の流通株(うち取締役に関連するファンド保有株式の割合は含まれていない)を保有する株主を誘致する努力を続けている。我々の知る限り，公開届出文書の審査により，この目標外展グループを除いて，我々の1%以上の流通株を持つ機関投資家はいないことが確認された.私たちは出展に応じたすべての会社と議論しました。全部で発行済み株の約16%を占めています。これらの会議期間中、私たちは様々な運営、会社管理、役員報酬問題について積極的に株主と接触し、私たちの株主は2023年年次総会までに株主フィードバックに対する私たちの行動を支持すると一般的に表明している。
また，Fuboの株主基盤(我々の膨大な散財投資家基盤を含む)との接触を強化するために，Say Technologiesと協力して2022年第4四半期収益電話会議を開催し，2023年に継続する予定である.Say Technologiesの対話プラットフォームにより，福博株主は問題を提出することができ，福博経営陣は我々の財務電話会議やそのプラットフォームを介してこれらの問題に対応することができる.投資家関係の電子メールも維持していますメール：ir@fubo.tv私たちの株主と私たちを接触させましょう
著者らはこれらの会議で広範な議題を討論し、企業業績と戦略、役員報酬、企業管理、環境と社会事務、及び人的資本管理を含む。我々の参加努力では，我々の2つの最大株主を含む株主から役員報酬問題に関する具体的なフィードバックの要約と，これらのフィードバックに対する我々の具体的な行動を受け取り，“報酬議論と分析-2023年の報酬発言権投票に対する反応，株主参加度，および2023年の役員報酬計画の変化がフィードバックに応える”-2023年の重要な役員報酬の変化“という節で議論した.投資家のフィードバックによると、私たちは年報にも私たちの人的資本管理に関する開示を追加しました。
2024年依頼書5
依頼書
株式会社フボテフ
アメリカン大通り一二九零号、九階
ニューヨーク、ニューヨーク一零四零
本依頼書は、FuboTV Inc.(“当社”または“Fubo”)取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が2024年6月18日(火)午後12：00に開催される株主年次総会(“年次総会”)で採決される依頼書を募集して提供します。アメリカ東部時間、ネット中継、そして年会のいかなる延期または休会。
2024年4月22日(“記録日”)取引終了時に、われわれ普通株式額面0.0001ドル(“普通株”)の株式の記録保持者は、年次会議及び年次会議のいずれかの延期又は休会で通知を出して投票する権利がある。記録日まで、あります[]発行済みおよび発行された普通株式は、株主周年総会で投票する権利がある。普通株式1株当たり株主総会で提出された任意の事項について一票を投じる権利がある。
本依頼書及び当社の2023年12月31日までの財政年度年報(“2023年年報”)は4月31日頃に発表されます[]2024 年、記録日に株主に対して
2024年6月18日(火)に開催される株主総会で依頼書資料を得ることができる重要な通知について：
本依頼書と我々が株主に提出した2023年年次報告書はHttp：//www.proxyvote.com/.
年会に出席する
年次総会は完全に仮想的な会議となり、インターネット中継で行われる。オンラインで年次総会に参加し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024.
建議書
年次総会で私たちの株主はこう聞かれます
1.David·ガンデラー、エドガー·ブランフマン、イグナチオ·フィグレーズ、ニール·グラット、ジュリー·ハーデン、Daniel·レフ、ローラ·オノプチェンコを取締役に選び、2025年の株主総会まで任期する
2.2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命を承認した
3.諮問(拘束力なし)に基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認します
4.当社の2020年株式インセンティブ計画修正案を承認し、発行可能な普通株式数の増加を含む
5.ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル312.03節の規定によると、全額決済会社の2029年満期の転換優先保証手形の普通株転換を許可する
6.会社定款の改正を承認し、私たちの普通株の法定株式数を増加させ、
7.必要があれば、年次総会休会を許可して、提案4、提案5、または提案6が十分な票を獲得していない場合に、より多くの代表を募集する。
2024年依頼書6
吾等も株主周年総会又は株主周年総会のいずれかの延期又は休会前に他の適切な事項を処理する。私たちが知っている限り、年次総会で提案される他の業務はない。しかし、株主が株主周年総会で他の事項を議決した場合、当社委託カードに点呼された依頼書保持者は、その最適な判断に基づいてあなたの株式を投票する。
取締役会の提案
取締役会はあなたが次のようにあなたの株に投票することを提案した。正しく記入された代理カードを返送したり、電話やインターネットであなたの株に投票したりする場合、あなたの普通株はあなたの指示に従って投票します。特に説明がない場合は、依頼書に代表される普通株式が採決され、取締役会はあなたに投票を提案します
1.適用することができますデヴィッド·ガンデラーエドガー·ブランフマンイグナシオ·フィグレースニール·グラットジュリー·ハーデンダニエル·ライヴローラ·オノプチェンコを監督に選びました
2.適用することができますビマウェイ会計士事務所を承認して2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所となりました
3.適用することができます諮問(非拘束性)に基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認する
4.適用することができます発行可能な普通株式数の増加を含む会社2020年株式インセンティブ計画の修正案を承認した
5.適用することができますニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル312.03節の規定によると、全額決済会社の2029年満期の転換優先保証手形の普通株転換を許可する
6.適用することができます会社定款の改正を承認し、私たちの普通株の法定株式数を増加させ、
7.適用することができます必要であれば、年次総会休会を許可して、提案4、提案5、または提案6が十分な票を獲得していない場合に、より多くの依頼書を募集する。
このエージェント文に関する情報
どうしてこの依頼書を受け取ったんですかそれは.あなたは、福宝取締役会があなたの依頼書を募集しているので、年次総会であなたの株に投票するように、これらの依頼書材料を確認または受信しています。本依頼書には、アメリカ証券取引委員会規則に基づいて、私たちがあなたに提供しなければならない情報が含まれています。これらの情報は、あなたの株に投票するのを助けることを目的としています。
代理材料についてインターネットで利用可能な通知それは.米国証券取引委員会規則が許可されている場合、富宝はこの依頼書と2023年年次報告書をインターネットを介して電子的に株主に提供する。4月ごろ[]2024年には、本エージェント声明と2023年年報およびオンライン投票へのアクセス方法の説明が含まれた代理材料のインターネット上で利用可能な通知(“インターネット通知”)を株主に郵送しました。メールでインターネット通知を受けた場合、特に要求されない限り、メール内の代理材料の印刷コピーを受け取ることはありません。逆に、インターネットは、本依頼書および2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にどのようにアクセスして審査するかを指示します。インターネット通知はまた、あなたがインターネットを介してあなたの依頼書を提出する方法を指導します。郵送されたインターネット通知を受け取り、私たちの代理材料の印刷コピーを受け取ることを希望する場合は、インターネット通知上の説明に従ってこのような資料を請求しなければなりません。
私たちの代理材料の印刷コピーそれは.もしあなたが私たちの代理材料の印刷コピーを受け取った場合、どのように投票するかに関する説明は材料に含まれるエージェントカードに含まれます。
家居それは.米国証券取引委員会の規則は、私たちが2人以上の株主が共有する1つのアドレスに代理材料のセットを配信することを可能にする。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために，影響を受けた人から逆の指示を受けない限り，アドレスを共有する複数の株主にエージェント材料のセットのみを渡した
2024年依頼書7
郵送日前の株主。吾等は、書面又は口頭要求に応じて、要求に応じて委託書材料の単独コピーを当該等の文書の単一コピーが送達された共有アドレスの任意の株主に迅速に送達することに同意する。個別の代理材料のコピーを受け取りたい場合は、ブロドリッチ金融ソリューション会社(“ブロードリーチ”)、電話番号：(86655407095)、または書面でブロドリッチ、家庭部門、51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717に連絡してください。
現在、他の株主とアドレスを共有している株主であり、ご家族の代理材料のセットのみをご希望の場合は、上記の電話番号やアドレスでBroadbridgeに連絡してください。
2024年依頼書8
2024年株主総会に関する質疑応答
誰が年次総会で投票する資格がありますか？
年次総会の記録日は2024年4月22日。閣下は、当日市を受け取る際に登録されている株主であるか、有効な株主依頼書を持っている場合にのみ、株主周年大会で投票する権利があります。株主周年総会の前に、1株当たり発行済み普通株はすべての事項について一票を投じる権利がある。日付を記録した取引が終わったときに、あります[ ]発行済みおよび発行された普通株式は、株主周年総会で投票する権利がある。
“記録保持者”と“街名”を持つ株式の違いは？
記録保持者は彼または彼女の名義で株を持っている。“街道名”で保有する株式とは、銀行又はブローカー名で個人名義で保有する株式をいう。
もし私の株を“街名”で持っていたら、私は投票する権利がありますか？
はいそうです。もしあなたの株を銀行やブローカーが持っている場合、あなたは“街頭名義”で保有する株の“実益所有者”とみなされる。もしあなたの株が街の名義で持っている場合、これらの代理材料はあなたの銀行またはブローカーによって提供されます。もしあなたが私たちの代理材料の印刷コピーを受け取ったら、投票指導カードも提供されます。すべての人として、あなたはあなたの銀行またはブローカーがあなたの株にどのように投票するかを指示する権利があり、銀行またはブローカーはあなたの指示に従ってあなたの株に投票しなければなりません。
忘年会はどのくらいの株式で開かれますか。
年次総会に出席する人数は定足数に達しなければ，いかなる業務も行うことができない.日付を記録して投票する権利のある大部分の流通株は株主周年大会に出席し、ネット中継や代表の出席を問わず、定足数を構成している。
誰が忘年会に参加して投票することができますか？
より多くの人が出席して参加し、私たちの役員、経営陣、株主のために安全で健康な環境を維持するために、年次総会は完全にネット上で開催される。年次総会にオンラインで参加し、以下のサイトにアクセスして質問を提出することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024それは.あなたはまた年次総会であなたの株に電子的に投票することができる。
年会に参加して投票するためには、インターネット通知、エージェントカード、代理材料に添付されている説明に16ビットの制御番号を含める必要があります。会議のネット中継は東部時間の午後12時に始まります。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ネット搭乗は東部時間の午前十一時四十五分から始まります。搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。あなたの株がストリート名で所有されており、16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合は、銀行やブローカーのウェブサイトにログインし、株主の通信メールボックスを選択して会議にアクセスし、年次総会にアクセスして年次総会で投票する機会を得ることができます。制御番号は自動的にパディングされます。あなたの銀行やブローカーが提供する投票指導カードにも説明を提供しなければならない。16桁の数字の制御番号を紛失した場合、年次総会に“ゲスト”として参加することができますが、日付を記録してから、投票、質問、または株主リストにアクセスすることはできません。
2024年依頼書9
もしチェックイン時間や年間会議の間に仮想会議を訪問する時に技術的困難や問題に遭遇した場合、どうすればいいですか？
当技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想株主会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。
忘年会期間中に質疑応答コーナーはありますか？
年次会議の一部として，現場質疑応答を行い，その間に株主が会議期間中に提出した会社や会議事項に関する適切な質問に答える予定である.会社は時間が許す限り株主からの質問にできるだけ多く答えるだろう。株主としてのみ(“ゲスト”ではなく)“誰が年次総会に出席して年次総会で投票できるか”で概説された手順に従って年次総会に入る株主？年次総会の間に問題を提出することが許可されるだろう。各株主は二つの問題を超えないように制限されている。質問は簡潔で要約されなければならず、ただ一つのテーマだけを扱わなければならない。私たちは以下の質問には答えません
•会社の業務や年次総会の業務とは関係がない
•前回のForm 10-Q四半期報告以来の業務状況や結果を含む、会社の重大な非公開情報に関する
•解決された訴訟、脅威、または進行中の訴訟と関連がある
•個人的な不満に関連しています
•個人に対する軽蔑的な言及その他の趣味の悪いもの
•他の株主が提起した問題を実質的に繰り返す
•2つの問題の制限を超えています
•株主の個人や商業的利益を促進するために
•議長や会社秘書はその合理的な判断の下で手続きに合わないと思ったり株主総会を開催するのに適していないと思います。
質疑応答に関する他の資料は，株主周年大会ページ上の“行為規則”内で提供され，株主(“ゲスト”ではなく)として株主総会に出席する株主の参考になる方法は，上記の“誰が年次総会に出席して投票できるか？”の節で述べた手順に従う.
もし年次総会に出席する人数が法定人数に満たなかったらどうしますか？
株主周年総会の予定時間内に定足数が出席していなければ、会議を主宰する者や代表される過半数の株式の所有者(定足数があれば会議で投票する権利がある)は、株主周年総会を延期することができる。
もし私が複数のインターネット通知や複数の代理材料を受け取ったら、これは何を意味しますか？
これは、あなたの株式が譲渡代理および/または銀行または仲介人の複数の口座に保有されていることを意味します。あなた方のすべての株式に投票してください。すべての株式が投票されたことを確認するために、各インターネット通知または代理材料のセットについて、電話またはインターネットを介してあなたのエージェントを提出してください。代理材料の印刷コピーを受け取った場合は、署名、日付を明記し、添付されているエージェントカードを添付された封筒に入れて返送してください。
2024年依頼書10
どうやって投票すればいいですか。
登録された株主
私たちは株主がオンライン年次総会に参加して電子的に投票することを計画していても、代理投票をすることを提案する。登録されている株主であれば3つの方法で代理投票ができます
•インターネットを通じて-インターネットで投票できますWwwv.proxyvote.comインターネット公告またはエージェントカード上の説明に従って行われる；
•電話で-電話1-800-690-6903で投票し、エージェントカード上の説明に従って投票することができます
•郵送-郵送投票、サイン、日付、郵送代行カードで受け取ることができます。郵送で受け取ったかもしれません。
登録された株主のためのインターネットと電話投票施設は終日24時間開放され、米国東部時間2024年6月17日午後11：59に閉鎖される。登録株主は年次総会期間中に以下のように投票することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024 インターネット通知、エージェントカード、またはエージェント材料付属の説明に含まれる16ビットの制御番号を入力します。会議のネット中継はアメリカ東部時間2024年6月18日午後12時に開始される。
実益所有者
もしあなたの株が銀行や仲介人を通じて街頭名義で保有されている場合、あなたは銀行または仲介人からどのように投票するかについて指示を受けるだろう。あなたはあなたの株に投票するために彼らの説明に従わなければならない。インターネットや電話投票は、ある銀行やブローカーを介して株式を保有する株主にも提供することができる。もしあなたの株式が街の名義で持っていて、年会で投票したいなら、訪問することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO 2024そして、銀行またはブローカーが提供する投票指示カードに含まれる16ビットの制御番号を入力します。あなたがストリート名であなたの株を持っていて、16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合、あなたは銀行やブローカーのウェブサイトにログインし、会議や投票にアクセスするために株主通信メールボックスを選択する必要があるかもしれません。あなたの銀行やブローカーが提供する投票指導カードにも説明を提供しなければならない。
依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？
はいそうです。
登録株主の場合、依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます
•より遅い日付を明記するために、正式に署名された依頼書を提出する
•インターネットや電話を介してその後の代理権を付与する；
•株主総会の前に富宝会社の秘書に書面撤回通知を出す
•年次総会の間にインターネット中継で出席して投票します。
あなたの最近のエージェントカードやインターネットや電話エージェントは計算されています。閣下の株主総会出席自体は、閣下が依頼書の採決前に会社秘書に書面で撤回通知を出したり、株主総会で投票したりしない限り、閣下の依頼書を撤回することはありません。
あなたの株が通りの名で保有されている場合は、銀行やブローカーが提供した具体的な指示に従って投票指示を変更したり撤回したりすることができます。または上記の手順に従って株主総会で投票することができます。
誰が切符を計算しますか。
ブロドリッチの代表者、私たちの選挙検査員は、投票用紙をリストして認証するだろう。
2024年依頼書11
もし私が私の株を具体的に説明しなかったらどうやって投票しますか？
依頼書を提出しましたが、何の投票指示も示されていない場合は、依頼書に指名された人は取締役会の提案に基づいて投票します。取締役会の提案は、本依頼書の1ページ目、及び本依頼書における各提案の説明に記載されている。
忘年会では他の業務もありますか？
私たちが知っている限り、年次総会で提案される他の業務はない。しかし、株主が株主周年総会で他の事項を議決した場合、当社委託カードに点呼された依頼書保持者は、その最適な判断に基づいてあなたの株式を投票する。
投票されるべき提案を承認するためにどのくらいの票が必要ですか？棄権票と中間者反対票はどのように扱われますか？
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| 建議書 | 必要な票 | 抑留された投票数の効力/
棄権してマネージャーと
無投票権 |
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| アドバイス1：役員を選挙する | | 多数票を投じました。これは最も多くの賛成票を獲得した7人の有名人が役員に選出されるということを意味する。 | | 抑留された投票と中間者が投票しないと役に立たないだろう。 |
| 推奨2：独立公認会計士事務所の任命承認 | | 賛成多数の保有者が賛成票を投じた | | 棄権と中間者反対票は役に立たないだろう。私たちは誰もこの提案に反対票を投じないだろうと予想している。 |
| アドバイス3：コンサルティング(非拘束性)に基づいて、指定された実行幹事の報酬を承認する | | 賛成多数の保有者が賛成票を投じた | | 棄権と中間者反対票は役に立たないだろう。 |
提案4：発行可能な普通株式数の増加を含む企業2020年株式インセンティブ計画修正案の承認 | | 賛成多数の保有者が賛成票を投じた | | 棄権と中間者反対票は役に立たないだろう。 |
提案5：ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル312.03節の規定により、全額決済会社の2029年満期の転換可能優先保証手形の普通株転換を承認する | | 賛成多数の保有者が賛成票を投じた | | 棄権と中間者反対票は役に立たないだろう |
提案6：会社定款の改正案を承認し、私たちの普通株式の法定株式数を増やす | | 賛成多数の保有者が賛成票を投じた | | 棄権と中間者反対票は役に立たないだろう。私たちは誰もこの提案に反対票を投じないだろうと予想している。 |
提案7：必要であれば，提案4，提案5，提案6が十分な票を獲得していない場合により多くの代表を募集するために，年次総会休会を許可する | | 賛成多数の保有者が賛成票を投じた | | 棄権と中間者反対票は役に立たないだろう。 |
2024年依頼書12
棄権と棄権は何ですか？棄権と棄権はどのように処理されますか？
年次総会の前に、選挙役員の提案については、“保留投票”、あるいはお互いに提案した場合には、“棄権”を行い、代表株主は提案投票の肯定的な選択を拒否する。棄権票と棄権票は投票に出席するとみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。差し押さえられた票は役員選挙に何の影響もありません。棄権は年間会議前のお互いの提案に何の影響もない。
仲介人が投票権を持っていないとは何ですか？それらは決定定足数に含まれていますか？
一般に，仲介人が“街名義”を受益者全員が持つ株について特定の提案に投票していない場合，仲介人の無投票権が発生し，仲介人は，(1)受益所有者の投票指示を受けていない，(2)これらの株に投票する裁量投票権が不足しているためである.ブローカーは、実益所有者が保有する株式に投票する権利があり、例えば、私たちの独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社の任命を承認し、当社の定款修正案を承認して、私たちの普通株の認可株式数を増加させる。一方，株主総会で採決される他の提案はいずれも非定例事項であり，当該等の株式の実益所有者の指示がなければ，ブローカーはその等の事項について実益所有者が保有する株式に投票する権利はない.マネージャーの非投票数は定足数に達したかどうかを決定するために使用される。
私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？
我々は年次総会で予備投票結果を発表し，現在のForm 8−K報告で最終結果を報告する予定であり，年次総会直後に米国証券取引委員会にこの報告書を提出する予定である。
2024年依頼書13
投票待ちの提案
私たちの取締役会には現在7人の取締役がいますDavid·ガンデラーリトルエドガー·ブランフマンイグナチオ·フィグレースジュリー·ハーデンニール·グラットDaniel·レフローラ·オノプチェンコです株主周年総会では、全7人の取締役が2025年に開催される株主周年大会まで選出され、取締役それぞれの後継者が選出され資格を持つまで、あるいは取締役が早い前に亡くなり、辞任、退任するまで選出される。
依頼書を提出したが、何の投票指示も示されていない場合、依頼書として指名された者は、その依頼書に代表される普通株を投票して取締役に当選し、その名前及び伝記は以下のとおりである。任意の著名人が担当できない場合、または正当な理由で取締役を務めなくなる場合には、取締役会が指定した代替被著名人を投票したり、取締役会がその規模を削減することを選択したりする可能性がある。取締役会は当選すれば、以下の指名者は職に就くことができないと信じる理由がない。すべての著名人はこの依頼書で指名され、当選後に在任することに同意した。
投票が必要だ
役員選挙に関する提案は投票された多数票の承認を得る必要があります。これは最も多くの賛成票を獲得した7人の有名人が役員に選出されるということを意味する。抑留された票と中間者の不投票はこの提案に影響を与えないだろう。
取締役会の推薦意見
取締役会は一致して以下の取締役有名人の選挙に賛成票を投じることを提案しました.
取締役は著名人に指名された(その後の任期は2025年年次総会で満了)
取締役会選挙に参加した候補者は、彼らの主要な職業、商業経験とその他の個人資料を含めて以下の通りである
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| デヴィッド·ガンデラー |
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CEOや役員を務めて以来 2020年4月(2014年4月からFuboTV Subの最高経営責任者·取締役を務めてきた)。 年齢： 48 | | 伝記：David·ガンデラーは2020年4月から私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。合併前は、富宝テレビ子会社の総裁と最高経営責任者を務め、2014年3月から2020年4月まで富宝テレビ子会社の取締役会メンバーを務めた。FuboTV Subの共同設立に先立ち、ガンダラーは2013年から2014年までDramafeverの広告販売副社長を務め、Dramafeverはビデオストリーミングサービス会社で、2016年にワーナーブラザーズ·エンタテインメントに買収された。ガンダラーは2013年までScripps Networks Interactive，Inc.，タイムワーナーケーブルテレビ，NBC Unisial Media，LLCの子会社Telemundoで職務を担当していた。ガンダーラーさんは、2021年3月から2023年9月までの間に、特別目的買収会社ウェフリー·キャピタル·買収の取締役会1のメンバーを務めます。ガンダーラーさんは現在、関節格闘技選手権の取締役会メンバーであり、アメリカのオリンピック·パラリンピック財団の理事でもあります。ゴールドラーさんはボストン大学で経済学の学士号を取得した 資格：我々は、デジタルメディア業界での彼の豊富な経験と、私たちのCEOとしての経験とFuboTV Subの設立以来、CEOとして運用洞察力と専門知識を蓄積してきたことに基づいて、Gandlerさんが私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。 |
2024年依頼書14
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| リトル·エドガー·ブランフマンです |
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取締役執行議長を務めて以来、2020年5月 年齢： 68 | | 伝記：リトル·エドガー·ブランフマンです2020年5月以来、私たちの執行議長と取締役会のメンバーを務めてきた。ブラウンフマンさんは2017年10月以降、メディアに特化したベンチャー投資ファンドWiverley Capital LLCの会長を務めており、同基金の共同創始者であり一般的なパートナーでもある。ブラウフマンは2014年から2022年12月31日まで私募株式会社Accretive，LLCの管理パートナーを務めてきた。ブランフマンは多国籍娯楽やレコード会社ワーナー音楽グループで複数のポストを担当しており、最近は2004年3月から2011年8月までCEOを務め、2004年3月から2013年5月まで取締役会メンバーを務め、2004年3月から2012年1月まで取締役会長を務めていた。ブランフマンさんは、2021年3月から2023年9月までの間に、バイフリー·キャピタル·買収の特別目的買収会社1の取締役会長を務めます。ブラウンマンさんは、1998年2月から2019年10月までの間にインターネット企業の上場事業者IAC/Interactive Corpの取締役会メンバーを務め、2006年10月から2016年2月までヘルスケア管理会社Accretive Health，Inc.(現在R 1 RCM Inc.)の取締役会メンバーを務めました。ブラウフマンは2010年以来、二酸化炭素を直接捕獲する技術を開発して商業化することを目的としたグローバルサーモスタット運営会社の執行議長を務めてきた。ブラウフマンは2020年以降、鷹狩り資本買収会社の取締役会のメンバーも務めている。ブランフマンさんは、世界中の会社の取締役会長、ラングニー·ヘルス·ニューヨーク大学の取締役会メンバー、外交関係委員会のメンバー、アン·L·ブランフマン財団の社長副会長、クラリザとエドガー·ブランフマン財団の取締役社長です。財団です 資格：我々は、Bronfmanさんが複数の上場企業とグローバル企業で上級管理職に務めた経験から、ビジネス戦略、リーダーシップ、マーケティング、消費者ブランド、および国際運営に特別な洞察力を持たせる資格があると信じています。取締役会はまた、彼の高いレベルの金融知識とメディア、娯楽、技術業界に対する洞察力、および彼の私募株式経験を考慮した |
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| Ignacio“Nacho”Figuera |
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董事は自じた 2020年8月 年齢： 47 | | 伝記：Ignacio“Nacho”Figueraは2020年8月から私たちの取締役会に勤めています。フィグレースは賞を受賞したアルゼンチンの馬球選手、企業家、テレビ有名人、スポークスマン、投資家、慈善家である。2004年以来，フィグレースはBlack Watch馬チームの主将と共同所有者であり，2004年以来，アルゼンチンに本部を置く成功したグローバル馬飼育会社Cria Yatayの所有者であった。彼の馬球人生のほか、フィレスはFavors&Fragracyと協力して贅沢な香水シリーズであるIgnacio Figuera Collectionを開発した。また、2013年、フィグレーズとエシュトゥアット·ラモスは、ブエノスアイレスに本社を置き、ニューヨークとシカゴに事務所を置く世界的な設計コンサルティング会社であるフィグレーズデザイングループを共同設立した。フィグレースはFlow Waterの投資家と顧問委員会のメンバーでもあり、Flow Waterは北米で急速に増加している良質な健康水ブランドである。2000年から2019年にかけて、フィグレースはラルフ·ローレンとラルフ·ローレンの香水のキャラクターを務めている 資格：我々は、米国と世界的なスポーツ選手としての米国と世界的な経験から、スポーツ産業に貴重な洞察力をもたらすため、我々の取締役会で働く資格があると信じているさんフィグレーズ。 |
2024依頼書15
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ニール·グラット |
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董事は自じた 2024年3月 年齢： 56 委員会のメンバー：報酬と指名と会社管理 | | 伝記：ニール·グラットは2024年3月以来私たちの取締役会に勤めてきた。2019年9月から現在まで、グラットさんはNG Strategy，LLCの管理メンバーであり、スポーツ、メディア、テクノロジー企業のための戦略的助言を提供しています。彼が最近担当している職務は2022年1月から2024年2月までで、世界のスポーツ、娯楽、マーケティング機関SportFiveの北米連合総裁を務めている。これまでグラットは2012年4月から2019年8月までニューヨークジェットチームの総裁を務め、2019年9月から2020年3月までニューヨークジェットチームの上級顧問を務めていた。これまで、グラットさんは、ナショナル·ラグビー連盟で15年間の上級管理職を務め、会社の開発·戦略を担当し、マッキンゼー·アンド·カンパニーで管理コンサルティング·Dillon、Read&Co投資銀行の経験を有しています。グラット·さんは現在、プロスポーツ業界に特化した私募株式プラットフォームであるArcos Sports Partnersの上級コンサルタントです。NewHold Investment Corp.が2021年7月にEvolv Technologies Holdings，Inc.との業務統合を終了して以来、グラットさんは会社の取締役であり、最近Evolv Technologies Holdings，Inc.の代表取締役に任命されている。2020年7月以来、上場しているSPAC会社NewHold Investment Corp.の取締役会メンバーである。グラットさんは、2021年10月から2023年4月まで、NewHold Investment Corp.IIの取締役会に勤務していた(取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を含む)上場している工業技術空間委員会である。2019年以来、ASM Globalの取締役会メンバーも務めており、ASM Globalは個人持株会社で、世界最大の競技場管理会社であり、SMGとAEG施設が合併したものである。しかも、グラットは多くの慈善団体の取締役会にも勤めている。グラットさんは、スポーツ、娯楽、メディア、ホテルの両方で幅広い運営と戦略的経験を持っています。グラットさんは、25年以上にわたってニューヨークのジェットマシンチーム、ナショナルラグビー連盟、プロサービス会社に勤務しており、収入の増加、消費者参加の増加、新しいビジネスの発見、イノベーションの奨励、前向きな戦略の策定、戦略的取引の実行などに専念してきました。グラット·さんは、ペンシルバニア大学ウォートン·ビジネススクールで経済学の学士号、ハーバード大学法学部で法学博士号を取得しています。 資格：我々は、グラットさんが、スポーツ、娯楽、メディア業界での彼の広範な運営、リーダーシップ、戦略的経験、ならびに公共および民間会社の取締役会での彼の経験を含む様々な要因に基づいて当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。 |
2024年依頼書16
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| ジュリー·ハーデン |
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董事は自じた 2022年3月 年齢： 56 委員会のメンバー：監査·補償(議長) | | 伝記：ジュリー·ハーデンは2022年3月以来私たちの取締役会に勤めてきた。Haddonさんは2023年10月以来、全国女子サッカー連盟(NWSL)の首席マーケティングと商務官を務め、連盟の商業、放送、マーケティング部門を監督し、NWSLのブランド、ファン、収入の増加を最大化することに集中している。これまで、NWSLの2022年3月以来初の首席営業官を務めていた。ハデンは現在、サッカーの技術、訓練、娯楽会社Toca Footballに専念する取締役会のメンバーであり、スポーツ博彩やゲーム革新に専念するリスク基金Bettor Capitalの上級顧問でもある。ハデンはスポーツ、選手、NFTグローバルプラットフォームNuArca Labsの取締役会顧問を務め、全米女子サッカー連盟シカゴ紅星チームのボスだった。ハデンさんは2016年から2021年まで、米国家ラグビー連盟(NFL)のグローバルブランドと消費者マーケティングディレクターのシニア副社長を務めた。NFLに加入する前、ハデンは高級指導職で20年間働き、夢工場アニメ会社で働くことを含め、シリーズ映画“怪物スライク”を制作し、彼女のチームは史上初のアカデミーアニメ劇映画賞を受賞した。彼女は青空スタジオでマーケティングを指導し、eBayで世界のソーシャルメディアを指導し、そこで彼女は会社のソーシャルメディア業務部を設立し、その後Zyngaでソーシャルメディアを監督した。ハーデンさんはインディアナ大学の学士号を取得しました 資格：私たちは様々な要素に基づいて、彼女のスポーツとメディア業界での豊富な経験を含めて、ハデンさんは私たちの取締役会に就く資格があると信じている。また、取締役会は、ハデンさんが取締役会の性別とLGBTQ+多様性に貢献したと考えている。 |
2024年依頼書17
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| ダニエル·レフ |
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董事は自じた2020年7月(2015年5月以来FuboTV Subの取締役を務めている)。 年齢： 55 委員会のメンバー：監査(財務専門家)、報酬、指名、コーポレート·ガバナンス(議長) | | 伝記：Daniel·レフ博士は2020年7月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。レフ博士はメディアに集中したベンチャー投資ファンドWiverley Capitalの共同創業者兼管理パートナーである。レフは、2013年に設立されたメディアに焦点を当てたベンチャー投資ファンドであるルミナリー資本会社の管理パートナーも務めている。ウィーフリー資本会社とルミナリー資本会社を他人と共同で設立する前、ライヴ博士はGlobespanCapital Partnersのパートナーだった。彼のキャリアの初期、レフ博士はSevin Rosen Funds、Redpoint Venturesで働き、インテル社で工学、マーケティング、戦略投資職を務めたことがある。2021年3月から2023年9月まで、ライヴ博士は特殊目的買収会社ウェフリー資本買収会社1の最高経営責任者兼取締役を務めている。レフ博士は2015年5月から2020年4月までFuboTV Subの取締役会メンバーを務め、2011年8月から2018年5月までストリーミングメディア会社Roku，Inc.の取締役会メンバーを務めた。また、ライヴ博士は現在、プロボクサー連盟(PFL)を含む複数の民間メディア会社の取締役会に勤務している。レフ博士はこれまで、2019年6月から2021年2月までの間に、集客ネットワーク会社Wondery(アマゾンに売却)の取締役会メンバーを務めてきた。ライヴ博士は、他の様々なメディア会社の投資家や/または取締役の投資家でもあり、1 Mainstream(シスコに売る)、Art 19、Elemental Technologies(アマゾンに販売)、Endel、Headspace、Matterport、MikMak、MOVL(サムスンに売る)、PlutoTV(ヴィアコムCBSに販売)、TheAthletic(“ニューヨークタイムズ”に販売)、Volleyを含む。ライヴ博士はカリフォルニア大学バークレー校(UC Berkeley)で化学学士号を取得し，カリフォルニア大学ロサンゼルス校(UCLA)で物理化学博士号を取得し，カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理大学院(UCLA Anderson Graduate School Of Management)で工商管理修士号を取得し，そこではAnderson Venture研究員であり，現在同校で顧問委員会のメンバーを務めている。ライヴ博士はカリフォルニア大学ロサンゼルス校のメディア、娯楽、スポーツセンターの取締役会のメンバーも務めている。 資格：ライヴ博士は、民間と上場メディア会社の取締役会で数十年の投資とサービス経験を持っているため、業界内のビジネス戦略、リーダーシップとマーケティングに対する洞察力、FuboTV副取締役会での彼のサービスを持っているため、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。 |
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| ローラ·オノプチェンコ |
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董事は自じた 2020年9月 年齢： 56 委員会のメンバー：監査(議長兼財務専門家) | | 伝記：ローラ·オノプチェンコは2020年9月から私たちの取締役会に勤めてきた。オノプチェンコは2020年9月から2022年11月まで自動車共有会社Getroundの首席財務官を務めていた。オノプチェンコは以前、2017年9月から2020年3月まで、毎年1.6億人を超える消費者に財務指導を提供するサイトやアプリケーションであるNerdWalletの首席財務官を務めていた。NerdWalletに加入する前、2011年2月から2016年7月まで、DaVita Rx薬局部門で財務副総裁を務めた。彼女のキャリアの初期には、オノプチェンコは投資銀行家、早期科学技術投資家を務め、スタートアップ企業からフォーチュン500社までの様々な環境で様々な運営職を務めていた。Onopchenkoさんはカリフォルニア大学バークレー校で経済学学士号を取得し、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで工商管理修士号を取得した 資格：私たちは彼女の高成長会社での経験と彼女の金融専門知識に基づいて、Onopchenkoさんは私たちの取締役会に就く資格があると信じている。しかも、監査委員会はOnopchenkoさんが監査委員会の性多様性を向上させるのに役立つと考えている。 |
2024年依頼書18
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| 議案 2 ： 独立登録公認会計士事務所の任命の批准 |
私たちの監査委員会は2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所を任命しました。私たちの取締役会はこの任命を私たちの株主承認に提出することを指示した。ピマウェイ有限責任会社の任命には承認を必要としないが、株主の意見を重視し、株主が私たちの任命を承認することは良好なコーポレートガバナンスのやり方であると信じている。
畢馬威会計士事務所も私たちが2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所です。監査及び非監査関連サービスを提供する以外、会計士事務所及びその任意のメンバーはいかなる身分で吾などにいかなる直接的或いは間接的な財務利益を持っているか、或いは私などといかなる関係があるわけではない。ビマウェイ有限責任会社の代表の一人はインターネット中継で年次総会に出席する予定で、必要であれば声明を発表し、株主の適切な質問に答える機会がある。
ピマウェイ会計士事務所の委任が株主の承認を得ていなければ、監査委員会は2025年12月31日までの財政年度の独立監査師を委任する際に、この事実を考慮する。ピマウェイ会計士事務所の委任が承認されても、監査委員会は適宜決定権を保持しており、いつでも異なる独立監査師を委任することができ、そのような変動が確定すれば富宝の利益に合致する。
投票が必要だ
この提案は多数票を投じた保有者たちの賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。ブローカーは適宜投票してピマウェイ会計士事務所の任命を承認する権利があるため、私たちはこの提案に賛成票を投じないブローカーはいないと予想される。
取締役会の推薦意見
取締役会は、2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命承認を承認することを提案しました.
取締役会監査委員会報告書
監査委員会は、FuboTV Inc.(“当社”)の2023年12月31日までの財政年度に監査された総合財務諸表を審査し、経営陣や自社の独立公認会計士事務所とこれらの財務諸表を検討した。審査委員会もすでに当社の独立公認会計士事務所が当該独立公認会計士事務所が審査委員会に提供する各通信を要求し、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)及びアメリカ証券取引委員会(“証監会”)の適用規定に検討すべき事項を含む同等の会計士事務所と検討を行った。
当社の独立公認会計士事務所も監査委員会にPCAOB規則第3526条を提供している(監査委員会と独立性の問題についてコミュニケーションをとる)独立公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するPCAOBの適用要件の開示を含む独立公認会計士事務所と当社との間のすべての関係を説明する。また、監査委員会は独立公認会計士事務所と当社とは独立した独立性を検討した。
監査委員会は、経営陣及び独立公認会計士事務所との議論、並びに経営陣及び独立公認会計士事務所が提供する陳述及び資料の審査に基づいて、監査委員会が監査を受けることを提案する
2024年依頼書19
財務諸表は、会社が2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に含まれなければならない。
ローラ·オノプチェンコ(議長)
ジュリー·ハーデン
ダニエル·レフ
独立公認会計士事務所の手数料等
次の表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所が過去2会計年度に毎年監査サービスについて徴収または徴収すべき料金と、過去2会計年度に毎年徴収または請求されるべき他のサービス料金(千計)をまとめています
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| 費用別 | | 2023年度 | | 2022年度 |
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| 料金を審査する | | $ | 2,816 | | | $ | 3,256 | |
| 監査関連費用 | | — | | | — | |
| 税金.税金 | | 305 | | 272 |
| 他のすべての費用 | | — | | | — | |
| 総費用 | | $ | 3,121 | | | $ | 3,528 | |
料金を審査する
2023年および2022年の監査費用には、会社総合財務諸表年次監査、会社子会社法定監査、内部統制監査、会社中期簡明総合財務諸表四半期審査、および会社登録報告書届出および証券発行に関する手続きに関するサービス費用が含まれます。
税金.税金
2023年と2022年の税金には、税務コンプライアンスサービスと税務相談費用が含まれています。
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
監査委員会の定款によると、監査委員会は、(I)監査の範囲及び計画及び監査費用、並びに(Ii)独立監査人によるすべての非監査及び税務サービス並びに任意の関連費用を事前に審査及び承認する。各監査委員会会議において、監査委員会は、独立監査人が提供可能な特定のサービスタイプおよび課金範囲を審査し、一般的に事前に承認する。監査委員会または監査委員会を代表する監査委員会議長は、他のすべての非監査および税務サービスを具体的に事前承認する必要がある
2024依頼書20
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提案 3 ： 当社の指定執行役員の報酬について、アドバイザリー （ 拘束力のない ） ベースで承認すること （ 「有料議決権」 ） |
背景
取引所法案第14 A(A)(1)節の要求に基づき，以下の決議は，我々の株主が諮問(拘束力なし)に基づいて，本依頼書に開示されている我々が指定した役員の報酬を承認することを投票できるようにする。この提案は一般的に“報酬発言権投票”と呼ばれ、私たちの株主が私たちが指定した役員報酬について彼らの意見を発表する機会があるようにする。報酬発言権投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員全体の報酬および本依頼書に記載された理念、政策、およびやり方を解決するためのものである。
本依頼書の“役員報酬”部分をよく読んで、2023年12月31日までの会計年度会社役員報酬の詳細を知ることを奨励します。本依頼書の“役員報酬”部分には、2023年度以降の役員報酬構造および金額を決定するための当社の給与委員会の情報も含まれています。
諮問承認として、この提案は私たちまたは私たちの取締役会に拘束力がない。しかし、私たち役員報酬計画の設計と管理を担当する報酬委員会は、この提案に対するあなたの投票を通じて株主が表明した意見を重視しています。取締役会と報酬委員会は、私たちが任命された役員の将来の報酬決定を行う際に、今回の投票の結果を考慮するだろう。したがって、私たちは私たちの株主に年次総会で以下の決議案に賛成票を投じることを要求する
決議：FuboTV Inc.の株主は、FuboTV Inc.のSが任命した役員の2023年の報酬、例えば、FuboTV Inc.のS 2024年度株主総会依頼書に記載されているように、FuboTV Inc.の株主諮問(非拘束性)に基づいて、関連する報酬表および記述的開示を承認する
投票する． 必記入項
この提案は多数票を投じた保有者たちの賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。
私たちの2020年の年次株主総会では、会社株主は相談に基づいて、毎年私たちが任命した役員の報酬について株主投票を行うことを提案しています。上記の提案によると、同社は年に1回の“報酬発言権”諮問投票を行うことを決定している。したがって、私たちの次回の報酬相談発言権投票(今回の年次総会で拘束力のない諮問投票が行われた後)は、2025年度の株主総会で行われる予定です。
取締役会の推薦意見
取締役会は、本依頼書に記載されているような報酬要約表および関連報酬表および記述的開示のような、2023年12月31日までの会計年度における当社の指定された役員報酬を承認するために、この決議案を採択して投票することを提案しています。
2024年依頼書21
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提案 4：発行可能な普通株式の数を増やすこと等を目的とした 2020 年株式インセンティブ計画の修正案の承認 |
概要
私たちは私たちの株主に私たちの既存のFuboTV Inc.2020持分インセンティブ計画の改正と再説明を承認することを要求します。改訂された既存のFuboTV Inc.2020持分インセンティブ計画は、本明細書では“既存の計画”と呼ばれる。2024年4月16日、当社取締役会は、既存計画の改訂及び再記載を承認し、この改訂及び再記載に基づいて、株式準備は、既存計画下の当時の既存株式備蓄に基づいて20，000，000株増加するが、株主の承認を必要とする。この修正と追記された計画を本提案では“新たに策定された計画”と呼ぶ.再作成された計画は株主の承認後に施行されるだろう。
当社およびその付属会社の従業員、取締役およびコンサルタントは、奨励的株式オプション(“ISO”)、非法定株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位(“RSU”)、その他の株式ベースの奨励(非限定株の付与を含む)、業績奨励(年間および長期現金業績奨励を含む)を含む再編計画に基づいて奨励を受ける資格がある。
“新たに策定された計画”の具体的な条項の概要は以下のとおりである.既存の計画と新たに策定された計画の条項との主な違いは以下のとおりである
•株式の備蓄を増やす既存計画下の奨励発行または譲渡可能株式の総数は(1)51，116，646株に等しく、(2)既存計画予定日に我々の2015株式インセンティブ計画(“2015計画”)に従って発行された621，506株が元の奨励が没収または満期されたため、既存計画の発効日または後に既存計画に基づいて発行できる株式の合計である。(3)2015年計画に基づく未完了奨励の満期または没収(2024年4月5日現在の2015計画下の未完成奨励の数による)によると、既存計画に基づいて発行可能な追加株式は最大3，057，896株。再予約計画によると、既存計画下の株式備蓄に対して、再予約計画は合計20，000，000株の追加株式を発行する。
吾らは株主周年総会日までに、既存計画の残り株式備蓄から追加株式奨励を付与することができるが、これらの奨励は管理人が適宜決定することができ、現時点では決定できない。このような任意の報酬は、既存の計画に従って将来発行可能な株式を減少させ、再作成された計画に基づいて発行可能な株式を減少させる。
我々の株主が新たに策定された計画を承認しなければ，2024年4月5日現在，既存計画により合計2，403，436株が発行可能となる(業績奨励計算時は“最大”業績と仮定している).
上記の事項を除いて、2024年4月5日現在、2023年従業員激励株式激励計画(“2023年激励計画”)によると、まだ2，685，160株が発行可能である。ニューヨーク証券取引所上場規則第303 A.08条によると，2023年インセンティブ計画下の奨励は，一般に会社に雇用を開始したり，会社が善意で雇用を中断して再雇用された個人のみを付与することができ，このような奨励は，その個人が当社に雇用され始めたことに関係し，当社に雇用されるインセンティブ材料としなければならない。再説明計画が本提案4に基づいて当社の株主の承認を得た場合、当社の取締役会は2023年の奨励計画に基づいて追加的な報酬を付与しません。したがって、再提案された計画が私たちの株主の承認を得た場合、私たちは株式発行奨励に使用できる唯一の株式を所有する(除く)
2024年依頼書22
私たちの従業員の株式購入計画によると、株主総会日)は再予約計画に基づいて発行された株式を予約します。
上述したすべての株式数字は、“いくつかの調整”および“合併または制御権の変化”という見出しで述べられたように、我々の資本およびある会社の取引の変化に応じて調整される可能性がある
再計画により発行可能な株式の増加(既存計画下の既存株式備蓄を上回る)は、当社の取締役会の審査と承認を得た。この過程において、取締役会は、既存の計画の下で発行可能な既存株式の数は、株主価値を創造する肝心な従業員を激励、奨励、維持するために、私たちが持続的かつ定期的に長期奨励を提供する需要を満たすのに十分ではないと認定した。株式の増加は、新入社員を雇用し、既存従業員に長期インセンティブとして追加の株式奨励を付与したためである。今回の増資は、私たちの従業員や役員の持株政策を継続し、インセンティブとして、私たちの持続的な成功に貢献することができます。
•ISO規制を増加させた再整理計画によると、独立取締役を行使する際には、71，116，646株の株式を発行することができ、ただ著者らの資本及びいくつかの会社の取引の変動に応じて調整しなければならない。
•期限を延長する再提案された計画の期限は2034年4月16日に満了する。
一般に、株主は、(1)我々の普通株を取引する主要証券市場の株主承認要求を満たし、(2)規則422節で定義されたISO資格に適合する株式オプションを付与するために、再計画の承認が必要である
再計画が吾らの株主の承認を得なければ、再計画は発効せず、既存計画及び2023年奨励計画は引き続き全面的に有効であり、吾らは引き続き既存計画及び2023年奨励計画に基づいて奨励を与えることができるが、その条項、条件及び制限に制限され、既存計画及び2023年奨励計画に基づいて発行された株式を使用することができる。
計画の主な特徴を改めて述べる
同社は長い間、その高級管理者、マネージャーとその他の重要な従業員に制限的な株式単位、株式オプションとその他の株式に基づく奨励を付与し、彼らの利益と株主の利益を一致させる所有権文化があった。 取締役会は、会社の所有権文化が卓越した業績を獲得することを激励し、トップレベルの人材を維持する上でも重要な役割を果たしていると信じている。再策定された計画は、同社がその報酬計画の構成要素として株式ベースの報酬を使用し続けることを可能にする。
“改訂計画”は広範な報酬とガバナンスの最適なやり方を反映し、“改訂計画”のいくつかの主要な特徴は以下の通りである
•株主の許可なしに発行可能な株式を増資してはならない.株主の承認なしに、新たに策定された計画に基づいて発行可能な普通株式総数を増加させることはできない(ある会社の再編や他の事件に関する調整は除く)。
•賞品は自動的に授与されません. “改訂計画”には，統制権変更(裁決を負わないことを除く)に関する裁決の自動加速付与規定はない。
•無帰属報酬に対する配当金支払いの制限.株式オプション又は株式付加価値権で配当金及び配当等価物を支払ってはならない。帰属すべき報酬に関連する対処配当金および配当等価物は、そのような報酬を支払うのと同じ帰属要求によって制限されなければならない。
2024年依頼書23
•再定価を禁ずる 以下の“若干の調整”及び“合併又は制御権変更”と題する再計画の規定に基づいて、当社の株主の承認を受けていない場合、計画管理人は、(1)オプション又は特別行政区を付与した後にその行使価格を低下させてはならない、又は(2)行使価格が関連株式の公平な市価を超えて現金又は他の奨励と交換した場合には、そのオプション又は特別行政区を廃止してはならない。
•役員に付与される補助金の制限.当社のいずれの財政年度においても、非従業員取締役サービスに対する補償として、非従業員取締役に付与される奨励価値は750，000ドルを超えてはならない(非従業員取締役が非従業員取締役として初めてサービスした会計年度は1500，000ドルに増加する)。
•現金オプションまたは株式付加価値権付与なし；オプションと株式付加価値権の10年期限の制限.再確認計画は、付与権または基礎価格が授与日より低い私たちの普通株公平市場価値100%のオプションまたはSARSを禁止する。再計画によると、任意の株式オプション又は特別行政区の最長許可年期は自己授権日から10年である。
•税務まとめなし. “再策定された計画”は何の税金総額も規定されていない。
•事件を没収する. 再計画下の各報酬は、私たちの任意の払い戻し政策によって制限され、管理者は、このような払い戻し政策または適用法律を遵守するために、参加者に、私たちの報酬の全部または一部を没収、返却または返済し、報酬に応じて支払われる任意の金額を要求することができる。
•独立行政.我々の取締役会の報酬委員会は、2人以上の非従業員取締役からなり、一般に、新たに策定された計画が株主の承認を得た場合、その委員会はその計画を管理する。取締役会メンバー全員は、取締役会メンバーに付与された報酬の再策定に関する計画を管理する。報酬委員会は、特定のガイドラインおよび制限内で特定の個人を奨励するために、1人以上の会社の役員または上級管理者からなる委員会に、その特定の職責および権力を委託することができる。しかしながら、以下の個人の報酬については、権限の転任は許されない：(1)取引所法案第16条の制約を受けるか、または(2)当社の上級管理者であり、再設定された計画に応じて報酬を付与または修正することが許可されている。
株式インセンティブ奨励は長期株主価値創造に重要である
次の表には、2024年4月5日までの資料に記載されており、内容は、2015年計画、既存計画、2022年従業員激励持分インセンティブ計画(“2022年インセンティブ計画”)および2023年インセンティブ計画下の各未償還持分奨励株式数、既存計画、再計画および2023年インセンティブ計画の下で残り発行可能な株式数、および再編計画下の株式備蓄を合計増加させることを提案する影響を含む。上述したように、私たちはいかなる他の持分インセンティブ計画も維持せず、2022年インセンティブ計画に基づいて奨励を付与することもない。再説明計画が本提案4に基づいて当社の株主の承認を得た場合、当社取締役会は2023年の奨励計画に基づいて将来の報酬を付与しません。したがって、本提案が承認されたと仮定して、株主周年総会日までに、私たちが株式を発行することができる唯一の株式は、再整理計画に基づいて発行された株式を予約することになる。
したがって、私たちは“再開発された計画”を通じて私たちの成功に重要だと思う。才能にあふれ、積極的に進取し、効率的な管理チームと従業員チームは私たちの持続的な進歩に重要である。 株式奨励は、高いレベルの業績を激励することを目的としており、取締役、従業員、コンサルタントにわが社の持分を持つ所有者の視点を与えることで、私たちの取締役、従業員、コンサルタントの利益を私たちの株主の利益と一致させ、会社の成功への貢献を表彰する方法を提供する。私たちの取締役会と経営陣は、株式奨励は私たちの競争力を維持するために必要だと考えています
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競争の激しい労働市場や業界において、当社の目標達成に役立つ優秀な従業員を採用し、維持するために不可欠です。
2024 年 4 月 5 日現在、従業員 550 名のうち約 370 名、社外取締役 5 名全員、コンサルタント約 25 名のうち 2 名が株式報酬の授与を受けています。当社の継続的な成長と成功に不可欠な業界をリードする人材を引き付け、維持し、モチベーションを高めるためには、競争力のあるエクイティ報酬制度を引き続き提供しなければならないと考えています。
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| | 株式数 | | 株式の割合として 卓越した(1) | | ドルの価値(2) |
| 2015年計画 | | | | | | |
| 2015 年計画におけるオプション残高 | | 3,057,896 | | 1.0 | % | | $ | 4,739,739 | |
| 2015 年計画下残存オプションの加重平均行使価格 | | $ | 1.39 | | | | | |
| 2015 年計画におけるオプション残存期間の加重平均 | | 3.54 | | | | |
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| 既存の平面 | | | | | | |
| 既存プランの未払いオプション | | 15,874,404 | | 5.3 | % | | $ | 24,605,326 | |
| 既存プラン下残存オプションの加重平均行使価格 | | $ | 10.13 | | | | | |
| 既存プランのオプション残存期間の加重平均 | | 5.37 | | | | |
| 既存計画における残高時間ベース RSU | | 20,849,712 | | 7.0 | % | | $ | 32,317,054 | |
既存計画における未払いの業績シェア賞 (3) | | 5,737,426 | | 1.9 | % | | $ | 8,893,010 | |
既存プランにおける付与可能な株式 (4) | | 2,403,436 | | 0.8 | % | | $ | 3,725,326 | |
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| リスタットプラン | | | | | | |
| 改定計画に基づく既存計画に基づく付与可能な既存株式の増額案 | | 20,000,000 | | 6.7 | % | | $ | 31,000,000 | |
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| 2022年インセンティブ計画 | | | | | | |
| 2022年インセンティブ計画では時間ベースのRSUは完了していません | | 292,511 | | 0.1 | % | | $ | 453,392 | |
2022年インセンティブ計画で付与可能な株式 | | — | | | — | % | | $ | — | |
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| 2023年インセンティブ計画 | | | | | | |
| 2023年インセンティブ計画での時間ベースのRSUは完了していません | | 314,840 | | 0.1 | % | | $ | 488,002 | |
2023年インセンティブ計画で付与可能な株式(5) | | 2,685,160 | | 0.9 | % | | $ | 4,161,998 | |
(1)2024年4月5日までに発行された299，724，400株の普通株に基づく
(2)私たちの普通株の2024年4月5日の終値に基づいて、1株当たり1.55ドルです。
(3)業績奨励には、業績奨励の下で獲得可能な最大株式数が含まれています
(4)残り発行可能な株式数は、2024年4月5日現在も既存計画に基づいて発行可能な株式数を反映している。この数字には、2015年計画に従って発行される報酬のいずれの株式も含まれておらず、これらの株式は、その日の後に既存の計画の条項に従って発行されることができるが、使用可能なものを含む
2024年依頼書25
既存計画に基づき交付され、2024年4月5日現在、2015年計画に基づいて付与された賠償金を没収する。業績奨励には、業績奨励の下で獲得可能な最大株式数が含まれています。
(5)再説明計画が本提案4に基づいて当社の株主の承認を得た場合、当社の取締役会は2023年の奨励計画に基づいて追加的な報酬を付与しません。したがって、再予約計画が我々の株主の承認を得た場合、株主総会日までに、株式発行奨励に利用可能な唯一の株式(従業員による株購入計画を除く)を所有することになり、再予約計画に基づいて発行予約された株式となる。
再計画を承認するかどうかを決定する際、当社取締役会は、報酬委員会の独立した報酬コンサルタント怡安の意見と、以下の意見を考慮した
•再計画下の株式備蓄は、既存計画および2023年誘因計画に基づいて予約して発行された株式総数と合わせて20，000，000株増加した
•我々は2023年インセンティブ計画下の株を発行することができるが、ニューヨーク証券取引所上場規則第303 A.08条によると、2023年インセンティブ計画下の奨励は、一般に会社に雇用を開始したり、会社の善意で雇用を終了した後に再雇用された個人しか付与できず、このような奨励は、その個人が当社に雇用を開始したときに付与され、当社に雇用されるインセンティブ材料としなければならない。2023年インセンティブ計画の使用を中止し、新たに策定された計画に基づいて追加株式を求めることで、株式付与実践においてより大きな柔軟性を持たせ、新入社員だけでなく、すべての従業員のために重要な報酬ツールを確保することができます。
•計画下の株式備蓄額を再設定する際、当社の取締役会はすでに当社が過去3年間に与えた株式奨励数を考慮している。2021、2022及び2023財政年度に、現有計画、2022年激励計画及び2023年激励計画に基づいて合計で約6，378，439株、12，803，284株及び14，850，776株の株式奨励を付与し、年間株式焼失率はそれぞれ4%、6%及び5%である(この目的について言えば、業績奨励は“最高”表現で計算する)。このレベルの株式奨励は3年間の普通株式流通株5%の平均燃焼率を代表する。株式焼損率の算出方法は、本会計年度内に株式奨励を付与する株式数を、適用会計年度終了時に発行された普通株式数で割る
•私たちは、再計画下の提案総株式備蓄が、私たちの現在のやり方や歴史的慣行(私たちの歴史的焼損率に反映されているような)に引き続き株式を授与し、さらに私たちの株式価格と今後数年間の採用活動に応じて、まだ支払われていない奨励を没収することを奨励することを期待しています。将来の状況は、現在の株式付与方法を変更する必要があるかもしれません。現在、私たちの将来の株式付与方法、私たちの株式の将来の価格、または将来の採用活動をどの程度の確実性で予測することはできません。その中で、各要素、および再計画下の株式備蓄はより短いまたはより長い時間続く可能性があります
•2021年度、2022年度、2023年度では、年末懸濁率はそれぞれ約23%、16%、18%であった。再策定された計画が承認されれば、2024年度終了時の余剰資金は約19%になると予想される(2023年インセンティブ計画の使用を停止し、株式を終了または没収しないと仮定し、2024年の条項に基づいて帰属予定株式を実施する)。超過分の計算方法は、(1)会計年度終了時に発行された株式奨励株式数に、当該会計年度終了時に将来奨励発行可能な残り株式数を加えて、(2)同一会計年度終了時に発行された普通株式数で割る。
これらの要因を考慮して、株式補償を継続する能力は、競争の激しい労働市場で従業員を引き付け、維持する能力に重要であり、我々の取締役会は、RESTATED計画に基づいて、株式備蓄の規模を
2024年依頼書26
この時点で、これは合理的で適切だ。当社の取締役会は、再計画に基づいて株式を発行するリスクや利益を評価するためにグループ委員会を設立しません。
再述の計画の概要
以下の再スケジューリングの主な特徴要約は，本依頼書付録Aに掲載されているスケジュール全文を基準とする
発効日。 再策定された計画は株主が承認された日から発効する。
株式を授権する。再予約計画は、再計画の下で発行可能な株式数を、既存計画下の既存株式備蓄より20，000，000株増加させることを許可する。したがって、新たな株式要求が既存の計画に従って以前に許可された株式に追加された場合、再作成された計画は、以下の金額の発行を許可する
•71、116、646株の普通株、それに
•621，506既存計画の発効日に吾等2015計画に従って発行され、満期または行使できずに行使できなかった株式は、既存計画の発効日当日または後に既存計画に従って再計画発効日または後に授出または売却することができなかったため没収または購入され、さらに2015計画に基づいて現在付与されている未付与株式3，057，896株が追加され、この株式は後日このようにリセット計画に従って発行される可能性がある
再編計画に基づいて発行される株式は、許可されているが発行されていない株式、公開市場で購入された株式、または在庫株であってもよい
疑問を免れるために、上述した71，116，646株の株式には、過去の年間授与および出来高奨励の株式が含まれており、再計画発効日後に後日行うことができる新しい奨励には反映されていない
上記の規定があり、再整理計画の規定に従って調整しなければならないにもかかわらず、独立取締役を行使した後に発行可能な最高株式数は71，116，646株となる。
報酬が満了した場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合、または限定的な株、RSU、演出単位または演出株式の場合、帰属できないために没収されるか、または吾などによって買い戻される場合、報酬によって制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の没収または買い戻しされた株式)は、再予約計画に従って将来付与または販売するために使用されることができる(再予約計画が終了しない限り)。株式付加価値権の付与については、再予約計画によれば、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式のみが使用可能となり、再予約計画によれば、残りのすべての株式付加価値権株式は、後日付与または販売されることができる(再予約計画が終了しない限り)。いかなる奨励の下で再予約計画によって実際に発行された株式は再予約計画に返却されず、再計画に基づいて後日発送されることもありません。しかしながら、付与制限株、RSU、履行株式又は履行単位によって発行された株式が、吾等に買い戻されたり、帰属できなかったために没収された場合、当該等の株式は、後日再予約計画に基づいて付与されることができる。報酬を支払うための使用価格または報酬に関連する源泉徴収税を満たす株は、再設定された計画に従って将来の付与または販売に使用されることができる。再予約計画に従って支払われた報酬が株式ではなく現金で支払われる場合、このような現金支払いは、再計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。
さらに、上述したように、私たちの2015年計画に従って発表された任意の奨励が、既存の計画の元の発効日がまだ完了していない場合に満期または行使できない場合、私たちに帰属できないため、未購入株式(または他の奨励金)が没収されるか、または私たちによって買い戻される
2024年依頼書27
株式オプションまたは株式付加価値権に加えて、この影響を受けた株式(没収または買い戻しされた株式を含む)は、再策定された計画に従って将来的に付与または売却することができる(2020年計画が終了しない限り)。
計画管理. 私たちの取締役会または取締役会が任命した1つ以上の委員会は、再策定された計画を管理するだろう。また、取引法第16 b-3条または第16 b-3条に従って“再記載計画”の下の取引を免除取引に限定する必要があると判断した場合、そのような取引の構造は、第16 b-3条に規定する免除要件に適合しなければならない。“再計画”条項に該当する場合、管理人は、再計画計画を管理する権利があり、再計画計画を管理するために必要または適切なすべての決定を行うことができ、当社の普通株の公平な市価の決定、報酬を付与可能なサービス提供者の選択、各報酬に含まれる株式の数の決定、再計画の下で使用される奨励協定表、報酬を決定する条項および条件(使用価格、報酬を行使可能な時間または時間、任意の帰属加速または免除または没収制限、および任意の奨励またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を含む)、再設定された計画を解釈し解釈する条項と、その付与された報酬に基づいて、サブ計画の作成および修正または各報酬の修正または修正を含む再設定された計画に関する規則を規定、改訂、廃止し、報酬の終了後の実行可能期間を適宜延長すること(オプションまたは株式付加権がその最初の最高期限を超えないことを前提とする)を含み、参加者が報酬に応じて当該参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にする。管理者の決定、解釈、その他の行動は最終的であり、すべての参加者に拘束力がある。
報酬を付与または改訂する権限、または新たに策定された計画を管理する権限は、取締役会のメンバーまたは会社の上級管理者からなる委員会を許可することができるが、上級管理者は、個人が所有する報酬を付与または修正することを許可されたり、取引所法案第16条に規定されている個人を修正したり、奨励の付与または修正を許可された上級管理者または取締役を修正することはできない。
資格。 当社及びその付属会社の従業員、役員、コンサルタントのみが、新たに策定された計画に基づいて奨励を受ける資格があります。2024年4月5日現在、5人の非従業員取締役、約550人の従業員、約25名のコンサルタントが、再制定された計画に基づいて奨励を受ける資格があり、その計画がその日に発効すれば。計画管理者はどの人が報酬を受けるかを決定する。2024年4月5日、私たちの普通株の終値は1株当たり1.55ドルです。
株式オプション.株式オプションは再策定された計画に基づいて付与されることができる。株式オプションは、保有者に指定された時間内に私たちの普通株を指定価格で購入する権利を与えます。再策定された計画によれば、以下に説明する特別税待遇を受けるISOおよび非法定オプション、または“NSO”の2種類の株式オプションを付与することができる。再編成計画によって付与されたオプションの行権価格は、一般に授与日の私たちの普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。管理人は、オプション価格の支払い方法を決定し、現金、株式又は管理人が受け入れた他の財産、及び法律を適用して許可された他のタイプの対価格を含むことができる。従業員、取締役、またはコンサルタントサービスが終了した後、彼らはオプション合意に規定された期間内にオプションを行使することができる。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、終了が死亡または障害のためである場合、選択権は12ヶ月以内に行使可能である。他のすべての場合において，入札プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，サービス終了後3カ月以内に選択権を行使することができる.オプションの行使はその期限満了に遅れてはならず，期限は付与された日から10年を超えてはならない。“新たに策定された計画”の規定により、管理人はオプションの他の条項を決定することができる。株式購入を行使して株式を発行する前に、関連株式に関連する投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての他の権利は存在しない。ISOの設計はこの規則の規定を遵守し，その規則に記載されている具体的な制限を受けるであろう。これらの制限のうち，ISOの行使価格は付与日の普通株の公平な市場価値を下回らなければならず，従業員にしか付与できず，購入者の雇用終了後の指定時間内に満期にならなければならない。ISOが全種類の株式総投票権を10%以上有する個人を付与(又は所有とみなされる)した場合，再設定された計画では，行権価格は付与日の普通株式公平時価の少なくとも110%でなければならず，ISOは授与日5周年に満了しなければならないと規定されている。
株式付加価値権. 株式付加価値権は再策定された計画に基づいて付与されることができる。株式付加価値権は受給者が私たちの普通株の公平な市場価値で付加価値を得ることを可能にする
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行使の日と授与の日の間である。株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない.従業員、取締役、コンサルタントサービスが終了した後、株式付加価値権協定が約束した期限内に株式付加価値権を行使することができる。奨励協定に時間が規定されていない場合、死亡や障害により終了した場合、株式付加価値権は12ヶ月以内に行使され続ける。他のすべての場合において、報酬プロトコルに所定時間がない場合、株式付加価値権は、サービス終了後3ヶ月以内に行使可能である。しかし、株式付加価値権の行使は株式付加価値権の満了より遅くなってはならない。再編成計画条文の規定の下で、管理人は、いつそのような権利を行使できるかどうか、および現金または私たちの普通株の株式または両方の組み合わせで任意の増加した付加価値を支払うかどうかを含む株式付加価値を決定する他の条項を含むが、株式付加価値権の行使に応じて発行された株式の1株当たりの権益は、授出日の1株当たり公平市価の100%を下回らない。株式付加価値権の有効期限は付与された日から10年を超えない。
制限株.制限株は再制定された計画に基づいて付与することができる。制限株式奨励は、管理人が制定した条項と条件に基づいて私たちの普通株に付与された株です。管理人は、任意の従業員、取締役又はコンサルタントに付与された制限株式の数を決定し、新たに策定された計画の規定に適合する場合には、そのような報酬の条項及び条件を決定する。管理者は、適切と考えられる任意の条件を適用して付与することができる(例えば、管理者は、特定の業績目標の達成または継続に応じてサービスを提供し続けることができる)、しかし、管理者は、任意の制限の失効またはキャンセルを加速させる時間を自ら決定することができる。限定的な株式奨励の受給者は、一般にこのような株に対して投票権および配当権を有するが、限定的な株式報酬について支払われる配当金は、関連する奨励と同じ帰属制限および没収リスクを受ける。帰属されていない制限された株は私たちが買い戻したり没収したりする権利によって制限される。
限定株単位.RSUは再作成された計画に従って承認することができる。RSUは記帳分録であり、その金額は普通株の公正な市場価値に等しい。“再策定された計画”の規定に基づいて、管理人は、帰属基準および支払いの形態および時間を含むRSUの条項および条件を決定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(継続雇用またはサービスを含む)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。管理人は、現金、普通株式、または両者の何らかの組み合わせの形で稼いだRSUを自ら決定することができる。上記の規定にもかかわらず、管理者は、その単独裁量に基づいて、任意の帰属要件が満たされるとみなされる時間を加速させることができる。配当等価物は、RSUについて貸手に計上することができるが、RSUに計上された配当金は、標的報酬と同じ帰属制限および没収リスクを受けることになる。RSUの保有者は投票権を持たず，当該などのRSU決済時まで関連株式を発行しない.
パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア. 業績単位および業績株は、新たに策定された計画に基づいて付与することができる。パフォーマンス単位およびパフォーマンスシェアは、管理者が設定したパフォーマンス目標を達成したり、他の方法で報酬を付与したりした場合にのみ参加者に支払う報酬である。管理人は、業績目標または他の帰属基準を適宜決定し、これらの基準に達した程度に基づいて、参加者に支払う業績単位と業績シェアの数量または価値を決定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(継続雇用またはサービスを含む)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。業績単位または業績シェアを付与した後、管理人は、そのような業績単位または業績シェアの任意の業績基準または他の帰属条項を減少または免除することを自ら決定することができる。業績単位の初期ドル価値は、授与日または前に管理人によって決定されなければならない。履行株の初期価値は、授与日に私たちの普通株の公平な市場価値に等しくなければならない。管理人は、獲得した業績単位または業績シェアを現金、株式または両者の何らかの組み合わせの形で支払うことを自ら決定することができる。
非従業員取締役です。 再計画の規定によると、すべての非従業員取締役は再計画の下のすべてのタイプの奨励を受ける資格がある(ISOを除く)。再策定された計画には、任意の年度に、非従業員取締役が獲得可能な持分奨励最高限度額が750，000ドルであり、非従業員取締役の最初のサービスに関連する持分奨励が1500，000ドルに増加することが含まれる。この制限に関して、持分奨励の価値は、付与日の公正価値(根拠により)に基づく
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会計原則を公認する)。従業員としてのサービスまたはコンサルタントとしてのサービス(非従業員取締役を除く)によって得られたいかなる持分報酬も、制限範囲内に計上されない。最高限度額は、非従業員取締役に対する私たちの潜在的な報酬や株式報酬の予想規模を反映していません。
裁決譲渡不能性. 管理人が別に規定がない限り、再制定された計画は一般的に譲渡奨励を許さず、受賞者だけが生きている間に奨励を行使することができる。管理人が裁決を譲渡可能である場合，その裁決には管理者が適切と考える追加条項と条件が含まれる.
いくつかの調整.我々の資本に何らかの変化が生じた場合、再計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、管理者は、再計画の下で交付可能な株式の数およびカテゴリまたは再計画に規定されている各未償還報酬に含まれる株式の数および価格、ならびに再計画に規定されているデジタル株式制限を調整する。
解散か清盤.私たちが提案した清算または解散の場合、管理人はできるだけ早く参加者に通知し、すべての報酬はその提案された取引が完了する前に直ちに終了する。
統制権の合併や変更。 再構成計画は、(I)買収または後続会社(またはその関連会社)が報酬を負担するか、または実質的に同等の報酬が買収または後続会社(またはその関連会社)によって株式および価格を適切に調整することを含むが、これらに限定されないが、(I)買収または後続会社(またはその関連会社)が報酬を負担するか、または実質的に同等の報酬が買収または後続会社(またはその関連会社)によって株式および価格を適切に調整することを含むが、(Ii)参加者に書面通知を行った後、参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了すると規定されている。(Iii)上記合併または制御権変更が完了する前または後に、未完了の裁決が付与され、行使可能、現金化または支払い可能となるか、または裁決に適用される制限が全部または部分的に失効し、管理者が確定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したとき、またはその発効直前に終了する。(Iv)(A)現金または財産と交換するために裁決を終了する(ある場合)、金額は、取引が発生した日にその報酬または参加者の権利を達成する際に得られる金額に等しい(ただし、管理人は、取引が発生した日まで、当該管理人がその報酬または参加者の権利を実現する際にいかなる金額も得られないと誠実に判断するように、その判断は、管理者が選択を自ら決定するために、費用を支払うことなく、私たちによって終了することができ、または(B)判断の代わりに、選択された他の権利または財産を決定することができる。(V)合併または制御権変更発効時間の直前に帰属していない決裁(またはその一部)についてのみ、合併または制御権変更発効時間の直前に裁決を終了し、管理者が適宜決定した支払い(支払いなしを含む)、または(Vi)上記の任意の組み合わせを参加者に支払う。管理者は、すべての賞、参加者が所有するすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同じ方法で扱う義務はありません。合併または制御権が変更された場合、報酬(または一部の報酬)が負担または代替されていない場合、参加者は、そのすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与して行使する権利があり、そのような報酬が本来付与または行使されない株式を含み、制限された株式およびRSUに対するすべての制限は無効となり、業績に基づく報酬については、すべての場合、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルを100%達成し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。参加者と私たちまたは私たちの任意の子会社または親会社との間の適用奨励協定または他の書面協定に別段の規定がない限り。合併または制御権が変更された場合、オプションまたは株式付加権が負担または置換されていない場合、管理者は、管理者が自ら決定した期間内に行使される書面または電子的な方法で参加者に通知し、既得オプションまたは株式付加権は、その期限が満了したときに終了する。
外部取締役に付与された奨励については、外部取締役は完全に帰属し、そのすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を行使する権利があり、制限株式およびRSUに対するすべての制限は失効し、業績帰属に基づく報酬については、奨励協定に特別な規定がない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%目標レベルに達し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。
2024年依頼書30
追い返す。 報酬は、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づいて当社がとる回収政策と、私たちの証券が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準または“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”または他の適用法律に基づいて別途要求されなければならない他の任意の回収政策に支配される。管理者はまた、特定のイベントが発生したときに、参加者が報酬に関連する権利、支払い、または福祉が減少、キャンセル、没収、または補償によって制限されることを奨励プロトコルに規定することができる。吾等の取締役会は、当該報酬に基づいて発行された株式の全部又は一部、報酬に応じて発行された任意の金、並びに報酬に従って発行された株式を売却する際に支払われた又は提供された任意の金又は収益を参加者に要求して、当該報酬の回収政策又は適用法を遵守することができる。
再定価を禁ずる上記の“ある調整”および“合併または制御権変更”のタイトルに基づいて記載された再策定計画の規定を除いて、計画管理人は、会社の株主の承認を受けていない場合には、(1)オプションまたは特別行政区の付与後にその行使価格を低下させてはならない、または(2)行使価格が現金または他の奨励と交換するために関連株の公平な市場価値を超えた場合には、そのオプションまたは特別行政区を廃止してはならない。
改訂と終了.計画管理者は、時々、再作成された計画を変更、修正、一時停止、または終了することができる。しかしながら、任意の適用可能な法律、法規または証券取引規則、および再制定された計画に従って発行可能な普通株式総数または計画下のISOに従って発行可能な普通株式総数の任意の増加(特定の会社の再編および他のイベントに関連する調整を除く)に基づいて、再計画の任意の改正は、株主の承認を得るであろう。再策定された計画は、計画管理者が事前に終了しない限り、2034年4月16日まで続く。終了日以降は、再発注計画に基づいて贈与を提供してはならないが、その日までに行われた贈与は、その予定期限まで再計画終了後も支払われていない可能性がある
証券法. 上記計画は、改正された1933年証券法のすべての条項、並びに同法に基づく取引法及び米国証券取引委員会が公布した任意及び全ての法規及び細則を満たすことを目的としており、第16 b-3条を含むが限定されない。これらの法律、規則、条例に適合した場合にのみ、再制定された計画を管理し、奨励を付与し、行使することができる
連邦税収面
以下の要約は，RESTATED計画に関与する重大な米国連邦所得税の結果に関する一般的なガイドラインのみとした。この要約は米国の既存の法律に基づいており、これらの法律が将来的に変わらないという保証はない。要約は完全であると主張しているわけではなく、参加者の死亡後の税金結果も議論されておらず、参加者が住む可能性のある任意の都市、州、または非米国国/地域の所得税法律条項も議論されていない。したがって、任意の特定の参加者に対する税金の結果は個別的な状況によって異なるかもしれない。
奨励的株式オプション.受権者は、準則第422条に規定する資格を付与又は行使したISOにより正常所得税目的のための課税所得額が存在しないことを確認した。株式購入所有者は、株式購入日を授与した後2(2)年内または購入権を行使した後の1(1)年内にもその株式を売却していない場合、通常、株式販売価格と購入価格との差額(ある場合)の資本収益または損失に等しいことを確認する。オプション所有者が株式売却時にこれらの保有期間を満たしていれば、当社は任意の連邦所得税減額を受ける権利がない。株式購入者が授出日後2(2)年内又は行使日後1(1)年に株式を売却し、又は失格処分された場合は、株式の行使日の公平時価とオプション行使価格との差額(処分が取引である場合、赤字が継続している場合は、売却時の実際の収益を超えてはならない)は、処分時に一般収入として課税される。この金額を超えるどんな収益も資本収益になるだろう。損失が確認されれば，通常の収入はなく，このような損失は資本損失である.株式購入所有者は、株式が売却資格を取り消されたときに確認された任意の一般収入について、一般的に当社が連邦所得税の目的について減額することができ、当該減額が規則に適用されない限り条文に制限されるべきである。
オプション執行権価格と行権日株式公開時価との差額は，オプション譲渡者の代替最低課税所得額を計算する際の調整とみなされ，受ける可能性がある
2024年依頼書31
代替最低税額が当該年度の正常税額を超える場合は、当該代替最低税額を納付しなければならない。特別規則は，失格処分における株式のいくつかの後売却，株式のその後に売却される代替最低課税収入を計算するための若干の基数調整，および代替最低税項を納付しなければならない購入権所有者が発生する可能性のあるいくつかの税項目について免除することに適用可能である。
非法定株式オプション.ISO資格に指定されていない、または該当するオプションは、特殊な米国税務地位のない非法定株式オプションとなる。被オプション者は一般にこのようなオプションの付与を認めない結果，課税所得額である.非法定株式オプションを行使する際には、オプション譲渡者は、通常、その日における株式の公平時価が行使価格を超える一般収入に相当することを確認する。オプション受給者が従業員である場合、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。非法定株式オプションを行使して得られた株式を売却する際には、いかなる収益又は損失も、行使日の販売価格と公平な市場価値との差額に応じて資本収益又は損失として課税される。当社は、法定株式引受権を付与したり、その引受権に基づいて得られた株を売却したりして、いかなる税務減額も受けてはなりません。
株式付加価値権.一般的に、参加者に株式付加価値権が付与された場合、課税所得は何も報告されなければならない。行使時には、参加者は、一般に、私たちが受け取った任意の普通株に相当する公平な市場価値の一般収入を確認する。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。後で株式を売却する際に確認された任意の追加収益または損失は、資本収益または損失となる。
限定株式賞。 限定的な株を獲得した参加者は、一般に、株式の帰属日における公平な市場価値に相当する一般的な収入を確認する。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。参加者は、“規則”第83条(B)条に基づいて、普通所得税事件を買収の日まで加速することを選択することができ、方法は、株を買収した日から30(30)日以内に米国国税局に選挙届を提出することである。限定的な株式奨励により得られた株を売却する際には、任意の収益又は損失は、通常所得税事件発生当日の販売価格と公平市場価値との差額を資本収益又は損失として課税する。
制限株式単位賞.一般的に、 RSU の授与を受けることによる即時の税務上の影響はありません。RSU を授与された参加者は、一般的に、適用される譲渡期間の終了時、またはそれ以降の場合は、管理者または参加者が選択した決済日に、当該参加者に発行された株式の公正市場価値に等しい金額の通常所得を認識する必要があります。参加者が従業員である場合、通常所得は一般的に所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。受領した株式の後の処分に伴って認識される追加の損益は、資本利益となります。
パフォーマンス · シェアとパフォーマンス · ユニット賞.一般的に、参加者は、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニット賞の付与に際して収入を認めません。このような賞の決済に際しては、参加者は通常、受領した現金および受領した現金または無制限株式の公正市場価値に等しい金額で、受領した年における通常所得を認識します。参加者が従業員の場合、通常所得は一般的に所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。受領した株式の売却に際しては、売却価格と通常の所得税事象が発生した日の適正時価との差額に基づいて、資本利益または損失として課税されます。
配当等価物配当等価物は一般に支払い時に納税される。一般的に、会社は参加者が確認した一般収入と同じ時間と金額の連邦所得税減免を享受しなければならない
第四十九A条.規則第409 a節は、個人延期および割り当て選挙、ならびに許可された分配活動に関する非限定的な繰延補償スケジュールに対して、いくつかの要件を規定する。延期機能を有する再計画に応じて付与される報酬は、規則409 A節の要求によって制限される。1つの裁決が“規則”第409 a条の制約を受け、“規則”第409 a条の要求を満たしていない場合、その裁決の受給者は、実際に賠償を受けるか、または建設的に賠償を受ける前に、裁決に規定された繰延金額に従って、既得範囲内で一般収入を確認することができる。また、第409 a条の制約を受けた賠償が第409 a条の規定を満たしていない場合、第409 a条は、一般収入と確認された補償及びそのような繰延補償の利息に対して20%の連邦所得税を追加徴収する。いくつかの州は、不合格の繰延補償に追加の税金、利息、罰金を課す第409 a条のような法律を公布しました
2024依頼書32
手配ができました。同社はまたこのような金額に対して源泉徴収と報告を要求するだろう。
会社への税務影響.一般に、当社は重複計画による奨励に関する減税を得る権利があり、減税額は、参加者がその等の収入を確認した際に実現される一般収入(例えば、非法定株式オプションの行使)に相当する。特別規則は、第162条及び適用指針に基づいて決定された我々の最高経営責任者及び他の“保証社員”に支払われる補償減額を制限する。第162条(M)条によれば、上記のいずれかの指定幹部に支払われた年収は、1，000，000ドル以下しか差し引かれない。
新しい計画のメリット
以下の“役員報酬”の項で非従業員取締役に対する年間配当金を奨励するほか、重複計画下の他のすべての将来報酬は計画管理者が適宜決定し、会社は再計画に基づいて参加者が獲得可能な福祉金額を確定することができない(承認された場合)
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| 名称と主要ポスト | | 株式数 支配される 賞.賞 |
デヴィッド·ガンデラー 取締役最高経営責任者総裁 | | — |
ジョン·ジャネディス 首席財務官 | | — |
リトル·エドガー·ブランフマンです 執行議長 | | — |
アルベルト·ホリベラ·スアレス 首席運営官 | | — |
| 執行役員、グループとして | | — |
| 社外取締役 （ グループ ） | | (1) |
| 取締役候補者 | | (1) |
| 当該取締役、執行役員または指名者の各関連者 | | — |
| すべてのオプション、令状または権利の 5% を受け取った、または受け取る予定の他の各人 | | — |
| 執行役員以外の従業員 （ グループ ） | | — |
(1)社外取締役に対して付与される付与の総数は、付与日における当社普通株式の価額によって決まるため、上表には含まれていません。
2024 プロキシ声明 33
プランの特典
以下の表は、 2024 年 4 月 5 日現在、既存計画により発行当初から付与された普通株式のうち、指定役員および各グループについて発行済みの普通株式の数を示しています。
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| 名称と主要ポスト | | 株式数 ストックによる 選択権 賞.賞 | | 量 株式主体 RSUへ | | 量 株式主体 パフォーマンスに シェア賞(1) |
デヴィッド·ガンデラー 取締役最高経営責任者総裁 | | 11,182,398 | | 2,125,728 | | 3,838,126 |
ジョン·ジャネディス 首席財務官 | | — | | 653,702 | | 189,825 |
リトル·エドガー·ブランフマンです 執行議長 | | 4,453,297 | | — | | — |
アルベルト·ホリベラ·スアレス 首席運営官 | | 809,802 | | 379,651 | | 1,329,825 |
| 執行役員、グループとして | | 16,445,497 | | 3,159,081 | | 5,357,776 |
| 社外取締役 （ グループ ） | | 200,280 | | 533,602 | | — |
| 取締役候補者 | | — | | — | | — |
| 当該取締役、執行役員または指名者の各関連者 | | — | | — | | — |
| すべてのオプション、令状または権利の 5% を受け取った、または受け取る予定の他の各人 | | — | | — | | — |
| 執行役員以外の従業員 （ グループ ） | | 2,286,523 | | 17,764,380 | | 379,650 |
(1)業績株式は、業績賞の下で受け取ることができる株式の最大数である「最大」業績を仮定して反映されます。
投票が必要だ
この提案は多数票を投じた保有者たちの賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない
取締役会の推薦意見
取締役会は、FuboTV Inc.2020持分インセンティブ計画の修正案と再記述を承認することを提案することで一致しました。
2024年依頼書34
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提案 5 ：ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第 312.03 条に従い、 2029 年期における当社の転換シニア担保社債の普通株式への転換の全額決済に関する承認 |
背景
私たちの株主は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル312.03節の規定に基づいて、会社が2029年満期の転換可能優先保証手形(“2029年手形”)普通株転換の全決済を承認することを要求します
2024年1月2日、2029年債の初期元本総額177，506，000ドルを発行しました。2029年の手形は，2024年1月2日の契約(“契約”)によって発行され，当社，その中で指定された保証人および受託者と担保代理である米国銀行信託会社(National Association)が共同で発行する契約の管轄を受ける
“契約”によると、他の事項を除いて：
•会社が任意の利子期間を選択した場合、2029年債券の利息は、(I)現金で利息を支払うと、その元本年利率が7.500%であるか、または(Ii)実物で利息を支払う場合、その元本年利率は10.000%(いずれもこのような実物利息支払い、“実物支払”)となる
•2029年手形の初期為替レートは1，000元2029年手形元本当たり260.6474株普通株であり、予備両替価格は1株普通株当たり約3.8366元である；2029年手形の初期最高為替レートは1，000元当たり2029年手形元金は299.7422株普通株に両替され、為替レートは契約に規定された特定のイベントの発生によって調整することができる
•当社は現金支払いまたは交付(場合によっては)普通株または普通株現金と株式の組み合わせで株式交換決済を行う権利がありますが、当社は普通株で株式交換決済を行うことはできません。このような決済は、株主の承認を得るまで(以下に述べる)限り、63，726，348株普通株(“上限番号”)を発行することを前提としています
2024年1月2日に現在の8-K表報告書の証拠として4.1を米国証券取引委員会に提出し、参照によって本依頼書に組み込む契約を読むことをお勧めします。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しているので、ニューヨーク証券取引所の規則に制約されています。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03(C)条(“ニューヨーク証券取引所規則312.03(C)”)要求は、いくつかの例外を除いて、任意の取引または一連の取引において、以下の場合、普通株式または普通株式に変換可能な証券または普通株式に変換可能な証券を発行する前に、(I)発行された普通株を有するか、または発行時にその株式に等しいか、または普通株に変換可能な発行済み投票権の20%を有するか、または(Ii)発行される普通株の株式の数を有するか、または発行するときに、普通株式発行前に発行された普通株式に相当するか、または普通株に変換されてもよく、または普通株で行使可能な証券数の20%に相当する。
現物支払いを選択すれば、2029年の手形ベースとなる普通株の最大株式数が上限を超える可能性がある。契約は、株主の承認を得ていない場合、株主の承認を必要とするすべての転換を現金で決済することを規定している。したがって，このような承認がなければ，2029年のチケットは合計若干にしか両替できない
2024年依頼書35
普通株の株式は上限を超えず、残りは契約に基づいて現金で支払う。私たちの手元には現金で決済する十分な現金がないかもしれません。このような転換を現金で決済できなければ、Indentureと2029年期の手形の発行が加速された場合に違約する可能性があります。私たちがこのような転換を現金で決済することができても、私たちの流動性と財務状況はこのような決済の実質的で不利な影響を受けるかもしれない。
株主周年総会では、ニューヨーク証券取引所規則312.03(C)によると、我々の株主は、2029年債券の普通株転換の全面決済を承認することを要求され、将来のすべての利息支払いが実収利息で支払われ、契約に応じて転換率が最高転換率に向上し、2029年債券転換時に最大22，940，682株普通株式増額株式(最大合計86，667，030株)が発行されると仮定している。
投票が必要だ
この提案は多数票を投じた保有者たちの賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない
取締役会の推薦意見
取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03節の規定に基づいて、完全決済会社2029年満期の転換可能優先保証手形の普通株転換に賛成票を投じることを提案しました。
2024依頼書36
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プロポーズ 6 ：当社普通株式の承認株式数を増やす定款の改正案の承認 |
会社定款(“定款”)は現在8億株の普通株の発行を許可している。取締役会は全会一致で、当社の普通株式法定株式数を1，000，000，000株に増加させる定款細則改正案(“増持修正案”)を承認し、その株主に提案した。提案された増発修正案によって発行された追加200，000，000株の普通株は、既存の普通株カテゴリの一部となり、発行された場合、現在発行されている普通株と同じ権利および特権を有することになる。普通株式保有者は優先購入権または累積投票権を享受する権利がない
増資修正案は、当社の1株当たり額面0.0001ドルの優先株(“優先株”)の法定株式数、すなわち50，000，000株に影響を与えない。現在、発行された株式と流通株の優先株はまだない
提案された増株修正案が我々の株主の承認を得た場合、発行可能な普通株式数に与える影響を以下の表で説明する
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| 2024年4月5日まで | 修正案の効力について |
普通株式法定株式総数 | 800,000,000 | 1,000,000,000 |
普通株流通株 | 299,724,400 | 299,724,400 |
会社の計画に基づいて将来発行される普通株を許可する(1) | 5,088,596 | 5,088,596 |
会社の計画に基づいて発行された持分奨励金を与える普通株式 | 46,126,789 | 46,126,789 |
普通株式関連株式承認証株式発行済み | 166,670 | 166,670 |
普通株式2026年転換手形発行 | 4,809,660 | 4,809,660 |
普通株式2029年転換手形発行 | 86,667,030 | 86,667,030 |
普通株式総流通株、会社計画に基づいて将来発行される株式、未償還株式奨励を受けた普通株式、未償還株式証関連株式、2026年転換手形関連株式、2029年転換手形関連株式(2) | 442,583,145 | 442,583,145 |
発行可能な普通株 | 357,416,855 | 557,416,855 |
(1) “会社計画”には、FuboTV Inc.2015年株式激励計画、FuboTV Inc.2020年株式激励計画、2023年雇用誘導持分激励計画が含まれる。実施しない提案4：当社の2020年株式インセンティブ計画修正案を承認し、発行可能な普通株式数の増加を含む。
(2) 総価値10，000，000ドルの普通株は含まれておらず、指定された時間帯に商業取引相手(“取引相手奨励”)が付与される。
上の表に示すように、私たちの37%の認可株式が発行され、現在のすべての未償還株式奨励、未償還株式証、未償還の2026年転換可能債券、2029年転換可能債券を決済し、その利用可能株の全数量まで、会社計画に基づいて新たな株式奨励を付与することは、55%の私たちの許可普通株の発行につながります(発効しない4)。したがって、我々の取締役会は、取締役会が適切又は必要に応じて追加の株式を使用できるように、当社の普通株式許可株式を増加させることができると考えており、当社の未償還配当金の決算に利用可能な株式を所有すること、及び以下の条項により認可された株式を用いて新たな配当金を付与することを含み、会社及びわが株主の最良の利益に合致する
2024年依頼書37
会社の計画です。したがって、増資修正案の主な目的は、当社取締役会が時々適切と考える可能性のある会社の目的に関連する普通株を管理するために、当社により大きな柔軟性を提供することである。これらの会社の目的は、融資活動、公開または非公開発行、株式配当または分割、転換可能な証券の転換、当社の従業員福祉計画に従ってオプションおよび他の株式奨励を発行すること、会社パートナーとの戦略的関係の確立、および買収取引を含むことができるが、これらに限定されない。より多くのライセンスを持っていますが発行されていない普通株は、私たちの増資を承認するために特別株主総会の開催を遅延させることなく、発展途上の会社の機会に迅速に行動することができます。我々の取締役会は、上記のいずれの目的を満たすために、いつ、どのような条項で普通株式を発行するかを決定する
会社の計画に基づいて発行された株式を予約する以外に、2026年の転換可能手形または2029年の転換可能手形または取引相手の奨励に関連する株を除いて、追加の普通株式を発行する必要があることは、現在、他に予定、合意、または了承されていない。当社の役員や役員は、当社の計画に基づいて未償還の株式奨励(場合によっては)があり、これらの計画に基づいて追加の持分奨励を受ける可能性があるため、改正されなければ、当社にはこのような奨励を付与するのに十分な認可株式がない可能性があるので、増株修正案で間接的な権益を持っているとみなされる可能性があります
増資修正案は既存の株主の権利に直ちに影響を与えないだろう。しかし、我々の取締役会は、適用される法律やニューヨーク証券取引所規則が要求される可能性がない限り、将来のこのような発行の株主承認を必要とすることなく、許可普通株を発行する権利があるだろう。将来的に普通株を発行したり、普通株に変換したり、普通株に交換可能な証券は、私たちの1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、および既存の株主の投票権と利益に希釈効果をもたらす可能性がある
当社取締役会は株式増資改訂を提案しておらず、当社の要約買収や買収企図を阻止することを目的としています。しかし、場合によっては、発行可能な追加認可株が、わが社の支配権を得るための努力を阻害したり、さらに困難になったりする可能性がある。この提案を提出する目的は、いかなる買収企みを防止または阻止するためではないが、私たちの取締役会がその受託責任に抵触しない適切な行動をとることを阻止することは何もない。私たちは毒丸計画もなく、私たちの株式奨励に対していかなる非株主承認の再価格も行っていません。我々の株主がこの提案を承認した場合，条項第5条は以下のように修正される(追加されたテキストは下線で表され，削除されたテキストは削除線で表される)
第五条--株式
当社がいつでも発行および発行を許可した株式の最高数は：(I)10億ドル 8億ユーロ(8億ユーロ)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“普通株”と略す)、及び(Ii)5，000万株(50，000，000株)優先株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“優先株”と略す)、その権利及び優先権は、会社取締役会(“取締役会”又は“取締役会”)によって決定することができ、任意の一連の優先株を含む株式を会社が償還すべきか否か(当社定款xi条項により規定されている任意の権利を除く)、又は特定の事件が発生したときに償還することができる。償還の時間、価格、料率、調整、その他の条項と条件。
増株修正案が株主の承認を得なければ、定款は既存の形を維持するだろう。増資改正案はフロリダ州務卿に私たちの定款に対する改訂条項を提出した後に発効し、会社は年次会議後すぐにそうする。株主が株主周年総会で増資改訂を通過しなければ、関連細則は既存の形式を維持する。私たちの取締役会は、株主が増資修正案を承認し、株主がこれ以上の行動を取っていなくても、増株修正案が発効するまでのいつでも、増資修正案を行わない権利を持っています。
提案改訂条項のフォーマットは付録Bとして本文書に添付されており，以上，提案改訂条項の記述は付録Bを参照することで全文を限定した.
2024依頼書38
投票が必要だ
この提案は多数票を投じた保有者たちの賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。ブローカーは増資修正案に投票する自由裁量権を持っているため、私たちはこの提案に賛成票を投じないブローカーはいないと予想される。
取締役会の推薦意見
取締役会はあなたが追加改正案を承認するために投票することを満場一致で提案した。
2024委任状39
取締役会は、株主総会が開催され、十分な定足数が出席しているが、十分な投票数が提案4、提案5または提案6を承認していなければ、当社が引き続き十分な追加投票数を獲得して提案4、提案5または提案6を承認することを求めることができ、株主の最適な利益に合致すると信じている
我々は、取締役会が要求する任意の依頼書の所有者に、必要に応じて、必要に応じて、提案4、提案5または提案6を承認するのに十分な投票数でより多くの依頼書を募集するために、必要に応じて年次総会を別の時間および場所に延期することができるように、依頼書保持者に投票することを要求する。株主がこの提案を承認した場合、年次総会や延期または延期された年次総会を休会し、これまでに投票した株主から依頼書を募集することを含めて、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる
投票が必要だ
この提案は多数票を投じた保有者たちの賛成票を得る必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない
取締役会の推薦意見
取締役会は、年次総会休会を承認するための投票を提案することで一致し、必要であれば、提案4、提案5または提案6が十分な票を得ていない場合には、追加の依頼書を募集する。
2024年依頼書40
行政員
次の表に私たちの現在の実行幹事を示します
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名前.名前 | | 年ごろ | | 位置 |
デヴィッド·ガンデラー | | 48 | | 取締役CEO兼最高経営責任者 |
リトル·エドガー·ブランフマンです | | 68 | | 取締役執行主席兼最高経営責任者 |
ジョン·ジャネディス | | 53 | | 首席財務官 |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | | 36 | | 首席運営官 |
ブランフマンさんとガンダラーさんの資料を参照してください“提案1：取締役選挙”を参照
ジョン·ジャネディス2022年2月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。Janedisさんは、当社に入社する前に、2020年3月から2022年2月までの間、売り手研究会社Wolfe Research，LLCで取締役社長兼高級株研究アナリストを務め、メディア、ケーブルテレビ、電気通信業界の研究に特化しています。これまで、2018年12月から2020年3月までメディア会社TEGNA Inc.で資本市場部、財務主管、投資家関係部部長上級副総裁を務めていた。これまでJanedisさんは取締役社長を務め、2014年から2018年までそれぞれジェフリ有限責任公司の高級株式研究アナリストを務め、2010年から2014年までは瑞銀証券の取締役社長、2006年から2010年までは富国証券の高級株式研究アナリストを務めていた。Jandedisさんはニューヨーク大学で経済学の学士号とMBAのファイナンスを取得しています
アルベルト·ホリフラ·スアレス2023年4月から首席運営官を務め、これまで2021年11月から首席増長官を務めてきたが、これまで2020年4月以来首席営業官を務めてきた。HorihuelaさんはFuboTV Subの共同創業者であり、2014年6月以来同社の首席営業官を務めている。Horihuelaさんは，FuboTV Subの共同創設に先立ち，2013年6月から2015年5月までの間にPrimerad NetworkのCEOを共同創設し，Primerad Networkを米国ラテンアメリカ系米国人向けのビデオ広告ネットワークとしている。また、ホリベラは2012年11月から2014年6月までの間にビデオストリーミングサービス会社Dramafeverのラテンアメリカ担当者を務め、2016年にワーナー·ブラザーズ·エンタテインメントに買収された。Horihuelaさんはシカゴ大学で経済学の学士号を取得した。
会社の管理
一般情報
私たちの取締役会は、長期的な株主価値を構築し、良好なコーポレートガバナンスを維持することに取り組んでいます。我々の取締役会は、取締役会がその職責を行使し、福宝の効果的な管理の枠組みとするために、会社管理基準、商業行為と道徳基準、及び私たちの指名と会社管理委員会、監査委員会と給与委員会の定款を採択した。会社のウェブサイトの管理部分で、私たちの現在の委員会の規約、会社の管理基準、商業行為、道徳基準にアクセスすることができます。URLは：Http：//ir.fubo.tvアメリカ通り1290号の会社の秘書に手紙を送りましょうこれは…。Floor、New York、NY 10104。
2024年依頼書41
会社の管理が明るい
わが社のガバナンス実践のハイライトは：
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取締役会の独立性と構成 | | 統治政策と実践 |
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•役員数：7人 •独立役員が多数を占める •100%独立監査、報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会 •2023年には全取締役が少なくとも75%の取締役会と委員会会議に出席しました •独立役員は定期的に執行会議を開く | | •年に一度の役員選挙 •取締役会年度自己評価 •積極的株主参加計画 •コーポレートガバナンスガイドラインは，役員指名者を選択する際に人種，民族，性別，年齢多様性を考慮する政策を正式に決定した •すべての従業員、高級管理者と取締役は商業行為と道徳準則と関係者の取引政策を守らなければなりません |
取締役会構成
当社の改訂及び重述された付例(“附例”)の規定によると、当社の取締役会は、取締役会が時々採択した決議により決定された取締役数からなるべきである。私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されていますDavid·ガンデラー、リトル·エドガー·ブランフマン、イグナチオ·フィグレーズ、ジュリー·ハーデン、ニール·グラット、Daniel·レフ、ローラ·オノプチェンコです細則によると、各取締役の任期は、その当選後の次の株主総会で満了し、当該取締役が株主選挙または取締役会の過半数メンバーによって選出されて空席を埋めることにかかわらず。取締役数の増加により増加したどの役員職も、残りの取締役の過半数の賛成票で埋めることができる。
役員の自主性
我々の取締役会はすでに我々取締役の独立性を審査しており、どの取締役も私たちと大きな関係があるかどうかを考慮しており、取締役が取締役の責任を果たす際に独立して判断する能力を損なう可能性があります。我々の取締役会は、グラブさん、ライヴさん、メイズさんによって確かに決定しました。ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の定義によると、ハデンとオノプチェンコは“独立した取締役”である。また、取締役会はP.rsonさんが私たちの取締役会の在任中に独立していると認定しました。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、各取締役が現在と以前のわが社との関係、および我々の取締役会がその独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮しており、Daniel·レフが会社の株主ルミナリ資本有限会社およびウェフリー資本組合会社(当社株主ウェフリー資本有限公司の一般パートナー)と関連していることを含む。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
理事候補者
指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補者の資格を決定·審査し、取締役会選挙に指名される候補者を取締役会に推薦する。
取締役候補の検索過程を容易にするために、指名·コーポレートガバナンス委員会は、現取締役および役員の潜在的合格候補の名前を求めることができ、あるいは取締役と役員にそれぞれの業務連絡を通じて潜在的な合格候補の名前を探すように要求することができる。指名やコーポレートガバナンス委員会は、外部コンサルタントに相談したり、ヘッドハンティング会社を招いて合格候補を探したり、株主が推薦する取締役候補を考慮したりすることもできます。潜在的な候補者が決定されると、指名·コーポレートガバナンス委員会は、これらの候補者の背景を審査し、候補者面接を行い、候補者が我々と潜在的利益衝突から独立しているか否かを評価し、候補者が候補者委員会が要求する取締役候補資格に適合しているか否かを判断する
2024年依頼書42
著者らの企業管理指導によると、指名及び企業管理委員会は個別候補の適合性を評価する際に、いくつかの要素、例えば品格、専門道徳及び誠実さ、判断力、商業鋭敏度、ある領域内で実証された成果及び能力、穏健な商業判断を行使する能力、取締役会の任期及び取締役会と相補的な技能、会社業務に対する理解、取締役会メンバーに必要な責任に対する理解及びその他の時間約束を考慮する。我々の企業管理指針は、取締役会は全体の取締役会メンバーの範囲内で各人を評価し、業務成功と代表株主利益を最も維持できる取締役会を維持し、異なる分野の異なる背景と経験を利用して合理的な判断を行うことを目的としている。取締役会の取締役候補に対する評価には正式な多様性政策がないにもかかわらず、取締役候補に対する評価では、指名と会社管理委員会は、専門的な背景、教育、人種、民族、性別、年齢と地理的側面の多様性、および取締役会の観点と経験の全体的な混合に役立つ他の個人的な素質と属性を考慮する。取締役再選を推薦するか否かを決定する際には、指名及び会社管理委員会も取締役が過去に会議に出席し、取締役会活動に参加し、取締役会活動への貢献を考慮することができる。
指名·コーポレートガバナンス委員会は、他のソースから委員会に推薦された候補者と同様の方法で株主が推薦する候補者を考慮する。株主は私たちの会社の秘書に取締役候補者への推薦を提出しなければなりません。住所はアメリカ大通り1290号ですこれは…。Floor、New York、NY 10104。推薦状には，候補者の名前，家庭と商業連絡情報，詳細な個人資料，関連経歴，候補者署名の希望を確認する手紙，候補者と会社との任意の関係を確認する情報，株主が会社の株を持つことを推薦する証拠が含まれなければならない.このような推薦には、特に取締役会のメンバー資格基準の範囲内で、株主支持候補を推薦する声明も含まれなければならない。株主推薦は12月31日までに受け取らなければなりませんST推薦された候補者は指名された前年を考慮されるだろう。提出推薦者の株主身分を確認し、すべての要求が満たされたことを確認した後、適切に提出されたすべての提案は、直ちに指名とコーポレートガバナンス委員会に注意を促す。
取締役会および委員会自己評価
年内に、我々の取締役会は、会社およびその株主に最も有利な実践を評価·実施するために、経営陣および第三者コンサルタントとコーポレート·ガバナンスの実践を検討する。指名及び会社管理委員会は、委員会定款に掲載された権力提案及び監督の評価プログラムに基づいて、取締役会は毎年1回自己評価を行い、各委員会及び個別取締役への貢献を評価し、取締役会及びその委員会が有効に運営されているかどうかを確定する。年間自己評価の結果は、指名·コーポレートガバナンス委員会が審査·処理し、その後、全体取締役会で審査·処理される。
利害関係者からの連絡
当社の非管理取締役とのコミュニケーションやその他の方法で当社の非管理取締役にその関心事項を直接表現することを意図している者は、以下の住所で首席法律主任にこのようなコミュニケーションや注目事項を提出することができるメールボックス：Legal@fubo.tv アメリカ通り1290番地にある当社の主な実行オフィスに郵送したり、9これは…。Floor，New York，NY 10104，誰がこのような通信を適切な側に転送するか.
最高法務責任者は、必要に応じて適切な取締役と協議しながら、すべての受信通信をレビューし、勧誘的な通信、会社の株主が行動すること、または取締役会が検討することに関連しない個人的な性質の問題に関する通信、または取締役会または会社の機能に不適切または無関係にするタイプの通信をスクリーニングします。適切な場合、当社の最高法務責任者は、そのようなコミュニケーションを適切な取締役、または指定されていない場合は取締役会長に転送します。当社の最高法務責任者は、任意のコミュニケーションに対する回答が必要かどうかを判断する上で決定することができます。
2024年依頼書43
本通信政策は、株主である当社の上級管理者又は取締役が独立取締役に発する通信には適用されず、取引所法案第14 a-8条に基づいて提出された株主提案にも適用されない。
取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割
取締役会は行政総裁と議長の役割を分けるべきかどうか、あるいは両者が分離すべきであれば、議長は非従業員取締役の中から選択すべきか、あるいは従業員が担当する政策を選択すべきではない。現在、我々はガンダラーさんを取締役会長、最高経営責任者とブランフマンさんをCEOと取締役会長に務めています。当社は、会長職とCEO職の分離が適切であると考えており、Goldleさんおよびブランフマンさんそれぞれが会社に提供する人材、プロの知識、経験を満たすことができます。また、理事長とCEO職の分離に加え、各取締役会委員会の独立した指導者に加えて、取締役会の管理層に対する独立性を強化し、経営陣の業績を客観的に監督することを奨励する環境を作り、取締役会全体の効力を高めたと信じている。私たちは多くのアメリカ企業のように、柔軟なリーダーシップが私たちに良いサービスを提供してくれると信じている。私たちの取締役会は、取締役会長と最高経営責任者の職が、任意の所与の時間に分離または統合されるべきかどうかを、私たちの後任計画プロセスの一部として考慮し続けます。
当社のコーポレートガバナンス指針は、取締役会長が独立取締役の資格を満たしていない場合には、取締役会が首席独立取締役(“独立取締役”)を任命することができることを規定している。我々の企業管理指針は、委任されれば、取締役首席独立取締役の職責は、独立取締役会議の開催、アジェンダの決定及び独立取締役会議の議長を務めること、実行会議のフィードバックについてCEO及び取締役会主席に報告すること、要求に応じて当社のスポークスマンを担当すること、大多数の独立取締役が時々指定する他の職責を履行することを含むが、これらに限定されない。私たちには現在リードしている独立役員はいません。
リスクは各企業固有であり、私たちは戦略、財務、業務と運営、法律とコンプライアンス、そして名声を含む多くのリスクに直面している。経営陣は会社が直面しているリスクの日常管理を担当しているが、我々の取締役会はその委員会の協力の下、全体としてリスク管理を監督している。私たちの取締役会は、会社の信用、流動性、運営に関連するリスクを含む、私たちの全体的なリスク管理戦略と私たちが直面している最も重大なリスクに焦点を当て、経営陣のリスク緩和戦略の実施を監督します。監査委員会は、会社の会計·財務報告手続及び内部統制及び会社が適用される法律を遵守する場合を主に監督し、企業のリスク評価及びリスク管理に関する会社の政策及びやり方を審査·検討し、企業リスクの識別、監視及び対応のためのガイドライン及び政策を含む。監査委員会監督の一部として、監査委員会は、会社の主要な財務リスクの開放に関する管理職の最新状況を定期的に受け取り、四半期ごとに情報とネットワークセキュリティリスクの開放の最新状況を受け取り、管理層がこれらの開口を監視·制御するための手順を取る。また、給与委員会は、当社の報酬政策や慣行に関連するリスクを考慮し、当社のガバナンス慣行や構造に関連するリスクを指名·コーポレートガバナンス委員会が監督しています。すべての委員会は定期的に社内の特定リスクを監督する上級管理者の報告を受けている。取締役会は定期的に委員会の審議状況と行動に関する各委員会議長の報告を受けている。取締役会のリスク監督責任の分配は、会社が変化していくニーズに応じて時々変化する可能性がある。我々の取締役会も、会社の事務や重大な取引の一般的な監督·承認に関連する特定のリスク管理事項を通知されている。取締役会は私たちのリスクを監督する上での役割が取締役会の指導構造に影響を及ぼすとは思わない。
道徳的準則
私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動および道徳的基準を採択しました。私たちのビジネス行為と道徳基準は会社のウェブサイトの管理部分で取得することができますHttp：//ir.fubo.tvそれは.私たちはこの規制のいかなる改正も
2024年依頼書44
米国証券取引委員会またはニューアーク規則が開示を要求する任意の免除またはその要求された任意の免除は、私たちのウェブサイト上で開示される。
アンチ · ヘッジポリシー
我々の取締役会は、会社のすべての取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者、代理人、および他のサービスプロバイダ、およびこれらの人が制御する任意のエンティティに適用されるインサイダー取引コンプライアンス政策を採択した。この政策は、このような人々が可変長期契約、株式交換、カラーおよび外国為替基金を前払いすること、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事すること、または自社の株式証券の時価下落をヘッジまたは相殺することを目的とする取引を含むいくつかの金融商品の購入を禁止する。
取締役会における取締役の出席
2023 年 12 月期における取締役会は 12 回開催された。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、各取締役は、取締役会全会合及び取締役在任期間中に所属した委員会の全会合の合計の 75% 以上に出席しました。
現在、取締役の定時株主総会への出席に関する公式な方針は定めていませんが、コーポレート · ガバナンス · ガイドラインに基づき、各取締役の定時株主総会への出席を強く推奨しています。昨年の年次総会では、取締役会メンバー 7 名のうち 6 名が出席しました。
行政会議
社外取締役の執行会議では、監査委員会、報酬委員会、指名 · コーポレートガバナンス委員会の議長が、議案に応じて交代で議長を務めます。また、定期的な執行会議では、独立取締役のみが開催され、独立でない社外取締役は開催されません。これらの独立取締役の執行会議では、監査委員会委員長のローラ · オノプチェンコが議長を務めます。
取締役会の委員会
取締役会は、監査委員会、報酬 · 指名委員会、コーポレートガバナンスの 3 つの常任委員会を設置し、それぞれが取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。
各委員会の構成員は、以下の表に示します。
| | | | | | | | | | | |
| 役員.取締役 | 監査？監査 | 補償する | 指名と
会社の管理 |
デヴィッド·ガンデラー | | | |
| リトル·エドガー·ブランフマンです | | | |
| イグナシオ · フィゲラス | | | |
ニール · グラット * | | X | X |
| Julie Haddon * | X | 椅子 | |
| ダニエル · レフ * | X | X | 椅子 |
| ローラ · オノプチェンコ * | 椅子 | | |
_____________________
*独立役員
2024委任状45
監査委員会
私たちの監査委員会の役割は以下の通りです
•私たちが招聘した独立公認会計士事務所の仕事を任命して監督し、監査と非監査サービスを承認します
•少なくとも毎年独立公認会計士事務所の独立性と資質を評価している
•当社の年次監査済み財務諸表、四半期未監査財務諸表、および内部統制を検討します
•経営陣と会社の財務情報の届出手続きを検討し、アナリストと格付け機関に提供される収益ニュース原稿、収益案内と公衆、アナリスト、格付け機関に提供する財務情報を審査し、討論する
•私たちの内部監査機能の実行状況を監視する
•独立した公認会計士事務所の従業員や元従業員を採用する雇用政策を制定し
•“関連者取引”の政策および手続きを定期的に審査し、承認し、すべての関連者取引を審査し、監督する
•私たちが受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情の受け入れ、保留、処理手順を採用して監視する
•私たちの業務、財務諸表、またはコンプライアンス政策に重大な影響を及ぼす可能性のある任意の重大な法律、コンプライアンス、または規制事項を検討すること
•管理職や私たちの独立公認会計士事務所と、規制機関や政府機関との通信、および財務諸表や政策に重大な問題を提起する任意の報告または苦情について議論します
•経営陣が会社の主要な財務と情報とネットワークセキュリティリスクの開放を定期的に更新する最新の状況、および管理層がこれらの開口を監視·制御するためのステップ、および管理層がこのようなリスクに対応すべき計画を監督し、監視し、監視し、対応するためのステップを含む、管理層(社内監査機能および会社独立監査役を含む)とリスク評価とリスク管理に関する会社の政策を検討し、検討し、企業リスクに対応するための指導方針と政策を検討し、管理層がこのようなリスクに対応すべき計画を監督し、監視する
•取締役会全体と共に、会社財務諸表の品質または完全性、会社が法律または法規要件を遵守すること、会社独立監査師の業績と独立性、および内部監査機能の業績に関する任意の問題を審査する(適用される場合)
•この委員会の年間自己表現評価を行った
•委員会規約の十分性を定期的に検討し、理事会が任意の提案された変更を承認することを提案する。
監査委員会のメンバーはハデンさん、レフ博士、オノプチェンコさんで、オノプチェンコさんが議長を務めている。私たちの取締役会は、ハデンさん、レフ博士、オノプチェンコさんがそれぞれ“独立役員”の定義に適合し、取引所法案第10 A-3条とニューヨーク証券取引所規則に従って監査委員会に勤務することができることを肯定的に決定した。私たちの監査委員会のすべての会員たちもまたニューヨーク証券取引所規則の金融知識要求に適合している。また、私たちの取締役会は、ライヴ博士とオノプチェンコさんが“監査委員会財務専門家”になる資格があると決定しました
2024依頼書46
S-K条例第407(D)(5)条。私たちの取締役会はすでに会社のウェブサイトの管理部分で得ることができる監査委員会の定款を採択しました。URLはHttp：//ir.fubo.tv.
監査委員会は2023年12月31日までの財政年度中に4回の会議を開催した。
報酬委員会
私たちの報酬委員会の役割は
•最高経営責任者(CEO)の報酬に適用される会社の目標および目的を審査·承認し、少なくとも毎年これらの目標に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、評価結果に基づいてCEOの報酬レベルを決定する
•最高経営責任者以外の執行者の評価を監督し、このような評価を考慮した後、取締役会がそのような執行者の報酬を承認することを審査·承認または提案する
•従業員の雇用および離職協定の実施を審査し、承認する
•取締役会が作成する可能性のあるプログラムおよびガイドラインに基づいて、そのような報酬を得る資格のある個人に株式オプション、制限株式単位、株式購入権、または株式または株式に関連する他の報酬を付与することを含む、会社の従業員福祉、報酬および持分インセンティブ計画を審査、承認、改訂、管理する
•管理層と共に人材資本管理と人材発展における会社の戦略、政策とやり方を監督し、定期的に審査し、多元化、公平と包摂性、仕事環境と文化、従業員の尊敬度と有効性及び人材募集、発展と維持などの事項に関連する戦略、政策とやり方を含む
•少なくとも年に1回審査し、会社の報酬政策ややり方に関する報酬リスクとリスク管理について経営陣と議論する
•米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所関連規則に対して要求される賠償回収政策の遵守状況を管理·監督する
•取締役会と取締役会委員会に在任し、取締役会委員会の議長を務める報酬の形式と額を審査し、取締役会に提案する
•私たちの報酬に影響を及ぼす規制適合性を監督する
•私たちは、本依頼書を含む米国証券取引委員会の届出文書に含まれる報酬議論および分析を審査し、管理層と議論することができる
•この委員会の年間自己表現評価を行った
•委員会規約の十分性を定期的に検討し、理事会が任意の提案された変更を承認することを提案する。
賠償委員会は、適用された法律及び条例に基づいて、“賠償委員会定款”に基づいてその権力を付与することができる。
報酬委員会は、CEOが本人以外の役員の報酬について提案することを検討している。その規定によると、私たちの給与委員会は、報酬コンサルタント、独立した法律顧問、および他の顧問の提案を保留または要求する権利がある。給与委員会は、怡安の人材資本ソリューション事業を定期的に招聘しており、同社(“怡安”)の一部門であり、外部コンサルタントのRadfordが報酬についてアドバイスしている。この過程の一部として、報酬委員会は怡安が提供した報酬評価を審査し、私たちの報酬を業界内の一部の同業者会社の報酬と比較した。♪the the the
2024年依頼書47
報酬委員会は、怡安に関する“米国証券取引委員会”ルールに要求されるコンサルタントの独立性を考慮し、怡安の仕事は利益衝突を起こさないと判断した。
賠償委員会はハーデンさん、グラット博士、そしてレフ博士から構成され、ハデンさんは議長を務めました。取締役会は、ハーデンさん、グラットさん、ライヴ博士、パルソンさんの報酬委員会在任中、それぞれニューヨーク証券取引所規則(報酬委員会の独立性基準を含む)による報酬委員会での“独立役員”の定義に適合し、取引所法案第16 B-3条で定義された“非従業員取締役”であることを肯定的に認定しました。私たちの取締役会は会社のウェブサイトの管理部分で得ることができる報酬委員会の規定を採択しました。URLは：Http：//ir.fubo.tv.
給与委員会は、2023年12月31日までの会計年度に7回の会議を開催した。
指名及び企業管理委員会
私たちの指名と会社統治委員会の義務と義務は以下の通りです
•取締役会メンバーに必要な資格、専門知識と特徴について取締役会に提案する
•取締役会の現在の規模、構成、組織と管理について取締役会に提案する
•会社の具体的な特徴や状況を考慮して、会長とCEOの役割を分離し、および/または取締役会とは独立した首席取締役を任命することを含む取締役会の指導構造について取締役会に提案する。
•“会社管理基準”の基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する
•再任資格のある取締役会個別メンバーの表現を評価し、取締役を選出しようとする年次株主総会または任意の株主特別会議で取締役会が取締役指名を選出または推薦する人を取締役会に選出または推薦する
•株主推薦を考慮した取締役会候補者の政策と手順を策定し、定期的に検討する
•会社株主が適用される法律、規則及び法規及び会社登録証明書及び定款の規定に基づいて有効に提出された取締役が指名されることを審議する
•個別取締役の辞任またはメンバー資格の終了を適切な場合に評価し、提案する
•ニューヨーク証券取引所の独立性要求、米国証券取引委員会の適用規則、その他の適用法律に照らして、取締役と米国証券取引委員会の著名人の独立性を評価する
•取締役会に取締役会の空きと新設取締役のポストを埋める著名人を推薦し、次の株主総会の役員選挙に参加することを推薦する
•CEOおよび会社実行管理チームの任意の他のメンバーの後任計画の流れを定期的に審査し、その結果と提案を取締役会に報告し、取締役会がCEOまたは会社実行管理チームの他のメンバーの潜在的な後継者を評価することに協力する
•理事会の各委員会の構造と構成を定期的に審査し、委員会の構造、構成または任務の変動、委員会の設立または解散を含む理事会の各委員会の変動について理事会に提案する
2024年依頼書48
•会社の環境や社会事務に関する戦略、取り組み、政策、リスクを定期的に審査し、監督する(給与委員会は人的資本管理に関する事務に主な責任がある)。
•取締役会に企業管理指導を制定及び推薦し、定期的に企業管理指導及びその応用を検討し、そして取締役会に企業管理指導を修正する提案を提出した
•取締役会とその各委員会の年間評価作業を監督する
•私たちの商業行為と道徳基準を制定、承認、審査、監督し、取締役会メンバーと他の会社幹部が存在する可能性のある利益衝突問題を考慮し、取締役会メンバーと会社役員の実際と潜在的な利益衝突を審査し、監査委員会審査の関連側取引を除外し、これらの人々が利益衝突に関連したり、会社の機会をつかむ可能性のある事項に参加したりすることを許可または禁止する
•必要に応じて独立した法律顧問、ヘッドハンティング会社、および他のコンサルタントを招聘し、取締役候補を識別するための任意の検索会社を保留および終了する権利があり、検索会社の費用および他の保留条項を承認する唯一の権力を含む
•この委員会の年間自己表現評価を行った
•委員会規約の十分性を定期的に検討し、理事会が任意の提案された変更を承認することを提案する。
私たちの指名と会社統治委員会はグラットさんとライヴ博士で構成され、ライヴ博士は議長を務めました。我々の取締役会は、グラットさんとレフ博士、およびコーポレート·ガバナンス委員会に指名されたボルソンさんと、それぞれニューヨーク証券取引所の規則の下で“独立取締役”の定義に適合すると肯定的に認定しています。私たちの取締役会は指名と会社統治委員会の規定を採択しました。この憲章は会社のウェブサイトの管理部分で獲得することができます。URLは：Http：//ir.fubo.tv.
指名·コーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日までの会計年度に4回の会議を開催した
2024年依頼書49
役員報酬
この報酬議論と分析は、私たちが2023年に私たちの“指定役員”に対する役員報酬計画の重要な構成要素に関する情報を提供し、これらの役員は以下の人員を含む
•デヴィッド·ガンデラーCEO兼董事長です
•ジョン·ジェニデス最高財務責任者です
•エドガー·ブランフマンCEOと
•アルベルト · ホリウエラ · スアレス最高執行責任者。
具体的には、この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬理念、役員報酬プログラムの全体的な目的、および当社が提供する各報酬コンポーネントの概要を提供します。また、報酬委員会および取締役会が、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における執行役員に関する具体的な報酬方針および決定に至った経緯および理由、および 2024 年に実施された執行役員報酬プログラムの一部の変更について説明します。
会社概要と 2023 年の事業のハイライト
私たちは誰ですか
プレミアムスポーツ、ニュース、エンターテインメントコンテンツなど、最高のテレビコンテンツを 1 つのアプリで集約するというグローバルなミッションのもと、 Fubo は業界の現在のテレビモデルを超えることを目指しています。
Fubo は、スポーツファーストのケーブルテレビ代替製品であり、年間数万のライブスポーツイベントや主要なニュースやエンターテインメントコンテンツへのアクセスを契約者に提供しています。当社のプラットフォームでは、ストリーミングデバイスやスマートテレビ、携帯電話、タブレット、コンピュータからコンテンツにアクセスできます。ライブテレビやスポーツの視聴者に最適化された Fubo 独自のデータとテクノロジープラットフォームを活用することで、購読者は直感的でパーソナライズされたストリーミング体験を通じて視聴中のコンテンツにエンゲージメントできます。米国、カナダ、スペインでは Fubo 、フランスでは Molotov を運営しています。
3 つのコア戦略でビジネスモデルを推進します。
•有料購読者基盤の拡大。
•コンテンツポートフォリオ、エンゲージメント、リテンションの最適化。
•サブスクリプションや広告による収益化。
2023年ビジネスのハイライト
2023年には，我々の長期戦略を継続し，顧客に集約と工夫を凝らしたスポーツを中心とした娯楽製品を提供するとともに，2025年には自由キャッシュフローと調整後EBITDA(AEBITDA)の実現に著しい進展を遂げていることを示した。 通年、私たちは、私たちのコンテンツ提供の拡大、さらに技術(人工知能を含む)の使用、広告のような他の収益化を増加させる分野で、当社の業務に戦略的投資を継続しています。 厳しいマクロ経済環境とメディア · 消費者環境のトレンドの変化を背景に、 2023 年は主要な財務 · 業績指標において好調な業績を達成しました。
2024 プロキシ声明 50
将来の成長と長期的な収益目標をサポートするために最適な位置づけにあると考えられる施策を継続しました
2023年(2022年と比較)の主なハイライトは、2
グローバル業務
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$1.37B 収入.収入 (36%上昇)
| |
$122M 改善した 調整後EBITDA
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$101M 改善した 自由キャッシュフロー |
北米業務
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$1.33B 収入.収入 (20%上昇)
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1.618M 有料ユーザー (12%上昇) | |
$114M 広告収入 (14%上昇) |
私たちの2023年の表現は、Fuboが良質で個人化されたストリーミング体験によって提供される統合ビデオバンドルによって、私たちの顧客、メディアパートナー、株主に価値を提供するという信念を再確認しました
業績別に支払う
我々の奨励的報酬は、長期的な株主価値の創造を促進するために、我々の重要な財務·運営指標(上述したように)の成功表現に大きく依存する。報酬委員会の提案によると、取締役会は北米収入、北米加入者、調整後のEBITDAを長期株主価値の創出を促進する重要な財務と運営指標として決定しており、投資家とアナリストは主にこれらの指標を使用して競争相手に対する私たちの表現を評価するからである。 私たちの業績と私たちの従業員報酬(私たちが指定した役員を含む)との間に有意な関係を築くために、年間現金ボーナスと長期株式設計と支出を含む会社の奨励的報酬を構築し、計算するために、これら3つの財務·運営指標を使用した。そのため、私たちの役員報酬計画は私たちの業務戦略と密接に関連しており、給与と業績を一致させ、役員報酬面の競争やり方を反映している。
2023年の報酬発言権投票への応答、株主参加度、および2023年の役員報酬計画の修正は、フィードバックに応答します
概要
私たちの役員報酬計画と実践に関するフィードバックを含む、富宝取締役会、報酬委員会、および私たちの株主が提供する管理価値フィードバック。私たちは、業務業績と戦略、会社管理と役員報酬実践、環境と社会事務を含む様々な問題について私たちの株主と接触しています。私たちのグループは投資家の特定の重点分野を解決するためにこれらの討論に参加しています
2調整後のEBITDAと自由キャッシュ流量は非GAAP測定基準である。調整後のEBITDAは継続経営の純損失と定義されており，減価償却と償却，株による報酬，所得税優遇，その他の費用と一度の非現金費用調整後の純損失である。自由キャッシュフローは、経営活動のための現金純額である継続経営と定義され、資本支出(財産および設備の購入を含む)、無形資産の購入、および内部使用ソフトウェア資本化を減算する。2022年と2023年に調整されたEBITDAと継続経営純損失の入金，および自由現金流量と経営活動−持続経営−最も直接比較可能な公認会計基準測定指標に用いた現金純額の入金は，付録Cとして本依頼書に添付されている。
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投資家関係と法律部門、そして私たちの最高財務官と報酬委員会の議長。
報酬発言権
2023年の年次株主総会では、2022年の約58%を超える約80%の株主から報酬発言権提案への支持を得た。2022年を除く歴史上、私たちの役員報酬計画は強く支持されており、2020年と2021年にはそれぞれ約99%と95%の人が報酬発言権投票に賛成票を投じている
2022年の報酬発言権低下の支持に対応するため、給与委員会の指導の下で、富宝はフィードバックを求め、投資家の役員報酬及びその他の運営と管理問題に対する見方をよりよく理解するために株主外連活動を開始した。2022年の株主総会までの春に一部の株主と議論しましたが、2022年の報酬発言権投票結果が発表された後、2022年と2023年にこれらの議論を続けました。これらの株主参加努力で受けたフィードバックに基づいて、当社の報酬委員会および取締役会は、以下の表で述べたように、当社の役員報酬計画にいくつかの具体的な変化を実施しています。したがって、私たちの2023年年次総会で、私たちが株主に提出した報酬発言権提案は約80%の投票支持を得た。
2023年度株主総会以降、上位20名の株主のうち機関投資家に接触し、合計約30%の流通株(うち取締役に関連するファンド保有株式の割合は含まれていない)を保有する株主を誘致する努力を続けている。我々の知る限り，公開届出文書の審査により，この目標外展グループを除いて，我々の1%以上の流通株を持つ機関投資家はいないことが確認された.これらの会議期間中、私たちは株主と様々な運営、会社管理、役員報酬問題について積極的に接触し、私たちの株主は2023年年次総会までに株主フィードバックに対する行動を支持すると一般的に表明している。
我々の役員報酬政策や計画を評価·策定する際には、我々の取締役会·報酬委員会は、年に1回の年次株主総会での“報酬発言権”諮問投票と、継続的な株主参加努力によって表明された意見を積極的に考慮する。投資家のフィードバックは私たちにとって重要で、私たちは未来に私たちの株主と接触し続けて、彼らの意見を理解して考慮することに力を入れています。
2022年報酬発言権投票後と2023年上半期株主参加作業概要
2022年と2023年上半期の報酬発言権投票の後、私たちの株主参加活動には、会社の上位15人の株主ベースの機関投資家に接触し、合計約32%の流通株(私たちの取締役に関連する基金の保有株式の割合は含まれていません)を保有しています。我々の知る限り，公開届出文書の審査により，この目標外展グループを除いて，我々の1%以上の流通株を持つ機関投資家はいないことが確認された.私たちは私たちの接触に応答したすべての人と議論しました。流通株の約19%を占めています。その中には、私たちの二人の最大株主と、2022年の報酬発言権提案に反対する投票が含まれていますが、私たちの彼らへのフィードバックの反応によって、2023年の報酬発言権提案の株主を支持しています
また，Fuboの株主基盤(我々の膨大な散財投資家基盤を含む)との接触を強化するために，2022年第4四半期の収益電話会議からSay Technologiesとパートナーシップを構築した. Say Technologiesの対話プラットフォームにより，福博株主は問題を提出することができ，福博経営陣は我々の財務電話会議やそのプラットフォームを介してこれらの問題に対応することができる.
株主からのフィードバックと応答行動
著者らはこれらの会議で広範な議題を討論し、企業業績と戦略、役員報酬、企業管理、環境と社会事務、及び人的資本管理を含む。A
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以下は，我々が株主から受け取った役員報酬問題に関する具体的なフィードバック要約であり，我々の2つの最大株主と，フィードバックに対する我々の具体的な行動を含む.
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| 私たちが聞いたことは。それは.それは. | | 私たちのしていること。それは.それは. |
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投資家はCEOの長期業績オプション設計をよく見ていません2020年10月に、ニューヨーク証券取引所での合併·Fuboの取引開始について、Gandlerさんが1株あたり100，000件の実績に基づく特別購入株式権(“Gandler Performance Options”)を一括付与し、1株当たり10.00ドルとする
株主はこの賞の以下の設計要素を懸念している
| | 2023年4月にGandlerの履行オプションの付与条項を改訂し、裁量権を廃止します2023年4月、株主フィードバックに基づいて報酬委員会の独立した報酬コンサルタント怡安と協議し、取締役会はガンデラー業績オプションの改訂を承認し、当時付与されていなかった3，280，000件のオプション(元付与された80%)の帰属を以下のように修正した(改訂後のガンデラー業績オプション) |
•報酬委員会は、業績目標が達成されていないにもかかわらず、報酬委員会の裁量権を付与することを許可したGandler業績オプションに適用される5年間の業績目標は，付与時に取締役会があらかじめ決定しており，株価，収入，毛金利，引受者，新市場の発売および2023年からの新たな収入源の創出に関係しているが，報酬委員会は毎年奨励帰属を決定する際にある程度の適宜決定権を保留している。具体的には、報酬委員会は、2021年に設定されたいくつかの業績目標が達成されていないにもかかわらず、20%の報酬が2021年の業績に帰属することを決定したことに注目している。 | | •裁量権を廃止し、予め設定された業績目標の実現にライセンスを関連付けるGandler Performance Optionsは、最初に2022年の業績に基づいて2023年初めに帰属する資格があるオプション部分を含む原始報酬の残り80%の追加帰属を規定するために改正され、現在は2025年12月31日までの年度に予め設定された調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標を実現することにリンクし、このような奨励の自由裁量性を除去し、業績指標ごとに特定の重みを導入している。 |
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•業績目標の厳格性に乏しく、業績目標の開示が不十分である株主たちはガンデラー業績オプション下の業績目標の厳格性及びこの賞をめぐる開示レベルに対して懸念を示し、指標、目標と成果をめぐる考慮を含む | | •目標を会社の長期計画と利益目標と一致させる：ガンデラー業績オプションを改訂し、業績目標と会社が2022年8月の2022年投資家日に提出した長期戦略計画と利益経路を一致させる。この賞は2022年の表現とサービスの部分を授与しなかった。具体的には、改訂されたGandler業績オプションは、現在、2025年12月31日までの年度内に予め定められた調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標を実現する資格があり、それぞれ50%、25%、25%の重みで2026年2月に付与され、以下のようになる。 |
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| | 上述したように、各目標についてしきい値および目標レベルが決定され、敷居を下回る業績は、これらの目標に関連するいかなるオプションももたらさないであろう。利益成長を推進するという我々の約束を強調するために、改訂されたGandlerの業績オプションの50%は、Fuboが2025年に正の調整を達成した後のEBITDA(すなわち500万ドルを超える)に依存し、目標を下回る配当はない北米収入と北米ユーザ目標は，調整後のEBITDA目標の実現に必要と取締役会が考えているレベルに基づいており，改正時の現在の運営仮説に基づいて策定されている。具体的には、給与委員会は2025年の北米加入者の敷居と目標水準をそれぞれ150万と200万に設定している。 |
•年間業績周期：Gandlerの業績オプションは，あらかじめ定められた年間目標を5年以内に実現することに基づく年次帰属を規定しており，株主はより長い長年の業績期限を希望することを示している
| | •業績結果は2025年の重要な指標の業績とリンクしている改訂後のガンダラー業績オプションは、2025年12月31日までの1年間に予め設定された調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標を達成する資格を付与する
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投資家は一般的に私たちの役員報酬計画を修正し、さらに業績と役員報酬を一致させることを求めている株主たちは会社の業績と役員の報酬をさらに調整したいとの願いを表明した。具体的には、株主は、ボーナス支払いをめぐる開示不足や、私たちが指定した役員への持分奨励の規模や非日常性を懸念している | | 2023年の役員報酬計画の変化により、業績別報酬の支払いがより明確かつ重視されるようになりました我々の2023年役員報酬計画から、以下のように“2023年役員報酬計画の鍵となる変化”を実施するために、具体的な行動をとり、さらに役員報酬を会社業績や会社株主の利益と一致させるための変化を実施した 同社は、改正されたガンデラー業績オプションを含む、指定役員に提供する奨励的報酬条項の開示についてより多くの提供を提供している。
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報酬不足リスク緩和要因：株主たちは報酬リスク徐放剤の不足を懸念しており、回復政策を含む | | テレス·フランク法に適合した追跡政策をとります私たちの最高経営責任者と最高財務官は、サバンズ-オクスリー法を含む適用法によって規定された任意の代償権利の制約を受けていますが、私たちはまた、テレス·フランク法案とニューヨーク証券取引所上場規則の要求に基づいて、会計が再説明された場合に、私たちの現職および元幹部に誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求しています。
年間ボーナス支出上限：2023年、取締役会は私たちの年間ボーナス計画に基づいて最高年度ボーナス支出を決定し、具体的な内容は以下の通りです |
2023年の主要役員報酬の変化
新しい独立報酬顧問を採用する
2022年10月、報酬委員会は独立した第三者報酬コンサルティング会社怡安を招聘し、様々な役員と従業員の報酬に関することについて提案し、改訂されたガンデラー業績オプションの設計を含む展望的報酬決定について指導を提供した。 この契約によると、怡安は私たちの報酬実践、理念、設計に関する情報、分析、その他の提案を提供し、報酬同業者グループの開発に協力して、報酬決定を指導することを含む(以下に述べる).
2023年の役員報酬のために同業者グループを設立することにしました
怡安を採用する前に、報酬委員会は関連する同業者の市場データを考慮したが、役員報酬を評価·決定する際には正式な同業者団体を参考にしなかった。 2022年12月、給与委員会は怡安と協力して、2023年の役員報酬を決定する際の参考として、適用される基本給、業績ボーナス、長期持分インセンティブを含む同業者グループを構築することを決定した。 報酬委員会は、買収または資産剥離を含む収入、時価、およびその他の要因の変化を反映し、それに応じて同業者グループに含まれる会社を修正するために、毎年私たちの同業者グループを検討する。2023年に設立された同レベルグループの全面的な議論については，“報酬決定プログラムである競争的位置づけ”を参照されたい
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報酬議論には、選択された会社と、これらの会社を選択する際に使用される特徴およびパラメータが含まれる。
株主のフィードバックに応えるためにCEOとCOOの長期業績奨励設計を変更します
上述したように、2023年4月、取締役会は株主フィードバックに基づいて怡安と協議し、改訂されたガンデラー業績オプションを承認した
上記株主からのフィードバックに応じて、2023年11月に、理事会もHorihuelaさんが2021年に付与した業績限定株式単位(“PRSU”)へのインセンティブ(“改訂Horihuela PRSU”)を承認し、業績目標を修正Gandler業績オプションとほぼ一致させることになりました。修正案の条項に基づいて、その日まで帰属されていない1，140，000個のPRSU(元の裁決の60%を占める)の元の帰属条件が修正された。PRSUの改正帰属現在は，2025年12月31日までの年度にあらかじめ設定された調整後EBITDA，北米収入，北米加入者目標を実現しており，重みはそれぞれ50%，25%，25%である。 各目標について目標およびしきい値目標が決定され、業績がしきい値を下回ると、これらの目標に関連するPRSUがないことになる。したがって、これらの実績目標を達成するための2025年期間だけで、適用される場合には、報酬委員会が実際に帰属するPRSU数を決定する日(遅くとも2026年2月20日)に報酬が付与されるが、Horihuelaさんが帰属日まで継続して雇用されることが条件となる。 改訂されたHorihuela PRSUのさらなる説明については、以下の“2023年株式賞-2023年Alberto Horihuela PRSU賞2021年11月改正案”を参照されたい。
2023年の年間ボーナス計画は、業績と長期的な利益目標にリンクしている
2023年、取締役会は、当社が任命した役員(ボーナス条件を満たしていない執行議長を除く)のための正式な年間現金インセンティブ計画を策定し、私たちが任命した役員の奨励的な報酬を、重要な財務·運営目標における会社の業績に関連付けることを目的としている。上述したように、報酬委員会の提案によると、取締役会は、北米収入、北米加入者、および調整後のEBITDAを、長期株主価値の創出を促進するための重要な財務および運営措置として決定している。そのため、この3つの指標(それぞれ25%、25%と50%で重み付け)は企業業績指標として選ばれ、私たちが指名した幹部2023年年度ボーナスの企業構成部分を確定し、各指標に対して敷居、目標、最高支出を確定した。ガンダラーのボーナス100%はこれらのあらかじめ設定された会社業績目標の実現に基づいているが，HorihuelaとJandedisのボーナス50%は会社業績，50%は個人業績に基づいている
会社業績目標は挑戦的なレベルに設定されているため，目標を決定する際には，会社の業績につながる年間現金奨励機会を実現する保証はなく，指定された実行幹事や他の人が高い努力と実行を行う必要があり，目標を達成することができる。より具体的には、報酬委員会は、我々の年間業務計画における関連財務措置を検討し、数年前と比較した暗黙的な業績および実行リスクを含む、これらの目標の達成に関連するいくつかの要因を評価した。これらの要因を考慮すると，我々の2022年の業績と比較して，北米収入，北米ユーザ，調整後EBITDAの業績レベルはそれぞれ目標業績レベルより23%，5%，13%向上し，最高業績レベルはそれぞれ48%，26%，26%向上した。会社の2023年のこれらの重要な業績と運営指標における強い表現によると、会社の構成要素の業績は119%、支払いレベルは129%に達した。詳細については、“役員報酬構成要素-年間業績ボーナス”を参照されたい。
2024年から、私たちが任命した役員の年間ボーナスは完全に会社の業績に基づいており、業績に応じた報酬の支払いに対する会社の日々の重視と約束を明らかにしている
2023年に指名されたすべての役員への持分奨励には業績奨励が含まれています
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上記の改訂されたガンダラー業績オプションと改訂されたHorihuela PRSUを除いて、2023年には、以下に述べるように、私たちが任命された役員に付与された長期インセンティブ奨励は、主に業績ベースの奨励に重点を置いている。
•CEO 2023持分設計：2023 年、 Gandler 氏は、ストックオプション、制限付き株式ユニット （ 「 RSU 」 ） 、および PRSU からなる年間長期インセンティブ賞を受賞しました。そのうち、長期インセンティブ賞の目標値の 50% は、主要な調整後 EBITDA 、北米売上高、および北米加入者指標に対する年間業績に基づいて、 3 年間の終わりに付与される PRSU の形で授与されました。
◦Gandlerさんに報酬額(RSUおよびPRSU合計)を指定すると、取締役会は目標長期アワード価値を650万ドル(以下、さらに説明する)としたが、報酬は4.45ドルの株価(“参考価格”)で計算される(授受日2.02ドルの取引価格の倍以上)。このため、授与日の賞額は目標値の半分未満(同世代群の25パーセンタイル値以下)となる。基準価格を決定すると、Gandlerさんは2021年または2022年にGandlerさんが株主報酬を取得していないことを考慮して、Gandlerさんのための年間アワード計画を策定する際に、会社が2022年11月に300人以上の従業員に提供する年間アワード計画と同じ基準価格で使用することが適切であると判断し(その後株価が下落したにもかかわらず)、さらに奨励的報酬を他の従業員や株主と一致させ、長期株主価値の向上を促進する
◦PRSU奨励を設計する際に、報酬委員会は、PRSUの帰属を3つの1年間の業績期間にリンクさせ、2026年初めのサービス要求に加え、報酬委員会が把握している最新の情報に基づいて、毎年厳格な目標を立てることができるように決定した。給与委員会は、業界やマクロ経済環境に持続的に存在する競争的かつ動的な挑戦は、厳格で意味のある長年の業績目標を策定することを困難にし、逆効果になる可能性があるとしている。報酬委員会は、Goldleさんのために野心的な財務·運営目標を保持し、PRSUの3年間の実績期間を与え、その年度開始時に毎年の実績条件(単一の3年間実績期間ではなく、その期間開始時に設定する)を設定することを望んでおり、これにより、報酬委員会が企業の短期·長期事業計画と具体的に一致するように毎年の業績目標を確保することができるようになる。2023年の業績期間において、帰属資格のある株式数は、調整後EBITDA、北米収入、北米加入者に関する所定の目標の実現状況(重み付けはそれぞれ50%、25%、25%)に基づく。
▪報酬委員会および取締役会では、ガンドラーさんが保有する他の優れた業績奨励についても、2025年の実績とリンクさせた賞の授与を検討し、年度実績期間の重複を特定し、既存実績へのインセンティブと比較的長期的な実績期間を組み合わせたものとすることが、ガンダラーさんにとって有効なインセンティブ·留保計画となっています。
•他にノミネートされた役員2023年株式設計：2023年には、HorihuelaさんとJandedisさんがそれぞれRSUおよびPRSUからなる長期インセンティブ報酬を得ており、そのうちの3分の1の目標長期インセンティブ価値がPRSUの形態であり、さらにそれらの利益および報酬機会が我々の長期成功および既定のビジネス目標と一致するようにする。
◦取締役会は、HorihuelaさんとJandedisさんの奨励額(RSUとPRSUの合計)を決定した場合、役員ごとの長期奨励価値を150万ドル(同グループに対して約25%以下)とする。これらの奨励は2.63ドルの株価を用いて計算され、これは2023年8月から10月までの過去3カ月の出来高加重平均終値である
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◦PRSU賞をデザインしたとき：
▪Janedisさんにとっては、PRSUの付与は、予め設定された2025年調整後EBITDA、北米収入、北米ユーザー目標にリンクし、改訂Gandler実績オプションと改訂Horihuela PRSUと一致する。これは、経営陣全体のインセンティブ報酬を一致させ、さらにJanedisさんのインセンティブ報酬を、企業全体の2025年の利益目標に結びつけることを目的としています。
▪Horihuelaさんは、PRSUの帰属と予め設定された調整後EBITDA、2024年の北米ユーザ目標および報酬委員会が2025年3月15日までに策定する2025年実績目標とをリンクさせ、具体的には以下のように説明する。デザインの理由は、他の傑出したパフォーマンス賞を考慮したデザインを含む、ガンダラーさんについて上述したものと同様です。
2023年市場ベースの賃金調整
給与委員会は、2023年に当社の同業役員について詳細な市場検討及び比較可能な会社データの分析を行った結果、我々が任命した役員の基本給及び目標現金報酬機会が、我々同世代の25パーセンタイル値を著しく下回っており、ガンダラーさんが第10パーセンタイル値を下回った後、2023年に私たちが任命した役員に対して調整を行った。2023年の変化についての詳細は、“役員報酬構成部分-基本給”を参照されたい。これらの変化は、私たちが任命した役員の目標現金報酬機会を2023年の25パーセント値に近づけることを目的としている。
最高経営責任者の報酬は報酬と業績との緊密な関係を反映しています
次の表は私たちの最高経営責任者の報酬を示し、まとめられた報酬表に報告されている値を2023年の報酬収入と比較した。報告書に示すように、ガンダラーさん2023年の総報酬は、2023年にガンダラーさんの株式オプション、RSU、PRSUの公正価値が付与されることを含む3，459，074ドルの付与日を含み、2023年の年間長期インセンティブ報酬の一部として、または、修正されたガンダラー業績オプションの場合には、2023年に修正される。ただし、これらの賞はいずれも2023年の期間に授与されるものではなく、これらの賞の大部分が業績賞であり、2026年2月に企業の業績に応じて授与されることになり、その日までガンダラーさんが続投することが前提となる。また、2023年にはガンドラーさんのオプションが1株当たり2.02ドル(または改訂後のガンドラー業績オプションで10.00ドル)となり、今後の株価が当該ラインの株価を上回った場合にのみこれらのオプションがガンダラーさんに価値を与えることになります
したがって、私たちのCEO報告書の報酬価値と2023年に彼が稼いだ報酬との間には明らかで明らかな差がある。次の表は私たちの業績賃金理念が実際にどのように動作しているかを示している。
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私たちの役員報酬は最高の実践です
私たちは健全な役員報酬政策とやり方を維持し、私たちの役員報酬理念と一致するように努力している。次の表は重点的に私たちのいくつかの幹部の給与政策とやり方を紹介して、これらの政策とやり方は業績を推進し、そして私たちの幹部の利益を私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としています
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私たちは何をしていますか |
ü業績別に支払う— 報酬と業績を合わせた役員報酬プログラムを設計しています。 ü補償のかなりの部分がリスクにある.当社の役員報酬プログラムでは、役員と株主の利益に合わせるため、短期的な現金インセンティブと長期の現金および株式インセンティブを含む、当社の業績に基づく報酬のかなりの部分が「リスク付き」です。 ü独立報酬コンサルタント報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントを擁し、毎年独立性を再評価します。 ü年次報酬見直し— 報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントからのインプットを得て、現在のベストプラクティスに照らして、すべての報酬プログラムの年次見直しを実施しています。 ü年間報酬リスク評価— 当社は、報酬計画およびプログラムから生じる可能性のあるリスクの評価を毎年実施しています。 | | ü複数年の権利譲渡要件.当社の執行役員に付与される株式報酬は、現在の市場慣行および当社の維持目標に沿って複数年にわたって付与されます。 üダブルトリガー · ベスト。当社は、支配権が変更された場合に、株式報酬のダブルトリガー加速付与を使用しています。支配権の変更時に支払われる現金額もダブルトリガーの対象となります。 ü年次 Say—on—Pay 投票. 毎年、株主に対する有料諮問投票を実施しています。 ü積極的な株主エンゲージメントプログラム.年間を通じて株主との積極的な関わりを行います。 ü競争力のあるピアグループそれは.私たちの給与委員会は、業界、業務タイプ、時価、収入、従業員数を含む定量的かつ定性的な基準に基づいて私たちの同業者を選択します。 ü政策を取り戻す私たちは、“ドッド·フランク法案”と“ニューヨーク証券取引所上場規則”に要求される報酬回収政策を維持し、会計が重述した場合、誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を現役員および前職幹部に取り戻すことを規定している。 |
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X 私たちがしないこと |
X会社株のヘッジ/質権-私たちは私たちの高級管理者、役員と従業員のヘッジ、保証金、質権、空売り、あるいは私たちの株のオプションを公開することを禁止します。 X税収まとめ-私たちは私たちが指定した幹部に税金総額を提供しません。 X追加手当-私たちは指定された幹部に過剰な追加的な福祉を提供しません。 | | X無株式オプション再定価提案4に記載されているように、再作成された計画は、株主の承認なしに予想を下回る株式オプションを再価格化することを明示的に禁止する。 X幹部退職計画-すべての従業員に提供される計画と手配以外に、私たちは現在、私たちが指定した幹部に固定収益年金計画または任意の非限定繰延報酬計画または手配を提供する計画もありません。私たちが指定した幹部は、私たちの他の従業員と同じように、私たちの税務条件を満たす第401(K)節退職貯蓄計画に参加する資格があります。 |
補償確定過程
報酬委員会の役割
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報酬委員会は、この計画が私たちの業務戦略と株主価値を創造できると考えている分野と一致するように、私たちの役員報酬計画の各要素を制定、審査、承認します。給与委員会はまた、私たちの給与計画の有効性と競争力を定期的に評価する。 これらの職責を履行する際に、報酬委員会は、執行官から、私たちの年間運営計画、予想財務結果、および関連リスクに関する意見を得る。
私たちの給与委員会は毎年私たちの年間業績ボーナス計画の適切なハードル、目標、最高業績目標を審査していますが、これらの目標は従来から全体の取締役会が承認することを提案しています。また、毎年第1四半期には、給与委員会は、前年に任命された各実行幹事の業績を検討している。このとき、報酬委員会も、取締役会が年度を振り返るために設定した会社業績目標に照らして我々の業績を評価し、当社全体の会社業績と報酬委員会が任命された幹部1人当たりの年間業績を振り返る評価に基づいて、最終的なボーナス支払い決定を行う。
また、給与委員会も毎年、私たちが任命された行政人員の年間基本給を適宜検討し、調整し、適宜私たちが任命された行政人員及びいくつかの他の合資格従業員に追加の持分奨励を支給する。
私たちの経営陣の役割
私たちの最高経営責任者は、財務、人的資源、法律部メンバーの協力と支援の下で、私たちの上級副総裁、人的運営、最高法務官、最高財務官を含み、給与委員会が彼自身以外のすべての任命された役員の報酬について年間提案を提出することを支援します。報酬委員会は、私たちの報酬計画ややり方に関する一般的な提案を得るために、私たちの最高経営責任者や他の経営陣のメンバーと会うこともある。報酬委員会は考慮しているが、任命された役員報酬について最高経営責任者が提案することを受け入れる必要はない。毎年年明けには、私たちが任命した役員が私たちのCEOと協力し、彼らの会社でのそれぞれの役割に基づいて、それぞれの年間業績目標を立てています。 しかし、2024年から、私たちが任命した役員の年間ボーナスは完全に会社の業績に基づいており、業績に応じた報酬の支払いに対する会社のますますの重視と約束を明らかにしている。
我々の最高経営責任者は通常、報酬委員会のすべての会議に出席するが、報酬委員会は必要に応じて管理職メンバーや非独立取締役が参加しない実行会議も時々行われる。私たちの最高経営責任者の報酬に関するどんな審議や決定も彼がその場にいない状況で行われた。
報酬コンサルタントの役割と比較可能な会社情報
報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用および他の留任条件を承認する権利がある役員報酬の評価に協力するために、第三者報酬コンサルタントおよび他の外部コンサルタントのサービスを保持する権利がある。
2023年の間、報酬委員会は独立した第三者給与コンサルティング会社怡安を招聘し、様々な役員と従業員の報酬に関することについて提案し、改訂されたガンデラー業績オプションの設計を含む前向きな報酬決定について指導を提供した。 この契約に基づき、怡安は私たちの報酬委員会に、私たちの報酬実践、理念、設計に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供します。 怡安は特に報酬委員会の報酬政策とやり方の発展と評価に協力し、各種サービス協力報酬委員会を通じて報酬奨励を決定し、第三者データの提供、同業グループの発展、提案された役員報酬の奨励と計画設計について意見と専門知識を提供することを含む。 詳細については、2023年の重要な役員報酬の変化を参照されたい。
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怡安は2023年に役員や役員報酬に関する報酬委員会の顧問を務めるほか、他には何のサービスも提供していない。報酬委員会は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所規則に基づいて怡安の独立性を評価し、イアンの2023年の間や現在報酬委員会の独立顧問を務めていることを妨げる利益衝突はないと結論した。
競争的位置づけ
2022年12月、報酬委員会は怡安とともに同業者グループを設立し、2023年の役員報酬と役員報酬を決定する際の参考として、基本給、ボーナス、株式奨励を含む。 報酬委員会は、買収や剥離を含めて時価やその他の要因の変化を反映し、それに応じて同業グループに組み込まれた会社を改訂するために毎年当社の同業グループを審査する。
給与委員会が2022年12月に設立した同業グループは17社で構成されており、以下の特徴があり、役員報酬レベルではなく以下のパラメータに基づいて選択されている
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セクタ.セクタ | Fubo に似たビジネスモデルを持つインタラクティブメディア · サービス、テクノロジー、映画 · エンターテイメント企業 |
時価 | 時価総額 0.3 倍 — ピアグループが選定された当時の Fubo の時価総額 6 億 3000 万ドルの 3 倍で、 2 億ドルから 19 億ドルの範囲になります。 |
| 収入.収入 | 後続 12 ヶ月間の売上高の 0.3 倍 — ピアグループが選ばれた時点の Fubo の後続 12 ヶ月間の売上高の 3 倍 （ 9 億 2000 万ドル ） 、 3 億 1000 万ドルから 27 億 6 千万ドルの範囲となりました。 |
| 人員編成 | .3 倍 — 2022 年 12 月 31 日時点の Fubo の 510 人の従業員数を 3 倍に増やし、 175 人から 1，525 人の従業員数となる。 |
2023 年のピアグループは以下の企業で構成されています。
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AMC ネットワークス バンブル ケーブルワン 積雲メディア ドロップボックス IAC | ライオンズゲートエンターテインメント ペロトン · インタラクティブ ロクー シャッターストック シリウスXM Spotify技術 | ニューヨークタイムズ社は 貿易台，Inc. ヴィメオ WideOpenWest 世界レスリング娯楽 |
私たちの給与委員会は、私たちが任命した役員の設計と目標報酬レベルの審査を含め、2023年の役員報酬決定の制定に関する上述した比較可能な会社データを審査し、私たちの給与計画が競争力と公平性を確保するのに役立ちます。
報酬委員会は、これらのデータに完全に依存して、指定された実行幹事の報酬を決定するわけではない。逆に、以下に説明し、過去のやり方と一致するように、報酬委員会のメンバーは、これらの報酬レベルを設定し、これらの報酬を行う際の判断および経験、および株主からのフィードバックにも依存する。任命された実行幹事の報酬レベルも，これらの実行幹事の役割や責任を大きく反映している.歴史的に見ると、給与委員会は、給与委員会が役員報酬決定を行う際に正式な同業者群データを参照していなかったため、2023年までに、比較可能な会社データに対する具体的なレベルを参照して現金報酬および目標現金報酬を決定しなかった
本明細書で説明したように、2023年の役員報酬変動は、私たちが任命した役員の総直接報酬(現金および長期持分インセンティブ)機会を長年にわたって市場競争レベルと一致させることをよりよくすることを目的としている。これらの調整を経て、私たちが任命した各幹部の2023年の直接給与総額は、同業者会社がポストデータの約25%以下になることができる
2024年依頼書61
報酬の理念と目的
私たちは、私たちが任命された幹部を含む、群を抜いた能力は、私たち従業員の正直さ、知識、想像力、スキル、多様性、チームワークにかかっていることを認識している。そこで私たちの役員報酬計画の主な目標は
•幹部チームを誘致、採用、維持し、彼らは競争力のある総報酬機会を提供することで、私たちの未来の成功にリーダーを提供する。
•私たちの業務結果、個人役員業績と役員総報酬の間に直接関係を作ります。
•私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させる。
役員報酬構成部分
以下では、我々の役員報酬計画の各構成要素、各構成要素の基本原理、および報酬金額をどのように決定するかについて説明する。
基本給
一般的に、私たちが任命した役員の基本給は、最初は役員を採用する際に公平な協議で決定され、これらの役員の経歴、経験、以前の給料を考慮しています。私たちが任命した役員の基本給は毎年私たちの給与委員会によって承認·審査され、基本給の調整は役員の職責範囲、個人貢献、以前の経験、持続的な業績に基づいている。賃上げの決定については，役員の現在の賃金，持分，内部分析を行うことにより，役員の報酬を管理チームの他のメンバーと比較し，社内役員同業者に支払う金額を考慮する可能性がある主管者の基本給も，市場調査と我々の同業者群に基づいて，会社の比較可能なポストに関する情報を参考点として競争力を評価することで評価される昇進や職責に他の大きな変化が生じた場合にも、基本給を審査する。給与委員会が、我々の目標に応じて、任命された実行幹事の報酬の他の要素がより適切であると判断した場合、基本給は自動的に増加しない。この戦略は、費用対効果があり、競争力があり、業績目標達成状況に応じた報酬を提供する意図と一致している。
取締役会は、給与委員会の提案に基づき、詳細な市場審査と上述した同業者における比較可能な会社データを分析した後、2023年に任命された役員の基本給を調整し、これらのデータは、私たちが任命された役員の基本給と目標現金給与機会が25名を明らかに下回っていることを示しているこれは…。私たちの同世代の100%は10%以下ですこれは…。ガンダラーさんのパーセンタイル。取締役会と委員会は、このようなずれは、私たちが彼らを維持し、適切に激励し、市場競争力を維持する能力にリスクを与えていると考えている。以下に説明する調整は、私たちが任命された役員の目標現金報酬機会を2023年の25パーセンタイル値に近づけることを目的としている。
会社は2023年5月にガンダラーさんと新たな雇用契約を締結し、2023年1月1日から730，000ドルの基本給を提供し、2024年1月1日から995，000ドルに増加します。2024年4月には、同業者層に対するガンダラーさんの報酬のさらなる見直しと評価を行い、全体として直接的な報酬(目標現金報酬機会を含む)についての市場競争力の分析を行った後、取締役会が報酬委員会の提案に基づき、ガンダラーさんの基本賃金を1，500，000ドルにさらに引き上げ、2024年1月1日から発効させることを発表しました。ガンダラーの基本給のさらなる調整は、ガンダラーの目標となる直接報酬総額(現金と長期持分インセンティブ機会を含む)を2024年の同世代の中央値に近づけることを目的としている
給与委員会は2023年7月にJanedisさんとHorihuelaさんの基本給を審査し、2023年7月1日から次の表の規定に従ってそれらの基本給を調整することを決定した。当社の役員報酬政策によると、ブランフマンさんは、当社の取締役会執行理事長として、基本給ではなく現金でプリ招聘料を取得します。具体的な内容は以下の“役員報酬”の項で述べます。AS
2024年依頼書62
以上のように、怡安が提供した競争市場データによると、私たちが任命した役員の2023年の基本給は次の表に反映されています
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CEOに任命される | 2023年基本給 | | パーセントを増加させる |
デヴィッド·ガンデラー | $ | 730,000 | | | 22.40% |
ジョン·ジャネディス | $ | 530,000 | | | 23.26% |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | $ | 535,000 | | | 29.85% |
JanedisさんとHoriheulaさんの基本給調整は2023年7月1日に施行され，2023年に実際に11%~15%増加する。そこで、2023年には、幹事が指名された実際の基本給は次の“報酬集計表”に記載されていますまた、上述したように、これらの増加にもかかわらず、私たちが任命された役員の目標現金報酬機会は、2023年には25パーセンタイル以下に維持されている
年間業績ボーナス
我々の報酬委員会は、2023年には、Bronfmanさんを除く各任命された役員が、2023年の業績ボーナスを達成する資格を有する正式なボーナス計画を設定し、そのボーナスは、当社の取締役会が承認した予め設定された企業業績目標および個人業績目標を達成することを基礎とします
目標ボーナスは、役員がボーナス年度に稼いだ基本給の割合に設定されており、来年第1四半期に支給される見通しだ。私たちが指名した幹部2023年の目標ボーナスは次のように表に示されている。ガンダーラーのボーナスは完全に会社の目標達成に基づいていますが、JandedisとHorihuelaさんのボーナスは会社の目標達成に基づいて50%、個人目標の達成に50%ベースです
2023年4月、取締役会(報酬委員会および経営陣の提案を考慮)は、今年度の全体的な目標と目標を決定した。これらの目標と目的および各目標に対する重視度は、取締役会が経営陣の投入と我々の全体的な戦略目標を考慮して策定したものである。各指名された幹部ボーナスの個別部分は、必ずしも所定の基準または基準に達しているかどうかに基づくのではなく、最高経営責任者に基づくフィードバックを含む報酬委員会がその役員全体の職責履行および会社の成功に貢献した主観的評価である
私たちが指定した役員に支払われたすべての最終ボーナスは私たちの報酬委員会によって決定される。いずれかの年の実際に支給されるボーナスは、あれば、目標よりも多いか少ない可能性があり、個人業績や会社目標の実現状況に応じて、報酬委員会が適宜決定する他の要因によって異なる可能性もある。私たちの2023年年間ボーナス計画によると、任命された幹部に支払われるべき最高ボーナスは、それぞれその個人と会社の業績部分目標ボーナスの110%と135%である。
会社の業績目標と業績水準
業績評価基準。 年間ボーナス計画のための2023年の会社業績目標は、2023年の北米年間収入と北米ユーザーおよび私たちが調整したEBITDAに基づいています。 取締役会は年間ボーナス計画のためにこの3つの措置を選択し、我々の幹部が北米で増加している加入者と北米収入(購読と広告)の重要な戦略的重点に集中し、収益性を強調する。給与委員会は、選定された業績指標は私たちの重要な戦略目標を実現する重要な要素であり、株主価値の創造と密接に関連していると考えている。
業績水準と支出水準。 給与委員会は、関連するリスクや機会の評価に基づいて、一部は関連リスクと機会の評価に基づいて、2023年の業績評価の各指標に厳格で挑戦的と考えられる目標を設定し、年間現金奨励機会を決定する際に実行目標を達成することが保証されず、実行幹事や他の人員がこれらの目標を達成するために高い努力と実行を行う必要がある。 より具体的には、給与委員会は、私たちの年間業務計画における関連財務措置を検討し、数年前と比較した暗黙的な業績と、これらの目標の達成に関連するいくつかの要因を評価した
2024年依頼書63
リスクを実行する。これらの要因を考慮すると，我々の2022年の業績と比較して，北米収入，北米ユーザ，調整後EBITDAの業績レベルはそれぞれ目標業績レベルより23%，5%，13%向上し，最高業績レベルはそれぞれ48%，26%，26%向上した。会社の2023年のこれらの重要な業績と運営指標における強い表現によると、会社の構成要素の業績は119%、支払いレベルは129%に達した。
給与委員会はまた、北米収入と北米加入者の敷居と最高業績水準をそれぞれ80%と120%に設定し、調整後のEBITDAの敷居と最高業績水準はそれぞれ115%と85%であり、給与委員会は、会社の目標に関連するどの支出にも強力な実行力が必要であると考えており、大きな課題である。 支出レベルとは，目標に対する実績レベルに基づいて指定された実行幹事に支払われる金額である.業績を激励し、業績目標を達成または近づけることの重要性を強調するために、報酬委員会は業績が業績のハードル水準を下回る配当を0%とした。いずれの指標の目標業績レベルが達成された場合、その指標の目標報酬支払いは、指定された幹部に100%支払われる。北米収入と北米ユーザの最高業績レベルに達した場合、この指標の目標インセンティブ支払いの120%(北米収入と北米ユーザ)と150%(調整後EBITDA)は、指定された幹部に支払われる。いずれかの指標が閾値パフォーマンスレベルに達した場合、閾値と目標レベルとの間および目標と最大レベルとの間のパフォーマンスは、直線的に補間された各指標の支出をもたらす。
成果をあげる次の表は、2023年の会社の業績目標に基づいて当社の実績を評価する報酬委員会の詳細を提供します
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業績指標(重み付け) | 閾値を下回る | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 実績 |
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北米収益 （ 25% ） (百万ドル) |
| $968 | $1,210 | $1,452 | $1,335 |
目標のパーセンテージ |
| 80% | 100% | 120% | 110% |
配当率 | 0% | 80% | 100% | 120% | 110% |
北米の購読者 （ 25% ） (千人) |
| 1,216 | 1,520 | 1,820 | 1,618 |
目標のパーセンテージ |
| 80% | 100% | 120% | 106% |
配当率 | 0% | 80% | 100% | 120% | 106% |
調整後 EBITDA （ 50% ） （ 百万 ） （ 1 ） | >$(323.8) | $(323.8) | $(282.0) | $(239.0) | $(201.6) |
目標のパーセンテージ |
| 115% | 100% | 85% | 71% |
配当率 | 0% | 50% | 100% | 150% | 150% |
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(1)調整 EBITDA は、継続営業からの純損失を減価償却費、株式報酬、所得税優遇措置、その他の費用、および一時的な非現金費用を調整したものと定義される非 GAAP の指標です。最も直接的に比較可能な GAAP 指標である 2023 年の調整 EBITDA と継続営業純損失の調整は、付録 C としてこの代理明細書に添付されています。
全体的な業績の 119% と企業部門の支払水準の 129% は、各指定された役員ボーナスの企業部門の決定に使用されました。これは、 2022 年の北米売上高、北米加入者数、調整 EBITDA パフォーマンスに対して、それぞれ 36% 、 12% 、 38% の前年比改善による報酬を支払うことから、当社の業績目標の厳格さと業績に対する報酬へのコミットメントを示していると考えています。
個々のパフォーマンス
ホリウエラ氏とジャネディス氏の 2023 年のボーナスの半分は、個々の業績に関連しています。報酬委員会が、 Horihuela 氏と Janedis 氏に対する 2023 年のボーナス賞の個々の構成要素を決定したのは、あらかじめ定められた個々の業績の達成に基づいていなかった。
2024 プロキシ声明 64
目的、基準またはガイドラインではなく、報酬委員会が 2023 年の各役員の職務の全体的な業績を主観的に評価したものです。ホリウエラ氏とジャネディス氏の個々の業績は、従業員一般と同じ基準で評価され、当社の年間ボーナスプランでは、個々の業績に対する 4 つの業績評価しか利用できません。「期待を満たさない」 （ 個人業績率は 0% ） 、「期待を満たす」 （ 個人業績率は 50% ） 、「期待を満たす」 （ 期待を満たす ） 、個々の達成率は 100% であり、期待を上回る個人達成率は 110% です。 当社の年次ボーナスプログラムの範囲内で、そして 2023 年の主要な財務および業務指標の成功促進におけるリーダーシップを含む 2023 年における個々の貢献を考慮した後、 Janedis 氏と Horihuela 氏は、 2023 年における個々の業績に関してそれぞれ 100% の達成レベルを授与されました。 以下に説明するように、 Horihuela 氏と Janedis 氏の年間ボーナスプログラムの個々の業績要素は、インセンティブ報酬を会社の業績とさらに整合させるために削除されました。
2023 年の年間現金インセンティブ目標と配当決定
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役員に任命される 将校.将校 | 目標割合の
基本給 | ターゲットドル
金額 | 会社
性能
重みをつける | 会社
性能
パーセント | 個体
パフォーマンス
重みをつける | 個体
パフォーマンス
パーセント | 年間現金 激励する 受賞プロジェクト 2023 |
| デヴィッド·ガンデラー | 100% | $730,000 | 100% | 129% | — | — | $943,160 |
| ジョン·ジャネディス | 60% | $288,000 | 50% | 129% | 50% | 100% | $330,048 |
| アルベルト·ホリベラ·スアレス | 60% | $283,829 | 50% | 129% | 50% | 100% | $325,268 |
指定された役員に支払われる2023年年間業績ボーナスは、以下の“報酬集計表”に掲載されています。
2024年年間現金奨励計画
我々の2024年の年間ボーナス計画は，上記2023年ボーナス計画とほぼ一致している。 しかし，役員報酬を会社業績にリンクさせる約束をさらに強調するために，2024年までにすべての任命された役員の年間ボーナスをあらかじめ定められた会社目標に完全にリンクさせ，個人業績部分を削除した。 会社の業績目標は依然として北米年度営業と北米加入者、及び調整後のEBITDA(EBITDA：相場)である重みはそれぞれ50%，25%，25%)である2023年ボーナス計画と同様に、2024年に各業績目標の敷居、目標、最高レベルを決定し、業績が敷居を下回るとこれらの目標に関連するボーナス支出を招くことはない。 HorihuelaさんとJanedisさんは、2024年に目標とするキャッシュレス賃金調整と一致し、指定された上級管理者の目標報酬および市場競争力分析をレビューした後、HorihuelaさんおよびJanedisさんの目標年間給与機会を基準賃金総額の75%、甘徳ラーさんを基礎賃金120%とした
給与委員会は、関連するリスクと機会の評価に基づいて、一部は関連リスクと機会の評価に基づいて、2024年の業績測定の各指標に厳格で挑戦的と考えられる目標を設定し、年間現金奨励機会を決定する際に実行目標を達成することが保証されず、実行幹事や他の人員がこれらの目標を達成するために高い努力と実行を行う必要がある。より具体的には、報酬委員会は、我々の年間業務計画における関連財務措置を検討し、数年前と比較した暗黙的な業績および実行リスクを含む、これらの目標の達成に関連するいくつかの要因を評価した。
長期持分激励
我々はFuboTV Inc.2020年持分インセンティブ計画(以下、“2020計画”と略す)を維持する。2020計画は、当社の従業員(指定された役員を含む)および他の条件に適合するサービスプロバイダに、当社の業務の株式増額に参加する機会を提供し、長期目標に向けた努力を奨励する
2024年依頼書65
会社の業績目標。私たちはこのような補償が説得力のある激励と維持道具だと思う。
私たちの株式に基づく長期インセンティブ奨励の目標は、私たちが指定した役員と他の従業員、非従業員取締役、コンサルタントの利益を私たちの株主の利益と一致させることです。私たちは株式を基礎とした激励措置はまた奨励の許可期間内に私たちが任命した幹部を保留することを奨励する。私たちが任命された役員に付与される長期持分インセンティブの規模を決定する際には、相対作業範囲、既存の長期インセンティブ報酬の価値、個人業績履歴、私たちへの以前の貢献および以前の奨励の規模、および私たちの同業者における比較可能な会社データの市場審査および分析など、多くの内部要因を考慮する。私たちは重大な非公開情報を発表しながら、私たちが任命された幹部に持分を奨励する時間、計画、またはやり方について話していません。
私たちは株式奨励を使って私たちが指定した幹部を補償し、雇用開始に関する初期贈与もあれば、年間補助金もあります。我々は、報酬委員会によって毎年第4四半期に報酬委員会によって承認される年間配当金の報酬(ガンダラーさんを除く)の役員を任命する。 2023年から、私たちは最高経営責任者のための年間長期持分インセンティブ計画を制定し、通常毎年第1四半期と第2四半期の間に発行される。 初期報酬や我々の年間奨励計画に基づいて従業員に大部分の株式奨励を支給する予定であるが、報酬委員会は、従業員の昇進、奨励、従業員の登用、管理層または報酬委員会の提案その他の場合を含む他の時間に従業員に株式報酬を支給する裁量権を保持している。
株式投資ツール
私たちが任命した幹部への持分報酬は、通常、3つの異なるタイプの報酬のうちの1つ、またはこれらの報酬の組み合わせを含む：株式オプション(時間ベースまたは業績ベース)、時間ベースRSU、および業績ベースRSU、またはPRSU。 著者らはこれらの構成部分の組み合わせを用いて、幹部業績と長期株主利益を一致させ、株式奨励と関連希釈のコストを最低に下げ、競争力のある給与を提供し、幹部人材を吸引と維持する。
•株式オプション あります 1つは 重要な情報 車両 適用することができます 販売をする 執行者 支払いをする 至れり尽くせり 性能、 なぜなら… 彼らは 配達する 未来.未来 価値がある 限定する もし…。 ♪the the the 価値がある のです。 我々の 普通株式は行使価格を上回る値上げです。その結果、執行役員が長期的に普通株式の価値を高めるための強力なインセンティブを提供するとともに、執行役員の利益と株主の利益を緊密に整合させることができます。タイムベースのストックオプションは一般的に 4 年間にわたって付与されます。 また、 Gandler 氏と Bronfman 氏には、この報酬の議論と分析の他の箇所、および下記の「優れた株式報酬表」に記載されているように、パフォーマンスベースの付与付きストックオプションを付与しました。
•時間ベースの RSU は、同等の普通株式を達成するために付与される株式が少ないため、ストックオプションよりも株主に対する希薄化が少ない。 価値がある 相対的な 至れり尽くせり 在庫品 選択肢は、 そして あります 1つは 効き目がある 保留する 道具 彼らは メンテナンスする 価値がある さらには はい。 ケース どこだ 株価は当初助成金価格を下回っています当社の時間ベースの RSU は一般的に 4 年間にわたって付与されます。
•業績ベースの RSU は、時間ベースの RSU と同じメリットを共有しますが、役員に提供される価値と、役員と株主の利益を整合させることを目的とした業績目標の達成との整合性が追加されます。
当社の報酬委員会は、上記とは異なる付与スケジュールまたは持分タイプが適当であると適宜判断することがあります。
2023 年に当社指定執行役員に付与された株式報酬、または当社指定執行役員が保有し、 2023 年に変更された株式報酬は以下のとおりです。
2023 エクイティアワード
2024 プロキシ声明 66
報酬委員会は、一般的に、同業会社の競争的市場データ、個別業績に対する評価に基づいた私たちの行政総裁の提案(それ自体の業績を除く)、担当者が現在その株式報酬を付与されている程度、主管役の範囲と重要度、およびあるレベルの担当者の目標面での平等度を考慮した全体評価を採用する。報酬委員会は、私たちの同業者が各キャラクターに提供する市場データを含む、私たちの独立した報酬コンサルタントが用意した競争的市場分析を審議した。これらの要因に基づいて、報酬委員会は、長期株主価値の創出に基づく有意義な奨励機会を創出するために、適切と考えられるレベルで長期持分インセンティブの規模を決定する
2023年に最高経営責任者に授与される株式賞
取締役会は、当社との新規雇用契約に基づき、2023年5月に計画によりGandlerさんオプション、RSU、PRSUを給与委員会の提案に応じて付与し、目標長期インセンティブ·インセンティブの50%を以下のPRSU形式で付与します。具体的には、取締役会はガンダラーさんがわれわれ普通株式636，298株を購入することを選択権を付与し、1株当たりの行使価格は付与日会社普通株の終値(2.02ドル)に等しい。取締役会では、Gandlerさんに365，168株の普通株式に関するRSUのインセンティブも付与しています。株式購入及びRSUは、帰属開始日の最初の4周年日(2023年2月20日)に同等年次分割払いで帰属するが、当該等の帰属日までガンデラーさんにより継続的にサービスを受けなければならない。
また、GandlerさんPRSU賞(“Gandler 2023年PRSU賞”)には、年間実績レベル(2023年、2024年、2025年)の3年間実績目標達成期間(2023年、2024年、2025年)で年間実績目標を達成する資格がある株式730，338株を含む“最高”業績レベルの普通株式(および最大1，095，507株)を授与しました。また、年次実績目標に係る業績について資格が付与されているPRSUのいずれかは、2025年実績実績認定の日(2026年2月20日まで)に帰属するが、その日までガンダラーさんにより継続的に雇用されることになる。付与資格のあるPRSUの数は0%から150%まで様々である可能性がある。PRSU有資格帰属の程度は、年間業績期間に達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回る業績有資格帰属の割合は0%である。給与委員会は、最初の業績期間(2023年1月1日-2023年12月31日)について、調整後のEBITDA目標(加重50%)、北米収入目標(加重25%)、北米加入者目標(加重25%)を年間業績目標に設定した。給与委員会は、適用年度の第1四半期に第2四半期(2025年1月1日~2025年12月31日)と第3四半期(2025年1月1日~2025年12月31日)の年間業績目標を決定する
2023年、ガンダラー2023年PRSU賞の業績指標と相応の目標は次の表に示すように、会社の2023年年間現金激励計画における業績指標と一致する。先に“会社概要と2023年の業務ハイライトである業績別支払い”で述べたように、取締役会は北米収入、北米加入者、調整後のEBITDAを長期株主価値の創出を促進する重要な財務·運営指標として決定しており、投資家やアナリストは主にこれらの指標を用いてライバルに対する業績を評価しているからである。したがって、これらの同じパフォーマンス指標は、これらの指標をガンダラーさんの奨励的報酬に結びつけることを強調し、有意義に両立させるために2つのインセンティブに用いられます。
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業績指標(重み付け) | 閾値を下回る | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 実績 |
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北米収益 （ 25% ） (百万ドル) |
| $968 | $1,210 | $1,452 | $1,335 |
目標のパーセンテージ |
| 80% | 100% | 120% | 110% |
配当率 | 0% | 50% | 100% | 150% | 125% |
北米の購読者 （ 25% ） (百万) |
| 1,216 | 1,520 | 1,820 | 1,617 |
2024年依頼書67
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目標のパーセンテージ |
| 80% | 100% | 120% | 106% |
配当率 | 0% | 50% | 100% | 150% | 116% |
調整後 EBITDA （ 50% ） （ 百万 ） （ 1 ） | >$(323.8) | $(323.8) | $(282.0) | $(239.0) | $(201.6) |
目標のパーセンテージ |
| 115% | 100% | 85% | 71% |
配当率 | 0% | 50% | 100% | 150% | 150% |
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2023年PRSU部分 | | 121，723 PRSU | 243，446 PRSU | 365，169個のPRSU | |
2023年の業績に基づいて、2026年に資格が付与されたPRSU総数 | | | | | 326，359 PRSU |
(1)調整 EBITDA は、継続営業からの純損失を減価償却費、株式報酬、所得税優遇措置、その他の費用、および一時的な非現金費用を調整したものと定義される非 GAAP の指標です。最も直接的に比較可能な GAAP 指標である 2023 年の調整 EBITDA と継続営業純損失の調整は、付録 C としてこの代理明細書に添付されています。
上の表に示すように、ガンダラーさんは、2023年の実績目標達成状況に応じて上記326，359個のPRSUを付与する資格があり、PRSUは、これらのPRSUを2025年実績(2026年2月20日まで)に報酬委員会が証明する日(2026年2月20日まで)に付与される資格がありますが、その日までガンダラーさんは続投しなければなりません。
2024年、業績指標は依然として北米年度収入、北米ユーザーと調整後のEBITDA(ENT.N：相場)である重みはそれぞれ50%，25%，25%)である2023年の業績期間と同様に、2024年に各業績目標の敷居、目標、最高水準を決定し、業績が敷居を下回ることはこれらの目標に何の影響も与えないだろう。
報酬委員会は、リスクや機会に関する評価をある程度踏まえた上で、2024年の業績評価の各指標について、厳格で挑戦的な目標を設定しており、そのため、目標を決定する際に目標を達成する保証はなく、これらの目標を達成するためには、ガンダラーさんらによる高度な努力と実行が必要である。より具体的には、報酬委員会は、我々の年間業務計画における関連財務措置を検討し、数年前と比較した暗黙的な業績および実行リスクを含む、これらの目標の達成に関連するいくつかの要因を評価した。
ガンダラーさんへの配当金の付与は、以下のように“退職後の終了および制御福祉の変更”および“雇用契約のデヴィッド·ガンダラー”に記載されているように、適用される報酬契約およびその雇用契約の条項に従って帰属を加速させなければならない
2023年に他の指名された幹部に株式賞を授与する
取締役会は、2023年11月に、当社の報酬委員会の提案に基づき、Janedisさん及びHorihuelaさん1人当たり379，651株の普通株式を、帰属開始日の最初の4周年日(2023年11月20日)に均等年次分割方式で帰属を付与するが、指名された行政官は、それぞれ帰属日毎にサービスを継続する必要がある。同じく2023年11月には、JanedisさんとHorihuelaさんにPRSUインセンティブを与え、我々の普通株式189，825株につき“目標”の業績水準を達成することができる。このような賞について言えば、“目標”表現は最大の可能な成果だ。JanedisさんとHorihuelaさんの持分奨励を付与する場合は、以下“離職後及び統制利益の変更”において述べるように、適用可能な報酬契約及び当社幹部の離職計画に係る帰属を加速させなければならない
CFO 2023 PRSU設計
Janedisさんに付与されたPRSUは、次の表に述べるように、2025年12月31日までの年間調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標に応じて帰属する資格があります。重み付け比率は、それぞれ50%、25%、25%です。2025年の業績目標に関連する業績に基づいて帰属する資格のあるPRSUは、同社の年度の業績認証の日(2026年2月20日まで)に帰属を行い、その帰属は継続する
2024年依頼書68
その日までの就職。付与資格のあるPRSUの数は0%から100%まで様々である可能性がある。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる
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| 公制(加重) | | 閾値を下回る
| | 閾値 | | 目標.目標 |
| | 目標帰属の割合 | | 目標帰属の割合 | | 目標帰属の割合 |
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| 2025人の加入者(北米)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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| 2025年収入(北米)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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2025年調整後EBITDA(50%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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上述したように、各目標について敷居と目標目標が決定され、業績が敷居を下回ることは、貧困削減戦略単位がこれらの目標に関連していないことをもたらす。したがって、これらの業績目標に関連する達成度のみに応じて、インセンティブは2026年2月に授与されます(適用される場合)、Janedisさんがホーム日に雇用され続けることが前提となります。Janedisさんに贈られたこれらのPRSUの下での業績目標は、Janedisに与えられたこれらのPRSUの業績オプションおよび修正Horihuela PRSUと同様に、当社の長期的な利益目標である2025年末に調整EBITDA正数を達成することとリンクされています。具体的には、取締役会は(I)2025年調整後のEBITDAの敷居と目標水準をそれぞれ50万ドルと100万ドル以上とし、(Ii)2025年の北米加入者はそれぞれ150万と200万としている。2025年の北米収入のハードルと目標レベルは、改訂されたGandler Performance Optionsや改訂されたHorihuela PRSUと同様であり、具体的には取締役会がこの積極的な調整後のEBITDA目標を実現するために必要な北米収入レベルとリンクしていると考えており、当時の運営仮説に基づいて、利益成長を推進するという約束を強調している
COO 2023 PRSU設計
Horihuelaさんを2024年12月31日までの1年間に、調整後のEBITDA、北米加入者目標(それぞれ50%、25%、25%)に応じて帰属する資格があるPRSUの50%を、PRSUの50%が2025年3月15日までに決定する2025年12月31日現在の年間実績指標に基づき帰属する資格を有することとした。その日より前にHorihuelaさんが継続して雇われていることを前提として、2024年又は2025年の業績目標に関連する業績に応じて付与されるPRSUのいずれかが、2025年の業績年度の業績認定の日に帰属する資格がある場合は、当該日が2026年2月20日までであることを前提とする。付与資格のあるPRSUの数は0%から100%まで様々である可能性がある。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる
各目標のしきい値および目標が決定され、実績がしきい値を下回ると、これらの目標に関連するPRSUがないことになる。報酬委員会は、リスクや機会に関する評価にある程度応じて、2024年の業績評価の各指標について厳格で挑戦的な目標を設定しているため、これらの目標を達成するためには目標を決定する際に保証されておらず、これらの目標を達成するためにはホリベラさんらが高い努力をし、実行する必要がある。より具体的には、報酬委員会は、我々の年間業務計画における関連財務措置を検討し、数年前と比較した暗黙的な業績および実行リスクを含む、これらの目標の達成に関連するいくつかの要因を評価した。したがって，これらの実績目標に関連した達成度のみに応じて，この賞は2026年2月に授与される(適用すれば)，Horihuelaさんが受賞日まで雇われていることが条件である.
2024年依頼書69
2023年David·ガンデラー修正案2020年10月業績株式オプション
2020年10月8日には、ニューヨーク証券取引所に上場している会社について、2020年に予定されている4，100，000株の普通株式の購入を含むGandlerさんパフォーマンスオプションを付与し、1株当たり10.00ドルの使用料を発行します。彼のオプション合意条項によると、オプション計画は、株価、収入、毛金利、引受者、新市場の発売、および2023年から新たな収入フローの創出に関する予定目標を5年以内に達成する際に対象株式を付与して行使可能であり、取締役会は2021年から2025年まで毎年このような目標の実現状況を審査し、いかなる帰属が必要かどうかを決定する。この贈与を得る条件として、ガンダラーとその関連会社と譲受人は、既存の創業者株は5年間の業績期間内には売却しないが、2021年から2023年までの間にその創業者株の50%を売却することができ、2021年は25%を超えず、2022年と2023年にはそれぞれ20%を超えないことに同意した。
最初の奨励によると、ガンダラー株式オプションの業績指標と相応の目標は、2022年の営業6.0億ドル、引受者数1，000，000人、新しい市場発売、調整後の貢献利益率(“ACM”)は15%であり、1年の最終30取引日に株価はIPO価格の300%であり、2023年、ガンダラー株式オプションの業績指標と対応目標は：営業9.0億ドル、加入者1，400，000人；2つの新市場の発売；1つの新収入源；ACMは17.5%である。今年最後の30取引日に株価はIPO価格の400%を示した。以下に述べるように、いくつかの目標を達成または超えているにもかかわらず、2022年または2023年の業績およびサービスは何の報酬も得られていない。帰属は発生していないが、米国証券取引委員会規則は、帰属が最初は2022年の目標に基づいていたが、以下に説明する修正のため、2023年の報酬要約は目標に基づいているので、2022年の報酬要約表で報酬を報告することを要求する。
株主フィードバックへの応答としては、上記のように、“2023年報酬発言権投票、株主参加度、2023年役員報酬計画の変化に対する応答”で議論されているように、ガンダラー業績オプションは、2022年と2023年の業績帰属に当初資格があるオプション部分を含む任意の追加的な帰属を規定し、2025年12月31日までの年度内に予め決定された北米加入者、北米収入、調整後EBITDA目標の実現にリンクし、このような報酬の自由裁量性を廃止し、各業績指標に具体的な重みと目標、ハードル、最高水準を導入する。
修正された報酬の説明については、上記の“2023年報酬発言権投票、株主参加、および2023年役員報酬計画の修正は、フィードバックに応答するために”を参照されたい。 オプションの付与資格を維持するためには、ガンダラーさんは、2025年実績年度の業績認定の日、すなわち2026年2月20日まで、会社に継続してサービスを継続しなければならない。
ガンダラーさんへの配当金の付与は、以下の“退職後の解雇および制御福祉の変更”および“雇用協定−David·ガンダーラー”に記載されているように、報酬契約および彼の雇用協定の条項に従って帰属を加速させなければならない
2023年アルベルト·ホリー·フエラ修正案2021年11月PRSU賞
当社取締役会は、2021年11月3日に、当社の報酬委員会の提案に基づき、Horihuelaさん氏(“Horihuela PRSU賞”)の1，400，000株の普通株式を承認することを承認しました。Horihuela PRSU賞は2020年計画に基づいて授与され、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年に北米収入、北米ユーザー、新市場発売に関する予定目標を毎年達成する際に、毎年20%までのボーナスが授与される予定です(2023年については、1つ以上の新しい収入源を作成する際)。Horihuela PRSU報酬の特定の部分に対する帰属資格を保持するために、Horihuelaさんは、適用される帰属日前に当社でサービスを継続しなければならない
当社取締役会は2021年11月3日、当社の報酬委員会の提案に基づき、Horihuelaさん500，000株の一般株式PRSU(“Horihuela LTIP賞”)の授与を承認しました。Horihuela LTIP賞は2020年計画に基づいて授与され、計画では20%まで授与される予定です
2024年依頼書70
2021年、2022年、2023年、2024年、2025年は、北米収入と北米ユーザーに関する予定目標を達成した後、毎年(20%)となる。Horihuela LTIPインセンティブに帰属する特定の部分の資格を保持するために、Horihuelaさんは、補償委員会が特定の例年の帰属を決定する実際のRSUの数および補償委員会が決定した後続の帰属日まで、当社で継続してサービスを継続しなければならない
2023年には、Horihuela PRSU賞とHorihuela LTIP賞の業績指標と対応目標は9.0億ドル、加入者140万人であり、また、Horihuela PRSU賞は2つの新市場と1つの収入源を発売した。以下に述べるように、いくつかの目標を達成または超過しているにもかかわらず、2023年の業績およびサービスのどの部分もこの賞を授与しない
当社は、株主からのご意見を受けて、 2023 年 11 月 20 日に、「ホリウエラ PRSU 賞」および「ホリウエラ LTIP 賞」 （ 以下、「修正ホリウエラ PRSU 」といいます ） の改正を行いました。この改正により、 2023 年の業績に基づいて譲渡される予定の PRSU の一部を含め、当初の譲渡条件が変更されました。PRSUs の修正された譲渡は、 2025 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における事前に設定された調整 EBITDA 、北米収益、北米加入者目標の達成に基づいており、それぞれ 50% 、 25% 、 25% を加重しています。
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| 公制(加重) | | 閾値を下回る
| | 閾値 | | 目標.目標 |
| | 目標帰属の割合 | | 目標帰属の割合 | | 目標帰属の割合 |
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| 2025人の加入者(北米)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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| 2025年収入(北米)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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2025年調整後EBITDA(50%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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上述したように、各目標について敷居と目標目標が決定され、業績が敷居を下回ることは、貧困削減戦略単位がこれらの目標に関連していないことをもたらす。したがって、これらの実績目標に関連する達成度のみに応じて、アワードは2026年2月に授与されます(適用すれば)、Horihuelaさんが受賞日まで雇用され続けることを前提としています。Janedisさんへの修正Horihuela PRSUと同様に、Janedisさんへの修正Horihuela PRSUの受賞と同様に、修正Horihuela PRSUによる業績目標は、2025年末までに調整EBITDAプラス数を達成することにつながるでしょう。具体的には、取締役会は(I)2025年調整後のEBITDAの敷居と目標レベルをそれぞれ50万ドルと100万ドル以上に設定し、(Ii)2025年の北米ユーザーはそれぞれ150万と200万ドルに設定した。2025年の北米収入のハードルと目標レベルは、改訂されたGandler Performance Optionsや改訂されたHorihuela PRSUと同様であり、具体的には取締役会がこの積極的な調整後のEBITDA目標を実現するために必要な北米収入レベルとリンクしていると考えており、当時の運営仮説に基づいて、利益成長を推進するという約束を強調している
Horihuela PRSU賞およびHorihuela LTIP賞はHorihuelaさんが当社のサービスを終了しないためにHorihuelaまたはHorihuelaさんによって管理権の変更を受けて十分な理由でサービスを終了した場合に帰属を促進することになる。 これらの奨励を加速させるためのより多くの情報については、以下の“離職後·コントロール福祉の変化”を参照されたい。
2024依頼書71
健康、福祉、退職福祉
私たちの従業員のために競争力のある福祉方案を制定することは高い素質の人材を誘致と維持する重要な要素である。
健康と福祉です。 私たちは従業員に任命された役員は、私たちの医療、歯科、視力、生命保険計画、通勤福祉計画を含む私たちの従業員福祉計画に参加する資格があり、いずれの場合も、私たち他のすべての従業員の基礎とほぼ同じです。私たちは従業員に401(K)計画を提供し、以下の“退職貯蓄”と題する節で議論します。私たちはまた、指定された幹部を含めて、すべての従業員に定期生命保険と障害保険の保険料を支払います。もし取締役会がそうすることが私たちの最適な利益に合っていると思うなら、私たちの取締役会は将来的に合格または非合格の福祉計画を採用することを選択することができる
私たちは一般的に私たちが指定した幹部に他の福祉や個人的な福祉を提供しない。私たちはたまに私たちの職員たちに私たちの雇用に関連した移転援助と補償を提供するつもりだ。
退職して貯金する私たちは従業員のための固定払込従業員退職計画、または401(K)計画を維持する。私たちが指定した役員は、私たちの他の従業員と同じ基礎で401(K)計画に参加する資格があります。401(K)計画は、米国国税法第401(K)節の規定により、税務資格の計画を満たすことを目的としている。401(K)計画は、各参加者が、彼または彼女の報酬から税引前繰延を行うことができ、法定上限(2024年の例年23，000ドル)および他のテスト上限に達することができることを規定している。50歳や50歳以上の参加者も“追納”寄付が可能で、2023年には法定限度額より7500ドル多くなる可能性がある。私たちの401(K)計画によると、合格参加者1人当たり最高3，000ドルの均等料金を提供します。参加者の指示によると、参加者の寄付は計画された受託者が保有し、投資する。
定員終了と支配権福祉の変更
私たちはすでにガンダラーさんと雇用協定を締結した。我々はまた，JanedisさんとHorihuelaさんを含む我々の幹部による離職計画を維持するためにこの計画に参加した。 これらの手配の各々は、統制権変更に関連する場合のいくつかの解散費を含む、行政者の雇用が非自発的または建設的に終了することを規定している。このような解散費福祉の目的と設計は、非自発的終了の財務的影響を軽減し、賃金の支払いを継続し、株式奨励付与速度を速めることで、安定した労働環境を維持することである。これらの福祉は、重要な管理人材を誘致し、維持する目標を達成するために重要であるため、私たちは解散費福祉を提供する。これらの手配は、これらの個人に提供される全ての報酬の構成要素であり、幹事報酬の実行を決定する際に報酬委員会によって考慮されるが、これらの福祉を提供する決定は、報酬委員会の他の直接的な報酬または福祉レベルの決定に影響を与えない。
給与委員会は、このような手配が私たちの業界内で競争力のある保護を提供することを決定しており、当社の規模にとって、質の高い個人を誘致し、わが社での就職を維持することを目的としている。役員退職計画に基づいて支払う解散費福祉を決定する際、給与委員会は、どのようなレベルの解散費福祉が私たちの現在の幹部チームを維持し、将来的に才能のある幹部を募集するのに十分なのかを考慮しており、この決定は管理職と取締役会の意見にある程度基づいている。ガンダラーさんとの雇用協定についての説明は以下のとおりである“--雇用合意--David·ガンデラー”という。 役員離職計画の説明については、以下の“-役員離職計画”を参照されたい。
さらに、私たちが指定した役員に付与される持分報酬は、非自発的または推定終了、死亡または障害および/または制御権変更時の加速帰属条項を含む。コントロール権が変化した場合、買収側は、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励を負担せず、これらの計画に基づいて発行された奨励は、100%の奨励が既存になるように加速されなければならず、行使可能または支払い可能であり(状況に応じて)、業績目標は100%の目標レベルに達するとみなされる
2024依頼書72
2023年にガンダラーさんの株式オプションとRSUが付与されたことについては、ガンダラーさん雇用協定に規定されているように、理由なく解雇や正当な理由で辞任した場合には、その等の報酬が付与されることになり、次のように記述される このような奨励金については、2023年にJanedisさんとHorihuelaがさんの株式オプションとRSUを付与した場合について、幹部離職計画の規定による支配権変更後24ヶ月以内に幹部が理由もなく、あるいは正当な理由で辞任した場合にも付与されるものとし、次のように述べた
2023年にガンダラーさんが付与されたPRSUについて、2025年12月31日またはそれ以前に支配権変更事件が発生した場合、帰属する資格があるPRSUの非帰属の数は、(1)達成した実績期間のいずれかについて、帰属する資格があるPRSUの数に、(2)支配権変更の日までに完了していないいずれかの業績期間については、当該業績期間に帰属する資格があるPRSUの数(目標業績基準)に該当する。 これにより生成されるPRSU数は、その役員がその日までサービスを継続することを前提として、2026年2月20日(または制御権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して解雇された日)に付与される。支配権変更前にガンダラーさんが正当な理由又は正当な理由で辞任したことなく終了した場合、2025年12月31日前に終了した場合、終了日までの時点で、帰属していないPRSUの数は、(1)いずれかの完了した業績期間について、帰属する資格があるPRSUの数となり、実績実績に基づいて、(2)コントロール権変更日までに達成されていない実績期間についても、そのパフォーマンス期間内に帰属する資格があるPRSUの数(目標パフォーマンス評価値)を加算する。 終了が2026年1月1日以降に発生した場合、履行期間の実績に基づいて決定されたいくつかの非帰属PRSUは、契約認証の日に帰属する。
改訂されたガンダーラー契約オプションについて、2025年12月31日またはそれまでに支配権変更事件が発生した場合、全てのオプションは、2025年2月20日(または支配権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して終了した日)に付与される資格があり、その日までサービスを継続することを前提としている。もしガンダラーさんが支配権の変更の前に理由なく終了または辞任した場合、終了が2025年12月31日以降に発生した場合、付与されていないオプションは終了の日または後に付与され、終了が2026年1月1日以降に発生した場合には、履行期間内の実績に基づいて決定された多くの未付与のオプションが業績認証の日に付与される。
JanedisさんのPRSUが2023年期間に付与されることについては、2025年12月31日又はそれ以前に支配権が変更された場合、すべての帰属していないPRSU(目標実績で測定される)は、2026年2月20日に帰属することになる(又は役員は、制御権変更後に正当な理由又は辞任がなく、自発的に終了した日ではなく)、その日までにサービスを提供し続けることを前提とする
Horihuelaさんが2023年期間に付与したPRSUについて、2025年12月31日またはそれまでに支配権変更イベントが発生した場合、帰属する資格があるPRSUの非帰属期間の数は、(1)全ての業績期間に帰属する資格があるPRSUの数に、(2)支配権変更の日までに完了していない実績期間については、その実績期間に帰属する資格があるPRSUの数に加算する(目標実績で測定する)。 これにより生成されるPRSU数は、その役員がその日までサービスを継続することを前提として、2026年2月20日(または制御権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して解雇された日)に付与される
修正されたHorihuela PRSU賞および改訂されたHorihuela LTIP賞については、2025年12月31日またはそれまでに支配権変更事件が発生した場合、すべてのPRSUは、2026年2月20日(または支配権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して解雇された日)に所有権(目標業績で測定)を取得する資格があり、その日までサービスを提供し続けることを前提としている。Horihuelaさんが支配権の変更の前に無断で終了または辞任した場合、終了が2025年12月31日またはそれ以前であれば、すべての非帰属PRSUは終了日(目標実績別)に帰属し、終了が2026年1月1日以降であれば、業績期間中の実績に基づいて決定されるいくつかの非帰属PRSUは業績認証の日に帰属する
2024依頼書73
私たちが指定した役員の未償還持分報酬に適用される加速帰属条項のより多くの情報については、次の“-雇用協定”、“役員離職計画”および“-終了または制御権変更時の潜在的支払い”を参照されたい。
富宝証券のある取引を禁止する
我々の取締役会は、会社のすべての取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者、代理人、および他のサービスプロバイダ、およびこれらの人が制御する任意のエンティティに適用されるインサイダー取引コンプライアンス政策を採択した。この政策は、このような人々が可変長期契約、株式交換、カラーおよび外国為替基金を前払いすること、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事すること、または自社の株式証券の時価下落をヘッジまたは相殺することを目的とする取引を含むいくつかの金融商品の購入を禁止する。
追跡政策
2023年10月2日から、当社は改正された1934年の証券取引法第10 D-1条の要求、およびニューヨーク証券取引所の相応の上場基準に基づいて、代償政策を採用した。 この政策は、現職および前任高級管理者に強制的に回収することを規定しており(限られた例外を除く)、選ばれた他の上級管理者に対して、当社が会計再記述の作成を要求された日まで3年以内に誤って受け取ったインセンティブに基づく報酬を適宜取り戻すことを規定している。 カバーされる再記述は、以前に発表された財務諸表をより重大な意味を有する誤りのための再記述を含むとともに、誤りが今期中に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報をもたらす再記述も含む。取り戻すべき額は、受け取った報酬に基づく賠償額が、重記の財務計量によって決定された場合に受け取るべき額を超えていることである
税金および会計上の考慮事項
役員報酬控除額
給与委員会と我々の取締役会は、国税法第162条(M)条が私たち役員に支払われる報酬の潜在的な将来への影響を考慮している。第162条(M)条は、いかなる公的持株会社も、いかなる納税年度内に個人報酬が100万ドルを超える“被保険社員”が減税を受けることを許可しない。役員報酬の各要素の減税は私たち全体の報酬計画の一つの要素だと思いますが、すべての適用状況を考慮して、このような報酬を支払うことが私たちの最適な利益に合致し、減税できるかどうかを考慮することなく、報酬委員会は、給与減給資格に適合しない可能性のある報酬の裁量権を承認します。
株式報酬の会計計算
FASB ASC 718によれば、各株式報酬の付与日“公正価値”を推定するために、様々な仮定を使用する必要がある。この計算は会計目的で行われ、受給者が彼らの報酬から何の価値も達成されない可能性があっても、以下の補償表で報告される。ASC 718はまた、従業員が報酬中の株式報酬の補償コストと交換するためにサービスを提供することを要求されていることを損益表で確認することを要求する。
補償案のリスク評価
2024年4月、経営陣は私たちの報酬政策ややり方によるいかなるリスクも検討し、考慮することを目的として、私たちの報酬計画を評価し、これらのリスクは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。評価の一部として、経営陣は、基本給、短期奨励報酬、長期奨励報酬を含む、私たちの報酬計画の主な要素を検討した。経営陣のリスク評価には、私たちの報酬計画の各主要要素の全体的な設計を審査し、経営陣や他の従業員に支払われる報酬に関する様々な設計特徴、制御、承認権を分析し、私たちの報酬計画が私たちにもたらす可能性のある潜在的なリスクを軽減することが含まれています。評価後、経営陣は、私たちの報酬政策ややり方が合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクが生じていないと判断し、私たちの報酬委員会に評価結果を報告した。
2024年依頼書74
当社取締役会報酬委員会は、本依頼書に組み込むために、以下の報告書を提出しました
給与委員会は、上述した報酬について検討し、管理職と議論し、分析した。このような審査と議論に基づいて、報酬委員会は、本依頼書および米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの10-K表年次報告書に報酬検討および分析を含めるよう取締役会に提案した。
賠償委員会の本報告書は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされてはならないし、引用によって本委託書を1933年証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)によって提出された任意の文書のいずれの一般的な声明にも組み入れてはならない。これらの文書中の任意の一般的な登録言語にかかわらず、この情報を特別に引用することなく文書に格納しなければならず、他の方法でこの等の法案に基づいて提出されてはならない。
上記の報告書は賠償委員会によって提出された。
丁寧に提出し、
取締役会の報酬委員会について
ジュリー · ハドン （ 議長 ）
ニール·グラット
ダニエル·レフ
2024 プロキシ声明 75
報酬総額表
以下の表は、 2023 年、 2022 年、 2021 年 12 月期における指定執行役員の報酬について示しています。
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| 名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金
($)(1) | ボーナス.ボーナス
($) | 在庫品
賞.賞
($)(2) | 選択権
賞.賞
($)(3) | 非持分
激励計画
補償する
($)(4) | 他のすべての
補償する
($)(5) | 合計する
($) |
デヴィッド·ガンデラー | 2023 | 730,000 | | — | 1,333,596 | 2,125,478 | | 943,160 | | 31,304 | | 5,163,538 | |
最高経営責任者 | 2022 | 558,250 | — | — | 7,255,640 | 539,779 | 29,192 | 8,382,861 | |
| 2021 | 525,000 | 500,000 | — | 5,432,006 | — | 27,058 | 6,484,064 | |
ジョン·ジャネディス | 2023 | 480,000 | | — | 1,980,088 | — | 330,047 | 24,612 | 2,814,747 | |
首席財務官 | 2022 | 387,652 | — | 1,886,560 | — | 207,886 | 21,563 | 2,503,661 | |
| | | | | | | | — | |
リトル·エドガー·ブランフマンです | 2023 | 96,997 | | — | — | — | | — | 96,997 | |
執行議長 | 2022 | 95,000 | — | — | — | — | — | 95,000 | |
| 2021 | 95,000 | — | — | 19,213,821 | — | — | 19,308,821 | |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | 2023 | 473,049 | | — | 1,237,662 | — | 325,268 | 31,304 | 2,067,283 | |
首席運営官 | 2022 | 406,000 | — | — | — | 196,283 | 29,192 | 631,475 | |
| 2021 | 359,772 | 126,000 | 64,352,998 | — | — | 27,058 | 64,865,828 | |
(1)代表はGandlerさん、Jandedisさん、Horihuelaさんの実際の基本給とBronfmanさんに支払われた現金で事前招聘料を支払っており、これらの費用は我々の執行議長としてサービスを提供している。
(2)ASC 718から計算された適用財政年度に付与されたRSUおよびPRSU報酬の付与日を代表する公正価値 日RSU奨励を付与する公正価値は、授与日に我々の普通株の1株当たりの終値にRSUの数を乗じて計算される。日PRSU奨励を付与する公正価値は、付与日に我々普通株の1株当たり終値にPRSU数を乗じ、付与時に業績目標を適用する実現確率を乗じて計算され、この確率は、2023年に付与されたPRSUの“目標”と仮定される。これらの金額を計算する際に使用される仮定は、2023年12月31日までの年次報告書10-K表に含まれ、2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出される当社の連結財務諸表の付記15に含まれる。この額は、奨励の基礎となる普通株を付与したり売却したりする際に実現される実際の経済的価値を反映していない
Janedisさんが2023年に付与する資格があるPRSUの数は、0%から100%までとなる場合があります。Janedisさんに付与されたPRSUインセンティブは、すべての業績評価基準が目標水準(本賞で規定されている最高実績レベル)に達すると仮定して、2025年実績目標の達成状況に応じて付与された618 830ドルの有効期限をもって付与されます
ガンダラーさんについては、2020年計画に基づき、2023年にガンダラーさんを授与する資格があり、2023年の実績に基づいてPRSU部分を授与する資格があります。貧困削減戦略股有資格は、3つの1年業績期間(2023年、2024年と2025年)に年間業績目標を達成した後に奨励を受ける資格がある。米国証券取引委員会規則は提出方式がASC 718と一致することを要求している。米国証券取引委員会規則及びASC 718によると、ASC 718は、Gandlerさんが2023年に付与されるPRSUの帰属条項に適用されるため、ASC 718の付与日が、2023年の実績に基づいて帰属する資格を有する部分のみ発生する。したがって，上表はこの部分の賠償金のみを反映している.2023年にガンデラーに付与する資格があるPRSUの数は0%から150%まで様々である可能性があります。ガンデラーさんに付与されたPRSUインセンティブの全ての付与日については、公正価値795，340ドルであり、これらのインセンティブは、2023年の業績目標の達成状況に応じて付与される資格があり、すべての業績指標が最高水準に達することを前提としています。
Janedisさんは、2022年11月20日にRSUを取得し、そのうち56，180は、2023年の年次株主総会での我々の2020年計画の改訂と再検討を待たなければなりません。そのため、アメリカ証券取引委員会規則及びアメリカ証券取引委員会開示規則によると、この等リターン単位は株主の承認を待たなければならないため、ASC 718及びアメリカ証券取引委員会開示規則について言えば、当該等報酬を付与する日は2023年6月15日、即ち当該等見返り単位が株主の承認を受けた日である。したがって、米国証券取引委員会規則およびASC特別テーマによれば、このようなまたはRSUの付与日公正価値(123，596ドル)は、上の表2023年に列挙される
2024依頼書76
(3)適用される会計年度に付与されるオプション報酬の付与日公正価値を示す。米国証券取引委員会規則によると、この欄は、ASC 718に従って計算された任命された役員に付与された報酬の付与日公正価値合計を反映している。これらの金額を計算する際に使用される仮定は、2023年12月31日までの年次報告書10-K表に含まれ、2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出される当社の連結財務諸表の付記15に含まれる。この額は、任命された執行官が報酬の基礎となる普通株を行使したり売却したりする際に実現される実際の経済的価値を反映していない
最初に2020年10月に付与されたGandler業績オプションについては、その帰属は業績をもとに、最初は一連の5つの年間業績測定期間にリンクし、5年以内に稼ぐ資格があり、取締役会による当社の年間業績評価によると、毎年総報酬の20%(2021年から)を得る資格がある。米国証券取引委員会規則およびASC 718によれば、元のガンダーラー業績オプションに適用される帰属条項は、この裁決が2023年4月に改正される前に有効であり、改訂日まで、2023-2025年の業績に関連する奨励部分はASC 718目的の付与日が発生していないため、この部分報酬の価値は、前年度の要約補償表に報告されていない。したがって、ASC 718の場合、各例年に付与される資格のある部分報酬のサービス開始日は、部分報酬の付与日よりも早い。また、報酬委員会は、毎年の最終帰属を決定する際に裁量権を保留しているため、2021年のオリジナルGandler業績オプションのどの部分にもASC 718目的付与日は出現していない。したがって、ASC 718の場合、各例年に付与される資格のある部分報酬のサービス開始日は、部分報酬の付与日よりも早い。2023年4月に奨励金を改定する前に、各予定日(当社のカレンダー年末後)に稼ぐべき株式数は取締役会が適宜決定しなければならないため、補償支出は各報告期間内に提供する必要なサービス期間中に提供される部分に応じて比例配分された公正価値変動と予想される株式数に応じて調整される。2021年に獲得する資格のある業績オプション部分について、会社は2021年に部分報酬の株式ベース報酬支出5，432，006ドルを確認し、この金額は上の表の2021年に含まれる。2022年に稼ぐ資格のある業績オプション部分については、2022年1月1日現在、その部分報酬のサービス開始日まで、株式ベースの報酬支出の公正価値は7，255，640ドルであり、この金額は前表の2022年に含まれている。
2023年4月のGandler Performance Optionsの改訂により、すべての将来の帰属は、2022年の業績に基づいて2023年初めに帰属する資格があるオプション部分を含め、現在は2025年12月31日までの年度内に予め設定された調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標を実現することにつながっている。ASC 718によれば、このオプションの修正は、ASC 718のために改訂日までの付与日が設定され、それにより、ASC 718項下のこの付与された残りの部分402，021ドルの公正価値が上の表に列挙された2023年に含まれる
(4)これらの金額は、“給与検討と分析-年間業績ボーナス”の節で述べた、我々の役員ボーナス計画に基づいて稼いだ業績ボーナスである
(5)2023年には、当社代表が任命された役員が支払う健康保険料を代表する。
2023年計画に基づく報酬の付与
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名前.名前 | 賞カテゴリー | 授与日 | 非持分インセンティブ下での推定将来支出(1) | 株式インセンティブ計画の奨励下での将来の支出の見積もり | その他すべての株式奨励：株式または単位株数(#)(2) | その他すべてのオプション賞：証券標的オプション数(#)(3) | オプション奨励の行権または基価(ドル) | 付与日株式及びオプション奨励の公正価値(ドル)(4) |
敷居(ドル) | 目標(ドル) | 最大値(ドル) | 閾値(#) | 目標(#) | 最大値(#) |
デヴィッド·ガンデラー | 年間ボーナス | — | 474,500 | 730,000 | 985,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU （5） | 5/9/2023 | — | — | — | 120,506 | 241,012 | 361,518 | — | — | — | 530,226 |
| RSU | 5/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 365,168 | — | — | 803,370 |
| オプション （6） | 4/20/2023 | — | — | — | 2,460,000 | 3,280,000 | — | — | — | $10.00 | 402,021 |
| オプション | 5/9/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 636,298 | 2.02 | 951,241 |
ジョン·ジャネディス | 年間ボーナス | — | 165,600 | 288,000 | 352,800 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU （7） | 11/20/2023 | — | — | — | 142,369 | 189,825 | — | — | — | — | 618,830 |
2024 プロキシ声明 77
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| RSU (8) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | — | 56,180 | — | — | 123,596 |
| RSU | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 379,651 | — | — | 1,237,662 |
リトル·エドガー·ブランフマンです | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | 年間ボーナス | — | 163,202 | 283,829 | 347,691 | — | — | — | — | — | — | — |
| RSU | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 379,651 | — | — | 1,237,662 |
(1)この列の金額は、上記の「報酬の議論と分析 — 年次業績ボーナス」の項に記載されている当社の役員ボーナスプログラムの下で、 2023 年に指定された役員に対する現金業績ボーナスの機会の閾値、目標および最大値を表しています。ブロンフマン氏は、エグゼクティブボーナスプログラムに参加する資格がありません。
(2)2020 計画の下で 2023 年に Gandler 、 Janedis 、 Horihuela 氏に授与された RSU を表す。RSU は、適用される譲渡開始日の最初の 4 周年 （ Gandler 氏については 2023 年 2 月 20 日、 Janedis 氏と Horihuela 氏については 2023 年 11 月 20 日 ） に等しい分割払いで譲渡されます。RSU の具体的な条件に関する追加情報については、上記の「長期株式インセンティブ — 2023 年株式アワード」を参照してください。Janedis 氏と Horihuela 氏に付与された RSU は、 2023 年 11 月 20 日に報酬委員会で承認されました。
(3)代表者は2020計画に基づいてガンデラーの株式オプションを授与する。 当該株式オプションは、帰属開始日(2023年2月20日)の最初の四回忌日から均等額の年次分割分割で割り当てられるが、当該帰属日までガンデラーさんにより継続的にサービスを受けなければならない。ガンダラーさんに株式オプションを付与し、2023年5月4日に取締役会の承認を得ました。
(4)各株式オプションの適用付与日公正価値を表し、RSUおよびPRSU報酬は、ASC 718から計算される。我々が用いた推定方法の検討については，2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の2023年12月31日までの連結財務諸表付記15を参照されたい。このような金額は受容者たちが実際に達成されるかどうかを反映しない。任命された役員がどの程度報酬による財務的利益を実現しているかは，我々の実際の経営実績，株価変動，任命された幹部が継続してサービスを提供している状況に依存する.
(5)代表者は、2020年に予定されている2023年にガンダラーさんに付与されるPRSUインセンティブに基づき、2023年の実績に応じて付与される資格の一部を取得します。 貧困削減戦略股有資格は、3つの1年業績期間(2023年、2024年と2025年)に年間業績目標を達成した後に奨励を受ける資格がある。当該年度実績目標の業績に応じて帰属する資格があるPRSUは、当該法人が2025年年度業績認定の日(即ち2026年2月20日前)に帰属することを条件として、当該法人に帰属する権利は、当該日までガンダラーさんが継続的に雇用することを条件とする。付与資格のあるPRSUの数は0%から150%まで様々である可能性がある。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる。給与委員会は、最初の業績期間(2023年1月1日-2023年12月31日)について、調整後のEBITDA目標(加重50%)、北米収入目標(加重25%)、新ユーザ目標(加重25%)を年間業績目標に設定した。給与委員会は、適用年度の3月15日に遅れず、第2実績期間(2024年1月1日-2024年12月31日)と第3四半期(2025年1月1日-2025年12月31日)の年間業績目標を決定する。ガンダラーさんに付与されたPRSUは、2023年5月4日に取締役会の承認を得ます
米国証券取引委員会規則は提出方式がASC 718と一致することを要求している。米国証券取引委員会規則及びASC 718によると、ASC 718は、Gandlerさんが2023年に付与されるPRSUの帰属条項に適用されるため、ASC 718の付与日が、2023年の実績に基づいて帰属する資格を有する部分のみ発生する。 したがって，上表はこの部分の賠償金のみを反映している.
Gandlerさんは、2023年の業績目標の達成状況に応じて326，359個のPRSUを授与する資格があり、PRSUは、2025年の実績が認定された日にこれらの単位を付与します。Gandlerさんは、この日も在任中です。
PRSUの具体的な条項についての詳細は、参照されたい “長期持分インセンティブ-2023年株式奨励”と“2023年報酬発言権投票、株主フィードバック、および2023年役員報酬計画の変化に対する私たちの応答”。
2024委任状78
(6)改正されたGandlerパフォーマンスオプションの中には、2025年のパフォーマンスによって付与される資格がある部分があることを示しています。2023年4月のGandler Performance Optionsの改訂により、すべての将来の帰属は、2022年の業績に基づいて2023年初めに帰属する資格があるオプション部分を含め、現在は2025年12月31日までの年度内に予め設定された調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標を実現することにつながっている。ASC 718によれば、選択権の修正は、ASC 718のための改訂日までの付与日を設定し、それにより、ASC 718の下の報酬の残りの部分の公正価値が402，021ドルとなり、その金額が上の表に含まれる。PRSUの具体的な条項についての詳細は、参照されたい “長期持分インセンティブ--2023年持分奨励”
(7)代表者は、2020年計画に基づきJandedisさんによるPRSU賞を2023年に受賞します。さんのPRSUを授与する。ジェニディスは2023年11月20日に賠償委員会の承認を得た。 Janedisさんに付与されたPRSUは、次の表に述べるように、2025年12月31日までの年間調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標に応じて帰属する資格があります。重み付け比率は、それぞれ50%、25%、25%です。 2025年の業績目標に関連する業績に基づいて帰属する資格のあるPRSUは、同社の年間業績認証の日(すなわち2026年2月20日以前)に帰属し、帰属はその日まで有効である。付与資格のあるPRSUの数は0%から100%まで様々である可能性がある。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる。PRSUの具体的な条項についての詳細は、参照されたい “長期持分インセンティブ--2023年持分奨励”。
(8)Janedis 氏は、 2022 年 11 月 20 日に RSU を付与され、そのうち 56，180 株は、 2023 年の年次株主総会における修正および再記述された 2020 計画の承認を条件としています。その結果、 SEC 規則および ASC 718 に従い、これらの RSU は株主の承認の対象となっていたため、 ASC 718 および SEC 開示規則の目的のための授与日は、そのような RSU が株主により承認された日である 2023 年 6 月 15 日となりました。その結果、 SEC 規則および ASC トピックに従い、そのような RSU は 2023 年の上記表に含まれています。
補償と助成金の概要に関する議論計画に基づく賞表
私たちの役員報酬政策とやり方--報酬要約表と2023年の計画に基づく奨励表に規定されている報酬は、これらの政策とやり方に基づいて支払われたり支給されたりします--上記の“報酬議論と分析”の節で説明しました。私たちの雇用協定と役員離職計画のいくつかの重要な条項は以下のように要約される。
雇用協定
デヴィッド·ガンデラーです 2023年5月4日、当社はDavid·ガンデラーと既存の採用協定(“ガンデラー採用協定”)の代わりに新たな幹部採用協定を締結した。ガンダラーさんは同社の最高経営責任者と取締役会のメンバーです
Gandlerさんの雇用を会社が理由なく終了したり、Gandlerさんによって制御期間を超えて変更(以下で定義される)された正当な理由でGandlerの雇用契約で終了した場合は、(I)その基本給に相当する24ヶ月の金額を取得し、終了後24ヶ月以内に分割して支払い、(Ii)その終了年度の割合で計算される年間ボーナス、目標レベルで支払われる(“比例配分のボーナス”)を取得し、一度に支払います。(3)退職当日またはそれまでに終了した業績期間に関するいかなる未払いの年間奨励ボーナスは、その業績期間の年間ボーナスと同時に類似した状況にある従業員に支払わなければならない、(4)契約終了後最大24ヶ月以内にコブラ保険の保険料支払いを補償し、(5)すべての時間の帰属持分奨励を直ちに付与する。しかしながら、業績帰属制限された任意の持分報酬は、各適用される奨励協定の条項に従って帰属される。ガンダラーさんが、支配権変更前の6ヶ月以内またはそれ以降24ヶ月以内に、理由なくまたは十分な理由で雇用を終了した場合には、比例して算出されたボーナスの代わりに、終了年度目標年次ボーナスの2倍に相当するボーナスを得るが、それ以外の場合には、上述したように支配権変更期間外で契約を終了した場合には、同じ金額および福祉を得ることになる。Gandlerさんが死亡や障害で雇用を終了した場合、同様の状況にある従業員にパフォーマンス期間中に支払われた年間ボーナスと同時に支払い、終了日またはパフォーマンス前に終了したパフォーマンスの期間に支払われるボーナスで、その遺産では、同様の状況にある従業員の業績に応じた年間ボーナスを同時に支払う権利があります。すべての散逸料は、ガンダラーさんによって請求されなければならず、制限的な契約を遵守し続けなければなりません。
2024年依頼書79
2020年10月8日、当社はDavid·ガンデラーと“随意雇用、秘密情報、発明譲渡協定”(略称“制限条約協定”)改正案を締結した。制限的な契約契約に基づき、ガンダーラーさんは、終了後1年以内のeスポーツ禁止条項を遵守しなければなりません
ジョン·ジェニディスです 2022年1月3日、私たちはJohn Jandedisと書簡協定(“Jandedis書簡合意”)を締結し、彼が私たちの首席財務官を担当し始めた。
Janedis Letter合意によれば、Janedis Letterプロトコルによると、Janedisさんは、(I)その基本給を12か月間継続する権利があり、(I)終了契約が発生した当時の年間目標ボーナスに相当する額を、(I)契約終了時に発生した年間目標ボーナスに相当する額とし、(Iii)その雇用開始に関連して付与された当時の帰属していない部分のRSUの帰属を加速するが、請求項の履行に制限を受けなければならない。Janedisさんは、以下のように離職計画の実行に応じて解散費を取得する資格を持っている。
リトル·エドガー·ブランフマンです 2020年4月29日、私たちは小さなエドガー·ブランフマンと書面合意に達した。(“Bronfman Letterプロトコル”)によると、Bronfmanさんは、取締役会のメンバーに加えて、当社の執行議長を務めることに同意しました。Bronfman Letterプロトコルは、当社の実行議長としてBronfmanさんの任期は無期限であることを規定しており、Bronfmanさんまたは我々は30日前の書面通知で終了することができます。Bronfmanのさんが、当社がBronfmanのさんと当社との間のいかなる合意にも違反した後、またはBronfmanさんの死亡または障害のために当社の理由なく雇用を終了した場合、雇用を終了する日まで、そのオプションの報酬のうち、まだ付与されていない部分(以下に述べるように)は、依然として償還されず、適用される株式オプションの契約の条項に基づいて帰属する資格がある。また、当社の支配権変更の日までに、オプション報酬のいかなる非帰属部分も直ちにすべて帰属して行使することができます
アルベルト·ホリベラです 2020年1月21日には、Horihuelaさんと勝手な雇用、秘密保持、および発明の譲渡契約を締結しました。この合意に基づき、Horihuelaさんは無期限守秘制限、発明譲渡条項、およびその在任期間および離職後最長12ヶ月以内に発効する顧客と従業員の非募集契約を遵守しなければなりません。この退職計画の実行に応じて、Horihuelaさんは以下のように解散料を取得する資格がある。
役員離職計画
取締役会は、2023年8月7日より、JanedisさんとHorihuelaさんを含む我々の経営陣の特定の社員に解散費給付を提供する役員離職計画を採択しました
管理職離職計画によれば、JanedisさんまたはHorihuelaさんの雇用が理由なく終了した場合、または理由なく辞任した場合には、(I)前の仕上げ財政年度から稼いだいかなる未払い年次ボーナス(もあれば)、(Iii)の発生年度終了前の目標年次ボーナスに相当する総給付を1回払い続ける資格がある(Ii)終了前の雇用年度金の一部に比例して計算され、(4)12ヶ月間のコブラ保険料の返済。
また、JanedisさんまたはHorihuelaのさんの雇用が理由なく終了した場合や、支配権変更後24カ月以内に十分な理由で辞任した場合には、(I)その基本給と目標年次ボーナスの合計の1.5倍に相当する一括払い、(Ii)前の未済財政年度から得られた未払い年次ボーナス(場合によっては)の一括払い、(Ii)発生年度目標年次ボーナスの1回払いに相当し、(V)役員所有のすべての非帰属持分または株式ベースの報酬の帰属を加速し、これらの報酬は、時間帰属報酬に属する。
役員離職計画下のすべての支払いと福祉は、会社に有利な債権の実行と不撤回、および制限的な契約の遵守を継続することに依存する
2024 プロキシ声明 80
機密保持、解雇後 12 ヶ月間の従業員の勧誘禁止契約、および不放棄契約を含みます。
執行退職計画に基づく参加契約に基づき、理由なく解雇された場合、または管理保護期間の変更外の正当な理由による辞任があった場合。Janedis 氏はまた、その時点での加速的な譲渡を受ける権利があります。雇用開始に関連して付与された RSU 賞の未払い部分と、比例配分された目標年度の代わりに、終了した年の目標年度の全額ボーナスエグゼクティブ · セイバーランス · プランの下で提供されるボーナス。
役員離職計画下の任意の解散費または福祉は、参加者により多くの税金を支払うことにつながる場合にのみ減少する第280 G条“最適純資産”によって削減される制約を受ける。
財政年度末未償還持分奨励
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点における当社の指定執行役員が保有する持分賞与の特定情報です。当社の指定された役員に付与された株式授与に適用される特定の加速付与規定の説明については、「 — 解雇および支配権変更後の利益」、「 — 雇用契約」を参照してください。 上記の「 — エグゼクティブ · セイバーランス · プラン」と、下記の「 — 解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」。
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| | オプション大賞 | 株式大賞 |
名前.名前 | 授与日 | 行使可能な未行使オプションの証券数(#) | 未行使オプションの証券数(#)行使不可 | 株式インセンティブ計画賞：未満期オプションを行使していない証券対象数(#) | オプション取引権価格(ドル) | オプション期限 | まだ帰属していない株式または株式単位数(#) | 譲渡されていない株式又は株式単位の時価 （ $） （ 1 ） | 株式インセンティブプランの授与額 ： 未取得株式、ユニット、その他の権利の数 （ # ） | 配当インセンティブ計画奨励：まだ付与されていない未獲得株、単位または他の権利の時価または配当価値($)(1) |
デヴィッド·ガンデラー | 5/9/2023 | | | | — | — | 326,359 (2) | 1,037,822 | 489,326 (2) | 1,556,057 |
| 5/9/2023 | — | — | — | — | — | 365,168 (3) | 1,161,234 | — | — |
| 5/9/2023 | — | 636,298 (4) | — | 2.02 | 5/8/2033 | — | — | — | — |
| 4/1/2020 | 4,442,769 | 403,889 (5) | — | 8.124 | 3/31/2030 | — | — | — | — |
| 10/8/2020 | 820,000 | — | 3,280,000 (6) | 10.00 | 10/7/2030 | — | — | — | — |
| 5/31/2018 | 872,767 (7) | — | — | 1.99 | 5/31/2028 | — | — | — | — |
| 8/4/2016 | 726,675 (8) | — | — | 0.49 | 8/3/2026 | — | — | — | — |
| | | — | — | | | — | — | — | — |
ジョン·ジャネディス | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | 379,651 (9) | 1,207,290 | — | — |
| 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 189,825(10) | 603,644 |
| 3/12/2022 | — | — | — | — | — | 158,266(11) | 335,525 | — | — |
| 11/20/2022 | — | — | — | — | — | 168,540 (12) | 535,957 | — | — |
リトル·エドガー·ブランフマンです | 5/19/2021 | 916,667 | — | 458,333 (13) | 19.59 | 5/18/2028 | — | — | — | — |
| 4/29/2020 | 1,875,000 (14) | — | — | 8.75 | 4/29/2027 | — | — | — | — |
| 6/28/2020 | 1,203,297 (14) | — | — | 11.15 | 4/29/2027 | — | — | — | — |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | 379,651 (15) | 1,207,290 | — | — |
| 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 189,825 (16) | 603,644 |
| 11/3/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 840,000 (17) | 2,671,200 |
2024依頼書81
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| 11/3/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 300,000(17) | 954,000 |
| 8/6/2020 | 166,666 (18) | 33,334 | — | 9.98 | 8/5/2030 | — | — | — | — |
| 5/31/2018 | 270,992 (19) | — | — | 1.99 | 5/30/2028 | — | — | — | — |
| 8/4/2016 | 310,668 | — | — | 0.49 | 8/3/2026 | — | — | — | — |
| 9/21/2015 | 28,212 | — | — | 0.22 | 9/20/2025 | — | — | — | — |
(1)会社普通株の2023年12月29日、すなわち2023年最終取引日の1株当たりの終値(3.18ドル)で計算する。
(2)ガンダラーさんの貧困削減戦略単位に、年間実績目標を達成するための3つの年間実績期間(2023年、2024年、2025年例年)を授与する資格があります。業績目標となる業績に応じて帰属する資格を有するPRSUのいずれかが、2025年年度の業績認定の日(即ち2026年2月20日前)に帰属することを条件として、当該法人に帰属する職業は、当該日より前のガンダラーさんを継続雇用することを条件とする。付与資格のあるPRSUの数は0%から150%まで様々である可能性がある。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる。給与委員会は、最初の業績期間(2023年1月1日~2023年12月31日)について、調整後のEBITDA目標(加重50%)、北米収入目標(加重25%)、新たな北米加入者目標(加重25%)を年間業績目標に設定した。給与委員会は、適用年度の3月15日に遅れず、第2実績期間(2024年1月1日-2024年12月31日)と第3四半期(2025年1月1日-2025年12月31日)の年間業績目標を決定する。2024年と2025年の業績に基づいて付与された貧困削減戦略単位を上表の“目標”業績レベルに反映させる資格がある
Gandlerさんは、2023年の業績目標の達成状況に応じて326，359個のPRSUを授与する資格があり、PRSUは、2025年の実績が認定された日にこれらの単位を付与します。Gandlerさんは、この日も在任中です。 したがって、この部分報酬は、2023年の履行期間終了後にサービスに基づく帰属条件によってのみ制限されるので、上記の“まだ帰属していない株式または株式単位の数”の欄に反映される。
さらに、ライセンス契約およびガンダラー雇用協定は、場合によってはPRSUの付与を加速することを規定している。その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定-David·ガンデラー”を参照されたい。
(3)RSUは4つの均等分割払いに分けられ、25%は2024年2月20日に帰属し、25%は2025年2月20日、2026年2月20日、および2027年2月20日にそれぞれ帰属し、条件はガンダラーが各ホーム日にサービスを継続することである。さらに、許可プロトコルおよびガンダラー雇用プロトコルは、場合によってはRSUの付与を加速することを規定する。その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定-David·ガンデラー”を参照されたい。
(4)オプションは4回に分けて付与され、行使される。2025年2月20日、2024年2月20日、2026年2月20日、2027年2月20日にそれぞれ25%、25%が授与されるが、2025年2月20日、2026年2月20日、2027年2月20日にそれぞれ授与されるが、ガンデラーさんが各帰属日に引き続き在任することが前提となる。また、付与協定とガンデラー雇用協定は、場合によっては株式オプションの付与を加速させることを規定している。その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定-David·ガンデラー”を参照されたい。
(5)株式の購入は、授出日から月別月額分割払いで1/48の株式を付与して行使することができ、ただし、ガンデラーさんによって継続的に雇用されるか、またはサービスを受ける必要がある場合は、その限りである。また、付与協定とガンデラー雇用協定は、場合によっては株式オプションの付与を加速させることを規定している。その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定-David·ガンデラー”を参照されたい。
(6)上述したように、“2023年の報酬発言権投票、株主参加度、2023年の役員報酬計画へのフィードバックを変更する”節では、改正されたガンダラー業績オプションは、2025年12月31日までの年度内に予め設定された調整後EBITDA目標(加重50%)、北米収入目標(加重25%)、新加入者目標(重み付け25%)の実現状況に基づいて付与される。各目標の目標を策定し、北米加入者と北米収入目標のための敷居目標を策定し、業績が敷居を下回ることはこれらの目標に関するいかなる選択肢にもつながらない。したがって、これらの実績目標に関連した2025年期間の達成度に応じてのみ、同賞は2026年2月に授与される(適用される場合)、ガンダラーさんが受賞日まで雇用され続けることが条件となる。また，付与プロトコルとGandler雇用プロトコルは，改訂されたGandlerの履行オプションの付与を加速する場合があることが規定されている.その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定-David·ガンデラー”を参照されたい。
2024依頼書82
(7)授出日の一周年に、当該株式について25%の株式を帰属して行使することができ、その後36期連続で月平均月賦株式残高を行使することができ、ただし、当該日まで甘徳楽さんにより継続的に雇用又はサービスを受けなければならない
(8)帰属開始日(2016年7月1日)から、当該株式の引受権を付与するには、連続して48ヶ月以内に分割して当該株式の引受権を付与するが、その日ごとにガンデラーさんにより継続的に雇用又はサービスを受けなければならない。
(9)RSUは4つの均等分割払いに分けられ、それぞれ2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日、2027年11月20日に各25%の分割払いを行い、Janedisは分割払い日ごとに継続して雇用されることが条件となっている。さらに、認可プロトコルおよび実行者離職計画は、場合によってはRSUへの帰属を加速することを規定している。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(10)Janedisさんに付与されたPRSUは、次の表に述べるように、2025年12月31日までの年間調整後EBITDA、北米収入、北米加入者目標に応じて帰属する資格があります。重み付け比率は、それぞれ50%、25%、25%です。 2025年の業績目標に関連する業績に基づいて帰属する資格のあるPRSUは、同社の年間業績認証の日(すなわち2026年2月20日以前)に帰属し、帰属はその日まで有効である。付与資格のあるPRSUの数は0%から100%まで様々である可能性がある。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる。貧困削減戦略単位は上表の“目標”業績水準に反映されている。さらに、許可プロトコルは、場合によってはPRSUへの帰属を加速することを規定する。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(11)RSUは、それぞれ、2024年2月20日、2023年2月20日、2025年2月20日、2026年2月20日、2026年2月20日にそれぞれ25%ずつ付与され、条件は、Janedisさんがホーム日ごとに継続的に雇用されることを条件とする、4つの均等分割払いに分けられる。さらに、認可プロトコルおよび実行者離職計画は、場合によってはRSUへの帰属を加速することを規定している。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(12)RSUは4等分分割払いとなり、それぞれ2023年11月20日、2023年11月20日、2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月の各分割払いに分けられますが、Janedisさんが各分期日に引き続き雇用されなければなりません。さらに、認可プロトコルおよび実行者離職計画は、場合によってはRSUへの帰属を加速することを規定している。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(13)この購入持分の帰属及び行使可能性は、(I)授出日1周年の比較日と、任意の10取引日以内の自社普通株の1株平均終値が初めて株式購入1株当たり行使価格の120%を超えた日(“第1弾目標”)であり、3分の1の対象株式については、(Ii)授与日の2周年および任意の連続する10取引日の1株平均市場価格が第1回目の目標(“第2回目標”)の120%を初めて超えた日(後者を基準とする)；および(Iii)授与日の3周年後および任意の連続する10取引日の1株平均終値が第2回目標の120%を初めて超えた日、残りの3分の1の関連株式について。それぞれの場合、ブランフマンさんは、適用されるホーム日に準拠してサービスを継続します。さらに、付与協定は、場合によっては株式オプションの付与を加速することを規定している。その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定−エドガー·ブランフマン”を参照されたい。
(14)2021年12月31日までに、第1陣の目標と第2陣の目標はすでに達成されたため、それぞれ2022年5月19日、2022年5月19日及び2023年5月19日にそれぞれ3分の1の関連株式の帰属と行使が可能である。ブランフマンさんのそれぞれのオプションを付与し、付与された日から4回連続して年間分割して行使する計画で、比較的早い時期にあれば、あらかじめ定められた4つの独立した株価マイルストーン(12.00ドル、16.00ドル、20.00ドル、24.00ドル)を実現する際に行使する予定だ。この2つの奨励は、2020年に予定された株価マイルストーンに達した時点で付与され、すべて行使可能である。さらに、付与協定は、場合によっては株式オプションの付与を加速することを規定している。その他の議論については、上記の“-退職·制御福祉の変更”と“雇用協定−エドガー·ブランフマン”を参照されたい。
(15)RSUは4等分分割払いにして、それぞれ2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日、2027年11月20日にそれぞれ25%の分割払いを支給します。条件はHorihuelaさんが期限ごとに引き続き雇用していることです。さらに、認可プロトコルおよび実行者離職計画は、場合によってはRSUへの帰属を加速することを規定している。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(16)Horihuelaさんを2024年12月31日までの1年間に、調整後のEBITDA、北米加入者目標(それぞれ50%、25%、25%)に応じて帰属する資格があるPRSUの50%を、PRSUの50%が2025年3月15日までに決定する2025年12月31日現在の年間実績指標に基づき帰属する資格を有することとした。 資格のあるPRSUは
2024年依頼書83
2024年または2025年の業績目標に関する業績帰属は、同社の2025年度の業績認証の日(2026年2月20日またはそれまで)に付与され、この帰属はその日まで有効である。PRSU有資格付与の範囲は、達成された業績レベルに基づいて決定され、閾値レベルを下回るパフォーマンスは0%の帰属が得られる。貧困削減戦略株は表の“目標”業績水準に反映されている。さらに、許可プロトコルは、場合によってはPRSUへの帰属を加速することを規定する。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(17)Horihuelaさんを付与したPRSUは、予め設定された調整後EBITDA、北米加入者目標(それぞれ50%、25%、25%)を2025年12月31日までの年間目標達成に基づいて帰属する資格がある。この裁決が適用されれば、賠償委員会が実際に帰属するRSUの数を決定した日(2026年2月20日まで)に付与されることになり、条件はHorihuelaさんが帰属の日前に引き続き雇用されることである。貧困削減戦略株は表の“目標”業績水準に反映されている。さらに、許可プロトコルは、場合によってはPRSUへの帰属を加速することを規定する。より多くの議論については、上記の“-退職と福祉変更のコントロール”と“役員離職計画”を参照してください。
(18)1周年の帰属開始日(2020年8月6日)に帰属する株式については、当該株式の25%に帰属し、その後36ヶ月連続の平均月賦で帰属することになる。ただし、Horihuelaさんにより継続的に雇用又はサービスを受けることは、その日までである。Horihuelaさんが支配権変更後12ヶ月以内に当社でのサービスを非理由または正当な理由で終了する場合、持分の帰属を加速することができる。また、奨励協定と役員離職計画は、場合によっては株式オプションの付与を加速させることを規定している。より多くの議論については、上記の“離職·統制権福祉変更”と“役員離職計画”を参照されたい
(19)帰属開始日(2018年5月31日)の1周年に際しては、25%の関連株式について持分を授受し、その後36ヶ月連続の平均月賦株式発行残高について株式購入権を授受するが、Horihuelaさんがその日まで継続的に雇用又はサービスを受けることになる。
オプション行権と既得株
次の表は、2022年期間に私たちが任命された役員に付与されたオプション行使と株式奨励に関する情報を示しています。
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| | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 名前.名前 | | 量 株 あさって 開ける 1回の演習 (#) | | 価値がある 実現しました 運動にかけて ($)(1) | | 番号をつける 住所： 株 あさって 帰属を論ずる (#) | | 価値がある 実現しました 帰属を論ずる ($)(2) |
| デヴィッド·ガンデラー | | — | | — | | — | | — | |
| ジョン·ジャネディス | | — | | — | | 56,179 | | 183,144 | |
| リトル·エドガー·ブランフマンです | | — | | — | | — | | — | |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | | — | | — | | 286,667 | | 766,534 | |
(1)実現価値は，われわれ普通株が行使日にニューヨーク証券取引所で報告した終値から適用される行使価格に行使オプション数を乗じたものである。
(2)達成された価値は、ニューヨーク証券取引所で報告された株式の帰属日における我々の普通株の終値に帰属のRSU数を乗じたものである。
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
次の表は、(1)規制権変更(“CIC”)以外の正当な理由で役員が辞任した場合、(2)役員の永久障害または役員死亡により終了した場合、4つの場合に指定された役員に支払われた潜在的なお金をまとめている。(3)当該行の理由なく解雇又は行政官に対してCICについて辞任した場合(CIC関連のGandlerさんについては、CIC以前の6ヶ月間及びその後24ヶ月の間、他のすべての指名された上級管理者については、“CIC関連”にはCICを含めて24ヶ月間(または、CICが終了していないPRSUについては、CIC以降の任意の時間を含む)、または(4)CICが雇用終了していない場合。この表は終了すると仮定する
2024依頼書84
雇用またはCIC(場合によっては)は2023年12月31日に発生する。“原因”、“十分な理由”及び“ボーナス”の定義は、ガンデラーさんのGandler雇用契約およびJanedisとHorihuelaさんの役員離職計画に含まれており、“計画に基づく奨励表の概要と報酬および助成金について議論する”と題されている
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事件を触発する | 現金 解散費 ($)(1) | 速度を増す オプション ($)(2) | 速度を増す RSU ($)(3) | PRSU(ドル)を加速(4) | 健康状態 優位性 ($)(5) | 合計する ($) |
デヴィッド·ガンデラー | | | | | | |
CIC 以外の正当な理由による解雇 · 辞任 | 2,190,000 | 738,106 | 1,161,234 | 2,594,451 | 65,834 | 6,749,625 |
死/障害 | — | — | — | — | — | — |
CIC に関する無故解雇 · 正当な理由による辞任 | 3,650,000 | 738,106 | 1,161,234 | 2,594,451 | 65,834 | 8,209,625 |
CIC （ 継続雇用 ） のみ | — | — | — | — | — | — |
ジョン·ジャネディス | | | | | | |
CIC 以外の正当な理由による解雇 · 辞任 | 848,000 | — | — | — | 32,916 | 880,916 |
死/障害 | — | — | — | — | — | — |
CIC に関する無故解雇 · 正当な理由による辞任 | 1,431,000 | — | 2,246,533 | 603,644 | 49,375 | 4,330,552 |
CIC のみ （ 継続雇用 ） | — | — | — | — | — | — |
リトル·エドガー·ブランフマンです | | | | | | |
CIC 以外の正当な理由による解雇 · 辞任 | — | — | — | — | — | — |
死/障害 | — | — | — | — | — | — |
CIC に関する無故解雇 · 正当な理由による辞任 | — | — | | — | — | — |
CIC のみ （ 継続雇用 ） | — | — | — | — | — | — |
アルベルト·ホリベラ·スアレス | | | | | | |
CIC 以外の正当な理由による解雇 · 辞任 | 856,000 | — | — | — | 32,916 | 888,917 |
死/障害 | — | — | — | — | — | — |
CIC に関する無故解雇 · 正当な理由による辞任 | 1,444,500 | - | 1,207,290 | 4,228,844.00 | 49,375 | 6,930,009 |
CIC （ 継続雇用 ） のみ | — | — | — | — | — | — |
_____________________
(1)CIC 以外の理由のない非自発的な解雇または正当な理由による辞任について報告された金額は、 Gandler 氏の 24 ヶ月間の基本給与の継続、 Janedis 氏と Horihuela 氏の 12 ヶ月間の基本給与の継続、および 2023 年の各指定された役員の年間目標ボーナスを表します。
(I)Gandlerさんは実際のパフォーマンスにより24カ月間の基本給を受け取り続け，2023年の目標年次花紅の2倍に追加し，2023年年度花紅を追加する(Ii)JanedisさんおよびHorihuelaさん，それらの基本賃金プラス目標年次花紅加算割合で計算した2023年年度花紅の総和を1.5倍とする(上表では，上表に記載されている目標年度花紅に等しい額であり，終了は2023年12月31日に発生するため)
(2)加速オプションの価値は、私たちの普通株式が2023年12月29日、つまり2023年の最終取引日の公正市場価値3.18ドルの超過部分が、特定の事件によって帰属されないオプションの使用価格を超えていることである
Gandler雇用契約の条項によると、理由がない場合や十分な理由がない場合には非自発的に終了し、すべての未完了の、付与されていない時間付与オプションが付与される。“執行離職計画”の条項によれば、支配権変更後24ヶ月以内に無断又は辞任の非自発的終了が発生した場合、Horihuelaさんの全ての未完了の、付与されていない時間帰属オプションが付与される
ガンドラー約束オプションの改訂条項によると、支配権変更事件が2025年12月31日またはそれ以前に発生した場合、すべてのオプションは、2025年2月20日(または支配権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して終了した日)に付与される有資格があり、ガンダラーさんが継続することを前提とする
2024年依頼書85
この日までにサービスを提供します。もしガンダラーさんが支配権の変更の前に理由なく終了または辞任した場合、終了が2025年12月31日以降に発生した場合、付与されていないオプションは終了の日または後に付与され、終了が2026年1月1日以降に発生した場合には、履行期間内の実績に基づいて決定された多くの未付与のオプションが業績認証の日に付与される。
Bronfmanのさんと会社との間のいかなる契約が、理由なく終了した場合、Bronfmanのさんは、Bronfmanのさんと会社との間のいかなる契約においても、重大な違約が発生した後、Bronfmanのさんによって終了し、又はBronfmanのさんの死亡又は障害のため、(I)終了までに適用された価格目標の範囲内に達しず、オプションの満了前に適用された価格目標を達成しなかった場合は、いかなるオプションの帰属しない部分も保持し、かつ付与する資格があるときは、(Ii)上記の良好な離脱者の終了前に適用される価格目標が達成されているが、対応する周年日が発生していないため、価格目標に対応するオプション部分がまだ完了しておらず、帰属されていない場合、部分は終了日に帰属すべきである。しかし、いずれの場合も、オプションのどの部分もオプション満了後に帰属する資格がない。また、当社の支配権変更の日までに、オプション報酬のいかなる非帰属部分も直ちにすべて帰属して行使することができます。Bronfmanさんのオプション契約の条項によると、彼のサービスが授与日の3周年前に支配権が変更される前、それに関連していた場合、またはその後12ヶ月以内に終了した場合、Bronfmanさんは終了後24ヶ月以内にeスポーツ禁止条項によって制限されることになります。
(3)加速付与RSU奨励の総価値を表し、計算方法は、2023年12月29日の公正時価3.18ドルに、適用トリガイベントに関連して加速付与されたRSUの数を乗算する
Gandler雇用協定の条項により，理由がない場合や十分な理由がない場合には，非自発的に終了した場合には，すべての未付与時間の無許可RSUが付与される. 管理職離職計画の条項によれば、JanedisさんとHorihuelaさんのRSU奨励協定によると、支配権変更後24ヶ月以内に辞任の理由がない場合、または辞任する十分な理由がない非自発的終了が発生した場合、彼らに許可されていないすべての無許可のRSUを付与することになります。
実行離職計画の下での参加契約によれば、彼が保護期間外の支配権を変更する正当な理由で解雇または辞任された場合、Janedisさんは、彼が雇用を開始した当時付与されていなかったRSUへの報酬部分の付与を加速する権利もある。
(4)2023年にガンダラーさんが付与されたPRSUについて、2025年12月31日またはそれ以前に支配権変更事件が発生した場合、帰属する資格があるPRSUの非帰属の数は、(1)達成した実績期間のいずれかについて、帰属する資格があるPRSUの数に、(2)支配権変更の日までに完了していないいずれかの業績期間については、当該業績期間に帰属する資格があるPRSUの数(目標業績基準)に該当する。 これにより生成されるPRSU数は、その役員がその日までサービスを継続することを前提として、2026年2月20日(または制御権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して解雇された日)に付与される。支配権変更前にガンダラーさんが正当な理由又は正当な理由で辞任したことなく終了した場合、2025年12月31日前に終了した場合、終了日までの時点で、帰属していないPRSUの数は、(1)いずれかの完了した業績期間について、帰属する資格があるPRSUの数となり、実績実績に基づいて、(2)コントロール権変更日までに達成されていない実績期間についても、そのパフォーマンス期間内に帰属する資格があるPRSUの数(目標パフォーマンス評価値)を加算する。 終了が2026年1月1日以降に発生した場合、履行期間の実績に基づいて決定されたいくつかの非帰属PRSUは、契約認証の日に帰属する。
JanedisさんのPRSUが2023年期間に付与されることについて、2025年12月31日又はそれ以前に支配権変更が生じた場合、全ての帰属していないPRSU(目標実績で評価される)が2026年2月20日(又は経営陣が支配権変更後に正当な理由又は辞任を伴わずに終了した日)に帰属する場合は、当該役員がその日まで継続してサービスを提供することを前提とする
Horihuelaが2023年にさんを付与したPRSUについて、2025年12月31日またはそれまでに支配権変更イベントが発生した場合、帰属する資格があるPRSUの非帰属数は、(1)全ての業績期間に帰属する資格があるPRSUの数に、加えて、(2)支配権変更日までに完了していないいずれの業績期間についても、その実績期間に帰属する資格があるPRSUの数(目標業績基準)に該当する。 これにより生成されるPRSU数は、その役員がその日までサービスを継続することを前提として、2026年2月20日(または制御権変更後に理由なくまたは正当な理由で辞任して解雇された日)に付与される
修正されたホリウエラ PRSU 賞および修正されたホリウエラ LTIP 賞に関しては、 2025 年 12 月 31 日以前に支配事象の変更が発生した場合、すべての PRSU は引き続き譲渡の対象となります。（ 目標実績で測定 ） 2026 年 2 月 20 日（ または経営者の変更に伴う理由のない解雇または正当な理由による辞任の日付 ）役員が当該日までサービスを提供し続けることを条件とするホリウエラ氏が理由なく解雇された場合、または支配者の変更前に辞任した場合、解雇が、または
2024 プロキシ声明 86
2025年12月31日までに、すべての非帰属PRSUは、終了日から(目標業績で測定される)、終了が2026年1月1日以降に発生した場合、パフォーマンス期間の実績に基づいて決定された複数の非帰属PRSUは、パフォーマンス認証の日に帰属する
(5)代表取締役社長のガンドラーさんによる契約終了日から24ヶ月間、JanedisさんとHorihuelaさんが契約終了日から12ヶ月間のCOBRA保険料の精算額(JanedisとHorihuelaさんが支配権変更後24ヶ月以内に契約を終了する場合は18ヶ月に増加)
CEO報酬比率
“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条およびS-K法規第402(U)項の要求によると、私たちは、規定された計算方法を使用して、私たちのCEOの年間総報酬と私たちの中央値給与従業員の年間総報酬との比率を開示しなければならない。本資料に含まれる給与比率は合理的な推定数であり、その計算方式はS-K条例第402(U)項と一致すべきである。
2023年12月31日現在、私たちの従業員総数は約530人です。2023年度の従業員の中央値を決定するために、2023年12月31日現在の従業員数を調べ、基本給を含む各従業員の給与を決定した。これは、私たちが一貫して採用している給与測定基準である。私たちの方法に関する他の情報は
•2023年に雇用されたが、財政年度全体で働いてくれなかった従業員については、2023年に年間雇用されているように、彼らの給与を年率で計算した
•生活費調整が適用されていない；
•ドル以外の通貨で支払う従業員の場合、彼らの給与は2023年12月31日の為替レートでドルに換算される。
2023年の賃金比率を計算するために、S-K条例第402(C)(2)(X)項の要求に従って2023年の従業員給与中央値の構成要素を計算した
2023年つまり私たちが最後に完成した会計年度です
•本依頼書の他の部分の報酬要約表に記載されているように、当社のCEOの年間報酬総額は5，163，538ドルであり、
•私たちの従業員の年収中央値は183，918ドルです。
この情報によると、2023年の最高経営責任者と従業員の報酬中央値の比率は約28対1となっている
この賃金比率の開示は合理的な推定だ。米国証券取引委員会が従業員の中央値を決定し、給与比率を計算するための規則は、会社が様々な方法と仮定を使用し、いくつかの除外項目を適用し、その従業員数と給与実践を反映した合理的な推定を行うことを可能にするため、他社が報告した報酬比率は私たちが報告した報酬比率と比較できない可能性がある。
2024年依頼書87
報酬と業績対照表
次の表には、2020年12月31日、2021年、2022年、2023年までの各年度に任命された役員の給与情報と、このような各年度の財務業績を示しています
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投資根拠： | | |
| 年.年 | 要約.要約
補償する
表
Total for
PEO # 1
($) | 要約.要約
補償する
表合計
PEO # 2 について
($) | 補償する
実際には
PEOに支払う
#1
($)(1)(2) | 補償する
実際には
PEO への支払い
#2
($)(1)(2) | 平均値
要約.要約
補償する
テーブル合計
非PEOに適用されます
近天体(ドル) | 平均値
実は補償です
支払い先
非PEO
近天体
($)(1)(2) | 合計する
株主.株主
戻ります
($) | 同級組
合計する
株主.株主
戻ります
($)(3) | ネットワークがあります
収入.収入
(損をする)
($) | 収入.収入
($) |
| 2023 | 5,163,538 | — | 9,485,093 | — | 1,659,676 | 2,566,085 | 31 | 135 | (287,917,000) | 1,368,225,000 |
| 2022 | 8,382,861 | — | (19,012,038) | — | 907,013 | (2,114,790) | 17 | 81 | (561,919,000) | 1,008,696,000 |
| 2021 | 6,484,064 | — | (29,263,387) | — | 21,246,076 | 217,982 | 151 | 146 | (382,963,000) | 638,370,000 |
| 2020 | 21,694,522 | 949,986 | 102,300,236 | 949,986 | 7,145,337 | 16,644,399 | 272 | 115 | (599,392,000) | 217,746,000 |
_____________________
(1)この金額は、 SEC 規則 （ 以下に記載 ） に基づいて決定される、当該会計年度の PEO に実際に支払われた報酬と、当該会計年度の残りの指定された執行役員に実際に支払われた平均報酬を表しています。
| | | | | | | | | | | |
| 年.年 | PEO#1 | PEO#2 | 近地軌道近地天体 |
| 2023 | デヴィッド·ガンデラー | -- | ジョン·ジャネディスエドガー·ブランフマンアルベルト·ホリベラ·スアレス |
| 2022 | デヴィッド·ガンデラー | -- | ジョン·ジャネディスエドガー·ブランフマンアルベルト·ホリベラ·スアレスサイモン·ナディ |
| 2021 | デヴィッド·ガンデラー | -- | リトル·エドガー·ブランフマンアルベルト·ホリベラ·スアレスと |
| 2020 | デヴィッド·ガンデラー | ジョン·トックストー(A) | リトル·エドガー·ブランフマンシモンナ·ナディと |
(a)ジョン·トクストー2018年8月8日から2020年4月1日まで私たちのCEOを務め、2020年4月1日から2020年4月29日まで私たちの執行議長を務め、2018年8月8日から2020年7月31日まで取締役を務めます。デクサットさんは、2020年4月29日から2020年10月30日まで、当スタジオの責任者を務めております。2020年10月30日から、彼は会社のすべての職を辞めた。
“実際にPEO#1に支払う補償”、“実際にPEO#2に支払う補償”、“実際に非PEO近地天体に支払う平均補償”の欄で報告された金額は、我々のPEOまたは我々の非PEO近地天体が適用年度毎に支払うか実現された実際の補償を反映していない。この表では、実際に支払われた報酬の計算には、株式奨励の時点公正価値が含まれており、これらの価値は、私たちの株価、各種会計推定値の仮定、および私たちの業績奨励に関する予想業績に基づいて変動します。各適用会計年度における当社のPEOおよび非PEO NEOのいくつかの他の報酬の報酬総額表、および2023年の株式報酬帰属時にそれぞれ達成される価値のオプション行使および株式既得表を参照してください。
実際に指定された役員に支払われる報酬は、適用会計年度の報酬集計表で報告されている“総”報酬であり、以下のように調整される
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
調整する | PEO#1 | PEO#2 | 平均値 非PEO 近天体 | ポリオキシエチレン | 平均非 近天体 | ポリオキシエチレン | 平均値 非PEO 近天体 | ポリオキシエチレン | 平均値 非PEO 近天体 |
適用年度報酬集計表の“株式奨励”および“オプション報酬”の列に報告されている金額を差し引く | (20,937,563) | — | (6,903,041) | (5,432,006) | (20,891,705) | (7,255,640) | (471,640) | (3,459,074) | (1,072,583) |
2024 プロキシ声明 88
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ASC 718が適用会計年度中に付与された、適用会計年度終了まで帰属していない報酬の公正価値の増加に基づいて、適用会計年度終了時に決定されたと判定される | 85,959,630 | — | 5,223,616 | 7,255,640 | 1,906,972 | 159,004 | 165,109 | 6,692,957 | 1,065,625 |
適用年度に付与された奨励の公正価値に基づいて、適用年度に付与された奨励の公正価値を増加させ、帰属日までにASC 718が決定する | 8,866,650 | — | 10,636,742 | — | — | — | — | — | — |
ASC 718公允価値の前期末から適用年度末までの変化に基づいて、前期末に付与された未償還及び未帰属の奨励の増加/控除が決定される | 5,719,127 | — | 465,567 | (32,402,476) | (1,804,638) | (15,911,093) | (1,636,967) | 212,309 | 765,017 |
前期に付与された奨励及び適用事業年度内に帰属する奨励の増減は、ASC 718公正価値に基づいて前期終了から帰属日までの変化に基づいて決定される | 997,869 | — | 76,179 | (5,168,339) | (238,722) | (4,387,170) | (914,821) | 875,363 | 148,350 |
ASC 718が前期に付与した奨励金の公正価値を差し引いて、適用事業年度で没収され、前期終了と判断されたときに決定される | - | — | — | — | — | — | (611,214) | — | — |
適用年度中に修正されたオプション/SARSに基づく増分公正価値の増加 | - | — | — | — | — | — | 447,730 | — | — |
総額を調整する | 80,605,713 | — | 9,499,063 | (35,747,181) | (21,028,093) | (27,394,899) | (3,021,803) | 4,321,555 | 906,409 |
(2)“実際に支払う補償”の欄において、株式報酬の公正価値または公正価値変動(場合に応じて)の決定は、(I)RSU奨励、すなわち適用年終日の1株当たり終値(S)、(Ii)株式オプションについて、適用される年末または帰属日のブラック·スコアーズ価値(S)は、付与日公正価値を決定するのと同じ方法で決定されるが、再推定日を適用した終値を現在の市場価格として使用することは、予想期限が帰属から契約期限終了までの半減期に等しい。及び(Iii)業績に基づく業績単位奨励については、適用年末日(S)の1株当たり市価で計算され、当該等収市価は、各関連日が適用業績目標を達成する可能性に応じて調整されている。 報酬推定値を算出するための仮定に関するより多くの情報は、2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に含まれる2023年12月31日現在の総合財務諸表付記15を参照されたい.
(3)関連財政年度には，Sメディアおよび娯楽指数(“同業グループ”)を代表して2020年10月8日(すなわち当社普通株がニューヨーク証券取引所で売買を開始した日)から至上表に年度12月31日までの累計TSR(“同業グループTSR”)を適用し，すべての配当(あれば)が再投資されている。
2024年依頼書89
財務パフォーマンス指標との関係
次の図では、実際に支払われたPEOの報酬と、実際に残りの指定役員に支払われた報酬の平均値を(I)我々の累積TSRと比較した (Ii)私たちのピアグループTSRは (Iii)私たちの純利益(損失)、 そして(Iv)私たちの2020年12月31日まで、2021年、2022年、2023年までの財政年度の収入。
グラフで報告されているTSR金額は，2020年10月8日からの初期固定投資を100ドル，すなわち我々の普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日を，前表に適用年の12月31日までとし，すべての配当金(ある場合)が再投資を行っていると仮定している。
2024依頼書90
報酬とパフォーマンスの比較表リスト
以下の業績指標は、2023年12月31日現在の会計年度に指定された役員報酬を実際に支払うための最も重要な財務業績指標を表していると考えられる
•収入.収入;
•調整後EBITDAおよび
•加入者.
調整後のEBITDAは非GAAP計測であり，継続業務の純損失と定義し，減価償却と償却，株による報酬，所得税優遇，その他の費用と一度の非現金支出を調整して調整した。調整後のEBITDAと持続経営純損失の入金はGAAPの最も直接的な比較可能な指標であり，付録Cとして本依頼書に添付した。
私たちの最も重要な財務業績測定基準のより詳細な情報については、本依頼書の他の部分における給与議論と分析において、“業績報酬”、“年間業績ボーナス”、“長期持分インセンティブ”と題する章を参照されたい。
2024年依頼書91
役員報酬
私たちは取締役会の非従業員会員たちを補償する。執行主席以外に、従業員である取締役が当社の従業員を担当する時、補償を支払うことができるほか、取締役会サービスによって現金や持分補償を受けることもない。取締役会非従業員メンバーが取締役会や委員会会議に出席することによる旅費、宿泊費、その他の合理的な費用が精算される。
私たちは私たちの外部役員報酬政策を制定し、非従業員取締役の私たちの取締役会でのサービスのための報酬ガイドラインを制定しました。我々の外部役員報酬政策によれば、非従業員取締役1人当たり、普通株またはRSU株を購入するための選択権という初期報酬が得られ、各場合の価値(政策定義参照)は330，000ドルである。この報酬が選択である場合、付与日の後に36等分された毎月分割払いになるが、許可日まで継続的にサービスされなければならず、そのような報酬がRSUの形態で提供される場合、初期報酬の一部は3回に分けて年間分割払いとなり、授与後1周年から始まり、許可日までサービスを継続しなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、初期裁決はRSUの形で下される
また、各非従業員取締役は1つの年間奨励を得ることができ、普通株またはRSU株を購入することができ、各奨励価値は228，000ドルであり、毎回の株主総会が開催された日から発効する；しかし、非従業員取締役は年次奨励を受ける資格がないことを前提とし、彼または彼女が株主総会前に取締役になって少なくとも6ヶ月、株主総会後に取締役の非従業員を継続しなければならない。各年次奨励は、授与日の1周年または授与日の直後に当社の年間株主総会日の前日(早い者を基準に)全数帰属するが、帰属日までサービスを継続しなければならない。我々外部取締役補償政策での奨励は、制御権変更(2020年計画で定義されているように)時に加速して全額付与され、取締役が制御権変更日の間もサービスを継続することを前提としている。取締役会が別の決定をしない限り、年間奨励金はRSUの形で行われる
非従業員役員に対する給与政策における現金と持分部分は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| ポスト | | 年間現金 固定器(1) | | 年に1回
権益
グラント |
非従業員役員基本費 | | $ | 50,000 | | | $ | 228,000 | |
取締役会議長(執行議長を含む) | | $ | 50,000 | | | |
| 監査委員会サービス | | | | |
椅子 | | $ | 30,000 | | | |
メンバー | | $ | 12,500 | | | |
| 報酬委員会サービス所 | | | | |
椅子 | | $ | 20,000 | | | |
メンバー | | $ | 9,500 | | | |
| 指名と会社管理委員会サービス | | | | |
椅子 | | $ | 15,000 | | | |
メンバー | | $ | 6,000 | | | |
(1)上表には，2023年8月7日以降に発効した現金前払い金が反映されている。この日、取締役会は役員報酬を改訂し、現金事前招聘金を表の水準に増加させた：年間現金事前招聘費は45，000ドルから50，000ドルに増加し、監査委員会議長である年間事前招聘金は24，000ドルから30，000ドルに増加し、監査委員会のメンバーとしての年間事前招聘費は10，000ドルから12，500ドルに増加し、給与委員会議長としての年間事前招聘料は16，000ドルから20，000ドルに増加し、報酬委員会メンバーとしての年間事前招聘料は7，500ドルから9，500ドルに増加し、指名および会社統治委員会議長としての年間事前招聘金は10，000ドルから15，000ドルに増加し、会社指名および会社統治委員会メンバーとしての年間事前招聘金は6，000ドルから15，000ドルに増加した。
2024依頼書92
役員報酬表
次の表は、2023年12月31日までの年度非従業員役員が稼いだり支払ったりした報酬をまとめています。さん·ガンダラーおよびブランフマンは、いずれも当社の取締役会メンバーであり、同時に行政職でもあり、上記の“行政者報酬その他の資料”の報酬要約表に記載されているため、次の表には含まれていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | | 稼いだ費用や 現金で支払う ($) | | 在庫品 賞.賞 ($)(1) | | その他すべての補償(元)(2) | | 合計する ($) |
イグナシオ · フィゲラス | | 46,997 | | | 286,299 | | | — | | 333,296 | |
ジュリー·ハーデン | | 57,996 | | 286,299 | | | — | | 344,295 | |
ダニエル·レフ | | 78,292 | | 286,299 | | | — | | 364,591 | |
ローラ · オノプチェンコ | | 73,394 | | 286,299 | | | — | | 359,693 | |
パル = ヨルゲン · パーソン （2） | | 69,995 | | 286,299 | | | — | | 356,294 | |
_____________________
(1)2023 年に授与された株式報酬の授与日公正価値を表します。SEC 規則に従い、この列は、 ASC 718 に従って適用される授与日時点で計算された非従業員取締役に付与された報酬の合計公正価値を反映しています。これらの金額の計算に使用された仮定は、 2024 年 3 月 5 日に SEC に提出された 2023 年 12 月 31 日を末日とする年次報告書のフォーム 10—K に含まれる連結財務諸表の注記 15 に含まれています。この金額は、報酬の付与または当該報酬の基礎となる普通株式の売却に際して、社外取締役が実現する実際の経済的価値を反映するものではありません。以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在に在籍している社外取締役各人が保有している当社普通株式の発行済ストックオプション （ 行使可能 · 行使不能 ） および未投資 RSU 報酬の合計を示しています。
| | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 量 証券 潜在的な 未完成RSU 十二月三十一日 2023 | | 量 証券 潜在的な オプション 卓越した 十二月三十一日 2023 |
イグナシオ · フィゲラス | 130,136 | | 66,132 |
ジュリー·ハーデン | 156,252 | | — |
ダニエル·レフ | 130,136 | | 65,540 |
ローラ · オノプチェンコ | 130,136 | | 68,608 |
パル = ヨルゲン · パーソン | 130,136 | | 67,176 |
（ 2 ） パール = ヨルゲン · パールソンは 2024 年 3 月 5 日に取締役会を辞任した。
2024 プロキシ声明 93
株式報酬計画情報
2023 年 12 月 31 日現在、当社株式報酬計画に基づく将来発行可能な有価証券の概要は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計画種別 | 量 証券 発行する 運動中に 卓越した 選択肢は、 株式証明書と権利を認める (a) | | 重み付けの- 平均値 行使価格： 未完成の選択肢は 令状と権利 (b) | | 量 証券 残り 使用可能である 未来発行 下に 権益 補償する 図は(含まれない) 証券 反射の (A)欄で) (c) | |
証券保有者が承認した持分補償計画(1) | 40,876,726 | (2) | $ | 8.61 | | (3) | 7,399,380 | (4) |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画(5) | 587,134 | (6) | — | | 2,724,451 | (7) |
| 合計する | 41,463,860 | | | | 10,123,831 | |
_____________________
(1)2015 年度株式インセンティブ計画 （ 以下「 2015 年度計画」 ） と 2020 年度株式インセンティブ計画 （ 以下「 2020 年度計画」 ） から構成されています。
(2)2015 年度計画では普通株式の買付けオプション 3，05 9，938 株、 2020 年度計画では普通株式の買付けオプション 15，96 8，966 株、 RSU 21，24 6，641 株で構成されています。
(3)2023 年 12 月 31 日現在、 2015 年計画の下での発行済オプションの加重平均行使価格は 1.39 ドルであり、 2020 年計画の下での発行済オプションの加重平均行使価格は 10.0 0 ドルでした。
(4)2020年計画に基づいて発行可能な6，777，874株を含む。
(5)2022年雇用誘導持分激励計画(“2022年誘導計画”)と2023年雇用誘導持分激励計画(“2023年誘導計画”)からなる。 2022年誘導計画と2023年誘導計画の条項は2020年計画の条項とほぼ似ているが，2022年誘導計画や2023年誘導計画では奨励的株式オプションは発行されない可能性があるが，2022年誘導計画と2023年誘導計画での奨励は適用されるニューヨーク証券取引所規則に基づいて条件に適合する受給者にしか発行されない。“ニューヨーク証券取引所上場規則”第303 A.08条によると、取締役会は株主の承認を得ずに2022年インセンティブ計画と2023年インセンティブ計画を採択した。
取締役会は3，250，000株の自社普通株及び3，000，000株の当社普通株を初歩的に保留し、それぞれ2022年誘因計画及び2023年誘因計画に基づいて付与された奨励発行を行う。ニューヨーク証券取引所上場規則第303 A.08条によると、2022年誘導計画及び2023年誘導計画下の奨励は、当社又は任意の付属会社に雇用を開始したばかりの従業員にのみ付与することができ、又は当社又は任意の付属会社が誠実に雇用を終了した後に再雇用された従業員(いずれかの場合)は、自社又は付属会社に雇用を開始したことにより当該等の報酬を付与することを前提としており、当該等の報酬は、自社又は当該付属会社に雇われた誘因材料である。2023年6月15日から、2022年奨励計画に基づく追加奨励を中止します。
(6)2022年誘導計画に従って承認された311，585個のRSUと、2023年誘導計画に従って承認された275，549個のRSUが含まれる。
(7)2023年のインセンティブ計画により発行可能な2，724，451株を含む。2022年インセンティブ計画によると、追加的な株は発行されない。
2024年依頼書94
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
以下の表に、以下の会社の普通株式所有権の利益に関する情報を示す
•私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています
•私たち役員は誰もが
•私たちの任命されたすべての行政者は
•私たちのすべての幹部と役員はチームです。
本依頼書に記載されている各株主実益が所有する株式数は、米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を有することを含む。個人または実体実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際に、オプション制限された普通株式またはその人が所有している現在行使可能であるか、または2024年4月22日から60日以内に行使可能となる他の権利は、他の人の所有権パーセンテージを計算する上で、これらの株式は発行済み株式とみなされないが、発行済み株式とみなされる。各個人またはエンティティの所有権の割合は[ ]2024年4月22日までに発行された普通株。
別の説明がない限り、以下の各実益所有者の住所はC/o FuboTV Inc.アメリカ大通り1290号、郵便番号：9これは…。Floor、New York、NY 10104。吾等に提供された資料によると、吾等は、他に説明がない限り、以下に掲げる各株主は、その実益が所有する株式に対して独占投票権及び投資権を有し、適用される共通財産法規に制限されていると信じている。
| | | | | | | | | | | |
| 株式数
実益所有 | | 株式パーセント
実益所有 |
| 5%以上の利益所有者 | | | |
ベレード株式会社(1) | 24,475,444 | | []% |
先鋒集団(2) | 22,389,565 | | []% |
| | | |
任命された行政員と役員 | | | |
デヴィッド·ガンデラー(3) | [] | | []% |
アルベルト·ホリベラ·スアレス(4) | [] | | []% |
ジョン·ジャネディス(5) | [] | | []% |
リトル·エドガー·ブランフマンです(6) | [] | | []% |
イグナシオ · フィゲラス(7) | [] | | []% |
| ニール·グラット | — | | | |
ジュリー·ハーデン(8) | [] | | []% |
ダニエル·レフ(9) | [] | | []% |
ローラ · オノプチェンコ(10) | [] | | []% |
全執行幹事と役員(9人)(11) | [] | | []% |
_____________________
*実益所有権が1%以下であることを表す。
(1)2024 年 1 月 25 日に SEC に提出されたスケジュール 13 G にのみ基づいています。ブラックロック株式会社普通株式 23，96 8，055 株に関する唯一の議決権、普通株式 24，47 5，444 株に関する唯一の処分権、普通株式 24，47 5，444 株の総実益所有権を有しています。BlackRock ， Inc. の住所。50 Hudson Yards ， New York ， NY 10001 。
(2)2024 年 2 月 13 日に SEC に提出されたスケジュール 13 G / A にのみ基づいています。ファイリングによると、ヴァンガードグループは、普通株式 208，730 株について共有議決権、普通株式 21，91 6，533 株について単独処分権、普通株式 473，032 株について共有処分権、普通株式 22，38 9，565 株の総実質所有権を有しています。ヴァンガード · グループの住所は 100 Vanguard Blvd. 、^ a b c d e f g h i f g h i f g h i f g h i 。
2024依頼書95
(3)(I)を代表する[]ガンデラーさんが直接保有するオプションにより発行可能な普通株式は、2024年4月22日と(Ii)後60日以内に行使することができる[]ガンダーラーさんは、個人として普通株式を保有しています。(I)も含めて[]デヴィッド·ガンデラーとユーリ·ボイキフトが直接所有しているダイアナ·ガンデラー2020家族は信託U/A DTD 09-30-20を取り消すことができません(Ii)[]Yuriy Boykiv受託者Chloe Gandler 2020は、信託U/A DTD 09-30-20が直接保有する株式、および(Iii)を取り消すことができない[]Yuriy Boykiv受託者Forest Gandler 2020は、信託U/A DTD 09-30-20が保有する株式を取り消すことができない。ガンダーラーさんは、それぞれの信託会社が保有する株式に対して、投票権および投資権を保有しています。
(4)(I)を代表する[]Horihuelaさんが直接保有するオプションにより発行可能な普通株式は、2024年4月22日から60日以内に行使できる、(Ii)[]Horihuelaさんが直接保有する限定株式単位で普通株式を発行し、2024年4月22日に発行することができる(Ii)[]Horihuelaさんは個人として普通株式を保有している。
(5)(I)を代表する[]Janedisさんが直接保有する制限株式単位で発行可能な普通株式については、2024年4月22日及び(Ii)年4月22日から60日以内に行使することができる[]Janedisさんが個人で保有する普通株式。
(6)(I)を代表する[]ブランフマンさんが直接保有するオプションで発行できる普通株式は、2024年4月22日から60日以内に行使できます。(Ii)[]ブランフマンさん個人として保有する普通株式および(三)[]エドガ·ブランフマン家EMBTが持っている普通株。(I)も代表する[]ウェフリー資本が直接保有する普通株(ウェフリー資本)、(Ii)[]ルミナリ資本が直接保有する普通株，L.P.(“ルミナリ資本”)と(Iii)[]WL FuboTV、LP(“WL FuboTV”)が直接保有する普通株。ウェフリーキャピタルの一般パートナーはウェバリーキャピタル共同会社です。ブランフマンさんとDaniel·V·ライヴ博士は、ウェフリー資本組合会社の管理員として、これらの証券に対して共通の投票権および投資権を有すると考えられています。ブランフマンさん、ライヴ博士、およびウェフリー資本組合会社は、いずれもこれらの証券の実益所有権を否定しているが、その中に金銭的利益があることを除いて、これらの証券を含むものは、取引法第16条またはその他の目的のために、報告証券の実益所有権を認める者とみなされてはならない。ルミナリー資本会社の一般パートナーはルミナリー資本共同会社です。ブランフマンさんは、ルミナリー資本組合会社において譲受人の権利を有しています。ルミナリー資本組合の管理メンバーとして、レフ博士はこれらの証券に対して共通の投票権と投資権を持っていると考えられている可能性がある。ブランフマンさん、ライヴ博士、およびルミナリー資本組合会社は、これらの証券の実益所有権を否定しているが、金銭的利益に限定されている。第16条またはその他の目的については、これらの証券を、本稿では、そのうちのいずれかが報告証券の実益所有権を認めているとみなしてはならない。WL FuboTVの一般パートナーはWL FuboTV GP，LLCである。ブランフマンさんとライフ博士は、WL FuboTV GP、LLCの管理メンバーとして、これらの株式に対して共通の投票権と投資権を有すると考えられる可能性があります。ブランフマンさん、ライヴ博士、およびWL FuboTV GPのいずれも、LLCは、これらの証券の実益所有権を否定していますが、その中に含まれる金銭的利益を除いて、これらの証券は、それらのうちの誰もが、第16条の目的のため、または任意の他の目的で報告された証券の実益所有権を認めているとみなされてはなりません。ルミナリ資本会社、ウェフリー資本会社、WL FuboTV社の住所はカリフォルニア州パロアルトレモンナ街535号8号スイートルーム、郵便番号：94301です。
(7)(I)を代表する[](Ii)フィグレースさんが直接保有するオプションで発行される普通株式について、2024年4月22日から60日以内に行使できる、(Ii)[]制限株式単位で発行される普通株式については、フィグレーズさんが直接保有することができる普通株式については、2024年4月22日及び(3)後60日以内に帰属する[]フィグレースさんは個人として普通株式を保有している。
(8)(I)を代表する[]ハデンさんが直接保有する制限株式単位で発行可能な普通株は、2024年4月22日と(Ii)後60日以内に帰属する[]ハデンさんが個人として持っている普通株。
(9)(I)を表す[]ライヴ博士が直接保有するオプションにより発行可能な普通株は，2024年4月22日と(Ii)年4月22日から60日以内に行使できる[]ライヴ博士が直接保有する制限株式単位で発行可能な普通株によると、2024年4月22日から60日以内に帰属する。(I)も代表する[]ウェフリー資本が直接保有する普通株式、(二)[]ルミナリー資本が直接保有する普通株株式及び(三)[]WL FuboTVが直接保有する普通株。ウェフリーキャピタルの一般パートナーはウェバリーキャピタル共同会社です。ブランフマンさんとライヴ博士は、ウェフリー資本組合会社の管理員として、これらの証券に対して共通の投票権と投資権を有すると考えられる場合があります。ブランフマンさん、ライヴ博士、およびウェフリー資本組合会社は、いずれもこれらの証券の実益所有権を否定しているが、その中に金銭的利益があることを除いて、これらの証券を含むものは、取引法第16条またはその他の目的のために、報告証券の実益所有権を認める者とみなされてはならない。ルミナリー資本会社の一般パートナーはルミナリー資本共同会社です。ブランフマンさんは、ルミナリー資本組合会社において譲受人の権利を有しています。ルミナリー資本組合の管理メンバーとして、レフ博士はこれらの証券に対して共通の投票権と投資権を持っていると考えられている可能性がある。ブランフマンさん、ライヴ博士、およびルミナリー資本組合会社は、これらの証券の実益所有権を否定しているが、金銭的利益に限定されている。第16条またはその他の目的については、これらの証券を、本稿では、そのうちのいずれかが報告証券の実益所有権を認めているとみなしてはならない。WL FuboTVの一般パートナーはWL FuboTV GP，LLCである。ブランフマンさんとライフ博士は、WL FuboTV GP、LLCの管理メンバーとして、これらの株式に対して共通の投票権と投資権を有すると考えられる可能性があります。ブランフマンさん、ライヴ博士、およびWL FuboTV GPのいずれも、LLCは、これらの証券の実益所有権を否定していますが、その中に含まれる金銭的利益を除いて、これらの証券は、それらのうちの誰もが、第16条の目的のため、または任意の他の目的で報告された証券の実益所有権を認めているとみなされてはなりません。ルミナリ資本会社、ウェフリー資本会社、WL FuboTV社の住所はカリフォルニア州パロアルトレモンナ街535号8号スイートルーム、郵便番号：94301です。
(10)(I)を表す[]Onopchenkoさんが直接保有するオプションによって発行できる普通株は、2024年4月22日から60日間行使できる、(Ii)[]Onopchenkoさんが直接保有する制限株式単位で発行された普通株によると、2024年4月22日と(Iii)後60日以内に帰属する[]Onopchenkoさんが個人として持っている普通株。
(11)(I)の総和を表す[]2024年4月22日から60日以内に行使可能な発行済みオプションにより発行可能な普通株式，(Ii)[]2024年4月22日から60日以内に帰属する制限株式単位に基づいて発行可能な普通株、及び(Iii)[]9人の個人実益が所有する普通株式には、会社の執行員と取締役が含まれている。
2024依頼書96
関係者と取引しています
関係者取引に関する当社の方針
我々の取締役会は、関係者との取引が利益衝突(または利益衝突の見方)のリスクを増加させることを認識している。我々は，ニューヨーク証券取引所に上場する普通株を公開する発行者に対する要求に適合した書面による関連者取引政策を採択し，関連者取引を審査，承認，承認する政策や手順を規定している.
この政策によれば、我々の監査委員会は、主に、潜在的関連者取引に関する関連者の情報を取得し、その後、そのような潜在的関連者取引が実際にその政策を遵守する必要がある関連者取引を構成しているか否かを決定するために、プログラムおよびプログラムを策定·実施する責任がある。審査委員会は，取引条項，取引の業務目的，吾などおよび関係者への利益を含む，各関係者取引(あるいは提案された関係者取引)の詳細を提供する.事前審査委員会が審査委員会の承認を受けなければならない関係者の取引が実行可能でない場合、どのような取引や一連の関連取引所に関連する総金額は250，000ドル未満と予想され、審査委員会が次回の定例会で承認する必要があれば、管理層は事前に審査委員会の議長の承認を得た後に初歩的に取引を行うことができる。
関連者取引を承認または承認するか否かを決定する際に、監査委員会(または監査委員会議長、適用される)は、関連者取引に関連する範囲内で、関連者取引の条項がわが社に対して公平であるか否か、同じ場合または同様の場合、関連第三者が通常得ることができる条項よりも低くないか否か、取引が当社およびその株主の利益と一致しないかどうか、関連者取引が取締役会の報酬委員会のメンバーを務める能力を含む外部取締役の独立性を損なうかどうか、および他の要因を考慮する。また，取引における関係者の利益の程度は，“商業行為と道徳規則”における利益衝突や会社機会条項を考慮している.議論された取引と利害関係のある任意の監査委員会のメンバーは、取締役が要求に従って取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供しなければならない限り、紛争を引き起こす取引に対する監査委員会の任意の議論または投票を回避するであろう。監査委員会は、監査委員会の活動状況を定期的に取締役会に通報する一部として、任意の関係者取引の最新状況を取締役会に通報しなければならない。
取締役 · 役員 · 株主 5% との取引及び関係
当社の取締役会メンバー及び上級管理者は、当社と商業又は他の財務関係にある組織、又は当該等の組織への投資を維持することを含む他の組織の取締役又は上級管理者を時々担当する。当社は、いかなる取締役又は代有名人が2023年期間及び本委員会の委託書発表日までに当該等の関係において直接的又は間接的に重大な利益を有することを信じない
役員および取締役の補償
私たちの条項と細則は、現在または今後フロリダ州商業会社法(以下、“フロリダ州商業会社法”と呼ぶ)または任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、現職または前任の高級職員または取締役、または高級職員または取締役の権力および職責を行使する者に対して賠償を行わなければならないと規定している。
連邦貿易法607.0831条によると、会社役員は、会社または他の人のいかなる声明、投票、行動をとるか、または行動しない決定に対して個人的責任を負わない
2024年依頼書97
または、取締役として、取締役が取締役としての職責を違反または履行できず、かつ、取締役がこれらの職責を違反または履行できなかった場合を除いて、いかなる行動も行われない
•董事人が彼や彼女の行為が合法であると信じる合理的な理由がない限り、彼や彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はない
•論争の取引は、取締役が直接または間接的に不正な個人的利益を得る場合である
•“海外腐敗防止法”607.0834節の責任規定が適用された場合(不正分配の責任に関する)
•法律団体または法団の権利による法律手続きにおいて、または株主の権利に基づいて、または株主の権利に応じてそれに有利な判決を下す法律手続きにおいて、法団の最適な利益を意図的に無視するか、または意図的または意図的に不適切な行為を行うか、または
•会社又は株主以外の者の訴訟手続において、無謀な行為又は悪意又は悪意のある行為、又は恣意的かつ故意に人権、安全又は財産を無視する行為又は不作為を示す。
定款または細則のいずれかの廃止または改正は、そのような改正または廃止の前に発生した当該取締役または高級職員のいずれかとしてまたは非作為的に享受されるいかなる権利または保護にも、取締役または上級職員に悪影響を与えてはならない。細則はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に、取締役または上級職員によって発生した費用を前借りし、任意の高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、私たちのサービスに関連する行為によって生じる任意の責任を保険することを許可しなければならないと規定している。
定款や定款に規定されている賠償のほか、私たちの役員や幹部と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項のほかに、弁護士費、判決書、罰金、罰金及び和解金額を含む吾等の役員及び主管者の何らかの支出を賠償することが規定されており、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額等を含むが、これらの費用には、弁護士費、判決書、罰金、罰金及び和解金額などが含まれており、これらの費用は、取締役又は主管者が吾等の役員又は主管者としてのサービス又は当該者がサービスを提供する任意の他の会社又は企業を要求することによる任意の訴訟又は法的手続によるものである。これらの規定や合意は、合資格者を誘致し、維持するために取締役や執行役を務めることが必要であると信じている。私たちはまた常習的な役員と上級管理職責任保険を維持しています。
条項や細則に含まれる責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらは，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，訴訟が成功しても，我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に従って役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
2024依頼書98
株主のご提案
取引法第14 a-8条の規則によると，2025年年次総会で株主に提出するためには，提案を我々の代理材料に組み込むことを意図しており，米州通り1290号，9号のオフィスにある会社秘書に提案を提出しなければならないこれは…。フロアーNew York NY 10104遅くありません[ ]もし，このような提案を我々の2025エージェントに組み込むことを考慮するならば.
定款によると、2025年株主周年総会代表材料に盛り込まれない提案(取締役指名を含む)を提出したい株主は、2025年3月20日終値までに提出しなければならず、2025年2月18日終値までに提出しなければならない。しかし、2025年株主総会日が2025年6月18日までの30暦日以降または60暦後である場合には、速やかに、株主は2025年株主総会開催90日目以降または2025年株主総会日後10日目以内に株主通知を受けなければならない。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている会社規約を読むことをお勧めします。
当社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社代有名人以外の董事代名人の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，取引法第14 a−19(B)条に要求される情報が明らかにされている
その他の事項
上記の事項以外に、当社取締役会は、株主周年総会で処理のための事項を提出することを知らず、株主周年総会に他の事項を提出するつもりもありません。しかし、他の事項が年次総会に提出されなければならない場合、依頼書保持者は適宜これについて投票する。
代理人の依頼
同封の依頼書は当社取締役会及びその代表が募集したものであり、取締役会の年次会議通知は本依頼書に添付されており、募集当社の全費用は当社が負担します。メールを使用する以外に、私たちの役員、上級管理者、他の従業員は、直接取材、電話、電子メール、ファックスなどで依頼書を求めることができ、これらのサービスによって特別な補償を受けることはありません。また，仲介人，指定者，受託者，他の受託者に募集資料を仲介人，指定者，受託者，他の受託者が保有する株式の実益所有者に転送することを要求する.私たちはこの人たちがこのような活動に関連した合理的な費用を精算するつもりだ。
2025年株主総会の依頼書募集について，米国証券取引委員会に依頼書と白代理カードを提出する予定である。米国証券取引委員会に依頼書を提出する場合、株主は、米国証券取引委員会ウェブサイトから委託書(およびその任意の修正および補足)および他の文書を無料で取得することができ、URLはwww.sec.govである。
2024 プロキシ声明 99
FUBO の年次報告書 Form 10—K
SEC に提出された、 2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度の Fubo の Form 10—K による年次報告書のコピーは、財務諸表およびスケジュールを含みますが、展示物は含みません。 2024 年 4 月 22 日に、以下の宛先宛ての書面による要求に応じて、登録株主に無償で送付されます。
株式会社 fuboTV
注意：会社の秘書
アメリカン大通り一二九零号、九号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10104
展示物のコピーは合理的な手数料がかかります。また、この代理人ステートメントと Form 10—K の年次報告書にアクセスすることもできます。 Wwwv.proxyvote.com.また、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の Form 10—K による年次報告書は、こちらからご覧いただけます。 ir.fubo.tv 「 SEC ファイリング」の「財務」セクションにあります。
年次総会への出席を予定しているかどうかにかかわらず、本代理人声明に記載されているように、フリーダイヤル電話番号またはインターネット経由で株式を投票することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、同封の返品封筒に署名、日付、郵送してください。速やかにあなたの株式に投票することは、年次総会における定数の存在を保証し、さらなる勧誘の費用を節約します。
取締役会の命令によると
リトル·エドガー·ブランフマンです
執行議長
ニューヨーク、ニューヨーク
四月[ ], 2024
2024 プロキシ声明 100
付録A
株式会社フボテフ
2020年株式インセンティブ計画
(As 2024 年 6 月 18 日施行 ） 。
1. 計画の目的.この計画の目的は以下のとおりです。
•実質的な責任のあるポジションに利用可能な最高の人材を引き付け、維持するために
•従業員、取締役およびコンサルタントに追加のインセンティブを提供すること
•会社の事業の成功を促進するためです。
本プランでは、インセンティブ · ストック · オプション、非法定ストック · オプション、株式増価権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、パフォーマンスユニットおよびパフォーマンス株式の付与を許可しています。
2. 定義する.ここで使用されるように、以下の定義が適用される。
(a) “管理人「委員会」とは、本計画の第 4 条に従って本計画を管理する理事会またはその委員会を意味します。
(b) “法律を適用する「米国連邦および州の会社法、米国連邦および州の証券法、コードを含むがこれらに限定されない、普通株式の発行に関連する株式ベースの報酬の管理に関する法的および規制要件を意味します。普通株式が上場または上場されている証券取引所または上場システム、および賞が、または行われる予定の米国以外の国または管轄区域の適用法、計画で認められたものです
(c) “賞を授与する“オプション計画、株式付加価値権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は共同で付与されるものをいう。
(d) “授標協定“書面又は電子協定を指し、本計画の下で付与された各報酬に適用される条項及び規定を列挙する。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(e) “サーフボード“当社の取締役会を指します。
(f) “支配権の変化“次のいずれかのイベントが発生することを意味する：
(i) 会社所有権の変更それは.会社所有権の変更 誰か、または1人以上の人がグループとして起こる(“人は…)自社株式の所有権を取得し、当該者が保有する株式とともに、当社株式の総投票権の50%(50%)以上を構成するが、本件については、自社株式総投票権50%(50%)以上を有するとみなされる者が追加株式を買収することは、支配権の変更とはみなされない。また、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き当社株又は当社最終親会社実体総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を保有している場合には、その割合は、所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の株式の所有権と実質的に同じである場合には、当該イベントは、本項(I)項下の支配権変更とみなされるべきではない。この目的のために、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することによって生じる利益を含むべきであるが、これらに限定されない
(Ii)会社の実際の支配権の変更それは.任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日、当社の実際の支配権は変動したが、取締役の委任や選挙は委任や選挙日まで過半数の取締役会メンバーに認められなかった。本項で言えば、誰でも
2024年依頼書A-1
会社の効果的な統制とみなされ、同一人が会社を買収する追加支配権は、支配権の変化とはみなされない
(Iii)会社の相当部分の資産の所有権変更それは.会社から資産を買収(またはその人が最近買収した日の12(12)ヶ月以内に買収)資産を取得した日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市価総額は、その買収または買収直前の会社のすべての資産の総公平市価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項の場合、以下の項目は、会社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(A)譲渡直後に会社の株主がコントロールするエンティティ、または(B)会社が資産を譲渡する前に、(1)(資産譲渡直前)会社の株式と交換または間接的に会社の総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティを所有する会社株主。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
本第二条(F)項については、いずれかの者が、会社と合併、合併、株式の購入又は買収又は商業取引を行う会社の所有者である場合は、一つのグループとして行動するものとみなされる。
上述したように、制御権の変更が任意のボーナス(またはボーナスのいずれかの部分)に対して支払イベントを構成し、そのボーナス(またはボーナスの任意の部分)が補償の延期を規定している場合には、第409 A条の付加税の徴収を回避するために必要な範囲内で、第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されているボーナス(またはその一部)に関連する取引またはイベントは、その取引が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更イベント”を構成する場合にのみ、そのボーナス(またはその一部)の支払時間の変更を構成しなければならない。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(g) “コード“改正された1986年の国税法を指す。規則のある特定の章またはその下に言及された条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則に代わる任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むべきである。
(h) “委員会“とは、取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が、本条項第4条に基づいて指定された、適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会をいう。
(i) “普通株“当社の普通株を指します。
(j) “会社“FuboTV Inc.のことです フロリダの会社あるいはその任意の後継者。
(k) “顧問.顧問“当社又は親会社又は付属会社が当該等の実体に誠実なサービスを提供するために招聘した任意の自然人をいう。ただし、当該等のサービス(I)は、融資取引における証券の発売又は販売とは無関係であり、(Ii)自社証券の市場を直接促進又は維持しない(いずれの場合も、証券法により公布されたS-8表に属する)、さらに、コンサルタントは証券法により公布されたS-8表のみを含むことができることを規定する。
(l) “役員.取締役“管理局のメンバーのこと。
(m) “障害がある“係指則第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を指すが、株式オプションを奨励するのではなく報酬を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一的および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するかどうかを適宜決定することができる。
2024年依頼書A-2
(n) “従業員“上級者及び取締役を含む、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社に雇われた任意の者をいう。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(o) ““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。
(p) “公平な市価“任意の日までの普通株式価値を指し、以下のようになる
(I)普通株が任意の既定の証券取引所または全国市場システム(場外取引市場を除く、本定義では、国家市場システムの既定証券取引所とはみなされない)に上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、その公平な市価は、その株式の終値である(当日、市場価格が報告されていない場合は、適用状況に応じて決定される。最終取引日に報告された終値)は、決定当日に取引所またはシステムで報告された価格、例えばウォール·ストリート·ジャーナルあるいは署長が信頼できる他の源だと思っています
(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対して見積を行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、1株の公平な時価は、報告されたように、当日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値を決定する(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、そのような入札および重要価格を報告するための最終取引日)であるウォール·ストリート·ジャーナルあるいは署長が信頼できる他の源だと思っています
(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。
(q) “財政年度“当社の財政年度を指す。
(r) “奨励的株式オプション“とは、規則422節およびその公布された条例に示される奨励株式オプションに適合または意図されたオプションを意味するオプションを意味する。
(s) “非法定株式オプション“とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(t) “将校.将校“取引所法案第十六条及び同条に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(u) “選択権「本計画により付与されたストックオプション」を意味します。
(v) “董事外「従業員ではない取締役」を意味する。
(w) “父級「親会社」とは、現在または今後存在するかどうか、コードセクション 424 （ e ） で定義される「親会社」を意味します。
(x) “参加者「優秀賞の受賞者」を意味する。
(y) “性能シェア「第 10 条に基づき管理者が決定する業績目標またはその他の付与基準の達成により、全部または一部を獲得することができる株式建ての賞を意味します。
(z) “業績単位「賞」とは、管理者が決定する業績目標またはその他の付与基準の達成により、全体または一部を獲得することができ、第 10 条に従って現金、株式またはその他の有価証券またはこれらの組み合わせで決済することができる賞を意味します。
（aa） “制限期「制限付き株式の譲渡が制限の対象となり、したがって、株式が没収される実質的なリスクの対象となる期間を意味します。このような制限は、時間の経過、目標レベルのパフォーマンスの達成、または管理者が決定するその他の事象の発生に基づく場合があります。
（ bb ） “平面図「 2020 年エクイティ · インセンティブ · プランの修正および再記載を意味し、随時さらに修正および / または再記載される場合があります。取締役会で当初の 2020 年株式インセンティブプランが採択されました
2024 プロキシ声明 A — 3
2020 年 4 月 1 日 （ 日 ） 施行元発効日2020 年 10 月 8 日に取締役会により修正され、 2020 年 12 月 14 日に当社株主により承認された当初の 2020 年株式インセンティブ計画と修正案が採択されました。 本計画は、 2022 年 11 月 20 日付で取締役会によりさらに修正され、 2023 年 4 月 20 日付で取締役会によりさらに修正 · 記載され、 2023 年 6 月 15 日に株主総会で承認されました （ 当初の 2020 年自己資本インセンティブ計画、 4 月 20 日付で取締役会により修正 · 記載されました ） 。2023 年 6 月 15 日に当社の株主により承認された「さきの計画」） この事前計画は、 2024 年 4 月 16 日に取締役会により修正 · 改定され、当社の株主による承認 （ 当該株主による承認の日、「当日」 ） を条件として発効しました。復元発効日」と改訂された。
（ cc ） “さきの計画」と第 2 節 （ b ） に規定されている。
（ DD ） “改定発効日「この修正および再記載された計画が会社の株主によって承認された日を意味する。
（ee） “制限株「本プラン第 8 条に基づく制限付き株式の授与に従って発行された株式、またはオプションの早期行使に従って発行された株式を意味します。
（ ff ） “限定株単位「第 9 条に従って付与された 1 株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記エントリを意味します。各制限付き株式ユニットは、当社の資金不足および無担保債務を表します。
（ ゲージ ） “規則第十六条の三「取引法第 16b—3 条または第 16b—3 条の後継者とは、本プランに関して裁量権が行使されている場合に有効なものを意味します。
（hh） “第 16 条 （ b ） 。「取引所法第 16 条 （ b ） 項」を意味します。
(Ii)“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
(JJ)“サービス提供者「従業員、取締役またはコンサルタント」を意味します。
（ kk ） “共有“本計画第15節に基づいて調整された普通株分を指す。
(Ll)“株式付加価値権「第 7 条に基づき株式評価権として指定される、単独で、またはオプションに関連して付与された賞を意味します。
（mm） “子会社“系指則424(F)節で定義された”付属会社“は、現在も今後も存在する。
3. 本計画に拘束された株.
(a) 本計画に拘束された株それは.本計画第15節の条文に該当する場合、本計画により奨励及び売却可能な最高株式総数は71，116，646株であり、また、本計画の発効日又はその後に以下の第3(C)節により本計画に従って発行可能な任意の追加株式を加えることができる。これらの株は許可されているが発行されていないかもしれないし、再獲得された普通株でもあるかもしれない。
(b) 無効な賞それは.報酬が満期になった場合、または完全に行使できなかった場合、または制限株式、制限株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために没収され、または当社によって購入された場合、奨励規定に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加価値権以外の報酬のために没収または購入された株式)は、今後、計画に従って付与または販売することができる。株式付加価値権については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式のみがこの計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、計画が終了しない限り、将来的に計画に従って付与または売却されることができる。任意の奨励に基づいて本計画に基づいて実際に発行された株式は本計画に返還されず、本計画による将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったりして当社に没収された場合、当該等の株式は将来的に本計画に基づいて付与されることが前提となる。本計画によれば、報酬を支払うための使用価格または報酬に関連する源泉徴収税を満たす株式は、将来の付与または販売に使用されることができる。ある程度、この計画の下での報酬は現金で支払うことができます
2024年依頼書A-4
このような現金支払いは、株式と比較して、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。上記の規定にもかかわらず、第15節に規定する調整の下で、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節で述べた株式総数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例の許容範囲には、第3(B)及び3(C)節に基づいて本計画により発行可能な任意の株式が加えられる。
(c) 2015年度計画賞それは.FuboTV Inc.の2015年持分インセンティブ計画に従って発行された任意の奨励が、元の有効日の満了またはすべての行使されていない場合に行使できなくなり、元の発効日または後に当社に帰属できなかったために没収または買い戻しされた場合、その奨励に拘束された未購入株式(または株式オプションまたは株式付加権以外の没収または買い戻しされた株式)は、将来的にこの計画に従って付与または販売されることができるが(計画が終了しない限り)、本計画第3(C)節によれば、この計画に基づいて取得可能な株式は11，875，329株を超えてはならない。
(d) 株式備蓄それは.本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します。
(e) インセンティブ株式オプション限度額それは.上記の規定があるにもかかわらず、本計画第15条に該当する場合、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は71，116，646株である。3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、そうすることにより、奨励株式オプションが基準422節の奨励株式オプション資格を満たしていない場合には、いかなる株も再引受、付与または奨励してはならない。
4. 計画的管理.
(a) プログラム.プログラム.
(i) 複数の行政機関それは.異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。
(Ii)規則第十六条の三それは.本ルール16 b-3に記載の免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b-3に規定される免除要求を満たすべきである。
(Iii)その他の管理それは.上記の規定を除いて、当該計画は、(A)取締役会又は(B)の委員会によって管理され、当該委員会は適用法に基づいて成立する。
(Iv)授権的転授それは.疑問を生じることを避けるために、取締役会または委員会は、1人以上の取締役会のメンバーまたは1人以上の当社の上級職員からなる委員会が、本第4条に従って報酬を付与または改訂するか、または他の行政行動を行うことを時々許可することができるが、いずれの場合も、当社の上級職員は、以下の個人が所有する報酬を付与または修正することを許可されてはならない：(A)取引法第16条に規定されている個人、または(B)本条例に従って報酬を付与または修正した会社の上級職員(または取締役)；また、会社の任意の組織文書及び適用法律が許容される範囲内でのみ、いかなる行政権の権限も許可される。本プロトコルの下の任意の転任は、転任時に取締役会または委員会によって指定されるべきか、または適用される組織ファイルに含まれる制限および制限の制約および制限を受けなければならず、取締役会または委員会(場合によっては)は、そのような転任の権限を随時取り消すことができ、または新たな受授者を任命することができる。いつでも、本第4条に基づいて委任された委任は、1人当たり取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)の意思で職務を担当しなければならず、取締役会または委員会は、いつでも任意の委員会を撤回し、任意の以前に転任した権力をそれ自体に再付与することができる。
(b) 管理人の権力それは.本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を定める
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
2024年依頼書A-5
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行使価格、行使可能報酬の時間または回数(表現基準に応じて定めることができる)、任意の加速または免除没収制限の帰属、および報酬またはそれに関連する株式に関する任意の制限または制限を含むが、これらに限定されず、各場合は、署長が決定する要因に基づいている
(Vi)本計画の条項および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し説明する
(Vii)本計画に関連する規則および条例を規定し、改正し、廃止することは、適用される非米国法または適用された非米国法に従って優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則および条例を含む
(Viii)本計画第20条に該当する場合には、奨励終了後に行使可能な期間を延長する裁量権を含むが、これらに限定されない各報酬を修正または修正するが、いずれの場合も、オプションまたは株式付加価値権がその最初の最高期限を超えないことが条件である
(9)参加者が第15(D)条に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを許可すること
(X)署名者が以前に付与された裁決の付与を完了するために、会社を代表して署名するために必要な任意の文書を付与すること
(Xi)参加者は、承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にし、
(Xii)本計画を実行するために必要または適切な他のすべての決定を行う.
(c) 遺産管理人決定の効力それは.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう。
5. 資格それは.制限株式、制限株式単位、業績株式及び業績単位は、任意のサービス提供者に付与することができる。非法定株式オプション及び株式付加価値権は、第409 a条に要求される免除の範囲内で、会社又は子会社(親会社ではない)にサービスを提供するサービスプロバイダのみを付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
6. 株式オプション.
(a) オプションを授与するそれは.本計画の条項及び規定に適合する場合には、管理人は随時、随時選択権を付与することができ、その額は管理人が自ら決定することができる。
(b) オプション協定それは.各オプションの付与は、行使価格、オプションの期限、オプション制約された株式の数、オプションに適用される行使制限(ある場合)、および管理人がその全権によって適宜決定される他の条項および条件を規定する付与プロトコルによって証明される。
(c) 局限性それは.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意のカレンダー年度内に(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使する株式の公平な時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、この等オプションは非法定株式オプションとみなされる。第6(C)節については，奨励株式オプションは付与された順に考慮され，株式の公平時価はオプション時に決定される
2024年依頼書A-6
このような株式については、法典第422節とそれに基づいて公布された財務省条例に基づいて計算される。
(d) オプション期限それは.各オプションの期限は付与協定に明記されるが，いずれの場合もオプションの期限は付与された日から10(10)年を超えてはならない。奨励株式オプションが参加者に付与され、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に、その株式が自社又は任意の親会社又は子会社の全株式カテゴリの総投票権の10%(10%)以上を占める場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(e) オプション取引権価格と対価格.
(i) 行権価格それは.オプションの行使によって発行される株式の1株当たりの権益は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションの場合：
A)奨励株式オプションを付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全株式種別投票権が10%(10%)を超える株式に相当する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、1株当たり公平市価(又はTreasに基づいて決定された1株当たり公平市価)の110(110%)を下回らない。登録する.1.409 A-1(B)(5)(Iv)(A))。
B)上記(A)項に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの使用価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(2)不正注文株式に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価(またはTreasによって決定された1株当たり公平市価)の100%(100%)を下回らない。登録する.1.409 A-1(B)(5)(Iv)(A))。
(3)本第6(E)条の上記条文に規定されているにもかかわらず、規則424(A)条に記載されている取引及び規則424(A)条に適合するように、株式購入権は、授出日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で授出することができる。
(Ii)待機期間とトレーニング日それは.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(Iii)代償的形式それは.署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)約束手形、法律の適用可能な範囲内で、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価が、そのオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、かつ、これらの株を受け入れた場合、管理人が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が当該計画について実施したブローカー協力(又はその他)キャッシュレス行使計画(ブローカーを透過するか否かにかかわらず)による対価、(6)純行権、(7)法律許可が適用された範囲内で株式を発行する他の対価及び支払い方法、又は(8)上記支払方式の任意の組み合わせ。どのような対価を受けるかを決定する際には、管理人は、その等の対価格を受け入れることが合理的に予想できるかどうかが当社にとって有利であるかどうかを考慮する。
(f) 選択権を行使する.
(i) 株主としての権利を行使するそれは.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)を受け取り、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収税とともに)を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなす
2024年依頼書A-7
全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。第15節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金又はその他の権利は調整しない 計画の一部です。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了するそれは.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害により終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプション期間の満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに指定された時間がなければ，参加者終了後3(3)カ月以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する。
(Iii)参加者の障害それは.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(Iv)参加者が死亡するそれは.参加者がサービスプロバイダ中に死亡した場合、参加者の指定された受益者は、参加者の死亡後の指定された時間内にオプションを行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、奨励協定に規定されたオプション期間の満了よりも遅れてはならない)、受益者が参加者が死亡する前に管理者が受け入れることができる形態で指定されていることを前提とする。参加者が受益者を指定していない場合は、参加者の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者(S)が選択権を行使することができる。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
7. 株式付加価値権.
(a) 株式付加価値権を付与するそれは.本計画条項及び条件の規定の下で、当社又は付属会社のサービスサプライヤーは随時及び随時株式付加価値権を付与することができ、当該等の権利は管理人が一任適宜決定することができる。
(b) 株式数それは.管理人は任意の株式付加価値権奨励の株式数を決定するための完全な決定権を持つだろう。
(c) 執行権価格その他の条項それは.第7(F)節に規定する株式付加価値権の行使を決定する際に受信した支払金額の株式の1株当たり権価格は管理人が決定し、付与日1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.
2024年依頼書A-8
(d) 株式付加価値権協定それは.各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与合意によって証明される。
(e) 株式増値権が満期になるそれは.本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず，第6(D)節の最長期限に関するルールと6(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.
(f) 株式付加価値額の支払いそれは.株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(I)株式行使当日の公平市価が行使価格より高い部分(あれば)；
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.
8. 制限株.
(a) 制限株の付与それは.本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(b) 制限株式協定それは.各制限株式報酬は、制限期限、付与された株式数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を具体的に説明する奨励協定によって証明される。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.
(c) 譲渡可能性それは.本第8節の規定又は管理人が確定した場合を除き、適用される制限期間が終了するまでは、譲渡、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(d) その他の制限それは.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(e) 制限を撤廃するそれは.本第8条の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる毎に制限株式付与に含まれる制限株は、制限期間の最終日後、又は管理者が決定可能な他の時間に、確実に実行可能な場合には、速やかに信託を解除する。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。
(f) 投票権それは.制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全な投票権を行使することができる。
(g) 配当金とその他の分配それは.制限期間内に、制限株を持つサービスプロバイダは、管理人が別の規定がない限り、当該株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利がある。本計画には、帰属に関する制限株式の配当が、そのような制限株式の帰属前に支払われた配当に基づいている場合、帰属条件がその後満たされ、帰属が報酬される範囲内でのみ、サービスプロバイダに支払うことができる他の逆の規定があるにもかかわらず、他の逆の規定があるにもかかわらず、帰属に関する制限株式の配当金は、サービス提供者に支払うことができる。
(h) 制限された株式を会社に返還するそれは.ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。
9. 限定株単位.
2024年依頼書A-9
(a) グラントそれは.制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する。
(b) 帰属基準とその他の条項それは.管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(c) 制限株式単位を稼ぐそれは.適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。
(d) 支払いの形式と時間それは.得られた制限株式単位の支払は，署長が決定し，付与協定に規定された日(S)の後に速やかに支払い，その日は免除を確立するか，又は規則第409 A節のすべての要求に適合しなければならない。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(e) キャンセルしますそれは.奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。
(f) 配当等価物それは.管理者によって決定され、報酬プロトコルに含まれる制限された株式単位報酬によってカバーされる株式について配当等価物に計上することができる。管理者が自ら決定した場合、この配当等価物は、管理者が決定した方法で、カバーされた追加株式を制限的株式単位で報酬することに変換することができる。これらの配当等価物によって入金された制限株式単位報酬によってカバーされる任意の追加株式は、関連する報酬プロトコルのすべての同じ条項および条件によって規定される。本計画には、制限された株式単位報酬の配当および配当等価物があるが、報酬帰属の前に支払われた配当に基づく場合、その後にホーム条件および報酬帰属が満たされる範囲内でのみサービスプロバイダに支払われる他の逆の規定がある。
10. パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア.
(a) 業績単位/株式の授与それは.パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは、随時、時々サービスプロバイダに付与することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。
(b) 業績単位/株式価値それは.各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。
(c) パフォーマンス目標とその他の用語それは.管理者は、パフォーマンス目標または他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらに限定されない)を適宜設定し、これらの条項は、パフォーマンス目標または他の帰属条項の達成度に基づいて、サービスプロバイダに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式の奨励は、業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を指定する奨励協定によって証明される。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスを継続することを含むがこれらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。
(d) 業績単位/株式収益それは.適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。支出の後に
2024年依頼書A-10
業績単位/シェアについては、管理者は、業績単位/シェアの任意の業績目標または他の帰属条項を減少または免除することを自ら決定することができる。
(e) 業績単位/株式の支払形式と時間それは.取得した業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限が満了した後にできるだけ早く支払うか、または奨励協定で指定された他の時間に支払うことになり、この協定は、規則第409 A節のすべての要件を免除または遵守する。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。
(f) 業績単位/株を廃止するそれは.奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。
11. 役員以外の制限それは.いかなる財政年度においても、取締役以外の機関は、その初回サービスに関する公正価値(米国公認会計原則に基づいて決定された)が750，000ドルを超え、1，500，000ドルに増加する賞を授与してはならない。個人に付与されたいかなる賞も、彼又は彼女が従業員である場合、又は彼又は彼女が顧問である場合は、取締役の外部人員ではない場合は、第11条の制限には計上しない。
12. “規則”第409 A条を守るそれは.報酬の設計および運営方法は、規則第409 a節の適用または規則409 a節の要求を受けないようにし、署名によって全権的に適宜決定されない限り、規則第409 a節に適用される付加税または利息の制約を受けないように付与、支払い、決済または延期する。本計画と本計画における各与信プロトコルは，仕様第409 a節の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈と解釈を行う.奨励または支払い、またはその決済または延期が規則409 a条に制約されている範囲内で、ボーナスの付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条の要求に適合する方法で行われ、したがって、付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、会社は、本計画の条項に基づいて、第409 a条によって参加者に徴収される可能性のある任意の税金または他の費用を参加者に補償する義務がない。
13. 休暇/異なる場所での異動それは.管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇期間中に，本条例により付与された奨励は，付与を一時停止する。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇の第1(1)天後6(6)ヶ月に、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
14. 裁決有限譲渡性それは.管理人が別の決定をしない限り、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、担保又はその他の方法で報酬を譲渡してはならず、参加者が生きている間に報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。
15. 解散または清算.
(a) 調整するそれは.任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻し、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造において株式に影響を与える他の変化が発生した場合、管理者は、本計画に従って提供可能な株式の数およびカテゴリ、および/または数、カテゴリ、各未償還報酬に含まれる株式の価格、及び第3節の株式数制限。
2024年依頼書A-11
(b) 解散か清盤それは.当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.
(c) 支配権の変化それは.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変更された場合、各未完了の報酬は、参加者の同意なしに管理人によって決定されるとみなされ(次項の規定に適合する場合)、(I)買収または後継会社(またはその関連会社)が報酬を負担するか、または買収または後続会社(またはその関連会社)によって実質的に同じ報酬を代替し、株式および価格を適切に調整し、(Ii)参加者に書面通知を行った後、参加者の報酬は、その合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了する。(Iii)未完了の報酬が付与され、行使可能、現金化可能、または支払うべきものとなるか、または報酬に適した制限は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、管理者が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したとき、またはその効力の直前に終了する。(Iv)(A)現金及び/又は財産と交換するために報酬を終了する(ある場合)、金額は、取引が発生した日にその報酬を行使し、または参加者の権利を実現する際に獲得すべき金額に等しい(しかも、疑問を生じないために、取引が発生した日に、管理署長は、この報酬を行使したり、参加者の権利を実現したときに、いかなる金も得られないことを誠実に決定した場合、会社はこの報酬を無料で終了することができる)。または(B)署名者が判断の代わりに選択された他の権利または財産をその全権で適宜決定すること；または(V)上記各項の任意の組合せ.第15(C)項で許可されたいかなる行動をとる場合も、行政長官は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、又は全ての同じ種類の賞を同様の方法で扱う義務がない。
後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、そのような報酬が付与または行使されない株式を含む、彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限株および制限株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、すべての場合、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%(100%)目標レベルおよび満たされたすべての他の条項および条件とみなされる。適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される他の書面合意には別の規定がある。さらに、合併または制御権の変更時に、購入株式または株式付加権が負担または置換されていない場合、管理人は、管理人の一任が適宜決定された期間内に行使される書面または電子的な方法で参加者に通知し、その期間の満了時に終了する。
本項第15(C)項及び第15項(D)項については、合併又は制御権変更後に奨励付与権が付与された場合、合併又は制御権変更直前に奨励制限された1株当たり、普通株式所有者が合併又は制御権変更において受けた対価(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)は、取引発効日に保有する1株当たり(保有者が対価格を選択することができる場合は、大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)を負担するものとする。しかしながら、合併又は制御権変更において受信された対価が承継会社又はその親会社の普通株だけでない場合、承継会社の同意を得て、管理人は、引受権又は株式付加価値権を行使し、又は制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に受信した対価を規定することができ、当該奨励によって制限された1株当たりの株式については、公平な市場価値により、普通株保有者が合併又は制御権変更において受信した各株の対価と等しくすることができる。
第15条(C)には、いずれかの相反する規定があるにもかかわらず、会社又はその後継者がすべての場合に参加者の同意を得ずに当該等の業績目標を修正することに同意しない場合には、付与、獲得又は支払いの報酬は、1つ以上の業績目標を満たす場合には、適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の他の書面合意が別途規定されていない限り仮定されていないが、後継者会社の制御権会社構造変更後の当該等の業績目標を反映するための修正のみが無効な他の有効な奨励仮説とみなされない。
本第15(C)節に何らかの逆の規定があっても，授賞合意に別段の規定がない限り，授賞プロトコルによって付与，獲得または支払いされた授賞受則第409 a条の制約があり，授賞プロトコルに含まれる制御定義の変更は該当しない
2024年依頼書A-12
“規範”第409 a条の規定によれば、流通については、分配の目的のために制御権が変更された場合、その条の規定により加速された任意の金の支払いは、“規範”第409 a条に従って支払いが許可される最も早い時間に延期され、“規範”第409 a条に従って適用されるいかなる処罰もトリガされない。
(d) 役員以外の授賞式それは.統制権が変化した場合、外部取締役に付与された奨励については、外部取締役は、その奨励に関連するすべての株式のオプションおよび/または株式付加権を完全に付与し、行使する権利があり、本来帰属または行使できない株式を含み、制限株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%(100%)目標レベルおよびすべての他の条項および条件が満たされたものとみなされる。適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される他の書面合意には別の規定がある。
16. 税金を前納する.
(a) 規定を差し押さえるそれは.報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前、または任意の源泉徴収義務が満了するより早い時間に、当社は、その報酬(またはその行使)に必要な源泉徴収を支払うのに十分な連邦、州、地方、非米国または他の税金(参加者のFICA義務を含む)を支払うのに十分な金額を当社に送金する権利および権利を有するであろう。
(b) 源泉徴収手配それは.管理人は、その随時指定されたプログラムに基づいて、その時々指定されたプログラムに基づいて、参加者が管理人によって決定された方法を介して、その納付義務を全部または部分的に履行することを可能にすることができ、(I)現金を支払うことを含むが、(Ii)会社に他の交付可能な現金または株を抑留させることを選択することができ、その公平な市場価値は、源泉徴収を要求する最低法定金額または管理人が確定する可能性のあるより大きな金額に等しく、その金額が不利な会計結果を生じない場合は、管理人が自ら決定する。(Iii)公正時価が所定の抑留に等しい最低法定金額又は管理人が査定する可能性のある大きな金額の保有株式を当社に交付するが、当該株式等を交付することはいかなる不利な会計結果をもたらさないことを前提としている(管理人全権適宜決定)；(Iv)十分な数の株式を販売し、そうでなければ、管理人の一存で適宜決定することができる方法(ブローカーまたは他の方法を介して)参加者に交付され、その金額は差し止めを要求する金額に等しいか、または(V)上記支払い方法の任意の組み合わせ。源泉徴収要求の金額は、署長が選択を行う際に源泉徴収することができることに同意した任意の金額を含み、源泉徴収額を決定した日に報酬に適用される最高連邦、州または地方限界所得税率で決定された金額、または署長が自ら決定した大きな金額を超えず、その金額が不利な会計結果を生じない場合、署長が自ら決定するとみなされる。源泉徴収または引渡し待ちの株式の公正時価は、源泉徴収を要求した日から確定する。
17. 雇用やサービスに影響を与えないそれは.法律の適用によって許容される範囲内で、本計画または任意の報酬は、サービスプロバイダーと会社またはその子会社または親会社との関係を継続する権利についての参加者にいかなる権利も与えず、任意の方法で参加者または会社およびその子会社または親会社(場合に応じて)がいつでもそのような関係を終了する権利または権利に干渉することはない。
18. ロット期日それは.すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
19. 計画期限それは.本改正および再記述計画は2024年4月16日に取締役会で採択され、再記述発効日に発効する。第20条に基づいて早期に終了しない限り、2034年4月16日まで有効である 計画の一部です。
20. 図の改訂と終了.
(a) 改訂と終了それは.管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます。
2024年依頼書A-13
(b) 株主承認それは.当社は、適用法又は以下第20(D)条の要求に基づいて、必要かつ適切な範囲で、任意の計画改正に対する株主の承認を得る。
(c) 改訂または終了の効力それは.本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方に合意がない限り、参加者および管理人の双方が書面で署名し、参加者および会社によって署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。
(d) 再定価を禁ずるそれは.本規約第15条の規定の下で、当社の株主の承認を受けていない場合は、管理人は、(I)行使されていないいかなる購入権又は株式付加価値を改正して、その1株当たり価格を低下させてはならないか、又は(B)株式購入権又は株式付加価値権の1株当たり価格が関連株式の公平な市価を超えた場合は、現金又は別の奨励と交換するために、任意の株式購入権又は株式付加価値を廃止してはならない
21. 発行株式の条件.
(a) 法律適合性それは.株式は奨励の行使によって発行されません。当該奨励の行使及びその等の株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要があります。
(b) 投資申告それは.奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。
22. 権威を得られないそれは.当社は、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることができないか、または任意の州、連邦または非米国の法律または米国証券取引委員会、同一種類の株式に基づいて上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要求を完了または遵守することができず、会社の弁護士は、これらの許可、登録、資格または規則が本協定項下の任意の株式の発行および販売に必要であるか、または望ましいと考えている。当社がそのような株式を発行または売却できなかったため、必要な許可、登録、資格、または規則を遵守できない場合のいかなる責任も免除されます。
23. 株主承認それは.この改訂及び再記述計画は、取締役会がこの改訂及び再記述計画を承認した日から12(12)ヶ月以内に当社の株主承認を提出する。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。株主がこの12ヶ月の期間内に承認されなければ、本改訂および再記載された計画は発効しないであろうが、以前の計画とその下のすべての奨励は、その条項に従って完全に有効かつ有効であり続ける。
24. 事件を没収する.
(A)当社の証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準に基づいて、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法の他の要求に基づいて、当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて、本計画下のすべての報酬が返金される。さらに、署名者は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、これらに限定されない、署名契約において、必要または適切と考えられる他の回収、追跡、または補償条項を実施することができる。この24条は、授標合意または他の文書で特に言及され、放棄されない限り、追跡政策または他の方法で補償された任意のイベントによって、当社または当社の子会社または親会社と合意された任意の合意に基づいて“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進しない。
(B)行政長官は、授賞プロトコルにおいて、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉を指定することができ、指定されたイベントが発生した場合、賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または補償を受けることができる。このようなイベントは、限定される訳ではないが、参加者がサービスプロバイダの理由として終了するか、またはサービス終了の前または後にかかわらず、参加者の任意の特定の行動または非作為を、終了参加者をサービスプロバイダとして構成する理由としない。
2024年依頼書A-14
付録B
株式会社フーボテレビの定款の改正案について
株式会社 fuboTV，フロリダの会社 （ 「会社「フロリダ · ビジネス · コーポレーション法第 607.1006 条の規定に従って行動する」 ） は、修正された定款に以下の修正条項を採択します （ 「法団定款細則”):
1.同社の名称はFuboTV Inc.
2.本定款の改正は、 2024 年 4 月 16 日に当社取締役会において、また、 2024 年 4 月 16 日に開催された当社株主総会において、当社株主総会の投票により、適正に採択され、承認されました。 [6月][18]2024 年から本総会において、フロリダ州事業会社法および本会社の定款で要求される方法で、株主による修正定款に対する投票数は、承認に十分であった。
3.会社規約第5条の全文を修正し、以下のように再記述する
第五条--株式
本法人が発行し、かつ、いつでも発行済となる株式の最大数は、 （ i ） 普通株式 10 億 （ 1，000，000，000 ） 株、 1 株当たり $0.0001 の額面価値 （ 以下、「普通株」） 、および （ii） 優先株式 5，000 万株 （ 50，000，000 株 ） 、 1 株当たり $0.0001 の額面価値 （ 以下、「優先株」 ） 、その権利と優先事項は、会社の取締役会によって決定されることがあります （ 「取締役会“または”サーフボード)を含み、任意の系列優先株の株式が当社によって償還されなければならないか、又は特定の事件が発生したときに償還されなければならないか否か、償還されなければならない場合は、償還の時間、価格、金利、調整及びその他の条項及び条件を含む
4.会社定款第11条はすべて削除しなければならない。
5.フロリダ州商業会社法の適用条項によると、これらの修正案条項は提出日から発効する。
以下に署名した会社の正式な許可者が本協定の発効時に本改訂条項に署名したことを証明します[18]年度別の9日[6月], 2024.
株式会社フボテフ
由：_
名前：デヴィッド·ガンデラー
肩書：CEO
2024年依頼書B-1
付録C
私たちは公認会計原則に基づいて私たちの財務結果を報告します；しかし、私たちはこの依頼書の中でいくつかの非公認会計原則の財務測定基準を提出しました。非公認会計原則財務計量は連結財務諸表から派生したものであるが、公認会計基準に従って列報しない財務計量である。これらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、有用な補足情報を提供していると信じており、私たちの業績を同業界の他の会社および前年の業績と有意義に比較できるようにしているからです。投資家はこれらの非公認会計原則の財務措置を、代替ではなく、公認会計原則に基づいて作成した財務措置の補充と見なすべきである。さらに、当社の非GAAP情報は、他社が提供する非GAAP情報とは異なる可能性がある。以下の情報は各種類の非公認会計原則の財務測定標準を説明し、そして各非公認会計原則の財務測定標準とそれの最も直接比較可能な公認会計原則の財務測定標準の入金状況を示した。
調整後EBITDA
調整後のEBITDAは非GAAP計測であり，継続業務の純損失と定義し，減価償却と償却，株による報酬，所得税優遇，その他の費用と一度の非現金支出を調整して調整した。
自由キャッシュフロー
自由現金流量は非公認会計基準計量であり、経営活動のための純現金--持続経営と定義され、資本支出(財産と設備の購入を含む)、無形資産の購入、内部使用ソフトウェア資本化を減算する。私たちは、自由キャッシュフローは、運営費用、私たちの業務への投資、戦略買収、およびいくつかの他の活動(例えば、債務返済や株式買い戻し)に利用可能な現金を測定する重要な流動性指標であると信じている。自由キャッシュフローは経営陣が使用する重要な財務指標だ。自由キャッシュフローは投資家にとって有用な流動性指標であり、それは私たちが現金を生成したり使用する能力を測定するからだ。自由現金流量は分析ツールとして限界があり、自由支配可能な支出に利用可能な残りの現金流量を表していないからである。これらの制限により、自由現金流量は公認会計原則に基づいて提出された他の経営と財務業績指標と一緒に考慮すべきである
次の表は本手紙で使用された非公認会計基準財務計量とその最も直接比較可能な公認会計基準財務計量の入金を含む
経営継続純損失と非公認会計基準調整後EBITDAの入金
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 締切り年数 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 報告済み | | 報告済み |
継続事業純損失と調整後 EBITDA の調整 | | | | |
経営純損失を続ける | | $ (293,102) | | $ (425,045) |
減価償却および償却 | | 36,496 | | 36,731 |
株に基づく報酬 | | 51,215 | | 52,454 |
1 回限りの非現金営業費用 | | - | | (1,162) |
その他の収入(費用) | | 4,631 | | 14,854 |
所得税割引 | | (879) | | (1,666) |
調整後EBITDA | | (201,639) | | (323,834) |
| | | | |
調整後EBITDA | | (201,639) | | (323,834) |
分割 ： | | | | |
収入.収入 | | 1,368,225 | | 1,008,696 |
調整後EBITDA利益率 | | -14.7% | | -32.1% |
営業活動に使用される純現金の照合 — 継続事業とフリーキャッシュフロー
(単位：千)
2024 プロキシ声明 C—1
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 締切り年数 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 報告済み | | 報告済み |
業務活動で使用する現金純額−継続業務− | | $ (173,045) | | $ (289,786) |
差し引く： | | | | |
財産と設備を購入する | | (1,071) | | (1,130) |
内部使用ソフトウェアの資本化 | | (17,282) | | (4,857) |
無形資産を購入する | | (3,592) | | - |
自由キャッシュフロー | | (194,990) | | (295,773) |
2024 プロキシ声明 C—2
