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メディアコーホールディング
株主契約書
2024年4月17日付









目次

第1条 定義
1
第1.1項
定義
1
第1.2項
一般解釈の原則
5

第2条 証明と保証
 5
第2.1項 投資家の表明と保証
 第2.2項 5
HPS代表者
 当社の表明および保証 9

第3条 HPS指名者 6
セクション 3.1
 取締役会の規模 6
セクション 3.2
 HPS投資家取締役代表者 7
セクション 3.3
 レジスタンス 9
セクション 3.4
 経費; D&O保険業 9

第IV条 追加当事者; 同意権 9
第4.1条
 追加当事者 9
第4.2項
 同意権 10

第V条 雑項 10
セクション5.1
 機会を追求する自由 10
第5.2節のその他の詳細については、
 情報の権利と共有 11
セクション5.3
 全協定 12
セクション5.4
 管轄法; 司法権の屈服; 陪審裁判の免除について 12
セクション5.5
 修正と免除 12
セクション5.6
 拘束力 13
セクション5.7
 終了 13
セクション5.8
 非返済 13
セクション5.9
 通知 14
セクション5.10
 切り離し可能性 15
セクション5.11
 第三者受益者なし 15
セクション5.12
 リキャピタリゼーション：取引所など 15
セクション5.13
 複製原本 15
セクション5.14
 証券の集計 15

i

株主契約
この「株主契約書」は、2024年4月17日にメディアコーポレーションホールディング株式会社（以下、後継者および譲渡者を含む「会社」という）、SLF LBIアグリゲーターLLC（以下、ここでは許可された譲渡者を含む「HPS投資家」という）、および第3.3条、第IV条、および第V条のみに限定してSG Broadcasting LLC（以下、ここでは許可された譲渡者を含む「SG投資家」という。そして、HPS投資家とSG投資家の各々は、「投資家」であり、総称して「投資家」という）の間で締結されます。
「本契約」と同時に、HPS投資家と会社は、本日付けの「アセット・パーチェス契約」に署名・調印することに同意しております。この契約は、HPS投資家、会社、およびその他の関係者（以下、それぞれ「売主」という）との間で締結されます。
定義において、ここに定義されていない用語は、購入契約書に記載されている定義に従うものとします。
本契約は、投資家がWarrantsおよび会社の普通株式を所有することに関する当事者の権利、義務、および責任を規制するため、当事者が今後締結するものです。
【条文】
第I条

定義
第1.1条　定義。本契約において、次の用語は、以下に定める意味を有します。
「関係者」とは、任意の者に関して、(a) その他の人物であり、直接または間接的に、これを支配する者、又は共同で支配される者、もしくは(b) 指定の者の一般的なパートナー、パートナー、マネージングディレクター、マネージャー、取締役、または責任者である人物である意味を有します。当該用語「支配」は、(Securities ActでのRule 405の定義の意味で使用されるように、投票券の所有、信託または遺言執行者、契約またはその他の手段を用いて、直接または間接に、当該人物の管理およびポリシーを指示または引き起こす力を有することで、その人物を支配することを意味します。なお、「支配されている」と「支配している」という用語は、前記に述べた意味と対応します。
「関連」とは、「関係者」という用語に対して相補的な意味を持つ用語である。
「本契約」とは、この株主契約書を意味します。
「有益所有権」、「有益所有者」、「有益所有する」及び同様の用語は、Exchange ActのRule 13d-3に定義されている意味を有します。ただし、これを定義以外の規定によってのみHPS投資家が持っている会社の証券を、本契約の規定（本規定の範囲を超えて）によってのみ、他の投資家が有益に所有しているとみなすことはできません。この契約において、HPS投資家は、自身が保有する全Warrantsの行使によって発行されるAクラス普通株式の数、または全てのOption契約の行使によって受け取る権利が与えられるAクラス普通株式の数を有益に所有するものとみなされます。なお、Warrantsおよび/またはOption契約が行使可能でない場合でも同様です。

1

（現在の条文）投資家は、本契約の規定（本定義以外）に基づいて（他の投資家によって保有されることのみで）会社の証券を有益に所有するものとみなされることはありません。本契約において、HPS投資家は、その時点において、HPS投資家が保有する全Warrantsの行使によって発行されるAクラス普通株式の数、または全Option契約の行使によって受け取る権利が与えられるAクラス普通株式の数を有益に所有するものとみなされます。なお、Warrantsおよび/またはOption契約が行使可能でない場合でも同様です。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。
「営業日」とは、ニューヨーク、ニューヨーク州で銀行が法律で承認または義務付けられている日以外の日のことを意味します。ただし、土曜日、日曜日、および銀行が法律で承認または義務付けられている休日を除きます。
「社内規則」とは、時折改正され適用される当社の修正済み及び再編成された規則を意味します。
「支配権変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。
（a）当社の全て又は実質的に全ての資産を、許可された保有者を除く「人物」又は「グループ」（これらの用語は、証券取引法13(d)(3)条に定義されたものと同様）に対して、一回又は一連の関連取引によって売却又は譲渡する場合、当該投資家又は投資家及びその関連会社である許可された保有者（合称して、「許可された保有者」）のいずれかに譲渡されない場合、」「
（b）許可された保有者以外の「人物」又は「グループ」が、当社の議決権付き株式の総議決権力の50%を直接又は間接的に所有するか、又はそのような人物又はグループが、合併、株式再編成、再編、償還、株式発行、合併、入札又は交換オファーやその他の手段を利用して、当社を支配する会社又は当社の資産の全体又は実質的に全てを継承する会社を含む当社の議決権付き株式の総議決権力の50%を直接又は間接的に所有している場合、その他（c）許可された保有者以外の他の人物又はグループとの当社の合併により、当該合併の直前に当社の議決権付き株式の投票株主が、当社を含む生存会社の議決権付き証券の50%以上を保有しなくなる場合を示します。ただし、（a）、（b）又は（c）のいずれかの場合においても、許可された保有者がその取引において、許可された保有者以外のどの株主又はアフィリエイト・ストックホルダーのグループよりも多数の当社の取締役を選出する能力を、許可された保有者以外のどの人物の承認を得ることなしに喪失しない限り、支配権変更は発生しないものとします。
（c）当社が、当社の議決権を持つ株主が当該統合後すぐに、生存会社又は最終親会社（当社を含みます）の投票証券の議決権の50%以上を保持することを停止する統合その他の人物（許可された保有者を除く）と統合する場合であっても、完全に希薄化解消された当社の普通株式は、当該時点で完全に希薄化解消された株式及び換算された株式、交換された株式、行使された株式を含む、当該時点で発行済みかつ未決済のすべての当社の資本株式の合計数を意味し、当該時点で発行済みかつ未決済のすべての当該株式を含む、（a）、(b)、(c)の各項の各々において。
「特許」は、時折改正された当社の再編築された会社組織法人契約を意味します。
「選択された裁判所」は、第5.2(b)条に規定される意味を有します。
「会社」とは、冒頭に規定されるものを意味します。
2

「会社のAクラス普通株式」という用語は、当社のAクラス普通株式で、株式1株の額面金額は$0.01です。
「会社普通株式」とは、当社のAクラス普通株式、Bクラス普通株式および額面金額が0.01ドルのCクラス普通株式、その他の当社の普通株式のクラスまたはシリーズを意味します。
「会社の優先株式」という用語は、当社の優先株式で、株式1株の額面金額は$0.01です。
「証券取引法」とは、1934年証券取引法およびそれに基づく規則および規制を意味します。
「完全稀釈済株式」は、特定時点において、完全に期限切れや振り込み制限などの制限に沿って発行され、流通している当社の普通株式の総数を、完全に稀釈化解消されたものとして換算された株式、交換された株式、行使された株式を含む、当該時点で発行済みかつ未決済のすべての当社の資本株式の合計数を意味します。
「行政機関」とは、米国または外国の政府、米国または外国の州またはその他の政治的な部分、そのPersonまたはその資産または財産に適用される政府の執行、立法、司法、規制、または行政職能を行使する実体、SECを含むその他の権限、機関、部門、委員会、または米国、米国の州またはその他の政治的部分または外国の管轄区域の任意の政府機関、裁判所、仲裁人、または裁定者であって、米国または外国の政府または非政府の自己規制機関、機関、または権限を含みます。
「HPS投資家」とは、冒頭に規定されるものを意味します。
「独立」とは、NASDAQルール5605(a)(2)に記載されている「独立」と同様に、NASDAQルール（または当社の証券が上場している取引所の適用規則）に記載されている「独立」と、証券取引法のルール10A-3に記載されている「独立」として定義されます。
「投資家」とは、冒頭に規定されるものを意味します。
3

「投資家指名取締役」とは、本規約の条項及び条件に従って、HPS投資家によって取締役会に指名される個人を意味します。
「法令」とは、ある者に関するものであって、その者又はその資産または財産に適用される政府機関のすべての法律、法令、規則、許可、証明書、命令、またはその他の証明書、判決、差止命令、命令、そして、その者が当事者又は関係財産または財産が当事者又は具体的に購読される日付で有効な国内外の規制総数を含みます。
「NASDAQ」とは、ナスダック・ストック・マーケットを意味します。
「ナスダック・ルール」は、ナスダック・ストック・マーケットの規則と規制を指します。
「必要な行動」とは、特定の結果に対して、適用可能な法律またはナスダック・ルール（または当社の証券が上場している取引所の適用可能な規則）に反しない範囲でその当事者が制御でき、理事会の投票または その他の行動が必要な場合は、そのような行動がその当事者の義務に照らして適切である場合に行われる投票、書面での同意、または 代理権を提供することを含め、当該結果を引き起こすために必要な全ての行動を意味します。 以下を含みます：(a) 株主総会の特別招集、(b) 当社普通株式に関連する投票または書面での同意または 代理権の提供（これらが該当する場合）、(c) 株主決議の採択、(d) 合意書および契約書の締結、(e) 政府当局との間での、達成するために必要な全ての申請、登録、または類似の行動の実行、 (f) 年次株主総会または特別株主総会における当該理事会の選出に関連して、ある特定の人物を指名および推薦すること（これらの投票権を取得することを含む）。
「許可された保有者」とは、「経営陣の変更」の定義に定められているものを指します。
「許可された譲受人」とは、ある投資家のいずれかについて、特定の決定日時点でその投資家の関係会社を意味します。
「人」とは、個人、パートナーシップ、法人、信託、共同出資会社、信用組合、合名会社、有限 責任会社、政府機関またはその他自然法人または団体を示し、その性質に関わらず、そのような法人または団体の（合併その他の手段による）後継者を含みます。
「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。
「証券法」とは、1933年の証券法およびその下で公布された規則および規制のことを指します。
「SG投資家」とは、序文で定義されているものを指します。
「子会社」とは、ある人物について、当該人物（または その他当該人物の子会社）が、(a) 当該地域のすべての発行済み株式、株式または所有権益の50％を超える株主投票権を持つ法人、株式会社または所有権益を、(b) 当該地域の発行済み株式、株式または所有権益の50％を超える正味資産を受け取る権利を有する法人、株式会社または所有権益を、(c) 当該法人または所有権益における一般または管理的なパートナーシップ持分を所有する非法人企業エンタープライズについて、その他を含みます。

4

「サンセット・デイト」は、当社の普通株式の希薄化後株式の25.0％以上の株式を有益に所有するHPS投資家が10（ 10）日間連続して保有していない日を指します。
「閾値日」は、当社の普通株式の希薄化後株式の10％以上の株式を有益に所有するHPS投資家が10（ 10）日間連続して保有していない日を指します。階「認定投資家」とは、購入契約書または オプション契約書に基づき、HPS投資家に発行される当社クラスA普通株式のすべての証券を意味します。
「保証」と訳してください階「保証」と訳してください
「投票およびサポート契約」とは、本契約日付の、Estrella Broadcasting, Inc.、当社、 およびSG投資家の間で締結されたある投票支援契約を意味します。
「証券法」とは、購入契約書または オプション契約書に基づき、HPS投資家に発行される当社クラスA普通株式のすべての証券を意味します。
第1.2条 一般解釈規定。 本契約に付された名称およびここに使用される節タイトルは、参考のためにのみ使用され、意味、解釈または効果を 影響するものではありません。 本契約への参照は、本契約のすべての展示物、スケジュールおよび付随する書類を含みます。 法令、規則または規制のいかなる言及も、その後修正、変更、補完または置換したもの（法令の場合は、法令に基づく規則を含む）を指します。 何らかの法令または規制の条項について言及する場合、その後継者を含みます。 それ以外に規定されていない限り、「ここに」、「ここで」といった用語は、本契約全体を指します。 本契約では、「含む」「含んでいる」「ここに含まれる」といった語彙は、それぞれ「限定されない」と解釈されます。 特定単数の設定された言葉は、複数形でも同様の意味を持ち、逆もまた同様です。 「ドル」および「$」は、アメリカ合衆国ドルを意味します。 本契約の交渉および作成において、当事者は共同で参加しています。 曖昧さや意図または解釈に関する質問が生じる場合、本契約は当事者が共同で作成したものとして解釈され、一定の条項または制限について一方を有利にしたり不利にしたりする前提または立証責任が生じることはありません。
第II条

表明および保証
第2.1条 投資家の表明および保証。 各投資家は、個別に、本契約の日付において、当社および その他すべての投資家に対して、以下を表明および保証するものとします。
5

（a）この 契約は、当該投資家によって適切に承認、実行、および提供され、本契約が他の当事者によって正しく実行された場合は、当該投資家に対して有効かつ拘束力のある義務であり、 破産、不渡り、悪意ある譲渡、資産の凍結、再編成または精算のような、債権者の権利に関連するまたは影響を及ぼす普遍的適用性の法律によってその適用が制限される場合を除き、適用される法律に基づいて、その条項が債権者の開示や法律上の信義則（裁判所または法律上の審査所において検討される場合を含む）に従った場合でも、その条項を遵守することができると見なされます。
（b）当該投資家による 本契約および本契約により示唆される契約の実行、提供および履行、および当該投資家による本契約により示唆される取引の完了は、通知の有無、時間またはその両方を必要とせず、以下を含まないであろうことを意味します：(i) 当該投資家に適用されるどの法律の規定にも違反しないこと、または(iii) その投資家が関係する任意の契約、合意書、または文書の任意の重要な条項または条件に違反すること。
第2.2節 会社の表明および保証 会社はここに、本日時点において、本契約が会社によって正当に承認され、実行され、履行され、投資家各位に対して適用される法令に従って、有効かつ約束力を有することを表明および保証することになっています。ただし、適用可能な倒産、破産、不正転移、猶予、再編成その他の普遍的な適用に関する法令による債権者の権利に関連して、および一般的な公平原則に従うことが条件となっています（公平性の傾向や法的手続が考慮された場合、法的手続の遂行を考慮しなくても、エクイティまたはローの手続きを問わず）。
（a）この契約が会社によって正当に承認、実行、および提出され、お互いにこの契約が実行され、提出されることを前提に、この契約は会社にとって有効かつ約束力があり、お客様の利益に合わせて、破産、倒産、不正な移転、モラトリアム、再編成その他一般的に債権者の権利に影響を及ぼす普遍的な法令による執行に制限が加わる場合を除き、適用に関連する法律に従って適用できます。
（b）本契約および本契約で想定される契約の実行、提出、および履行、及び本契約で想定される取引の実行について、会社は、（i）会社の資産または財産に適用される法令の規定を違反しないであろう、または（ii）会社が当事者となる契約、合意、または書面におけるいかなる条件の違反にもならないことを保証するものとします。
第III章

HPS DESIGNEES
第3.1節 取締役会人数。
（a）この日のクロージングが完了した直後に、取締役会は以下のとおりに（i）取締役会を11名に拡大することを承認し、（ii）次の3名の個人を取締役会に任命し、それぞれ投資家ディレクター指名扱いとみなすことになります。

6

（i）コルバート・キャノン、クラスIIIディレクターとして担当（定款で定義される）2025年に開催される年次株主総会で任期が終了するまで、または後継者が正当に選出され、資格を得るまで、または早期に、死亡、辞任、定年、または職務の解任。
（ii）ジャクリーン・ヘルナンデス、クラスIディレクターとして担当（定款で定義される）2026年に開催される年次株主総会で任期が終了するまで、または後継者が正当に選出され、資格を得るまで、または早期に、死亡、辞任、定年、または職務の解任。
（iii）ブレット・ピアトゥズ、クラスIIディレクターとして担当（定款で定義される）2027年に開催される年次株主総会で任期が終了するまで、または後継者が正当に選出され、資格を得るまで、または早期に、死亡、辞任、定年、または職務の解任。
（b）本日以降、取締役会の人数は規定、定款、および適用法に従って決定されます。ただし、取締役会と会社は、適用法に許される限り、取締役会の人数の変更が自己だけで取り除かれるようにすべく必要な措置を講じます。
第3.2節 HPS投資家ディレクター指名者。
（a）適用法およびNASDAQルール（または会社の証券が上場する取引所の適用規則）が許す限り、閾値日まで、HPS投資家は、投資家指定ディレクターの人数を指定する権利を有します。株主総会において取締役が選任されることが想定されます（および書面による同意による選任を含む）。これらの指名が取締役会に投票され、投資家指名人数の合計が以下のいずれかになる場合、投資家指名ディレクターの合計数が最大（i）HPS投資家が所有する会社の普通株式の総発行済株式からHPS投資家が優先的に所有する株式の割合を示す分子の分母である、会社のフル・ディルーテッド普通株式の積に対応するパーセンテージの積であり、（y）その後の取締役会の人数（第3.1節で検討されている以外の）を加味した大きさ、および（ii）3（3）以下で算出されますが、HPS投資家が当該会社の議決権を有する株式の総発行済株式の50％以上を担保している場合、前記(ii) 版は無視され、適用可能な証券法に基づく、会社の普通株式または優先株式のいずれかの株主が、会社の憲章に定めるように、別のクラスの株主を除いて取締役を選出する権利を持っているにもかかわらず、投資家指名ディレクターの権限に基づく権利が決定されます。
（b）HPS投資家がこの規定に基づいて投資家指名ディレクターを指名する権利がある間、HPS投資家の1つは独立しており（ただし、ある投資家指名ディレクターが会社のCEOとしての役割を果たす場合は除く）、代替ディレクターを定める権限を持っています。取締役会に関する適用可能な法律に基づき、HPS投資家は、株主総会で株式代表者が選任される場合には、ディレクター指定通知書を会社に提出しなければなりません。この提出は、会社のプロキシ声明に含まれる可能性がある期間よりも前、最低限選挙の予定日の15日前までに行われるようにする必要があります。（当然に含まれる必要がある情報を含め、会社が必要とするすべての情報を提供します。一般的なアプローチとしては、株主総会で指名された投資家ディレクター毎に、証券法に従い、投稿を含める必要がある情報を提供します）。本規定による投資家ディレクターの指名が継続する限り、会社は、(i)各投資家指名ディレクターを、適用可能な法規の観点でも会社のプロキシ声明に含めることができます。株主総会への投票、同意による行為、承認に関連した事項、(ii)取締役会が推薦する他の指名候補者の選出に使われるものを含め、これらの投資家指名ディレクターの選出について、取締役会が使用するように盛んに努力します。

7

（c）HPS投資家が本項3.2(a)に基づいて取締役会に指定した人数が、現在取締役会に勤務している投資家指名ディレクターの総数よりも少ない場合、HPS 投資家は、本項3.2(a)に基づいてHPSから指定されたその数のディレクターが取締役会からすぐに辞任するように要求しなければならず、HPS 投資家から指定されたその人数のディレクターがすぐに辞任しない場合は、会社およびHPS 投資家は、当該個人を取締役から即時に解任するために、すべての必要な措置を共同で講じなければなりません。HPS 投資家が本項3.2(a)に基づいて指定すべき投資家指名ディレクターの数よりも少ない数を指名した場合、HPS 投資家はいつでも追加の代表者を指名する権利を有し、その場合は、会社はすべての必要な措置を講じ、HPS 投資者が選出権を有する追加のディレクターを指名することができるように（取締役会の総規模を拡大するか、他の方法を使って行うか）、適切な選挙または指名を実現し、新たに生み出された取締役のポストを埋めるか、その他の既存の空席を埋めます。
（d）投資家指名ディレクターの死亡、解任または辞任によって発生する取締役会の空席の場合は、HPS 投資者は、目の届く範囲内で、当該空席を埋めるため、1つのディレクター任命予告を会社に送付する権利を有し、会社はその後、HPS 投資者の指定するその代理投資家指名人を指名して当該空席を埋めるためのすべての必要な措置を直ちに講じる必要があります。
（d）投資家ディレクター指名者の死亡、解任、辞任により理事会に空席が生じた場合（セクション3.2（a）に従い、HPS投資家が取締役を指定する権利を停止することを除く） HPS投資家は、（「代替通知」と呼ばれる）会社に書面で通知することで、代わりの指名者を指定してその欠員を埋める権利を有し、会社はHPS投資家によって指定された代理投資家ディレクターによる指名に従って、そのような空席を埋めるために必要なすべての措置を速やかに取る必要があります。

8

HPS投資家は、閾値日以降、ここで決定された任意の投資家取締役候補を指名する権利を有しないことについて明確にするために、
Charterのセクション9.2が有効である限り、投資家取締役候補（ここで名前が挙がった人物を含む）は、それぞれをA級取締役またはB級取締役（会社憲章のセクション7.4で定義されたもの）として分類されません。 Charterのセクション9.2が有効ではなくなった最初の日以降、HPS投資家と会社は、ここで事前にサービス無料化された投資家取締役候補が会社の取締役として務めている場合、またはその後に指名された場合、すべての必要な措置を講じることに同意します。
HPS投資家の指定の下に本契約に従って理事会のメンバーである間、適用法およびNASDAQルール（または会社の証券が上場している取引所の該当ルール）が適用され、会社は「支配会社」の例外を考慮に入れて、会社がそれに依存していない場合、各委員会のメンバーになることを希望するHPS投資家に選ばれた投資家取締役候補に対して1つの機会を与える（HPS投資家の選択により、(i) 現在存在する取締役会のすべての委員会のメンバーであるか、および特別な役員、経営コミットニー、またはその他の委員会に出席する（投票しない）ことができる。前述の節（i）または節（ii）、いずれか、HPS投資家の選択により、「委員会の機会」と言います。ただし、HPS投資家の株式の合計投票権の50％以上を有する場合は、合計投票権を(x)その割合、および(y)その委員会のサイズの積とした取締役候補の数（最も近い整数値に四捨五入）にこのような委員会の機会を提供するために必要な措置を講じます。
各投資家は、会社株主が取締役を選任する会議、会議の延長、および会社の株主が書面により行うすべての行動または承認に出席し、HPS投資家の場合は、このような会議で会社が指名する取締役候補のスレートに名前が挙がっているすべての人物およびこのような会議における取締役の指名、選任、または解任に関する会社の推奨に従って、その家族が持つすべての株式を投票します。 SG Investorの場合、スレートに名前が挙がっている投資家取締役候補のうち、それぞれの人を選んで投票します。各投資家がセクション3.3の条項と条件を遵守する義務は、次のいずれかが自動的に終了する時限に変わりません。また、ここに記載されているものを除き、HPS投資家は会社の株主に提出されたその他の事項に賛成、反対、不参加することに制限はありません。

9

期間中、Closingから必要な親株主承認が得られた日まで、SG Investorが（その投票契約の定義にある）Subject Shares（その投票契約の定義にある）を第三者に譲渡する場合、HPS投資家の選択により、会社、SG Investor、およびHPS投資家は、必要なすべての措置を講じます。そうすることで、HPS投資家は、そのTransfer（投票契約で定義される）の日付時点でのFully Diluted Company Common StockのBeneficial Ownershipに相当する直接的または間接的な流動性の機会を与えられます。
各投資家取締役候補が理事を務めている限り、理事は（i）役員としての任務に関連して発生した旅行およびその他の経費について、その他の非従業員理事に支払われたものと同じ払戻しを受けることができ（理事会の任意の委員会にまたがってサービスする場合を含む）、（ii）その他の非従業員理事に提供される同じ保障、開示、および負担金支払いの権利を有し、会社は、その理事を保護するための取締役および管理職の責任保険の保険範囲を所定の用途に応じて維持します。

第IV章


追加パーティーコンセント権
追加当事者は、許可された譲渡先である限り、本契約の一通のコピーを会社が署名し提供し、その後の当事者の承認により、本契約によって享受される権利を受け取り、本契約の条件に従ってこのような当事者の権利および義務を反映する契約書が作成されることができます（会社、投資家および当該当事者が同意した条件に従い、この契約に一致）。
太陽の出る前に、HPS投資家の同意なしに、会社は（その子会社を通じても含め）、以下を行ってはなりません。
憲章またはバイラウズのいずれかの規定を、HPS投資家の権利を悪化させる形で変更、修正、撤回、または変更すること。
1つの取引、または関連する複数の取引で、1, 000万ドルを超える資産（あいまいな場合を除く）を取得または処分すること。
会社またはその子会社のいずれかの関係会社との取引、取引、合意または契約を、理事の過半数によって承認されたアームズレングス条件で行うことはできません（または理事の委員会のみで構成される委員会）。

10

企業向け保険、解放、および経費支払いの権利を、その他の非従業員理事に提供されるものと同様に、そのような取締役候補に提供することができます。
支配権の変更を引き起こすこと。
（任意または拒否を含む）自己破産を宣言し、解散し、清算し、会社を解散させるか、または受信能力に入る。
米国連邦所得税の法人として分類されることを変更したり、その他の方法で譲渡人が法人として分類されないエンティティにエクイティを保有することとなるトランザクションを行います。
第 V 章

その他の規定。
機会の自由
(a) 当事者は、適用法に従って許容される範囲で、明示的に認め合い、合意します。(i)投資家それぞれとその関連会社は、法律に許容される範囲で、現在または今後会社またはその関連会社が事業を行っているかまたは行うことを提案している事業活動または事業ラインと同様または類似の事業活動または事業ラインに直接的または間接的に参加することを控える義務がないこと、また会社、その子会社のいずれに対しても、その投資家、その関連会社の事業ベンチャーに関する権利を有することはない(A);(ii)会社、その子会社または投資家のいずれも、その投資家、その関連会社が行う事業ベンチャーまたはその収益または利益に対する権利を有していない(ブ)、(iii)投資家それぞれとその関連会社は、会社またはその子会社の潜在的または実際の顧客またはサプライヤーとビジネスを行い、会社またはその子会社の役員または従業員を雇用または他の方法で関与することができること、および(iv)投資家またはその関連会社が、自己または会社またはその関連会社のいずれかに対する企業機会である可能性のある取引またはその他の事項または事業機会の知識を取得した場合、その投資家またはその関連会社は、適用法に許容される範囲で、会社またはその関連会社にそのような取引またはその他の事業機会を通知、提示、提供することに対する信託義務またはその他の義務(契約上またはそれ以外のいずれか)はなく、その投資家またはその関連会社は、自己またはその他の者に対する取引またはその他の企業機会を追求または取得した場合、その取引またはその他の企業機会を直接的または間接的に提供または指示し、会社またはその関連会社にそのような企業機会を提示しない場合、その投資家またはその関連会社は、適用法に許容される範囲で、株主、取締役または会社の役員として、そのような依頼またはその他の義務違反に対する会社またはその株主またはその関連会社の責任を負わないこと、ただし、会社がそのような機会を明示的にその人物が会社の取締役としての地位において提供された場合に、会社がその企業機会に対する自己の利益を放棄しない場合に限り、この5.1(a)条の規定はそのような企業機会に適用されないようにします。
(b) 適用法に許容される範囲で、投資家及びその関連会社は、会社またはその子会社の事業に属するかまたは関連する機密情報を会社またはその子会社に開示する義務がないことについて、ここに承認し合意します。

11

第5.2条　情報権利および共有。
(a) HPS投資家ビューティフル・オウンズ・カンパニーの普通株式の希薄化後の時点で、Holdersに提供する必要があります。(a)年次監査済み財務諸表、(b)四半期未監査財務諸表、および(c)月次未監査財務諸表、それぞれの期間が終了した直後に、できるだけ速やかに(かつ、情報が会社の証券保有者または貸し手に最初に提供される日以前に、その情報が提供されない限り)提供されます。(b)会社またはその子会社の債務を定める契約の下で、会社またはその子会社が債務を負う前線がある場合、その契約に基づいて会社またはその子会社から貸し手またはその他の債権者に提供されるすべての通知、報告書、および証明書を提供すること、および(c)したがって、このような会社またはその子会社に提供されるすべての通知を提供すること。
(b) HPS Investorと関係がある個人は、会社の取締役会またはその相当する統治機関に時間を費やす場合があります。会社およびその子会社は、代表者がノンパブリック情報を会社およびその子会社に関するものに対して時々受け取ることがあることを認識し、(ただし、そのような情報を機密とする義務を守らなければならないことを条件とします)そのような情報を他のHPS Investorに関連する個人と共有できること、そのような共有は、彼らが取締役会のメンバー(またはサブシディアリのいずれかの統治機関のメンバー)としての役割を担うための支援を促進する二つの目的のために行われ、株主としてHPS Investorが会社の業績と見通しをよりよく評価できるようにすることを認識します。
第5.3条　全合意。本契約は、このような事項を網羅する当事者間の理解と合意を構成し、これに関連する以前の理解、合意、または意図の文書または口頭のいずれか、すべてが置き換えられます。この契約とその目的を達成するために締結された文書の間で不整合が生じた場合は、本契約が当事者間で優先されます。
第5.4条　支配法律、管轄権提出、陪審員裁判の放棄。
(a) この契約は、州の法律に従って解釈され、執行され、当事者の権利と義務は、州の法律に従って支配されます。
(b) 各当事者は、本契約から生じるクレームに関するどのようなアクションや手続も、デラウェア州のチャンセリー裁判所または、そのような裁判所が管轄を持たない場合には、デラウエア州に所在する他の連邦裁判所または州裁判所のいずれかのChosen Courtsでのみ起こすことが合意します。本契約またはこの契約の対象となる取引に基づくクレームに関連する場合に限り、(i) 受入れた選択された裁判所の独占的な管轄権に拠ります。(ii)そのようなアクションまたは手続きをChosen Courtsで訴訟することに異議を唱えないことを承認し、(iii) Chosen Courtsが不都合な場所であるか、いずれかの当事者の管轄権を持たないことに異議を唱えないことを承認し、(iv) そのような当事者に対し、このようなアクションまたは手続きに関する通知がセクション5.8に従って送信された場合、そのようなアクションまたは手続きに使用される要件とプロセスに同意します。
(c) 各当事者は、この契約に基づき直接的または間接的に生じるいかなる訴訟、アクション、または他の手続きに関連する複雑で困難な問題が含まれる可能性があることを認識および同意し、したがって、このような当事者は、この契約に起因するいかなる訴訟、アクションまたは他の手続きに関する陪審員裁判の権利を放棄します。

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b) この契約またはこの契約の対象である取引に関するクレームが発生した場合、(i) Chosen Courtsの排他的な管轄権を無条件におよび無制限に認めます。(ii) そのようなアクションまたは手続きをChosen Courtsで訴訟することに異議を唱えないことを承認し、(iii) Chosen Courtsが不都合な場所であるか、そうでない場合はいずれかの当事者の管轄権を有していないことに異議を唱えないことを承認し、(iv) そのような当事者に対し、このようなアクションまたは手続きに関する通知がセクション5.8に従って送信された場合、そのようなアクションまたは手続きに使用される要件とプロセスに同意します。
(c) 各当事者は、このような契約に関連するいかなる訴訟、アクション、または他の手続きについて、陪審裁判の権利を放棄することを無条件かつ無制限に認め、最大限の範囲で許容される法律に従って。
第5.5条の修正および免責。
(a) 本契約の条項および規定は、合意する当事者の書面による同意によって、いつでも、また適宜、修正または変更することができます。
(b) いかなる当事者も、この契約の規定のいずれかをいつでも執行しない場合でも、そのような規定または本契約のその他の規定を放棄したことにはなりません。
第5.6条　拘束効果；割り当て。

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いかなる別の明示的な規定が示されていない限り、ここでの規定は、当事者の後継者と許容される承継者の利益を生み出し、そのような当事者は、当事者が事前に同意した場合を除き、この契約に基づく権利を割り当てまたは譲渡することはできません。このような規定の違反により生じる課題または義務のいかなる割り当ても、nullであり、初めから無効です。ただし、この契約の権利は、投資家の許可を得た投資家の許可された譲渡先に割り当てることができます。ただし、そのような譲渡先は、当事者の許可を得ることなく、そのような投資家の許可を得ることができ、そのような譲渡は、そのような投資家または許可された承継者がそのような契約の義務に充たされない限り、そのような譲渡に関するそのような譲渡に関する義務から当該投資家を解放するものではありません。
第5.7条　終了。この契約は、(i)閾値日、(ii)支配力の変更、(iii)会社とHPS Investorの書面による同意、および(iv)会社の解散または清算のいずれか早いものにより自動的に終了します。本条項5.7で規定されるように、本契約が終了した場合、本契約は即時に完全に無効になります(ただし、表示されます)。ここに生き残る、この5.7条以外の本文と、いかなる当事者やその関連会社にも責任が発生することはありません。
セクション5.8　無追責　本契約もしくはこれに関連する提出書類もしくは文書に示される事項を表明・暗示されたことにかかわらず、および一部の投資家がパートナーシップまたは有限責任会社である可能性があることにかかわらず、当社および各投資家は、本契約の利益を承諾することにより、それぞれ自ら及び、それぞれの関連会社（それらの前任者、現任者、将来の役員、取締役、従業員、関係会社、株主、出資者、支配人、管理者、メンバー、パートナー、代理人、弁護士、顧問その他これらを代表する者までを含む、これら全員の前任者、現任者、将来の直接あるいは間接の相続人、そして、これら全員の法定代理人、及びこれらのいずれかのもの（以下、総称して「関連者」といいます。）につき、本契約において他のどの関連者（当事者を除く）も、一切の債務を負うことがなく、本契約またはこの契約に関連するいかなる文書または書類による救済を求めて、権利行使により、当該債務を負わざるを得ない法的手続など、いかなる方法でも、関連者（当事者を除く。）に対しては、何らの追加の法的責任を課すことはできず、関連者（当事者を除く。）の個人的責任は一切課されないことが明示的に同意され、認められています。
セクション5.9　通知　本規定によって提供されるすべての通知、指定、オファー、承諾、またはその他の通信は、（a）手渡しによって直接に届けられたとき、（b）メールで送信され、受領確認の後、または（c）速達便で送信された後、1営業日（注：日本では休業日も含めることが多い）が経過した後に、正式に行われたものとみなされます。
本社の場合：
メディアコーホールディング株式会社
48 West 25ストリート、3階階ニューヨーク、ニューヨーク10010
注意：最高財務責任者兼法務担当取締役
Eメール：legal@mediacoholding.com
注意事項：

通知のコピー（通知にはなりません）を次の方に送信してください。

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Fried、Frank、Harris、Shriver＆Jacobson LLP
One New York Plaza
ニューヨーク、ニューヨーク10004
注意：Philip Richter; Colum J. Weiden
Eメール：Philip.Richter@friedfrank.com; Colum.Weiden@friedfrank.com

HPS投資家の場合：

SLF LBIアグリゲーター有限責任会社
40 West 57th Street、32階
ニューヨーク、NY 10019
注意：Colbert Cannon
Eメール：colbert.cannon@hpspartners.com

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton＆Garrison LLP 1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカス   ニューヨーク、ニューヨーク州10019   注意：ブライアン・スクリヴァニ、ジェフリー・マレル   電子メール：bscrivani@paulweiss.com; jmarell@paulweiss.com
偽航空便詐欺 / 数量限定 特価 【GARDENTECH KGK-32】 5230315
ニューヨーク、ニューヨーク州10019   注意：大将軍法律顧問   電子メール：legal@standgen.com
以下へのコピー（これは通知を構成しません）：
Fried、Frank、Harris、Shriver＆Jacobson LLP   ワン・ニューヨーク・プラザ ニューヨーク、ニューヨーク10004   注意：フィリップ・リヒター   電子メール：Philip.Richter@friedfrank.com;

もしSG投資家に対して、以下へ：SG Broadcasting LLC c / o Standard General L.P. 767 5 アベニュー、12   注意：一般顧問   電子メール：legal@standgen.com
SGメディアLLC
以下へのコピー（これは通知を構成しません）：
標準一般L.P. 767 5階アベニュー、12階階
ニューヨーク、ニューヨーク10153
注意：総合顧問
電子メール：legal@standgen.com

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

Fried、Frank、Harris、Shriver＆Jacobson LLP   ワン・ニューヨーク・プラザ ニューヨーク、ニューヨーク10004   注意：フィリップ・リヒター   電子メール：Philip.Richter@friedfrank.com;
ニューヨーク・プラザ1号
アベニュー、12
注意：総合顧問
電子メール：legal@standgen.com;

第5.10条 分割可能性。この契約の規定またはその一部の各規定は、適用法の下で有効かつ有効に解釈されるように努力されるべきです。ただし、この契約のいずれかの規定または規定の一部が、任意の適用法の下で、その管轄区域の任意の点で、いかなる意味でも無効、違法または強制執行不能であると判断された場合、この契約の残りの部分は、有効および適用可能な適用法の範囲内で最大限有効および強制可能です。この管轄区域におけるその他の規定または規定の一部には影響を与えず、当事者は必要な措置を講じて、この

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無効、違法または執行不能な条項またはその一部については、その管轄区域で改正、解釈、および執行されるように合意する。ただし、それらは適用可能な範囲でのみ執行されると解釈される。
第5.11項　第三者受益者について。本契約は、当事者およびそれらの許可された譲受人および承継者に対してのみ束縛力を有し、他の者または事業体に、本契約に基づくいかなる法的または衡平な権利、利益、または救済を明示的または黙示的に与えることは意図されておらず、行われない。
第5.12項　資本再編成、交換など。本契約の規定は、会社の普通株式、会社の株式に代わる、またはその代わりとなる会社の資本株式（合併、統合、資産売却その他の方法による、またはその他の方法で発行される）に、これら普通株式が、株式配当、株式分割、新規株式発行、逆株式分割、合併、統合、株式分割、再分類、再編成、またはその他の方法によって変更された場合、この契約の規定が全面的に適用されます。会社の普通株式（またはその後の有価証券）について変更がある場合は、必要に応じて、本契約の規定を適切に調整して、本契約に基づく権利、特典、義務を継続するようにします。
第5.13項　相補部分。本契約は、任意の数の相補部分で締結でき、各相補部分は原本とみなされますが、すべての相補部分は、一つの文書とみなされます。電送または他の電子伝送サービスによって転送された実行済みの相補部分のコピーは、本第5.13項に基づいて、元の実行済みの相補部分と同様に考慮されます。
第5.14項　有価証券の集約。各投資家およびその許可された譲受人が保有するすべての会社普通株式は、本契約に基づく投資家の権利または義務を決定するために合算されます。
[署名ページが続きます]

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以上の内容を申し込み日に各当事者が調印またはその代理を命じて調印させたもの。
メディアコーホールディング株式会社

By:
/s/ Kudjo Sogadzi
名前: クジョソガジ
職位：
 代表取締役社長兼最高執行責任者（事務局長）代理
SGメディア（有限会社）
By:
/s/ Soohyung Kim
名前: スーヒョンキム
職位： 管理者
SLF LBI AGGREGATOR、LLC
By:
/s/Colbert Cannon
名前: コルバートキャノン
職位： マネージングディレクター





[株主契約書署名ページ]