アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D

証券取引法に基づく
（改正第17号）*

メディアコーホールディング社
(発行者の名称)
普通株式クラスA
(証券クラスの名称)
58450D104
(CUSIP番号)
ジョセフ・モース
スタンダード・ジェネラル L.P.
767 フィフス アベニュー、12階階
ニューヨーク、NY 10153
電話番号：212-257-4701
（通知や通信を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号）
2024年4月17日
(イベント開催日時)

本スケジュール13Dの対象となる取得に関するスケジュール13Gの声明書を以前に提出した場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、240.13d-1(g)に基づいて本スケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☐

注：紙のスケジュールで提出する場合は、すべての展示物を含めたサインされたオリジナルとコピー5部を含める必要があります。他の宛先にコピーを送信するための規則13d-7を参照してください。

*
このカバーページの残りは、報告者が当該有価証券の対象クラスに関する初回のフォーム提出を行うため、および以前のカバーページに提供された開示内容を変更する情報を含む 任意の後続の修正のために記入する必要があります。
このカバーページの残りに必要な情報は、「証券取引法（“法案”）18条の目的については「提出された」とは見なされず、そのセクションについては責任を負わないが、 他の法定規定のすべての規定に従わなければなりません（ただし、注を参照してください）。




CUSIP番号：58450D104
1
報告人の氏名
スタンダード・ジェネラル L.P.
2
グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックしてください
（a）
☐
（b）
☐
3
SEC利用のみ
4
資金の出所（説明書を参照）
AF
5
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
☐
6
市民権または組織の所在地
デラウェア
報告者ごとの有益所有株式数
7
単独の議決権
0
8
共同の議決権
42,945,193 (アイテム5を参照)
9
単独の設計能力
0
10
共同設計能力
42,945,193 (アイテム5を参照)
11
各報告者が受益所有する集計額
42,945,193 (アイテム5を参照)
12
行(11)の総額に特定の株式が含まれない場合は、チェックボックスをオンにしてください(説明書を参照)
☐
13
行（11）の額によって表されるクラスの割合
91.88%
14
報告する人の種類（手順を参照）
IA




CUSIP番号：58450D104
1
報告人の氏名
Soohyung Kim
2
グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックしてください
（a）
☐
（b）
☐
3
SEC利用のみ
4
資金の出所（説明書を参照）
AF
5
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
☐
6
市民権または組織の所在地
アメリカ
報告者ごとの有益所有株式数
7
単独の議決権
0
8
共同の議決権
42,945,193 (アイテム5を参照)
9
単独の設計能力
0
10
共同設計能力
42,945,193 (アイテム5を参照)
11
各報告者が受益所有する集計額
42,945,193 (アイテム5を参照)
12
行(11)の総額に特定の株式が含まれない場合は、チェックボックスをオンにしてください(説明書を参照)
☐
13
行（11）の額によって表されるクラスの割合
91.88%
14
報告する人の種類（手順を参照）
IN、HC




スケジュール13Dの修正書 17号
この修正書17号のスケジュール13D（「修正書」）は、メディアコーホールディング社（以下、「発行会社」と呼ぶ）の普通株式（「普通株式」）に関連しています。この 修正書は、2020年1月28日に最初に提出され、2020年2月5日、2020年3月30日、2020年4月24日、2020年5月22日、2020年9月2日、2020年9月23日、2021年5月21日、2021年11月29日、 2021年12月21日、2022年1月10日、2022年3月24日、2022年6月30日、2022年7月29日、2022年12月30日、2023年8月11日、および2024年4月4日に修正されたスケジュール13Dを修正するために提出されています（修正後、以下のとおりです「スケジュール13D」と呼びます）。この修正書で別段の指定がない限り、すべての大文字の用語 スケジュール13Dで示されている意味を持ちます。
この修正書は、スケジュール13Dのアイテム4、5、6、および7を修正するために提出されています。
取引目的項目4
アイテム4は以下のように補足されます：
2024年4月16日、報告書を提出する者が所有する優先株式 A シリーズ普通株式の 286,031 株 (「シリーズ A 優先株式」) が、当該株式から 20,733,869 株の Class A 普通株式に転換された。
2024年4月17日、メディアコーホールディングの完全子会社である MediaCo Operations LLC (以下、買い手) と、Delaware 公司の Estrella Broadcasting, Inc. (以下、Estrella) および HPS Investment Partners, LLC の関連会社である Delaware 公司の SLF LBI Aggregator, LLC (以下、Aggregator) との間で、資産売買契約 (以下、契約) が締結され、買い手は Estrella およびその子会社の資産（Estrella およびその子会社が所有する一定の放送資産を除く）の実質的に全て (以下、買収資産) を購入し、Estrella およびその子会社のほとんどの負債を引き継ぎました。本取引において、当社が支払う対価には、当社の Class A 普通株式の最大 28,206,152 株を購入するための認股証 (以下、「ワラント」) が含まれています。
契約に基づく取引に関連して、当社と買い手は、Estrella および Estrella の子会社の一定の支配権に関する全株式 (以下、「オプション子会社支配権」) を購入するための買い付けの権利を受け取った。Exchange 应翻译成 取引所。エストレラ及びその子会社が所有する一定の放送資産を保有する一定の子会社、すなわちオプション子会社に対する価格として、Class A 普通株式 7,051,538 株を交換する。オプション子会社支配権に関して、エストレーラは、取引が完了してから 6 ヶ月後から相同の対価で買い手にオプション子会社支配権を付与する権利を持ちます。
資産売買契約によれば、当社は株主総会を開催し、ワラント行使による Class A 普通株式の発行およびオプション契約に基づく Class A 普通株式の発行 (以下、「提案」) を承認するために開催します。
取引に関連して、当報告書を提出する者が所有する Class A 普通株式および Class B 普通株式 0.01 ドル (以下、Class B 普通株式) の保有者である Reporting Persons の関連会社である SG Broadcasting LLC (以下、SG Broadcasting) は、Estrella および当社と投票および支援契約 (以下、投票契約) を締結し、SG Broadcasting が当社の株主総会 (当該株主総会、または当該株主総会の繰り延べまたは延期を含む) において提案に賛成し、提案の承認を防止または実質的に遅らせると合理的に予想される権利行使または提案に反対することに同意することを合意しました。投票契約には、SG Broadcasting が当社の株式を譲渡する能力に対するいくつかの慣行的な制約も含まれます。投票契約は、提案が承認された日に自動的に終了します。
取引に関連して、SG Broadcasting は、当社および Aggregator と株主契約 (以下、株主契約) を締結しました。株主契約に基づき、Aggregator は、一定の当社の株主を要件に応じて減少または終了することができる株式を所有するいくつかの候補者を選定する権利を有します。株主契約に基づき、SG Broadcasting は、当事者以外の当事者によって保持される全ての当社の株式、包括的には Class A 普通株式を含む、当該指定者への全会一致での投票に同意することに合意しました。
取引に関連して、当社は SG Broadcasting および Aggregator と登録権利契約 (以下、登録権利契約) を締結し、当社は SG Broadcasting および


Aggregator に対して、米国証券取引委員会に対する Class A 普通株式の登録に関してカスタマリーな引き出しおよびピギーバックの権利を与え、1933 年証券法の下での Class A 普通株式の登録に関して、カスタマリーな引き出し権およびピギーバック権を認めること、また、登録権利契約に基づき、当社は、取引完了後 3 ヶ月以内に SG Broadcasting および Aggregator が保有する Class A 普通株式の売却または分配をカバーする登録声明書を作成して提出することに合意しました。
投票契約、株主契約および登録権利契約のことに関しては、それぞれこの修正事項に付随する投票契約、株主契約および登録権利契約を参照してください。
「発行者の証券に対する利益」という項目5は、以下で削除され、次のものと置き換えられます。「LEFおよびLOFIが保有する発行者普通株式に対するクラス全体の利益割合は、それぞれ20.57％および8.89％です。"
アイテム 5 は以下に追加情報を提供します。
(a) および (b) カバーページのアイテム 7-13 および上記のアイテム 2 を参照してください。
(c) 譲渡に関連して、当報告書を提出する者は、当該スケジュール 13D の提出の 60 日前に当社の Class A 普通株式に関連するいかなる取引も行っていません。
Conversion を効力発生後、報告書を提出する者は当社の Class A 普通株式 37,531,996 株および先に報告されたように、Class B 普通株式 0.01 ドル (以下、Class B 普通株式) 5,413,197 株を間接的に保有しています。当該 Class B 普通株式は、1 株当たり当社の Class A 普通株式 1 株に換算されます。
ここで報告された割合は、当社の年次報告書 (フォーム 10-K) に基づくもので、2023 年 12 月 31 日の時点で当社の Class A 普通株式の発行済み株式数が 20,594,481 株であったとの記載にもとづきます。当該割合は、Conversion によって発行された 20,733,869 株の当社の Class A 普通株式を考慮に入れています。

（d）適用されません。

（e）該当なし。

アイテム 6. 株式に関する契約、取り決め、了解または関係。
アイテム 6 では、投票契約、株主契約、および登録権利契約に関するアイテム 4 の開示を参照して追加情報を提供します。

展示物として提出する重要資料
以下に示すように、アイテム 7 は以下に情報を追加しました。
展示番号
説明
99.1
Voting and Support Agreement、Estrella、当社、および SG Broadcasting 間で、2024年4月17日に締結された契約であり、同契約は、2024年4月18日に同社のフォーム 8-K に基づいて公開されました。

99.2
Stockholders Agreement、Aggregator、および SG Broadcasting 間で、2024年4月17日に締結された株主契約であり、修正された執行版です。
99.3
Registration Rights Agreement、当社、SG Broadcasting、および Aggregator 間で、2024年4月17日に締結された取締契約であり、同契約は、2024年4月18日に同社のフォーム 8-K に基づいて公開されました。



署名
合理的な調査の結果、そして私の知る限りおよび信じる限りで、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年4月22日
東s ジェネラル 有限責任パートナーシップ

By:
/s/ジョセフマウス
名前: ジョセフマウス
役職：最高財務責任者
SOOHYUNG KIM
By:
/s/ Soohyung Kim
名前: カムスヒョン