偽000156790000015679002024-04-182024-04-18

 

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月18日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (972) 726-9203

 

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

 

項目1.01 重要な最終契約の締結。

 

 

2023年12月12日、ネバダ州の企業であるBlackboxstocks社（以下「当社」）は、イングランドとウェールズに登録されている会社（「Evtec」）であるEvtec Aluminum LimitedおよびEvtecの株主と株式交換契約（以下「交換契約」）を締結しました。交換契約に記載されている条件に従い、条件を満たすことを条件として、当社は、発行済みおよび発行済みのEvtec普通株式をすべて取得します。その結果、Evtecは当社の完全子会社になります（「買収」）。買収の完了（以下「成立」）の条件として、当社は、会社のレガシー資産を保有し、会社のレガシー事業運営（「事業」）を継続するために、完全子会社のBlackbox.io Inc.（デラウェア州の法人）であるBlackbox.io Inc.（以下「ブラックボックス事業」）を設立する必要があります。

 

Blackbox Operatingは、2024年4月1日にデラウェア州務長官に設立証明書を提出して設立されました。2024年4月18日、当社とBlackbox Operingは拠出契約（「拠出契約」）を締結しました。この契約では、会社は事業の特定の資産（「拠出資産」）をBlackbox Operingに譲渡しました。拠出資産の対価として、ブラックボックス・オペレーティングの普通株式3,226,145株（額面価格1株あたり0.001ドル）およびブラックボックス・オペレーティングのシリーズA転換優先株式3,369,998株、1株あたり額面0.001ドル、先取特権（「ブラックボックス・オペレーティング・エクイティ」）を免除し、事業の特定の負債（「引き受け」）を引き受けました負債」)。

 

拠出契約の締結と同時に、当社は、（i）別紙Aとして添付された売渡証券、（ii）別紙Bとして添付された譲渡および引き受け契約、および（iii）別紙Cとして添付された知的財産譲渡、およびBlackbox Operingへの寄付および引き受け契約を含む、完全に実行された譲渡書を提出しました。の帳簿にある譲渡可能な株式の発行証明書と通知書ブラックボックス・オペレーティングエクイティの発行を証明するブラックボックス・オペレーティングです。

 

拠出契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。拠出契約により、Blackbox Operingは当社の完全子会社となり、会社のレガシー資産を保有し、会社のレガシー事業を継続しています。

 

前述の拠出契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として添付されている拠出契約の全文の対象であり、参照することで完全に限定されます。

 

項目9.01財務諸表および展示物。

 

(d) フォーム8-Kのこの最新レポートには、次の別紙が提出されています。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。