添付ファイル 10.13

iLearningEngines 、 Inc. RSU アワード助成のお知らせ
（ 2024 年株式インセンティブプラン）

i Le arning Eng ines 、 Inc . (the “会社」と授与された。参加者」）指定された制限されたストックユニットの数と、あなたのサービスを考慮して以下に定める条件（「RSU賞」と、「それぞれ」RSU”).あなたの RSU 賞は、本契約書および当社の 2024 年株式インセンティブプラン（以下「本契約書」）に記載されているすべての条件に従うものとします。平面図」と、賞の契約（「協議」と、全文をまとめて全文をまとめた。ここに明示的に定義されていないが、本計画または本契約で定義されている大文字の用語は、本計画または本契約に定められた意味を持つものとします。

参加者：
承認日：
授受開始日付：
数制限株式単位：

ホームスケジュール：	RSU賞は参加者の継続サービスに応じて次のように分割払いになります[____________________].
発行スケジュール：	協定第6節で規定された時間には，帰属の制限株式単位ごとに1株の普通株を発行する.

参加者確認：以下の署名または会社で許可された電子受容または認証によって、あなたは理解し、同意します：

●

RSU賞は、本RSU賞から通知されます(“ロット通知書)、およびプランとプロトコルの規定は、これらはすべて本ファイルの一部です。計画に別途規定がない限り、バッチ的に通知とプロトコル(総称して )と呼ばれますRSU報酬プロトコル“)あなたと会社が正式に許可した上級職員によって署名された書面でなければ、brを修正、修正、または修正してはいけません。

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あなたは本計画、RSU奨励プロトコル、および株式募集説明書の規定を読んで熟知しています。RSU入札プロトコルまたは入札説明書中の規定が本計画の条項と何か衝突する場合は、本計画の条項を基準としなければならない。

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RSU奨励協定は、あなたと会社との間の普通株買収に関する完全な了解を述べ、これまでのすべての口頭および書面協定に代わっています。(I)以前に付与された他の持分奨励、(Ii)任意の書面雇用協定、招聘書、解散費協定、(br}書面解散費計画または政策、または当社とあなたとの間の他の書面協定は、それぞれの場合、本RSU賞を管理する条項を指定しています。並びに(Iii)会社証券が存在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又は“ドッド·フランク法案”に基づいて、会社が講じなければならない任意の回収政策を別途要求する。ウォールストリート改革と消費者保護法または他の適用法。

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差出人：
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日付：

添付資料： RSU アワード契約書、 2024 年エクイティインセンティブプラン

iLearningEngines 、 Inc. 2024 株式インセンティブプラン
受賞契約書（ RSU 賞）

制限付き株式付与通知（ “Restricted Stock Unit Grant Notice ” ）ロット通知書” ）， i Le arning Eng ines ， Inc 。(the “会社」）は、当社の 2024 年株式インセンティブプラン（以下「平面図」）のための数の制限付き株式ユニットとしてあなたの助成通知に示されている（「RSU賞”).あなたの RSU 賞の条件は、あなたの RSU 賞のためのこの賞契約に規定されています（「協議」と、「ご褒美はご褒美です」。RSU報酬プロトコル.”本契約に明示的に定義されていないが、助成通知または本計画に定義されている定義された用語は、適用される場合、助成通知または本計画と同じ定義を持つものとします。

あなたの RSU 賞に適用される一般条件は以下のとおりです。

1. 管理計画書。あなたの RSU アワードは、以下の規定を含むがこれらに限定されない、本プランのすべての規定の対象となります。

（ a ）資本調整、解散、清算、または企業取引がお客様の RSU 賞に与える影響に関する本計画の第 6 条。

（b） RSU 賞の授与にかかわらず、継続的なサービスを終了する当社の保持された権利に関する本計画の第 9 条（e）項；および

あなたのbr}RSU賞は、本計画に従って時々公布され採択されたすべての解釈、改正、規則、および条例からさらに制限されます。RSU授標プロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

2. オハイオ州立大学賞を授与します。本RSU報酬は、将来のbr日付発行会社の普通株の株式数を表す権利があり、その数は、付与通知に指定された制限された株式単位数に等しい。付与通知は、任意の資本化調整を反映し、その中で規定された帰属条件を満たすことを前提として修正された(“限定株単位“)”本計画に規定する資本化調整及び以下3節の規定(あれば)に基づいて、RSU 奨励を受ける必要がある任意の追加制限株式単位は、が取締役会で決定される方法で、あなたのRSU奨励に適用される他の制限株式単位の同じ没収制限、譲渡制限及び交付時間及び方式の制約を受けるべきである。

3. 帰属権。あなたのRSU報酬は、付与通知において提供されるホームスケジュールによって付与されるが(あれば)、ここに含まれる条項および計画条項によって制限される。ホームは、連続サービスの終了時にを終了します。

4. 配当金。あなたのRSU報酬は、本計画に規定された資本化調整によって生じるものではない任意の現金配当金、株式配当金、または他の分配によっていかなる利益または調整も得られません。ただし、この言葉は、あなたのRSU報酬に関連する任意の普通株をあなたに渡す際に、そのような株式があなたに交付された場合には適用されません。

5. 源泉徴収義務。本計画第8節のさらなる規定によれば、あなたはここで給料および任意の他の支払い金額から差し止めを許可し、あなたのRSU賞(br})に関連する連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を履行するために必要な任意のお金に十分な資金を確保することに同意します源泉徴収義務“)当社が作成した源泉徴収手順に基づきます。源泉徴収義務が履行されない限り、会社はRSU 奨励に関するいかなる普通株もあなたに渡す義務はありません。もし会社があなたに普通株を渡す前に源泉徴収義務が発生したり、普通株があなたに交付された後に源泉徴収義務の金額が会社の源泉徴収の金額よりも大きいと判断した場合、あなたは賠償に同意し、会社が適切な金額を抑留できなかったことで損害を受けないようにします。

6. 発行日

(A) 制限株式単位に対する株式発行は、“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)条を遵守することを目的としており、このように解釈して管理する。予約責任(ある場合)を履行する場合、1つ以上の制限された株式単位が帰属する場合、当社は、帰属日(S)の帰属を適用する各制限株式単位と交換するために、閣下に(1)株式普通株を発行する(上記第3節の任意の調整および授出通知内の任意の異なる条文の規定を受ける必要がある)。本項で決定された各発行日を“と呼ぶ原始発行日.”

(B) 元の発行日が営業日でなければ，次の営業日に納品しなければならない.また、もし：

(I) 元の発行日は、(1)あなたに適用される“開放窓期間”内で、当社の当時有効な会社の証券取引政策に従って会社によって決定されたか、または(2)確立された証券取引所または株式市場(br項を含むが、限定されない)での普通株株の売却が許可された日(取引法によれば、規則10 b 5-1の要件に適合し、当社の政策(A)に従って締結されたものを含むが、これらに限定されない)10 B 5-1手配”)), そして

(Ii) (1)源泉徴収義務が適用されない、または(2)当社は元の発行日までに(A)源泉徴収義務を履行せず、本奨励項の下で元の発行日からあなたに支払うべき株式の中に普通株を差し引くことを決定し、(Br)ブローカー-取引業者と“当日販売”の約束(10 b 5-1手配に限定されない承諾を含む)、および(C)現金での源泉徴収義務を許可しない、元の発行日にあなたに発行すべき株式は、その元の発行日ではなく、当社の普通株を公開市場で販売することが禁止されていない最初の営業日に受け渡しされますが、いずれの場合も、元の発行日があるカレンダー年度の12月31日(すなわち、あなたの納税年度の最後の日、すなわち元の発行日がある年度の最後の日)に遅れてはいけません。また、財務条例第1.409 A-1(B)(4)条に該当する方法で許可を得た場合にのみ、適用年度の第3暦月の15日目、すなわち本奨励項下の普通株式が“財務条例”第1.409 A-1(D)条に示される“重大没収リスク”を受けなくなった年の日である。

（c）さらに、上記にかかわらず、 1 つ以上の制限付き株式単位の投資の結果として、このセクション 6 に基づいてお客様に発行可能な普通株式は、 Hart—Scott—Rodino に従って要求される可能性のある提出まで、お客様に引き渡されません。高鉄これらの株式の発行に関連する法案が提出され、高速鉄道法案に規定されている任意の待機期間が満了または終了した(高速鉄道要求に応じた任意のそのような申請および/または待機期間高鉄要求“)”高速鉄道要求が、1つまたは複数の制限された株式単位に帰属した後に、本第6条に従ってあなたに発行可能な任意の普通株に適用される場合、当該普通株は、最初の発行日ではなく、すべての高速鉄道要求に適合する日またはその後の第1の営業日に発行され、当社の当時有効な会社の証券取引政策に従って決定された既存の証券取引所または株式市場で普通株を販売することが許可された場合。上記の規定にもかかわらず、第6(C)条に基づいて発行を遅延させた任意の普通株株の発行日は、いずれの場合も、元の発行日があるカレンダー年度の12月31日(すなわち、元の発行日が納税年度の最後の日)に遅れてはならず、後の発行日が許可されない限り、規則第409 a条又は他の適用法で規定される不利な税務結果が生じない。

(D) RSU決裁が非免除裁決である範囲では，本計画11節の規定を適用すべきである.

7. 譲渡可能性。本計画が別途規定されていない限り、あなたのRSU報酬は譲渡することができません。遺言または適用された世襲および分配法を通過しない限り。

8. 会社取引です。あなたのRSU報酬は、任意のホスト、賠償、および任意のまたは価格について行動することを許可された株主代表brを指定する条項を含むが、これらに限定されない、当社の会社の取引に関する任意の合意を管理する条項に制限されません。

9. 納税義務はありません。RSU賞を受ける条件として、あなたは(A)あなたがRSU賞または他の会社の報酬に関連する税務責任のクレームを会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(B)RSU賞の税金結果について自分の個人税務、財務および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、または知っている場合には自発的に拒否します。

10. 分割可能性。本プロトコルまたは計画の任意の部分が任意の裁判所または政府機関によって不正または無効と宣言された場合、そのような不正または無効は、本プロトコルまたは計画の任意の部分を無効にすることもなく、不正または無効と宣言されていない計画を無効にすることもない。可能であれば、本プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の条項(またはその条項の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、条項または一部の条項を最大限に実施する方法で解釈されるであろう。

11. 他の書類です。証券法(株式募集説明書を含む)に従って発行されたルール428(B)(1)に従って要求された情報を提供するファイルを受信したか、または受信したことを確認する。また、あなたは会社の取引政策を受け取ったことを確認しました。

12. 問題です。あなたのRSU賞に適用されるこれらまたは任意の他の条項および条件に疑問がある場合、適用される連邦所得税結果の概要を含む場合は、入札説明書を参照してください。