添付ファイル10.12

i Le arning Eng ines 、 Inc . スト ック オプション 付 与 通知
（ 2024 年 株式 イン セン ティブ プラン ）

i Le arning Eng ines 、 Inc . (the “会社” と 、 当社の “ 2024 年 株式 イン セン ティブ 計画 ” （ 以下 、 “平面図” （ “ 君 に 与えた ” ）オ プション ホル ダー "）株 主 （ 株 主 ） の 株 主選択権”).お客 様の オプション は 、 本 契約 書 および 本 プラン 、 スト ック オプション 契約 書 および 行使 通知 書 に 記載 されている すべての 利用 規 約 の対象 となります 。 これらは すべて 、 本 契約 書 に 添 付 され 、 本 契約 書 に 完全に 組み 込まれ ています 。本 契約 書 に 明 示 的に 定義 されていない が 、 本 プラン または スト ック オプション 契約 書 に 定義 されている 大 文字 用語 は 、 該当 する 場合には 本 プラン または スト ック オプション 契約 書 に 定 める 意味 を持つ ものと します 。

オプション所有者 確認：以下の署名または会社で許可された電子受容または認証によって、あなたは理解し、同意します：

添 付 資料 ： スト ック オプション 契約 書 、 2024 年 エク イ ティ · イン セン ティブ · プラン 、 行使 通知

添 付 ファイル I

I Le arning Eng ines ， Inc . 。スト ック オプション 契約 書
（ 2024 年 株式 イン セン ティブ プラン ）

スト ック オプション 付 与 通知 に 反映 されている ように （ “ロット通知書” ）， i Le arning Eng ines ， Inc 。(the “会社” ） は 、 当社の 2024 年 株式 イン セン ティブ プラン （ 以下 、 “平面図” ） ） 付 与 通知 書 に 記載 されている 行使 価格 で 普通 株式 の数 を 購入 する （ “選択権”).本 契約 に 明 示 的に 定義 されていない が 、 助 成 金 通知 または 計画 に 定義 されている 大 文字 用 語 は 、 適用 される 場合 、 助 成 金 通知 または 計画 に 定め られた 意味 を持つ ものと します 。付 与 通知 および 本 スト ック · オ プション 契約 に 明 記 されている オプション の 条件 は 、 オプション 契約 を 構成 します 。

オ プション に適用 される 一般 的な 利用 規 約 は 以下の とおり です 。

1. 管理 計画 ドキュ メント 。お客 様の オプション は 、 以下の 規定 を含む が これ らに 限定 されない プラン のすべての 規定 の対象 となります 。

(A)第 6節は、資本調整、解散、清算、または会社取引があなたの選択権に与える影響について、

(B)(Br)9(E)条は、選択権が付与されても、会社は連続サービスを終了する権利を保持している

(C)第 8(C)節の選択に関する税務結果。

あなたのbrオプションは、本計画に従って時々発行および採択される可能性のあるすべての解釈、修正、規則、および法規 にさらに制限されます。オプションプロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

2.体を鍛える。

(A)一般に、あなたのbrは、その有効期間内の任意の時間に、計画管理者によって確立された行使手順(電子提出を含む場合がある)に従って、行使価格および適用される源泉徴収および他の必要な文書を計画管理者に交付することによって、普通株式全体の株式オプションの既得部分を行使することができる。本計画の第 4(I)、4(J)、および7(B)(V)節を見てください。これらの節は、ある時間帯に選択権を行使することを制限または禁止する可能性があります。

(B)法律が適用可能な範囲内で、オプション行権価格を以下のように支払うことができます

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形；

(Ii)計画第4(C)(Ii)節でさらに説明した“キャッシュレス行使”計画によれば、行使時に普通株が公開取引されている場合、行使時に会社および/または委員会の同意を得なければならない

(Iii)行使時に会社および/または委員会の同意を得て、計画第4(C)(Iii)節にさらに記載された以前に所有していた普通株式を交付しなければならない；または

(Iv)株式購入が不正注文持分であれば、行使時に会社及び/又は委員会の同意を得て、本計画第4(C)(Iv)節で述べた“純行使”の手配を行う必要がある。

(C)あなたの選択権を受け入れることは、売却、処置、譲渡、空売り、購入選択権を付与しないことに同意し、あなたが持っている普通株や会社の他の証券についても、売却と同じ経済効果を有するヘッジや同様の取引を行うことはありません。証券法に基づいて提出された会社登録声明が発効した日から180(180)日以内に、または引受業者または会社は、FINRA規則2241または任意の後続または同様の規則または条例の遵守を促進することを要求する(“販売禁止期間”); ただし，前提として， 禁売期間内に、本節に含まれるいかなる内容も、会社を受益者とする買い戻し選択権(あれば)の行使を阻止しない。あなたはまた、会社または引受業者が合理的に要求する可能性がある、上記の規定に適合する、またはさらに発効するために必要な他の合意に署名および交付することに同意します。上記公約を実行するために、会社はあなたが持っている普通株に対して、 上記期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができます。あなたはまた、あなたが持っている任意の会社の普通株式(または他の証券)の任意の譲受人が、本第2(C)条の制約を受けることに同意する。当社株の引受業者は、本条項第2(C)項の第三者受益者 であり、彼らが本条項の一方であるように、権利、権力、ライセンスが本条項の規定を実行することになる。

3. 期限です。期限開始前または期限満了後に選択権を行使してはいけません。あなたのオプション有効期間は付与された日からbrであり、次の日の中で最も早い有効期限があります

(A)任意の理由で連続サービスを終了した場合、直ちに終了する

(B)任意の理由で連続サービスを終了してから3ヶ月以内であるが、他の原因、障害、または死亡

(C)障害により連続サービスを終了してから12ヶ月以内に；

(D)連続サービス中に亡くなった場合、あなたが亡くなってから18ヶ月以内に

(E)取締役会が会社取引によりオプションが終了すると判断した場合、会社取引が発生したときに直ちに終了する

(F)承認通知書に記載されている有効期間満了日；または

(G)授与日10周年の前日。

上記の規定にもかかわらず、閣下が上記第3(B)又は3(C)節に規定された期間内に死去すると、閣下のオプション有効期間は満了せず、(I)閣下が亡くなってから18ヶ月、(Ii)会社取引に関するオプションが終了し、(Iii)閣下の授出通知書が示す満了日又は(Iv)授出日10周年の前日の早いbrまでとなる。また，本計画第4(I)節の規定により，あなたのオプションの終了後に行使期限が延長される可能性がある.

株式オプションの奨励に関連する連邦所得税の割引を受けるためには、本規則は、あなたが死亡または障害がない限り、オプション付与の日からオプション行使の日の3ヶ月前までの任意の時間内に、当社または付属会社の従業員でなければならないことを要求します。もし会社があなたの利益のために、場合によってはあなたのオプションの実行可能性を延長することを規定している場合、あなたが雇用終了日から3ヶ月以上あなたのオプションを行使した場合、あなたのオプションは必ずしも奨励株式オプションとみなされるとは限りません。

4. 義務を抑留する.本計画第8節でさらに規定されているように、(A)適用される源泉徴収義務が履行されない限り、選択権を行使してはならず、(B)あなたが選択権を全部または部分的に行使した場合、または会社の要求後の任意の時間に、賃金および任意の他の対応する金額からの抑留を許可し、他の方法でbr(連邦準備委員会によって公布された、会社の許容範囲内で法規“br>Tによって制定された計画に基づいて行われた”現金なし行使“を含む)に十分な準備をすることに同意します。連邦、州、地方、外国の源泉徴収義務(ある場合)を履行するために支払われるいかなる金も、あなたが会社が設立した源泉徴収手続きに従って選択権を行使することに関係しています。したがって、オプション が付与されても、あなたはあなたのオプションを行使できない可能性があり、会社はあなたのオプションに基づいて普通株式を発行する義務がありません。そしてそのような義務 が履行されるまでは義務がありません。当社のオプションに関する控除義務の金額が当社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合は、当社が適切な金額を差し押さえられなかったことによる損害を受けないように賠償に同意します。

5. 株式オプション処分要求を激励する.あなたのオプションが奨励株式オプションである場合、あなたはあなたのオプション付与日から2年以内、またはあなたのオプション行使後1年以内に発生した任意のオプション行使によって発行された普通株式の任意の処置日後15日以内に当社に書面で通知しなければなりません。

6. 譲渡可能性。 本計画の第4(E)節に別途規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言または適用された継承法と分配法によって、あなたが生きている間はあなたが行使するしかありません。

7. 企業 取引。あなたの選択権は、会社の会社の取引に関連する任意の合意条項を管理する制約を受けています。brは、任意の第三者管理、賠償、および任意の対価格代表について行動する権利がある株主代表を任命する条項を含みますが、これらに限定されません。

8. 税金は何も払う必要はありません。オプションを受け入れる条件として、あなたは(A)当社、br、またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または関連会社にオプションまたは他の会社の補償によって生成された税務責任に関するクレームを提出しないことに同意し、(B)オプションの税務結果について自分の個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案したことを認め、あなたはそうしたか、または知っていて自発的に拒否しました。さらに、行権価格が国税局が決定した付与日普通株の“公平市価”に少なくとも等しく、他に許容されない延期補償 がない場合にのみ、このオプションは第409 a条の制約を受けないことが確認される。また、引受権を受ける条件のうちの1つとして、国税局がその権利の行使が国税局がその後決定した付与日普通株の“公平な市価”よりも低いと断言した場合、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または付属会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

9. 分割可能性。 本オプションプロトコルまたは本計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、その不正または無効は、本オプションプロトコルまたは本計画の任意の部分を無効にすることなく、不法または無効と宣言されることはない。 本オプションプロトコルの任意の部分(またはその部分)は、可能であれば、合法的および有効性を維持しながら、その部分または一部の条項を最大限に実施する方法で説明される。

10. その他 文書。お客様は、目論見書を含む証券法の下で公布された規則 428 （ b ） （ 1 ） で要求される情報を提供する文書の受領または受領権をここに認めます。さらに、お客様は、当社の取引方針の受領を確認します。

11. 質問だ これらの条件またはオプションに適用されるその他の条件 （ 適用される連邦所得税の影響の概要を含む ） に関するご質問がある場合は、目論見書をご覧ください。

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添付資料 II 2024 年株式インセンティブプラン

添付資料 III
iLearningEngines ， Inc.
演習のお知らせ
（ 2024 年 株式 イン セン ティブ プラン ）

この 構成対iLearningEngines，Inc.(‘’会社“)本人は以下の数の当社普通株を購入することを選択しました(”株“)次の価格に対する私の選択権を行使します。資本化 は本行使通知において明確に定義されていないが、株式オプション付与通知、株式オプション協定、または2024年株式インセンティブ計画(“平面図)株式購入通知、株式 株式購入プロトコルまたは計画(適用に応じて)に記載されている意味を有するべきである。いくつかの支払い方法を使用するには、会社および/または委員会の同意、ならびに株式オプション協定および計画に規定されているいくつかの追加要件を取得する必要がある。

今回の行使により，本人は，(I)本計画の条項に基づいて必要となる可能性のある他の文書を提供することに同意し，(Ii)株式オプション協定に規定されているそのオプションの行使に関する源泉徴収義務(ある場合)，および(Iii) を満たす場合，その行使がインセンティブ株式オプションに関連する場合，授出日後2年以内又は当該購入株式を行使して当該等br株式を発行してから1年以内に、当該購入株式を行使することにより発行された株式の処分日から15日以内に、書面で閣下に通知する。

本人はまた、会社(または引受業者の代表)が証券法に基づいて会社の任意の証券の発行に対して初引受登録を要求する場合、本人は売却、処分、譲渡、空売り、いかなる購入選択権を付与しないことに同意した。または証券法に基づいて提出された当社の登録宣言の発効日(または引受業者または当社がFINRA規則2241または任意の後続または同様の規則または条例のより長い期間の遵守を促進することを要求する)から180(180)日以内に、当社の任意の普通株式または他の証券を売却する方法で、同じ経済効果を有する任意のヘッジまたは同様の取引を行う(“販売禁止期間 ”).私はさらに、当社または引受者が合理的に要求するその他の契約を履行し、履行することに同意します。当社は、上記規約を執行するため、当該期間終了まで、上記制限の対象となる有価証券について譲渡停止指示を課すことができます。

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