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2024年株式インセンティブ計画

取締役会採択： 2024 年 4 月 12 日株主承認： 2024 年 4 月 1 日

(A)目的を計画する.当社はこの計画を通して従業員、取締役及びコンサルタントのサービスの確保及び保留を求め、このような人々が当社及び任意の連合会社の成功のために最大の努力をすることを奨励し、また、このような人々が賞を授与することを通じて普通株価値の増加に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。

(B)利用可能な 賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。

(C)採用日；有効日。この計画は採用日から発効するが，発効日 までは何の奨励も与えられない。

(A) プールを共有する.第2(C)条による調整及び任意の資本化調整を実施するための任意の必要な調整 によれば、奨励により発行可能な普通株式総数は、13，441，323株普通株(合併契約直後に行われる取引完了後の普通株式発行及び発行済み株式総数の10%(10%)を超えない)。また、任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整によると、普通株のこのような株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2025年1月1日から2034年12月31日まで、金額は前年12月31日に発行された株式総数の5%(5%)に相当するが、br}取締役会は1月1日までに行動することができることが条件である^STこの年度に増加する普通株式数は少ないと規定されている。

(B) 励起性株式オプション限度額を合計する.第2(A)節には逆の規定があるが、第(Br)節により奨励的株式オプションを行使して発行可能な普通株式総数は40，323，969株(第2(A)節により最初に予約発行された普通株式総数の300%(300%)に相当)であり、任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整に制限される。

(C) リザーブ業務を共有する.

(I)限度額 は、奨励によって発行された普通株式に適用される。明確にするために、株式準備は、奨励によって発行可能な普通株数の制限 に応じて奨励を付与することを制限しないが、会社は、このような奨励に基づいて株式を発行する義務を履行するために合理的に必要な普通株数を常に維持する。 は、適用されるナスダック上場規則5635(C)、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.08節、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第711節または他の適用規則に基づいて、合併や買収に関連した場合に株式を発行することができる。一方，このような発行は がこの計画で発行可能な株式数を減らすことはない.

(二)普通株発行を構成せず、株式積立金を減少させない行為。以下の行動は、本計画に従って株式 を発行することを招くことはないので、株式準備に制約され、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれる株式が発行されていない、(2)現金で報酬の任意の部分を決済する即参加者は普通株ではなく現金を受け取る)，(3)奨励の行使，執行または購入価格を満たすために当社が発行した株を差し押さえるか，(4)奨励に関する源泉徴収義務を履行するために当社が発行した株を差し押さえる。

(Iii)以前に発行された普通株を株式備蓄に戻す。以前、奨励に従って発行された以下の普通株は、それに応じて最初に株式備蓄から差し引かれ、株式備蓄に追加され、(1)当該株式の帰属に必要なまたは条件が満たされていないために、会社によって没収または買い戻しられた任意の株、(2)報酬の行使、行使、または購入価格を満たすために再買収された任意の株、および(2)報酬の行使、行使、または購入価格を満たすために再買収された任意の株に再使用することができる。(3)会社が奨励に関する源泉徴収義務を履行するために再買収した任意の株式。

(A)条件を満たす 受賞者.本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります。

(B)具体的な 報酬制限.

(I)インセンティブ株式オプション取得者への制限 奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および(F)節で定義される)。

（ 二 ） イン セン ティブ スト ック オプション $100 ，000 の 制限 。公正 市場 価値 の 総 額 は（ 付 与 時に 決定 される ） 普通 株式 （ イン セン ティブ · スト ック · オ プション が 任意 の オプション 保有 者 によって 任意 の 暦 年 中に 初めて 行使 できる 株式 ）（ 当 社 および ア フィリ エ イト のすべての プラン の下で ） $100 を 超 え 、000（ または コード で 定め られた その他の 制限 ） または イン セン ティブ · スト ック · オ プション を管理 する 規則 に 準 拠 していない 場合 、（ 付 与 された 順 序 に従って ） 上 記 限 度 を超える オプション または その 一部 、 または その他の 規則 に 準 拠 していない オプション は 、 該当 する オプション 契約 の いかなる 反対 の 規定 にも かかわらず 、 非 法 定 スト ック オプション として 扱 われます 。

(Iii)10%株主に奨励的株式オプション制限 を付与する.10%の株主は、(I)オプションの行使価格が、そのオプションを付与した日の公平市価の110% でなければ、奨励株のオプションを獲得してはならず、(Ii)このオプションは、そのオプションの付与日から5年後には行使できない。

(Iv)非法定株式オプションおよびSARSの制限。非法定株式オプションおよび非法定株式オプションは、会社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役、およびコンサルタント(規則405で定義されている)を付与してはならず、このような奨励関連株が第409 a条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り、これらの報酬は、会社取引(例えば、剥離取引)によって付与されたbrであるので、またはこれらの奨励が第409 a条の分配要件 に適合しない限り。

(C) 奨励的株式オプション限度額を合計する.奨励的株式オプション行使 により発行可能な普通株の総最大数は，第2(B)節で規定した株式数である.

(D)非従業員役員報酬限度額。任意の毎年の非従業員取締役サービスとして任意の個人に付与または支払うすべての補償(状況によって決まる)の総生産について、当社が当該非従業員取締役に付与した奨励と支払う現金費用を含み、総生産は(I)総500，000ドルまたは(Ii)を超えてはならない。もし当該非従業員取締役がこの年度中に初めて委任またはbrを受けて取締役会に選出された場合、総生産は750，000ドルであり、それぞれの場合、任意の持分奨励の価値は付与日に基づいて などの持分奨励の財務報告公正価値を計算する。第3(D)項の制限は、発効日から最初の例年から適用されなければならない。

各項目の選択権と特別行政区は取締役会によって決定される条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時に奨励株式オプションまたは非法定 株式オプションとして書面で指定されるが、このように指定されていない場合、そのオプションは非法定 株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。各特区は同値普通株で を計算する.異なるオプションおよび特別引出権の条項および条件は同じである必要はないが、条件は、各オプションプロトコルおよび特別取引プロトコル(入札プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で組み込むことによって)が、以下の各条項の実質的な内容に適合すべきであることである

(A)任期。第3(B)節の十パーセント株主に関する規定により、当該奨励が付与された日から十年又は奨励協定で指定された短い期間が満了した後、いかなる引受権又は特別行政区も行使することができない。

(B) または実行価格を行使する.10%株主に関する第3(B)条の規定の下で、各オプション又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励が付与された当日の公正市価の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、付与オプションまたは特別行政区の行権または行使価格は、その賞が授与された当日の公平な市価の100%を下回ることができ、ただし、この賞は、会社が取引する別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて付与され、方法は、規則第409 A節および424(A)節の規定と一致する。

(C)オプション権手続きと行権代金の支払い。オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない. 取締役会は、以下のすべての支払い方法の使用を許可しないオプション(または何らかの方法を使用することを制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために会社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプションプロトコルが規定する範囲内で、以下の1つまたは複数の 支払い方法によってオプションの行権価格を支払うことができる：

(I)会社に支払う現金または小切手、銀行為替手形または為替手形

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された“キャッシュレス行使”計画によると、オプション制約された普通株を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受け取るか、または販売収益から会社に使用価格を支払う撤回不能指示を受けさせる

(Iii)参加者が所有している普通株を会社に交付する(実際に交付または認証された方法で)参加者が所有しており、行使の日に保有権、債権、財産権負担または担保権益は何もなく、その公平な時価は、(1)行使時に普通株が公開取引されていることを前提としており、(2)参加者は、行使価格を満たしていない任意の残りの残高を現金または他の許容された支払い形態で支払う。(3)このような交付は、普通株償還を制限する適用法律または合意に違反しない、(4)任意の証明書付き株式 は、裏書きまたは証明書とは別の署名譲渡を有しており、(5)参加者は、そのような交付による不利な会計処理を回避するために、そのような株式br}の任意の必要最小限の期限を持っている

(4)当該購入株式が不正注文株式である場合、当社は“純行使”手配により、行権時に発行可能な普通株式数 を行使用価格を超えない最大全体公平時価株式数に減少させるが、条件は、(1)行使用価格を支払うための当該等の株式は、その後、 を行使することができず、(2)純行使用価格を行使できない任意の行権価格残高を参加者が現金または他のbr許可の支払い形式で支払うこと；または

(V) 取締役会が法律によって許容され適用可能な任意の他の形態のコストを受け入れることができる。

(D)プログラムの実行と礼金の発行.任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(I)行使特別行政区がその日、帰属および行使された普通株式等価物の数に相当する普通株式総公平市価が(Ii)特別行政区の使用価格を超える額を超えてはならない。このような付加価値割り当ては、取締役会によって決定され、“特別行政区合意”に示される普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)または任意の他の支払い形態で参加者に支払うことができる。

(E)譲渡可能性.オプション とSARSは価値のある第三者金融機関に譲渡してはならない.取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定をしていない場合には、オプションおよび特別引出権の譲渡可能性に関する以下の制限が適用されるが、本合意が別途明確に規定されていない限り、考慮のためにオプションまたは特別引出権を譲渡してはならない前提は，さらにオプションが奨励株式オプションである場合、このような譲渡のため、このオプションは、非法定株式オプションとみなされる可能性がある：

(I)譲渡に対する制限.選択権または捜索権は、遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されない限り、譲渡されてはならない。ただし、取締役会は、参加者の要求に応じて、税法及び証券法が禁止されていない方法でオプション又はSARの譲渡を許可することができ、参加者が当該信託の唯一の実益所有者とみなされる場合(br守則第671条及び適用される州法律に基づいて決定される)、当該オプション又はSARが当該信託に保有されている場合、取締役会は、当該信託所有を許可することができ、参加者が受託者と自社要求の譲渡及びその他の合意を締結したことを前提とする。

(Ii)国内関係令。上記の規定があるにもかかわらず、当社が受け入れ可能なフォーマットで譲渡書類に署名し、取締役会または正式な許可者の承認を受けた後、オプションまたは特別行政区は国内関係令に従って譲渡することができる。

(F)転帰。取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。 報酬プロトコルまたは参加者と当社または関連会社との間の他の書面合意が別に規定されていない限り、オプションおよび特別行政区の帰属は、参加者の持続的なサービス終了時に停止される。

(G)そのため連続サービスを終了する.報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には、他の明確な規定があるほか、参加者の継続的サービスが理由で終了した場合、参加者のオプションおよびSARSは、持続サービス終了直後に終了して没収され、参加者は、連続サービス終了日およびその後に報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することを禁止され、参加者は、没収された報酬、普通株主体の株式、および没収された報酬に対して、さらなる権利、所有権、または権益をもはや享受しないであろう。没収された裁決に関連したいかなる代価も。

(H)終了後 連続サービスが非原因で終了後の行使期限.第4(I)節の規定によれば、参加者の持続的なサービスが他の理由で終了しない場合、参加者は、付与された範囲内でその選択権またはSARを行使することができるが、以下の期間内にのみ行使することができるが、適用された場合には、奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意が規定する他の期間内に行使することができるが、いずれの場合も、 は、その最長期間(第4(A)節で述べたように)の満了後にこのような報酬を行使してはならない

(I)終了日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(障害または死亡のために参加者が終了したものを除く)

(Ii)終了が参加者の障害によるものである場合、終了日から12ヶ月以内

(3)終了が参加者の死亡によるものである場合、終了日から18ヶ月以内、または

(Iv)参加者が死亡してから18ヶ月 であるが、その間(上記(I)または(Ii)項で説明したように)この報酬を行使することができる。

終了日からbr}参加者が適用終了後の行使期間内に(または早い場合、報酬の最長期限が満了する前に)報酬を行使しない範囲内で、報酬の未行使部分は終了し、br}参加者は、終了報酬、 奨励制約を終了した普通株式、または終了報酬に関連する任意の対価格に対してさらなる権利、所有権、または権益をもはや享受しないであろう。

(I)トレーニングに対する制限；トレーニング能力を延長する。参加者はいつでもオプションまたは特別引出権を行使してはならない，すなわち行使時に普通株式 を発行することは適用法に違反する.奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが何らかの理由でbr}を終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時間である場合、(I)参加者のオプションまたはSARの行使は、行使時に普通株の発行が適用法に違反するだけで禁止され、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意の普通株は、会社の取引政策に違反する。適用終了後の行使期間は、奨励期限が満了した日からのカレンダーbr月の最終日まで延長され、上記のいずれかの制限が延長された行使期間内の任意の時間に適用される場合には、行使期間を次の暦月の最終日まで延長する必要がある(通常、許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、このような報酬は、その最長期限(第4(A)項で述べたように)の満了後に行使されてはならない。

(J)非免除社員 。改正された1938年の公正労働基準法によると、非免除従業員の任意のオプションまたは特別引き出し権が付与され、その奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、まずいかなる普通株株に対しても行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済機会法の規定によれば、報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から6ヶ月前に行使することができる：(I)参加者の死亡または障害、(Ii)報酬を負担しない、継続または代替する会社取引、 (Iii)制御権の変更、または(Iv)参加者の退職(この用語は、報酬プロトコルまたは他の適用可能な合意で定義することができる)、またはそのような定義がない場合、会社当時の現行雇用政策とガイドラインに基づいて)。本第4(J)条は、非免除従業員が行使または帰属オプションまたは特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬で計算することができるようにすることを目的としている。

(K)すべて 株.オプションおよび特別引出権は、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。

(A)制限された株式賞およびRSU賞。各制限された株式報酬およびRSU報酬は、取締役会によって決定される条項および条件を有するが、各制限された株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルは、(報酬プロトコルに本プロトコルに参照または他の方法で組み込まれることによって)以下の条項の実質に適合するであろう

(I)授権書表.

(1)制限株式奨励：当社の定款に適合する範囲内で、取締役会選挙時に、制限株式奨励対象の普通株式は、(I)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまで、自社の指示に従って簿記形式で保有することができ、又は(Ii)取締役会が決定した形式でbr}を保有する証明書で証明することができる。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる。

(2)RSU 賞：RSU賞代表参加者は、RSU賞によって制限された株式単位数に等しい普通株式数を今後のある日に発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、当該奨励を解決するために当社が普通株を発行する無資金義務 に関連する会社の無担保債権者であり、計画または任意のRSU奨励には何の内容もなく、その規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社または関連会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受託関係を確立することはない。任意のRSU賞について、 参加者は、会社の株主として投票権または任意の他の権利を持たないであろう(既存のRSU賞を終わらせるために株 が実際に発行されるまでは)。

(Ii)掛け値。

(1)RSA： 制限された株式報酬は、(A)当社への現金または小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が決定する可能性があり、法律を適用して許容される任意の他の形態の対価(将来のサービスを含む)の対価として付与することができる。

(2)RSU： は、取締役会が付与時に別途決定されない限り、参加者が当社または関連会社に提供するサービスの対価としてRSU報酬を付与するので、参加者は、RSU報酬を付与するか、またはRSU 奨励に従って任意の普通株を発行して当社に任意の費用を支払う必要がない(このようなサービスは除く)。授出時に、取締役会は、参加者が任意の普通株式株式を発行する際に任意の代価(参加者が当社または連属会社に提供するサービス以外の形態で)を支払い、RSU 報酬を決着させなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が法律の許容を適用する任意の形態で支払うことができる。

(Iii)帰属. 取締役会は、制限された株式報酬またはRSU報酬の帰属に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。 報酬プロトコルまたは参加者と自社または関連会社との間の他の書面プロトコルが別に規定されていない限り、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者の継続的なサービス終了時に停止される。

(Iv)連続サービスを終了する.報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、(I)会社は、制限された株式奨励協定によって所有された制限された株式報酬プロトコルによって規定された終了日までに帰属していない任意または全ての普通株を参加者が取得することができ、参加者は、制限された株式報酬のさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないことになる。制限された株 によって奨励された普通株株式、または制限株式報酬に関連する任意の代価、および(Ii)そのRSU報酬に帰属されていない任意の部分は、終了時に没収され、参加者は、RSU報酬、RSU報酬に従って発行可能な普通株式、またはRSU報酬に関連する任意の対価の権利、所有権または権益をもはや享受しないであろう。

(V)配当金および配当等価物。配当金または配当等価物は、任意の普通株株式 について支払いまたは入金することができるが(誰が適用されるかに応じて)、取締役会によって決定され、奨励プロトコルに示される限定的な株式報酬またはRSU報酬によって制限される必要がある。

(Vi)RSU賞の問題を解決する。RSU報酬は、普通株式または現金(または両方の任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。授与時には、取締役会は、制限または条件を適用することを決定することができ、交付をRSU賞授与後のある日に延期することができる。

(B)演技賞。任意の業績奨励、任意の業績期間の長さ、業績期間内に実現すべき業績目標、その賞の他の条項と条件、及びそのような業績目標が達成されたかどうか及びどの程度達成されたかを評価することは、取締役会によって決定される。

(C)その他 賞.その他の形態の報酬は、普通株式を参照して、または他の方法で普通株に基づいて推定され、その価値の増加(例えば、付与時の使用価格または実行価格が公平市場価値100%未満のオプションまたは株式)を含む個別に付与されてもよく、または、本第5節第4項および前述の条項に規定された奨励に付加されてもよい。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な裁量権を有し、このような他の奨励を付与する対象および時間を決定する。当該等の他の奨励及び当該等の他の報酬のすべての他の条項及び条件に基づいて付与される普通株式数(又はその現金等値 )。

(A)資本化調整。資本化調整が発生した場合、取締役会は、(I)第2(A)節に備蓄された株式の毎年増加可能な最高数を含む本計画に制約された普通株の種別および最高数を適切かつ比例的に調整し、(Ii)第2(A)節に奨励株式オプションを行使することにより、発行可能な株式の種別および最高数を含む。および(3)証券の種別と数量、および未償還奨励を受けた普通株の行権価格、実行価格または購入価格。取締役会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために任意の断片的株式又は普通株式の断片的株式権利を設立してはならない。取締役会は、任意の断片的な株式または断片的な株式の権利について適切な同値利益(あればある)を決定すべきであり、当該等の利益または権利は、本節の前述の 条文で述べた調整によって生じる可能性がある。

(B)解散または清算。奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散または清算した場合、 すべての発行された奨励(没収条件または会社の権利制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に拘束されている普通株株は、会社が買い戻しまたは買い戻すことができるが、条件は、取締役会は、解散または清算完了前(ただし、清算完了に応じて)部分または全ての報酬が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されないように決定することができる(このような報酬が以前に満了していないまたは終了していない範囲を限度とする)。

(C)会社 取引。以下の規定は、報酬の文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における報酬に適用される。

(I)報酬 を仮定することができる.会社取引が発生した場合、任意の既存の会社または買収会社(または既存のbrまたは買収会社の親会社)は、本計画の下の任意またはすべての未完了の報酬を負担または継続することができ、または計画下の未完了報酬(会社取引に従って会社の株主に支払われる同じ対価格の奨励を含むが、これらに限定されない)を同様の報酬で置き換えることができ、会社が奨励に基づいて保有する普通株に関する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、会社によって会社の相続人(または相続人の親会社に譲渡することができる。ある場合)は，同社などの取引と関係がある.生き残った会社または買収会社(またはその親会社) は、賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または賞の一部を同様の賞のみで置き換えることを選択することができ、一部ではあるがすべての参加者ではない賞を負担または継続することを選択することもできる。任意の仮定、継続、または代替条項は取締役会によって決定されるだろう。

(Ii)現参加者が開催した賞 .会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未解決の賞を負担または継続しないか、または同様の賞で未解決の賞を置換する場合、仮定されていない、継続または代替されていない、その継続的なサービス によって会社の取引が発効する前に終了していない参加者が保持する賞(と呼ばれる)現在の参加者は)、 このような報酬の付与(オプションおよび株式付加価値権については、そのような報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した会社取引発効時間前の日付(会社取引の有効性に依存する)まで完全に加速される(または、取締役会がその日を決定していない場合、会社取引発効時刻の5(5)日前の日まで加速される)。このような奨励が会社の取引発効時間またはそれ以前に行使されていない場合(適用される場合)、その等の奨励は終了し、当社がその等の奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になる(会社の取引の有効性による)。本項(Ii)項による会社取引が発生した場合に加速される業績奨励の付与、及び業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、奨励協定に別途規定又は取締役会が別途規定されていない限り、奨励が第6(C)(I)条で仮定されていない会社取引が発生した場合、このようなbr}業績奨励の付与は、目標レベルの100%で加速される。このような現金支払いは、本項(Ii)項に従って会社取引が発生したときに加速され、現金支払い形態で決済される報酬の付与については、会社取引が発生した後、または規則第409 a節に要求されるより遅い日よりも遅くなるであろう。

(Iii)現参加者以外による賞 .会社取引において、既存の会社またはbr}買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で、未完了の報酬の代わりに、負担されていない、継続または代替されておらず、現在の参加者以外の他の人が所有している報酬については、会社の取引が発生する前に行使されていない場合(適用されるように)は終了するが、条件は、当社がそのような報酬について保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利も終了せず、企業取引を行っているにもかかわらず、継続して行使することができることである。

(Iv)行権奨励支払い 上述したように、報酬が会社の取引発効時間前に終了しない場合、取締役会は、報酬の所有者が当該報酬を行使しないことを自ら決定することができるが、有効時間に取締役会が決定した形で同値な支払いを受けることになり、(1)参加者が報酬を行使する際に獲得する財産価値(取締役会が適宜決定した当該報酬の任意の非帰属部分を含む)を超えることになる。(2)その行使に関連する所有者が支払うべき任意の行使価格を超える.

(D)株主代表を任命する。本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者ホスト、賠償、および任意のまたは対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されないが、その報酬が会社に関する任意の会社取引協定に制限されることに同意したとみなされるであろう。

（e） 取引を行う権利に対する制限はありません。本プランに基づくいかなる賞の授与および当該賞に基づく株式の発行も、当社または当社の株主が、当社の資本構造または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、当社の合併または統合、株式またはオプションの発行を行うか、または承認する権利または権限に影響を及ぼしたり制限したりするものではありません。株式または債券、社債、優先 または優先優先株式を購入する権利またはオプション、または普通株式またはその権利に優越または影響を与える権利、または普通株式に転換または交換可能な権利、または当社の解散または清算、または当社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続、類似した性格であろうと

（ a ） 取締役会による管理。理事会は、以下のサブセクション （ c ） に定めるように、理事会が委員会の管理を委任しない限り、計画を管理する。

（ b ） 取締役会の権限を持つ。取締役会は、計画の明示的な規定に従い、その制限の範囲内で、次の権限を有する。

(I)(1)本計画に従って受賞する資格のある者が受賞すること、(2)各賞がいつ、どのように授与されるか、(3)どのようなタイプの賞が授与されるか、(4)各賞の規定(ただし、 は同じである必要はない)、受賞者が普通株式発行または他の支払いを許可される時間 ；(5)受賞した普通株式または現金等価物の数 ；(6)受賞に適用される公平な市価、および(7)得られる可能性のある現金支払いまたは他の財産の金額および支払い時間を含む、普通株式または他の方法で評価された任意の業績報酬を参照するか、または他の方法で評価される任意の業績報酬の条項を参照するわけではない。

(Ii)計画および計画に基づいて付与された報酬を解釈し、管理規則および条例を確立、改正、撤回する。取締役会は、この権力を行使する際に、必要または適切な方法および範囲を考え、計画または奨励協定の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正して、計画または報酬を完全に発効させることができる。

(Iii)計画および計画に従って付与された報酬に関するすべての論争を解決する。

(Iv)決裁が最初に行使された時間または裁決またはその任意の部分を付与する時間を速めることは、授標合意にもかかわらず、初めて裁決を行使する時間または裁決を付与する時間が規定されているにもかかわらず。

(V)行政の便宜のために、任意の未決定配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(現金配当を除く)、または普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の変動(任意の会社取引を含む)の完了前30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬の行使を禁止することを禁止する。

(Vi)いつでもこの計画を一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、計画の一時停止または終了は、計画の発効中に付与されたいかなる奨励項目の下での権利および義務にも実質的な損害を与えない。

(Vii)取締役会が必要であると考えているまたは望ましいと思う任意の態様で計画を修正する,法的要求が適用される範囲では、どんな改正も株主の承認を得る必要がある。上記の規定を除いて、本計画の改訂前に付与されたいかなる奨励権利も、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)当該参加者の書面による同意を求めない限り、本計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない。

(Viii)計画の任意の修正を株主承認に提出する。

(Ix)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するが、計画中に取締役会の適宜決定権によって制限されない指定されたbr}を含む任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正すること；しかし前提は(1)当社が影響を受けたプレイヤの同意を得ず，かつ (2)そのプレイヤが書面で同意しない限り，プレイヤの任意の賞下の権利は，どのような改訂によっても実質的に損なわれない.

(X)一般的に、 行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画または報酬の規定と衝突する権力および行為はないと考えている。

(Xi) は、外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可し、容易にするために、必要または適切なプログラムおよびサブ計画を採用するか、または彼らに付与された報酬の特別な税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としないことを前提とする)。

(Xii)任意の時間および時々有効であるが、任意の参加者の同意を必要とし、 (1)行使されていないオプションまたは特別行政区の行使価格(または実行価格)を低下させる。(2)行使されていない任意の株式購入権または特別行政区を廃止し、(A)当社計画または他の株式計画の下での新規株式購入権、特別行政区、制限株式奨励、RSU奨励または他の奨励 の代わりに、同じまたは異なる数の普通株株式をカバーし、(B)現金 および/または(C)他の価値対価(取締役会によって決定される)、または(3)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動。

(C)委員会に権限を委譲する.

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理業務が委員会に許可された場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権力を別の委員会または委員会管轄下のグループ委員会に付与することを含む取締役会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有するであろう(本計画内の取締役会への言及はその後、br委員会またはグループ委員会に付与される)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画条文に抵触しない決議によって制限されなければならない。各委員会は、本プロトコルに従って許可された委員会またはグループ委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時その委員会でテストすることができる。取締役会は、任意の委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会でテストすることができる。

(Ii)第16 b-3条を遵守する。奨励が取引所法案第16(B)条の免除資格を満たし、取引所法案第16 b-3条に基づいて免除を受けることができる場合、奨励は、取締役会または取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定された2人以上の非従業員のみからなる委員会に付与され、その後、奨励条項を確立または修正する任意の行動は、取締役会またはその要件を満たす委員会の承認を得て、当該免除を有効に維持する。

(D)取締役会決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的な役割を持つことになる。

(E)将校に権限を委譲する。取締役会または任意の委員会は、(I)非上級管理者を指定する従業員がオプションおよび特別引き出し権を受けること(および法律が適用可能な範囲内で他の種類の奨励を受けること)のうちの1人または複数の上級管理者を許可することができ、(Br)法律が適用可能な範囲内で、そのような従業員に付与される普通株式数を決定する。しかしながら、取締役会又は任意の委員会が採択した決議又は定款は、当該上級職員から付与される奨励を受けることができる普通株式総数を明確に規定し、当該上級職員は、その本人に報酬を付与してはならない。承認された決議案に別の規定がない限り、そのような報酬は、取締役会または委員会の使用のために最近承認された適用形態の奨励協定で付与される。この協定には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会やどの委員会も、公平な市価を決定する権力を、上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に転任してはならない。

(A) 権限を差し押さえる.本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額およびbrが参加者に支払う任意の他の金額から差し引くことを許可し、会社または付属会社がその報酬の行使、付与または決済によって生成された任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い源泉徴収義務(ある場合)を満たすために必要な任意の資金を予約することに同意する。したがって、参加者は、報酬が付与されていても、奨励制限された普通株 を発行する義務がなく、その等の義務が履行されるまで報酬を行使できない可能性がある。

(B)源泉徴収義務を履行する。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法または上述した方法の組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことができる。(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)奨励に関連する発行または発行可能な普通株式から普通株を差し引く；(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引く；(Iv)参加者への任意の金額の支払いからの差し止め、(V)連邦準備委員会によって公布されたTルールに従って作成された計画に従って参加者が“キャッシュレス演習”を行うことを可能にするか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって実行することを可能にする。

(C)税金を最小限にする義務は通知されていないか、クレームに責任がない。適用法律に別段の規定がある以外は、当社はどの参加者に対しても責任や義務がなく、当該奨励を行使する時間又は方法で当該所持者に通知する。また、当社は、責任または義務がなく、未解決の裁決の終了または満了、または裁決を行使できない可能性のある期限 警告または他の方法で当該所持者に通知する。会社には、受賞者への報酬による税金結果を最小限にする責任や義務がなく、どの受賞者に対しても報酬に関連するいかなる不利な税収結果の責任も負いません。 は、本計画に基づいて報酬を受ける条件として、各参加者(I)は、当社またはその役員、役員、従業員または付属会社に、その報酬または他の会社の報酬に関する税務責任クレームを提出しないことに同意し、 (Ii)は、その参加者が個人税務に相談することを提案されていることを認め、財務および他の法律顧問は、この賞の税金結果について、そうしているか、または知っていて、自発的に拒否している。さらに、各 参加者は、価格 が付与された日に国税局によって決定された普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格 を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが第409 a条の制約を受けないことを認めている。また、本計画に基づいて付与されたオプションまたはSARを受け入れる条件として、各参加者が同意し、国税局が当該等の使用価格または実行価格が付与日国税局がその後決定した普通株の“公平な市価”を下回っていると主張した場合、各参加者は、当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

(D)差し止め賠償。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、会社および/またはその関連会社がその報酬に関連する控除義務の金額が会社および/またはその関連会社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合、各参加者は賠償に同意し、会社および/またはその関連会社が適切な金額を差し押さえられなかったことによって損害を受けないようにする。

(A)株由来 。この計画に基づいて発行可能な株式は、公開市場または他の態様で会社が買い戻した株式を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。

(B)普通株式を売却して得られた金を使用する。奨励により普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します。

(C)会社 は報酬付与の行動を構成する.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞を証明する文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されても、または実際に参加者に受信されたか、または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。許可された会社の行動を承認する会社の記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りのために、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項 (例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)を含む場合、会社記録は制御され、 参加者は、付与合意または関連付与文書中の不正確な条項に対する法的拘束力を有さないであろう。

(D)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って(適用されるように)報酬を行使するすべての要求を満たしている限り、および(I)その参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たしている限り、および(I)報酬に制限された普通株式の発行が当社の記録 に反映されない限り、報酬に制約された任意の普通株式の所有者とみなされないだろう。

(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画、計画に従って署名された任意の報酬契約、または計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の他の文書は、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを提供し続ける参加者の権利を付与しないし、会社または関連会社が勝手に終了する権利にも影響を与えず、参加者がいかなる報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会(I)通知の有無および理由なしに従業員brを雇用することも考慮せず、(Ii)当該コンサルタントが当社又は共同経営会社とのbr協定条項に基づいて提供するコンサルタントサービス、又は(Iii)当社又は共同経営会社の定款、並びに当社又は共同経営会社の登録設立が所在する州又は外国司法管轄区の会社法の任意の適用条文(場合により定める)に基づいて取締役に提供するサービス。さらに、本計画、署名された任意の報酬プロトコル、またはbr}の任意の報酬に関連する任意の他の文書に基づいて、当社または関連会社が将来の職、将来の報酬、将来の報酬または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する任意の約束または承諾を構成しないし、奨励または計画下の任意の権利または利益を付与しないし、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって明示的に生成されない限り、本計画は、報酬プロトコルおよび/または計画の条項によって明示的に生成されない。

(F)時間約束 を変更する.参加者が会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の約束時間レベルが、任意の賞授与日 の後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、従業員識別情報が常勤従業員からアルバイト従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる：(I)それに応じて株式数または現金金額を減少させるが、報酬において上記時間承諾変更日後に帰属または支払いに計画されている任意の部分によって制限されなければならず、(Ii)この減少の代わりに、または関連して、報酬に適用される の帰属または支払いスケジュールを延長する必要がある。このような減少のいずれかの場合、参加者は、このような減少または延長された報酬の任意の部分を得る権利がない。

(G) その他のファイルに署名する.本計画の報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の法規要件の遵守を促進するために、計画管理者が自ら決定した必要または合意された任意の他の文書または文書に署名することに同意し、場合によっては、管理者の要求を計画すべきである。

(H)電子交付および参加。本契約または授標プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に提出、開示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろうWwwv.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)または社内ネットワーク(または参加者がアクセスする権利のある会社が制御する他の共有電子媒体)に掲示される。 任意の報酬を受けることによって、参加者は、計画管理者または計画管理人によって選択された他の第三者によって確立および維持される任意のオンライン電子システムに同意し、電子的にファイルを受信し、計画に参加する。 任意の普通株式の交付形態(株式証明書またはその株式を証明する電子エントリ)は、会社によって決定されなければならない。

(I)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての報酬は、当社の証券上場が所在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて別途要求される当社が採用しなければならない任意の払戻政策、及び適用及び適用法の許容範囲内、並びに当社が他の方法で採用しなければならない任意の払戻政策に基づいて払戻を行う。さらに、取締役会は、原因が発生したときに以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権 を含むが、原因が発生したときに以前に買収された普通株式または他の現金または財産の回収権を含むが、これらに限定されない、許可プロトコルにおいて、取締役会が必要または適切と考えている他の回収、追跡、または回収条項を実施することができる。このような回復政策下での補償回収は、参加者が会社の任意の計画または会社との合意に基づいて、“辞任する十分な理由がある”または“建設的終了”または任意の同様の 条項の下で雇用関係を終了する権利があることを自発的にもたらすことはない。

(J)証券 コンプライアンス。(I)当該株式等が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当該会社等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることが決定されていない限り、参加者は、報酬に関する株式を発行することはない。各報酬はまた、報酬を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がこのような領収書が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はこのようなbr株を取得しない。

(K)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画または奨励プロトコルの形式には別途明確な規定があるほか、本計画によって付与された報酬は参加者によって譲渡または分配されてはならない。奨励された既得株式が発行された後、又は制限的な株式奨励及び類似報酬の場合、発行された株式が帰属した後、当該株式の所有者は、当該株式の任意の権益を自由に譲渡、質権、寄贈、差し押さえ又はその他の方法で処分することができ、これらの行動が本文書の規定、取引政策及び適用法律の条項に適合する限り、これらの行為は、本文書の規定、取引政策及び適用法律の条項に適合する限り、自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で当該株式の任意の権益を処分することができる。

(L)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値に基づいて、付与、帰属、または和解時に決定され、会社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で参加者の福祉を計算する際に使用される補償、収入、給料、または他の同様の用語 は、この計画が別に明確に規定されていない限り含まれてはならない。会社 は、会社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持する。

(M)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は第409 a条の要求に基づいて行われるだろう。

(N)第409 A条。ライセンス契約が別途明確に規定されていない限り、計画及び授賞プロトコルは、本計画及び本プロトコルによって付与された授賞が第409 a項の制約を受けないように最大可能な解釈を行い、第409 a項の免除を受けずに、第409 a項の要件を遵守する。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、引用により授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定があるが(奨励協定が別途明確に規定されていない限り)、普通株式公開取引であり、第409 a条に基づいて“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合、“退職”によって満了した分配または支払い(第409 a節で定義されているように、その次の代替定義を考慮しない)は、当該参加者が“退職”した日の後6ヶ月および1日前に発行または支払いを行ってはならない、または、参加者が死亡した日よりも早い場合は、発行または支払いを行うことができず、そのような分配または支払いが第409 a条の方法に適合していない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払うことができる。残金は当初の予定通り支払います。

(O)選択法。本計画および本計画によって引き起こされた、または本計画に関連するいかなる論争も、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用につながることも考慮されない。

(A)法律を守る。当社は、奨励および奨励または帰属奨励を行使する際に普通株式株式を発行および売却するために、各規制委員会または機関から(必要に応じて)当該計画に対して司法管轄権を有する許可を取得することを求めるが、この承諾は、証券法に基づいて証券法に基づいて 計画、任意の奨励、またはそのような奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株式を登録することを要求しない。もし合理的な努力を経て、合理的なコストで、当社はどのような監督委員会または機関からも当社の法律顧問が本計画の普通株の合法的な発行および売却に必要または適切な許可を得ることができない場合、当社はそのような奨励を行使または帰属する際に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除する。奨励またはその後の普通株式発行が任意の適用法律に違反した場合、参加者は報酬を得る資格がないか、またはその後、奨励に従って普通株式を発行する。

(A)申請。本計画本節の規定が授標プロトコル形式の条項によって明示的に置換されていない限り，本部分の規定は適用され，授標プロトコルにおける非免除与信に関するいかなる逆の規定にも代わる.

(B)非免除サービススケジュールに制約された非免除賞。非免除裁決が非免除サービス手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)の以下の規定が適用される。

(I) 非免除報酬が、参加者の継続サービス中に報酬プロトコルに規定されたホームスケジュールに従って通常の授業を付与し、非免除サービススケジュールに従って加速的に付与されていない場合、いずれの場合も、非免除報酬発行株式は、以下の時間より遅くなってはならない：(I)12月31日^ST帰属日が適用されるカレンダー 年、または(Ii)60を含む^{これは…。}帰属日以降の日付が適用される。

(Ii)参加者の離職に関連する非免除離職手配条項に従って非免除報酬の付与が加速され、このような加速付与条項が非免除報酬が付与された日に発効する場合、br}は、付与された日がこのような非免除報酬条項の一部である場合、株式は、参加者が非免除離職予定条項に従って離職する際に事前に発行される。でもどうしても60に遅れてはいけません^{これは…。}参加者が他の方法で株式を発行する際に、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定の従業員”に適用される分配制限を受けた場合、そのような株式は、その参加者がサービスを離れた日から6ヶ月後の日付前に発行されてはならない。または、参加者がその6ヶ月以内に死亡した日 よりも早い場合は発行してはならない。

(Iii)参加者の離職に関連する非免除奨励手配条項に従って非免除報酬の付与が加速され、非免除奨励が付与された日には有効でないため、付与日が非免除奨励条項の一部に属さない場合、非免除奨励の付与は株式の発行日を加速すべきではない。しかし、株式は、参加者の連続サービス中に通常の授業に帰属するように、付与通知に規定された同じスケジュールに従って発行されるべきであり、非免除報酬の付与時間 が速くなったにもかかわらず、発行されるべきである。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日または で固定スケジュールに従って支払う要求を満たすことを目的としている。

(C)従業員及びコンサルタントは、会社取引における非免除報酬の処理。参加者が非免除報酬を付与する適用日に従業員又はコンサルタントである場合は、第(C)項の規定は、会社取引に関連する任意の非免除奨励待遇を許可することに関する代替計画におけるいかなる逆の規定にも適用される。

(I) 非免除賞を付与する.以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される

(1)会社取引も第409 a条の支配権変更である場合、買収エンティティは、付与された非免除裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条統制権変更後、非免除報酬の決済は自動的に加速され、直ちに既存の非免除奨励発行株が発行される。また，当社は代わりに参加者が株式公平市価に相当する現金決済を取得することを規定してもよいが，そうでなければ第409 a条の制御権に基づいて参加者に株式 を発行することに変更する.

(2)会社取引が第409 a条の支配権変更でない場合は、取得エンティティは、付与された各付与された非免除裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。既存の非免除インセンティブで発行された株式について 買収エンティティが会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するスケジュールと同じスケジュールで参加者に発行しなければならない.買収エンティティの適宜決定権に応じて、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、発行株式の代わりに会社取引当日の株式公平市価を決定することができ、当該現金支払いは、当該発行日に参加者に発行された株式の公平な市価に相当する。

(Ii)付与されていない 非免除決裁.取締役会が本項(E)項に基づいて別途決定しない限り、次の規定は、付与されていないいかなる非免除裁決にも適用されなければならない。

(1)会社取引が発生した場合、買収エンティティは、任意の付与されていない非免除裁決を負担、継続または置換しなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、付与されていない非免除報酬は、会社の取引前に報酬に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。任意の非免除奨励金に帰属していない株式については を買収エンティティから参加者に発行し，発行スケジュールは会社の取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するスケジュールと同じである.買収エンティティの適宜決定権に応じて、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、会社取引日の株式公平市価を決定し、発行株式の代わりに、現金支払いは、その発行日に参加者に発行された株式の公正市価に相当する。

(2)買収エンティティが会社の取引に関連する無帰属非免除報酬を負担、代替、または継続しない場合、報酬は自動的に終了し、会社取引が発生したときに没収され、没収された非帰属非免除報酬に関する対価格 は、どの参加者にも支払われない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、許可の範囲内で、第409 A条の規定に基づいて、会社の取引時に非免除奨励金の帰属及び受け渡しを加速させることを選択するか、又は当該等が参加者に発行すべき株式公平市価に相当する現金で支払うことを適宜決定することができ、詳細は以下(E)(Ii)節の更なる規定を参照されたい。取締役会がこのような適宜選択を行っていない場合、買収エンティティが会社の取引に関連する非帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価を支払うことなく、付与されていない非免除報酬は没収される。

(3)上記処理は、当該会社の取引があっても第409 a条の支配権変更であるか否かにかかわらず、どの会社の取引時に付与されていないすべての非免除裁決に適用されなければならない。

(D)非従業員取締役の会社取引における非免除報酬の処理。本項(D)の次の規定は適用され、計画において規定可能な会社取引に関する非免除取締役報酬の許容待遇 のいずれかの逆規定に代わる。

(I) 会社取引も第409 a条制御権変更である場合、買収エンティティは、非免除董事賞を負担、継続又は置換することができない。第409 a条統制権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、直ちに非免除役員報酬について参加者に株式を発行する。 又は、当社は、前述の規定により第409 a条制御権変更時に参加者に発行された株式公平時価に相当する現金決済を得ることもできる。

(Ii)会社取引が第409 a条支配権変更でない場合は、買収エンティティは、非免除取締役裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、免除されない取締役奨励は、会社の取引前に奨励に適用される同じ帰属および没収制限を遵守しなければならない。非免除董事賞(Br)の発行を予定している株式は、買収実体が会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティの適宜決定権によると、買収エンティティは、発行株式の代わりに適用される発行日毎に現金で支払うことができ、当該現金支払いは、当該等の発行日に参加者に発行された株式の公平な市価 に相当し、会社の取引日の公平な市場価値で決定される。

(E) RSU裁決が非免除裁決である場合、第11(E)節の規定は、計画または授標合意において規定され得るこのような非免除裁決の許可待遇とは逆の任意の規定を適用し、置換すべきである：

(I)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の裁量権を行使し、適用される帰属日に株式を事前に発行しない限り、非免除奨励金に関する株式の所定の発行日を加速させることはない。

(Ii)会社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除に基づいて、任意の非免除裁決を事前に解決する権利を含む、許容範囲内に明確に保持されている。

(Iii) のいずれかの非免除裁決に対する条項は、制御権変更又は会社取引後決済の範囲内で、第409 a項の要求を遵守する範囲内で、和解を引き起こす制御権変更又は会社取引事件も第409 a項制御権変更を構成しなければならないと規定している。非免除報酬の条項が、雇用終了または連続サービス終了時に決済されると規定されている場合、第409 a節の要求に適合する場合、和解をトリガする終了イベントもサービス分離を構成しなければならない。 しかし、株式が他の方法で参加者に発行されたときにサービス分離に関連する場合、当該参加者は、409 a節に含まれる“特定の従業員”に適用される割り当て制限を受ける。“br}は，規則第409 a(A)(2)(B)(I)節の規定により，このような株は参加者が退職した日から6ヶ月前に発行してはならず，その6ヶ月間以内に参加者が死亡した日よりも早い場合は発行してはならない.

(Iv)本項(E)におけるRSU裁決(すなわち、非免除裁決)について和解した株式交付に関する条項 は、このような非免除裁決について参加者に株式を交付することが第409 a条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 a条の要求を遵守することを目的としており、この条項のいかなる曖昧な点もこの解釈を行う。

計画または認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、そのような不正または無効 は、不正または無効と宣言されていない計画または許可プロトコルの任意の部分を無効にすべきではない。本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(またはその章の一部)は、可能であれば、 が合法的かつ有効性を維持しながら、その章または一部の章の条項を最大限に実施するように解釈されるべきである。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日、 又は(Ii)当社株主が本計画を承認した日から10周年後、奨励株式オプションを付与することはできません。プラン の一時停止期間または終了後，プランの下で何の報酬も与えることはできない.

本計画で用いたように，以下の 定義は次の大文字用語に適用される：

(a) “ 個のエンティティを取得する“会社の取引に関連する既存または買収会社(またはその親会社)を指す。

(b) “採用日 “とは、取締役会または報酬委員会がこの計画を初めて承認した日を指す。

(c) “付属会社Brは、証券法に従って発行された規則405において定義されたタイミング会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義に基づいて、“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。

(d) “適用される 法“は、任意の適用可能な証券、連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、br(ナスダック証券取引所、ニューヨーク証券取引所または金融業監督管理局の認可の下のような任意の適用可能な自律組織を含む)によって発行され、制定、採択、公布、実施、または他の方法で実施される裁決または要求を意味する。

(e) “賞を授与する は、本計画に従って付与された任意の普通株式、現金、または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU報酬、特別行政区、業績奨励、または任意の他の報酬を含む)を意味する。

(f) “ 合意を裁く“報酬は、企業と参加者との間の書面合意を指し、報酬の条項および条件を証明する。 報酬プロトコルは、通常、報酬に適用される一般的な条項および条件に適用される書面要約を含むプロトコルからなる。 このプロトコルは、付与通知と共に参加者に提供される。

(g) “サーフボード“ は、当社取締役会(またはその指定者)を指します。取締役会が下した任意の決定または決定は、取締役会(またはその指定者)が適宜全権的に下した決定または 決定であり、この決定または決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する。

(h) “大文字 調整“とは、会社が発効日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、逆株式分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更、または任意の類似した持分再編取引によって普通株に変更または発生した他の事項を意味する。この用語は、財務会計基準委員会会計基準の声明において、主題718(または任意の後続主題)を編纂するために使用されるからである。それにもかかわらず、 社の任意の変換可能証券の変換は資本調整とはみなされない。

(i) “理由は何だ” 参加者と会社との間の任意の書面プロトコルが、用語に用語を付与する意味を定義しているかどうかは、合意がない場合、参加者にとって、(I)参加者 が会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みていること、(Ii)参加者が参加者と会社との間の任意の契約または合意に実質的に違反しているか、または会社に対して法的責任を負うことを意味する。 (Iii)参加者は、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または(Iv)参加者の深刻または意図的な不正行為を許可する。取締役会は、当社の行政官を務める参加者について参加者の継続的なサービスを終了する決定を行い、当社の行政者でない参加者については、当社の行政総裁が参加者の継続的なサービスを終了する決定を行う。当社が参加者の継続サービスが当該参加者の継続サービスを理由なく終了した場合のいかなる裁定 は、当社又は当該参加者が他の目的のために下した権利又は義務の決定 に影響を与えない。

(j) “コントロール中の を変更する“または”統制権の変更“とは、1回の取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味するが、報酬に関連する参加者に不利な個人所得税の結果を必要な程度回避することも、第409 a条の制御変更を構成する

(I)合併、合併又は類似取引を除く任意の“取引所法案”個人は、直接又は間接的に自社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。上記の規定があるにもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から自社の証券を直接買収するため、(B)投資家が自社の証券を買収するため、その任意の関連会社または1つまたは一連の関連取引において会社証券を取得する任意の他の取引所法案個人 その主な目的は、株式証券を発行することによって会社のために融資を得ることであるか、または(C)任意の取引所法案個人のみである(“被験者は“)議決権のある証券を自社の買い戻しまたは他の方法で買収したことによる未発行議決権証券の指定パーセント敷居 を超え、条件は、自社買収により議決権証券の買収により制御権変更が発生し(本文の実施によるものでなければ)、このような株式買収後、対象個人が任意の追加の 議決権付き証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定すると、対象者が当時所有していた未償還有議決権証券の割合が指定されたパーセントを超えることが増加することである。制御権の変更は発生するとみなされます

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引を完了し、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において、存続実体が合併後に投票権を行使していない未償還議決権証券の50%以上に相当するか、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において実体が生存している親会社の合計未償還投票権の50%以上に相当する。いずれの場合も、その取引の直前に会社の未償還および議決権証券の所有権に対して実質的に同じ割合である

(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占許可又はその他の処分が完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的にすべての総合資産を売却、リース、許可又は他の方法で一つのエンティティに処分することを除く。当該エンティティの議決権を有する証券の総投票権の50%以上は、当社の株主が所有しており、その割合は、上記の売却、リース、許可又はその他の処分の直前に当社が発行した議決権付き証券の所有権と実質的に同じである

(4)取締役会が本計画を可決した日に取締役会メンバーの個人である 現在の取締役会)少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成することを停止する理由；しかし、任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名br)が、当時まだ在任していた現職取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画の場合、新しいメンバーは、現取締役会メンバーとみなされるべきである。

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義は、当該合意によって制約された上述した報酬の定義に代わるべきである。ただし、当該単独書面プロトコルに制御権変更の定義又は類似用語が規定されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)制御権変更により生じる任意の非限定延期賠償については、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)又は(V)項に記載の取引又はイベントについても、第409 a条に記載の制御権変更(必要に応じて)を構成し、支払いが“基準”第409 a条に違反しないことを保証する。

(k) “コード“br”は改正された1986年の“国内所得法”を意味し、任意の適用された条例とガイドラインを含む。

(l) “委員会Brとは、報酬委員会および取締役会または報酬委員会が本計画に従って許可する任意の他の取締役委員会を意味する。

(m) “普通株 株“当社の普通株を指します。

(n) “会社 はデラウェア州のILearningEngines，Inc.を意味する.

(o) “報酬委員会 “管理局の報酬委員会のこと。

(p) “顧問.顧問“br”とは、コンサルタントを含む任意の人を意味し、(I)会社または関連会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは，取締役が本計画では“コンサルタント”とみなされることはない.上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を持って当該人に自社証券を要約または売却する場合にのみ、本計画のコンサルタント とみなされる。

(q) “継続サービス “は、参加者が会社または付属会社に提供するサービスが中断または終了しないことを意味し、従業員としても取締役としても コンサルタントとしても。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とする,それは 取締役会の決定により、参加者がサービスを提供するエンティティが付属会社になる資格がなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが付属会社になる資格がなくなった日から終了するとみなされる。たとえば，会社員から 関連会社のコンサルタントや取締役に変更されたコンサルタントは連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の転任を含む任意の休暇を適宜決定することができる。上述したように、会社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定または政策の書面条項、または法的に別の要求がある範囲でのみ、報酬の付与については、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または遵守が第409 A条に必要な範囲内で、連続サービスが終了したか否かを判断し、財務省条例第1.409 A−1(H)条で定義された“離職”定義と一致するように解釈しなければならない(その下のいかなる代替定義も考慮しない)。

(r) “企業取引 “とは、次のいずれか1つまたは複数のイベントが、1回の取引または一連の関連取引において完了することを意味する

(I)取締役会が決定した当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分する

(Ii)当社の発行済み証券の少なくとも50%を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)当社は、存続法団の合併、合併または類似取引であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株の株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)会社取引という用語は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併、または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における会社取引(または任意の同様の用語)の定義を含むべきであり、参加者は、このプロトコルによって制約された上述した報酬の定義を置換すべきである。ただし、このような個人書面協定に会社取引の定義又は類似の用語が規定されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)会社取引により生じる任意の非限定繰延賠償については、第(I)、(Ii)、(Iii)、(br}又は(Iv)項に記載の取引又はイベントも、第409 a条に記載の制御変更(必要があれば)を構成し、遵守に違反しない場合は第409 a条に記載されている。

(s) “役員.取締役“ は取締役会メンバーのことです。

(t) “確定” あるいは…“確定しました” 取締役会または委員会(またはその指定者)が自ら決定する方式 .

(u) “障害がある“規則”第22(E)(3)条の規定によれば、参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために実質的に利益のある活動に従事できないことを意味し、身体または精神損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または持続的または持続可能であるか、または12ヶ月以上持続可能であり、関連する場合に必要と考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。

(v) “発効日 “2024年4月12日のことです。

(w) “従業員“br”とは、当社または付属会社に雇われている任意の人のことです。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに料金を支払ったりするだけでは， は取締役が本計画では“従業員”とみなされることはない.

(x) “雇い主“br”とは、参加者を雇用する会社や会社の関連会社のことです。

(y) “実体.実体“ とは、会社、共同、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

(z) “取引所法案“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。

(Aa)“取引所代理者” 任意の自然人、実体又は“グループ”を意味する(“取引所法”第13(D)又は14(D)節の意味内)、ただし、“取引所法個人”は、(I)当社又はその任意の付属会社、(Ii)当社又はその任意の付属会社の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、(Iii)登録公開発売証券に基づいて当該証券を一時的に保有する引受業者、(4)当社の株主が直接または間接的に所有するエンティティ は、その割合は自社株を保有する割合とほぼ同じである。又は(V)発効日に当社証券を直接又は間接的に保有する任意の自然人、実体又は“グループ”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、当該等証券は、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占める。

(Bb)“公平な市場価値 “任意の日まで、取締役会が別途決定しない限り、普通株の価値(1株または合計ごとに、場合によっては)は以下のようになる

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、公平な市価は、その取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)でその株式の市価を特定し、取締役会が信頼できると考えている情報源によって報告される。

(Ii)特定日に普通株の市価がない場合、公平市価は、その見積が存在する前日の終値となる。

(Iii) 普通株に当該等の市場がない場合、又は取締役会が別途決定した場合、公平市価は 取締役会が誠意及び規則第409 A及び422節に適合する方式で決定される。

(抄送)“政府部門 体つき.身体“(Br)とは、(A)国、州、英連邦、省、領地、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府、(C)政府または規制機関、または任意の性質の準政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、委員会、権力機関、機関、公式、省庁、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、彼らにとって、疑問、すなわち任意の税務当局を含む)または同様の権力または権限を行使する他の機関、または(D)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所および金融業監督局を含む)。

(Dd)“ 通知を付与する“とは、本計画に従って参加者に提供される受賞通知を意味し、”br}参加者の名前、受賞タイプ、受賞日、受賞または潜在的現金支払権によって制約された普通株式数 ，受賞スケジュール(例えば、ある)、および受賞に適用される他の重要な条項を含む。

(Ee)“インセンティブ株式オプション“本計画第4節により付与されたオプションを指し、このオプションは、本指針422節で指摘された”奨励的株式オプション“となり、適合することを目的としている。

(Ff)“実質的に 損傷” あるいは“物質が損傷する“は、報酬条項の任意の修正が、報酬項目の下での参加者の権利に大きな悪影響を及ぼすことを意味する。この修正案が全体的に参加者の権利に重大な損害を与えないと取締役会が完全に適宜判断した場合、参加者のその賞下の権利は、このような修正案によって重大な損害を受けたとはみなされない。例えば、奨励条項 の以下のタイプの改訂は、奨励下での参加者の権利に実質的な損害を与えない：(I)行使可能なオプションの最低株式数に合理的な制限を加える；(Ii)規則422節に従ってインセンティブ株式オプションとしての奨励の適格地位を維持する；(Iii)資格を喪失させ、損害を与える、または他の方法でインセンティブ株式オプションとしてのインセンティブの合格地位に影響を与えるように奨励株式オプションの条項を変更する。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条の免除資格に適合または適合させるか、または(V)他の適用法に準拠する。

(GG)“ プロトコルを統合するArrowRoot Acquisition Corp.，デラウェア州の会社のことです買い入れ心理)、Arac Merge Sub，Inc.，デラウェア州の会社、およびAcquirorと当社の直接完全子会社。

(HH)“非従業員取締役(I)当社又は関連会社の現従業員又は上級管理者ではなく、コンサルタントとして提供されるサービス又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスの報酬を当社又は関連会社から直接又は間接的に取得しないこと(証券法により公布されたS-K条例第404(A)項に開示する必要がない金額を除く)(S-K条例)は、S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならない任意の他の取引において権益 を有するものではなく、S-K規約第404(B)項に従って開示されるべきビジネス 関係に従事していないか、または(Ii)ルール16 b-3については、 “非従業員取締役”とみなされている。

(Ii)“非免除賞” (I)参加者が当社によって適用される遅延発行奨励株式、br}(Ii)任意の非免除免除手配の条項に起因するbr}を含む、第409 A条に制約されているが免除されていない任意の報酬を指す。

(JJ)“非免除董事賞“とは、適用されるbr付与日に取締役社員であるが、従業員ではない参加者が獲得した非免除報酬を意味する。

(KK)“免除されないサービス手配 “参加者が雇用または退職を終了すること(規則第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義されており、その下のいかなるbr}代替定義を考慮することなく、規則第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義されている)を規定する参加者と会社との間の解散費手配または他の合意を意味するサービスから離脱する)であり、かつ、このような解散費は、財政条例第1.409 A-1(B)(4)条、第1.409 A-1(B)(9)条又は他の規定の第409 A条の免除適用の要件を満たしていない。

(Ll)“非法定株式オプション“本計画第4節により付与された奨励株式オプション資格を満たしていない任意のオプション オプションを指す。

(Mm)“将校.将校「取引法第 16 条の意味において、会社の役員である者をいう。

(NN)“選択権「 は、本計画に従って付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

（oo） “オプション プロトコル」とは、当社とオプション保有者との間で、オプション付与の条件を証明する書面による合意を意味します。オプション契約には、オプションの付与通知と、オプションに適用される一般的な条件の書面による要約を含む契約が含まれ、付与通知とともに参加者に提供されます。各オプション契約 は、プランの利用規約の対象となります。

(PP)“オプション保有者「本プランに基づきオプションが付与された者、または該当する場合、未払いのオプションを保有するその他の者をいう。

(QQ)“その他 アワード「第 5 条 （ c ） の条件に従って付与される普通株式の全部または一部を基準とした賞品を意味します。

(RR)“その他 アワード契約” 「その他賞」とは、当社とその他の賞の保有者との間で、その他の賞の助成金の条件を証明する書面による合意を意味します。各アワード契約は、プランの利用規約の対象となります。

(SS)“自分の、”」所有、”“所有者は”“所有権”ある人またはエンティティが任意の契約、手配、了解、 関係、または他の方法によって、投票または指導投票の権限を含む、これらの証券に対する投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有”、または が証券の“所有権”を得るとみなされることを意味する。

(TT)“参加者“ は，本計画により受賞した従業員，取締役またはコンサルタント，あるいは，適用されれば， 優秀賞を持つ他の者を指す.

(UU)“パフォーマンス(Br)賞“とは、取締役会が承認した条項に基づいて第5(B)節の条項および条件に従って付与された、付与または行使可能な報酬、または業績期間中に何らかの業績目標を達成することによって付与または稼いで支払うことができる現金報酬を意味する。また、法律の適用許可及び適用の奨励協定に規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産決済の業績奨励 は、全体または部分参照または普通株式に基づいて推定する必要はありません。

(VV)“パフォーマンス基準 “とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会が選定した任意の業績測定基準に基づくことができる。

(世界)“パフォーマンス目標 “とは、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間について決定した1つまたは複数の業績期間目標をいう。業績目標は、全社ベースで、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対するbr}業績に基づくことができる。取締役会に別途規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を明記する他の文書において、 取締役会は、以下のように、業績期間中の業績目標達成状況を計算する方法を適切に調整する。(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除する；(5)公認会計原則によって決定された“異常”または“まれ”項目の影響を排除する；(6)買収や合弁企業の希釈影響を排除する；(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後のbr}業績期間中に目標レベルに達すると仮定する。(8)株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または株式交換などの他の同様の会社変更、または普通株株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)会社配当計画下での株式ベース報酬およびボーナスの影響を含まない。 (10)潜在的買収或いは資産剥離に関連するコストを計上せず、このようなコストは一般公認会計原則に基づいて支出しなければならない；及び(11)一般公認会計原則に基づいて記録しなければならない営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、取締役会は、賞を授与する際の“奨励協定”において、または業績目標を策定する際に業績目標を明らかにする他の文書において、他の調整項目を決定または規定することができる。取締役会は、業績目標を達成するために当然の報酬や経済的利益を減少または廃止し、その業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定するために、適宜決定権を保留する。指定された基準に達した一部の は、報酬契約または業績奨励書面に指定された達成度に対応する金銭または報酬の支払いまたは付与をもたらす可能性がある。

(Xx)“パフォーマンス 期間“とは、取締役会が参加者が賞を付与または行使する権利があるか否かを決定するために選択された期間を指し、その期間内に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定する。履行期間は の異なると重なる持続時間とすることができ、取締役会が自ら決定する。

(YY)“平面図“ は 、 この I Le arning Eng ines ， Inc . を 意味します 。2024 年 エク イ ティ · イン セン ティブ · プラン は 、 随 時 改正 されます 。

(zz) “計画 管理者“ 本 プラン および 当社の その他の 株式 イン セン ティブ プログラムの 日 々の 業務 を管理 するために 、 当 社が 指定 した 個人 、 個人 、 および / または 第三 者の 管理 者を 意味します 。

(aaa) “終了 後の 演 習 期間 ” とは 、 第 4 条 （ h ） に 規定 されている ように 、 オプション または SAR が 行使 可能な 参加 者の 継続 的 サービスの 終了 後の 期間 を 意味します 。

(bbb) “目論見書“ 証 券 法 第 10 条 （ a ） に 規定 する プラン 情報 を含む 文書 を いう 。

(ccc) “制限 付き 株式 賞“または”ＲＳＡ“ 第 5 条 （ a ） の 条件 に従って 付 与 される 普通 株式 の 授 与 を 意味します 。

(ddd) “制限 付き 株式 授 与 契約” とは 、 当社 と 制限 付き 株式 賞 の 保有 者 との 間で 、 制限 付き 株式 賞 の 付 与 の 条件 を 証明 する 書 面 による 契約 を 意味します 。制限 付き 株式 授 与 契約 には 、 制限 付き 株式 授 与 の 授 与 通知 と 、 制限 付き 株式 授 与 に適用 される 一般的な 利用 規 約 の 書 面 による 概 要 を含む 契約 が 含 まれて おり 、 授 与 通知 とともに 参加 者に 提供 されます 。各 制限 付き 株式 授 与 契約 は 、 本 プラン の 利用 規 約 の対象 となります 。

(EEE)“RS U 賞“または”RSU” 第 5 条 （ a ） の条件に従って付与される普通株式の発行を受ける権利を表す制限付き株式単位の授与を意味します。

(FFF)“RSU 賞契約書” RSU 賞の助成金の条件を証明する当社と RSU 賞の保有者との間の書面による契約を意味します。RSU 賞契約には、 RSU 賞の助成通知と、 RSU 賞に適用される一般的な利用規約の書面による要約を含む契約が含まれ、助成通知とともに参加者に提供されます。各 RSU アワード契約は、プランの利用規約の対象となります。

(GGG)“規則第十六条の三「取引法または規則 16b—3 の後継者に基づいて公布された規則 16b—3 を意味します。

(HHH)“ルール405「証券法に基づく規則 405 」を意味します。

（ 三 ） “第四十九A条「コードのセクション 409 A およびその下にある規則およびその他のガイダンスを意味します。

(JJJ)“セクション 409 A 管理の変更「法典第 409 条 A （ a ） （ 2 ） （ A ） （ v ） および財務省規則第 1.409 条 A—3 （ i ） （ 5 ） に規定されているように、会社の所有権または実効的支配権、または会社の資産の実質的な部分の所有権の変更を意味します （ その下の代替定義は関係なく ） 。

(KKK)“証券法 “1933年に改正された証券法を指す。

(11)“共有 保留“第2(A)節に規定する本計画により発行可能な株式数を指す.

(MMM)“株増価権利“または”サール” 第4節の条項及び条件により付与された普通株増価を受ける権利をいう。

(NNN)“SAR プロトコル“当社と特別行政区所持者との間の書面協定を指し、特別行政区授権書の条項及び条件を証明する。香港特別行政区協定には、香港特別行政区のために発行されたロット通知書と、香港特別行政区の一般条項及び条件に適用される書面要約を掲載した協定が含まれており、この協定は、ロット通知書とともに参加者に提供される。各特別行政区協定は計画された条項と条件によって制限されるだろう。

(OOO)“子会社当社の場合、(I)当時当社によって直接または間接的に所有されていた、通常の投票権を有する発行済み株式の50%以上の任意の法団(当時の任意の他のカテゴリの株式またはそのような法団の任意の他のカテゴリの株式が、任意のまたは任意の意外な事件の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、および(Ii)任意の組合；当社は、(投票権または利益の共有または出資の形態にかかわらず)有限責任会社または他の実体の50%を超える直接的または間接的な権益を有する。

(PPP)“株主の10%が“当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株式の総投票権が10%を超える株式を所有する者をいう。(又は規則424(D)条に従って所有とみなされる。)

(QQQ)“取引 保険証書「特定の個人が特定の「ウィンドウ」期間中にのみ当社株式を売却することを許可し、および / または特定の個人が当社株式を譲渡または譲渡する能力を制限する当社の方針を意味します。

(RRR)“未投資 非免除アワード「非免除賞」とは、企業取引の日付またはそれ以前にその条件に従って付与されなかった非免除賞の部分を意味します。

(SSS)“Vested Non—Exempt Award「非免除賞」とは、企業取引の日付またはそれ以前にその条件に従って付与された非免除賞の部分を意味します。

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