添付ファイル10.1

特定の情報は、この契約から除外されています （ “[***]”） 株式会社イラーニングエンジンズそのような情報は、 （ I ） 重要ではなく、 （ II ） 公に開示された場合、競争に害を及ぼすと判断しました。

修正および 復元された登録権利契約

この修正および再記載の登録権利契約 （ この「協議」） は 2024 年 4 月 16 日現在、 Arrowroot Acquisition Corp. により、デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社」）， iLearningEngines， Inc.，，デラウェア · コーポレート （ Delaware Corporation ）i LearningEngings」 ） 、 この署名ページに記載されている各人 （ それぞれ、「証券所持者全体的に言えば証券所持者」 ） 、 および本契約の第 5.2 条に従って本契約の当事者となるその他の個人または法人 （ 一緒に、 証券保有者、それぞれ「保持者要するに所持者”).

リサイタル

一方、 2023 年 4 月 27 日、当社は、特定の合併および再編に関する契約および計画 （ 随時修正、補足またはその他の変更される場合がある場合、「合併協定“)、会社、iLearningEnginesと米国デラウェア州社Aracが子会社を合併することにより、他の事項を除いて、会社は本契約日にiLearningEngineの前株式所有者に会社普通株式を発行し、額面は1株当たり0.0001ドル(普通株)と、(本明細書で定義するように)統合プロトコルで意図された取引を完了する(“業務合併”);

このことから、当社はデラウェア州の有限責任会社ArrowRoot Acquisition LLC(“スポンサー？スポンサー)であり、特定のArrowRoot内部者 (以下のように定義される)は、2021年3月4日である特定の登録権合意の当事者である(オリジナル登録 権利プロトコル”);

合併協定に基づいて、会社および保険者は、本合意の条項に基づいて、本合意に記載されたいくつかの登録権を証券所有者および他の所有者に提供するために、元の登録権プロトコルを修正および再記述することに同意した

元登録権協定第5.5条の規定に基づいて、会社及び所有者の書面による同意を受けて、その中に記載されている条項、契約及び条件は、原登録権協定(“登録権協定”)によって規定されているように修正または修正されることができる原装ベイ)と、保証人および/またはその許可譲受人(定義は元の登録権プロトコル参照)とが、本合意の日までのすべての登録可能証券を保有する

取引が終了したことを受けて、当社、所有者及び元所有者は、元登録権協定を改訂及び再記載し、本合意を締結することを希望し、これにより、当社は、保有者及び元保有者に本協定に記載されている当社のいくつかの証券に関する登録権利を付与する。

したがって、本契約に記載されている陳述、キノと合意、およびいくつかの他の善意および価値のある対価格を考慮した後、本契約双方は以下のように同意する

文章 私 定義する

1.1定義。 ここで使用されるが、別途定義されていない定義された用語は、マージプロトコルに与えられたそれぞれの意味を有するべきである。本協定のすべての目的について、第1条で定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“不良情報開示“br”とは、重大な非公開情報の任意の開示を意味し、行政総裁または会社の首席財務官または取締役会の善意の判断に基づいて、会社の弁護士に相談した後、(A)適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まないように、任意の登録説明書または募集説明書において 開示を要求することを意味する(任意の募集説明書および任意の予備募集説明書の場合、このような資料を作成した場合)に誤解はないことから，(B)登録声明が提出されていない，有効または未使用と宣言されていれば(状況に応じて)，当社はその時間に を作成することを要求されないこと，および(C)当社が真のビジネス目的を持ってそれを公開しないことなどの資料を公開しない.

“付属会社“ は、特定の保有者に関して、直接的または間接的に、当該保有者を支配する、当該保有者によって支配されている、または当該保有者と共通の支配下にある個人または法人を意味するものであり、これらに限定されない、当該保有者のゼネラルパートナー、マネージングメンバー、役員、取締役または受託者を含む。または現在または今後存在する投資ファンドまたは登録投資会社で、 1 つ以上の一般パートナーによって管理されています。当該保有者のマネージメントメンバーまたは投資顧問、または同じマネージメント会社または投資顧問を共有していること。

“協議」と前文に記載されている意味を持つ。

“アロールートインサイダーズ“ は、この署名ページのキャプションの下に記載されている者を意味します。アロールートインサイダーズ”.

“大口の取引“ は、一般的に「ブロック取引」 （ 確固たるコミットメントまたはその他のコミットメントを問わず ） として知られる、価格設定前のロードショーまたはその他の実質的なマーケティング努力を伴わない、同日取引、夜間取引または類似の取引を含むが、これらに限定されない、任意の保有者による登録有価証券の登録された提供および / または売却を意味します。

“サーフボード“ は会社の取締役会のことです。

“業務合併」と記されていることを意味している。

“平日「ニューヨークの国立銀行機関が業務を行うために一般に公開されており、閉鎖する必要がない、または許可されていない日をいう。

“終業する」と契約書に記載されている意味をいう。

“締め切り」と契約書に記載されている意味をいう。

“選挙委員会“ は証券取引委員会のことです。

“委員会ガイダンス「 は、 （ a ） 委員会スタッフの公開されている書面によるガイダンス、または委員会スタッフのコメント、要件または要求、および （ b ） 証券法およびその下にある規則および規制を意味します。

“普通株“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“会社「 は、本契約の前文に規定された意味を持ち、資本増強、合併、統合、スピンオフ、再編または類似の取引による当社の後継者を含む。

“需要登録“ は、サブセクション 2.2.1 で与えられた意味を持つ。

“要求の厳しい保有者“ は、サブセクション 2.2.1 で与えられた意味を持つ。

““取引所法案” は時々改正される可能性のある1934年の“証券取引法”を指す。

“表S-1“ は、サブセクション 2.1.1 に与えられた意味を持つ。

“表S-3“ は、サブセクション 2.1.3 で与えられた意味を持つ。

“方正株「 は、 Arrowroot の新規株式公開前にスポンサーおよび Arrowroot インサイダーに発行された普通株式を意味します。

“所持者“ 個人またはエンティティが任意の登録可能な証券を持っている限り、その人またはエンティティは、本プロトコルの前置きに示された意味を有するべきである。

“ILearningEngines内部人員 本プロトコル署名ページに“iLearningEngines内部者”というタイトルでリストされている者を指す.

“内部の人“ を総称してスポンサー，ArrowRoot内部者，iLearningEngines内部者と呼ぶ.

“禁固期“br}は、iLearningEngins内部者に対して、当社の改訂および再改訂された定款にこの用語を付与する意味を有し、(Ii)保権者およびArrowRoot内部者については、当社、保険者、ArrowRoot内部者と他の当事者との間の特定のレタープロトコルで定義される創業者株式販売禁止期間を指す。

“証券最大数 “2.2.4節で与えた意味を持つべきである.

“誤った陳述 は、重要な事実の非真実な陳述、または登録説明書または目論見説明書に記載されている重要な事実を記載することを要求するか、または(陳述された場合に応じて)登録説明書または募集説明書内の陳述を誤って必要としないようにするために必要な陳述を意味するべきである。

“他の協調的な 製品仲介人，販売エージェントまたはDealer Agent(エージェントとしても依頼者としても)による“市場への”や類似の登録発行を指す.

“許可的伝送“ は次の各項に移行することを意味する(各項目は”とみなすべきである“許可譲り受け人“： (A)会社の高級社員又は取締役、会社の任意の高級社員又は取締役の任意の連合会社又は家族メンバー、 (B)実体であれば、上記所有者の共同会社、メンバー、株主、パートナー又は他の持分所有者、又はその任意の共同経営会社、(C)個人については、当該個人の直系親族又は信託基金を贈与する方法であり、当該信託基金の受益者は、当該個人の直系親族メンバー、当該個人の連合会社又は慈善組織の共同経営会社である。(D)個人の場合は、個人死亡後の継承法及び分配法により、(E)個人の場合は、適格な家族関係命令に基づいて、(F)デラウェア州の法律により、(G)所有者が実体である場合は、所有者が解散したときの組織合意に基づいて、または(H)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引が発生した場合、当社のすべての株主は、締め切り後にその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があるが、条件は、(A)~(G)の条項の場合、これらの譲渡を許可された者は、本契約譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない。

“携帯式登録“ は2.3.1節で与えた意味を持つべきである.

“私募販売禁止期間“保証人又はその許可譲渡者が保有する私募株式承認証(引受権証の行使後に発行可能な普通株を含む)については、取引終了後30日までの期間を指す。

“私募株式証当社が2021年3月1日までの特定私募株式承認証 購入契約に基づいて保険者に発行する引受権証を指す。

“比例して計算する“ は2.2.4節で与えた意味を持つべきである.

“目論見書“br}は、任意の登録説明書に含まれる目論見書を意味し、任意およびすべての目論見付録によって補足され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効後に改訂された修正されたものでなければならない。

“登録可能な証券“ は、(A)創始者株式、(B)私募株式承認証(当該等株式証の行使に応じて発行または発行可能な任意の普通株式を含む)、(C)所有者が保有する合併協定に従ってiLearningEngines内部者に発行される普通株式(取引完了時に発行される普通株株式、及び合併協定に規定された追加条件を満たした後に発行される普通株株式を含む)、(D)本契約日に所有者が所有する会社の普通株式または任意の他の株式証券の任意の流通株または任意の他の持分証券 (任意の他の持分証券を行使する際に発行または発行可能な普通株を含む) である限り、これらの証券が“制限された証券”または“関連会社”によって保持されている限り(各証券の定義は証券法第144条参照)、(E)特定の会社の変換後に発行される任意の普通株 が特定の転換可能な手形購入プロトコルに従って時々発行可能な転換可能なチケット。2023年4月27日現在、および(F)株式配当または株式分割または株式グループ、資本再編、合併、合併、再編または同様の取引に関連する任意の普通株によって発行または発行可能な任意の他の会社株式証券；しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、(A)証券売却に関する登録声明は、証券法に基づいて施行され、登録声明に従って売却、譲渡、処分または交換された場合、最も早く発生した場合には、登録可能証券になることを停止しなければならない。(B)このような証券は他の方法で譲渡されたものであり、 会社は、さらなる譲渡を制限しない伝説のこのような証券の新しい証明書(または帳簿登録位置が制限されていない)を所持者に交付し、その後、このような証券の公開流通は、証券法による登録を必要としない；(C)このような証券 は、もはや未償還証券ではないべきである。(D)そのような証券は、証券法(または委員会がその後に公布した任意の後続規則)に従って公布された第144条の規則(ただし、出来高または他の制限または制限なし)に基づいて、登録されていない場合に売却、譲渡、処置または交換することができ、または(E)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において取引業者、取引業者、または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者、または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者、または引受業者によって販売されているか、または販売されていない。

“登録する とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録説明書、目論見書又は類似文書を作成して提出することによる登録を意味し、その登録説明書 が発効する。

“登録費用 “登録された証拠調査可能な自己負担費用のことであるが、これらに限定されない

(A)すべての登録、上場および届出費用(金融業界規制機関、Inc.への提出を要求する届出に関する合理的かつ調査可能な費用を含む)当時普通株が上場していたどの国の証券取引所でも

(B)証券または青空法律を遵守する合理的かつ文書記録付き費用および支出(ある場合)(登録可能証券の青空資格に関連する引受業者の合理的かつ文書記録付き外部弁護士費用および支出を含む)；

(C)印刷料、郵便料金、電話代、配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士が当該等の登録により特別に招く合理的な費用及び支出；

(F)合理的なbr費用と(1)法律顧問1人の費用(会社の事前承認を経ず、1回の登録の総金額は50，000ドル以下)は、要求の高い保持者が引受要約または他の協調要約の形でオンデマンド登録を開始する。

“ 文を登録する“当社が権益証券を公開発売及び売却するために又は行使可能、交換可能又は権益証券に変換可能な証券又はその他の義務(S-4又はS-8又はその後継者の登録声明、又は別の実体の証券又は資産を交換するために証券を発行しようとする任意の登録声明のみを含む)、証券法及び当該等の法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて証監会に提出される登録声明をいう。

“削除された共有“ は2.4節で与えた意味を持つべきである.

“所持者を申請する“ は、サブセクション 2.2.1 で与えられた意味を持つ。

“証券法“br”は時々改正された1933年証券法を指すべきである。

“スポンサー？スポンサー“ は朗読で与えられた意味を持つべきである.

“接続する“br”とは、(A)売却または譲渡、要約販売、契約または協議売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、または他の方法での直接または間接的な処置に同意するか、または引受等の値を確立または増加させること、または取引法第16条に示される上昇等値を清算または減少させること、および委員会がその下で公布された任意の証券に関する規則および条例、(B)他方に全部または部分的に譲渡された任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引 が、そのような証券を交付することによって現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定される任意の取引 を達成する意向が開示される。

“引受業者“ とは，引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり，その取引業者としての市活動の一部ではない.

“保証を受けた製品 “とは、公衆への流通の発行のために、当社の証券を引受販売を決定する方法で引受業者に販売することをいう。

“株式承認証“ は会社の引受権証のことで、1部の完全な株式引受証は普通株の初期行使価格 1株当たり11.50ドルで行使でき、締め切り後30(30)日から始まる。

文章 第2編 登録する

2.1登録終了後 登録。

2.1.1実際に実行可能な場合は、締め切り後にできるだけ早く提出しますが、どうしても締め切り後30(30)カレンダー日以内に提出しなければなりません。当社は、証券法第415条(又は証監会が当時通過した任意の後続条項又は類似条項)に従って許可された遅延 又は連続方式で、第2.1節に規定する条項及び条件に従ってすべての登録すべき証券を公開販売することを許可し、その商業的に合理的な努力を尽くして、提出後、確実に可能な範囲内で当該登録説明書の発効をできるだけ早く宣言しなければならないが、いずれの場合も、締め切り後60(60)日まで遅れてはならない発効締切日“)；しかし、証監会が登録説明書を審査し、意見を提供する場合は、有効期限は締め切り後120(120)暦まで延長しなければならない。また、当社は、証監会職員が当社に通知しなければならない(口頭または書面で、比較的早い者を基準とする)後10(10)営業日以内に登録説明書の発効を宣言しなければならない。発効締め切りが土曜日、日曜日、または委員会が営業を閉鎖する他の日であれば、関連締め切りは委員会の営業の次の営業日まで延長されなければならないが、委員会が政府の停止により運営を停止した場合は、委員会が閉鎖を継続している営業日数と同じ期限を延長しなければならない。2.1節に従って委員会に提出された登録声明は、S−1表又はその際に入手可能な任意の類似した長い形式の登録宣言を採用しなければならない(“表S-1)このような登録すべき証券をカバーし、証券法規則 415(又は証監会が当時通過した任意の後続又は同様の規定)に基づいて、当該登録声明の発効日から任意の時間に当該等の登録すべき証券を販売することを可能にするために、株式募集説明書を記載しなければならない。2.1節に提出された登録声明によれば、 は、任意の合法的な方法または方法の組み合わせに従って、その中に含まれる登録可能証券を転売し、その方法または方法の組み合わせは、その中に列挙された任意の所有者に合法的に提供することができ、それによって要求を提出することができると規定されなければならない。当社は、第(Br)2.1節に提出された登録声明発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うべきであるが、いずれにしても、この日から3(3)営業日以内に、当該登録声明の発効 を当該登録声明で指定された所持者に通知すべきである。発効時には、2.1節に従って提出された登録声明(参照によって組み込まれた任意の文書(ある場合)を含む)は、すべての重要な態様で証券取引法および取引法のすべての適用要件に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で記載された重大な事実を見落としたり、その中の陳述を誤解させるために必要な陳述を含まない(登録声明に含まれる任意の目論見書である場合は、その声明に基づく場合)。疑問を生じないように，当社は2.1.1節で負う義務に基づいて3.4節の規定を遵守しなければならない。

2.1.2有効な義務 を維持する.当社は、2.1.1節の条項に従って、S-1表を継続的に有効に維持するために必要な改正を含む2.1.1節に提出されたS-1表を保存し、必要な改正を作成し、証監会に提出し、S-1表に含まれる登録すべき証券を売却することを許可し、その中に含まれるすべての登録すべき証券が登録すべき証券でなくなるまで証券法の規定を遵守する。

2.1.3以降の 登録宣言。登録すべき証券がまだ完了していない場合には、S-1表は、証券法に基づいて任意の理由でいつでも失効する場合には、当社は、第3.4節の規定に適合し、合理的に実行可能な場合には、速やかに当該S-1表を証券法に基づいて再発効させなければならない(商業的に合理的な努力を行い、当該S-1表の効力を一時停止させる任意の命令を直ちに撤回しなければならない)、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く商業上の合理的な努力を行わなければならない。S−1テーブルの効力を一時停止する任意のコマンドの撤回につながることが合理的に予想されるように、フォームS−1を修正するか、または追加の登録声明を提出する(A)“後続 登録宣言)登録可能なすべての証券の転売(出願提出の2営業日前に決定された)を登録し、その中に列挙された任意の所有者が合法的に利用可能であり、要求された任意の方法または方法の組み合わせに基づいて。当社は、商業的に合理的な努力をすべきである：(I)提出後、合理的に実行可能な場合、その後続の登録声明を証券法に基づいて迅速に発効させる(双方は同意し、会社が有名な経験豊富な発行者である場合(最近の適用資格決定日、証券法による規則405の定義のように)、後続の登録声明は、自動保留登録声明(定義証券法公布の規則405参照)、および(Ii)後続の登録宣言を継続的に有効に維持し、Br}は、その中に含まれるすべてのこのような登録可能証券がもはや登録可能証券ではないまで、指名された所有者が証券法の規定に従って、その所有する登録可能証券を売却することを許可するために使用することができる。 その後の任意のそのような登録宣言は、S-3表またはそのとき利用可能な任意の同様の短い登録宣言 (“br})”を採用しなければならない表S-3“)当社ではこの表を使用する資格がある範囲内です。そうでなければ、後続の 登録宣言は、別の適切なフォーマットを採用しなければならない。疑問を生じないように，当社の第2.1.3条下の義務は第3.4条の制約を受けなければならない。

2.1.4 をS-3に変換する.会社はその商業上合理的な努力を尽くして、会社がS-3表を使用する資格があった後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く表S-1をS-3表 に変換すべきである。疑問を生じさせないためには，当社の第2.1.4項の義務は第3.4節の規定を遵守しなければならない。

2.2必要 登録。

2.2.1登録を申請します。2.2.4節および3.4節の規定によれば，いずれかの内部人が取引終了後のいつでも，2.1節に登録されていない登録可能証券を随時保有している場合， (A)保証人，(B)当時ArrowRoot内部人が所有していた登録可能証券の大部分を持つArrowRoot内部人，または(C)当時iLearningEngines内部人が所有していた登録可能証券の大部分を持つiLearningEngines内部人(単独では，a )要求の厳しい保有者“集団的には”過酷な保有者)登録しようとする証券の金額及び種類及び採用しようとする流通方式(S)(当該書面要件a)を説明しなければならない書面要求は、その全部又は一部を登録することができる需要登録会社は、登録要求を受けた日から10(10)日以内に、他のすべての登録可能証券の所有者に書面で通知し、その後、当該所有者の全部又は一部を登録すべき登録証券を当該要求に応じて登録すべき登録可能な証券保有者毎に組み入れなければならない(各希望br)各希望者は、当該所有者の全部又は一部を登録すべき証券を当該登録に含まれる保有者に含まなければならない。a所持者を申請する“ は、請求した所持者が当社の請求登録通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で当社に通知しなければならない。当社は、要求を提出した所持者(S)が当社に発行した当該等の書面通知を受けた後、当該要求を提出した所持者(S)は、その要求に応じて登録すべき証券を登録説明書 に登録する権利があるが、当社はその後実行可能な範囲内でできるだけ早く登録すべきであるが、いずれの場合も当社が登録要求を受けた後の カレンダー後の30(30)日を超えてはならず、当該等の要求に基づいて要求された所持者 及び要求した所有者が要求したすべての登録証券登録を登録しなければならない。いずれの場合も，会社には(I)代表スポンサーとArrowRoot内部者が本項2.2.1項の需要登録に基づいて合計3(3)回の登録を行う義務がなく，(Ii)代表iLearningEngines内部者は 小節2.2.1項の需要登録に基づいて合計3(3)項の登録を行い，いずれの12ヶ月以内に を超える合計4(4)項の需要登録に参加する義務はない.

2.2.2登録が有効です 上記2.2.1節または本プロトコルの任意の他の部分の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコル(Br)3.1節に従って、登録要求に従って委員会に提出された登録に関する登録声明が委員会によって発効されたことが宣言されていない限り、(Ii)会社は本プロトコルの下でのすべての義務を履行しており、そうでなければ、要求登録に応じた登録は登録とみなされてはならない。しかしながら、登録声明の発効が宣言された後、登録要求に応じて登録可能な証券を提供する行為が、その後、欧州委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止令によって干渉された場合、(X)停止命令または強制命令が撤回されるまで、撤回されるか、撤回されるか、または他の方法で終了するまで、その登録を要求された登録に関する登録声明は、発効が宣言されていないとみなされるべきである。(Y)停止命令が除去または終了した後5(5)日以内に、要求を提出した保持者のうちの多くの利害関係者が要求登録 を提出した後、その要求登録を継続することを肯定的に選択し、それに応じて書面で当社に通知する。さらに、当社は、以前に登録要求に従って提出された登録声明が発効するか、またはその後終了するまで、または別の登録声明の提出を要求された責任はない。

2.2.3販売済みのbr製品。ロック期間と私募ロック定期(場合によって決まる)が満了した後、iLearningEngine内部者の多数の権益、方正株式の多数の権益保有者又は私募株式証(又は標的証券)の多数の権益保有者は、それぞれ本協定第2.2.4節及び第 3.4節の規定に適合する場合には、当該需要に応じて登録可能な証券を発行することを会社に通知し、大口取引又はその他の協調発行を含む。 当社は以下の場合にのみ包販発行を完了する責任がある：登録可能証券の総収益 は、要求の高い保持者が単独で、または他の要求の高い保持者と共にこのパッケージ販売発行で販売することを提案し、 は合理的に10，000，000ドルを超えると予想される。この要求保持者または要求保持者(S)(ある場合)は、その登録証券を前記パッケージ販売発行に組み込む権利は、前記要求保持者または要求保持者(S)(あれば) が前記パケット販売発行に参加することを条件としなければならない。当社は、すべての要求を提出した所持者又は要求を提出した所持者(S)(あれば)と、本項第2.2.3項に基づいて流通を通じて登録すべき証券を発売する予定であり、常習形式で包販売協定 を締結しなければならないが、この包販売協定は当社の合理的な受け入れであり、引受業者(S)は要求を提出した所有者が当社の書面brを介して同意する(当該同意は無理に差し押さえられ、遅延又は付加条件になってはならない)brを選択して当該包売発行を行う。いずれの場合も，会社 は保証人とArrowRoot内部者の要求の下で合計3(3)回のパケット発行を行う義務がなく，(Ii)iLearningEngines内部者の要求に応じた合計3(3)回のパケット販売発行は，疑問を免れるために は第2.2.1項下の需要登録とみなされるが，包販発行は開始されているが が定価前に何らかの理由で終了すれば，このパケット販売発行は本節2.2.3によるパケット発行とはみなされない.

2.2.4引受製品の減少 需要に応じて登録された引受発行中の主引受業者(Br)が、当社、需要所有者、および要求保持者(S)に誠実に通知した場合(S)、需要所有者および要求所有者(S)(ある場合)が販売したいドルの金額または数の登録可能な証券は、当社が販売したい他のすべての他の株式または他の持分証券、ならびにすべての他の普通株または他の持分証券(例えば、ある)と共に、単独の書面契約付随登録権に基づいて提出された登録請求 のいずれかの売却を希望する登録可能証券保持者以外の者に対しては、提案された発行価格、時間、流通方式又は成功の確率に悪影響を与えることなく、当該引受発行において売却可能な権益証券の最高額又は最高数を超える(当該等の最高額又は当該証券の最高数は、適用状況に応じて決定される)最大証券数)であれば、当社は、当該パッケージ販売発売に、以下のように を含むべきである：(I)まず、保有者及び要求所有者(あれば)を要求する登録可能証券( の各要求保持者及び要求保有者(あれば)に応じて、当該パッケージ販売発売に含まれる登録可能証券数、及び要求所有者及び要求保有者(S)(ある場合)は、当該パッケージ販売発売に含まれる必要登録証券総数(あり)を要求する割合(ある場合)の割合(比例計算)比例して計算する“) は、最高証券数を超えずに販売することができ、(Ii)第2に、前記条項(I)で規定された最高証券数に達していない範囲で、会社が売却を希望する普通株または他の持分証券の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。(Iii)第3に、上記(I)及び(Ii)項の下で最大証券数に達していない範囲内で、第(Br)項第2.3.1節に従って証券を登録する権利を有するが最大証券数を超えない所有者の登録可能証券(割合、各所有者が要求する登録可能証券数に基づいて)及び(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項の下で最高証券数に達していない場合には、普通株又は他の株式の株式 自社は、当該等の者と締結した書面契約に基づいて登録中に登録された証券を手配する責任があり、当該等の証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。

2.2.5 登録撤回を要求します。第2.2.1節の登録(Br)に基づいて登録を要求する要求所有者を開始した多数の権益所有者は、当社及び引受業者に書面で当該登録から撤回しようとする意向を書面で通知した後、当該要求に基づいて自社及び引受業者に書面で登録を通知した後、いかなる理由でも登録を脱退する権利があり、当該要求登録に基づいて証監会に提出された登録声明が発効する前に、当該要求に基づいて登録を行う権利がある。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は、本第2.2.5項に従って登録を撤回する前に、登録要求に応じて発生する登録費用を担当しなければならない。

2.3 Piggyback 登録。

2.3.1 Piggyback 権利.終値後の任意の時間に、当社は、証券法に基づいて、株式証券、行使可能、交換可能、又は株式証券に変換可能な証券又はその他の義務の発売について、 を自身の口座又は自社株主(又は当社及び当社株主の口座を含むが、これらに限定されないが、本条例第2.1及び2.2節に基づく)の形態で、登録証券を許可する形で登録声明を提出することを意図している。登録声明(又はこれに関連する任意の登録発売)(I)任意の従業員株式又は他の福祉計画に関する登録声明のほか、(Ii)会社の既存株主にのみ要約又は発売証券を交換すること、(Iii)会社株式証券に変換可能な債務の発売、(Iv)配当再投資計画、(V)大口取引、(Vi)その他の協調発売、又は(Vii)S-4表(又は証券法第145条又はその任意の後続規則に規定されている取引に関連する類似表)の登録宣言に基づいて、当社は、実際に実行可能な場合には、当該登録声明の予想提出日よりも早く、又は包販売発行の場合には、すべての登録可能証券保持者に提出予定に関する書面通知を発行し、又は包販売発売の場合には、適用される“赤ニシン”募集説明書又は募集説明書副刊を発行しなければならない。この通知は、(A)発行に含まれる証券の数およびタイプ、所定の流通方式(S)、および1つまたは複数の主引受業者(例えば、ある)の名称、および(Br)書面通知を受けてから5(5)日以内に、登録可能証券のすべての所有者に、その数の登録可能証券を登録販売する機会を提供することを説明しなければならない。“隔夜”や“購入”が発売された場合、所持者は自社に当該等の通知を送ってから3(Br)営業日以内に上記の要求を提出しなければならない携帯式登録“)；また、主引受業者(S)が書面で当社に通知し、所有者の利益のために 登録可能証券を売却に組み入れ、引受発行における普通株の価格、時間又は分配に悪影響を与える場合、(1)主引受業者(S)の意見 が引受販売発行に登録可能証券を含めることができないことも規定されている。当社は、上記所有者にこのような機会を提供する必要がない場合、又は(2)主引受業者(S)が引受発行に任意の登録可能証券を含むことができると考えた場合は、第2.3.2節の規定により、所有者口座に提供される登録可能証券金額を決定しなければならない。2.3.2節に該当する規定の下で、会社は善意に基づいて、当該等の登録可能証券をこのようなPiggyback登録に組み込むべきであり、かつ、適用されれば、Brは、その商業上合理的な努力を尽くして、引受販売発行を促進する1つまたは複数の主引受業者 が、本項2.3.1に要求する登録すべき証券を所有者が当該等の登録に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って当該登録等に組み入れられ、所定の流通方式(S)に従って売却又はその他の方法で当該登録証券を処分することを許可すべきである。すべての当該等は本項第2.3.1項に基づいて包売を通じて流通販売を発売する予定であり、その登録すべき証券の所有者は、当社が合理的に受け入れ可能な常習形式で包販協定を締結し、そして当社が引受業者(S)を選定してこの包売 を行うべきである。

2.3.2 Piggyback登録 を減らす.引受発行の主引受業者または引受業者が、当社およびこのようなPiggyback登録に参加する登録可能な証券保有者に誠実に通知した場合、(I)普通株または他の持分証券の株(ある場合)、本契約に基づいて登録可能証券所有者以外の他の者と個別の書面契約に基づいて登録を要求する証券については、(Ii)本協定第2.3.1節により登録可能な登録可能証券、及び(Iii)登録可能証券所有者以外の他人の単独書面契約に基づいて登録権付き登録を要求する普通株又は他の持分証券の株式(あれば)が、証券最大数を超える場合、：

(A)登録が会社の口座を代表して行われる場合、会社は、登録(A)に、会社が売却したい普通株式または他の株式証券の株式を最初に含み、これらの株式は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(br}(B)第2に、上記(A)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、本項第2.3.1節に基づいて、証券を登録すべき権利の所有者の登録可能証券を、割合で最大証券数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、登録可能証券保有者以外の他の者の書面契約に基づいて登録権を要求して登録された普通株又は他の持分証券の株式(あれば)を搭載し、最高証券数を超えずに販売することができる ；

(B) 登録が登録可能証券所有者以外の個人又はエンティティの要求に基づいて行われる場合、当社は、まず、当該登録に要求された個人又はエンティティ(登録可能証券所有者を除く)に登録された普通株式又は他の株式証券の株式(ある場合)、最高証券数を超えずに販売することができる。(B) 第2に、上記(A)条に規定する最大証券数に達していない範囲で、第2.3.1節により、その登録証券権利を比例して行使する所有者の登録可能証券は、最大証券数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない場合には、普通株式又は他の持分証券の株式(有)は、本契約項の下の登録可能証券所有者以外の他の者又は実体と締結した単独書面契約手配に基づいて責任がある登録された他の者又は実体の口座に記入し、当該等の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。

(C)登録及び包販発売が当社登録証券保有者(S)が本定款2.1節で提出した要求に基づいて行う場合は、当社は、第2.2.4節に掲げる優先権の証券を当該等登録に組み入れなければならない。

2.3.3 Piggyback 登録撤回。登録可能証券の所有者(引受発行からの脱退を要求する権利及び関連義務を有する所持者を除く。第2.2.5項の管轄を受けなければならない)は、書面で会社及び引受業者にそのようなPiggyback登録を脱退する意向があることを通知した後、いかなる理由でもPiggyback登録を脱退する権利があるか、又は何らかの理由でPiggyback登録を脱退する権利があり、証監会に提出されたこのようなPiggyback登録に関する登録声明が発効する前に、又はパッケージ販売発行に基づいて提出されたPiggyback登録について、このような取引を促進するために、適用される“紅ニシン”の募集説明書または募集説明書補足説明書を提出する。 会社(善意の決定のためであっても、個人または実体が単独の書面契約義務に基づいて撤回を要求するためであっても)、登録声明が発効する前の任意の時間に、証監会に提出された登録に関する登録声明を撤回することができる。本プロトコルには、逆の規定 (第2.2.5項を除く)があるにもかかわらず、会社は、Piggybackが本第2.3.3項に従って登録を撤回する前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない。

2.3.4無制限 Piggyback登録権。明確にするために，本プロトコル2.3節により完了した任意の登録は 本プロトコル第2.2.1条によって完了した要求登録によって登録されるべきではない.

2.3.5市場での対峙。(A)役員、(B)取締役、または(C)所有者が発行された普通株式の5%を超える(かつ、その所有者は通常ロックに同意する)のように、主引受業者が要求するように、会社の任意の持分証券の包販発行(大口取引または他の協調発行を除く)について、各所有者は、いかなる普通株または会社の他の持分証券も譲渡しないことに同意する(本合意に従ってこのような発行に含まれる株式を除く)。当社の事前書面の同意を得ず、当該発行定価の日から90(90)日の間(又は主引受業者の同意の短い時間)内に、当該ロック合意が明確に許可されない限り、又は主引受業者に別途書面同意がある。このような所有者の各々は、引受業者を受益者とする慣例ロック協定に署名することに同意する(それぞれの場合、その条項および条件は、すべてのそのような所有者と実質的に同じである)。

2.4ルール 415；削除。いずれかの場合、証監会は、証券法 規則415の規定に基づいて、S-3表形式の登録声明の一部または全部の登録証券を遅延または連続的に行う資格がないと考え(ただし、会社は証監会の指導に基づいて、限定されないが、コンプライアンスおよび開示解釈612.09を含むが、その商業的に合理的な努力を使用して、証監会に登録すべきすべての証券の登録を提唱する義務があることを前提とする)、または任意の内部者が“引受業者として指定されることを要求する。“当社は、各登録証券所持者に迅速に通知しなければならない(又は証監会がインサイダー業者が”引受業者“に指定されている場合、インサイダーである裏方)を要求し、証券法第415条で定義されている”発行者又はその代表の発売“ではなく、証監会の当該登録声明が期待する発売が有効な二次発売であることを商業的に合理的な努力で説得する。証監会が立場の変更を拒否した場合、当社は：(A)当該登録説明書から登録可能証券を削除する(“削除された共有“) 及び/又は(B)会社が証券法第415条の要求を遵守することを確保するために委員会が要求可能な登録可能証券の登録及び転売部分の制限及び制限；しかし、当社が事前に当該インサイダー業者の書面の同意を得ていない限り、当該インサイダー業者を“引受業者”とすることに同意することはできない。監察委員会が当該インサイダー業者に“引受業者”として指名されることを要求した場合、本契約に相反する規定があっても、当社は当該登録声明内に当該インサイダー業者を含む任意の登録可能な証券を責任がない。第2.4条に基づいて株式譲渡を行う場合は，会社は少なくとも5(5)日前に適用される株主に書面通知を行い，当該株主の配給に関する計算を添付しなければならない。本2.4節の規定によれば，任意の所有者の株式譲渡は，まず，適用される登録説明書に基づいて転売証券を登録する内部者以外の所有者を保有し，その後，内部者が保有する登録可能証券総額に比例して内部者間で分配することに適用される. 株主が本条2.4節に従って株式を返送する場合は，当社は任意の差し戻し株式の転売 を直ちに登録しなければならず，いずれの場合も，S-1表に提出された当該等の登録声明又はその後に提出されたS-3表中の登録声明は，本出願登録項下の要求登録とはみなされない.当社が証券法による有効登録宣言に関する第415条規則 により転売のためにすべての除名株式を登録するまで、当社は本定款3.4節の遅延に基づいて登録 声明を提出することはできません。

2.5ブロック取引；他の調整製品。本条第II条には他の規定があるにもかかわらず、第3.4条の規定に適合する場合には、有効な棚登録声明を証監会に提出した後のいつでも、要求された所有者が大口取引又は他の協調発売を希望する場合は、いずれの場合も、予想される総収益総額が合理的に5，000，000ドルを超えると予想される場合は、本条第II条の他の期間にかかわらず、当該等の要件の厳しいbr所有者は、少なくとも当該大口取引又は他の協調発売開始日前5(5)営業日に当社に書面で通知しなければならない。当社はその商業上合理的な努力を尽くして当該等の大口取引又はその他の協調発売を促進すべきであるが、当該等の大口取引又はその他の協調発売要求を提出した所持者は、その合理的な最大の努力を尽くして、この要求を提出する前に、当社及び引受業者(S)、ブローカー、販売代理又は配給代理と協力して、大口取引又は他の協調発売に関する登録声明、目論見及びその他の発売文書及び任意の関連する職務調査及び安心プログラムの作成に協力するべきである。大口取引又は他の協調発行の場合、 は、当社と協議した後、要求された保有者及び請求された保有者(S)(ある場合)は、このような発行された証券、引受業者(1つ以上の信頼性の良い国家認可投資銀行からなるべき)の最高数 および 株価を決定しなければならない。大口取引または他の協調発売に関する適用“紅ニシン”の目論見書または目論見書補足資料を提出する前に、このような大口取引または他の協調発売を開始する要求の高い保持者の多くは、会社、引受業者(S)および任意のブローカー、販売代理または配給代理(ある場合)に通知を提出する権利があり、この要求保持者がこのような大口取引または他の協調発売から撤退しようとしていることを説明する。当社は、本第2.5条に基づいて撤回する前に大口取引又はその他の協調発売に関する登録費用を担当しなければならない。いずれの12(12)カ月以内にも，(I)保証人 とArrowRoot内部者(合計)と(Ii)iLearningEngins内部者(合計)は，2つの大口取引や他の協調製品を超えないことを要求することができる.

文章 III 会社の手順

3.1一般プログラム である.会社がいつでも登録可能証券の登録を要求された場合、会社は、所定の販売計画に従って当該登録可能証券の売却を許可するために、商業的に合理的な努力をして登録しなければならない

3.1.1実行可能な場合、できるだけ早く当該登録可能証券について登録声明を証監会に提出し、その商業上の合理的な努力を尽くして、登録声明を発効させ、この登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が当該登録すべき証券の所定の流通計画に従って販売されるか、または登録すべき証券でなくなるまで、本契約の条項に従って引き続き有効である

3.1.2当社または証券法またはその下の規則および条例に適用される規則、法規または指示の要件に基づいて、“登録説明書”に含まれるすべての登録証券が、“登録説明書”または“目論見明細書補足説明書”に規定された所定の分配計画に従って販売または登録可能証券でなくなるまで、“登録説明書”の改訂および発効後の修正および募集説明書の補足文書を証監会に準備し、提出する

3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、 は、そのような登録証券の所有者およびそのような登録証券の所有者に、そのような所有者の法律顧問、提出される予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各修正および補充、登録説明書に含まれる目論見説明書(各予備入札説明書を含む)を提供するために無料で提供されなければならない。そして、登録に含まれる引受業者(S)および登録証券所有者または任意の当該所有者の法律顧問は、当該所有者が所有する登録証券の処理を容易にするために合理的に要求される他の文書と；しかし当社は電子データ収集分析·検索システム(“)に基づいて委員会に任意の文書を公開または提供する義務はないエドガー”);

3.1.4登録可能な証券を公開発行する前に、(I)登録声明に含まれる証券又は米国司法管轄区の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券を登録又は付与することができる登録証券を登録又は付与するために、(I)登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に基づいて)が合理的に要求することができるように、(又は保持者が合理的に満足する証拠を提供し、登録証券が登録又は資格を免除することができることを証明する)、及び(Ii)登録声明に含まれるべき登録証券を登録又は承認するために必要な行動をとるために、その商業的に合理的な努力を使用する。会社の業務および運営に必要とされる可能性のある他の政府当局に基づいて、登録声明に含まれる登録可能な証券の所有者が、司法管轄区域でそのような登録可能な証券の処置を完了することができるように、必要または適切な任意および他のすべての行為および事柄を行う。しかし、br社はどの管轄区内でも一般的に業務を行う資格や証券取引業者の資格を持つ必要はなく、当該管轄区内では、当社は資格の適合や行動を要求されることはなく、当該管轄区内では、当社は当時法的手続き書類や税務の一般送達の制約を受けていなかった

3.1.5そのビジネス上の合理的な努力を利用して、すべてのこのような登録可能な証券を各全国証券取引所または自動見積システムに上場させ、会社が発行した類似の証券をその後、このシステムに上場させる

3.1.6このような登録声明の発効日よりも遅くなく、当該等の登録すべきすべての証券に譲渡代理人または権利証代理人(適用者に応じて)および登録者を提供する

3.1.7通知を受けた後、または知った後、そのような登録可能な証券の各売り手に直ちに通知し、証監会は、登録声明の効力を一時停止するための任意の停止命令を発行したか、またはその目的のために任意の手続きを開始または脅し、停止命令の発行を阻止するために、またはその撤回を得るために商業的に合理的な努力を直ちにとる

3.1.8任意の登録声明または募集説明書またはそのような登録声明または募集説明書の任意の修正または補充の提出前に少なくとも5(5)日(または証券法、取引法、および証券法または取引法に従って公布された規則および法規(場合に応じて)を遵守するために必要なより短い時間、または(B)第3.4節による販売停止日数を減少させるために提案される)。そのような登録可能な証券の各売り手またはその弁護士にコピーを提供する(その中のいかなる証拠物も含まれず、参照によって組み込まれる“取引法”に従って提出された任意の文書)

3.1.9“証券法”が当該登録説明書に関連する目論見書を交付する必要があると規定した場合、所有者に任意の事件が発生したことを通知し、その時点で発効した当該登録説明書に含まれる目論見書にエラー陳述が含まれていることを通知し、その後、本条例3.4節の規定に従ってこの誤った陳述を訂正する

3.1.10引受販売発行、大口取引、他の協調発行またはブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントが、そのような登録に従って販売を行う場合、以下の各場合、所有者の代表(そのような代表は、所有者に参加する多数の人によって選択される)、引受業者(S)、およびその所有者または引受業者(S)によって招聘された任意の弁護士または会計士が参加することが許可され、費用は各人が自費で負担される。登録説明書を作成する時、そしてその商業上の合理的な努力を尽くして、会社の高級管理者、取締役と従業員 に上述の任意の代表、引受業者、弁護士或いは会計士が合理的に要求する登録に関するすべての情報を提供するように促す。しかしながら、そのような任意の情報を発行または開示する前に、代表または引受業者は、会社が満足する形態および実質的な内容でセキュリティ協定を締結しなければならない。さらに、所有者または引受業者の事前書面同意がない場合、会社は、任意の登録声明または募集説明書、その登録声明または募集説明書の任意の修正または補足、登録声明または募集説明書または任意の意見書に引用的に組み込む任意の文書において、事前に書面で同意してはならず、任意の登録声明または募集説明書に、任意の所有者または引受業者の名前またはその所有者または引受業者に関する任意の情報を含むことができず、各所有者または引受業者に合理的な時間を提供し、これらの適用文書をレビューすることができ、法律適用に違反しない限り、会社はこれらのコメントを含むべきである。(I)連邦証券法律、規則又は法規要件及び(Ii)他の法律、規則又は法規要件が開示されない限り、 は、委員会又は他の規制機関の要求に応じて、又は会社証券が上場する任意の国の証券取引所の規定に基づいて、第(I)又は(Ii)項の場合には、当該保有者又は引受業者にそのような開示に関する事前書面通知を提供し、そのような開示を行う前に、その商業的に合理的な努力を尽くして当該所有者又は引受業者と協議しなければならない。しかし、この所有者または引受業者は、登録に関連するいかなる規制申請または届出または承認を求め、会社が要求する任意の資料を迅速に提供しなければならない

3.1.11 引受人募集の場合には、当社の独立公認会計士から、慣習的な形式で、管理引受人が合理的に要求し、かつ参加株主の過半数の利益に対して合理的に満足できる取引の「冷たい慰め」書簡で慣習的にカバーされる種類の事項をカバーする「冷たい慰め」書簡を取得すること。

3.1.12販売引受発行、大口取引、ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントがそのような登録に基づいて行う他の協調発行または販売のイベントにおいて、そのような登録に基づいて販売が登録すべき証券を交付する日に、そのような取引慣行の範囲内で、その日に参加所有者(S)、配給エージェント(S)または販売エージェント(S)および引受業者(ある場合)にその日の意見を提出するように、会社を代表する弁護士に求める。参加所有者(S)、配給エージェント(S)、または販売エージェント(S)、および引受業者(S)(あれば)は、合理的に要求することができ、慣例に従ってこのような意見および負の保証手紙に含まれ、 は、この意見および負の保証関数に関連する法的事項に関連する

3.1.13ブローカー、配給代理又は販売代理が当該登録に基づいて任意のパッケージ発行、大口取引、その他の協調発売又は販売を行う場合、主引受業者(S)又は当該等との発行又は販売の仲買、配給代理又は販売代理は、当社が同意した条項に従って、請負販売又は他の売買契約項目の義務を締結し、履行する

3.1.14合理的に実行可能な場合、証券法第11(A)節および第158条(または当時有効な任意の後続規則)の規定を満たす収益報告書を、証券法第11(A)節および第158条(または当時有効な任意の後続規則)の規定を満たす会社の第1完全カレンダー四半期の初日から少なくとも12(12) ヶ月の収益報告書をできるだけ早く提供する。8-Kは、取引法に基づいて提出され、他の態様では証券法第158条に適合する必要がある場合がある

3.1.15第2.2.3節によるパッケージ発行に対して、その商業的に合理的な努力を尽くして、会社の高級 管理者を引受業者(S)がこのようなパッケージ発行において合理的に要求する可能性のある慣用的な“ロードショー”デモに参加させるべきである

3.1.16そうでなければ、 は誠意に基づいて、参加者と合理的に協力し、本合意条項に適合する、このような登録に関する合理的な要求に適合する習慣行動をとる。

上記の規定にもかかわらず、引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントが当時適用されていなかった引受発売、または引受業者またはブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントとして登録された他の発売が点呼された場合、当社は、引受業者またはブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントに任意のファイルまたは資料を提供する必要がない。

3.2登録費用 すべての登録費用は会社が負担します。所有者は、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコストなど、登録可能な証券の販売に関連するすべての増分販売費用を負担しなければならないことを確認した登録費用 “所有者の任意の法律顧問のすべての合理的な費用と支出を代表する。

3.3引受発行に参加する要求 本契約に何らかの逆の規定があっても、いずれの所有者が当社が要求する情報を当社に提供していない場合には、当該所持者に書面通知を行った後、会社が弁護士の意見に基づいて、適用される登録声明や募集説明書にこれ等の情報を含む必要があるか、又は適切であると判断した場合、当該保持者に書面で通知した後、会社はその所持者の登録証券を適用された登録声明又は募集説明書から除外して、連邦証券法、規則及び法規下の関連br開示要求を遵守し、その後も当該br等の情報を隠蔽し続けることができる。また、いかなる者も、(A)当該会社が承認した任意のパケット販売手配に規定された基準で当該人の証券を販売することに同意しない限り、当社の合意に基づいて開始された登録に基づいて、当社の株式証券の販売又はその他の販売に関する任意の販売に関する任意のbrの発売に参加してはならない。疑問を生じないためには，3.3節の規定により所持者の登録可能証券を除外し，このような登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えるべきではない。

3.4販売の一時停止；不利な開示；延期。

3.4.1当社が登録声明又は目論見に不実陳述を掲載した書面通知を受けた後、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集規約の写しを受けるまで、直ちに登録すべき証券の売却を停止しなければならない(当該通知を出した後、実行可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に準備及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は本会社の書面通知が当該募集規約の使用を再開するまで。第3.4.4項の別の規定に加えて、任意の登録 (パッケージ発売に関連することを含む)について提出、予備発効、または使用を継続する場合、(I)は、当社に不利な開示を要求し、(Ii) は、当社の制御以外の理由で得られない財務諸表を当該登録声明に含めることを要求し、(Iii)取締役会の大多数のメンバーの善意の判断の下で、当社に深刻な損害を与えることになるので、多くの取締役会は結論を出す。このとき、提出を延期する必要があり、初期発効または使用を継続する必要があり、または(Iv)取締役会の多くのメンバーがその善意の判断に基づいて、登録声明の提出を遅延させるか、または登録声明の使用を一時停止するか、または委員会の指導または関連会計、開示または他の事項に関連するもの、または委員会の指導または関連会計、開示または他の事項に関連するものである場合、会社は、所有者に関連する行動のタイムリーな書面通知を行った後、登録声明または登録声明の初期有効性の提出を延期する権利がある。このような登録 宣言(パケット販売発売に関連することを含む)の使用を一時停止したり、最短期間を一時停止したりするが、いずれの場合も45(Br)日を超えてはならず、当社がこの目的のために必要であることを誠実に決定する。当社は、前文に基づいてその権利を行使する場合、所持者は、上記の通知を受けた後、当該等所有者が登録可能証券の売却又は売却再開に関する書面通知を受けるまで、任意の売却又は要約売却可能証券に関する募集規約の使用を一時停止し、いずれの場合も当該通知及びその内容を秘密にすることに同意する。

3.4.2第3.4.4項に別段の規定がある場合を除き、(A)会社が登録声明を提出した日の30日前(30)日から発効日後90(90)日までの期間内に、会社は、適用される登録声明の有効性を維持するために商業的に合理的な最善を尽くし続けるか、または(B)第2.2.3節によれば、任意の保有者がパッケージ販売要約を要求した場合、一方、当社及び所有者は、引受業者が当該等の包売発行を断固として引き受けることを承諾することができず、当社は第2.2.3節又は第 2.5節の規定により、所持者に行動に関する書面通知を出した後、任意の他の登録発行を遅延させることができる。

3.4.3当社が行政総裁または主要財務官によって署名された証明文書を所有者に提供する場合、取締役会の誠意ある判断に基づいて、取締役会の善意の判断の下で、当社は、任意の登録要求を最大30(30)日延期する権利があり、任意のPiggyback登録をPiggyback登録に関連する登録声明を延期する期間 に適用する権利がある。

3.4.4当社は、3.4.2節の遅延または登録停止声明または第3.4.3節の登録に基づいて発売された任意の提出、初歩的な発効、または使用を継続する権利があり、毎回の累計は3回を超えてはならず、毎回45(45)個の連続暦を超えてはならない、または120(120)個の総日数を超えてはならず、毎回12ヶ月の期間を超えてはならない。

3.5報告 義務。任意の所有者が登録可能な証券を持っている限り、当社は取引法に基づいて報告会社としなければならないときは、取引所法令第13(A)又は15(D)条の規定によると、当社が本契約日後に提出しなければならないすべての報告は、速やかに提出しなければならない(又は延期され、適用猶予期間内に提出されなければならない)、当該報告の真実及び完全なコピーを所有者に迅速に提供しなければならない(これらの書類の交付は満足され、Edgarが当該等の報告書を当社が提出したとみなされる)。当社はさらに、当社は、任意の所持者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、時々必要な範囲内で、証券法が公布された第144条(または当時有効な任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、その所持者が保有する普通株式を売却できるようにすることを約束している。いかなる所持者の要求に応じて，当社は当該所持者に正式な許可者の書面証明を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.

3.6 Restrictive Legend Removal. In connection with a registration pursuant to Sections 2.1, 2.2 or 2.3, upon the request of a Holder, the Company shall (i) authorize the Company’s transfer agent to remove any legend on share certificates of such Holder’s Registrable Securities restricting further transfer (or any similar restriction in book entry positions of such Holder), and cause the Company’s counsel to issue an opinion to the Company’s transfer agent in connection therewith, if such restrictions are no longer required by the Securities Act or any applicable state securities laws or any agreement with the Company to which such Holder is a party, including if such shares subject to such a restriction have been sold pursuant to a Registration Statement, (ii) request the Company’s transfer agent to issue in lieu thereof securities without such restrictions to the Holder upon, as applicable, surrender of any certificates or to update the applicable book entry position of such Holder so that it no longer is subject to such a restriction, and (iii) use commercially reasonable efforts to cooperate with such Holder to have such Holder’s Registrable Securities transferred into a book entry position at The Depository Trust Company, in each case, subject to delivery of customer documentation, including any documentation required by such restrictive legend or book entry notation.

文章 第4編 弁済と供出

4.1賠償。

4.1.1会社は、法律の許容範囲内で、各登録可能な証券の所有者、その高級管理者および取締役、およびその所有者を制御する各br人(“証券法”の意味で)を賠償することに同意し、いかなる登録声明に含まれるいかなる真実でもない、またはいわゆる非現実的な重大な事実陳述によるすべての損失、クレーム、損害、責任および合理的な、文書記録のある自己負担費用(合理的および文書記録のある外部弁護士費を含む)の影響を受けない。株式募集規約または予備募集定款またはその任意の修正brまたはその任意の補足、またはその中に記載されている重大な事実を漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、その中の陳述が誤解されないように(このような陳述がなされた場合を考慮して)、これらの陳述が、使用のために書面で当社に提供される任意の資料に関係する所有者によって引き起こされない限り、または記載されている。

4.1.2登録証券所有者が参加することができる任意の登録声明については、当該所有者は、当該登録声明又は募集規約において使用される資料及び誓約書を当社に書面で提供(又は提供)し、法律の許容範囲内で、当社、その役員、上級職員及び代理人、並びに当社の各個人又は実体(証券法の定義による)を制御する任意の損失、請求、損害、損害を賠償しなければならない(又は提供する)ことができる。表S−1または表S−3の要件によれば、任意の登録説明書、目論見書、または予備入札説明書またはその任意の修正または補足文書、またはその中の陳述が誤った(陳述された場合に応じて)生じないようにするために生成された、非真実または告発された非現実的な重大な事実陳述に起因する責任および合理的な文書記録の費用(限定される訳ではないが、合理的かつ文書記録された外部弁護士費を含む)。しかし、この保持者またはその代表が、その中で使用するための資料または誓約書に記載されているように書面で明示的に提供されることに限定される(または漏れがある場合、そのような資料または誓約書には記載されていない)。ただし、当該等の登録可能証券保有者間の賠償義務は、連帯ではなく数項目でなければならず、当該等登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して受信した純利益に比例し、これを限度とする。登録可能な証券所有者は、引受業者(S)、その高級管理者、取締役及び当該引受業者(S)を制御するすべての者(証券法参照)に、上記のように当社が行った賠償と同程度の賠償を行わなければならない。

4.1.3本契約で賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて、速やかな書面通知(通知が間に合わなかった者が本契約の下で賠償を受ける権利を損なわないことを前提としており、当該タイムリーな通知が賠償者に実質的な損害を与えていない限り)、(Ii)賠償者側の合理的な判断において、このようなクレームと被賠償者との間に当該クレームに関する利益衝突が存在する可能性がない限り、この補償者が弁護士が合理的に満足している場合にそのクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がそのbrの同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。しかし、条件は：(X)補償者が被補償者の通知を受けてから20(20)日以内に合理的なステップを取って訴訟または訴訟を弁護するために努力しなければならない場合、(Br)(Y)補償者に対して合理的に提起された任意の訴訟または訴訟において被告である被補償者が結論を出した場合、当該補償者は1つまたは複数の法律抗弁が当該被補償者に使用可能である可能性があり、この法律が補償者を弁護するために使用できない場合、または(X)適用される専門的な行為基準に基づいて、同じ弁護士が双方を代表することは他の点では適切ではない。補償された側は、自己弁護を負担または継続し、それによって生じる任意の費用に責任を負う権利がある。クレーム弁護を負担しない賠償者を選択する権利がないか、またはクレームを受けたすべての当事者に対して、当該クレームを受けたすべての当事者に、任意の被賠償者の合理的な判断に基づいて、当該賠償者とそのクレームの任意の他の保障者との間に利益衝突が存在する可能性がない限り、複数の弁護士(現地弁護士を加えて)の費用と支出を支払う義務があるべきではない。補償者の同意なしに、いかなる賠償者もいかなる判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意することはできないが、この判決または和解は、金銭を支払うことによってすべての面で和解を達成することができない(これらの金額は、補償者によって和解条項に基づいて支払われる)、または和解合意は、補償された側の声明または過ちおよび有罪を認めることを含むか、または和解合意は、申立人または原告によって、これらのクレームまたは訴訟に対するすべての責任を解除する無条件条項を含まない。

4.1.4本協定項に規定された賠償は、補償された側または補償された側の任意の上級管理者、取締役、または制御者がそれを代表して実施された任意の調査にかかわらず、証券譲渡 後も有効であると十分な効力および作用を維持する。当社および発売に参加した登録可能証券保有者1人当たりも、当社またはその所持者が何らかの理由で補償を得ることができない場合には、補償を受けた側が当該者に貢献することを合理的に要求することに同意している。

4.1.5本契約第4.1条に従って提供された賠償が、補償者が本契約が指す任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、および文書記録のある自己負担費用について損害を受けないようにするか、または補償されるのに十分でない場合、補償者は、補償者に対して補償を行うのではなく、そのような損失、クレーム、損害賠償のために支払うか、または対応する金額を支払わなければならない。賠償責任および記録の自己負担費用は、補償者と被補償者との相対的な過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を適切な割合で反映すべきである。 補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実または漏れの任意の不真実または告発された不真実な陳述を含む関連する任意の 行為を含む他の要因を参照することによって決定されるべきであり、または疑惑の漏れが(またはそうでない場合)、または提供された情報に関連するものであるかどうかは、(またはそうでない場合)に行われるべきである。漏れた場合)、補償者または被補償者、および補償者と被補償者との相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または阻止する機会；ただし、いずれの所有者が本項4.1.5項に従って負う責任は、当該保有者が当該申出において受信した当該責任を引き起こす純利益の額に限定されなければならない。一方が上記の損失または他の債務のために支払うまたは対処する金額は、当該当事者が任意の調査または訴訟に関連する場合に合理的に発生する任意の法律または他の費用、課金、または調査可能な自己支払い費用を含むとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2および4.1.3節に規定する制限を遵守しなければならない。双方は、本4.1.5項に規定する納付が、本4.1.5項でいう公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法を採用する場合には、不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)節の意味に適合する)を犯した者は、本4.1.5項により、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。

文章 V 他にも

5.1通知。本プロトコル項目の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(I)米国への郵送、被通知者への送信、前払い郵便、登録または認証、および証明書の要求、(Ii)自らまたは証拠を提供する宅配サービスによって、または(Iii)専人配信、電子メール、ファクシミリ、電報またはファクシミリの方法で送信される。 上記のように郵送、配信または送信の各通知または通信は、十分な送信、送達、送信および受信とみなされるべきである。郵送の通知または通信については、郵送の日後の第3営業日に、通知または通信が宅配サービスを介して交付された場合、受取人に送達される場合(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または受信者が提示されたときに交付を拒否する時間 は、専人交付、電子メール、ファックス、電報またはファクシミリで交付される。本プロトコルの下の任意の通知または通信は、iLearningEngines，Inc.，6701民主大通り，Suite 300，Bethesda，MD 20817，受信者：Harish Chidambaran，に送信しなければならない[***]， は，任意の所持者に送信すると，当社の帳簿と記録に規定されている所持者の住所や連絡先で送信される.いずれも随時または随時書面通知でその通知アドレスを変更することができ，このようなアドレス変更は第5.1節に規定する通知が届いてから30(30)日以内に発効しなければならない.

5.2分配： 第三者受益者なし。

5.2.1本契約および本プロトコルの下での当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を当社によって譲渡または転任してはならない。

5.2.2ロック期間または私募ロック定期(場合に応じて)が満了した後、当社は、本プロトコルにより所有者に付与された権利は、当該所持者の許可譲渡者にのみ譲渡または譲渡されることができる(ただし、すべての関連義務を負わなければならない)。 前提は，(X)このような譲渡または譲渡は適用された証券法に基づいて行われ(当社による合理的な確認が必要)，(Y)当社は譲渡後の合理的な時間内に，その譲渡者の名前と住所およびそのような権利譲渡に関する登録可能証券に関する書面通知を取得し，かつ (Z)当該譲受人が当社に提出した書面で本合意の条項と条件制約を受けることに同意する.

5.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に拘束力を有し、その利益に適合する。

5.2.4本契約および本プロトコルの5.2節で明確に規定されている以外に、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にもいかなる権利または利益を付与してはならない。

5.2.5本協定のいずれか一方が、本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務 がなく、及び当社が(I)本協定第5.1節に規定されたこの譲渡に関する書面通知を受信しない限り、及び(Ii) 譲受人が当社の合理的に満足な形で達成した書面合意は、本合意の条項及び条項の制約を受ける(本合意添付ファイルAに記載されているものと実質的に同じ形式の本合意付録又は加入証明書を介して完了することができる)。5.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

5.3コピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはPDFコピーを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、 すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。

5.4法律を管轄する；場所；陪審裁判を放棄する。本プロトコルのいずれか一方がどこで本プロトコルに署名することができるかにかかわらず、双方は、(I)本プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されるべきであり、(Ii)本プロトコルについて任意の行動をとる場所は、ニューヨーク州ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所でなければならないことに明確に同意する。br}各当事者は、法律が適用可能な最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利およびすべての権利を放棄する。

5.5具体的なパフォーマンス。本プロトコルのすべての当事者は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または本プロトコルのいかなる条項にも違反している場合には、金銭的損害は不十分であり(したがって、違約していない方には法的に適切な救済措置がない)、非違約者は取り返しのつかない損害を受けることを認めて確認する。したがって、本プロトコルの当事者は、本プロトコルの規定に違反することを防止し、任意の訴訟において本プロトコルおよび本プロトコルの条項および規定、ならびにその人が得る権利がある任意の他の救済措置を明確に実行するために、具体的な履行、禁止または他の衡平法救済(保証書または他の保証または証明が補うことができない損害を掲示する必要がない)を得る権利があることに同意する。

5.6分割可能性 双方の願望および意図は、実行される各司法管轄区域に適用される法律および公共政策の許容範囲内で、本合意の規定を最大限に実行することを求めることである。したがって、本プロトコルの任意の特定の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効、禁止、または実行不可能であると判断されなければならない場合、本合意の残りの条項を無効にすることなく、本合意の有効性または実行可能性に影響を与えることもなく、他の管轄区域におけるその条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、当該条項の適用範囲をより狭くして、当該司法管轄区域内での無効、禁止、または実行不可能を回避することができる場合、当該条項の適用範囲は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、他の任意の管轄区における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、このように狭くなければならない。

5.7説明。 本プロトコルで使用されるタイトルおよび説明は、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルのいかなる条項または規定も修正、定義、または制限されない。

5.8完全な プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方の完全な合意および了解を含み、書面でも口頭でも、任意の方法で主題に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。

5.9 および修正を修正します。当社と当時登録可能な証券の少なくとも過半数の権益を所有していた所有者が書面で同意することにより、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、またはそのようないかなる条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正または免除は、自社株式所有者の身分のみで、他の所有者(この身分で)とは大きく異なる方法でそれに悪影響を与える場合には、影響を受けた所有者のbrの同意を得る必要がある。任意の所有者または当社と本プロトコルの任意の他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の行使において、いかなる失敗またはbr遅延も、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使する当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない。

5.10他の 登録権。(I)当社が他の契約者と2023年4月26日に締結した長期購入契約に基づいて普通株登録権を有する保有者及び(Ii)当社が大陸株式譲渡及び信託会社と2021年2月18日に締結した引受権証br協定に規定されている者を除き、当社は証券保有者を代表して登録可能であることを保証する。当社が自社の任意の証券を売却のために登録することを要求する権利があり、又は当社の当該等の証券を、それ自体又は他の人の口座売却証券のために提出した任意の登録声明に含める権利がある。さらに、当社は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、 の任意のこのようなプロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とすることを宣言し、保証する。

5.11条項。本合意は、(I)本契約日の10周年の日、または(Ii)登録声明に従ってすべての登録すべき証券を売却した日(ただし、いずれの場合も、証券法第4(A)(3)条および第174条(または証監会がその後に公表される任意の後続規則)が示す適用期間 )よりも早く終了してはならない。ただし、本協定は、いかなる所有者であっても、当該所有者がいかなる登録すべき証券を保有していない日に終了することが条件である。第3.5条と第4条の規定は、任意の終了後も継続的に有効である。

[署名ページは以下のとおりである]

署名者は，本プロトコルを上記で初めて明記した日から発効させたことを証明した.

[A&R登録権契約の署名ページ]

署名者は，本プロトコルを上記で初めて明記した日から発効させたことを証明した.

[A & R 登録権契約への署名ページ]

署名者は，本プロトコルを上記で初めて明記した日から発効させたことを証明した.

[A & R 登録権契約への署名ページ]

署名者は，本プロトコルを上記で初めて明記した日から発効させたことを証明した.

[A & R 登録権契約への署名ページ]

添付ファイルA

つなぎ目

つなぎ目

」と書き、「この文を書き、この文を書きなさい。つなぎ目」 ） 2024 年 4 月 16 日付の改正及び再定の登録権契約 （ 以下、改正されることがあります ） に基づき、「協議」と、アロールーット買収 （ Arrowroot Acquisition ） コーポレーション。デラウェア州法人 （ 現在は iLearningEngines ， Inc. ） 。ザ · 」会社また ， その他にも ， 対象者は ， 対象者の名義である。

本契約の締結および当社への納品により、下記署名者は、本契約の当事者となり、本契約の規定に拘束され、本契約の規定を保有者として、下記署名者が本契約の当初の署名者であった場合と同じ方法で遵守することに同意し、下記署名者は本契約の規定を遵守することに同意します。[証券数量]のです[有価証券の種類]本契約に基づく登録有価証券として含めるものとする。

したがって、下記署名者 は、この Joinder を実行し、配信しました。 [●]年月日[●], [●].

登録権契約書添付資料 A