添付ファイル3.2

付例を改訂および重述する

のです。

株式会社アイラーニングエンジン

(デラウェア州の会社)

文章 i

オフィス

セクション 1 。登録済み Office 。デラウェア州における法人の登記事務所は、法人の法人設立の修正および再記載証明書に記載されているものとし、これは随時修正または再記載される場合があります（以下「会社登録証明書”).

セクション 2 。その他の事務所。また、法人は、法人の取締役会が定める場所に事務所または主たる事業所を有し、維持することができる（以下「本法人」）。取締役会また、取締役会が随時決定するか、または法人の事業が必要とするデラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともできます。

第条2

企業印章

第 3 部。コーポレートシール。取締役会は、法人印鑑を設けることができる。採用された場合、法人印章は、法人の名称と碑文で構成されなければならない。コーポレートシールデラウェア.”当該印鑑は、印鑑又はそのファクシミリを印刷し、貼付し、複製し、その他使用することができる。

第三条

株主総会

第 4 節。会議の場所です。会社の株主総会は、取締役会が随時決定するデラウェア州の内外にある場合であっても、そのような場所で開催することができます。取締役会は、その単独の裁量により、会議をいかなる場所でも開催しないことを決定することができ、代わりにデラウェア州一般法人法（「デラウェア州一般法人法」）に規定されているリモート通信のみによって開催することができる。DGCL)及び以下第14条。

第5節周年会議

(A)取締役の選挙及びその他の適切な事項の処理のために開催される法団株主周年大会は、取締役会が随時指定した日時に開催されなければならない。会社は取締役会が予定していた任意の年度株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。株主は、年次株主総会において、(I)会社の株主総会通知に基づいて、(Ii)取締役会又はその正式に許可された委員会又は取締役会又はその正式に許可された委員会の指示に基づいて、取締役会に入る人選及び株主審議のための業務提案を指名することができる。または(Iii)下記第5(B)節に規定する株主通知を株主に発行する際には，本第5条(Br)節に規定する通知手順を会議で投票して遵守する権利がある会社の任意の株主(および，異なる場合は，そのような業務を代表してそのような指名を行う任意の実益所有者であり，は，その実益所有者が会社の株式の実益所有者である場合のみ).以上(Iii)項は、株主が株主周年総会前に他の業務を指名及び提出する唯一の方法(当社の株主総会通知及び改正された1934年証券取引法(以下“1934年法”という。)第14 a-8条に規定する委託書に記載されている事項を含まない) である。

(B)株主総会において、デラウェア州法律、会社登録証明書及び本改正及び再改正の付例により、株主が適切な行動をとるべき事項のみを処理することができる(“B]付例)は、以下の手順に従って、大会に提出されたトランザクションのみを指名して処理することができる。

(I)株主が第5(A)節(Br)(Iii)項に基づいて年次会議に取締役会選挙指名を適切に提出するためには、株主は、第5(B)(Iii)節の規定に従って、会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を直ちに提出しなければならず、第5(B)(Iii)節の規定に従って、このような書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。株主通知は、(A)当該株主が会議で指名しようとしている各被著名人：(1)当該抽出された著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(2)当該指名された有名人の主要な職業または職業、(3)当該会社の各カテゴリまたはシリーズの株式のうち、前記取得された著名人によって所有され利益を得る株式のカテゴリまたは系列および数、を記載すべきである。(4)当該等の株式を買収する1又は複数の日及びこの買収の投資意向及び(5)当該被著名人に関する他のすべての資料、当該被著名人が選挙競争において取締役に当選して代理人を誘致するための委託書に開示しなければならない(選挙競争に触れなくても、代理人を誘致しているか否かにかかわらず)、又は1934年法令第14条の規定により他の方法で開示されなければならない情報(当該人が会社の委託書及び関連代理カードにおいて株主に指名された被著名人及び当選後に取締役を務める書面同意を含む)。および(B)第5(B)(Iv)条で要求されるすべての情報.会社は、任意の提案された著名人が、任意の適用可能な証券取引所上場要件または適用法律で使用される資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的な必要性の他の情報を提供することを要求することができ、または任意の適用される証券取引所上場要件または適用法律に従って取締役会またはグループ委員会で使用される法律の資格、またはその提案された著名人の独立性または独立性の欠如に対する合理的な株主の理解に重要な意味を有する可能性がある。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を株主周年総会で選挙する指名者を指名することができる)を株主総会で選出された取締役数を超えてはならない。

(Ii)1934年法令第14 a-8条に基づいて会社委託書への登録を求める提案を除き、株主は、第5条(Iii)第5条(Iii)項の規定により、会社主執行事務室の秘書に書面通知を提出しなければならない。業務を展開する株主は、第(Br)項第(Iii)項の第(Iii)項に基づいて取締役会選挙指名を年次会議に提出しなければならない。また，第5(C)節の規定に従ってこのような書面通知をタイムリーに更新し補完しなければならない.株主通知は，(A)株主が会議に提出しようとしている各事項，会議を提出しようとする業務の簡単な説明，提案又は業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト，及びそのような業務が改訂本附例の提案を含む場合は，会議上でその等の業務を行う理由)を記載しなければならない。そして、任意の提議者のそのような業務における任意の重大な権益(事業は任意の提唱者(定義は以下参照)に対する任意の予想利益を含むが、純粋に法団の株を所有するために、任意の提議者の個別または全体に重要であるわけではない)。と(B)第5(B)(Iv)節で要求される情報.

(3)速やかに、第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、前年年次総会1周年前90日目の営業終了よりも遅くないか、又は前年年次総会1周年前の120日目の営業終了よりも早く、秘書が会社の主な実行事務室で受信しなければならない提供, しかし、本第5(B)(Iii)節の最後の文に該当する規定の下で、(A)年会日が前年度年次総会周年日より30日以上早く又は30日以上遅れている場合、株主からの適時通知は、当該年次総会前120日目の営業時間が終了するよりも早くなくても、当該年次総会前90日目の後の日の営業終了よりも遅くてもよく、又は当該年次総会の90日目より遅い場合は、当該年次総会の90日目より遅れてはならない。会社が初めて会議日を公表した日から第(br})日の後，あるいは(B)会社が前年度年次総会が開催されなかった日から第(br})日，株主からのタイムリーな通知は，初めて会議日を公表した日から(br})日に遅れないようにしなければならない。いずれの場合も、通知されたか、または公告された株主周年総会の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期限(またはが任意の期限を延長する)を開始してはならない。

(Iv)第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知も記載しなければならず，通知の日から，通知を発した株主及びその代表が指名又は提案を行った実益所有者について(ある場合)支持者 と集団では，支持者“：(A)各著名人の名前または名前および住所は、適用されるように、法団帳およびレコードに出現する名前または名前および住所を含む。(B)各著名人が直接または間接(“1934年法令”第13 D-3条で示される範囲内)によって直接または間接的に所有または実益(“1934年法令”第13 d-3条の意味に適合する)の法団の各カテゴリまたは一連の株式の株式カテゴリ、系列および数(ただし、本条第5(B)(Iv)条については、この著名人は、すべてのbr}事件において、当該著名人が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する当該法団の任意のカテゴリまたはシリーズ株式のすべての株式を実益として所有しなければならない)；(C)任意の著名人およびその任意の関連者または関連者と、任意の他の人(その名前または名前を含む)との間、または上記の指名または提案(および/または法団の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の採決)について達成された任意の合意、手配または了解の説明(口頭または書面にかかわらず) ，または合意、手配、または了解に従って行動する合意、手配または了解の説明；(D)提出者が通知を出す際には、法団株式の記録所有者または実益所有者(状況に応じて決定される)の陳述であり、は会議で投票する権利があり、自らまたは被委員会代表が会議に出席し、指名通知内で指定された1人以上の者(第5(B)(I)条による通知について)または提案通知内に指定された業務(第5(B)(Ii)条による通知について)(E)著名人が、(第5(B)(I)条による通知について)または(第5(B)(Ii)条に従って発行された通知の場合)または(第5(B)(Ii)条に従って発行された通知の場合)、または(F)任意の著名人が知っている範囲について、その株主の通知日に、その提案の任意の他の株主の名前または名前および住所を支持するために、十分な数の議決権を有する株式の所有者に依頼書および依頼書を渡す意図があるかどうか。および、取引日およびこれらの派生商品取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、ならびにこれらの派生商品取引の重大な経済条項を含む、各著名人の過去12ヶ月間に行われたすべてのデリバティブ取引(定義は以下参照)の説明。

(C)第5(B)(I)又は(Ii)節に要求された書面通知を提供する株主は、(I)会議通知を取得する権利がある株主の記録日及び(Ii)会議の前の5営業日(定義は以下 )の日、及び任意の休会又は延期の場合には、すべての重要な点で真実かつ正しいものとなるように、必要に応じて当該書面通知を更新及び補充しなければならない。この延期または延期会議の5営業日前に。第5条(C)第I項に基づく更新及び補充である場合は，秘書は，会議通知を得る権利がある株主の記録日又はその記録日の公告後5営業日以内に，秘書が会社の主な実行事務室で当該更新及び補充を受けなければならない。本第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は，この更新および補足材料は、会議日の2営業日前の営業日以内に会社の主な実行オフィスで受信されなければならず、会議が延期または延期された場合、延期または延期会議の2営業日前に受信されることはない。

(D)第5(B)(Iii)節に相反する規定があるにもかかわらず、第5(B)(Iii)節に規定された指名締め切り後に、次の年次総会で取締役会の満了直前のカテゴリ(以下、定義)に入る取締役数が増加し、前年度年次総会の1周年までに少なくとも100日前に満了するカテゴリの著名人のリストが公表されていない場合、第5(B)(Iii)節の時間要求に加えて、本第5節で規定する第5(B)(I)節の要求に適合する株主通知もタイムリーとみなされるが、満期直前のカテゴリに取締役職を新設する有名人に限られ、秘書が会社がこの公告を初めて公表した日から営業時間終了後10日目に遅れないように会社の主要実行オフィスでこの通知を受けることを前提としている。本条で言えば“指”期限が切れそうな類“ とは，次年度の株主総会で任期が満了した一種の取締役のことである。

(E)年次総会で取締役メンバーに当選又は再任する資格がない者は、当該者が第5(A)節(Ii)又は(Iii)項に記載され、第5(B)節、第5(C)節及び第 5(D)節(適用者を基準とする)に規定された手順に従って指名されない限り。第5(A)節(I)，(Ii)又は(Iii)項に基づいて、第5(B)節及び第5(C)節(状況に応じて定める)に規定する手順により、会社の任意の株主年次総会において、会議を提出した業務者のみが行うことができる。法律の適用に別途規定がある以外に、会議議長は、本附例に規定された手順に従って指名または会議前に提出されるべき事項を決定する責任があり、任意の提案された指名または事務が本附例の規定に適合していないか、または著名人が第5(B)(Iv)(D)および 5(B)(Iv)(E)条に記載されている申立に従って行動していない。当該等の提案又は指名を宣言して株主総会に提出して株主に行動及び無視することはなく、又は当該等の業務は処理してはならず、当該指名又は当該等の業務に関する依頼書が照会又は受領された可能性がある。法律に別途規定がある以外に、法律に別途規定がある以外に、株主 (又は株主の合格代表)が会社の株主年次総会に出席して指名或いは提案を提出する業務に出席していない場合は、その指名を無視してはならず、会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、当該提案の業務を処理してはならない。本第5条の場合、適格な株主代表とみなされる者は、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又はその株主が署名した書面又は当該株主によって提出されなければならない電子転送ファイル許可brは、株主総会において代表者として株主を代表し、その者は、その書面又は電子転送ファイル、又はその文書又は電子転送ファイルの信頼できるコピーを株主総会で提示しなければならない。

(F)第5節の前述の規定にもかかわらず、委託書及び株主会議の委託書に株主提案に関する情報を含むためには、株主はまた、1934年の法令のすべての適用要求を遵守しなければならない。本定款のいずれの規定も、株主が1934年の法令第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を加えることを要求するいかなる権利とみなされてはならない提供, しかし、なお，本付例では“1934年法案”へのいかなる引用も，第5(A)(Iii)節による審議の提案および/または指名の要求に適用することを制限すべきではない.この付例は、いかなる種類又は系列優先株保有者が会社登録証明書に基づいていかなる適用条文に基づいて取締役を指名及び選挙するいかなる権利も影響するものとみなされてはならない。

(G)は施行第5及び6条である

(I)“連合会社”及び“連合会社”は、1933年“証券法”(“1933年法”)第405条に規定する意味を有するものとする

(Ii)“営業日日“土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行休業日以外の日を指す

(Iii)“営業終了”は午後5：00を指す会社の主要執行機関は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、任意の日歴の現地時間にある

(四)“派生商品取引 “記録されているか否かにかかわらず、任意の著名人またはその任意の連属会社または共同経営会社、またはその利益のために代表または締結された任意の合意、手配、権益または了解を意味する

(A)その価値の全部または一部が、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券から得られる価値；

(B) は、会社の証券価値の変化によって得られた任意の収益を取得または共有するために、任意の直接的または間接的な機会を他の方法で提供する

(C)その役割または意図は、損失を軽減し、管理リスクを軽減すること、または法団の任意の証券の価値または価格変動によって利益を得ることである

(D) は、著名人またはその任意の関連者または関連者が、法団の任意の証券について直接または間接的に投票またはその投票権を増加または減少させる権利があることを規定する

この合意、手配、権益、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、変換可能証券、交換、株式増価または同様の権利、空頭寸、利益、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(このようなカテゴリまたはBrシリーズの支払い、受け渡し、行使または変換の制限を受けるか否かにかかわらず)、および任意の一般または有限共同企業、br、または任意の有限責任会社が保有する証券会社における任意の割合の権利を含むことができるが、著名人は、直接または間接的に通常のパートナーまたは管理メンバーである。そして

(v) “ 公告を公開するこのような情報は、1934年の法案第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された文書において開示されるか、または会社の投資家関係サイト上で公開されることを含むが、これらに限定されない他の合理的な設計によって一般または証券所有者に開示されることを意味するが、これらに限定されない。

第6節特別会議

(A)デラウェア州法律によれば、会社株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が許可された取締役総数の過半数に基づいて採択された決議(いずれも当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によって開催され、デラウェア州法律に基づいて株主として適切に行動すべき任意の目的である。会社は取締役会が予定していた任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。

(B)取締役会は、この特別会議を開催する時間及び場所を決定しなければならない(ある場合)。会議の時間及び場所を決定した後、秘書は、第7節の規定に基づいて、投票権のある株主に会議通知を出さなければならない。会議通知に規定されている事項を除いて、当該特別会議でいかなる事務も処理してはならない。

(C) のみ当社の会議通知により株主特別会議に提出された事務方は株主特別会議で処理することができる.取締役会選挙人の指名は、(I)取締役会またはその正式に許可された委員会によって、または取締役会またはその正式に許可された委員会の指示に従って取締役を選挙することを指示するか、または(Ii)取締役がその会議で会社の任意の登録された株主(および、そのような指名を代表する任意の利益を有するすべての人に対して、異なる場合、br)で取締役を選出すべきであると取締役が決定した場合、株主特別会議で行うことができる。この実益所有者は，本段落で規定された通知を出す際に，会議で投票し，会社秘書に書面通知を提出する権利があり，第5(B)(I)と5(B)(Iv)条に要求される情報を列挙する.株主は、特別会議選挙に参加する指名者数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、当該実益所有者を指名して特別会議選挙に参加することができる指名者数)を、当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、登録されている株主は、1人または複数人を指名することができ(場合によっては)、会社会議通知に規定されている職を選挙することができる(S)。第5(B)(I)条及び第5(B)(Iv)条に規定する情報を書面で通知する場合、秘書は、当該特別会議が開催される120日前よりも早く、かつ、当該特別会議の90日前の遅い営業終了前に遅れないか、又は当該特別会議の期日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出することを提案した日の10日後の10日目に、当該特別会議の日及び取締役会が当該会議で選択された著名人brを会社の主な実行事務室に送達することを提案する。株主はまた，第5(C)節の要求に応じて情報を更新·補完すべきである.いずれの場合も、通知された特別会議の延期または延期、または公告に関する特別会議は、上述した株主通知の新しい期間を開始または延長することができない(または任意の期間を延長する)。

特別会議で当選または再任する資格がない者は、当該者が本条第6条(C)第1項又は第(Ii)項に従って指名されていない限り、特別会議で当選又は再任する資格がない。適用法律に別の規定がある以外に、議長は指名が本附例に規定された手続きに従って行われるかどうかを決定する権利があり、任意の提案された指名または業務が本附例の規定に適合していない場合、または著名人が第(Br)(B)(Iv)(D)および5(B)(Iv)(E)節の陳述に従って行動していない場合、議長はその指名が会議で株主訴訟を提出すべきでないことを宣言する権利と責任があり、相手にしない。指名に関連する依頼書は募集されたか、または受け取った可能性があるにもかかわらず。法律に別段の規定がある場合を除き、株主(又は株主の合格代表(第5(E)条に規定する要求に適合する)が会社株主特別会議に出席して指名されていない場合は、その指名は無視され、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても)。

(D)第6節の前述の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本定款のいずれの規定も、1934年法案第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案されたいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない提供, しかし、なお、本定款における1934年法案へのいかなる引用も意図されておらず、第6(C)節で審議された取締役会選挙による指名の要求にも適用されることを制限すべきではない。

7節.会議通知.適用法に別段の規定がある場合を除き、各株主総会の書面通知又は電子伝送通知は、会議日前に10日以上60日以下であるが、当該会議で投票する権利のある各株主に交付されなければならない。特別会議に属する場合、この通知は、場所、日時(例えば)、会議の目的、会議に出席する権利のある株主を決定する記録日時(例えば、その記録日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる)、および遠隔通信方式(あり)を指定しなければならず、株主および被委員会代表は、そのいずれかの会議に自ら出席して会議に投票すると見なすことができる。このような通知は、通知を受信する権利のある株主の同意、ファクシミリ、または電子送信によって、自ら交付、郵送、または送信することができる。郵送すれば，通知は前払い郵便料金の米国郵送方式で株主に送信され，住所は会社記録に表示されている株主アドレスと同じである.宅配サービスによって配信される場合、通知は、通知を受信したより早い時間に発行されるか、または株主の住所に残る。電子メールを介して送信される場合は、(A)株主が電子メールによる通知を受信することに反対した場合又は(A)株主が電子メールを介して通知を受信することに反対した場合、又は(B)適用法律に基づいて、当該通知を電子メールで送信することを禁止する法律に基づいて、株主の電子メールアドレスに送信することを禁止する。いずれかの株主会議の時間、場所(ある場合)及び目的の通知(要求の範囲内である場合)は、書面で放棄し、通知を得る権利のある者が署名し、又は会議の前又は後に当該人によって電子的に送信することができる。任意の株主が自ら出席し，遠隔通信(適用される場合)または代表の会議出席を依頼するかどうかは，株主が会議開始時に明確な目的で任意の業務の取引に反対しない限り，その会議は合法的に開催または開催されないからである.会議に関する通知を放棄した株主は、関連会議が適切に通知されたように、各方面において任意の会議に関する議事手順に制約されなければならない。

第8節。法定人数と投票が必要です。法規又は会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、すべての株主会議において、会議で投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権の保有者が自ら出席し、遠隔通信(適用される場合)又は代表の会議出席を依頼することにより事務を処理する定足数を構成することができる。会議議長または会議に出席して投票権のある株式の過半数の投票権所有者によって投票されるが、その会議で他のいかなる問題も処理してはならない。正式に開催または開催された会議に出席した株主は，定足数があれば休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に満たない。

法規又は適用される証券取引所規則、又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、多数の投票権を有する株主が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は委任代表が会議に出席し、その事項について賛成票又は反対票(棄権票及び仲買反対票を除く)、すなわち株主の行為である。法規、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は代表を委任して会議に出席する株式の多数票から選択し、取締役選挙に投票する権利がある。法規または会社登録証明書または本附例または任意の適用される証券取引所規則に別段の規定があるほか、1つまたは複数のカテゴリまたは系列による単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ発行済み株式の多数の投票権を有する保持者、br}自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)またはその代表が出席する、すなわち、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。法規または会社登録証明書または本附例または任意の適用される証券取引所規則に別の規定がある以外に、多数の株主(取締役選挙に属する場合、多数) は、遠隔通信(例えば、適用される)または代表を会議に出席させる方法で、または総会で関連事項について賛成票または反対票(棄権票およびブローカー拒否票を含まない)、すなわち、そのカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の投票権である。

第9節休会と休会通知。任意の株主総会は、年次または特別会議にかかわらず、時々総会議長または自ら出席した株式過半数の投票権保有者が投票し、br遠隔通信(例えば適用される)または委員会代表を会議に出席させ、採決する権利を有することができる。会議が別の時間あるいは場所(あれば)に延期された時、例えば株主と被委員会代表は自ら出席し、関連会議で投票可能な遠隔通信方式(ありあれば)と遠隔通信方式(ありあれば)が会議で公表されたと見なすことができ、延長する必要がなく通知br}を出すことができる。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。延長後に投票権のある株主が決定された新たな記録日が決定された場合、取締役会は、延会通知を得る権利がある株主の記録日が、延会で投票する権利があると判定された株主の決定日と同じまたはそれ以上であると判断し、このように決定された通知記録日までの記録日を各株主に発行しなければならない。

第10節投票権。どの株主が任意の株主総会又はその休会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定が適用されない限り、記録日にその名義で会社株を保有する者のみが任意の株主会議で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように任命されたエージェントは株主である必要はない.任意の委任状は，設立の日から3年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を提供しない限り。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は自ら会議に出席して投票したり，会社秘書に撤回依頼書を提出したり，日付がbrであることを明記した新しい依頼書を提出して，任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる.株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。

第11節株の共同所有者投票権のある株式又は他の証券が2人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有テナント、全テナント又は他の人、又は2人以上の人が同じ株式に対して同じ受託関係を有する場合、秘書に反対の書面通知を与え、秘書に任命又はそのような関係を確立する文書又は命令の写しを提供しない限り、採決に関する彼らの行為は、以下の効果を有するべきである：(A)1人のみが投票する場合、彼や彼女の行動はすべてを制約していた。(B)1人以上が投票に参加する場合、多数の人の行動はすべての人に対して拘束力があり、(C)1人を超えて投票に参加するが、任意の特定の事項における投票数が平均的である場合、各派閥は比例して証券を投票することができ、または“DGCL”第217(B)条の規定に従ってデラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。もし計画環境地政局局長に提出された文書によると、いずれもこのようなレンタルが不平等な権益で保有されている場合、第(C)項については、多数又は二等分の権益は多数又は二等分の権益とすべきである。

第12節.株主リスト。会社は、各株主総会の開催前の少なくとも10日前に、当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録されたbr株の数及びカテゴリを表示しなければならないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、このリストは、会議日前10日前までのすべての投票権のある株主を反映しなければならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、(A)合理的に入ることができる電子ネットワーク上で、そのリストを閲覧するために必要な情報が会議通知とともに提供される限り、または(B)正常営業時間内に、会社の主要な営業場所である。会社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば，会社は合理的な手順をとり，このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる.適用法の規定によると、このリストは、会議中に審査を行う任意の株主に開放されなければならない。

13節で会議を行わない場合は行動をとる.

当時発行された任意の一連の優先株の所有者の権利を除いて、会社株主は、本附例に従って正式に開催された年次株主総会又は株主特別会議において、株主が書面の同意の下でいかなる行動をとることもできない。

第14節遠隔通信.

(A)本規約の目的であり、取締役会の全権許可を得、取締役会が通過する可能性のある基準及び手順の制約の下で、株主及び代理人が遠隔通信することができる方法：

(I)株主会議への参加；及び

(Ii)この会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら株主総会に出席し、株主総会に投票するとみなされるべきであるが、条件は、(I)会社は、出席とみなされ、遠隔通信方式で会議で投票することが許可されている人が株主または代理人であることを確認する合理的な措置をとるべきであり、(Ii)会社は、これらの株主および代理人に会議への参加および株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供する合理的な措置をとるべきである。会議が行われながら会議記録を読んだり聞いたりする機会があること、および(Iii)任意の株主または代理人が遠隔通信方式を介して会議上で投票または他の行動をとる場合、会社はその採決または他の行動の記録を保存すべきである。

(B)(Br)第3条第1条(株の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信することを要求する場合、そのような文書または情報は、電子伝送ではなく書面でのみ(電子伝送ではなく)、専任者(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが)または書留または書留で配信されなければならない。受領書の返送を要求する場合、会社はいかなる非書面またはこのように交付された文書の交付を受けることを要求されてはならない。は疑問を免れるために、登録されている株主または会社の株式の実益について、会社登録証明書、本付例またはDGCLからの任意の通知に基づいて、法律で許容される最大範囲内で、会社はDGCL第116条を遵守しないことを選択することを明確にする。

第15節組織。

(A) 各株主会議において、取締役会長、または議長が任命されていない場合、CEOが欠席または拒否する場合、またはその際にCEO在任またはCEO不在または拒否代理がない場合は総裁が担当し、総裁が欠席または拒否する場合は、取締役会が指定した会議議長が担当するか、または取締役会が議長を指定していない場合は、取締役会が議長を指定する。投票権のある株主が過半数票で選ばれた議長は、自ら代表を出席または委任し、株主会議の議長を務める。取締役会長は最高経営責任者を会議議長に任命することができる。秘書は、秘書が欠席した場合、アシスタント秘書または他の役人または会議議長が指示した他の人が会議秘書として担当しなければならない。

(B)取締役会は、株主会議の開催について必要と思われる、適切または便利と思われる規則または規則を制定する権利がある。取締役会の規則及び規定(ある場合)、議長は会議を開催する権利があり、休会及び/又は休会(いかなる理由によるか否かにかかわらず)、会議の規則、条例及び手順を規定する権利があり、議長が会議の正常な進行に必要であると考え、適切又は便利なすべての行動をとることは、会議の議事日程又は議事順序を決定し、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順を含むが、これらに限定されない。会社が記録した株主とその正式な許可と構成されたエージェントおよび議長が許可した他の人がこのような会議に参加することを制限し，決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者の質問やコメントに対する時間制限，投票方式で採決される事項について投票の開始と投票終了を規定する.株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第四条

役員.取締役

第16節.任期と任期会社の法定役員数は“会社登録証明書”によって確定しなければなりません。は“会社登録証明書”の要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で，取締役が株主周年総会で選出できなかった場合には，その後の都合の良い場合には，そのために開催されたbrという株主特別会議で本付例に規定するように取締役をできるだけ早く選出することができる.

第17節権限。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理されるか、又は取締役会の指導の下で管理されなければならないが、会社登録証明書又はDGCLには別の規定があるものを除く。

第18節.役員の条項。取締役の任期は会社登録証明書に記載されている条項と一致しなければならない。

第19節欠員。取締役会の空き及び新設された役員職は、会社登録証明書の規定に従って補わなければならない。

第20節退職します。どの取締役もいつでも取締役会や秘書に書面通知や電子メールを提出して辞任することができます。辞任は、通知が交付されたときまたは通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。このような辞任を受け入れなければ発効できません。1人以上の取締役が取締役会のメンバーを辞任し、後日発効する場合、多くの在任取締役は、辞任した取締役を含み、その等の空席を埋める権利があり、その議決権は、その等の辞任または辞任が発効したときに発効し、このように選択された各取締役brの任期は、その後継者brが正式な選挙を受けて資格に適合するまで、または早期に死去し、辞任または免職されるまで、取締役任期の残りの部分となる。

第二十一条。免職します。取締役は会社登録証明書の規定に従って免職しなければなりません。

第二十二条。会議を開きます。

(A)定期会議。会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日時にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声メッセージシステムまたは情報を記録および交流するための他のシステム、または電子メールまたは他の電子的方法を含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません。

(B)特別会議.会社登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者または取締役会が指定および招集したデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる。

(C)電子通信装置による会議。任意の取締役会メンバー或いは取締役会の任意の委員会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて会議に参加することができ、すべての参加者はこのような通信設備を通じて互いに聞くことができ、このような方式で会議に出席することは自らこの会議に出席することを構成する。

(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所の通知は、会議日時および時間の少なくとも24時間前に、通常の営業時間内に、口頭または書面、電話、音声情報システムまたは情報を記録および伝達することを目的とした他のシステムまたは技術によって、または電子メールまたは他の電子的な方法で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合、少なくとも会議日の3日前に前払い郵便の一等メールで送信されなければならない。

(E)放棄通知 .取締役会会議の通知は、会議前または会議後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の目的が会議開始時に任意の業務に明確に反対しない限り、会議は合法的に開催またはbr}開催されないので、会議の開始時に任意の業務に明確に反対することができる。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で処理されるすべての事務は、その名称または通知がどのように、brまたは任意の場所で開催されるかにかかわらず、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理される事務と同様に有効でなければならず、出席者数が定足数に達し、会議の前または後に、出席していないが通知を受けていない各取締役は、書面放棄通知に署名するか、または電子送信によって放棄通知に署名しなければならない。このようなすべての免除は、会社の記録と共に保存され、または会議録の一部として保存されなければならない。

第二十三条。定足数と投票。

(A)会社登録証明書がより多くの取締役数を要求し、かつ、第46条に基づいて引き起こされる賠償に関する問題を除いて、定足数は、会社登録証明書に基づいて取締役会が時々決定する法定取締役数の3分の1でなければならず、取締役会の定足数は、当時取締役会に在任していた取締役総数の多数であり、3分の1を超える場合は、取締役会が会社登録証明書に基づいて随時決定する認可取締役数の3分の1とする。いずれの会議においても，定足数の出席の有無にかかわらず，出席役員の多くは別途通知する必要はないが，会議で公表されている者は除外することができる。

(B) 毎回定足数に出席する取締役会会議において、法律、会社登録証明書、または本付例の要求が異なる採決が適用されない限り、すべての問題および事務は、出席した取締役が過半数の賛成票で決定すべきである。

第二十四条。会議を必要とせずに行動できる.会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で、取締役会または委員会(どのような場合に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子的な方法で同意するような任意の行動をとることを要求または許可することは、会議を開催することなくとることができる。その同意書は取締役会や委員会の議事録に提出されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

(A)料金と補償.取締役は、取締役会決議または取締役会許可された取締役会決議によって承認された報酬を含むが、各定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席することによって発生する費用を含むが、取締役会または取締役会許可された取締役会または取締役会委員会によって承認された報酬を得る権利がある。および取締役会または取締役会の任意の委員会メンバーの役割として生じる他の合理的な費用の精算。ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が上級管理者、代理、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。

第二十五条。委員会です。

(A)実行委員会。取締役会は、1人以上の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律が適用可能な範囲内で、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および権力を所有して行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての文書に会社印を押すことを許可することができる。しかし、上記のいずれの委員会も、(I)DGCLの承認または採択または株主推薦DGCLに株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)、または(Ii)会社の任意の定款を採択、改訂または廃止する権利がない。

(B)その他委員会.取締役会は時々法的許可を適用する他の委員会を委任することができる。当該等は、取締役会に委任された他の委員会は、1名又は複数の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設置する1つ又は複数の決議案に規定される権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、当該等の委員会は、本附例で執行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。

(C)任期。取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された任意の優先株シリーズの任意の要求および本第26条(A) または(B)項の規定に適合しなければならない。委員会のメンバーは、委員会の終了または自発的に委員会を脱退する日に終了する。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、取締役会は、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。br取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、委員会の任意の会議において任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりにすることができ、また、委員会の任意のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーまたはそのメンバーは、特定の人数を構成するか否かにかかわらず、任意の会議に参加することができる。Br}は、このような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。

(D)会議。取締役会に別段の規定がない限り、実行委員会又は本条第26条に従って任命された任意の他の委員会の定期会議は、取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所(ある場合)に開催されなければならない。当該委員会の各メンバーが通知されたことが通知された場合には、当該委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した場所(例えば、ある)で開催することができる。Brは、当該委員会メンバーである任意の取締役が、当該特別会議に関する時間及び場所を関係委員会メンバーに通知した後、所定の方法で取締役会メンバーが取締役会特別会議を開催する時間及び場所(あれば)を通知することができる。任意の委員会の任意の会議通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議に出席する任意の取締役は通知を免除することができるが、取締役が会議に出席する明確な目的は、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の業務処理に反対することである。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、当該委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の会議に出席する定足数があれば、その委員会の行為は当該委員会の行為である。

第二十六条。取締役会議長の職責。取締役会議長が出席する際には、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、通常このポストに関連する他の職責を履行すべきであり、また、取締役会が時々指定する他の職責と権力を履行しなければならない。

第二十七条。独立最高経営責任者br}取締役。取締役会は取締役会長を指定することができ、または会長が独立した取締役でない場合は、取締役会がbrに代わるまで、独立取締役の一人である取締役の首席独立取締役を担当することができる(“br”)独立役員を筆頭にする“)”首席独立取締役は独立取締役会議を主宰し、取締役会が設立または許可する可能性のある他の職責を履行し、取締役会が設立または会長が許可する可能性のある他の職責を履行する。

第二十八条。組織。各取締役会議において、取締役会長、または議長が任命または欠席していない場合は、独立取締役CEO、または独立CEO取締役が任命または欠席していない場合は、最高経営責任者(取締役であれば)がCEOを務め、CEOが欠席した場合は総裁(取締役である場合)が出席し、総裁が欠席した場合は最高レベルの副総裁(取締役であれば)が出席するか、または上記の誰もいない場合は最高レベルの副総裁(取締役であれば取締役)が出席する。役員が過半数で選出された議長が会議を主宰します。秘書、または秘書が欠席した場合、任意のアシスタント秘書または他の役人、取締役、または会議を主宰する者が指示した他の人は、会議秘書に担当しなければならない。

第五条

高級乗組員

第二十九条。指定された警官。取締役会が指定された場合、会社の上級管理者は、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会はまた、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタントライブラリ、ならびに適切または必要な権力および責務と考えられる他の人員および代理人を委任することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律、会社登録証明書、または本附則が明確に禁止されていることを除き、誰でもいつでも会社の任意の職務を担当することができる。会社上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が委託する委員会によって決定され、又は取締役会が指定した方法で決定されなければならない。

第三十条。将校の任期と職責。

(A)将軍。すべての役人の在任時間は、彼らの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、取締役会によって決定され、その役人が早期に亡くなったり、辞任されたり、または免職されない限り、免職される。任意の理由で任意の高級管理者のポストに空きが生じた場合、その空きは、取締役会または取締役会によって職責を付与する委員会によって補填されてもよく、取締役会が許可されている場合には、CEOまたは会社の他の上級管理者によって埋めることもできる。

(B)最高経営責任者の責務。CEOは会社の最高経営責任者であり、取締役会の監督、指導、制御を受け、会社の業務や上級管理者に対しては、通常、CEO職に関連する監督、指導、管理、制御の一般的な権力と職責を持っている。CEOが任命されたが、総裁が任命されていない場合、本規約における総裁へのすべての言及は、CEOへの言及とみなされる。行政総裁は慣例に従ってこのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、同時に取締役会が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。

(C)総裁の責務。他の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、総裁は会社の最高経営責任者となり、取締役会の監督、指導、制御を受け、通常総裁職に関連する会社業務および高級管理者の監督、指導、管理および制御の一般的な権力および職責を有する。総裁は、通常、そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会(または最高経営責任者などのCEOは、総裁と同じ者ではなく、取締役会は、総裁の職責をCEOに委託している)によって時々指定された他の職責および権力を履行しなければならない。

(D)副総裁の役割。副総裁は、総裁が欠席したり障害があったりした場合、または総裁職が不足している場合(総裁の職責が最高経営責任者によって補填されない限り)、総裁の職責を負担して履行することができる。副総裁は、その職に係る他の職責を履行しなければならず、また、取締役会又は最高経営者等の他の職責及び権力を履行し、又は最高経営者が任命又は欠席していない場合には、総裁が不定期に指定されなければならない。

(E)秘書とアシスタント秘書の役割。秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為、投票、及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本規約の規定に適合するために、すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての会議で通知を出さなければならない。秘書は、本附例で規定されているすべての他の職責及びその職責に関連する他の慣用的な職責を履行しなければならず、取締役会又は行政総裁又は当時行政総裁がいない場合、総裁は時々指定された他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の職責を負担および履行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、その職に常習に関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または最高経営責任者の他の職責およびそれなどの他の権力を履行しなければならない、または当時最高経営責任者が在任していない場合、総裁は時々指定しなければならない。

(F)首席財務官の職責。最高財務官は、会社の帳簿を保存または手配し、取締役会、最高経営責任者または総裁の要求に応じて、会社の財務諸表を適切な形式および頻度で提出しなければならない。取締役会の命令により、首席財務官は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。最高財務官は、通常そのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、また、取締役会または最高経営責任者、または当時最高経営責任者がいなかったように、総裁は時々指定された他の職責および他の権力を履行しなければならない。本別例では、家老財務官を委任して司庫を委任していない範囲では、司庫に言及している箇所は、首席財務官への言及と見なすべきである。

(G)司庫と補佐司庫の役割。他の上級管理者が会社の首席財務官に任命されない限り、財務担当者は会社の首席財務官としなければならない。事業者は、通常、そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会または最高経営責任者の他の職責を履行し、そのような他の権力を有するべきであり、または当時最高経営者がいない場合には、総裁によって時々指定されなければならない。最高経営責任者または当時CEOがいなかった場合、総裁は、財務担当者が欠席または行動能力を喪失した場合に財務担当者の職責を負担して履行することを任意の補佐財務担当者または他の上級管理者に指示することができ、各補佐財務担当者はまた、取締役会または最高経営責任者brと同じ他の職責および権力を履行しなければならず、または当時最高経営責任者が在任していなかった場合には、総裁によって時々指定される。

第三十一条。ライセンスを発行する.取締役会は、本条例に別段の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

第三十二条。辞任します。どの幹部も、いつでも取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知を出したり、電子的に辞任を提出したりすることができます。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、会社が辞任者と締結したいかなる契約に基づいて享受する権利を損害してはならない。

第三十三条。罷免。取締役会またはその任意の正式に許可された委員会または取締役会は、その免職権限を付与することができる任意の上級官は、いつでも理由があるか、または理由がない場合に免職することができる。

第六条

会社文書の署名及び会社所有証券の採決

第三十四条。会社文書を実行する.適用される法律または本定款に別の規定がある以外に、取締役会は、署名方法を適宜決定し、署名者が会社を代表して任意の会社の文書または文書を署名、署名または裏書きすることを指定することができ、または代表会社が制限されずに会社名に署名するか、または会社を代表して契約を締結することができ、そのような署名または署名は会社に対して拘束力を有する。

会社の貸手または会社の特別口座内の資金で銀行または他の信託機関に発行されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって時々許可された一人または複数の人によって署名されなければならない。

取締役会が他に明確な決定または法律の適用に別の要求がある限り、会社または代表会社の任意の会社の文書または文書の署名、署名または裏書きは、手動、ファクシミリまたは(法律が適用可能な範囲内で、会社が時々実施する可能性のある政策および手順の制約を受ける)電子署名によって達成することができる。

取締役会または上級職員の許可または承認を得ない限り、高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がなく、またはその信用を担保するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

第三十五条。会社が持っている証券の投票権。当社自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の会社またはエンティティのすべての株式および他の証券または権益は投票しなければならず、関連するすべての依頼書は、許可されていない場合、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁によって署名されなければならない。

第七条

株の株

第三十六条。証明書のフォーマットとは実行される.会社の株式は証明書で代表されるべきであり，取締役会決議にこの規定があれば，証明書を持つべきではない.株式証明書(ある場合)は、会社登録証明書や適用法律と一致するフォーマットを採用しなければならない。証明書で法団を代表する各株式所有者は、法団の任意の2人の許可者が法団の名義で株式に署名する権利がある(条件は、取締役会長、行政総裁、総裁、任意の副取締役総裁、財務主管、任意の補佐司庫、秘書、および任意の補佐秘書がこの目的のための許可者である)。証明書上の任意またはすべての署名はファックスである可能性がある。任意の者、譲渡代理人または登録員が証明書に署名しているか、またはそのファックス署名が証明書に署名されている場合、その証明書が発行される前に、その者、譲渡代理人または登録員は、もはやその者、譲渡代理人または登録員ではないはずである場合、証明書の発行は、発行の日にその役人、譲渡代理人または登録員であるかのように、brと同じ効力を有することができる。

第三十七条。証明書を紛失しました。株式証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実の宣誓書を作成した後、会社が以前に発行した任意の1つ以上の紛失、盗まれた、または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい証明書を発行しなければなりません。新しい証明書を発行する前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者または所有者の法定代表者が、会社が要求した方法で会社を賠償することに同意するか、または会社が指示した形式および金額に従って会社に保証保証金を提供して、証明書の紛失、盗難または破損によって会社に提出された任意のクレームを防止することができる。

第三十八条。振り込みます。

(A)会社株式株式記録の譲渡は、会社の所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株式が株式によって代表されている場合は、同じ数の株式の1枚または複数枚を適切に書き込みした株を渡した後である。

(B)当社は、当該株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列株の株式が当社が禁止していないいかなる方法で譲渡するかを制限するために、当社の任意のカテゴリまたは系列株の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

(C)謹慎。

(I)第38条(C)(Ii)条に別段の規定がある場合を除き，所持者(“ロック器普通株、会社の1株当たり額面0.0001ドル (普通株“)2023年4月27日現在の会社、デラウェア州社Arac Merger Sub，Inc.およびiLearningEnginesホールディングス(前身はデラウェア州社iLearningEngines，Inc.，合併発効までのすべての期間において、合併プロトコルに定義されているように)に基づいて発表されたこの特定のプロトコルおよび合併および再編計画を対価として、ここで”と呼ぶ“会社を構成する“()”業務合併取引この合併再編の合意と計画は合併協定)， (Ii)調整後RSUまたは調整後制限株(合併合意参照)の決済または行使を会社役員、高級社員および従業員および他の個人に支払うか、または(Iii)会社転換可能手形対価として(合併合意参照)(“転換手形株)は、販売禁止期間が終了するまでいかなる販売禁止株も譲渡してはならない(br})謹慎する”).

(D)第38条(C)(1)に規定する制限は，適用されない

(A)エンティティの場合、当該エンティティの株主、パートナー、メンバー、または付属会社に譲渡する

(B)個人の場合、個人の直系親族メンバー(以下、定義を参照)又は信託に贈り物的に移行し、信託の受益者は、当該個人の直系親族の1つ、当該人の付属機関又は慈善組織である

(C)個人の場合は，個人が死亡した後の継承法と分配法による移転；

(D)個人の場合、条件付き家族関係令または離婚協議に関する移転に基づく

(E)エンティティの場合、エンティティが解散したときに、エンティティ組織が存在する国の法律およびエンティティの組織ファイルに従って譲渡する

(F) は、普通株式株式を購入するために任意のオプション、株式承認証、または他の変換可能証券を行使することができる(このようなオプションまたは株式承認証を表す手形がキャッシュレスベースでの行使を許容する範囲内で現金なしで行使することができる)、ただし、これらの権利を行使するために発行された任意の普通株式はロックされなければならない

(G)源泉徴収義務を履行するために、会社の株式インセンティブ計画または会社への送金を手配すること

(H)企業合併取引の発効時に発効する任意の契約スケジュールに基づいて、会社がロック所有者の普通株式を買い戻しまたは没収すること、または会社のサービスのロック終了に関連する普通株購入の選択権を規定する契約スケジュールに従って会社に譲渡すること

(I)ロック所有者は、企業合併取引が発効した後の任意の時間に、“取引所法案”規則10 b 5-1(C)の要求に適合するロック所有者の普通株売却を提供する任意の取引計画を記入するが、条件は、ロック中にいかなる普通株の売却も規定されていないか、または許可されておらず、ロック中に任意の計画について任意の公告または届出を要求しないことである

(J)清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、会社のすべての証券所有者が、その普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する取引；

(K)任意の誠実なローンまたは債務取引またはその下の強制執行(停止を含む)に関連して、財務機関に行われる任意の誠実な住宅ローン、質権または財産権負担；

(L)会社インセンティブ株(合併協定の定義参照)；

(M)以下(N)項に記載のロック保持者以外の任意のロック所有者については、合併対価(合併契約を定義する)として発行された普通株式の3%(3%) (任意の適用株式分割、株式配当、再編または他の資本再編調整)に相当する株式数；または

(N)会社の交換可能手形所有者またはその譲受人が所有を許可された株式をロックし、その金額は、同社の株式交換手形元金によって発行された交換可能手形の数に1.33(最も近い整数株に四捨五入)を乗じたものに等しい。

(E)本第38条(C)に記載されている他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、謹慎義務の放棄、謹慎期間の短縮、又は本条例に記載されている謹慎義務の廃止を全権的に決定することができる。

(F)本第38(C)条にいう

(A) 用語“禁固期“企業合併取引終了日から企業合併取引終了日(1)周年の日までの期間(普通株終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などで調整した後)、事前に終了しなければならない(A)企業合併取引終了後少なくとも150日または(B)制御権変更完了後30取引日以内のいずれか20取引日以内に終了しなければならない)。

(B) 用語“禁売株“所有者が企業合併取引完了直後に保有する普通株式をロックすること、又は企業合併取引により他の方法で所有者に発行又は発行可能な普通株式株式(公開市場で取得した普通株株式を含まないか、又は改正された”1933年証券法“により免除登録された取引に基づいて、引受契約に基づいて、企業合併取引が完了したとき又は後に発行されることをいう。)及び

(C) 用語“接続する“(X)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の直接または間接購入または他の方法での処置または合意処置の選択権を付与すること、または取引法第16節で示される取引法第16節に示される引下げ等価格または清算頭寸を増加または減少させること、または任意の証券に関連し、(Y)任意の所有権証券を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を締結する任意のスワップまたは他の手配を意味する。どのような取引も、(X)または (Y)条に規定された任意の取引を達成する意向があることを、現金または他の方法でbr}のような証券を交付することによって決済されるかどうかを開示する。

第三十九条。記録日付を修復しています。

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、適用法によれば、記録日は、会議日よりも前の60日以上であってはならない。取締役会が、任意の株主会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した場合には、その日も、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が、会議で通知する権利のある株主の記録日を決定しない限り、会議日前又はそれより後の日を、会議で議決する権利がある株主を決定する記録日とする。取締役会が記録日を確定していない場合、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知された日の直前の営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業終了とする。は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主記録の決定を会議の任意の延期に適用する提供, しかし、取締役会は、本第39条(A)項の規定により、休会の会議のために新たな記録日を決定することができる。

(B)br命令では、会社は、任意の権利の配当金または他の分配または割り当てを受け取る権利のある株主を決定することができ、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を事前に決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない。このような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議に関するbrを採択した日の営業終了時でなければならない。

第四十条。登録された株主。デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿に登録されている者が株式所有者として配当の専有権及び投票権を取得する権利を認める権利があり、かつ、関連する明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず、当該等の株式又は当該等の株式に対する他人の衡平法又はその他の権利又は権益を認めることを制限されていない。

第四十一条。取締役会の他の権力。このような付例に記載されている権力のほかに、取締役会も自社株の発行、譲渡および登録(無証明書株の使用を含む)に権限を有する場合、適切と考えられるすべての規則および規則を制定するが、DGCL、その他の適用法律、会社登録証明書および本附例の規定に制限されなければならない。取締役会は、譲渡代理人および譲渡登録官を任免することができ、すべての株に任意の譲渡代理人および/または任意の譲渡登録員の署名を要求することができる。

第八条

会社の他の証券

第 42 話に。その他の有価証券の執行。株式証券（第 35 条に該当する）を除くすべての債券、社債およびその他の会社の有価証券は、取締役会長、最高経営責任者、社長または副社長、または取締役会が認可したその他の者が署名することができる。提供, しかし、そのような債券、債権証、または他の会社証券のいずれかは、受託者が、債券、債権証または他の会社証券の発行の根拠の下で手くじまたは(例えば、利用可能な)ファクシミリ署名方法で認証しなければならない場合、債券、債権証または他の会社証券に署名して会社印を発行する者の署名は、そのような者の署名印本とすることができる。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または署名した場合、またはそのファックス署名は、その上またはそのいずれかの利息券に出現しなければならない場合、そのように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、その上級者の担当を停止しなければならないが、そのような債券、債権証または他の会社証券は、そのような債券、債権証または他の会社証券に署名した者が当該会社の上級者のために停止していないように、法人によって採択および発行および交付することができる。

第9条

配当をする

第四十三条。配当を宣言する.会社の登録証明書及び適用法(ある場合)の規定により、会社の配当金は取締役会が発表することができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。

第四十四条。配当備蓄。任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当に利用可能な資金から1つまたは複数の資金を引き出すことができ、取締役会がその絶対的な適宜決定権に基づいて、イベントに対応するか、または配当金を二等分するための、または会社の任意の財産の修復または維持のための、または取締役会が会社の利益に有利であると判断した他の目的または目的のために時々1つまたは複数の備蓄として決定することができ、そのような予備の作成方法を修正または廃止することができる。

文章 X

財政年度

第四十五条。会計年度。社の会計年度は取締役会決議で決定します。

第十一条

賠償する

第四十六条。役員、役員、従業員、他の代理人に対して賠償を行う。

(A)役員及び行政官。会社は、“民事、刑事、行政または調査”または任意の他の適用法が許容される範囲内で、任意の方法で任意の人に賠償し、脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になるか、または他の方法(証人または他の方法として) で任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(以下、br}aと呼ぶ)に参加しなければならない引き続き進行する)この人が現在又は過去に取締役又は役員であるため(本条xiについては、“幹部”とは、(A)役員(当社の委託書及び定期報告に要求される開示については、又は(B)が1934年法令第16節で要求された役員)に指定されたか、又は取締役又は役員を務める際に、法団の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業の役員、従業員又は代理人として、従業員福祉計画に関するサービス(総称して“と呼ぶ)を含む信託または他のbr企業別の企業“)、は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金(ERISA消費税または罰金を含む)、および和解のために支払われた金額について、もし彼または彼女が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女が実際かつ合理的に当該訴訟に関連する費用を招く；提供, しかし、同社は、その役員や役員と個別契約を締結することで、このような賠償の範囲を修正することができる提供, さらに進む(I)適用法がこのような賠償を明確に要求しない限り、会社は、取締役又はその役員が提起した任意の訴訟(Br)(又はその一部)によって賠償を要求されてはならない。(Ii)訴訟は、取締役会の認可を受けて、(Iii)このような賠償は、会社が“大中華商会”又は任意の他の適用法律に基づいて会社に付与された権力によって自己決定されたものであるか、又は(Iv)本条例第46条第(D)項の規定によりこのような賠償を行わなければならない。

(B)他の人員、従業員、および他のエージェント。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法の規定に従って、その他の高級職員、従業員、および他の代理人を賠償する権利がある(本条例第46条(C)項に適合する方法で費用を前借りする権限を含む)。取締役会は，賠償を与えるか否かの決定権を取締役会が決定した上級管理者や他の者(役員を除く)に付与する権利がある。

(C)費用。訴訟手続の最終処分の前に、会社は、かつて又は現在いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟の一方、又は訴訟側となることを脅かされた誰かに、任意の取締役又は役員がそれによって発生したすべての費用(弁護士費を含む)を立て替えなければならないが、いずれかの者が会社の取締役又は役員であったか、又は会社の請求が取締役又は他の企業の役員としてサービスされていた場合は、訴訟の最終処分の前に、当該訴訟により発生したすべての費用(弁護士料を含む)を直ちに立て替えなければならない。DGCLは、取締役または役員が取締役または役員として(役員が過去またはサービスを提供している任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)発生した費用は、当該賠償者またはその代表が会社に約束br(以下、“約束”と呼ぶ)を送達するときにのみ前借りすることを要求する。すべての前払い金額を返済するが、最終的には、第46条または他の条項に従ってこのような費用の賠償を受ける権利がないという再上訴権のない最終司法判断(以下、“最終審判決”と呼ぶ)によって決定されなければならない。

上記の規定にもかかわらず、第46条(D)段落に基づいて別の決定がない限り、以下の場合において、会社は、いかなる訴訟においても会社役員に前借りしてはならない(当該役員が当社の役員役員であった場合を除き、本項はこの場合には適用されない)：(I)非訴訟参加側の取締役が多数票(定足数に達していなくても)で決定を下したり、(Ii)このような役員の多数決で指定された取締役委員会が決定を下したり、定足数よりも少なくても、または(Iii)当該取締役が独立した法律顧問によって書面でこのように直接である場合、決定を下す際に意思決定者が知っている事実は、その人の行動が悪意であることを納得できるように証明されているか、またはその行為が会社の最良の利益に適合するか、または反対しないと信じていない。

(D)強制執行。(Br)明示的契約を締結する必要がなく、取締役及び役員が第46条に基づいて賠償及び立て替えを受けるすべての権利は、契約権利とみなされなければならない。当該人が取締役又は会社役員になった場合は、当該権利に帰属しなければならず、当該人が取締役又は会社役員でなくても、既存の契約権利として継続しなければならない。(I)賠償または下敷き要求が全部または部分的に却下された場合、または(Ii)賠償または下敷き要求が提出されてから90日以内に処理されていない場合、本条項第46条に従って取締役または主管者の任意の賠償または下敷き権利が付与され、取締役または取締役主管者またはその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる。このような強制執行訴訟におけるクレーム者が、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、全部または一部が勝訴した場合、起訴クレームの費用を得る権利もなければならない。いかなるクレーム要求に対しても、会社はクレーム者が行為基準に達していない任意のこのような訴訟に対して抗弁する権利があり、この行為は会社がクレーム金額についてクレーム者に賠償できるようにする基準である。Br社の役員(いかなる訴訟においても、その役員が会社の取締役であるか、またはかつて会社の取締役であるため)からのいかなる立て替え要求に対しても、会社はこのような行動について抗弁し、その人が悪意を持って行動していることを証明する明確で納得できる証拠を提供する権利があり、または会社の最良の利益に適合しているか反対しない方法で行動する権利がある。または、その行為が合法であると信じる合理的な理由なしに取られた任意の刑事訴訟または法的手続き。会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者が関連状況で賠償を受けることが適切であると判断できなかった。彼または彼女がDGCLまたは任意の他の適用法に規定された適用行為基準に適合しているので、会社(その取締役会を含む、その取締役会を含む、取締役又はその株主(独立法律顧問又はその株主)がクレーム者が適用される行為基準に達していないと判断した場合は、訴訟の抗弁理由又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないと判断しなければならない。取締役又は役員が提起した任意の訴訟において、会社は立証責任を負い、取締役又は役員が本条例第46条又はその他の規定により賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない。

(E)権利の非排他性 .第46条誰に与えられた権利も、その人が任意の適用された法規、会社登録証明書条項、定款、合意、株主投票、または利害関係取締役または他の身分によって得られた任意の他の権利を排除しない。この2つの権利は、彼または彼女が公式身分で取った行動と、彼または彼女が在任中に他の身分で取った行動も含む。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての役員、上級管理者、br従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

(F)権利の生存権。本付例は，誰にも権利を与え，すでに取締役高級職員や上級職員，従業員または他の代理人ではない者にとっては，引き続き有効であり，その者の相続人，遺言執行者，遺産管理人の利益に適用される.

(G)保険。は、DGCLまたは任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、会社が取締役会の承認を受けた後、本条例第46条に従って賠償を要求または許可された誰でも保険の購入および維持を表すことができる。

(H)改正。本第46条のいずれかの廃止又は修正は、本第46条に規定する権利に影響を与えず、いかなる訴訟が発生したといわれているか又はしない場合に有効であり、当該訴訟又は不作為は、会社のいかなる代理人に対するいかなる訴訟の原因ともならない。

(I) 条項を保持する.もし本条項xiまたは本条項の任意の部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効である場合、会社は依然として、本条xiの任意の無効されていない適用部分または任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、各役員および幹部に対して全面的に賠償しなければならない。この条項xiが他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合、会社は取締役の各幹部と幹部に対して当該管轄区域に法律で禁止されていないすべての賠償を適用しなければならない。

(J)用語のいくつかの定義および解釈。本細則xi条については，以下の定義と解釈規則を適用する

(I) から“を引用する別の企業“従業員福祉計画を含むべきである；罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求サービスに対応する”への言及は、取締役、高級職員、従業員または会社の代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として、その取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役に関連する任意のサービスを含むべきである。Brと誠実に行動する人は、従業員福祉計画に適合する参加者と受益者の利益を合理的に信じなければならない。は、本条46条に示される“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。

(2)第項“会社“合併後の法団のほかに、合併または合併によって吸収された任意の構成法団(構成法団の任意の構成要素を含む)も含まれ、合併または合併が引き続き分離して存在する場合、brは、その役員、高級職員、従業員または代理人に対して賠償する権利と権限があり、誰もが現在またはかつて取締役であり、その構成法団の職員または代理人、または現在または過去に構成されなければならない団体の要求を、取締役、別の法人、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の職員または代理人としてサービスするために、本条例第46条の規定によれば，発生した又は存続している会社については，彼の置かれている地位は，それが独立して存在し続ける場合における当該構成会社に対する地位と同じである。

(3) “を引用する役員.取締役,” “幹事を執行する,” “将校.将校,” “従業員，“ または”座席.座席“会社の要求に応じて、その人は、それぞれ取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部、役員、高級管理者、従業員、受託者または代理人として会社に勤務する場合を含むが、これらに限定されない。

(4) 用語“費用.費用広く解釈されるべきであり、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、これらに限定されない。

(V) 用語“引き続き進行する“広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意の脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない。

第十二条

通達

第四十七条。お知らせします。

(A)株主に通知を出す.株主総会の通知は，第7条の規定に従って出さなければならない。株主と締結された任意の合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方式を制限しない場合には，法律の適用に別途要求がある場合を除き，米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便，電子メール又はその他の電子的方法により株主会議以外の目的の書面通知を株主に送信することができる。

(B)取締役に通知を出す.任意の取締役に発行されなければならない通知は、本附例で別段に規定された(A)項に記載された方法(第22(D)節に記載されたいずれかを含む)または隔夜配信サービスの方法で発行することができる。隔夜配信サービスまたは米国メールによって送信された任意の通知は、取締役が秘書に提出した書面の住所に送信されなければならないか、またはそのような文書がない場合には、取締役が最後に知られている郵便局アドレスに送信されなければならない。

(C)誓約書を郵送する.会社が正式に許可及び適任した従業員又は影響を受けた株式種別について指定された譲渡エージェント又は他のエージェントが署名した郵送誓約書は、その通知を受信又は受信した1人以上の株主又は取締役又は取締役の氏名及び住所、並びに通知を発行する時間及び方法を指定し、詐欺がない場合には、その中に記載されている事実の表面的証拠としなければならない。

(D)通知方法.すべての通知受信者に対して同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数に許可された方法を採用することができ、任意の他の人または他の人に対して任意の他の許可された方法を採用することができる。

(E)それとの通信が不正とされている人に通知する.法律又は会社登録証明書又は会社定款のいずれかの規定に基づいて、それと通信して不正とみなされている者に通知を行う必要がある場合は、当該人に通知を行う必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可又は許可を申請して当該人に通知を行う義務もない。いかなる行動や会議も，その通信に違法な者に通知を出さずに採取または開催された場合，その通知が適切に出されたように，同等の効力と作用を持たなければならない.会社がとった行動がDGCLの任意の規定に従って証明書の提出を要求した場合，証明書は説明すべきである(この場合)とが通知が必要であれば，その通知は通知を受信する権利のあるすべての人に送信されているが，その通信が不正とみなされている者は除外する.

(f)住所を共有する株主へのお知らせ。DGCL において別段の禁止がある場合を除き、 DGCL 、設立証明書または本定款の規定に基づく通知は、通知を受けた住所を共有する株主に対して単一の書面による通知が行われ、通知を受けた住所にある株主が同意した場合に効力を生じます。当該株主が、単一の通知を送付する意思を通知されてから 60 日以内に書面により異議を申し立てない場合には、当該同意がなされたものとみなされる。同意は、株主が法人に書面による通知により取り消すことができる。

記事 XIII
修正案

第 48 話に登場。修正案だ第 46 条（ h ）に定める制限および設立証明書の規定に従い、取締役会は、法人の本定款を採択、修正または廃止する権限を明示的に付与されています。取締役会による本定款の採択、改正又は廃止は、権限のある取締役数の過半数の承認を必要とする。また、株主は、本定款を採択、修正又は廃止する権限を有する。提供, しかし、, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66-2/3%of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.