添付ファイル3.1

修正および復元 設立証明書
共 個
株式会社アロールート買収

(条例第242条及び245条に基づく
デラウェア州の一般法人法 （ General Corporation Law of the State of Delaware ）

アロールート買収株式会社、 aデラウェア州の法律に基づいて組織され、存在する法人 （ the 「企業」 ） 。

ここで証明する

1 ： 会社の現在の名称は Arrowroot Acquisition Corp. であること。当社はもともとデラウェア州の一般法人法 （ 「 DGCL 」 ） に従って設立されたこと。”) 2020 年 11 月 5 日。

2 ： 会社の取締役会 （ 取締役会 ） は、 （ 「取締役会」 ） 本法人の修正 · 再記載の設立証明書を修正 · 再記載することを提案する決議が適正に採択されました。 「現存証明書」 当該修正及び修正が本法人及び株主の最善の利益にかなうことが望ましいと宣言するとともに、本法人の適切な役員に対し、株主の同意を求める権限を付与し、修正及び修正案を定める決議は以下のとおりです。

三 ： この修正された と再記載された法人証明書 （ the “再発行された証明書の修正と再発行”) デラウェア州国務長官に提出された日に効力を生じます。

4 ： この修正および再記載証明書で使用される特定の大文字 用語は、ここに適切な場合に定義されます。

第五条：現在、既存の証明書の全文をもう一度述べ、以下のように修正する

I.

同社の名称はiLearningEngines，Inc.

二、

当社のデラウェア州の登録事務所の住所は、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大通り251号、郵便番号：19808、br}同社のデラウェア州の登録代理店の名前は会社サービス会社です。

三.

当社は任意の合法的な行為や活動に従事することを趣旨としており、会社はDGCLによって組織することができる。

四、

A.当社は2種類の指定株を発行する権利があります“普通株” と“優先株.” 同社が発行を許可された株式の総数は7.1億株。br}7億株は普通株で、1株当たり額面は0.0001ドル。10，000，000株は優先株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである。本改正と再発行の証明書を提出した後、A類普通株とB類普通株の1株当たり流通株は普通株に再指定しなければならない。

B.優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。当社董事局“取締役会 ”) ここで、許可は1つ或いは複数のシリーズの全部或いは任意の優先株 を発行することを明確に規定し、そして各シリーズの株式数を決定し、そして各シリーズについて当該等の投票権、投票権、指定、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の権利 を決定或いは変更し、及び取締役会が当該等の株式を発行するために通過する1つ又は複数の決議案に記載及び明示された資格、制限又は制限を規定する。取締役会も、任意のシリーズの株式を発行した後にシリーズの株式数を増加または減少させることを明確に許可しているが、その時点で発行された一連の株式の数を下回ってはならず、残りの許可されているが指定されていない優先株式の数を超えてはならない。任意の系列株式数が前項の規定により減少した場合、減少を構成する株式数は、一連の株式数を最初に決定する決議が採択される前の状態を回復しなければならない。優先株又はその任意の系列の法定株式数は、当該株式について投票する権利のある当社の発行株式の多数の投票権brの保有者が賛成票を投じてbrを増減させることができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)、DGCL第242(B)(2)条にかかわらず、優先株又はその系列の所有者の単独投票を必要とせず、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、当該等の保有者が投票しなければならない。

C.普通株の各流通株は、その所有者に、各事項について会社の株主投票に適切に提出する権利を持たせなければならない。しかし、法律が別途要求されない限り、普通株式保有者は、本改正および再予約された会社登録証明書(任意の優先株系列に提出された任意の指定証明書を含む)の任意の改正について採決する権利がなく、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連する場合、影響を受けた系列の所有者は、単独または1つのカテゴリとして1つまたは複数の他の優先株系列の保有者と共に投票する権利がある。法に基づいて、または本改正および再改訂された会社登録証明書(任意の一連の優先株について提出された任意の指定証明書を含む)に基づいて投票を行う。

V.

当社の業務を管理し、当社の事務を処理し、当社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力をさらに定義、制限、管理するために、状況に応じて、また規定する

A.業務管理 会社の業務及び事務の管理は取締役会に属するべきである。特定のbrの場合、当時発行された任意の系列優先株の株式所有者が任意の追加取締役を選挙する権利があることを除いて、取締役会を構成する取締役数は、取締役会を構成する許可取締役数の過半数が採択された決議によって完全に決定されなければならない。

B.取締役会。任意の系列優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する権利の規約の下で，本改訂および改訂された会社登録証明書を提出した後，取締役は3種類に分類され，それぞれI類，II類およびIII類に指定される。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバー をこのようなカテゴリに割り当てる権利がある。取締役会の予備分類後の第1次年度株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役が選出され、任期は3年になる。初期分類後の第2種株主年次総会では、第2類取締役の任期が満了し、選挙により選出された第2類取締役の任期は完全な3年となる。初期分類後の第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選出された第3種取締役の任期は完全な3年となる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を取締役として選出すべきであり、任期は3年である。

本節では前述の規定があるにもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、またはその死去、辞任、または免職まで在任しなければならない。取締役会の人数の減少はどの在任取締役の任期も短縮されないだろう。

C.コントローラ を削除する.

1.特定の場合、任意の一連の優先株が追加取締役を選挙する権利がある場合、取締役会及び任意の個人取締役は、無断で罷免してはならない。

2.適用法によって適用される任意の制限および一連の優先株保有者によって選択された取締役を罷免する任意の権利の制限の下で、任意の個人取締役または取締役は、その時点で株式を発行したすべての会社が取締役選挙で投票する権利を有する会社株主の賛成票brを少なくとも66%(662/3%)保有することによって免職されることができる。

D.空席。法律が適用されるいかなる制限および任意の一連の優先株保有者が追加取締役を選挙するか、またはそのような取締役の欠員を埋める権利の制約の下で、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による取締役空席、および取締役数の増加により生じる任意の新設取締役ポストは、取締役会決議によってそのような欠員または新たに設立された取締役職を決定しない限り、株主によって補填されなければならず、法律が適用されない限り、別の規定が適用されない限り、取締役会の定足数や唯一の残りの取締役よりも少なくても、株主 ではなく、当時在任していた取締役 が賛成票を投じるしかない。前の文で選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格brに適合するまで、またはその取締役が早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、空席が生じた取締役の残りの任期としなければならない。

E.付則 修正案.

1.取締役会は、会社の定款またはその中の任意の条項または条項を明確に承認し、修正または廃止する権利があります。取締役会が定款またはそのいずれかまたは複数の条項を可決、改正または廃止する場合には、認可取締役数の過半数の承認を得なければならない。株主には会社の定款を通過、修正、または廃止する権利がある。しかしながら、法律または本改正および再改正された会社登録証明書に規定される当社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者の任意の投票権を除いて、株主 のこのような行動は、取締役選挙で投票する権利がある当時発行された自社株式の保有者の賛成票を少なくとも66%(662/3%)得なければならず、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

2.定款に別段の規定がない限り、会社役員は書面による投票で選択する必要はありません。

3.任意の系列優先株保有者の権利に適合することを前提として、当社の株主は、いかなる行動も取ってはならないが、会社の定款に基づいて開催される株主年次総会又は特別会議を除く。株主は、書面同意又は電子伝送の方法でいかなる行動を取ってはならない。

4.株主は、定款に定める方法で、株主が選任取締役を指名すること及び株主が当社の株主総会前に提出した事務を事前に通知しなければならない。

六、六、

A.金銭損害に対する取締役の責任は、法律の適用により許容される最大限に解消しなければならない。また、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うことができないが、“取締役条例”が責任の免除又は制限責任又は制限を許可しない場合は、この限りではない。上記の2つの文の任意の撤回または修正は、本プロトコルの項目の下の会社の取締役が、その撤回または修正の前に発生した任意のものとして、またはしない任意の権利または保護に影響を与えるべきではない。

B.法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、定款条項、当該等の代理人又は他の者との合意、株主投票又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社の役員、上級管理者及び代理人(及び当社がそれに賠償を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用)を提供する権利があり、又は他の方法で当該適用法律によって許容される賠償及び立て替えの金額を超える権利がある。第六条の株主の承認後に適用法を改正し、認可会社が取締役個人の責任をさらに解消又は制限する行動をとる場合は、取締役の会社に対する責任は、改正された適用法の許容される最大範囲内で解消又は制限しなければならない。

C.本条項第6条のいずれかの廃止または修正は、単に前向きであり、本条項第6条の下での役員または取締役の権利または保護に悪影響を与えてはならず、責任または賠償をもたらすものが発生したといわれる場合に有効な責任を増加させてはならない。

七、七、

会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州内にあるどの州裁判所でも、または、このような州裁判所が標的管轄権を持っていない場合にのみ、デラウェア州連邦地方裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に従って提起された以下のタイプの訴訟または手続きの唯一および排他的法廷でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または手続；(B)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が会社または会社の株主の信頼された責任に違反していると主張する任意の訴訟、(C)会社条例、改正および再改正された会社登録証明書または定款の任意の条文 に従って、会社または任意の取締役または会社の上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(D)内部事務原則に基づいて、会社または取締役または会社の任意の高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。第七条は、1934年証券取引法に規定された義務又は責任を執行するために提起された訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて訴因を提出した任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならないが、brの制約を受けなければならず、このような独占裁判所に対するデラウェア州の執行可能な最終裁決に依存する。

いかなる個人又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で買収するかのいずれかの権益は，第7条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。

八.

答え：第VIII条B項に規定するものを除いて、会社は、本改正された会社登録証明書および再登録証明書に含まれる任意の条項の権利を随時、変更または廃止し、本改正および再登録証明書の現在の形態または以下の改訂に従って株主、取締役、または任意の他のbr個人のすべての権利、特典および特権を付与することは、この保留によって制限される。

B.本改正および再発行された会社登録証明書の任意の他の条項または法律を適用する任意の条項は、より少ない投票権または拒否権を可能にする可能性があるが、法律または本改正および再発行された証明書または一連の優先株に関連する任意の指定証明書によって要求される会社の任意の特定のカテゴリまたは一連の株式の所有者が賛成票を投じることを除いて、当社の当時発行されたすべての株式投票権の少なくとも66%および3分の2(662/3%)を持つ所有者は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、条項第5、6、7および8条の改正、改正または廃止を要求しなければならない。

IX.

当社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の排除された機会における当社の任意の権益又は期待を放棄し、又はその機会に参加する機会を得た場合に を放棄する。1つは“排除の機会” 任意の事項、取引または権益は、(br}会社またはその任意の付属会社の従業員の会社に提出された任意の取締役、または(Ii)優先株の任意の所有者またはその所有者の任意のパートナー、メンバー、株主、従業員、付属会社または代理人であるが、会社またはその任意の付属会社の従業員である者(総称して、第(I)および(Ii)項に記載の者を除く))は、提出、買収、創造または発展、または他の方法で(br}会社またはその任意の付属会社の従業員を管理する“保証人”)が、br}被保険者が会社役員としてサービスを実行するときに、被保険者として被保険者に提出、取得、作成、開発、または他の方法で被保険者によって管理されている限り、この事項、取引、または利益が、会社役員としてサービスを実行する場合を除いて。この条項第九条のいかなる廃止又は修正は、単に予期されたものであり、責任をもたらすいかなる行為又は不作為が発生した場合に有効な本条項第九条に規定する権利に影響を与えない。本改正および再予約された会社登録証明書の他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、当社が当時投票する権利を有するすべての発行済み株式のうち少なくとも3分の2(662/3%)の投票権を有する所有者 は、第IX条と一致しないいかなる規定の改正または廃止または採択を要求される。

* * * *

第六条：この改正及び再発行された証明書は、DGCL第228条の規定により、当社に必要な株式数を保有する株主によって承認される。本改正及び再署名された証明書は、当社株主が“会社条例”第242及び245条の規定により正式に採択されました。

[署名 ページは以下のとおりである]

当社は2024年4月16日に総裁および首席財務官によって修正された“会社登録証明書”に署名したことを証明した。

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