アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

第 13 条または第 15 条 （ d ） に従う。

“1934年証券取引法”

報告日 （ 最古の報告日 ） ： 2024 年 4 月 16 日

株式会社アイラーニングエンジン

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(650) 248-9874

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Arrowroot 買収株式会社

4553 Glencoe Avenue ， Suite 200

Marina Del Rey ， CA 90292

(前 名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合。)

フォーム 8—K の出願が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の出願義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れます。

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

紹介性説明

本報告では表8-Kで用いられている大文字用語 であるが，ここでは別途定義されておらず，依頼書/目論見書にこれらの用語を付与する意味を持つべきである.

合併する

ILearningEngines，Inc.(前身はArrowroot買収会社(“ARRW”))は，デラウェア州の会社(“New iLearningEngines”または“会社”)であり，これまで はデラウェア州のArc Merge Sub，Inc.(“連結子会社”)とiLearningEnginesホールディングス(前身はiLearningEnginsホールディングス)(“Legacy LearningEngins”)と2023年4月27日の特定契約と合併再編計画(改訂後の“合併合意”)を締結した。合併合意が想定する業務合併について、ARRWは米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)にS-4表(アーカイブ番号：333-274333)(改訂、すなわち“登録声明”)を提出した。 2024年2月2日、米国証券取引委員会は登録声明の発効を宣言し、2024年2月5日、ARRWは最終的な依頼書/目論見書を提出した(さらに補足するのは2024年2月6日の第1号補編、日付は13年3月の第2号補編)。2024年3月28日及びその補編第3号(“補編第3号”)(“委託書/目論見書”)。

2024年4月16日(“締め切り”)， は合併協定で述べられており、“と題する提案1−企業合併提案 “依頼書/目論見書126ページから、補編第3号見出しの下で”提案の見直しと再記述1−企業合併提案−ARRW株主が2024年4月1日に開催する株主特別総会(“ARRW株主総会”)の承認を経て，New iLearningEnginesは合併プロトコルが期待する合併取引 を完了し，これによりMerge SubはLegacy iLearningEnginesと合併してLegacy iLearningEnginesに合併し，合併子会社は停止する(“合併”，合併合意が予想される他の取引とともに“業務合併”と呼ぶ).統合が完了すると，ARRWはその名前をArrowRoot Acquisition Corp.からiLearningEnginesに変更し，Legacy iLearningEnginesはその名前をiLearningEngines Inc.からiLearningEngines Holdings，Inc.に変更する.

合併の結果および取引完了時に， は他の事項を除いて，(1)取引完了直前に発行·発行された旧iLearningEngines普通株 は新iLearningEngines普通株を獲得する権利と交換され，1株当たり額面0.0001ドルの新iLearningEngines普通株(“新iLearningEngines普通株”)は株式交換比率0.8061480(“株式交換比率”)に相当し，合計77，242，379株新iLearningEngines普通株；(2) Legacy iLearningEngines金庫が持っているLegacy iLearningEngines普通株1株はログアウトされているが、何の転換もなく、これについて何の支払いも分配されていない。 (3)各付与されたRSUはログアウトされ、Legacy iLearningEngines配当インセンティブ計画に従って決済および交付されたいくつかの新しいiLearningEngines普通株を獲得する権利があるように変換され、合計 5，675，890株の新規iLearningEngines普通株；(4)付与されていない各RSUを取り消し、新しいiLearningEnginesによって発行された交換比率に等しい 個の制限株式単位を獲得する権利(“New iLearningEngines変換RSU賞”)， 各新iLearningEngines変換を獲得するRSU賞に変換し、元の旧版 iLearningEngins制限株式単位報酬に適用される条項および条件の制限を受け、合計78，730株の新iLearningEngines普通株が新しいiLearningEngines RSU奨励制約を受ける；(5)既得旧iLearningEngines制限株1株当たり、交換割合に相当する数の新iLearningEngines普通株を獲得する権利 に変換し、合計290，447株の新iLearningEngines普通株； (6)帰属していない旧iLearningEngines制約株1株当たり、交換比率に相当するいくつかの新しいiLearningEngines普通株制限株(“新iLearningEngines転換制限株”)を得る権利に変換され、 は、旧iLearningEngines制限株に帰属していない条項および条件が適用され、発効直前のbr}とほぼ同じであり、これらの株式は、旧iLearningEnginesの帳簿および記録に制限され、合計32，151，912株の新iLearningEngines変換制限株；(7)各変換可能チケット(以下のように定義される)は、チケット残高(例えば、変換可能チケットに定義されている)の数に相当する新しいiLearningEngines普通株式を取得する権利に変換される割る10.00ドル、合計13，060，608株の新iLearningEngine普通株。

文意が別に指摘されている以外に、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“当社”はすべて新iLearningEnginesとその合併付属会社を指し、“ARRW”は終了時または前のArrowRoot Acquisition Corp.を指す。本稿で言及した“新iLearningEngines取締役会”とは，業務統合を実施した会社取締役会を指す.

ARRW株主総会(および関連延期)と業務合併については，合計460，114株のARRW A類普通株 を保有して1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)の保有者が権利を行使し，1株あたり約10.36ドルの償還価格でその株式を償還して現金で償還し，総償還額は約4，800，000ドルであった.取引完了時，当社はARRW信託口座から約590万ドル，2023年の変換可能手形(定義は後述)から約1，740万ドル，2024年の変換可能手形(以下，定義)から約2，940万ドルを含む約5，270万ドルの総収益を受け取った。

2024年4月16日、新たなiLearningEnginsで改訂·再登録された登録証明書(“登録証明書”)が提出された後 ARRW A類普通株の1株当たり流通株B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)が新iLearningEngines普通株の有効発行、全額支払い、および評価不可能な普通株 として再指定されている。また，終値時には，ARRWはその譲渡エージェントがそのパブリックユニット をその構成証券に分離するように指示するため，ARRWのパブリックユニットは単独の証券取引とはせず，ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から を退市する.

(I)新規iLearningEngines普通株の発行および流通株は、(A)発効直前に従来のiLearningEngines所有者に発行された77，242，379株の普通株 ；(B)発効直前に従来のiLearningEngines所有者 に発行された32，442，359株の制限株奨励、(C)発効直前に変換可能手形保持者 に発行された13，060，608株、(D)前ARA類RW株株主8556、856、856、856、856、856、856、856、856、856、886、886、886、886、856、886、856、886、856、886、886、886、(E)前ARRW B類普通株株主が保有する6，705，409株；(F)In 2 vate，L.L.C.と融資者と締結した“第2次融資総合改正案”に基づき、Venture Lending&Leating IX，Inc.(“Venture Lending”)とWTI Fund X，Inc.(“WTI(Br)Fund X”，Venture Lendingとともに“Lending”)に発行された株式総数は4，419，998株であり，(G)ある投資家と締結された償還合意に基づいて、ある投資家に発行された株式総数は82，091株である。および(H)保険者に合わせて460，384株を発行し、および(Ii)株式承認証は22，624，975株の新iLearningEngines普通株を購入し、その中に14，374，975株の公開株式証明を含み、1株当たり11.50ドルの価格で新しいiLearningEngines普通株の承認証を行使することができ、及び8，250，000株の非公開株式証を含み、1株当たり行使可能な引受証は1株11.50ドルの価格で新しいiLearningEngines普通株と交換できる。

以上の統合プロトコルの記述 は要約のみであり，全文は統合プロトコル全文(改訂を含む)に制限され，そのコピーは添付ファイル2.1として本文書に添付されており，ここでの引用を参考にする.

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

登録権協定の改正と再署名

完成日には、業務合併事項および合併協定の予想について、新iLearningEngines、ArrowRoot買収有限責任会社(“発起人”)、ArrowRoot独立取締役、Legacy iLearningEnginesのいくつかの前株主およびそれぞれいくつかの連合所属会社が改訂および再登録権協定(“改訂および再登録権協定”)を締結した。br}は改正および再登録権協定に基づいて、1933年の証券法第415条の規定に基づいて、brの転売を行うことに同意した。改正された(“証券法”)には、ある新しいiLearningEngines が当事者が保有する証券(“登録可能証券”)がある。改訂及び再予約された権利協定 に基づいて、いくつかの要求及び習慣条件の規定の下で、当社も協定当事者に搭載登録権及び の登録権を付与し、当該等の登録に関連するいくつかの支出を支払い、当該等の登録に関連するいくつかの責任について協議当事者に賠償する。改訂および再署名された登録権協定は、協定のいずれか一方が登録可能な証券をもはや保有しなくなった日から終了する。改正および再署名された登録権協定の条項は，委託書/目論見書に掲載されている“と題する提案番号 1−企業合併提案−企業合併に関する何らかの合意−登録権プロトコルの改訂と再改訂“依頼書/目論見書172ページと補編第3号見出しの下で” を改訂して登録権協定に再署名した”.

改訂および再署名された登録権プロトコルの上述した説明は、修正および再署名された登録権プロトコル全体によって規定され、 このプロトコルのコピーは、添付ファイル10.1として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

賠償協定

結審について、当社は当社のすべての取締役及び行政者と賠償協定を締結する予定です。

これらの賠償協定は、他の事項に加えて、取締役または役員が会社の役員または役員として、または会社の要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟によって発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解金額を会社に賠償することを会社に要求する。前述の賠償プロトコルの記述は完全ではなく、賠償プロトコルの形態によって制約され、その全体によって制限され、賠償プロトコルのコピーは、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル10.15として本文書に添付される。

循環ローン協定

2024年4月17日(“ローン締め切り”)， Legacy iLearningEnginesが融資および担保プロトコル(“循環ローン合意”)を締結し、Legacy iLearningEngines が借り手(“借り手”)、融資先(“貸手”)および東西岸を貸手とする行政エージェント および担保エージェント(“代理”)として締結する。循環ローン協定の規定：(I)元金総額が4，000，000ドルに達する循環信用手配 及び(Ii)アコーディオンローンを承諾しておらず、借り手は借り手の選択及び代理人の承認(総称して“循環ローン”と呼ぶ)によって、循環承諾額を20.0ドル追加増加させることができる。借り手は融資終了日に4，000万ドルの循環融資を抽出し，(X)借り手の既存債務の全額返済に用いる：(I)2020年12月30日までのiLearningEnginsとVenture Lending&Leating IX，Inc.間の融資と担保プロトコル，(Ii)2021年10月21日までのLegacy iLearningEnginsとVenture Lending&Leating，Inc.間の融資と担保プロトコル；および(Iii)2023年10月31日までの融資と担保プロトコルLegacy iLearningEnginesとWTI Fund X，Inc.の間のローンプロトコル(“WTIローンプロトコル”)は、(Y) の一般企業用途に使用される。

循環ローン協定の条項によると、循環ローン協定項の下の債務は、借り手のほとんどの資産の完全な担保権益を担保としているが、一部の常習的に排除されている財産は除く。融資締切日には，当社はLegacy iLearningEnginesの全額付属会社，オクラホマ州 有限責任会社(“保証人”)In 2 Vate，L.L.C.と代理人と担保·保証協定(“担保”)を締結し，担保条項により，保証人は借主の循環融資協定項下の責任を保証し，保証人のほとんどの資産について担保権益を提供するが，保証条項により，いくつかの慣用的な財産は除外する。

循環ローンに適用される金利は、調整後期限SOFR(1ヶ月または3ヶ月、借り手が選択)に3.50%の年利を加算し、調整後期限SOFR下限4.00%の制限を受ける。

循環ローンの満期日は2027年4月17日。循環ローン協定は慣用的な陳述と保証及び慣用的な肯定と否定契約を含み、 は債務、留置権、投資、合併、処置、他の債務の早期返済及び配当とその他の分配に対する制限を含む。借り手はまた、循環ローン協定により全面的に規定されている以下の財務契約を遵守しなければならない：(I)最低流動資金、(Ii)計画の最低収入表現、(Iii)最低固定費用カバー率及び(Iv)最高レバー率。

循環ローン協定はまた、満期になって元金を支払うことができなかった、利息或いはいくつかの他の金額、陳述と保証の重大な不正確、契約違反、特定の交差違約とその他の重大な債務の交差加速、ある破産と資金不償還事件、特定の解除されていない判決、保証或いは保証権益の重大な無効、重大な悪影響と制御権の変更を含み、場合によってはいくつかの敷居と猶予期間の制限を受ける。1つまたは複数の違約イベントが発生し、任意の適用可能な治療期間を超え続ける場合、エージェントは、融資項目の下の融資および約束の大部分を有する貸手の同意の下で、またはそのような貸手の要求の下で、融資者のさらなる融資約束を終了し、循環融資プロトコルの下で当社のすべての債務が直ちに満了および支払いすることを宣言することができる。

循環貸出プロトコルの上述した説明は完全ではなく、循環ローンプロトコルを参照して全体的に定義され、循環ローンプロトコルのコピーは、添付ファイル10.30として本8−Kテーブルの現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト1.02。実質的な最終合意を終了する。

第 1.01 項の「貸付契約」の見出しで開示されている情報は、参照により本第 1.02 項に組み込まれる。返済後、 WTI 貸付契約に基づく貸し手は、総額 22，386，394 ドルに相当する当社の普通株式の合計 159，379 株を受け取った。

第2.01項。資産買い入れや処分が完了する。

公開すべきだ“紹介性備考上記は、この項目 2.01 に参照により組み込まれます。

^ a b c d e f g h i f g 。業績及び財務状況

当社は、 2024 年 4 月 22 日に決算発表を行い、 2023 年 12 月期第 4 四半期および会計年度の決算を発表しました。決算発表は、この現在の報告書のフォーム 8—K の添付資料 99.2 として提供されています。

表10資料

取引終了前に当社は空殻会社(定義は一九三四年証券取引法(改正)(“取引法”)第12 b-2条の定義)であり，経営業務はなく， は1つまたは複数の運営業務と業務統合を行うツールとして成立した.

表格8-K第2.01(F)項は、登録者 が空殻会社である場合、当社が合併直前である場合、登録者は、登録者が表10に証券登録一般表を提出する際に必要な情報を開示しなければならないと規定している。したがって、会社が表10に提供する情報は、会社が表10を提出する場合、表10に含まれる情報を含む。以下に提供する情報は、他に特別な説明や文脈 がない限り、業務統合を完了した会社に関するものであることに注意されたい。

前向き陳述に関する注意事項

当社は、本報告の8-K表と本文で引用した文書に前向きに述べています。

会社の前向きな陳述には、業務統合に関連するbr}を含む、会社、会社管理チーム、新iLearningEngines、および新しいiLearningEngines管理チームの将来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述が含まれるが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“ ”、“将”、“将”、“会”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉の欠如は声明が展望性を持っていないということを意味しない。

本報告の8-K表および本明細書に含まれる文書に含まれる前向きな陳述は、会社が現在将来の発展および私たちに与える潜在的な影響に対する期待および信念に基づいており、会社が現在把握している情報を考慮している。当社の将来の発展に影響を与えることが当社の予想している発展となる保証はありません。これらの前向き表現 は、多くのリスク、不確実性(その多くは予測が困難であり、会社の制御範囲を超えている)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き表現によって発現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。

多くの既知と未知のリスクと不確定性のため、会社の実際の結果或いは業績はこれらの 前向き陳述中の明示的或いは暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

これらの展望的陳述は、本報告が発表された日までの8-K表情報と、現在の予想、予測、および仮定に基づいて、多くのリスクと不確実性に関連している。したがって、本報告の8-Kフォームおよび本明細書で参照される任意の文書中の前向きな陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社は、証券法が適用されなければ、証券法が要求される可能性がない限り、それらの作成日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の後続の日付の観点を代表するものとみなされてはならない。

企業と物件

業務統合の前に、ARRWとLegacy iLearningEnginesの業務と属性は、代理宣言/募集説明書のタイトルで“ILearningEnginesに関する情報 “196ページから”ArrowRootに関する情報それぞれ246ページから、ここでは参考となる依頼書/目論見書の を参照する。

リスク要因

当社の業務に関するリスクは，委託書/目論見書では“と題するリスク要因“依頼書/目論見説明書48ページから、補編第3号見出しの下で”リスク要因開示を補完する“， ，これは参照によって結合される.

財務情報

本8-Kフォーム現在報告の9.01項で述べたARRWおよびLegacy iLearningEnginesの財務情報に関する情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

経営陣による従来のiLearningEnginesの2023年および2022年12月31日までの財務状況および運営結果、ならびに2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までの財政年度の検討および分析は、本プロトコル添付ファイル99.3に掲載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

役員および行政員

終値後の会社役員および行政関係者に関する資料は委託書/募集説明書第br節に掲載されており，タイトルは“企業合併後の役員と役員“依頼書/目論見書264ページから、補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員·役員の改正と重記これは引用によってここに結合される.また，New iLearningEngines幹部に関するインターロックと内部者 参加情報は タイトルで“である企業合併後の役員と役員-報酬委員会連動と内部参加“依頼書/目論見書271ページから、補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員と役員の修正と再記述 ”-報酬委員会連鎖および内部関係者の参加また、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

役員.取締役

続いて、会社取締役会(“新iLearningEngins取締役会”)のメンバー数は7人となった。閉幕時には，Harish Chidambaran，Balakrishnan Arackal，Matthew Barger，Bruce Mehlman，Thomas Olivier，Ian Davis，Michael Moeがそれぞれ新iLearningEngines取締役会の取締役に選ばれた。新規iLearningEngines取締役会は、新iLearningEngines取締役会長としてチタンバランさんを任命しました。

ChidambaranさんとArackalさんは、会社の閉幕後の第1回株主総会で任期が満了する第Iクラス取締役に任命され、 BargerさんとOlivierさんは、第IIクラス取締役に任命され、閉幕後の第2回株主総会 で任期が満了する；Mehlmanさん，Davisさん，Moeさんを第IIIクラス取締役に任命し、閉幕後の第3回株主総会で任期が満了する。これらの個人の履歴情報は，依頼書/募集説明書では“と題する企業合併後の役員と役員“ 依頼書/目論見書264ページから、補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員·役員の改正と重述これは引用によってここに結合される.

役員の独立性について

新iLearningEngines取締役会は、マシュー·バガー、トーマス·オリビル、ブルース·マイルマン、イアン·デイビスとマイケル·モがすべてナスダック上場規則(以下、“ナスダック上場規則”と呼ぶ)で定義された“独立取締役”資格に適合することを決定し、取締役会は多数の“独立取締役”から構成され、アメリカ証券取引委員会とナスダック上場規則の中で取締役の独立性要求に関する規則を定義する。

終値後の会社役員に関する情報は委託書/募集説明書に掲載されており“br}”と題されている企業合併後の役員と役員−取締役独立依頼書/目論見書第(Br)264ページから，補編第3号の見出しで企業合併後の役員と役員の改正と再記述−取締役独立−これを参考にここで引用する.

取締役会各委員会

閉幕直後、新iLearningEngins取締役会の常設委員会は、監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)、指名·コーポレートガバナンス委員会(“指名·コーポレートガバナンス委員会”)で構成されている。各委員会は新しいiLearningEngines取締役会に報告した。

閉幕後，新たなiLearningEngines理事会：(I)Barger，Moe，Davisさんを監査委員会のメンバーに任命し，Bargerさんを監査委員会の議長に，(Ii)MehlmanさんとDavisさんを報酬委員会のメンバー，Mehlmanさんを報酬委員会の議長に任命；(Iii)Bargerさん，Davisさんをノミネートと会社統治委員会のメンバーに任命し，Davisさんを指名·コーポレートガバナンス委員会議長に任命した。

新iLearningEngins取締役会の閉鎖後の委員会に関する情報は，依頼書/募集説明書に掲載されている“と題する企業合併後の役員と役員“依頼書/目論見書264ページから、補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員·上級管理職の改訂と重記“， ，これは参照によって結合される.

行政員

終値前に、ARRW取締役会は以下の人を会社執行総裁に任命した：Harish Chidambaranが最高経営責任者、S.Farhan Naqviが首席財務官兼財務責任者、Balakrishnan Arackalが総裁兼最高経営責任者、David Samuelsが最高法務官、執行副総裁兼企業事務秘書、Ramakrishnan Pareswaran が上級副総裁技術と製品を担当した。新任幹部の履歴書情報委託書/募集説明書に掲載されている“企業合併後の役員と役員“ 依頼書/目論見書264ページから、補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員·役員の改正と重述これは引用によってここに結合される.

役員報酬

Legacy iLearningEngins役員の閉鎖前の報酬に関する情報は、依頼書/募集説明書に記載されており、“br}”と題されているILearningEngineの役員と役員報酬依頼書/目論見書の209ページから， は，参照により本明細書に組み込まれる.

以上の当社役員報酬の説明は、それぞれHarishさん、Naqviさん、Arackalさん、Paramwaranさん、Samuelsさんの雇用契約全文によって規定されており、参照のために添付ファイル10.4、アクセサリ10.5、アクセサリ10.6、アクセサリ10.7、およびアクセサリ10.8として本明細書に組み込まれている。

役員報酬

Legacy iLearningEngins取締役の取引終了前の報酬に関する情報は、依頼書/募集説明書に掲載されており、“ILearningEngineの役員報酬と役員報酬-2023年役員報酬“依頼書/目論見説明書216ページから を開始し、補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員と役員の改正と再記述−非従業員役員報酬これは引用によってここに結合される.

私たちの取締役は2023年度に取締役サービスとして何の報酬も得ていません。新たなiLearningEngines取締役会は、取締役報酬が競争力を維持することを確保するために、取締役報酬 を定期的に審査する予定であり、合格した取締役を採用し、維持することができるようにする。私たちは、報酬を私たちの業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としています。同時に、私たちが私たちの長期成功に貢献した取締役を誘致、維持、激励、奨励することができるようにすることを目的としています。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、会社が知っているbrの成約日までの新iLearningEngines普通株の実際の利益所有権の情報を示し、成約を発効させた後、：

利益所有権は、一般に、1人が証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、彼または彼女が証券の実益所有権を所有することを規定する米国証券取引委員会規則に従って決定される。米国証券取引委員会規則によれば、利益所有権は、個人または実体が60日以内に株式オプションまたは株式承認証を行使することによって取得する権利を有する証券を含み、brを返済していないとみなされ、これらのオプションまたは株式承認証を所有する人によって実益が所有され、br実益所有の株式数およびその人の所有権パーセンテージを計算するために使用される。しかしながら、他の任意の人々の所有権パーセンテージを計算する場合、このような資産は、未返済および実益所有とはみなされない。

次の表に示す実益所有権パーセンテージ は、成約日までに発行された134，970，114株の新iLearningEngines普通株 に基づいて、 14，374，975株の公共株式承認証を行使する際に発行されたいかなる新しいiLearningEngins普通株を含まず、1株当たり11.50ドルで新iLearningEngines普通株( “公共株式承認証”)を行使することができ、合計14，374，975株の新iLearningEngines普通株、8，250，000件の非公開株式承認証{b}、b}を購入することができる。1株当たり11.50ドルの価格で新しいiLearningEngines普通株を購入し、合計8，250，000株の新iLearningEngines普通株または個人が保有している未行使株式オプションと未帰属RSUを購入することができるが、以下に述べる を除く。次の表の脚注に別途説明され、適用されるコミュニティ財産法に適合しない限り、表で指名された個人と実体がその実益に対して持つ新しいiLearningEnginesは唯一の投票権と投資権を持っています。 普通株です。

いくつかの関係や関連取引

2023年10月26日，Legacy iLearningEngines は，2023年変換可能チケット購入プロトコル(定義は後述)により，MRB Capital LLCに元金総額3，000，000ドルの無担保転換可能元票(“MRBチケット”)を発行した。マシュー·バガーは2024年4月16日に取締役 となり、MRB Capital LLCの管理メンバーである。終値直前，MRBチケットはそれ自体の条項により845，465株の新iLearningEngines普通株 に変換された.

当社のある関係と関連先取引 は依頼書/目論見書では“と題するあるiLearningEngine関係 と係り先取引“と”あるArrowroot関係と関係者の取引参照によって本明細書に組み込まれた委託書/募集説明書の243ページおよび261ページにそれぞれ位置する。

法律訴訟

現在、会社或いはその管理チームのいかなるメンバーに対する重大な訴訟、仲裁或いは 政府訴訟は解決されていない。

登録者普通株と関連株主事項の市価と配当

市場情報と保有者

業務統合に先立ち，ARRWの単位，普通株，公募権証のナスダック資本市場における履歴見積コードはそれぞれ“ARRWU”，“ARRW” と“ARRWW”である.2024年4月17日、新しいiLearningEngine普通株と公募権証は、それぞれ新しい取引コードAILEとAILEWでナスダック資本市場で取引を開始した。締め切りは，新iLearningEngines普通株と公共株式承認証に関するCUIP番号をそれぞれ45175 Q 106および45175 Q 114に変更した。

完了日及び業務合併完了後、当社が発行及び発行した新規iLearningEngines普通株は134，970，114株であり、90名の所有者が登録し、他に14，374，975株の公開株式権証を1人の所有者が登録保有している。業務合併完了日 に、ARRW傘下子会社はナスダック資本市場での取引を停止し、業務合併完了時にそれぞれの証券グループに分割され、分割時にはいかなる断片的な株式承認証も発行されていない。

配当をする

これまで、会社はARRW普通株や新iLearningEngines普通株について現金配当金を支払っていない。新しいiLearningEngines取締役会が発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利および会社登録証明書の規定によれば、新しいiLearningEngines普通株の所有者は、新しいiLearningEngines取締役会において、新しいiLearningEnginesから合法的に取得可能なbr}新iLearningEngines資産または資金からこのような配当金およびその他の割り当てを得る権利を時々発表する権利がある。予見可能な将来、会社は新しいiLearningEngines普通株の保有者 にいかなる現金配当も発表しないと予想される。

最近売られている未登録証券

本8-K表において、本報告第3.02項の下で、当社が何らかの未登録証券を発行·販売していることに関する情報は、ここに組み込まれて参考 とする。

登録者が登録しようとする証券説明

普通株

新しいiLearningEngines普通株の説明は，エージェント宣言/目論見書のタイトルに含まれる“業務合併後のArrowRoot証券−新iLearningEngines普通株説明委託書/目論見書の273ページから始まり、この委託書/募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれる。

優先株

新iLearningEngines優先株の説明 は依頼書/目論見書に含まれており“と題するArrowRoot証券説明− 優先株参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書の274ページから始まる。

株式承認証

株式公開承認証の説明は委託書/目論見書に含まれており“と題するArrowRootの証券株式承認証の概要“ は、参照によって本明細書に組み込まれる委託書/募集説明書の277ページから始まる。

役員および上級者の弁済

会社役員や上級管理職への賠償に関する情報は依頼書/目論見書に掲載されており“企業合併後の役員と役員−役員と役員の責任制限と賠償“br}依頼書/目論見書271ページと補編第3号見出しの下で”企業合併後の役員と役員の改正と再記述−役員と役員の責任制限と賠償これは、参照によって本明細書に組み込まれる。期限までに、当社は当社の役員や役員と賠償協定を締結し、この協定の表を添付ファイル10.15として本文書に添付し、参考として本明細書に組み込む。本報告書の表8−Kにおける1.01項の“賠償協定”項の情報 は，参照により本明細書に組み込まれる。

財務諸表と補足データ

本テーブルの8−Kの現在の報告第9.01項に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

会計と財務開示の変更と分岐

本8-K表の現在報告されている4.01項で提案されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

財務諸表と証拠品

本テーブルの8−Kの現在の報告第9.01項に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

3.02項。株式証券の未登録販売。

転換可能な手形

2023年変換可能チケット

2023年4月27日、Legacy iLearningEngines といくつかの 投資家(その後、2023年交換手形購入契約契約者となる可能性のあるすべての投資家とともに、総称して“2023年交換手形投資家”と呼ぶ)と交換可能手形購入協議(“2023年交換手形購入協定”)を締結することにより、元金総額は17，400，000ドルであり、保険者への連属会社を含む。1枚当たり2023年に交換可能な手形の利息の金利は、(I)年間金利が15%であり、その計算すべき利息総額がその手形元金の25%に等しくなるまで、および(Ii)その後の年利率は8%である。業務合併完了直前に，1枚2023年転換可能チケット自動 がLegacy iLearningEngines株4，971，076株に変換され，その所有者に業務合併 完了に関するいくつかの新iLearningEngines普通株(最も近い整数 株式に丸められる)を獲得する権利があり，(I)2.75株にこの2023年転換手形項下の未償還元金を乗じ，そのすべての課税および未払い 利息を加え，(Ii)10.00ドルで割ったものに相当する.2023年変換可能手形の説明は委託書/目論見書 題“と記載されているある矢印関係と関連先取引-約束手形 手形参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書の261ページから始まる。

2024年変換可能手形

2024年3月21日、Legacy iLearningEnginesは投資家(“3月投資家”)と2024年転換手形購入協定(“2024年転換手形購入協定”)を締結し、これにより、Legacy iLearningEnginesは3月投資家に2024年転換可能手形を発行·販売し、元金総額は700，000ドルである。2024年4月16日、Legacy iLearningEnginesはいくつかの投資家(総称して“4月投資家”及び3月投資家“2024年交換手形投資家”と総称する)と2024年交換手形購入協定を締結し、これにより、Legacy iLearningEnginesが2026年10月に満期になった4月投資家交換手形(“2024年交換手形”)を発行及び販売し、元金総額は28，714，500ドルである。1枚2024年の転換手形は(I)年利15%の金利で利子を累算し、その累積利息がその手形元金の25%、および(Ii)その後の年利8%になるまで計算できる。業務合併完了直前に，2024年転換可能債券 ごとにLegacy iLearningEngines株に自動的に変換し，その所有者に業務合併完了に関する一定数の新しいiLearningEngines普通株(最も近い整数 株に四捨五入)を獲得する権利を持たせ，(I)2.75株にこの転換可能手形項での未償還元金を乗じ，そのすべての課税利息と未払い利息を加え， を(Ii)10.00ドルで割ることに相当する.各2024年変換可能手形の元本(定義2024年変換可能手形参照)は、課税されているが未払いの利息とともに奨励株の1株当たり価格に変換される(定義は 2024年転換手形購入契約)ここでは“変換価格” と呼ぶ.

新しいiLearningEngines普通株のVWAP(定義は2024年変換可能チケット購入プロトコル参照)2024年11月30日(“参考日”)直前の10取引日において、2024年変換可能手形が交換株価を下回った場合、 2024年交換手形は、(I)に相当する交換価格を 参考価格(以下のように定義)から(Ii)1(1)を引いた追加奨励株式数の全額支払い(br})とともに新iLearningEngines普通株に変換する。“参考価格”系とは(I)新しい iLearningEngines普通株は，参考日と(Ii)1.00ドル直前の10(10)取引日以内である.上記の規定にもかかわらず、2024年の交換可能手形によって発行可能な最高株式数 は10，000，000株の奨励株式を超えてはならない。

2024年の転換可能手形の発行については、2024年3月21日に、(I)Legacy iLearningEnginsが、2024年転換可能手形投資家1人と改訂および再署名された登録権協定を締結し、(Ii)2024年転換手形投資家が任意の優先債務保有者を受益者 として従属協定を締結し、その形態が添付ファイル10.30としてこれに添付されている。

2024年の転換可能チケットに関する説明は補編第3号に掲載されており，タイトルは“最新開発-2024年転換可能手形これは、参照によって本明細書に組み込まれる。

スポンサー備考

成約については、2024年4月16日、保険者は借りた元金の一部を460，384株に変換することを選択した。本票の説明は依頼書/目論見書に掲載されており“ある矢印関係と関係者取引- 本票参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書の261ページから始まる。

証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法第506(C)条の免除規定によると、転換可能保証人手形及び2024年転換可能手形に関する発行証券は、証券法に基づいて登録されていない。

3.03項。所有者の権利を保証する実質的な修正。

企業合併については、会社は2024年4月16日にデラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出し、2024年4月16日に改正·再改訂された定款(以下、“定款”と略す)を採択し、ARRWが改正·再改訂された会社登録証明書と当時有効な定款を代替した。会社登録証明書と定款の具体的な条項および新iLearningEngines普通株式保有者権利への一般的な影響は，委託書/募集説明書の中でbrと題する章で検討した提案2−組織文書提案−“と”提案書番号3 A−3 D諮問機関記録提案書委託書/目論見書の179ページから始まり、この依頼書/目論見書は、参照によって本明細書に組み込まれる。

新iLearningEngine普通株と公共株式承認証はナスダック資本市場で取引されており、コードはそれぞれ“AILE”と“AILEW”である。 終市日現在、新iLearningEngine普通株と公共権証に関するCUIP番号はそれぞれ45175 Q 106と45175 Q 114， に変更されている。

“会社登録証明書”および“定款”のコピーは、それぞれ本報告の添付ファイル3.1および添付ファイル3.2として表格8-Kの形態で本報告に含まれ、引用によって本報告に組み込まれる。

第4.01項登録者公認会計士が変更する。

2024年4月16日、新iLearningEngins取締役会 は、会社の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)の招聘を許可し、監査会社は2024年12月31日までの年度総合財務諸表を監査した。Marcumは業務合併前にLegacy iLearningEnginesの独立公認会計士事務所であった。

したがって，当社の合併前の独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)は締め切り で通知が取り消され，Marcumに代わって当社の独立公認会計士事務所となる.

当社の2023年12月31日まで、2023年12月31日及び2022年12月31日までの総合貸借対照表、2023年12月31日及び2022年12月31日までの関連総合運営報告書、株主権益及びbr}キャッシュフロー報告及び財務諸表に関する付記(総称して“財務報告書”と総称する)はいかなる不利な意見や免責声明も含まれておらず、不確実性に対していかなる保留或いは修正もなく、br監査範囲或いは会計原則はないが、当社が経営を継続できるかどうかに対する重大な疑いは除外する。

二零二年十一月五日から二零二三年十二月三十一日までの期間及びその後二零二四年四月十六日までの期間には、(I)Withum とWithum とは、会計原則又は実務、財務諸表開示又は審査範囲又は手順等について相違がなく、Withumがこの等の分岐 を満足的に解決できなければ、Withumがその報告において当該等の分岐の標的を参照すること、又は(Ii)が取引所法令第304(A)(1)(V)項の定義に基づいて報告すべき事項を招くことはない。

2020年11月5日から2023年12月31日までの期間および2024年4月16日までの移行期間内に、当社は以下の事項についてMarcumの意見を聞いていない：(Br)すでに完了したか、または行う予定の特定の取引の会計原則への適用；あるいは会社の財務諸表上で提出可能な監査意見のタイプ；Marcumは会社に書面報告や口頭意見を提供しておらず、MarcumはMarcumは会社が会計、監査あるいは財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると結論した。又は(Ii)取引法下のS−K規制第304(A)(1)(Iv)項に記載されているような分岐のある事項又は報告すべき事象(取引法下のS−K規制第304(A)(1)(V)項に記載されているような)又は報告すべき事象(取引法下S−K規制第304(A)(1)(V)項に記載されているように)。

当社はWithumに4.01項について開示したコピーを提供し、Withumに米国証券取引委員会への手紙を提供することを要求し、4.01項に対する当社の声明に同意するかどうかを説明し、同意しなければ同意しないことを説明した。Withumの1通の手紙は，本報告のテーブル8-Kに添付された後，添付ファイル16.1となる.

第5.01項。登録者統制権の変更。

依頼書/目論見書126ページタイトル“をご覧ください提案1−企業合併提案−合併合意これは，引用によってここに結合される. に含まれる情報をさらに参考にしてください“紹介性説明本報告書の2.01項と、この報告書は、参照によって本明細書に組み込まれる。

業務 合併の完了によりARRWの制御権が変化し，ARRWの株主は閉鎖直前に閉鎖直後のNew iLearningEngines普通株18.2% の流通株を保有している.

第5.02項。役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。

タイトルは “役員および行政員”, “いくつかの関係や関連取引”, “役員と上級管理職の賠償 また、本報告の2.01項では、表8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる。

ILearningEngines，Inc.2024年持分インセンティブ計画

ARRW株主総会では，ARRW株主が2024年計画を審議·承認した。2024年計画の承認は株主の承認が待たれ、ARRW取締役会は2024年4月12日に2024年計画を承認し、2024年4月16日、新iLearningEngines取締役会は2024年計画の承認を承認した。 2024年計画は閉鎖後すぐに発効する。

2024計画では、最初に最大13，441，323株の新しいiLearningEngines普通株を提供する予定です。また、2024年計画によると、予定されている発行株数は毎年1月1日に自動的に増加し、2025年1月1日から2034年1月1日まで、金額は(I)前年最終日の新iLearningEngines発行普通株式数の5%(5%)、または(Ii)新iLearningEngines取締役会が増資前に決定した少ない数の新iLearningEngines普通株に相当する。

2024年計画の記述は“br”依頼書/募集説明書に含まれている“提言4−持分インセンティブ計画の提案“ は、参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見書の183ページから始まる。前述の“2024年計画”の記述は、添付ファイル10.11として本文書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる“2024年計画”の全文によって限定される。

ILearningEngines，Inc.2024従業員株式購入計画

ARRW株主総会では，ARRW株主が2024年ESPPを審議·承認した。2024年4月12日、ARRW取締役会は2024年ESPPを承認したが、株主の承認が必要であり、2024年4月16日、新iLearningEngines取締役会は2024年ESPPを承認した。2024年にESPPは閉鎖後すぐに発効します。

2024年にESPPは最初に最大2，688，265株の新iLearningEngines普通株を提供した。また、2024年にESPPが発行のために予約した株式数は毎年1月1日に自動的に増加し、2025年1月1日から2034年1月1日までの金額は、(I)前年の最終日に新iLearningEnginesが普通株式を発行した(または発行されたチケットを変換または行使する際に発行可能)の1%(1%)、または(Ii)新iLearningEngins取締役会が増収日までに決定した少ない数の新しいiLearningEngines普通株 に相当する。

2024年のESPPに関する説明は 依頼書/募集説明書に含まれており“と題する推奨6-従業員株提案計画推奨“ は、参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見書の190ページから始まる。2024年ESPPの前述の説明は、添付ファイル10.14として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる2024年ESPP全文によって定義される。

第5.03項。会社定款または定款の改正； 会計年度の変化。

ARRW株主総会では，ARRWの株主が他の事項を審議し承認した提案2−組織文書提案−“ (”組織文書提案“)は、依頼書/募集説明書179ページからより詳細に説明します。 2024年4月16日にデラウェア州州務卿に提出された会社登録証明書には、組織文書提案による修正案が含まれています。

2024年4月16日，新iLearningEngines取締役会 がこの規約を採択し，当日発効した。会社登録証明書は組織文書提案によって提案された修正を含む。会社登録証明書と定款の具体的な条項及びARRW株式保有者の権利への一般的な影響は、本報告の表格8-Kの添付ファイル4.4に“と題する証券説明 −普通株·依頼書/募集説明書のタイトルはArrowRoot証券説明 優先株274ページから、以下の部分の委託書/目論見書ArrowRoot証券-株式承認証説明 “277ページから”会社管理と株主権利の比較285ページから、それは参照によってここに結合される。

さらに、本報告における表8−Kの 3.03項に記載された開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。“会社登録証明書”および“定款”のコピーは、それぞれ本報告の添付ファイル3.1および添付ファイル3.2として表格8-Kの形態で本報告に含まれ、引用によって本報告に組み込まれる。

第5.05項。登録者の道徳的規則の改正、または道徳的規則の規定を放棄する。

業務合併について、新しいiLearningEngins取締役会は、2024年4月16日に、会社のすべての従業員、役員、および取締役に適用される新しいビジネス行動および道徳基準を承認し、採択した。商業行為および道徳基準のコピーは、会社のウェブサイトwww.ilearningengines.comの投資家の部分で見つけることができる。

第5.06項。シェル社の状態の変更です。

2024年4月16日、業務 の合併により、ARRWは取引終了時に空殻会社ではなくなった(取引法第12 b-2条で定義されるように)。業務合併の説明及び合併協定の条項は、委託書/目論見書に含まれている“と題する提案 第1号−企業合併提案“依頼書/目論見と補編第3号126ページの見出しの下から”第1号提案の改正と再記述−企業合併提案−これを参考にここで引用する.また、“紹介性説明また、本報告の第2.01項の下で、参照として、表格8−Kの形態で本明細書に組み込まれる。

7.01項。FD条です。

2024年4月16日、会社はプレスリリースを発表し、業務合併の終了を発表した。プレスリリースのコピーは、ここで添付ファイル99.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第2.02項および7.01項に含まれる情報は、証拠99.1および99.2を含み、提供のみであり、証券取引法第18条の規定に基づいて“届出” に登録されているとみなされてはならないし、“1933年証券法”(改正された)または“取引法”に基づいて登録者の届出文書に引用されているとみなされてはならず、これらの文書中の任意の一般合併言語 にかかわらず、参照されてはならない。8−Kに関するこの現在の報告書は、添付ファイル99.1を含む7.01項目に記載されている任意の情報の重要性を認めるとはみなされないであろう。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(A)買収企業の財務諸表 。

Legacy iLearningEngines 2023年12月31日現在と2022年12月31日までの歴史的連結財務諸表2023年12月31日までの年度と 2021年と，関連説明は本報告添付ファイル99.4としてテーブル8−Kで提出される。

ARRW 2023年12月31日現在及び2022年12月31日現在の歴史監査総合財務諸表及び関連付記はArrowRoot Acquisition Corp.に含まれ、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 10−K年報に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる。

(B)形式財務情報

Legacy iLearningEnginesとARRWは2023年12月31日現在と2023年12月31日までの監査されていない予備試験簡明合併財務情報を本報告の添付ファイル99.5としてForm 8−K形式で提出した。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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