20240416DEF 14A偽000165066400016506642023-01-012023-12-310001650664編集：ワニールメンバー2023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル0001650664編集：ワニールメンバー2022-01-012022-12-310001650664編集：マレンメンバー2022-01-012022-12-3100016506642022-01-012022-12-310001650664編集：マレンメンバー2021-01-012021-12-310001650664編集：コリンズメンバー2021-01-012021-12-3100016506642021-01-012021-12-310001650664編集：コリンズメンバー2020-01-012020-12-3100016506642020-01-012020-12-310001650664編集：ワニールメンバー2022-06-012023-12-310001650664編集：マレンメンバー2021-02-152022-05-310001650664編集：コリンズメンバー2020-01-012021-02-140001650664編集：ワニールメンバー編集：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001650664編集：ワニールメンバーECD: プロメンバー編集：株式賞調整会員2023-01-012023-12-310001650664編集：ワニールメンバー編集：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001650664編集：ワニールメンバーECD: プロメンバー編集：株式賞調整会員2022-01-012022-12-310001650664編集：マレンメンバー編集：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001650664編集：マレンメンバーECD: プロメンバー編集：株式賞調整会員2022-01-012022-12-310001650664編集：マレンメンバー編集：エクイティ・アワード報告バリューメンバーECD: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
(ルール 14a-101)
スケジュール 14A 情報
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
登録者による提出 x
登録者以外の当事者が提出 o
該当するボックスにチェックを入れてください。
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o | 暫定委任勧誘状 |
| |
| o | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| |
| x | 正式な委任勧誘状 |
| |
| o | 決定版追加資料 |
| |
| o | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
エディタス・メディスン株式会社
（憲章に明記されている登録者の名前）
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
| | | | | |
| x | 手数料は不要です。 |
| |
| o | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| |
| o | 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。 |
エディタス・メディスン株式会社
11 ハーレーストリート
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141
2024年定時株主総会の通知
2024年5月30日に開催されます
エディタス・メディシン社の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この総会は、2024年5月30日木曜日の午前8時30分（東部標準時）にインターネット経由でwww.virtualShareholderMeeting.com/Edit2024で開催される仮想Web会議で予定されています。物理的な会議場所はなく、株主は年次総会に直接出席することはできません。バーチャルミーティング形式により、株主へのアクセスが拡大し、株主と会社のコミュニケーションが改善され、コスト削減が可能になると考えています。バーチャル会議のロジスティクスについては、添付の委任勧誘状で詳しく説明されています。つまり、上記のインターネットサイトにアクセスして、年次総会にオンラインで出席したり、オンライン会議中に株式の投票を行ったり、オンライン会議中に質問をしたりできます。
2024年4月2日の営業終了時に普通株式を所有していた株主のみが、年次総会または開催予定の休会で投票できます。年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。
1.クラスIIの取締役3人を取締役会に選出。各取締役は2027年の年次株主総会まで務めます。
2.指名された執行役員に支払われる報酬の諮問ベースの承認
3.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認、および
4.年次総会、または年次総会の延期または延期に適切に持ち込まれたその他の事業の取引。
上記に関する詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。
代理資料の印刷版をすべての株主に郵送する代わりに、インターネット経由でこれらの資料にアクセスできるようにしています。これにより、これらの資料を製造するのに必要な紙の量と、これらの資料をすべての株主に郵送することに関連するコストが削減されます。したがって、2024年4月16日頃に、年次総会の基準日である2024年4月2日の営業終了時に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を当社の帳簿に登録されているすべての株主に郵送し始め、通知に記載されているウェブサイトに委任状資料を掲載します。通知にさらに詳しく説明されているように、株主は通知で言及されているウェブサイトで当社の委任状資料にアクセスするか、当社の委任状資料の印刷版を受け取ることを要求することができます。さらに、通知とウェブサイトには、代理資料を印刷した形で郵送または電子メールで継続的に受け取ることをリクエストする方法に関する情報が記載されています。
登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。
•インターネットで投票してください、www.proxyvote.comにアクセスしてください（ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください）。
•電話による投票、フリーダイヤル1-800-690-6903に電話してください（電話するときは、代理カードを手元に用意してください）。
•郵送による投票、代理資料の印刷されたコピーを受け取った（またはリクエストして受け取った）場合は、提供された代理カードに記入、署名、日付を記入し、提供されたプリペイド封筒に入れて返送してください。または
•バーチャル年次総会で投票してください、会議の予定時間にwww.virtualShareholderMeeting.com/Edit2024にアクセスしてください（代理カードに記載されている通知と管理番号を手元に用意してください）。
登録株主の完全なリストは、年次総会の10日前の10日間、マサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地（02141）にある当社のオフィスで閲覧できます。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまり銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの口座で保有している場合、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならないという指示が送られます。
年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、時間をかけて株式の投票を行うことをお勧めします。
取締役会の命令により、
ギルモア・オニール
社長兼最高経営責任者
マサチューセッツ州ケンブリッジ
2024年4月16日
エディタスメディシン株式会社
委任勧誘状
目次
| | | | | |
| ページ |
委任勧誘状 | 1 |
委任勧誘状の概要 | 2 |
年次総会と投票に関する重要な情報 | 6 |
提案1—クラスII理事3名の選出 | 10 |
コーポレートガバナンス | 17 |
株主エンゲージメント | 17 |
ディレクターの指名プロセス | 18 |
取締役独立性 | 19 |
取締役会のスキルと経験、人口構成 | 20 |
理事会委員会 | 22 |
理事会と委員会の会議への出席 | 24 |
年次株主総会への取締役の出席 | 24 |
ビジネス行動規範と倫理規範 | 24 |
コーポレートガバナンス・ガイドライン | 24 |
取締役会の刷新と後継者育成計画 | 25 |
理事会と委員会の評価プロセス | 25 |
取締役コミットメントポリシー | 26 |
取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割 | 26 |
企業責任への取り組み | 27 |
取締役とのコミュニケーション | 29 |
役員報酬 | 31 |
報酬に関する議論と分析 | 31 |
報酬リスク評価 | 46 |
報酬委員会報告書 | 46 |
2023年の報酬の概要表 | 48 |
プランベースのアワードの助成金 | 49 |
会計年度末における未払株式報酬 | 51 |
オプション行使と株式権利確定 | 53 |
雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め | 53 |
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | 55 |
給与比率の開示 | 57 |
支払い対パフォーマンス | 58 |
その他の契約 | 61 |
ルール10b5-1 販売計画 | 62 |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 62 |
取締役報酬 | 62 |
当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券 | 63 |
関係者との取引 | 65 |
主要株主 | 67 |
監査委員会の報告 | 70 |
提案2—役員報酬に関する諮問投票 | 71 |
提案3—2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 | 72 |
家計、株主提案、その他の事項 | 74 |
エディタス・メディスン株式会社
11 ハーレーストリート
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141
617-401-9000
委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために
2024年5月30日に開催されます
この委任勧誘状（「委任勧誘状」）と同封の委任状には、2024年5月30日木曜日の午前8時30分（東部標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/edit2024で開催される仮想Web会議でインターネット経由で開催されるエディタスメディシン社の年次株主総会（「年次総会」）に関する情報が含まれています。物理的な会議場所はなく、株主は年次総会に直接出席することはできません。バーチャルミーティング形式により、株主へのアクセスが拡大し、株主と会社のコミュニケーションが改善され、コスト削減が可能になると考えています。バーチャルミーティングのロジスティクスについては、この委任勧誘状で詳しく説明されています。つまり、上記のインターネットサイトにアクセスして、年次総会にオンラインで出席したり、オンライン会議中に株式の投票を行ったり、オンライン会議中に質問をしたりできます。Editasの取締役会（「取締役会」）は、この委任勧誘状を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。この委任勧誘状では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Editas」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」の使用はEditas Medicine、Inc.を指します。
代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月30日に開催される年次株主総会：
この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は
http://www.proxyvote.com で閲覧、印刷、ダウンロードできます。
証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）のコピーは、別紙を除き、マサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地にあるEditas Medicine、Inc. への書面による要求に応じて、任意の株主に無料で提供されます 02141。この委任勧誘状と2023年次報告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でもご覧いただけます。
2024年4月16日頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を株主（以前に委任状資料の電子的または紙による送付を依頼した者を除く）に郵送し、株主が本委任勧誘状や2023年次報告書などの代理資料にアクセスしたり、オンラインまたは電話で投票する方法を確認したりできるWebサイトに誘導します。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。以前に当社の代理資料を電子的に受け取ることを選択していた場合は、特に選択しない限り、引き続き電子メールでそれらの資料にアクセスできます。
委任勧誘状の概要
この要約では、この委任勧誘状全体で議論されているトピックに関連する情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。
ライブWebキャストで2024年定時株主総会に出席してください
| | |
|
2024年5月30日木曜日の東部標準時午前8時30分です ライブWebキャストへのアクセス: www.virtualShareholderMeeting.com/edit2024 |
|
年次総会前の投票方法
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| | | | |
代理カードを郵送して | | 電話で | | インターネットで |
| 投票用紙を投げ、代理カードに署名して、フリーポストで送ってください | | 24時間365日、フリーダイヤルにダイヤルしてください
1-800-690-6903 | | 年中無休で訪問してください
www.proxyvote.com |
| | | | |
| 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、代理資料に同梱されている郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。代理カードは2024年5月29日までに届く必要があります。 | | 2024年5月29日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。 | | 2024年5月29日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。 |
年次総会は、対面ではなく、ライブWebキャストを介して仮想的に開催されることに注意してください。年次総会に出席するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。
年次総会に出席する場合、以前に代理カードを返却したり、電話やインターネットで委任状に記入したりした場合でも、年次総会中に電子的に株式の議決権を行使できます。年次総会で電子的に株式の議決権行使を希望する株主は、年次総会での電子議決権行使に関する指示について、通知を参照してください。
すぐに投票してください
あなたの株が確実に代表されるように、以下のすべての提案にすぐに投票してください。
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| | さらに詳しい情報 | 取締役会 推奨事項 |
| 提案 1: | クラスII理事3名の選出 | ページ 11 | 各候補者に |
| 提案 2: | 役員報酬に関する諮問投票 | ページ 72 | にとって |
| 提案 3: | 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 | ページ 73 | にとって |
ガバナンスのハイライト
私たちは、当社の成功と長期的な株主価値を引き続き高めるために、強力なコーポレートガバナンスとコーポレートガバナンス慣行の定期的な見直しに取り組んでいます。
年次株主エンゲージメントとガバナンスレビュー
定期的なガバナンス慣行の見直しの一環として、当社の慣行に対する株主の視点を求め、理解を深め、投票の理由をよりよく理解するために、強力な株主支援プログラムを実施しています。また、特定の代理顧問会社と連携して、その会社のガバナンス方針と関連する議決権行使勧告を理解しています。当社の取締役会および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、この取り組みから受け取ったフィードバックや、利害関係者からのその他の意見を考慮して、今後どのようなガバナンス措置が当社とその株主にとって最善の利益になるかを判断します。
2023年の後半には、当社の事業に影響を与える可能性のあるさまざまなコーポレートガバナンスやその他の問題についての意見を求めるために、発行済み株式の約 50% を占める機関投資家からのフィードバックを求めました。そこで議論されたトピックには、当社の企業戦略と最近の事業開発の取り組み、取締役会のスキルとリーダーシップ、投資家のフィードバックに応えて2023年に採用した取締役コミットメントポリシーが含まれていました。当社の取り組みの一環として議論された主なトピックとそれに対する当社の対応に関する追加情報については、「コーポレートガバナンス—株主エンゲージメント」を参照してください。
2023年の年次株主総会の後、私たちは、代理顧問会社や一部の機関投資家に嫌われていることを認識している当社の統治文書（機密取締役会の構成や統治文書を改正するための圧倒的多数の議決要件を含む）の特定の買収禁止条項に関する懸念により、取締役会の候補者1人の業績が悪影響を受けた可能性があると判断しました。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、ベストプラクティス、業界動向、株主からのフィードバック、および当時の当社のその他の特定の特徴や状況に照らして、買収防止条項を含むガバナンスの枠組みを見直しています。指名・コーポレートガバナンス委員会では、私たちの業界でも同様の規模と成熟度の企業間で、買収禁止条項が普及しているかどうかも検討しています。最新のこのようなレビューの結果、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、現時点では、同業他社に共通する現在の機密扱いの取締役会構造、株主の議決権行使基準、およびその他の企業防御措置を維持することが、当社とその株主にとって最善の利益となると判断しました。
私たちはこれらの規定を軽々しく維持していませんが、それらは取締役会と会社に安定をもたらし、今後数年間にわたって戦略を実施し、臨床プログラムを進めるための適切な柔軟性と時間を与えてくれると考えています。これにより、株主価値が高まると考えています。私たちは、当社のガバナンス戦略が当社の成熟と成長に合わせて適切に進化し、株主に最善のサービスを提供し続けることができるように、これらの措置を毎年評価することに引き続き取り組んでいます。
サイバーセキュリティリスク管理の強化
情報を危険にさらし、事業を混乱させ、責任にさらす可能性のあるサイバーセキュリティインシデントによってもたらされるリスクが続いていることを踏まえ、2023年にサイバーセキュリティリスク管理戦略とガバナンスを強化するためにいくつかの措置を講じました。当社の監査委員会は引き続きサイバーセキュリティリスク管理の方針とプロセスを監督する責任を負っており、この権限をより明確に説明するために2023年11月に監査委員会憲章を改正しました。この責任を果たすために、監査委員会は年に2回以上、経営陣や情報セキュリティ責任者を含む情報技術部門のメンバーと会い、サイバーセキュリティリスクを評価し、サイバーセキュリティへの取り組みの状況を評価しています。
2023年には、米国連邦準備制度で情報セキュリティ分野で15年以上働いたことを含め、約20年にわたるサイバーセキュリティの専門知識を持つ情報セキュリティ責任者が議長を務める、部門横断的なサイバーセキュリティインシデント対応チームも設立しました。このチームは上級レベルの機能リーダーで構成され、特定の脅威やインシデントに備えて、必要に応じてエグゼクティブリーダーシップチームの適切なメンバーが臨時追加されます。チームは、積極的かつ効果的なインシデント対応プログラムを確立し、セキュリティ意識の文化を育み、インシデント対応能力を継続的に改善することにより、重要な情報資産の機密性、完全性、可用性を保護し、サイバー脅威から保護する責任があります。サイバーセキュリティインシデントが発生した場合、チームは、事業の中断を最小限に抑え、知的財産を保護し、利害関係者の信頼を維持するために、そのようなインシデントを迅速に検出、封じ込め、軽減し、復旧する責任があります。
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| コーポレートガバナンスのベストプラクティス |
| ü | 取締役会議長と最高経営責任者を分離 | | ü | 独立取締役の定期的な執行会議 |
| ü | 当社の最高経営責任者を除き、すべての取締役は独立しています | | ü | ガバナンスに焦点を当てた積極的な株主への働きかけ |
| ü | 監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバー間の 100% 独立性 | | ü | 75歳の定年 |
| ü | 多様な理事会： ◦44% 女性 ◦22% 人種/民族的に多様です ◦女性取締役会議長 ◦監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の女性委員長 | | ü | ナスダックの上場基準に準拠した報酬クローバックポリシーを維持してください |
| ü | 2020年の初めから、堅実な取締役候補者選考プロセスと4人の新しい独立取締役による取締役会の刷新への取り組み | | ü | 役員および非従業員取締役のしっかりした株式所有ガイドライン |
| ü | 取締役会と委員会の年次自己評価（個々の取締役の評価を含む）
| | ü | 取締役が務める公開会社の取締役会の数を制限する取締役のコミットメント（オーバーボーディング）ポリシー |
| ü | 独立取締役による最高経営責任者の年次評価 | | ü | 株主権利制度はありません（つまり、「毒薬」はありません） |
ディレクター候補者
次の表は、当社の3人の取締役候補者に関する概要情報を示しています。各候補者の経歴と専門分野の詳細については、「第1号議案—クラスII取締役3名の選出」を参照してください。
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| | | | ディレクター
以来 | | 独立 | | | | その他公衆 会社の取締役会 |
| 名前と職業 | | 年齢* | | | はい | | いいえ | | 委員会メンバー* | |
メタ・チャタジー サン製薬工業株式会社の最高戦略責任者。 | | 69 | | 2020 | | X | | | | 監査 | | 1 |
アンドリュー・ハーシュ C4セラピューティクス社の最高経営責任者。 | | 53 | | 2017 | | X | | | | 監査 補償 | | 1 |
ギルモア・オニール エディタス・メディスン社の最高経営責任者 | | 59 | | 2022 | | | | X | | [なし] | | 1 |
*2024年4月16日現在
役員報酬のハイライト
当社の役員報酬プログラムは、業績を支援し、長期的な株主価値を高めることを目的としています。以下は、当社の役員報酬プログラムの特定のビジネスハイライトと関連するハイライトです。
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最近のビジネスハイライトを選択してください |
| 当社の主力製品候補であるレニセル（以前はEDIT-301と呼ばれていました）を生物製剤ライセンスの申請と商品化に向けて推進してください | | ディスカバリーを強化し、焦点を当てて構築する インビボ 編集パイプライン | | 事業開発活動を増やし、知的財産を収益化しましょう |
| ü | 重度の鎌状赤血球症（「SCD」）に対するレニセルのRUBY臨床試験は、単一第1/2/3相試験であるという点で、食品医薬品局（「FDA」）との合意に達しました
| ü | エディタスのビジョンに沿った特定の専門知識を持つ新しい最高科学責任者を採用しました
| ü | 中核となる遺伝子編集技術機能を補完するために、事業開発を通じて価値を創造しました |
| ü | 2023年末までにRUBY試験に20人の患者を登録するという目標を上回りました
| ü | のリードディスカバリーを開始しました インビボ造血幹細胞やその他の組織の編集 | ü | 活用された強固な知的財産ポートフォリオ |
| ü | 輸血依存性ベータサラセミア（「TDT」）の治療を目的としたReni-celのRuby試験と第1/2相eDithal臨床試験の2023年の臨床データの更新を2回提供しました | ü | 設立の意向を発表しました インビボ 2024年の非公開適応症の前臨床概念実証 | ü | バーテックス・ファーマシューティカルズ・インコーポレイテッド（「Vertex」）に、当社のCas9遺伝子編集技術の特定の用途（バーテックスのCASGEVYを含む）の非独占的ライセンスを付与しましたTM |
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| 報酬のハイライト |
| | 指名された執行役員の目標報酬のかなりの部分は業績ベースです ◦最高経営責任者の約73％ ◦他の指名された執行役員の場合は約70％です
| | | 企業の業績に100％結びついた最高経営責任者向けの年間業績ベースの現金ボーナスプログラム |
| | 指名された執行役員の長期インセンティブ報酬の25％は、事前に設定された研究開発と事業開発の業績目標に結びついています | | | 他の指名された執行役員を対象とした年間業績ベースの現金賞与プログラムでは、80％が企業の業績に、20％は個人の業績に結び付けられています |
年次総会と投票に関する重要な情報
年次総会の目的
年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。
1.クラスIIの取締役3名を取締役会に選出。各取締役は2027年の年次株主総会まで務めます（「第1号案」）。
2.指名された執行役員に支払われる報酬の諮問的承認（「提案番号2」）。
3.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命（「提案第3号」）の承認。そして
4.年次総会、または年次総会の延期または延期に適切に持ち込まれたその他の事業の取引。
この委任勧誘状の日付の時点で、上記の最初の3つの項目以外に、会議までに予定されていることはわかりません。
取締役会の推薦
私たちの理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています：
にとって取締役会のクラスII取締役となる3人の候補者の選出。任期はそれぞれ3年です。
にとって指名された執行役員に支払われる報酬の諮問的承認。そして
にとって2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。
代理資料の入手可能性
この委任勧誘状や2023年次報告書を含む当社の委任状資料に関する通知は、2024年4月16日頃に株主に郵送されます。当社の代理資料は、インターネットの http://www.proxyvote.com で閲覧、印刷、ダウンロードすることもできます。
年次総会で投票できるのは誰ですか
2024年4月2日の基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、その日に保有していた当社の普通株式の議決権を行使することができます。2024年4月2日現在、当社の普通株式は82,234,710株が発行され、発行済みです。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。
「登録株主」と「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者の違い
登録株主。あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の「登録株主」とみなされます。この場合、あなたの通知は私たちから直接あなたに送られました。年次総会の前に、当該通知に記載されている指示に従って代理で株式の議決権を行使することができます。
ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたの株式が証券口座、銀行、信託、その他の候補者や保管人によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているそれらの株式の受益者とみなされます。この場合、あなたの通知はその組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには、その組織から提供された議決権行使指示書に記載されている指示に従って、口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。
投票方法
登録株主であれば、代理人による議決権を行使する方法と、年次総会でバーチャルに株式の議決権を行使する方法のどちらかで株式の議決権を行使できます。代理人による投票を選択した場合は、電話、インターネット、または郵送で投票できます。これらのそれぞれ
方法を以下に説明します。 複数の口座で当社の普通株式を保有している場合は、受け取った各委任状資料に記載されているように、株式の議決権を行使する必要があります。
•電話で。1-800-690-6903に電話して、代理投票の指示を送信できます。電話をかけるときは、通知カードまたは代理カードを手元に用意する必要があります。
•インターネット経由。同封の通知に記載されているウェブサイトまたは代理カードにアクセスして、インターネット経由で代理投票の指示を送信できます。ウェブサイトにアクセスするには、通知カードまたは代理カードを手元に用意する必要があります。
•メールで。委任状資料の印刷版を受け取った（またはリクエストして受け取った）場合は、提供された代理カードに記入、署名、日付を記入し、提供されたプリペイド封筒に入れて返送することで、代理投票を行うことができます。
•年次総会での投票。年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/edit2024にアクセスし、通知書または代理カードを手元に持って投票することができます。年次総会に出席する予定があっても、年次総会の前に代理人による株式の議決権を行使することをお勧めします。そうすれば、万が一年次総会に出席できなくなった場合でも、あなたの指示に従って株式が議決されます。オンラインチェックインは、2024年5月30日の東部標準時の午前8時15分に開始されます。バーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者が待機してお手伝いします。チェックイン中または会議時間中にバーチャル年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Edit2024のログインページに掲載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年5月30日の東部標準時午前8時15分から利用できます。
登録株主向けの年次総会前の電話とインターネットによる投票は、2024年5月29日の東部標準時午後11時59分まで可能です。郵送された代理カードは、年次総会で集計されるために2024年5月29日までに受領する必要があります。年次総会が延期または延期された場合、これらの期限は延長される可能性があります。
「ストリートネーム」で保有されている株式の受益所有者の投票期限と電話およびインターネット投票の可否は、株式を保有する組織の議決権行使プロセスによって異なります。そのため、その組織から受け取った投票指示書やその他の資料を注意深く確認し、それに従うことをお勧めします。基準日時点で「ストリートネーム」の株式を所有している場合は、議決権行使指示書に記載されている管理番号で年次総会に出席しながら、年次総会に仮想的に出席してオンラインで株式を投票することができます。
「裁量」と「非裁量」と見なされる提案
あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、議決権行使の指示を返さなければ、銀行、ブローカー、その他の候補者が特定の状況下であなたの株に投票することがあります。銀行、ブローカー、その他の候補者は、特定の日常的な事項や「裁量」事項について議決権行使の指示を受けていない顧客の株式を議決権行使することはできますが、その他の非日常的な事項や「非裁量的」事項についてはこれらの株式に議決権を行使することはできません。
取締役の選出（提案番号1）および指名された執行役員に支払われる報酬に関する諮問投票（提案番号2）は、適用規則の下では非裁量事項とみなされます。したがって、あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたからの議決権行使の指示なしにこれらの事項について投票することができず、あなたの株式は「ブローカーの無議決権」としてカウントされます。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2024年の独立登録公認会計士事務所への任命（提案第3号）の承認は、適用規則の下では裁量問題とみなされます。したがって、あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたの銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたからの議決権行使の指示がなくても、裁量権を行使してこの問題について投票することができます。
定足数
有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。当社の改正および改訂された付則では、発行済株式の過半数を保有し、議決権を有する株主が仮想または代理で会議に出席する場合、定足数が存在すると規定されています。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。
定足数の有無を判断する目的で、インターネット、電話、委任状を記入して郵送により議決された株式、または年次総会に仮想的に出席された株式を現在の株式として数えます。さらに、定足数を設定するために、株主が棄権票を投じた場合や、いずれかの提案にのみ賛成票を投じた場合でも、株主が保有する株式を現在の株式としてカウントします。さらに、「ブローカーが議決権のない株式」を現在の株式として数えます。
株主リスト
登録株主の完全なリストは、年次総会の10日前の10日間、マサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地（02141）にある当社のオフィスで閲覧できます。このリストを直接見ることができない場合は、マサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地にあるEditas Medicine, Inc. に郵送するか、注意:秘書または電子メール（legal@editasmed.com）で秘書に連絡して、そのようなリストをリクエストしてください。そのような要求をするときは、登録株主であることを証明できるように、通知カードまたは代理カードを用意してください。
提案の承認に必要な票数
取締役が選出されるには、取締役の選任について議決権を有する株主の票の複数を獲得する必要があります（第1号案）。保留された投票は、第1号議案の投票集計には含まれず、投票結果には影響しません。提案1に関しては、すべての候補者に投票するか、1人以上の候補者に投票して他の候補者への投票を差し控えるか、すべての候補者からの投票を保留することができます。
指名された執行役員に支払われる報酬（提案番号2）を諮問的に承認するには、過半数の株式の保有者がその問題に賛成票を投じ、その提案に「賛成」または「反対」票を投じなければなりません。この投票は諮問的なものであり、当社や取締役会を拘束するものではないため、取締役会は、当社の株主が承認したものとは異なる金額または方法で指名された執行役員に報酬を与えることが当社および株主の最善の利益になると判断する場合があります。
Ernst & Young LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認するには、代理人が出席または代理人として代理を務め、当該事項に「賛成」または「反対」票を投じた普通株式の過半数の賛成票が必要です（提案3）。あなたの株式が証券会社によって「ストリートネーム」で保有されていて、あなたが株式に関する議決権行使の指示を出さない場合、証券会社は提案3であなたの株式を投票することがあります。2024年12月31日に終了する会計年度に、監査委員会がErnst & Young LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命したことに対する株主の承認は必須ではありませんが、株主にこの任命を承認する機会を与えることが望ましいと考えています。この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会は2024年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命を再検討することがあります。
棄権と仲介者の非投票は、どの提案にも投じられた票または投票された票としてカウントされません。したがって、棄権やブローカーの不投票は、どの提案の投票にも影響しません。
票数を数える方法
普通株式の各保有者は、基準日時点でその株主が保有する各株式について、取締役の選挙を含め、年次総会で予定されている各事項について一票を投じる権利があります。年次総会で仮想的に行われた投票、郵送、インターネット、電話による代理票は、年次総会に指名された選挙管理官が集計し、定足数の有無も判断します。
代理人の取り消し、投票の変更
登録株主であれば、会議で投票が行われる前に代理人を取り消すことができます。
•該当する期限の後日までに新しい委任状を提出して、署名して郵送するか、上記の「投票方法」セクションに記載されている電話またはインターネットの投票手順を使用して送信します。
•会議中にオンラインで投票して。または
•当社の企業秘書に書面による取り消しを提出することによって。
株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行、ブローカー、または口座を保有する他の組織に連絡して、新しい議決権行使指示書を提出できます。基準日時点で「ストリートネーム」の株式を所有している場合は、議決権行使指示書に記載されている管理番号を使用して、会議中に仮想的に会議に出席してオンラインで株式を投票することができます。
年次総会に仮想的に出席しても、代理人が自動的に取り消されることはありません。
年次総会での質問
2024年5月30日木曜日の東部標準時午前8時15分から始まる年次総会の日に質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/edit2024のバーチャル会議プラットフォームにログインして質問することができます。私たちのバーチャル年次総会は、会議に先立って https://ir.editasmedicine.com/annual-meeting-materials に掲載される行動規範に準拠します。行動規範は、株主が会議中に質問できるようにするためのものです。これには、許容されるトピックに関する規則や、質問やコメントがどのように認識され、会議参加者に開示されるかに関する規則が含まれます。
代理勧誘の費用
代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および正社員は、追加の報酬なしに、電話、ファックス、電子メール、個人面接、その他の手段で代理人を勧誘することができます。私たちは、約17,000ドルの手数料にこれらのサービスの慣習的な費用と経費を加えた金額で、代理人の勧誘を支援するためにGeorgeson LLCに依頼しました。
投票結果
年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。
提案1—クラスIIの取締役3名の選出
この委任勧誘状の日付の時点で、私たちの取締役会は、取締役会の議長を含む9人のメンバーで構成されています。改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の条件に従い、当社の取締役会は3つのクラス（クラスI、クラスII、クラスIII）に分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして務めています。クラスのメンバーは次のように分けられます：
•クラスIの取締役は、ベルナデット・コノートン、エリオット・レヴィ（医学博士）、アクシャイ・K・ヴァイシュナウ（医学博士）で、任期は2026年に開催される年次株主総会で満了します。
•クラスIIの理事は、ミータ・チャタジー博士、アンドリュー・ハーシュ、ギルモア・オニール（M.B.、M.M.Sc.）で、任期は年次総会で満了します。そして
•クラスIIIの取締役は、ジェシカ・ホップフィールド博士、エマ・リーブ、デビッド・T・スカデン医学博士で、任期は2025年に開催される年次株主総会で満了します。
あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。
当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則では、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則では、すべての株主が年次取締役選挙で投じる権利がある票の少なくとも75％の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任することができ、取締役会の欠員（取締役会の拡大による欠員を含む）は、過半数の投票によってのみ埋めることができると規定しています当時在任していた当社の取締役の。
私たちの理事会は、チャタジー博士、ハーシュ氏、オニール博士を年次総会のクラスII理事選挙に指名しました。候補者はそれぞれ現在取締役であり、それぞれが選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。ただし、候補者が就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合、代理人は理事会が選んだ代替候補者に投票することができます。
私たちは、取締役会のメンバーが個人的にも職業的にも多様な経歴と経験を持つことが不可欠だと考えています。改訂されたコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役候補者は、年齢、性別、人種、国籍、民族、性的指向、教育の多様性だけでなく、会社の運営にとって重要な分野で幅広い経験とスキルを持っている必要があると規定しています。したがって、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章には、取締役を推薦するにあたり、委員会は幅広い経験、スキル、多様性を備えた取締役候補者を募集すると定められています。現在、私たちの取締役会には、4人の女性取締役と2人の民族的または人種的マイノリティの取締役が含まれています。追加情報については、以下の「—取締役会のスキルと経験、および人口構成」を参照してください。私たちは、グループと見なされる取締役の経歴と資格は、取締役会がその責任を果たすのに役立つ、幅広い経験、知識、能力を提供するはずだと考えています。
取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。この文脈では、取締役会の候補者を選ぶ際には、次のようなさまざまな要素を考慮します。
•バイオテクノロジー、製薬業界、研究機関、学術機関、政府規制機関、およびそのような団体が活動する科学的および法的状況についての理解と経験。
•会計監督とガバナンス、財務、複雑な商取引についての理解と経験。
•上場企業または他の同等の組織での指導的経験と重要な業績
•取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力。
•最高の個人的および職業的誠実さに対する長期的な評判。そして
•他の取締役会のメンバーとして貢献を示し、私たちの業務に専念するのに十分な時間と余裕がありました。
これらの要素やその他の要素は、取締役会によって有用と見なされ、特定の時点における取締役会の認識されたニーズを評価するという文脈で検討されます。
取締役会全体の実効性に寄与する取締役の特定の個人的資格とスキルについては、次の段落で説明します。
クラスII理事選挙の候補者
年次総会でクラスII取締役に選出される候補者の経歴情報（過去5年間の主な職業や実務経験を含む）を以下に示します。
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| | ミータ・チャタジー博士 年齢:69歳 2020年よりディレクター 独立取締役 委員会:監査 |
チャタジー博士は2020年12月に取締役会に加わりました。チャタジー博士は、2023年8月から民間製薬会社であるサン製薬工業株式会社の最高戦略責任者を務めています。この役職に就く前は、2019年3月から2022年11月まで、上場バイオ医薬品企業であるレジェンド・バイオテック社でグローバル事業開発担当上級副社長を務めていました。彼女は以前、2007年から2018年5月にかけて、メルク社（「メルク」）の一部門であるメルク研究所で責任ある役職を歴任しました。その中には、2017年3月から2018年5月まで事業開発およびライセンスグループの戦略、取引、業務の責任者を務め、2014年5月から2017年3月までグループの事業戦略および運営部門の責任者を務めました。メルクに入社する前、チャタジー博士はシェリング・プラウ研究所でディスカバリー・リサーチとライセンシングの指導的役割を果たし、シェリング・プラウ社がメルクと合併したときは研究開発ライセンスの責任者を務めていました。2021年10月から、上場バイオ医薬品企業であるウェアウルフ・セラピューティクス社の取締役を務めています。Chatterjee博士は、ラトガーズ大学で物理学の学士号を、ラトガーズ大学で生理学の博士号を取得しています。彼女はバージニア大学医学部の生理学科でポスドク研究員を務めました。
スキルと資格: Chatterjee博士が当社の取締役を務める資格には、医薬品の研究開発、ライセンス、戦略的取引における幅広い戦略的および業務的経験が含まれると私たちは考えています。
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| | アンドリュー・ハーシュ 年齢:53 2017年よりディレクターに就任 独立取締役 委員会:監査、報酬 |
ハーシュ氏は2017年5月から当社の取締役を務めています。ハーシュ氏は、2020年9月から上場バイオ医薬品企業であるC4 Therapeutics, Inc. の取締役兼社長を務め、2020年10月から最高経営責任者を務めています。2016年9月から2020年9月まで、ハーシュ氏はバイオテクノロジーの上場企業であるアギオスファーマシューティカルズ社（「アギオス」）で最高財務責任者を務め、2018年3月からは企業開発の責任者を務めました。2015年3月から2016年8月まで、バイオテクノロジー企業（「BIND」）であるBIND Therapeutics、Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。BINDの社長兼最高経営責任者に任命される前、ハーシュ氏はBINDで2014年2月から2015年3月まで最高執行責任者、2012年7月から2015年3月まで最高財務責任者など、他にもいくつかの指導的役職を歴任しました。2016年5月、BINDは米国破産法第11章に基づく自発的な破産申請を米国破産裁判所に提出しました。BINDに入社する前、ハーシュ氏は2011年6月から2012年3月にバイオ医薬品の上場企業であるセルジーン社に買収されるまで、バイオテクノロジー企業であるアビラ・セラピューティクス社の最高財務責任者を務めていました。2002年から2011年まで、ハーシュ氏はバイオテクノロジーの上場企業（「バイオジェン」）であるバイオジェン社（「バイオジェン」）で、企業戦略およびM&A担当副社長など、責任を拡大する役職を歴任しました。ダートマス大学のタックスクールで経営学修士号を、ペンシルベニア大学で経済学の学士号を取得しています。
スキルと資格: ハーシュ氏が当社の取締役を務める資格には、ビジネスと財務の豊富な経歴と、バイオ医薬品企業の幹部としての経験が含まれると私たちは考えています。
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| | ギルモア・オニール、M.B.、M.M.Sc。 年齢:59歳 2022年6月からディレクター エディタス・メディシンの社長兼最高経営責任者 |
オニール博士は、2022年6月から当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。エディタスに入社する前、オニール博士は直近では2018年6月から2021年11月まで、バイオ医薬品企業であるSarepta Therapeutics, Inc. の研究開発担当執行副社長兼最高医療責任者を務めていました。Sareptaに入社する前、オニール博士は15年間にわたってバイオジェンでいくつかの指導的役割を果たし、直近では2016年11月から2018年6月まで後期臨床開発担当上級副社長を務めました。2020年12月から上場バイオ医薬品企業であるユニティ・バイオテクノロジー社の取締役を務め、2021年10月から2023年4月まで上場バイオ医薬品企業であるAptinyx, Inc. の取締役会のメンバーを務めました。オニール博士はマサチューセッツ州で医療免許を取得しています。ダブリン大学で医学士号を、ハーバード大学で医学修士号を取得しています。
スキルと資格: オニール博士が当社の取締役を務める資格には、遺伝子医学、神経生物学、臨床開発における20年以上の経験があり、その間にいくつかの臨床プログラムを成功させ、いくつかの医薬品の市販承認を得てきたことが含まれると考えています。
私たちの取締役会は、ミータ・チャタジー、アンドリュー・ハーシュ、ギルモア・オニールをクラスIIの取締役に選出することに「賛成」票を投じることを推奨しています。任期は2027年に開催される年次株主総会で終了する3年です。
適切に提出された委任状は、代理人に反対の指定がない限り、候補者に賛成票を投じられます。候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。ただし、候補者が役職に就くことができない、または正当な理由で取締役を務めない場合、代理人の指名を受けた人物は、取締役会が指名する1人以上の代理人に自由裁量で投票する予定です。
在任中の取締役
年次総会後も在任している現在の取締役の経歴情報（過去5年間の主な職業やビジネス経験を含む）は以下のとおりです。
クラスIIIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了）
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| | ジェシカ・ホップフィールド博士 年齢:59歳 2018年よりディレクター 独立取締役 委員会：監査、指名、コーポレートガバナンス（委員長）、科学技術 |
ホップフィールド博士は2018年2月に取締役会に加わり、2021年2月から2023年6月まで主任独立取締役を務めました。ホップフィールド博士は、2015年7月から公的医療機器会社であるインシュレットコーポレーション（「インシュレット」）の取締役を務め、2016年8月から2019年1月までは主任独立取締役を務め、2020年11月から公的診断および試薬会社であるマラバイライフサイエンスホールディングスの取締役会のメンバーを務めています。彼女は以前、2019年1月から2020年12月まで上場バイオ医薬品企業であるRadius Health、Inc. は2021年12月から2023年10月に買収されるまで公的医療機器会社であるPhenomex Inc.（旧バークレーライツ社）の取締役を務めていました。2010年以来、ホップフィールド博士はJ Hopfield Consultingのプリンシパルを務め、新興テクノロジー企業にガイダンスとエグゼクティブコーチングを提供しています。1995年から2009年まで、ホップフィールド博士はマッキンゼー・アンド・カンパニーのグローバル製薬および医療機器事業のパートナーとして、戦略、研究開発管理、マーケティングを中心に、製薬、バイオテクノロジー、医療機器、消費者業界のクライアントにサービスを提供していました。ホップフィールド博士は以前、メルク・シャープ・アンド・ドーム社で臨床開発、アウトカムリサーチ、マーケティングの分野で管理職を歴任していました。ホップフィールド博士は、イェール大学で学士号を、ベーカー奨学生としてハーバード大学経営管理大学院で経営学修士号を、ロックフェラー大学で神経科学/生化学の博士号を取得しています。ホップフィールド博士は、全米企業取締役協会によって認定された取締役です。
スキルと資格: 私たちは、ホップフィールド博士がヘルスケア、製薬、医療機器業界での経営およびコンサルティングの経験と、上場企業のガバナンスの経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
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| | エマ・リーブ 年齢:63歳 2021年よりディレクター 理事長、独立取締役 委員会：監査（委員長）、指名、コーポレートガバナンス |
リーブ氏は2021年9月に取締役会に加わり、2023年6月から議長を務めています。リーブ氏は、2017年10月から開発段階の腫瘍学企業であるコンステレーション・ファーマシューティカルズ社の上級副社長兼最高財務責任者を務め、2020年12月から2021年7月の買収までは財務担当を務め、2017年12月から2018年9月までは秘書を務めました。コンステレーションに入社する前、リーブ氏は、2014年9月から2017年10月までライフサイエンスのコンサルティング会社で委託研究機関であるパレクセル・インターナショナル（「パレクセル」）のコーポレート・コントローラーを務め、2016年7月から2017年5月までパレクセルの暫定最高財務責任者兼コーポレート・コントローラーを務めました。以前、リーブ氏は製薬会社のノバルティス・ファーマ・スイスで財務・管理責任者を務め、ノバルティスの一部門であるノバルティス・ワクチン・アンド・ダイアグノスティクスの副社長兼事業計画・分析担当グローバル責任者を務めていました。それ以前は、イノテック・ファーマシューティカルズ社とアトンファーマ社の最高財務責任者を務め、メルク・リサーチ・ラボラトリーズとブリストル・マイヤーズ・スクイブ社で業務および財務の役割を果たしていました。リーブ氏は、2021年9月から上場バイオ医薬品企業であるアーディ・バイオサイエンス社、2018年12月から上場製薬会社であるPTC Therapeutics, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。リーブさんは、ロンドン大学インペリアル・カレッジでコンピューターサイエンスの理学士号を取得し、イングランドとウェールズの公認会計士協会のアソシエイトです。
スキルと資格: リーブ氏は、バイオ医薬品企業の幹部としての財務上および業務上の豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
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| | デビッド・スカッデン、M.D。 年齢:71歳 2019年よりディレクターに就任 独立取締役 委員会：報酬、科学技術（委員長） |
スカッデン博士は2019年2月に取締役会に加わりました。スカッデン博士は、ハーバード大学のジェラルド・アンド・ダーリーン・ジョーダン医学教授で、2006年からその職に就いています。1995年以来、スカデン博士はマサチューセッツ総合病院で診療を行い、再生医療センターを設立して運営し、MGHがんセンターの血液悪性腫瘍センターを10年間指揮してきました。スカデン博士は、ハーバード幹細胞研究所を共同設立し、共同所長を務め、ハーバード大学幹細胞および再生生物学部の名誉会長兼教授です。彼は全米医学アカデミーと米国芸術科学アカデミーの会員であり、米国医師会と米国科学振興アカデミーのフェローでもあります。彼は国立心肺血液研究所の外部専門家委員会、国立がん研究所の科学カウンセラー委員会、国際幹細胞研究学会の理事会の元メンバーです。スカデン博士は2017年5月からアギオスの取締役を務めており、2016年11月から2023年9月の買収まで、彼が科学の創設者であった公開バイオテクノロジー企業であるマゼンタセラピューティクス社の取締役会のメンバーを務めていました。また、民間バイオテクノロジー企業のライトニング・バイオセラピューティクスとソナタ・セラピューティクスの取締役会のメンバーも務めています。スカデン博士は、バックネル大学で英語の学士号を、ケースウェスタンリザーブ大学で医学博士号を取得しています。また、ハーバード大学医学部で修士号、バックネル大学で理学博士、スウェーデンのルンド大学で医学博士号などの名誉学位を取得しています。
スキルと資格: Scadden博士は、血液学と腫瘍学の分野における科学的専門知識により、取締役を務める資格があると考えています。
クラスIの取締役（任期は2026年の年次総会で満了）
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| | バーナデット・コノートン 年齢:65歳 2021年よりディレクター 独立取締役 委員会：報酬（委員長）、指名、コーポレートガバナンス |
コノートン氏は2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。コノートン氏は以前、多国籍製薬会社であるブリストル・マイヤーズ・スクイブ社に1983年から2017年までさまざまな役職に就いていました。最近では、中国、ラテンアメリカ、中央および東ヨーロッパ、中東を含むインターコンチネンタルの社長を務めていました。彼女は2018年9月から公開バイオテクノロジー企業であるHalozyme Therapeutics, Inc.、2019年4月から公開バイオテクノロジー企業であるZealzyme Pharma A/Sの取締役を務めています。彼女は以前、2019年11月から2023年9月まで、公的受託研究機関であるサイネオス・ヘルス社の取締役を務めていました。彼女はまた、ニュージャージー州マーサー郡のボーイズ・アンド・ガールズ・クラブの理事会のメンバーであり、ヘルスケアビジネスウーマン協会とウーマン・イン・バイオ・ボードルーム・レディ・プログラムのメンターでもあります。彼女はジョンズ・ホプキンス大学で学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。
スキルと資格: コノートン氏は、30年以上にわたるグローバルな戦略、商業、バイオ医薬品業界の専門知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
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| | エリオット・レビー、M.D。 年齢:65歳 2023年4月からディレクター 独立取締役 委員会:監査、科学技術 |
レビー博士は、2023年4月から取締役会のメンバーを務めています。レビー博士は現在、2022年4月に入社したベンチャーキャピタル会社である5AM Venture Management, LLCのベンチャーパートナーです。彼は以前、上場バイオ医薬品企業であるアムジェン社に勤務し、2020年6月から2021年5月まで研究開発担当上級副社長を務め、2014年9月から2020年6月までグローバル開発担当上級副社長を務めました。2021年3月から公開バイオテクノロジー企業であるOmega Therapeutics, Inc.、2021年11月から公開バイオテクノロジー企業であるNuCana plcの取締役を務めています。また、潜在的なウイルスパンデミック薬剤の小分子治療薬の開発を加速することを目的とする業界主導の非営利コンソーシアム、Intrepid Allianceの共同創設者で元最高経営責任者です。レビー博士は、イェール大学で歴史学の学士号を、イェール大学医学部で医学博士号を取得しています。
スキルと資格: レビー博士は、バイオ医薬品業界における治験薬の臨床開発と規制承認における豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
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| | アクシャイ・ヴァイシュナウ、医学博士、博士 年齢:61歳 2016年からディレクターを務めています 独立取締役 委員会:報酬、科学技術 |
Vaishnaw博士は、2016年7月から取締役会のメンバーを務めています。Vaishnaw博士は現在、RNAベースの治療法を開発する公開企業であるAlnylam Pharmaceuticals, Inc.（「Alnylam」）の最高イノベーション責任者と、ベンチャーキャピタル企業であるAtlas Ventureのベンチャーパートナーを務めています。Vaishnaw博士は、2006年に臨床研究担当副社長としてAlnylamに入社し、その後、さまざまな研究開発の役割を果たし、その責任はますます大きくなっています。彼は2018年3月に研究開発担当社長に就任し、2022年1月から2023年10月までアルナイラムの社長を務めました。Vaishnaw博士は、2019年5月から上場バイオ医薬品企業であるScholar Rock, Inc. の取締役を務めています。Vaishnaw博士は、英国王立医科大学のフェローです。彼はウェールズ大学医学部で医学博士号を、ロンドン大学で博士号を取得しています。
スキルと資格: Vaishnaw博士が当社の取締役を務める資格には、豊富な医学的経歴とバイオ医薬品企業での幹部としての経験が含まれると私たちは考えています。
当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、取り決めや理解はありません。
当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社にとって不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社または当社の子会社に不利な重大な利益を有する重要な法的手続きはありません。
取締役ではない執行役員
執行役員は取締役会によって選出され、その裁量により務められます。以下は、この委任勧誘状の作成日現在の当社の執行役員の氏名と年齢、および社長兼最高経営責任者であるギルモア・オニールを除くすべての人の経歴情報です。オニール博士の経歴情報については、ページをご覧ください 12.
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| | リンダ・C・バークリー博士 年齢:67歳 執行副社長兼最高科学責任者 2023年7月にエディタスに入社しました |
バークリー博士は2023年7月から当社の最高科学責任者を務めています。私たちに入社する前、バークリー博士はバイオジェンで37年間にわたって責任の増す役職を歴任し、直近では2014年から2022年まで副社長兼上級特別研究者を務めました。バークリー博士は、フェアフィールド大学で生物学の学士号を、タフツ大学大学院医歯薬科学研究科で免疫学の博士号を取得しています。彼女はバイオジェン・リサーチ・コーポレーションのリチャード・A・フラベルの研究室でポスドク研究員を務めました。
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| | エリック・ルセラ 年齢:56歳 執行副社長兼最高財務責任者 2023年5月にエディタスに入社しました |
ルセラ氏は2023年5月から当社の最高財務責任者を務めています。彼は以前、2020年1月から2023年3月にLG化学株式会社に買収されるまで、商業段階のバイオ医薬品企業であるAVEO Pharmaceuticals、Inc. の最高財務責任者を務めていました。2016年8月から2020年1月まで、ルセラ氏は商業段階の医療技術企業であるヴァレリタスホールディングス株式会社（「ヴァレリタス」）の最高財務責任者を務めました。. 2020年2月、ヴァレリタスは米国破産法第11章に基づく自発的な破産申請を米国破産裁判所に提出しました。 ルセラ氏は、2017年8月から商業段階の公共医療機器およびバイオ医薬品企業であるBeyond Air, Inc.、2023年4月から公開臨床段階のバイオ医薬品会社であるSAB Biotherapeutics, Inc. の取締役を務めています。彼は以前、2021年10月から2023年12月まで、公的医療機器会社であるボーン・バイオロジクス社の取締役を務めていました。。ルセラ氏は、ハーバード大学で学士号、ボストンカレッジで財務の修士号、インディアナ大学のブルーミントン大学で経営学修士号、デラウェア大学で会計学の学士号を取得しています。ルセラ氏は現在CFAの資格を持っています。
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| | バイソン・メイ、医学博士、博士 年齢:60歳 執行副社長兼最高医療責任者 2022年にエディタスに入社しました |
メイ博士は2022年7月から当社の最高医療責任者を務めています。当社に入社する前は、製薬およびヘルスケアの上場企業であるSanofi S.A. で、希少疾患および希少血液疾患担当の上級グローバルプロジェクト責任者を務めていました。
2017 年 1 月から 2022 年 7 月まで。2010年4月から2017年1月まで、メイ博士はバイオジェンに雇用され、直近では血液学の治療領域責任者を務めていました。メイ博士はオハイオ州のトレド大学で博士号を取得し、中国のベンブー医科大学と武漢大学医学部で医学教育を受けました。カリフォルニア大学サンフランシスコ校とカリフォルニア大学バークレー校でポスドク研究員を務めました。
コーポレートガバナンス
株主エンゲージメント
効果的なコーポレートガバナンスの一部には、株主との積極的な関わりが含まれると私たちは考えています。私たちは株主やその他の利害関係者の意見を尊重し、定期的にコミュニケーションを取り、事業戦略、プログラムの状況、役員報酬プログラム、一般的なコーポレートガバナンスのトピックなど、さまざまなトピックについて意見を求めています。私たちは協力的なアプローチに努め、私たちが受け取るさまざまな視点を大切にします。これにより、利害関係者の関心や動機についての理解が深まり、ガバナンスの優先事項についての相互理解が深まります。投資家との話し合いは生産的で有益なもので、経営管理チームと取締役会に貴重なフィードバックを提供して、私たちの意思決定が株主の目標に沿ったものであることを確認することができました。私たちは、透明性を高め、株主基盤とその展望をよりよく理解するために、株主との時間を投資することに引き続き取り組んでいます。典型的なアウトリーチの参加者と方法を以下に示します。
2023年の後半に、私たちはおよそ代表的な機関投資家からフィードバックを求めました 50当社の事業に影響を与える可能性のあるさまざまなコーポレートガバナンスやその他の問題についての意見を求めている発行済み株式の割合。受け取ったガバナンスフィードバックの要点については、以下をご覧ください。
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| トピック | 私たちが聞いたこと | 私たちの対応 |
| 取締役会のスキルとリーダーシップ | 株主は、2023年6月にエマ・リーブを取締役会の議長に任命するという当社の決定と、2023年4月にレビー博士が取締役会に加わったことについて、追加情報を求めていました。 | 2023年6月、私たちは独立取締役のエマ・リーブを新しい取締役会長に任命しました。リーブ氏は、製薬、医療機器、バイオ医薬品企業で25年以上のグローバルな財務および業務経験を持つ熟練した経営者です。この経験と、私たちのビジネス戦略と日常業務に対する彼女の深い理解が、彼女が私たちの企業戦略を実行し続ける上で取締役会を率いるのに非常に適していると考えています。
私たちは定期的に取締役会を見直し、メンバーが私たちの運営にとって重要な分野で幅広い経験とスキルを持っていることを確認します。2023年4月、医学博士のエリオット・レヴィが加わり、取締役会を強化しました。レビー博士は、20年以上のグローバルな研究開発の専門知識を持つ優れた医薬品開発幹部です。彼の豊富な経験と専門知識は、reni-celの商品化を加速させ、私たちの発展に貢献すると信じています インビボ パイプライン。
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| トピック | 私たちが聞いたこと | 私たちの対応 |
| オーバーボーディングポリシー | 株主は、2023年に取締役が務める公開会社の取締役会の数を制限する正式な方針を採用したことを高く評価し、指定された制限の根拠について尋ねました。 | 私たちは、取締役が他の取締役会で経験を積んだことで、取締役会の議論を強化できる貴重な洞察が得られると信じています。しかし、私たちの取締役会はまた、各取締役が取締役会の職務に専念し、そうでなければ取締役に求められる責任を果たすのに十分な時間と注意を払う必要があると強く信じています。 したがって、私たちの方針で定められている限度額を策定するにあたり、私たちはいくつかの機関株主と代理顧問会社の議決権行使ガイドラインを見直し、特定の大株主と関わりました。さらに、外部のアドバイザーと相談して、同じような規模と範囲の企業における慣行を決定しました。 このガイダンスに基づいて、当社の取締役会は、設定した制限が適切であると判断しました。この方針を採用するにあたり、取締役会は、取締役会会長と主任独立取締役の独自の役割を認識していましたが、現時点では、これらの役割における公開会社の取締役の職務に下限を設けることは正当化されないと考えていました。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は取締役会とともに、方針が有効であることを確認するために、取締役の対外コミットメントを定期的に見直しています。
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| 2023年次総会の結果 | 株主は、2023年に取締役会に指名されたある候補者の結果に何が影響したのかを知りたがっていました。 | 2023年の年次株主総会の結果を検討した結果、当社の統治文書（機密取締役会の構成や管理文書を改正するための圧倒的多数の議決権要件を含む）の特定の買収防止条項に関する懸念により、取締役会の候補者の1人の結果が悪影響を受けた可能性があると判断しました。これらの条項は、代理顧問会社や一部の機関投資家に嫌われています。 年次ガバナンスレビューに関連して、これらの結果は指名・コーポレートガバナンス委員会で議論されました。審査の結果、委員会は、現在の機密扱いの取締役会構造、株主の議決権基準、および同業他社に共通するその他の企業防衛措置を維持することが、当社とその株主に引き続き最善の利益をもたらすと判断しました。 私たちは、当社のガバナンス戦略が当社の成熟と成長に合わせて適切に進化し、株主に最善のサービスを提供し続けることができるように、これらの措置を毎年評価することに引き続き取り組んでいます。 |
指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は、当社の契約期間中に株主やその他の利害関係者から提起された上記およびその他のガバナンスおよび関連事項を定期的に検討し、当社とその株主の最善の利益のために今後どのような行動を取るべきかを決定するよう努めています。
私たちは、この委任勧誘状がSECに提出された後も、株主への働きかけを継続し、年次総会の提案に対する支持を求め、ガバナンス、報酬、その他の株主にとって重要な事項に関する追加のフィードバックを求めるつもりです。私たちは、このアウトリーチ活動を、株主にとって重要な対策について話し合う貴重な機会だと考えています。また、ここに含まれる提案に対する投票結果にかかわらず、年次総会の後も株主エンゲージメントの取り組みを継続するつもりです。
ディレクターの指名プロセス
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役を務める資格のある個人を特定し、その人物を取締役に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法により、第三者に取締役を指名する権利を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。
指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価するために行うプロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦の要請、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価する会合、委員会や取締役会のメンバーによる選ばれた候補者へのインタビューなどがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会が、委員会が推薦した候補者が取締役会の役職に就くために満たす必要があると考える資格、資質、スキルは次のとおりです。
•候補者は、誠実さ、誠実さ、そして高い倫理基準の順守で評判があるべきです。
•候補者は、私たちの現在および長期的な目標に関連する事項について、ビジネス上の洞察力、経験、および適切な判断を下す能力を示し、私たちの意思決定プロセスに積極的に貢献する意思と能力を持っている必要があります。
•候補者は、当社と業界を理解し、取締役会や委員会の会議に定期的に出席し、参加する決意を持っている必要があります。
•候補者は、株主、従業員、顧客、政府機関、債権者、一般市民など、さまざまな関係者の利益が相反することがあることを理解し、すべての株主の利益のために行動する関心と能力を持っている必要があります。
•候補者がすべての株主の利益を代表し、取締役の責任を果たす能力を損なうような利益相反があってはならず、またそうであるように見えてはいけません。
•候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて差別されてはなりません。候補者は、年齢、性別、人種、国籍、民族、性的指向、教育の多様性だけでなく、会社の運営にとって重要な分野で幅広い経験とスキルを持っている必要があります。
•候補者は通常、75歳になるまでに少なくとも5年間勤めることができなければなりません。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、特定の資格が必要な場合や、既存の連絡先だけでは適切な候補者を特定できない場合に、第三者の調査会社を利用することがあります。2022年、指名・コーポレートガバナンス委員会は第三者の調査会社に委託して、取締役会の適切な取締役候補者を特定しました。その会社が、2023年4月に取締役会に任命されたエリオット・レビー医学博士を特定しました。
株主は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦して、潜在的な取締役候補として検討することができます。そのような提案はすべて、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。また、指名・コーポレートガバナンス委員会が潜在的な取締役候補者と、候補者を提案する株主が受益的に所有する当社の株式数を適切に評価できるように、適切な経歴および背景資料を含める必要があります。そのような勧告を検討するために提供する必要のある情報の具体的な要件は、改正および改訂された付則に明記されており、以下の「株主提案」という見出しで言及されている日付までに当社が受領する必要があります。経歴や背景資料が適時に提供されていれば、株主から寄せられた推薦は、指名・コーポレートガバナンス委員会が提案する候補者と同じ方法で評価されます。取締役会が株主推薦候補者を指名することを決定し、その候補者の選出を推薦した場合、その名前は次の年次総会の代理カードに記載されます。
取締役独立性
ナスダック上場規則では、上場企業の取締役会の過半数は、上場から1年以内に独立取締役で構成されなければなりません。さらに、ナスダック上場規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会と報酬委員会のメンバーも、適用されるSEC規則に基づく独立性基準を満たさなければなりません。ナスダック上場規則では、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持っていないと上場企業の取締役会が判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」になる資格があります。適用されるSEC規則の観点から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、またはその他の上場企業の関連会社からのコンサルティング、顧問、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりませんその子会社。適用されるSEC規則の観点から独立していると見なされるためには、取締役会は、上場企業の報酬委員会の各メンバーについて、取締役がその会社と関係を持っていて、その取締役の能力にとって重要な関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります
報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立しています。これには、取締役の報酬源（当該会社が取締役に支払うコンサルティング、アドバイザリーまたはその他の報酬報酬を含む）、および取締役が会社またはその子会社または関連会社のいずれかに所属しているかどうかが含まれます。
取締役会は、取締役会とその委員会の構成、および各取締役の独立性を見直しました。取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、チャタジー博士、ホップフィールド博士、レビー博士、スカッデン博士、ヴァイシュノー博士、ハーシュ博士、ミセス博士をそれぞれ決定しました。コノートン・アンド・リーブは、ナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」です。取締役会はまた、取締役会の監査委員会を構成するリーブ氏、ハーシュ氏、チャタジー博士、ホップフィールド博士、レビー氏、および取締役会の組織、リーダーシップ、報酬委員会（「報酬委員会」）を構成するコノートン氏、スカッデン博士、ヴァイシュノー博士、ハーシュ氏は、取締役会が設立した委員会の独立性基準を満たしていると判断しました SECとナスダック上場規則（該当する場合）。このような決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。
取締役会のスキルと経験、人口構成
ダイバーシティとインクルージョンに対する私たちの取り組みは、この委任勧誘状の日付の時点で、女性4人と少数民族または人種的マイノリティの個人2人を含む取締役会の構成によって実証されています。次の表と表は、この委任勧誘状の日付現在の当社の取締役候補者および既存の取締役に関する情報を示しています。
2023年4月18日現在の取締役会の多様性マトリックスは、2023年4月18日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。
取締役会の多様な構成は、私たちの事業と戦略を効果的に監督するうえで取締役会に貢献するさまざまな視点を生み出しています。現在の取締役は、個人としてもグループとしても、戦略目標を設定し、戦略を実行する際に会社を監督するために必要な経験、知識、能力を持っていると考えています。
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| 経験、能力、スキル | ディレクターのスキルを持つための資格 | このスキルを持つ監督 |
| エグゼクティブ・リーダーシップ | 上場企業の最高経営責任者やその他の上級管理職を務めた経験は、戦略的計画、財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップ開発などの中核管理分野のスキルを磨きます。 | |
| 業界知識 | バイオテクノロジー、製薬、医療機器などの関連業界の上級指導者または取締役としての経験があれば、当社の事業戦略と事業を深く理解できます。 | |
| 研究開発の経験 | 学界、科学技術、特にゲノム医薬品の研究開発のバックグラウンドを持つディレクターは、世界中の重篤な疾患を抱える人々のための医薬品の強固なパイプラインをよりよく開発することを可能にします。 | |
| 監査と財務の専門知識 | 財務、資本市場、財務報告の上級職での経験により、当社の取締役は、当社の営業および戦略的業績と資本配分アプローチを効果的に監視および評価し、正確な財務報告と強固な管理を確保することができます。 | |
| 公開会社のガバナンス | 上場企業の取締役会の経験から、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みに役立つ新しい代替慣行についての洞察が得られ、取締役会が独立した視点を持つ効果的でまとまりのある監督機関として機能していることを確認するのに役立ちます。 | |
| 戦略/事業開発 | 戦略や事業開発の上級職での経験は、補完技術のライセンス供与、パートナーシップの構築、知的財産ポートフォリオの収益化に関する当社の戦略に役立ちます。 | |
| 会社の価値観と目標への取り組み | 当社とその価値観、目標へのコミットメントは、当社に対する取締役の貢献と成功の見通しを強化します。 | |
(1)「多様性」とは、女性であること、および/または人種的または民族的少数派であると判断した取締役の総数を反映しています。
理事会委員会
当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会の4つの常任委員会を設置しており、取締役会が必要と判断する他の委員会を随時設立することがあります。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会はそれぞれ憲章に基づいて運営されており、各委員会は少なくとも年に一度、それぞれの憲章を見直しています。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会それぞれの憲章の最新版は、当社ウェブサイトの「投資家」セクションのコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。 http://www.editasmedicine.com.
監査委員会
監査委員会のメンバーは、ミータ・チャタジー、アンドリュー・ハーシュ、ジェシカ・ホップフィールド、エリオット・レヴィ、エマ・リーブです。リーブさんは監査委員会の委員長です。私たちの取締役会は、Reeve氏とHirsch氏はそれぞれ、該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この決定を下すにあたり、私たちの取締役会は、リーブ氏とハーシュ氏のそれぞれの正式な教育と、上記の彼または彼女の経験の性質と範囲を考慮しました。監査委員会は、取締役会が会計および財務報告プロセスを監督し、連結財務諸表の監査を行うのを支援します。監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に11回開催されました。監査委員会の責任には以下が含まれます：
•登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価。
•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、当該事務所からの報告の受領と検討も含まれます。
•当社の年次および四半期ごとの連結財務諸表および関連する開示事項を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。
•財務報告、開示管理と手続き、企業行動規範と倫理規範に関する当社の内部統制を監視しています。
•財務リスク、情報技術、サイバーセキュリティおよびデータプライバシーリスク、健康情報、法的およびコンプライアンスリスクを含む、当社の主要なリスクについて議論し、評価し、取締役会に報告します。
•会計関連の苦情や懸念事項の受理と保留の手順を確立する。
•当社の内部監査スタッフ、独立登録公認会計事務所、および経営陣と独立して会います。
•関係者との取引の見直し、承認または承認、承認、および
•SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書を準備しています。
当社に提供されるすべての監査サービスとすべての非監査サービス、その他すべての非監査サービス デ・ミニミス登録公認会計士事務所が提供する非監査サービスは、監査委員会による事前の承認が必要です。
組織、リーダーシップ、報酬委員会
報酬委員会のメンバーは、ベルナデット・コノートン、アンドリュー・ハーシュ、デビッド・スカッデン、アクシャイ・ヴァイシュノーです。コノートンさんは報酬委員会の委員長です。報酬委員会は、取締役会が執行役員やその他の上級管理職の報酬に関する責任を果たすのを支援します。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に8回開催されました。報酬委員会の責任には以下が含まれます：
•最高経営責任者の報酬に関する検討と取締役会への提言を行います。
•他の執行役員や上級管理職の報酬を検討し、承認したり、取締役会に勧告したりします。
•上級管理職の評価とリーダーシップ開発を監督します。これには、そのような上級管理職の育成、維持、後継者計画の見直しが含まれます。ただし、最高経営責任者の後継者育成計画は除きます。
•従業員の誘致、モチベーション、育成、維持を目的とした組織の健全性、リーダーシップ開発プログラムとプロセスについて、評価、監視、取締役会への提言を行います。
•インセンティブ報酬と株式ベースの報酬プランを検討し、取締役会に提言します。
•株式ベースのプランの監督と管理。
•取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言を行います。
•私たちの「報酬に関する議論と分析」の開示を見直し、経営陣と話し合う。
•この委任勧誘状に含まれている、SEC規則で義務付けられている報酬委員会報告書の作成。そして
•当社の報酬回収方針の管理と解釈を監督します。
報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。どの役員も、当該役員またはその近親者の報酬に関する報酬委員会の審議または決定に参加したり、その間出席したりすることはできません。報酬委員会の憲章は、報酬委員会に当社のすべての帳簿、記録、施設、および人員への完全なアクセスと、報酬委員会がその職務の遂行において必要または適切と考える社内外の法務、会計、その他のアドバイザーやコンサルタント、その他の外部リソースから助言や支援を当社の費用で受ける権限を付与しています。特に、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する唯一の権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の採用条件を承認する権限も含まれます。
これまで、報酬委員会は、基本給、賞与、福利厚生、株式インセンティブのほか、退職手当、支配権変更給付、その他の形態の執行役員報酬を含むすべての報酬要素を検討し、最高経営責任者の報酬について取締役会に勧告を行っています。さらに、報酬委員会では、年間を通じたさまざまな会議で、新任役員への報酬などの個人報酬に関連する事項や、報酬戦略の有効性、その戦略に対する潜在的な変更、報酬に対する新しい傾向、計画、アプローチなどの高レベルの戦略的問題についても検討します。報酬委員会はまた、非従業員取締役の報酬に関して取締役会に勧告を行い、株式ベースのプランを管理する権限を持っています。
報酬委員会はその憲章に基づき、適宜小委員会に権限を委任することができます。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ジェシカ・ホップフィールド、ベルナデット・コノートン、エマ・リーブです。ホップフィールド博士は、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年12月31日に終了した年度中に4回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：
•取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。
•取締役に指名される候補者を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。
•コーポレートガバナンス原則を策定し、取締役会に推奨しています。
•当社の最高経営責任者の後継者育成計画の監督。
•取締役会の定期的な評価を監督します。そして
•一般的に、当社に適用される環境、社会、ガバナンスに関する重要な事項を監督しています。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、個々の取締役の貢献度の評価を含む、取締役会とその委員会の年次自己評価プロセスを監督しています。このプロセスの最後に、指名・コーポレートガバナンス委員会が、取締役会、その委員会、および個々の取締役の業績と有効性をさらに高めるために、取締役会や他の委員会にどのような行動を提示すべきか（もしあれば）を決定します。このプロセスにより、必要に応じて、当社の慣行が更新または変更されるだけでなく、取締役会とその委員会の効果的な運営に積極的に貢献していると取締役が考える既存の慣行を継続することへのコミットメントも得られます。
科学技術委員会
科学技術委員会のメンバーは、ジェシカ・ホップフィールド、エリオット・レヴィ、デビッド・スカッデン、アクシャイ・ヴァイシュノーです。スカッデン博士は科学技術委員会の委員長です。科学技術委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に5回会合しました。私たちの科学技術委員会の責任には以下が含まれます：
•取締役会による研究開発活動の監督を支援し、戦略的な科学的問題に関して取締役会に助言します。
•当社の長期的な戦略的目標と目標、および研究開発プログラムの質と方向性について、取締役会と経営陣を見直し、評価し、助言します。
•事業開発取引の科学的側面について取締役会と経営陣に助言する。
•研究開発パイプラインを定期的に見直しています。
•当社の主要な科学技術リスクに関する議論、評価、取締役会への報告、および
•理事会から科学技術委員会に随時委任されたような他のトピックを検討します。
理事会と委員会の会議への出席
取締役会全体は2023年に13回開催されました。2023年の間、取締役会の各メンバーは、（i）取締役会の総数（その人が取締役を務めていた期間中に開催）と（ii）その人が務めた取締役会の全委員会が開催した総数（その人が務めた期間中）の合計の75％以上に出席しました。
年次株主総会への取締役の出席
年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が出席することを奨励しています。Vaishnaw博士を除く取締役会のメンバー全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理の書面による規範を採用しています。コードのコピーは、当社のウェブサイトの「投資家とメディア」セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しの下に掲載されています。 http://www.editasmedicine.com。役職員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合は、その修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
当社の取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、当社と株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。ガイドラインには次の内容が記載されています。
•取締役会の主な責任は、会社の経営を監督することです。
•ナスダックの規則で義務付けられている場合を除き、取締役会のメンバーの過半数は独立取締役でなければなりません。
•独立取締役は、少なくとも年に2回、エグゼクティブ・セッションを開催します。
•取締役は経営陣に完全かつ無料でアクセスでき、必要に応じて独立アドバイザーにもアクセスできます。そして
•指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断するために、取締役会の定期的な自己評価を監督します。
コーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社ウェブサイトの投資家・メディアセクションの「コーポレート・ガバナンス」という見出しの下に掲載されています。 http://www.editasmedicine.com.
取締役会の刷新と後継者育成計画
指名・コーポレートガバナンス委員会の責任は、長期的な株主価値の創出を確実にするために、年齢、性別、人種、国籍、民族、性的指向、教育の多様性だけでなく、当社の事業にとって重要な分野で幅広い経験とスキルを持つ優秀な取締役が取締役会で構成されていることを確認する責任があります。委員会は取締役会全体がスキルと経験を兼ね備え、経営陣が当社の長期戦略を実行するための効果的な監督と指導を行えるように努めています。指名・コーポレートガバナンス委員会のリフレッシュメント理念では、現在のニーズとビジネス上の優先事項に基づいて、重要で望ましいと考えられるスキルを優先しています。このため、現在の取締役会は、科学、財務、事業開発、管理など、専門的な経歴や他の取締役会での奉仕から得た、さまざまなスキルを持つメンバーで構成されています。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社と事業に関する知識と理解を深め、貴重な洞察力を身につけた、在職期間の長い経験豊富な取締役と、新鮮な視点を持つ新任取締役が混在することが望ましいと考えています。8人の独立取締役のうち、4人（チャタジー博士、レヴィ博士、ミセス）。コノートンとリーブ）は、2020年の初めから取締役会に加わりました。取締役の適格性、評価、およびリフレッシュへの確固たるアプローチを確保するために、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、以下を含むリフレッシュメカニズムを提供しています。
•理事会と委員会の正式な年次自己評価。詳しくは後述します。
•主たる雇用に大きな変化が生じた場合、入札に辞職を申し出る要件。
•非常勤取締役の任期を4つの公開委員会（編集を含む）に制限し、別の公開会社の取締役会に任命される前に通知することを義務付ける方針。そして
•取締役を務めている間に75歳に達した取締役は、任期終了時に取締役会を退職しなければならないという要件。
私たちの取締役会に最近加わったのは、2023年に取締役会のメンバーに選出されたレビー博士でした。レビー博士は、アムジェン社やブリストル・マイヤーズ・スクイブ社などのグローバルバイオ医薬品企業で、開発のあらゆる段階における複数のプログラムの臨床戦略と開発を主導するなど、20年以上のグローバルな研究開発の専門知識を持つ、優れたバイオ医薬品エグゼクティブです。彼の豊富な経験と専門知識は、私たちがトランスフォーメーティブ遺伝子編集医薬品の開発と商品化に取り組む際の医薬品開発努力の資産になると信じています。
理事会と委員会の評価プロセス
自己評価プロセスは、事業の成功と株主の利益の向上にとって重要な、健全なコーポレートガバナンスの実践を確保する上で効果的なツールです。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその各委員会による業績の年次自己評価を監督して、効果的に機能していることを確認し、改善の機会を特定します。この年次評価には、各取締役の個々の貢献度の評価が含まれます。
自己評価プロセスの一環として、取締役は包括的なアンケートに回答します。このアンケートでは、取締役会と委員会の構成、構造、有効性、責任に関連するさまざまなトピックと、スケジュール、資料、ディスカッショントピックに対する満足度について検討するよう求められます。指名・コーポレートガバナンス委員会は時々、委員長または第三者による取締役へのインタビューをプロセスの一部として含めることがあります。その後、取締役会全体を含む各委員会が、エグゼクティブセッションで回答をレビューして評価し、各委員会が調査結果と提言を取締役会に提出します。評価の結果は、提示された問題に対処するための行動を起こすことを目的として、取締役会で議論されます。さらに検討が必要な結果は、必要に応じて、その後の理事会や委員会で取り上げられます。この正式な自己評価は毎年行われますが、取締役は年間を通じて、他の取締役や経営陣と視点、フィードバック、提案を共有しています。自己評価プロセスは、効果のある分野と改善の機会に関する貴重な洞察を提供します。
取締役コミットメントポリシー
当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、四半期ごとに各取締役の外部委託時間を見直し、コーポレートガバナンスガイドラインで義務付けられているとおり、個々の取締役の適性を評価し、取締役会に勧告を行う際に、公開企業の取締役会の指導的地位や他の取締役会での役職にかかった時間など、その性質を考慮します。さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、既存の取締役は、他の上場企業の取締役会への招待を受け入れる前に、取締役会の議長と指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に助言する必要があると規定されています。指名・コーポレートガバナンス委員会はそのような要求を検討し、そのような取締役職を承認するか否かを決定する裁量権を持ちます。
2023年3月、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを改正し、取締役の外部コミットメントの数を制限する正式な方針を制定しました。修正されたガイドラインに従って：
i.公開会社（Editasを含む）の執行役員を務める取締役は、3つ以上の公開会社（Editasを含む）の取締役を務めるべきではありません。
ii。従業員以外の取締役は、4社以上の上場企業（Editasを含む）の取締役を務めるべきではありません。そして
iii。非常勤取締役会長または主任独立取締役を務める取締役は、4社以上の上場企業（Editasを含む）の取締役を務めるべきではありません。
指名・コーポレートガバナンス委員会が、そのような役務が取締役会の効果的な役割を果たす能力を損なうことはないと判断した場合を除き、いずれの場合でも同様です。この委任勧誘状の日付の時点で、すべての取締役がこの方針を遵守しています。
取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割
取締役会の指導体制
当社のコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は、当時の当社の特定の特性や状況を考慮して、取締役会が最も適切であると考えるリーダーシップ構造を柔軟に選択できます。取締役会は定期的にその構造とリーダーシップ、特に最高経営責任者と取締役会議長の役割を組み合わせるべきか、分離すべきかを検討しています。現時点では、最高経営責任者と取締役会議長の役割は別々です。一般的に、最高経営責任者と議長の役割を分けることは強力なガバナンス慣行であり、取締役会が経営陣から独立し、最高経営責任者が主に事業、戦略、運営に集中できるようにすると考えています。取締役会は取締役会のリーダーシップ構造を随時評価し、将来、この構造のさらなる変更を推奨または実施する可能性があります。
2023年6月に、 当社の取締役会は、該当するナスダック規則に基づく独立取締役であるエマ・リーブを取締役会の議長に任命しました。リーブ氏は、バイオ医薬品企業の元幹部として豊富な財務および業務経験を持ち、当社の事業戦略と日常業務を深く理解しているため、議題を設定し、議長として取締役会の議論を主導するのに適しています。リーブ氏の議長としての職務には、取締役会の頻度と期間の決定、取締役会の特別会議をいつ開催すべきかの推奨、各取締役会の議題の準備または承認、独立取締役の会議の議長、取締役会または取締役会の委員会メンバーとしての職務を適切に遂行していない取締役との会合、経営陣と取締役会の間のコミュニケーションの促進、その他のコーポレートガバナンス問題の支援が含まれます。さらに、当社の最高経営責任者であるオニール博士も当社の取締役を務めています。理事会は、博士を信じています。
オニールが取締役を務めることで、当社の業務のあらゆる側面における日常的な管理に関する豊富な経験と知識により、取締役会は当社の事業運営を深く理解することができます。これにより、定期的な情報の流れが確保され、取締役会と経営陣の間のコミュニケーションが容易になり、会社が直面している重要な問題について情報に基づいた意思決定を行うための取締役会の能力が高まります。
取締役会の9人の取締役のうち、8人の取締役は該当するナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいて独立しています。取締役会は、これにより会社を効果的に監督する強力な独立取締役会が設立されると考えています。さらに、独立取締役は、取締役会中に提供されるフィードバックに加えて、オニール博士や他の経営陣の立ち会いなしに定期的に役員会議を開催します。
リスク監視
リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、2023年の年次報告書やSECに随時提出するその他の報告書の「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスクに直面しています。私たちの取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています。この監督は主に、リスクの一般的な監視を担当する取締役会全体によって行われます。取締役会は、リスク管理プロセスを直接、または委員会を通じて監督しています。当社の経営陣は日常的にリスク管理に責任を負い、取締役会とその委員会は経営陣のリスク管理活動を監督しています。私たちの取締役会は、委員会の検討事項と行動に関する各委員長による完全な報告と、潜在的なセキュリティ侵害に関連するリスクを含む、社内の特定のリスクの監督を担当する役員からの定期的な直接報告を通じて、この責任を果たしています。監査委員会は、財務管理、法務・コンプライアンスリスク、サイバーセキュリティリスクに関連するリスク管理活動を監督します。この監視の一環として、監査委員会は定期的に開催される会議でそのようなリスクと、そのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置について、経営陣から定期的に報告を受けます。監査委員会はまた、情報セキュリティ責任者を含む情報技術部門のメンバーと年に2回以上会合を開き、情報セキュリティリスク（サイバーセキュリティリスクを含む）を評価し、サイバーセキュリティへの取り組みの状況を評価します。サイバーセキュリティへの取り組みには、当社の事業で使用されるデータやシステムを保護するために連携するように設計された幅広いツールやトレーニングイニシアチブが含まれます。また、監査委員会はリスク管理の監督の一環として、独立登録公認会計士事務所の代表者と非公開で会合を開きます。報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行、組織の健全性、上級管理職の後継者育成計画に関連するリスク管理活動を監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成と最高経営責任者の後継者育成計画に関連するリスク管理活動を監督します。科学技術委員会は、私たちの研究開発パイプラインに関連するリスク管理活動を監督します。さらに、当社の上級管理職チームのメンバーが四半期ごとの取締役会に出席し、リスク管理やその他の事項について取締役会から提起された質問や懸念に対処することができます。取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間の完全でオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。
企業責任への取り組み
Editasの使命は、クラスター化された規則的に間隔を空けた短いパリンドロームリピート（「CRISPR」）/Cas12aおよびCRISPR/Cas9ゲノム編集システムの力と可能性を、世界中の重篤な疾患を抱える人々のための強力な治療パイプラインに変換することです。私たちは、この使命を長期的に果たすには、環境、社会、ガバナンスの考慮事項を含む企業市民権の重要性と、それが患者、従業員、そして私たちが生活し働く地域社会に与える可能性のある有意義な違いを理解する必要があると考えています。
私たちの患者
私たちにとって、患者はすべての活動の中心であり、またそうあるべきです。遺伝子編集は、興奮と好奇心の両方を呼び起こす、動きの速い、潜在的に破壊的な技術であることを痛感しています。私たちは、私たちの科学について透明性を保ち、私たちが支援しようとしている患者コミュニティと責任を持って関わることが重要だと考えています。その際、私たちは次のことを約束します：
定期的に関わってください—私たちが治療法の選択肢を作ることを目指している地域社会から学ぶ機会を探し、意思決定や医薬品開発計画に引き続き彼らの声を取り入れてください。
積極的に聞いてください—健康と治療は非常に個人的なもので、病気や同じ病気にかかっている人の間には類似点と相違点があります。私たちが多様な視点を聞いて理解することが重要です。
真正面から関わりましょう—私たちは遺伝子編集の可能性について楽観的ですが、まだ学ぶべきことがたくさんあります。当社と医薬品開発へのアプローチについての透明なコミュニケーションを通じて、私たちが設定した期待が現実的であることを確認したいと考えています。
患者コミュニティへの取り組みの一環として、科学や医学の進歩、患者ケア、患者が命を救う治療法を利用できるようにする新しい支払いモデルを促進する主要な患者グループやその他の組織と定期的に提携しています。私たちの医療事務および患者支援チームは、臨床コミュニケーションをサポートし、患者コミュニティと積極的に関わるのを支援します。
さらに、有色人種や特定の社会から取り残されたグループが、多くの病気を一般人口よりも高い割合で経験していること、そして現在の医療制度の不平等が、これらの人々の健康保険の適用範囲のギャップ、サービスへのアクセスの不均等、健康状態の悪化の一因となっていることを認識しています。私たちが進化し拡大し続けるにつれて、これらの健康格差に対処する能力も高まります。患者こそが当社の存在理由であり、遺伝子編集の約束を、これまで治療できなかった疾患に対する幅広い種類の差別化された革新的な医薬品に変えるという私たちの使命を果たす中で、私たちは患者へのアクセスを拡大し、それによって医療を受ける機会が少ない患者が直面している不平等を改善する手助けにも努めています。
当社の従業員
ダイバーシティとインクルージョン
私たちは、私たちの最大の強みはチームを構成する人々にあると強く信じています。各従業員は多様な視点、背景、思考スタイルを持っています。私たちは、帰属意識、包括性、多様性、公平（「BIDE」）を擁護して、すべての個人が大切にされ、受け入れられていると感じる文化を育んでいます。私たちの違いを受け入れ、祝うという私たちの取り組みは、科学的革新で卓越したいという私たちの意欲を刺激します。これにより、遺伝子編集の力を利用して、満たされていないニーズが最も大きい重篤な疾患を抱えている人々のために、画期的で人生を変える治療法の開発に取り組むことができます。
私たちは、従業員が自分の可能性を最大限に発揮できる環境を確保するために、上級管理職チームを含め、多様でインクルーシブな労働力を維持し、さらに育成することに取り組んでいます。2023年12月31日現在、当社の正社員の約 53% が女性で、上級管理職 (取締役以上) の 48% が女性でした。2023年12月31日現在、当社の正社員の約 57% が人種的または民族的マイノリティの出身であり、上級管理職の 53% が人種的または民族的マイノリティの出身であると回答しています。
企業文化を強化するための取り組みをさらに進めるため、2023年に、組織のあらゆる部門にわたるさまざまなレベルの従業員からなるチームを結成し、文化的使命を継続的に推進するための実行可能な計画を検討および策定しました。BIDEチームと呼ばれるこのチームは、企業文化のベストプラクティスを広範囲にわたって見直し、業界を超えた議論に参加し、調査やフォーカスグループへのインタビューなどを通じて従業員と交流し、帰属意識、インクルージョン、多様性、公平性への取り組みを支援するための一連の推奨事項を作成しました。私たちが実施し始めたこれらの勧告には、文化開発の取り組みを監督するBIDE評議会の設立、関連するコミュニケーションを促進するためのBIDEキャンペーンの開始、関連するトレーニングと教育プログラムの開発、文化的目標を確実に達成するための内部指標とベンチマークの正式化が含まれます。
採用、維持、能力開発
私たちの戦略をうまく実行できるかどうかは、あらゆるレベルの高度なスキルを持つ従業員からなる多様なチームを引き付け、維持し、やる気を起こさせることにかかっています。私たちは、従業員の採用、維持、モチベーション向上の重要な要素は、総合的な報酬パッケージだと考えています。このため、私たちは、市場競争力のある給与や株式報奨などの競争力のある報酬のほか、医療、歯科、視力保険、生命保険、従業員の株式購入制度、フレキシブル支出口座、短期および長期の障害、401（k）税繰延貯蓄プランへのマッチング拠出金などの競争力のある福利厚生パッケージを従業員に提供しています。また、業績報酬型の文化を育むために、会社の業績と個人の業績の両方に結びついた年間現金インセンティブボーナスの機会を提供しています。私たちは定期的にこれらの報酬総額を同業他社と比較してベンチマークし、潜在的な新入社員にとって競争力と魅力を維持できるようにしています。
私たちは、継続的な学習と能力開発、トレーニング、その他のリソースも、従業員を維持し、学習とリーダーシップの文化を築くために欠かせないものだと考えています。従業員には、オンラインスキルコース、専門能力開発イベント、個人のニーズに合わせた外部トレーニングプログラムなど、さまざまな学習および能力開発リソースに参加して活用することを奨励しています。また、従業員が社内の個人とつながり、学び、成長できるようにするための正式なコーチングおよびメンタリングプログラムも実施しています。
コミュニケーションとエンゲージメント
私たちは、従業員が自分の仕事が私たちの全体的な戦略にどのように貢献するかを知っているときに最高のパフォーマンスを発揮することを認識しています。そのために、四半期ごとに行われる上級管理職チームからの全社的なビジネス最新情報、取締役会や経営管理チームの新メンバーとの炉辺談話、オープンフォーラムや全社的な書面によるコミュニケーション、社内イントラネットへの投稿など、さまざまなチャネルを使用してオープンで直接的なコミュニケーションを重視しています。
さらに、従業員のエンゲージメントを測定してフィードバックを求め、従業員の見解、職場環境、文化についての理解を深めるために、定期的に従業員調査を実施しています。エンゲージメント調査の結果は、従業員のエンゲージメントを高め、従業員体験を向上させるためのプログラムやプロセスの実施に使用されます。
健康、健康、安全
従業員の安全と健康は私たちにとって最も重要です。医療、フレキシブルな休暇、有給の育児休暇、退職給付などの従来の福利厚生に加えて、従業員が特定のウェルネスプログラムに割り当てることができるライフスタイル支出手当や、人材の誘致とより健康的な労働力の実現に役立つ第三者の従業員支援プログラムなど、従業員の心身の健康をサポートするためのさまざまな福利厚生とリソースを提供しています。
私たちのコミュニティ
地域社会への関与
企業イニシアチブと従業員の個人的な貢献の両方を通じて、私たちは地域社会に変化をもたらすことを目指しています。これらのイニシアチブは、従業員のボランティア活動を促進し、支援を必要とする子供たちへのトイドライブ、衣服や衛生上の不安に直面している個人への収集、教育活動など、さまざまな地域活動への奉仕や募金活動を促進しています。
2023年、私たちのINSPIRITASプログラムは、社会的および地域社会的な取り組みの組織化と推進に取り組む、エンゲージメント重視の従業員主導の委員会で、慈善活動、健康、患者擁護、多様性に関する数多くの取り組みを支えました。INSPIRITASは、従業員を集めて、地域やより広いコミュニティの活動に関わり、支援することを使命としています。
環境
私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業なので、現在、エコロジカルフットプリントはわずかです。しかし、私たちは環境への影響を制限し、持続可能な方法で事業を運営することの重要性を認識しています。私たちは、可能な限り削減、再利用、リサイクルに努め、エネルギー効率の高い施設や機器を活用して、オフィスエリアや研究室でのエネルギー使用量を減らすことに取り組んでいます。汚染を減らし、交通渋滞を避けるために、公共交通機関、サイクリング、徒歩など、自動車以外の交通手段の利用を奨励する交通手段を従業員に提供しています。さらに、すべての場所でオンサイトリサイクルプログラムを実施しています。
さらに、最適な性能と持続可能性を実現するように特別に設計された施設や電気機器を使用することを目指しています。私たちは、エネルギー使用量の削減は株主だけでなく環境にとっても有益だと考えています。当社の最先端の廃水管理システムは、最新の備品、機械および実験装置、水のリサイクルと監視システムを通じて、エネルギー効率の向上にも役立ちます。
取締役とのコミュニケーション
当社について懸念を抱いている利害関係者は、以下の住所にある当社の秘書または取締役会の議長に書面で連絡することにより、そのような懸念事項を取締役会に報告することができます。
エディタス・メディスン株式会社内
11 ハーレーストリート
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141
米国
懸念事項は、匿名または秘密裏に郵送で提出できます。また、自分が株主、サプライヤー、その他の利害関係者かどうかを明記することもできます。
コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関するもので、取締役会の議長（独立取締役が任命されている場合）、主任独立取締役（任命されている場合）、主任独立取締役（任命されている場合）、または指名・コーポレートガバナンス委員会の議長が、弁護士の助言と支援を受けて、取締役にとって重要であると考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレートガバナンスや企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複して受け取る事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。
役員報酬
報酬に関する議論と分析
このセクションでは、指名された執行役員の報酬のすべての重要な要素に関する当社の方針と決定の根底にある原則について説明します。
2023年12月31日に終了した会計年度の指名された執行役員は、次のとおりです。
•ギルモア・オニール、M.B.、M.M.Sc.、当社の社長兼最高経営責任者。
•2023年5月17日に当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命されたエリック・ルセラさん。
•2023年7月24日に当社の執行副社長兼最高科学責任者に任命されたリンダ・C・バークリー博士。
•バイソン・メイ医学博士。2024年4月14日に当社の執行副社長兼最高医療責任者に任命され、以前は当社の上級副社長兼最高医療責任者を務めていました。
•2023年8月16日に当社を退職した当社の元執行副社長兼最高財務責任者のミシェル・ロバートソン。そして
•ブルース・イートン博士は、当社の元執行副社長、最高ビジネス責任者、最高技術責任者で、2024年1月2日に当社を退職しました。
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私たちは、幅広い重篤な疾患を治療するための潜在的に変革をもたらすゲノム医薬品の開発を専門とする臨床段階のゲノム編集会社です。ゲノム医療の可能性は、ヒトゲノムに関する知識の進歩と、細胞療法、遺伝子治療、そして最近では遺伝子編集の技術の進歩によって支えられています。この進歩により、患者に永続的な利益をもたらす可能性のある医薬品を開発する準備が整うと信じています。遺伝子編集における私たちのコア機能は、CRISPRと呼ばれる技術を使用して、DNAを効率的かつ特異的に編集する分子を作成できるようにしています。私たちの使命は、遺伝子編集の可能性を、これまで治療できなかった病気のための幅広い種類の分化型トランスフォーメーション医薬品に変換することです。
2023年は、3つの柱に焦点を当てた新しい企業戦略を立ち上げ、実行し、新しいリーダーシップチームを構築し、商業治療会社への変革を推進するための複数のマイルストーンを達成するなど、当社の歴史において極めて重要な年でした。私たちのビジョンは、のリーダーになることです インビボ プログラム可能な遺伝子編集、そして2023年は私たちがこのビジョンに向けた目標を実行した年でした。2023年から2024年初頭にかけての私たちのビジネスのハイライトは次のとおりです。
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エクス・ビボ ヘモグロビノパシー | •私たちは、次のようなリードプログラムであるreni-celの開発を加速させました。 ◦私たちのReni-celのSCD用RUBY臨床試験は、現在、生物製剤ライセンス申請の裏付けとなる単相1/2/3試験と見なされ、FDAとの連携が取れました。 ◦2023年末までにRUBY試験に20人の患者を登録するという目標を上回りました。 ◦2023年6月と2023年12月に、TDTの治療を目的としたレニセルのRuby試験と当社の第1/2相Edithal臨床試験の両方からの臨床データの更新を提供しました。そして ◦RUBYトライアルの思春期コホートへの登録を開始しました。 |
インビボ医薬品 | •私たちは強化しました インビボ発見能力と組織、以下を含みます： ◦新しい最高科学責任者、リンダ・C・バークリーを新たに採用しました。彼は30年にわたり、新しいヒト用医薬品の発明、開発、推進を成功させてきた経験があります。 ◦リードディスカバリーの作業を開始しました インビボ 造血幹細胞（「HSC」）やその他の組織の治療標的。そして ◦設立の意向を発表しました インビボ 2024年の非公開適応症の前臨床概念実証です。 |
| ビジネス開発 | •私たちは、次のような強力な知的財産ポートフォリオを活用して、事業開発活動を増やし、知的財産を収益化しました。 ◦Vertexに当社のCas9遺伝子編集技術の非独占的ライセンスを付与しました エクス・ビボ 鎌状赤血球症とベータサラセミアの分野におけるBCL11A遺伝子を標的とする遺伝子編集薬。 ◦ヴォル・バイオファーマ.（「Vor Bio」）とライセンス契約を締結し、Vor Bioに開発の非独占ライセンスを提供しました エクス・ビボ 血液悪性腫瘍の治療および/または予防のためのCas9遺伝子編集HSC療法。そして ◦Cas9やAscas12aなどの独自のプラットフォーム技術を活用して、ブリストル・マイヤーズスクイブと協力して、固形および液体腫瘍の治療のためのアルファベータT細胞実験薬を継続的に開発しました。 |
以下に強調するのは、2023年と2024年初頭に取締役会と取締役会の組織、リーダーシップ、報酬委員会（「報酬委員会」）が取った主な報酬措置です。これらの措置は、当社の業績、組織のニーズ、長期的な事業戦略に反映されています。
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•年間業績連動型キャッシュボーナスプログラム:2021年以降、当社の年次業績ベースのキャッシュボーナスプログラムでは、企業業績と個人の業績を独立して重み付けして、当社の従業員（賞与は企業の業績のみに基づいて支給される最高経営責任者以外の指名された執行役員を含む）への賞与の支払額を計算しています。指名された執行役員の場合、企業および個人の業績は次のように加重されます。 (i)最高経営責任者：100% 企業業績に基づく (ii)その他の指名された執行役員：80％は企業業績に基づいており、20％は個人の業績に基づいています。 2024年2月、報酬委員会は当社の企業目標に対する当社の業績と、該当する場合は個々の目標に対する指名された各執行役員の業績を検討しました。このレビューの結果、報酬委員会は企業目標が目標の102％で達成されることを推奨し、取締役会は承認しました。当社の企業目標の達成と個々の業績の評価を考慮すると、指名された執行役員は、年間業績ベースの現金賞与プログラムに基づく平均報酬額が目標額の 102% でした。 |
•2024年のエグゼクティブ・エクイティ・アワード・プログラムの一環として保有されるPSU：2024年2月、当社の報酬委員会は2024年のエグゼクティブ・エクイティ・プログラム・ミックスを承認しました。この構成では、最高経営責任者を含む当社の上級役員に与えられる株式ベースの年間報酬は、個人ごとに次のようになります。 (i)業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）という形で 25%、2027年2月までにすべての上級役員に適用される特定の研究開発マイルストーンを達成し、各個人の付与日から最低1年間の権利確定期間を設けた場合にのみ付与されます。 (ii)期間ベースの権利確定制限付株式ユニット（「RSU」）報奨という形で 25%、そして (iii)50％は時間ベースの権利確定ストックオプションという形で。 |
セイ・オン・ペイ投票結果
2023年の年次株主総会で、2023年の委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行いました。これは一般に「発言権投票」と呼ばれます。私たちは役員報酬プログラムに対して多大な支持を受け、この提案に投じられた票の約90％が、指名された執行役員に支払われる報酬を承認しました。この支援は、当社の役員報酬プログラムに対する長期株主の理解と、私たちが生み出している長期的な株主価値との整合性と一致していると考えています。
当社の報酬委員会と取締役会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に、「発言権」の投票結果を考慮に入れます。昨年の給与決定投票などによって強力な支持が得られた結果、当社の報酬委員会と取締役会は、現在の役員報酬プログラムが業績報酬制の理念をさらに推し進めていることに満足しています。したがって、報酬委員会は、役員報酬に対する当社の一般的なアプローチを維持することを決定し、2023年の「給与」投票の結果、2024年の役員報酬プログラムに大きな変更を加えませんでした。
当社の報酬委員会と取締役会は、引き続き株主の意見を検討し、役員報酬プログラムを積極的に監視して、指名された執行役員の利益が株主の利益と一致し、表明される可能性のある株主の懸念に適切に対処していることを確認します。2019年の年次株主総会で行われる今後の「発言権」投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票に反映されているように、取締役会の勧告および株主の選好に従い、当社の株主は毎年、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を行う機会があります。
報酬目標と理念
当社の報酬プログラムは、有能で有能な経営幹部を引き付けて維持し、そのような経営幹部が当社の事業目標を達成するように動機づけ、短期および長期の業績に対して報酬を与えるように設計されています。私たちは、報酬プログラムを明確かつ透明に伝えるよう努めており、これは従業員エンゲージメント、公平性、インクルージョンの重要な要素であると考えています。その目的を達成するために、報酬委員会は役員の報酬をいくつかの重要な要素で構成しており、それぞれに独自の焦点と目的があります。私たちは、基本給与、業績連動型現金報酬、株式報酬、福利厚生として定義する総報酬を、短期および長期の財務および業務上の目標を達成するために、人材をめぐって競争するバイオ医薬品市場において競争力を高めることを目指しています。
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の要素
補償 | 目的 | 特徴 |
| 基本給与 | 私たちのビジネスを推進するために必要な有能な経営幹部を引き付け、維持し、報酬を与えます。 | 責任、経験、内部資本、業績、同業他社のデータに基づいて、財務の安定性を確保するために報酬の構成要素を修正しました。 |
| 年間業績ベースの現金賞与 | 報酬委員会と取締役会が、事業全体の成功にとって重要であり、長期的に株主価値を高めると考えている事業目標の達成を動機づけます。 | 報酬の変動要素は、事前に決められた企業業績目標の達成に関連するもので、最高経営責任者以外の執行役員は、当社の全体的な戦略上および運営上の優先事項と一致する、事前に決められた個人目標の達成に関連するものです。 |
| 年間株式インセンティブ | 当社の株価の上昇に反映されているように、当社の長期的な成功に彼らが参加できるようにすることで、指名された執行役員を維持し、彼らの利益を株主の利益と一致させることを支援します。 | ストックオプションやRSUの形での報酬の変動要素は、通常、継続サービスに基づく複数年にわたる権利確定の対象となります。その価値は、当社の普通株価のパフォーマンスと、指定された期間内に事前に設定された業績目標を達成したことで得られるPSUの価値があります。 |
報酬委員会は、年間を通じてPearl Meyer & Partners, LLC（「Pearl Meyer」）と緊密に連携して、当社の報酬プログラムが市場内で競争力を維持できるようにしています。Pearl Meyerが報酬委員会に提供するサービスの1つは、正式な報酬ベンチマークを目的とした市場フレームワーク（同業他社の企業グループを含む）の特定です。同業他社のベンチマークは、報酬委員会が指定された執行役員の報酬水準を設定し、その他の報酬を決定する際に検討する重要な要素の1つです
決定事項。基本給、新入社員エクイティ交付金、福利厚生プログラムは固定されていますが、メリット給与の増加、実際の現金インセンティブ報酬、年間エクイティ交付金は、戦略的および運営上の目標に対する業績に基づいています。
成果報酬型への取り組み
報酬委員会は、リスクのある株式コンポーネントを含む短期的インセンティブと長期的インセンティブの両方を組み合わせた、指名された執行役員に提供される総合報酬パッケージは、
•過度ではなく競争力があります、
•は、高度なスキルと経験を持つリーダーの定着とモチベーションを確保するのに適切なレベルです。
•は、急速に変化する競争環境の中で必要とされる可能性のある追加の人材にとって魅力的です。
•自分の利益にはなるかもしれないが、必ずしも株主の短期的および長期的な最善の利益にはならない可能性のある、指名された執行役員による不適切なリスクテイクに対するインセンティブの創出を避けます。
•長期的な組織価値と株主価値を生み出すために、経営幹部に適切なインセンティブを提供します。
報酬委員会は、最高経営責任者を含む指名された執行役員の報酬のレベルと構成要素を決定する際、バイオ医薬品業界の同業他社や他の企業の報酬分析、パール・マイヤーからの報告の分析、指名された執行役員と当社の業績測定値の満足度（または満足の失敗）、権利確定総額の価値と規模など、さまざまな要素を考慮します。そして指名された役員が管理する未確定株式交付金役員。
報酬委員会は、役職固有の責任と要件、経験と資格、社内の同様の役職との社内の同等性、業績目標と選択した同業他社との相対的な対等性、業績目標と選択した同業他社との相対的な業績に基づいて、対象となる給与の枠組みから指名された個々の執行役員の報酬を変更する権限と柔軟性を保持しています。長期報酬と短期報酬の間、現金報酬と非現金報酬の間、またはさまざまな形態の非現金報酬への配分について、公式または非公式の方針はありませんが、従来、指名された執行役員の報酬の大部分は長期報酬であり、一貫して好調な業績を促進するための十分な短期的インセンティブとバランスが取れています。
次のグラフに示すように、当社の報酬プログラムは非常に業績ベースで、最高経営責任者の目標報酬の約73％、その他の指名された執行役員の目標報酬の平均70％が、業績目標、株価の変動、またはその両方に影響されたため、変動します。.
下のグラフは、当社の最高経営責任者であるギルモア・オニールと他の指名された執行役員の2023年目標の給与構成（福利厚生を除く）を示しています。それぞれが実際に稼いだ金額については、「役員報酬—2023年の報酬概要表」を参照してください。
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(1)2023年に当社の指名された執行役員に授与されるPSUの付与日の公正価値は、付与日現在の業績条件から予想される結果に基づいています。すべての業績条件が達成されたことを前提としたこのようなアワードの付与日の公正価値の合計については、「役員報酬—2023年の報酬概要表」を参照してください。
(2)このグラフでは、ルセラ氏とバークリー博士の基本給は年換算されており、それぞれの年間業績ベースの現金賞与目標には、2023年の全期間雇用された場合に適格だったであろう金額が反映されています。
役員報酬プログラムのベストプラクティス
当社の報酬委員会は、当社の役員報酬理念を効果的に実行するためには、報酬プログラムの強固な基盤が必要であると考えています。以下のベストプラクティスは、当社の役員報酬プログラムの基礎となっています。
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| 私たちの仕事は | | 私たちがしてはいけないこと |
| ü | 給与のベンチマークを行うために、毎年業界別の同業他社グループを維持し、評価しています | | 一定の報酬水準や雇用期間を保証する雇用契約はありません |
| ü | 目標給与が市場規範に基づいていることを確認するために、毎年報酬戦略を見直してください | | 年収の昇給や賞与の保証はありません |
| ü | 短期および長期のインセンティブのバランスを取ってください（年間現金賞与と株式報奨を通じて） | | 株式報奨の支配権変更に関連する単一トリガーによる権利確定はありません |
| ü | 報酬回収または「クローバック」ポリシーを維持してください | | 過度な役員資格や個人的利益はありません |
| ü | 役員および非従業員取締役の厳格な株式所有ガイドラインを設定してください | | 私たちの証券には、ヘッジや質入れや投機的な取引はありません |
| ü | 年間インセンティブ支払いの上限など、複数の業績指標を使用してインセンティブの支払い額を決定します | | 株主の承認なしに株式報奨の価格を変更することはできません |
| ü | 独立報酬コンサルタントを雇います | | 消費税なしの上級者 |
役員報酬プロセス
報酬委員会の役割。報酬委員会は、とりわけ、給与、賞与、インセンティブ報酬水準、株式報酬（雇用を誘発するための報奨を含む）、退職手当、支配権変更給付、その他の形態の執行役員報酬を含む、当社の執行役員および上級管理職の報酬を検討し、承認するか、取締役会の承認を推奨します。報酬委員会の役割と責任の詳細な説明は、報酬委員会の憲章に記載されています。この憲章は当社のウェブサイトにあります。
経営陣の役割。指名された執行役員の業績と報酬を決定する一環として、報酬委員会は最高経営責任者から推薦を受けます（彼自身の報酬と業績に関するものを除く）。当社の最高経営責任者の業績と報酬は、報酬委員会の推薦に基づいて取締役会によって承認されます。指名された各執行役員の評価は、毎年初めに取締役会によって承認された年間目標に対する当社の全体的な企業業績に基づいており、企業業績のみに基づいて評価される最高経営責任者の場合を除き、以下に詳しく説明するように、事前に設定された年間目標に対する個人の業績に基づいています。報酬委員会の招待により、当社の上級管理職の特定のメンバーも報酬委員会の会議に参加し、報酬委員会が議論しているトピックについての見解や関連情報を共有しています。
報酬委員会の独立報酬コンサルタントの役割。報酬委員会には、委員会の責任遂行を支援する1人または複数の第三者の報酬コンサルタントを、当社の費用負担で雇う唯一の権限があります。報酬委員会が適切と判断した場合、報酬委員会はコンサルタントのサービスを終了することがあります。報酬委員会はパールマイヤーのサービスを利用して、2023年と2024年の責任の遂行を支援しました。Pearl Meyerは報酬委員会によって独占的に雇用され、報酬委員会の指示で行われたプロジェクト以外に、当社の業務を行うために経営陣から雇われたことはありません。Pearl Meyerは、該当する場合、以下に関する分析と推奨事項を提供しました。
•役員報酬に関する動向と新たな話題。
•役員報酬のベンチマークのための同業他社の選定
•選択した同業他社の報酬慣行
•役員向けの、リスク評価を含む報酬の理念とプログラム。そして
•株式利用率とその他の関連指標。
Pearl Meyerは、役員の新入社員報酬の取り決めを含む、役員報酬のすべての主要な側面について報酬委員会に助言しました。Pearl Meyerのコンサルタントは、必要に応じて役員報酬の問題が議論されるエグゼクティブセッションを含む報酬委員会の会議に出席しました。Pearl Meyerは、分析と提言のための情報を収集する目的で経営陣と面会しましたが、経営陣には報告せず、報酬委員会に報告しました。報酬委員会は毎年、報酬コンサルタントの雇用状況を評価し、Pearl Meyerの業界経験と評判に基づいて、報酬問題に関する助言を行うPearl Meyerを選びました。報酬委員会は、Pearl Meyerが助言に役立つ背景と知識を得たと結論付けました。報酬委員会は、SECとナスダックの規則に従ってPearl Meyerの独立性を評価し、Pearl Meyerが報酬委員会に独立して助言することを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。
報酬ベンチマークの定義と比較。報酬委員会は、当社の役員報酬を同業他社の企業グループと比較してベンチマークし、競争力と市場動向を判断します。報酬委員会は毎年同業他社グループの企業を見直し、どの企業を同業他社に含めるべきかについてのPearl Meyerの推奨事項を検討し、有能な経営幹部をめぐって競合する市場が同業他社に引き続き適切に反映されるように、必要に応じて調整を行います。報酬委員会はまた、業界調査や代理分析を通じて、Pearl Meyerが報告しているように、同様の状況にある他の企業の役員報酬慣行を毎年見直しています。これらの調査は、バイオ医薬品とバイオテクノロジー分野に特化しています。報酬委員会は、報酬データが私たちのような企業の慣行を反映するように、これらの調査のカスタマイズされたレポートを求めています。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬の各要素について決定または勧告を行う際に、この情報を考慮します。
2023年の報酬決定に役立つ同業企業グループを発展させるにあたり、当社の報酬委員会はパールマイヤーの支援を受けて、バイオ医薬品業界の上場企業、国内企業、地域企業19社からなるピアグループを設立しました。このグループは、次の2つの企業カテゴリーに基づいて選ばれました。
•臨床段階の遺伝子編集、遺伝子治療、細胞療法、または希少/遺伝病会社。そして
•マサチューセッツ州に拠点を置くバイオテクノロジーまたはバイオ医薬品の臨床段階の企業で、経営幹部の人材をめぐって競合していると私たちが考えている企業。
これらの基準に基づくと、2023年の同業他社は以下の企業で構成されていました。
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アディセット・バイオ株式会社 | デナリ・セラピューティクス株式会社 | レプリムーングループ株式会社 |
| アロジーン・セラピューティクス株式会社 | フェイト・セラピューティクス株式会社 | ロケットファーマシューティカルズ株式会社 |
| アローヘッド・ファーマシューティカルズ株式会社 | インテリア・セラピューティクス株式会社 | サンガモ・セラピューティクス株式会社 |
| アービナス株式会社 | Iovance Biotherapeutics, Inc. | ユニークな N.V. |
| ビーム・セラピューティクス株式会社 | コディアック・サイエンシズ | ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社 |
カリブー・バイオサイエンス株式会社 | ミラティ・セラピューティクス株式会社 | |
| CRISPR Therapeutics AG | リージェンクスバイオ株式会社 | |
19社の同業他社のうち18社が、遺伝子編集、遺伝子治療、細胞治療、または希少/遺伝子疾患分野に焦点を当てた臨床段階の企業であると判断されました。報酬委員会はまた、前臨床段階の企業であるVerve Therapeutics, Inc. を追加しました。これは、当社と同様の焦点を持ち、地元に拠点を置く上場企業であり、
私たちは、経営幹部の才能をめぐって競争していると信じています。同業他社は、以下の集計サイズ統計に基づいて妥当性が審査されました。
| | | | | | | | | | | |
| 会社 | 時価総額
(金額は
数百万) (1) | 研究開発
経費（金額は
数百万) (2) | 従業員数 (3) |
2023年の中間企業、同業他社 | $ | 2,029 | | $ | 253 | | 329 |
| エディタス | $ | 1,019 | | $ | 164 | | 264 |
| パーセンタイルを編集します | 30番目の | 25番目の | 30番目の |
(1)このような金額は、2022年8月26日時点で公開されているデータに基づいています。
(2)研究開発費は、2022年6月30日時点で入手可能な公開データの最新の4四半期の費用です。
(3)2022年6月現在の最新の公開データ。
パール・マイヤーは、2023年の指名された執行役員の報酬を評価するにあたり、指名された一部の執行役員の報酬を、当社と同等の規模の公開バイオ医薬品企業を中心とした、より広範なバイオテクノロジー業界グループと比較しました。
報酬委員会は、同業他社の報酬慣行が、指名された執行役員の報酬を評価するための適切な報酬基準を提供してくれると信じていました。同業他社は当社と似ていますが、事業の性質上、私たちは、経営幹部の人材をめぐって、私たちよりも大規模で実績のある企業、または私たちよりも多くのリソースを持っている多くの企業、そして一流の学術機関や非営利機関と競争しています。市場要因、役員の経験レベル、確立された企業目標や個人目標に対する役員の業績など、その他の考慮事項により、報酬委員会は従来の報酬慣行とは異なるか、特定の状況下では一般的な報酬理念から逸脱する必要がある場合があります。
2024年の報酬決定を通知するために、報酬委員会はパール・マイヤーの助言を得て、上記の2023年の基準を使用して同業他社リストを検討しました。これらの基準に基づいて、報酬委員会はパールマイヤーの助言を得て、次の20社を2024年の同業他社グループとして承認しました。
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アディセット・バイオ株式会社 | カリブー・バイオサイエンス株式会社 | レプリムーングループ株式会社 |
| アロジーン・セラピューティクス株式会社 | CRISPR Therapeutics AG | ロケットファーマシューティカルズ株式会社 |
アロビル株式会社* | フェイト・セラピューティクス株式会社 | サナ・バイオテクノロジー株式会社* |
アークトゥルス・セラピューティクス * | インテリアセラピューティクス株式会社 | サンガモ・セラピューティクス株式会社 |
| アービナス株式会社 | アイオバンス・バイオセラピューティクス株式会社 | テナヤ・セラピューティクス社* |
| ビーム・セラピューティクス株式会社 | ライエル・イムノファーマ株式会社* | ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社 |
ブルーバードバイオ株式会社* | リージェンクスバイオ株式会社 | |
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*2024ピアグループに追加します。
2024年の同業他社グループを2023年の同業他社グループと比較して決定するにあたり、報酬委員会はアローヘッド・ファーマシューティカルズ社、デナリ・セラピューティクス社、コディアック・サイエンシズ社を、それぞれの時価総額が現在当社の希望範囲外になっているため、またミラティ・セラピューティクス社とUniqure N.V. はそれぞれ開発の商業化段階に達したため、解任しました。報酬委員会は、2024年の同業他社グループであるAlloVir, Inc.とBluebird bio, Inc.を、どちらも地元に拠点を置き、私たちと同じような焦点を持つ臨床段階の企業として、またアークトゥルス・セラピューティクス.、Lyell Imnopharma, Inc.、Sana Biotechnology, Inc.、Tenaya Therapeutics, Inc.を追加しました。
報酬委員会が評価の一環として提出した2024年の同業他社グループの規模統計は次のとおりです。
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| 会社 | 時価総額
(ドル) 金額
単位：百万）（1） | 研究開発
経費（金額は
数百万) (2) | 従業員数 (3) |
2024年の中間企業、同業他社 | $ | 880 | | $ | 292 | | 341 |
| エディタス | $ | 688 | | $ | 235 | | 210 |
| パーセンタイルを編集します | 35番目の | 40番目の | 25番目の |
(1)このような金額は、2023年8月1日時点で公開されているデータに基づいています。
(2)研究開発費は、2023年3月31日時点で入手可能な公開データの最新の4四半期の費用です。
(3)2023年6月現在の最新の公開データ。
補償措置のタイミング。当年度の年間基本給と株式インセンティブ報酬、および前年の年間業績ベースのキャッシュボーナスは、通常、前年の企業および個人の業績、およびバイオ医薬品業界やベンチマーク企業の報酬動向を含むその他の要因に基づいて、その年の第1四半期に決定されます。ただし、最高経営責任者の年間業績ベースのキャッシュボーナスは、歴史的に次の業績に基づいて行われてきました。企業目標と目標ボーナスのパーセンテージ、もっと詳しく以下に説明します。
毎年、当社の企業目標の達成状況は、その目標に関連する翌年の第1四半期に報酬委員会によって評価され、報酬委員会はそのような目標の達成率について取締役会を承認または勧告します。そのような勧告に従い、取締役会はそのような目標の達成率を承認または調整します。2023年に関しては、2024年の第1四半期に報酬委員会によって企業目標の達成度が評価され、報酬委員会はそのような目標の達成率について取締役会に勧告を行い、この勧告は取締役会で検討され承認されました。
役員報酬の要素と決定事項
当社の役員報酬プログラムの主な要素は次のとおりです。
•基本給;
•年間業績連動型キャッシュボーナス。
•株式インセンティブアワード;
•退職金と支配権の変更給付。
•幅広い健康と福祉の給付。そして
•私たちの401 (k) プラン。
基本給。基本給は、指名された執行役員に求められる経験、スキル、知識、責任を認識するために使用されます。指名された執行役員の基本給は通常、指名された執行役員の採用時に、指名された執行役員の役職、指名された執行役員の資格と以前の経験、および報酬コンサルタントからのベンチマーク市場データを考慮して、指名された執行役員が採用される際に、綿密な交渉によって決定されます。現在、指名された執行役員の誰も、基本給の自動または計画的な昇給を規定する雇用契約の当事者ではありません。ただし、報酬委員会は毎年、当社の最高経営責任者（自身に関するものを除く）からの意見を取り入れて、指名された執行役員の責任範囲の変更と予想される変更（昇進、指名された執行役員の前年における個人の貢献および業績）に基づいて、指名された執行役員の基本給を調整する必要性、企業としての全体的な成長と発展を見直し、評価します。と私たちの業界の一般的な給与動向そして、私たちの同業他社の中で、指名された執行役員の給与がそのデータで示される給与範囲内にある場合。昇給に関する決定を下す際に、取締役会のメンバーの経験を活用することもあります。指名された執行役員には、定型的な基本給の昇給はありません。
ルセラ氏とバークリー博士の2023年の基本給は、それぞれ2023年5月と2023年7月に締結されたオファーレターの条件に従って設定されました。Pearl Meyerが提供した市場データ、当時の報酬水準、会社の業績、個人の貢献度のレビューに基づいて、2023年2月、報酬委員会は、最高経営責任者のオニール博士以外の指名された各執行役員の年次メリットベースの給与調整を承認し、オニール博士の年次メリットベースの給与調整を取締役会に勧告し、取締役会はそれを承認しました。
指名された各執行役員の2022年と2023年の基本給と、2022年の給与と比較した増加率は次のとおりです。
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| [名前] | 2022 基本給 ($) | 2023 基本給 ($) | | の増加 2022年から 2023歳まで |
| ギルモア・オニール | 625,000 | | 641,400 | | (1) | 2.6 | % |
エリック・ルセラさん | — | | 470,000 | | | — | |
リンダ・C・バークリー | — | | 495,000 | | | — | |
バイソン・メイ | 450,000 | | 460,125 | | (1) | | 2.3 | % |
ミシェル・ロバートソン | 450,000 | | 470,250 | | | 4.5 | % |
ブルース・イートン | 449,350 | | 469,571 | | | 4.5 | % |
(1)基本給の増額は、2022年にオニール博士とメイ博士がそれぞれ当社の最高経営責任者と最高医療責任者を務めた期間を反映して比例配分されました。
年間業績ベースのキャッシュボーナス。私たちは、業績連動型の年次キャッシュボーナスプログラムを設計しました。これは通常、特定の企業および個人の目標と貢献度に基づいて決定されます。これは、業績に応じた報酬に重点を置き、前年の企業業績および個人の業績に対して指名された執行役員に報酬を与えるためです。このプログラムでは、企業と個人の業績は独立して重み付けされ、支払われる賞与の一定割合が決定されます。最高経営責任者の年間業績ベースの現金賞与は、これまで、そしてこれからも、すべて企業目標の達成とその目標賞与額に基づいていますが、他の執行役員に支払われる現金賞与は、80％が企業業績、20％は個人の業績に基づいています。その結果、オニール博士は、企業目標の達成と目標ボーナス額のみに基づいて、年間の業績連動型キャッシュボーナスを受け取る資格を得ました。当社の報酬委員会は、2023年の年間業績ベースのキャッシュボーナスの場合、会社の業績が145％を超えてはならず、個人の業績が事前に定義された該当する目標と目的の130％を超えないことを条件として、必要に応じて現金インセンティブ報奨額を上方または下方修正する裁量権を持っています。その結果、2023年の配当機会の最大数は、最高経営責任者の目標の145％、その他の指名された執行役員の目標の142％でした。目標を設定するにあたり、報酬委員会は、目標の 100% を達成することは十分に困難であり、2023年に設定されたすべての企業目標（目標の145％）を達成することは非常に難しく、当社にとって重要な成果であると判断しました。
次の式は、当社の最高経営責任者以外の執行役員の2023年の業績ベースのキャッシュボーナスの決定を示しています。
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| コンポーネント計算 |
| 企業業績コンポーネント | 80%
重み付け | X | ベース
給与 | X | 目標ボーナスのパーセンテージ | X | 企業目標達成率
(0-145%) | = | 企業業績コンポーネント |
| 個別のパフォーマンス・コンポーネント | 20%
重み付け | X | 基本給与 | X | 目標ボーナスのパーセンテージ | X | 個人の目標達成率
(0-130%) | = | 個別のパフォーマンス・コンポーネント |
| | | | | | | | | 年間総額
ボーナスの支払い |
指名された執行役員の2023年の目標賞与パーセンテージは、基本給のパーセンテージとして表されており、次のとおりです。
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| [名前] | 2023年目標ボーナスのパーセンテージ |
| ギルモア・オニール | 60% |
エリック・ルセラ | 45% |
リンダ・C・バークリー | 45% |
バイソン・メイ | 40% |
ミシェル・ロバートソン | 45% |
ブルース・イートン | 45% |
報酬委員会は、2024年2月に2023年の企業目標の達成レベルを評価して取締役会に推薦する際、企業目標の各カテゴリーにおける具体的な目標と、取締役会が決定した各カテゴリーの重み付け（超過達成に対する加重を含む）が達成されたかどうかを検討しました。この評価に基づいて、報酬委員会は102％の企業達成率を取締役会に推奨し、報酬委員会の勧告とそのような目標の達成に関する独自の評価に基づいて、取締役会はその金額を承認しました。取締役会によって承認された2023年の企業目標、基本目標とストレッチ目標を含む各目標に割り当てられた相対的な重み、目標に対する業績期間中の実際の達成度の割合、および報酬委員会と取締役会が実際の成果を決定する際に検討した特定の成果は次のとおりです。
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| [名前] | 相対 重み付け (ベース) | 相対 重み付け (ストレッチ) | 実績
業績
2023年の |
エクス・ビボ ヘモグロビノパシー | 60% | 15% | 66% |
評価
•RUBY試験では、目標患者数のほぼすべてに投与しましたが、eDithal試験の目標患者数を超えました。
•私たちはRUBY試験デザインについてFDAと関わり、フィードバックを得て、SCDの治療薬であるレニセルの再生医療先進療法の指定を受けました。どちらも目標スケジュールより早かったです。
•レニセルの製造能力を特定の閾値まで拡大しました。
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ビルドアンドアドバンス インビボ 創薬パイプライン | 20% | 10% | 11% |
評価
•私たちは、HSCをターゲットとした生体内デリバリーアプローチの技術的評価を進め、潜在的なインビボデリバリーアプローチを特定しました。
•私たちは、潜在的な非HSCインビボ疾患ターゲットの分析と開発を進めました。
評価
•私たちは、Cas9遺伝子編集技術についてVertexと非独占的なライセンス契約を締結しました エクス・ビボ を標的とする遺伝子編集薬 BCL11A鎌状赤血球症とベータサラセミアの分野の遺伝子。
•Cas9とCas12aの遺伝子編集技術のアウトライセンスにより、特定の純収益目標を達成しました。
評価
•Vertexとのライセンス取引の結果、キャッシュランウェイを2026年まで延長しました。 短期間の年間ライセンス料と、Vertexとのライセンス契約に基づいて支払われる偶発的な前払い.
•私たちは、取締役会が承認した2023年の予算から一定の差異の範囲内にとどまることで示されるように、財務規律を維持しました。
評価
•私たちは、新しい企業戦略の3つの柱を支える新しい戦略的枠組みを従業員に導入しました。
•私たちは、任意の離職率を指定された閾値内に抑えました。
私たちの文化と組織に関連する2023年の企業目標の達成を評価するにあたり、2023年1月に発表された製品ポートフォリオの戦略的優先順位変更とその結果としての人員削減を踏まえて、報酬委員会は事前に決められた基準を上回ったことを推奨し、取締役会も同意しました。したがって、取締役会は、事前に決められた相対的な加重を上回る追加の2％の業績を授与しました。
オニール博士とロバートソン氏が2023年8月に当社を辞めたことを理由に、オニール博士とロバートソン氏以外の指名された執行役員の個々の業績を評価するにあたり、報酬委員会は、最高経営責任者の意見を取り入れて、当社の目標達成に対する当該役員の個々の業績の貢献と、会社のさらなる発展と戦略の実行を支援した役員の個々の業績を検討しました。これらの成果には以下が含まれます。
•2023年、ルセラ氏は財務、会計、投資家向け広報活動を率い、Vertexとのライセンス契約の分析と交渉において重要な役割を果たしました。
•2023年、バークリー博士は創薬チームを率い、実験薬のパイプラインに関連するすべての活動を率いて、確立に向けて順調に進めることができました インビボ2024年の非公開適応症の前臨床概念実証です。
•2023年、メイ博士は当社の臨床チームを率いて、RUBY試験とeDithal試験の両方での登録と投与量の大幅な進歩と、2023年の2つの重要な臨床データの更新を担当しました。
•2023年、イートン博士は、私たちの新しい戦略的焦点に関連して、ライセンス供与の可能性がある特定の技術の評価を主導し、戦略的変革の実施を支援しました。
会社および個人の業績に基づいて、該当する場合、当社の取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、オニール博士への2023年の業績ベースのキャッシュボーナスを承認し、報酬委員会は他の指名された執行役員に対する2023年の業績ベースの現金賞与を次のように承認しました。
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| [名前] | ターゲットボーナス
金額 ($) | 会社
パフォーマンス
コンポーネント ($) | 個人
パフォーマンス
コンポーネント ($) | 年間総額
パフォーマンス-
ベースの現金
ボーナス
稼いだ ($) |
| ギルモア・オニール | 384,840 | | | 392,537 | | N/A | (1) | 392,537 | |
| エリック・ルセラ | 141,000 | | (2) | 115,056 | | 31,020 | | | 146,076 | |
| リンダ・C・バークリー | 111,375 | | (2) | 90,882 | | 22,275 | | | 113,157 | |
| バイソン・メイ | 184,050 | | | 150,185 | | 36,810 | | | 186,995 | |
ミシェル・ロバートソン (3) | 211,613 | | | N/A | N/A | | N/A |
| ブルース・イートン | 211,307 | | | 172,426 | | 42,262 | | | 214,688 | |
(1)前述のように、オニール博士の2023年の業績連動型キャッシュボーナスは、2023年の目標ボーナス額に、取締役会が決定した企業目標の達成率を掛け、オニール博士のオファーレターの条件に従ってのみ決定されました。
(2)このような金額は、2023年にルセラ氏とバークリー博士がそれぞれ当社の最高財務責任者と最高科学責任者を務めた期間を反映して、それぞれのオファーレターの条件に従って比例配分されています。
(3)ロバートソンさんは、2023年8月に当社を退職したため、2023年の業績連動型キャッシュボーナスを受け取る資格がありませんでした。
株式インセンティブアワード。当社の株式報奨プログラムは、当社の経営幹部にとって主要な長期インセンティブ手段です。株式交付金は、指名された執行役員に当社の長期的な業績との強いつながりを与え、オーナーシップ文化を生み出し、経営幹部と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、権利確定機能も
当社の株式交付金は、権利確定期間中も当社に雇用され続けるよう役員にインセンティブを与えることで、役員の定着に貢献します。現在、指名された執行役員の誰も、株式インセンティブ報奨の自動付与を規定する雇用契約の当事者はいません。
株式報酬は、指名された執行役員の報酬契約の中で最大のリスク要素です。報酬委員会は定期的に当社の株式報酬戦略を見直し、Pearl Meyerからの推薦にもとづいて株式報奨の種類の適切な組み合わせを決定し、指名された執行役員に対して行われる年次株式報奨を承認、または最高経営責任者の立場から取締役会に推奨しています。現在、指名された執行役員には、雇用開始時に初回補助金として、またその後は毎年交付金として、時間ベースのストックオプション、時間ベースのRSU、PSUを使用しています。期限付きストックオプションとRSUの付与に関して、指名された執行役員が実現する価値は、当社の業績と結びついています。その価値は当社の株価に直接関係しているからです。ストックオプションは、付与後に普通株式の価値が上昇した場合にのみ価値があります。RSUは、臨床段階の企業の自然な市場のボラティリティを管理しながら、長期にわたる株価の上昇に焦点を当てています。これらの報奨は、複数年にわたって権利が確定することにより、留保価値をもたらします。2021年から、長期的なインセンティブ戦略の一環として、事前に設定された業績目標の達成を条件として獲得できるPSUを導入しました。
2023年の年次株式付与について、報酬委員会は、指名された執行役員への株式報奨の目標構成を承認しました。これは、時間ベースの権利確定を伴うストックオプションの50％、時間ベースの権利確定を行うRSUの25％、PSUの25％です。各株式報奨タイプに関する株式数は、付与時に2023年2月に決定された目標総報奨額に基づいています。ルセラ氏とバークリー博士は、2023年2月の付与日にはどちらも従業員ではなかったため、2023年の年次株式報奨プロセスには参加しませんでしたが、それぞれ最高財務責任者と最高科学責任者としての採用に関連して株式報奨を受けました。追加情報については、「—最高財務責任者および最高科学責任者の報酬」を参照してください。
報酬委員会は、この株式構成が（ストックオプションを通じて）経営幹部と株主の利益が一致し、（ストックオプションを通じて）経営幹部と株主の利益が一致し、（長期的に権利が確定するRSUを通じて）維持を促進すると同時に、パイプラインやその他の関連するビジネスおよび市場ベースの目標（事前に設定された業績目標の達成にのみ権利を付与するPSUを通じて）の開発を促進すると考えています。通常、当社が指名された執行役員に時間ベースの権利確定により付与するストックオプションは、付与日（通常は暦年の第1四半期に行われる予定）以降に毎月オプションの原株式の48分の1で行使可能になります。すべてのストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同じです。オプションを行使する前は、所有者には、議決権や配当または配当同等物を受け取る権利を含め、そのオプションの対象となる株式に関する株主としての権利はありません。通常、ストックオプションの権利確定は雇用終了後に終了し、雇用オファーレターまたは特定の助成金の条件に別段の定めがない限り、既得ストックオプションは、死亡または障害の場合を除き、雇用終了後最大3か月まで行使できます。年次株式交付の一環として指名された執行役員に付与するRSUは、付与日の1周年にRSUの基礎となる株式の25％に付与され、その後は付与日の4周年まで、四半期ごとに均等に分割されます。2023年に指名された執行役員に付与したPSUは、2023年2月の最初の付与日の3周年またはそれ以前に3つの特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成した場合にのみ、株式の3分の1に権利が確定します。ただし、該当する役員の付与日の1周年より前に権利が確定することはありません。特定の解約および支配状況の変化が発生した場合、当社の指名された執行役員が保有する株式報奨は、早期権利確定の対象となります。見る」—その他の福利厚生—退職手当および支配権変更給付金」について詳しくは、下記をご覧ください。
指名された執行役員への年間株式報奨の規模を決定する際、報酬委員会はパール・マイヤーの支援を得て、当社の業績、個人の業績、株主への価値創造を高める可能性、指名された各執行役員の未確定株式および総株式保有の留保価値、指名された執行役員に以前に授与された株式の額とそのような以前の報奨の権利確定条件、当社のより広範な組織的株式の必要性を考慮します。全体的な希薄化、業界、同業他社グループのベンチマークデータ。また、前年に入社した役員の場合は、採用日。ベンチマークの目的で、2021年と2022年に当社の年間株式報奨額は、同業他社のグループやパールマイヤーがまとめた調査データと比較して、授与日の公正価値を使用して評価されました。これは、比較可能な市場慣行に沿って、授与される株式付与の価値を強調し、総合的な報酬競争力をよりよく見直すことができるようにするためです。2021年と2022年の報酬計画サイクルにおいて、報酬委員会は、市場情報の副次的尺度として、発行済普通株式に占める株式報奨の割合を検討しました。2023年初頭の報酬決定の一環として、当社の報酬委員会は、承認時の当社の株価を踏まえた過剰な株式使用を防ぐために、各株式報奨タイプに関する株式数は、同業他社グループと比較した発行済普通株式の割合に基づいて決定しました。
以下の表は、対象となる執行役員への2023年の年次株式付与をすべて示しています。
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| [名前] | 2023 ストック
オプションアワード (1) | 2023
RSU (2) | 2023
PSU (3) |
| ギルモア・オニール (4) | 150,000 | 50,000 | 85,000 |
| バイソン・メイ (4) | 54,000 | 18,000 | 36,000 |
| ミシェル・ロバートソン | 94,500 | 31,500 | 31,500 |
| ブルース・イートン | 50,000 | 16,700 | 16,700 |
(1)これらのストックオプション報奨は2023年3月2日に付与され、2023年4月2日から2027年3月2日までの4年間、同額の分割払いで権利が確定し、行使価格は1株あたり8.72ドルです。分離契約に基づき、ロバートソン氏とイートン博士は、それぞれの分離日の2023年8月と2024年1月の後に12か月以内に、その時点で権利が確定した未払いのストックオプションを行使する必要があります。
(2)これらのRSUは2023年3月2日に付与され、4年間にわたって権利が確定しました。ユニットの25％が2024年3月2日に権利が確定し、残りの75％のユニットはその後2027年3月2日までの四半期ごとの分割払いで権利が確定する予定です。ロバートソンさんとイートン博士の権利確定していないRSUは、それぞれ2023年8月と2024年1月に当社を退職した時点で没収されました。
(3)これらのPSUは2023年3月2日に付与され、2026年3月2日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成した場合に権利が確定します。ただし、これらのPSUの対象となる株式は、付与日の1周年前に権利が確定しない場合に限ります。ロバートソンさんに付与されたPSUは、2023年8月に彼女が当社を退職した時点で没収されました。イートン博士の分離契約によると、2024年1月2日の別居日時点で未獲得のPSUは、2024年1月2日の別居後も未払いのままで、該当する業績指標が2024年3月31日以前に達成されたと取締役会または報酬委員会によって決定された範囲で、権利確定を受ける資格がありました。ただし、その成果が2024年4月30日までに取締役会または報酬委員会によって証明された場合に限ります。
(4)当社での雇用がそれぞれ2022年6月と2022年7月に開始されたオニール博士とメイ博士には、オプションアワードとRSUの付与日の公正価値の一部が日割りで支払われましたが、PSUの全額が支払われました。
私たちは、ルセラ氏が当社の最高財務責任者に採用されたことに関連してルセラ氏に、バークリー博士が当社の最高科学責任者に採用されたことに関連して株式を付与しました。以下の表は、ルセラ氏とバークリー博士への株式交付を示しています。
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| [名前] | 2023 ストック
オプションアワード | 2023
RSU | 2023
PSU |
| エリック・ルセラ (1) | 155,800 | 77,900 | 77,900 |
| リンダ・C・バークリー（2） | 135,500 | 45,167 | 45,167 |
(1)ルセラ氏が2023年5月に雇用を開始したことに関連して、彼は2023年5月17日に、当社の普通株式155,800株を購入するストックオプションアワードを授与されました。これは、2024年5月17日にオプションの基礎となる株式の25％、およびオプションの基礎となる株式の2.0833％を追加で2027年5月17日までの各月末に権利確定します。は1株あたり9.61ドルの行使価格で、（ii）77,900株の普通株式のRSUで、付与日までの各記念日に株式の25％に権利が確定します2027株、および（iii）当社の普通株式77,900株のPSU。これは、2026年3月2日以前、付与日の1周年以前に、当社の他の指名された執行役員と同じ3つの特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成した場合に、株式の3分の1に権利が確定します。前述のストックオプションの授与は、2015年の株式インセンティブプランの条件ではなく、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って雇用の誘因として行われました。
(2)バークリー博士が2023年7月に雇用を開始したことに関連して、2023年7月24日に、（i）当社の普通株式135,500株を購入するストックオプション報奨を授与されました。これは、2024年7月24日にオプションの基礎となる株式の25％、およびオプションの基礎となる株式の2.0833％を追加で2027年7月24日までの各月末に権利確定します。は1株あたり8.66ドルの行使価格です。（ii）付与日の各記念日に株式の25％に権利が確定する当社の普通株式45,167株のRSUです。2027年まで、および（iii）当社の普通株式45,167株のPSU（当社の普通株式と同様、特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを3つ達成した場合、2026年3月2日以前の達成時、ただし付与日の1周年以内）に株式の3分の1に権利が確定します。
指名された執行役員。前述のストックオプションの授与は、2015年の株式インセンティブプランの条件ではなく、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って雇用の誘因として行われました。
その他の特典
退職金および管理給付金の変更.当社の修正および改訂された退職金制度（「退職金制度」）は、当社の指名された執行役員を含む特定の役員、および取締役会またはその権限を与えられた委員会によって指定されたその他の従業員に、「理由」なしに雇用を終了した場合、または彼らが「正当な理由」で当社での雇用を終了した場合（これらの条件は退職金制度で定義されています）、退職金制度で定義されています。
退職金制度に基づき、当社が適格な執行役員の雇用を理由なく終了した場合、または当該役員が当社の支配権変更の完了の3か月以上前または12か月以上後に正当な理由で当社での雇用を終了した場合、経営幹部は（a）解雇日（「退職期間」）から12か月間基本給を引き続き受け取ることができます（「退職期間」）、（b）退職金への会社の拠出金連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく医療継続費用）退職期間について、および（c）役員の解任日より前に終了した終了したボーナス期間について、取締役会が経営幹部に支払うべきと決定した未払いの年間賞与の金額。
退職金制度には、当社の支配権の変更が完了する3か月前から12か月後に終了する期間内に、理由なく適格執行役員の雇用を終了した場合、またはそのような幹部が正当な理由で当社での雇用を終了した場合（いずれの場合も「支配権の変更解除」）、幹部は（a）一定期間基本給を引き続き受け取る権利があることも規定されています（当社の最高経営責任者の場合は18か月間、その他の経営幹部の場合は役員、解約日（「支配権変更退職期間」）から12か月間、（b）支配権変更退職期間中のCOBRAに基づく医療継続費用への会社の拠出、（c）役員の解任日より前に終了した完了したボーナス期間について、取締役会が経営幹部に支払うべきと決定した未払いの年間賞与の金額、および（d）追加の単一ボーナス (i) の分数の倍数に等しい金額のボーナス支払いで、その分子が月数です支配権変更退職期間で、その分母が12で、（ii）支配権変更終了の年における適格役員の目標年間賞与額。さらに、支配権の変更による終了の場合、役員の未確定株式報奨はすべて、当該解約日に直ちに全額権利が確定します。
退職金制度に基づいて提供されるすべての支払いと福利厚生は、最低でも、すべての開示可能な請求の解除、非中傷および協力義務、当社と経営幹部との間の制限契約に基づく継続的義務の再確認を含む、当社が規定した形式の退職および請求解除契約の執行および経営幹部による継続的な遵守を条件としています。法律で認められている範囲で、12か月間当社と競合しないという合意その後、当社での離職。
オファーレターに記載されているオニール博士の退職金制度に関する特定の変更を含む、指名された執行役員の退職金および支配権の変更に関する詳細な説明については、以下の「—雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め」を参照してください。これらの福利厚生を提供することで、経営幹部の人材獲得競争に役立つと考えています。これらの福利厚生は、上級管理職の安定と継続を促進することを目的としており、従業員の士気と生産性を維持し、会社の支配権の変更が実際に、または脅迫された、または噂されていることによる破壊的な影響に直面した場合でも、従業員の士気と生産性を維持し、定着を促すことを目的としています。
健康福祉給付.当社の指名された執行役員は、医療、歯科、視力、生命保険、障害保険を含むすべての従業員福利厚生制度に、いずれの場合も、他の従業員と同じ基準で加入する資格があります。私たちは、これらの健康と福祉の恩恵が、信頼性が高く競争力のある健康やその他の福利厚生を通じて、生産的で集中的な労働力を確保するのに役立つと考えています。
401 (k) リタイアメント・プラン.私たちは、内国歳入法（以下「法」）のセクション401（k）に基づく課税適格確定拠出制度を目的とした401（k）退職金制度を維持しています。一般的に、雇用開始の翌月の1日から、すべての従業員が参加する資格があります。401（k）プランには給与繰り延べの取り決めが含まれており、参加者は現在の報酬を法的に定められた限度額（2023年には22,500ドルにキャッチアップ拠出金として認められる金額を加えた額）まで減額し、その減額分を401（k）プランに拠出することができます。401（k）プランでは、従業員の拠出金の200％を拠出しています。拠出額の上限は、6,000ドルと従業員の給与の 3% のいずれか少ない方の金額です。
必要条件.通常、指名された執行役員には、移転や住宅の払い戻し、および特定の新しく雇用された役員に関連する総税額の増加以外に、特典や個人的な福利厚生を提供していません。
最高財務責任者および最高科学責任者の報酬
ルセラ氏は2023年5月に最高財務責任者に就任し、バークリー博士は2023年7月に最高科学責任者に就任しました。これらの各役割の報酬を決定する前に、報酬委員会は独立報酬コンサルタントのパール・マイヤーに意見を求めました。具体的には、Pearl Meyerは報酬委員会に、同業他社グループの同等の役員に授与される市場基本給、短期インセンティブ報酬、および長期インセンティブ報酬額を提供しました。当社の報酬委員会は、ルセラ氏とバークリー博士のために、市場で競争力があり、長期的な収益の可能性を株主の利益と一致させる方法で、ルセラ氏とバークリー博士のために報酬パッケージを開発しました。
ルセラ氏とバークリー博士のそれぞれのオファーレターの重要な条件の詳細については、以下の「—雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め」の各契約の概要を参照してください。オファーレターには、上記で説明したように、他の指名された執行役員に支払われる報酬と同じ基本要素、つまり基本給、年間の業績ベースのキャッシュボーナスの機会、長期インセンティブ報酬、その他の福利厚生が含まれています。
2024 報酬アクション
2024年2月、報酬委員会は昇給を承認し、ルセラ氏、バークリー博士、メイ博士のそれぞれに年間ストックオプション賞とRSUを授与しました。報酬委員会はさらに、オニール博士に2024年の昇給と年次株式報酬、および前述の指名された各執行役員に年次PSUを推奨し、取締役会で承認されました。2024年の年次株式付与について、報酬委員会は2023年の年次株式付与と同じ目標構成を推奨し、取締役会は維持しました。具体的には、時間ベースの権利確定のあるストックオプションを50％、時間ベースの権利確定を行うRSUを25％、期間ベースの権利確定を行うRSUを25％、最初の付与日の3周年以前に特定の研究開発マイルストーンを達成し、最低1年間の権利確定期間を満たした場合にのみ権利が確定するPSUの25％の目標構成です。
2024年3月、報酬委員会は、付与時に執行役員を務めていたオニール、メイ、イートン博士に2022年に付与されたPSUの対象株式の3分の1、および新入社員報酬の一部として該当するPSUを受け取ったルセラ氏とバークリー博士に2023年に付与されたPSUの対象株式の3分の1の業績要件は次のとおりであると判断しました Vertexとのライセンス契約の締結と、それに関連するキャッシュランウェイの拡張によって達成されました。ルセラ氏とバークリー博士の場合、これらの獲得株式は、それぞれの付与日の1周年まで、期間ベースの権利確定要件の対象となります。2024年3月、報酬委員会はさらに、2022年にオニール、メイ、イートン博士に付与されたPSUの対象株式の3分の1に関する業績要件は、2つ目の医薬品候補の概念実証が確立されたときに達成されたと判断しました。これは、レニセルのSCDを対象としたRuby試験が現在、生物製剤ライセンス申請を支援するための単一第1/2/3相試験と見なされるというFDAとの連携からもわかるように、2つ目の医薬品候補品の概念実証が確立されたときに達成されたと判断しました。ファイリング.
その他のポリシー、手順、または考慮事項
クローバックポリシー。当社は、2020年12月以降、社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む当社の執行役員に支払われる現金および株式インセンティブベースの報酬を対象とする報酬回収またはクローバックポリシーを維持しています。
2023年11月、ナスダックの新しい上場規則に従い、新しいクローバックポリシーを採用しました。新しいポリシーでは、ポリシーの発効日以降に終了する期間の会計上の修正を作成する必要がある場合、当社の現役または以前の各執行役員から、超過分の修正を作成する必要がある日の前の3年間に受け取ったインセンティブベースの報酬（現金または株式）の金額を、過失なく合理的に迅速に回収するよう努めることが規定されていますそうでなければ受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬の金額インセンティブベースの報酬は、修正された金額に基づいて決定されました。新しいクローバックポリシーのコピーは、2023年次報告書の別紙97として提出されています。
さらに、2015年の株式インセンティブプランおよび関連するアワード形態では、当社が採用している該当するクローバックポリシーに従って、プランに基づいて行われた報奨の回収が規定されています。
株式所有ガイドライン。私たちは、経営陣の利益と株主の利益をより一致させるために、すべての執行役員や非従業員取締役を含む上級管理職チームに適用される株式所有ガイドラインを採用しています。対象となる個人は、総額が少なくとも等しい株式を保有する必要があります
非従業員取締役については、執行役員の基本給または正社員の年間基本現金留保額の倍数を次のように取締役会に明記しています。
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| グループ | 所有権レベル |
| 最高経営責任者 | 基本給の3倍 |
| その他の執行役員 | 基本給の1倍 |
| 非従業員取締役 | 年間キャッシュリテーナー3倍 |
所有ガイドラインには、完全に所有されている株式、既得だが行使されていない「インザマネー」ストックオプション、および権利が確定していない時間ベースの制限付株式および制限付株式ユニットというものがあります。権利確定していない業績ベースの制限付株式ユニットは、所有権ガイドラインには含まれません。ポリシーの遵守は毎年6月30日に決定されます。対象となる個人および新たに任命または選出された人は、ガイドラインが最初に適用されてから5年以内にガイドラインの遵守を達成する必要があります。取締役および執行役員は、保有株式が基準額に達するか、それを超えると株式所有ガイドラインを遵守していると見なされ、当社の普通株式の価値が下落しても、その後個人による株式の売却またはその他の処分によりガイドラインに違反しない限り、引き続き遵守します。ガイドラインは2020年12月に最初に採択されたので、最も早い遵守日は2026年6月30日です。2023年6月30日現在、すべての取締役および執行役員は、該当する5年間の猶予期間内に所有権ガイドラインを満たしているか、満たす予定です。
アンチヘッジとプレッジングポリシー。当社のインサイダー取引ポリシーでは、指名された執行役員を含むすべての従業員、取締役、家族、管理対象事業体が、ショートセール、プット/コール、有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品の購入、証拠金口座または質権を含む、当社の証券の投機的取引を行うことを明示的に禁じています。
消費税なしの上級者。私たちは、指名された執行役員への物品税の総額支払いは一切行っていません。
会計と税務上の考慮事項。私たちは、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718、報酬—株式報酬（「ASCトピック718」）の規則に基づいて従業員に支払われる株式報酬を考慮しています。この規則では、そのような報奨のサービス期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。会計基準では、債務が発生した時点で現金報酬を費用として記録することも義務付けられています。現在まで、これらの会計要件は当社の役員報酬プログラムや慣行に影響を与えていません。
報酬リスク評価
当社の役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。上で詳しく説明したように、私たちは、特に業績報酬の考え方に関連して、固定報酬と変動報酬の両方が給与になるように構成しています。このような構造により、経営幹部は、株主価値の向上という当社の最終目標を達成するために、当社と株主の最善の利益となる優れた短期的および長期的業績を生み出す意欲が高まると考えています。その結果、当社の報酬プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。
報酬委員会報告書
報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
報酬委員会のこの報告書は「資料を勧誘する」ものではなく、証券取引委員会に「提出」されたとは見なされないものとし、この委任勧誘状を1933年の証券法改正または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づく提出書類に参照により組み込むことはできません。本報告書の日付より前か後に作成されたかを問わず、一般的な設立言語に関係なくそのような申請。ただし、この情報を具体的に以下の方法で組み込む場合を除きます参考資料であり、それ以外の点ではそのような行為に基づいて提出されたとはみなされません。
前述の報告書は報酬委員会によって提出されました。
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| 敬意を表して提出し、 |
| |
| 組織、リーダーシップ、報酬 |
| 取締役会委員会 |
| |
| バーナデット・コノートン、議長 |
| アンドリュー・ハーシュ |
| デビッド・スカッデン、M.D。 |
| アクシャイ・ヴァイシュナウ、医学博士、博士 |
2023年の報酬の概要表
次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した年度中に当社の指名された執行役員が獲得した報酬に関する情報を示しています。
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| 名前と主たる役職 | 年 | 給与
($) | ボーナス ($)(1) | ストックアワード ($)(2) | オプション アワード ($)(3) | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(4) | その他すべて 補償 ($)(5) | 合計 ($) |
ギルモア・オニール、M.B.、M.M.Sc. (6)
| 2023 | 641,092 | | — | | 436,000 | | 915,390 | | 392,537 | | 7,290 | | 2,392,309 | |
| 社長兼最高経営責任者 | 2022 | 355,769 | | — | | 999,999 | | 7,495,059 | | 201,329 | | 6,744 | | 9,058,900 | |
エリック・ルセラ (7) | 2023 | 285,615 | | — | | 748,619 | | 1,034,512 | | 146,076 | | 794 | | 2,215,616 | |
| 執行副社長兼最高財務責任者 | | | | | | | | |
リンダ・C・バークリー博士 (8) | 2023 | 209,423 | | — | | 391,146 | | 815,710 | | 113,157 | | 7,612 | | 1,537,048 | |
| 執行副社長兼最高科学責任者 | | | | | | | | |
バイソン・メイ、医学博士、博士 (9)
| 2023 | 459,930 | | — | | 156,960 | | 329,540 | | 186,995 | | 7,980 | | 1,141,405 | |
| 上級副社長兼最高医療責任者 | 2022 | 199,038 | | 100,000 | | 874,996 | | 1,748,762 | | 84,240 | | 3,711 | | 3,010,747 | |
ミシェル・ロバートソン (10) | 2023 | 303,464 | | — | | 274,680 | | 823,799 | | — | | 175,553 | | 1,577,496 | |
| 元執行副社長兼最高財務責任者 | 2022 | 450,915 | | — | | 924,998 | | 1,849,343 | | 189,540 | | 7,290 | | 3,422,086 | |
| 2021 | 415,754 | | — | | 627,408 | | 977,865 | | 218,700 | | 7,290 | | 2,247,017 | |
ブルース・イートン博士 (11) | 2023 | 469,182 | | — | | 145,624 | | 396,914 | | 214,688 | | 78,980 | | 1,305,388 | |
| 元執行副社長兼最高ビジネス責任者 | 2022 | 448,978 | | 140,000 | | 649,983 | | 1,299,540 | | 189,267 | | 7,980 | | 2,735,748 | |
| 2021 | 386,624 | | — | | 717,568 | | 520,351 | | 208,980 | | 7,290 | | 1,840,813 | |
(1)メイ博士の場合、この金額は雇用開始に関連して受け取った1回限りのサインオンボーナスを反映しています。イートン博士の場合、この金額は、イートン博士が2022年1月に支払われた、1年間の雇用継続を条件として、2021年1月に授与された1回限りのボーナスを反映しています。
(2)ASCトピック718の規定に従って計算された、当該年度に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2023年の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。2023年の株式報奨には、RSUとPSUの両方が含まれます。しかし、2023年のPSUには付与日の公正価値はありませんでした。そのようなPSUが授与された時点では、そのようなPSUの達成はありそうもないと考えられていたからです。さらに、イートン博士のPSUの権利確定期間の延長は、変更日の時点でそのようなPSUの達成はありそうもないと見なされたため、付与日の公正価値の増加はありませんでした。すべての業績条件が満たされていることを前提とした2023年のPSUの付与日の公正価値は、以下の表のとおりです。
| | | | | |
| [名前] | 付与日公正価値 2023%
PSU ($) |
| ギルモア・オニール | 741,200 | |
| エリック・ルセラ | 748,619 | |
| リンダ・C・バークリー | 391,146 | |
| バイソン・メイ | 313,920 | |
| ミシェル・ロバートソン | 274,680 | |
| ブルース・イートン | 145,624 | |
(3)ASCトピック718の規定に従って計算された、当該年度に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。ロバートソン氏とイートン博士の2023年の付与日の公正価値総額には、それぞれ247,103ドルと91,784ドルが含まれます。これは、以下の「—雇用、離職、支配体制の変更、および別居の取り決め」で説明されているように、会社からの分離に関連するオプションアワードの変更に関連してASCトピック718に従って計算された、変更日現在の付与日の公正価値の増分を表しています。—ロバートソンさんとイートン博士の別れ。」オプションアワードの評価の基礎となる仮定については、2023年の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。
(4)金額は、当社の年間業績連動型キャッシュ・ボーナス・プログラムに基づき、指名された執行役員に支払われる賞与です。その年に獲得したこのようなボーナスは、通常、翌年に支払われます。
(5)2023年のその他すべての報酬には、（i）オニール博士、ルセラ氏、バークリー博士、メイ博士、ロバートソン氏、イートン博士の生命保険料（それぞれ1,290ドル、794ドル、1,612ドル、1,980ドル、1,911ドル、844ドル、1,980ドル）、（ii）401（k）企業マッチング拠出金（680ドル）が含まれていました。オニール博士、バークリー博士、メイ博士、ロバートソンさん、イートン博士の場合は,000、（iii）イートン博士に支払われた総額を含む71,000ドルの住宅費、（iv）ロバートソンさんへの退職金と給付継続手当の166,396ドルと2ドル、それぞれ 314です。2022年のその他すべての報酬には、オニール博士、メイ博士、ロバートソンさん、イートン博士の生命保険料（それぞれ744ドル、595ドル、1,290ドル、1,980ドル）と、オニール博士、ロバートソンさん、イートン博士の6,000ドル、ミー博士の3,115ドルの生命保険料が含まれていました。i。2021年のその他すべての報酬には、ロバートソンさんとイートン博士の生命保険料1,290ドル、ロバートソンさんとイートン博士の401（k）企業マッチング拠出金6,000ドルが含まれていました。
(6)オニール博士は2021年の指名された執行役員ではありませんでした。したがって、報酬概要表には、2023年と2022年の報酬情報のみが含まれています。報告されている2022年の給与額は、雇用開始から2022年12月31日までの彼の年収625,000ドルのうち、比例配分された額を反映しています。
(7)ルセラ氏は、2022年または2021年の指名された執行役員ではありませんでした。したがって、報酬概要表には2023年の報酬情報のみが含まれています。ルセラ氏の雇用は2023年5月に当社で開始され、報告されている給与額には、入社から2023年12月31日までの彼の年収47万ドルのうち、比例配分された金額が反映されています。
(8)バークリー博士は、2022年または2021年の指名された執行役員ではありませんでした。したがって、報酬概要表には2023年の報酬情報のみが含まれています。バークリー博士の雇用は2023年7月に開始され、報告されている給与額には、雇用開始から2023年12月31日までの彼女の年収495,000ドルのうち、比例配分された金額が反映されています。
(9)メイ博士は2021年の指名された執行役員ではありませんでした。したがって、報酬概要表には、2023年と2022年の報酬情報のみが含まれています。報告されている2022年の給与額は、雇用開始から2022年12月31日までの彼の年収45万ドルのうち、比例配分された額を反映しています。
(10)ロバートソンさんの当社での雇用は2023年8月16日に終了し、報告されている2023年の給与は、ロバートソンさんの年収470,250ドルの日割り計算額を反映しています。
(11)イートン博士の当社での雇用は2024年1月2日に終了しました。
プランベースのアワードの助成金
次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員へのプランベースの報奨の付与に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 将来の支払い予定額
非株式インセンティブの下で
プランアワード (3) | 将来の支払い予定額
アンダー・エクイティ・インセンティブ
プランアワード (4) | [すべて]
その他
株式
アワード:
番号
株式の
株式の
または単位
(#) | [すべて]
その他
オプション
アワード:
番号
証券の
基になる
[オプション]
(#) | エクササイズ
またはベース
の価格
オプション
アワード
($) | グラント
デートフェア
の価値
在庫と
オプション
アワード (5) ($) |
| 名前 (1) | の日付
グラント | グラント
承認
日付 (2) | 敷居値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | 敷居値
(#) | ターゲット
(#) | [最大]
(#) |
| ギルモア・オニール | | | — | | 384,840 | | 558,018 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 50,000 | (6) | — | | — | | 436,000 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 150,000 | (6) | 8.72 | | 915,390 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 85,000 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| エリック・ルセラ | | | — | | 141,000 | | 200,220 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 77,900 | (6) | — | | — | | 748,619 | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 155,800 | (7) | 9.61 | | 1,034,512 | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | 77,900 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| リンダ・C・バークリー | | | — | | 111,375 | | 158,153 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | — | 45,167 | (6) | — | | — | | 391,146 | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 135,500 | (7) | 8.66 | | 815,710 | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 45,167 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| バイソン・メイ | | | — | | 184,050 | | 261,351 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 18,000 | (6) | — | | — | | 156,960 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 54,000 | (6) | 8.72 | | 329,540 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 36,000 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| ミシェル・ロバートソン | | | — | | 211,613 | | 300,490 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 31,500 | (6) | — | | — | | 274,680 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 94,500 | (6) | 8.72 | | 576,696 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 31,500 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 247,103 | | (8) | |
| ブルース・イートン | | | — | | 211,307 | | 300,056 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 16,700 | (6) | — | | — | | 145,624 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 50,000 | (6) | 8.72 | | 305,130 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 16,700 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 10/3/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 91,784 | | (8) | |
(1)雇用終了時の権利確定手続きの迅速化については、以下の「—雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め」セクションを参照してください。
(2)取締役会または報酬委員会（該当する場合）が株式報奨を付与するための措置を講じた日付を反映しています（その日付は付与日とは異なります）。
(3)当社の年間業績ベースのキャッシュボーナスプログラムに基づく支払いを反映しています。指名された執行役員がそのようなプログラムに参加するための最低基準は必要ありません。非株式インセンティブプラン報奨に基づく将来の推定支払額と最大額は、「—報酬の議論と分析—役員報酬の要素と決定—年間業績ベースのキャッシュボーナス」に定められているように決定されます。企業および個人の業績目標達成率は、目標の企業および個人の業績率をそれぞれ100％とし、最大で企業および個人の業績率をそれぞれ145％と130％とします。指名された各執行役員が実際に稼いだ金額は、報酬概要表に記載されています。ルセラさんのために
とバークリー博士、この金額は、雇用開始から2023年12月31日までのそれぞれの目標ボーナス金額の比例配分を反映しています。
(4)2015年の株式インセンティブプランに基づいて2023年に付与された業績ベースの株式報奨を反映しています。これらの賞は、特定の業績条件を達成した場合にのみ付与され、業績レベルに基づいて各業績指標に授与される賞の数の増減を規定するものではありません。
(5)ASCトピック718の規定に従って計算された、当該年度に付与された株式およびオプション報奨の付与日、公正価値を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2023年の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。業績連動型株式報奨の付与日の公正価値は、当該付与日における各業績条件の予想結果に基づいています。
(6)2015年の株式インセンティブプランに基づいて2023年に付与されたRSUとストックオプションアワードを代表します。オニール博士とメイ博士の場合、金額は雇用開始から2022年12月31日までの株式報奨の付与日の公正価値の比例配分を反映しています。
(7)ナスダック株式市場規則5635（c）に基づくインセンティブ付与の例外に従って授与されたインセンティブ報奨は、2015年の株式インセンティブプランの対象ではありませんでした。
(8)以下の「—雇用、退職、支配体制の変更、および別居の取り決め—ロバートソン氏とイートン博士の別居」で説明されているように、会社からの離職に関連してロバートソン氏とイートン博士のオプションアワードが変更された場合に、ASCトピック718に従って計算された、変更日現在の増分付与日の公正価値を表します。イートン博士のPSUの権利確定期間の延長は、変更日の時点でそのようなPSUの達成はありそうもないと見なされたため、付与日の公正価値は増加しませんでした。
会計年度末における未払株式報酬
次の表は、2023年12月31日現在の当社の指名された各執行役員の未払いの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード (1) | | ストックアワード (2) |
| [名前] | グラント
日付 | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
運動可能
(#) | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
運動できません
(#) | エクイティ
インセンティブ
プラン
アワード:
の数
証券
基になる
運動していない
不当だ
[オプション]
(#) | オプション
エクササイズ
価格
($) | オプション
有効期限
日付 | の数 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 (#) | 市場 の価値 株式 または単位 株式の それ 持っています ない 既得 ($) | エクイティ インセンティブ プランアワード： の数 不当だ 株式、 単位または その他の権利 持っている 既得ではありません (#) | エクイティ インセンティブ プランアワード： 市場または 支払い の価値 不当だ 株式、ユニット またはその他 その権利 持っていない 既得 ($) |
| ギルモア・オニール | 6/2/2022 | 356,328 | | 593,881 | (3) | — | | 11.54 | | 6/1/2032 | — | | — | — | | — | |
| 6/2/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 64,991 | (4) | 658,359 | — | | — | |
| 6/2/2022 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 216,637 | (5) | 2,194,533 | |
| 3/2/2023 | 28,125 | | 121,875 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 50,000 | (7) | 506,500 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 85,000 | (8) | 861,050 | |
| エリック・ルセラ | 5/17/2023 | — | | 155,800 | (9) | — | | 9.61 | | 5/16/2033 | — | | — | — | | — | |
| 5/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 77,900 | (10) | 789,127 | — | | — | |
| 5/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 77,900 | (11) | 789,127 | |
| リンダ・C・バークリー | 7/24/2023 | — | | 135,000 | (12) | — | | 8.66 | | 7/23/2033 | — | | — | — | | — | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 45,167 | (13) | 457,542 | — | | — | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 45,167 | (11) | 457,542 | |
| バイソン・メイ | 7/18/2022 | 60,775 | | 110,827 | (14) | — | | 14.99 | | 7/17/2032 | — | | — | — | | — | |
| 7/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 43,779 | (15) | 443,481 | — | | — | |
| 7/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 58,372 | (5) | 591,308 | |
| 3/2/2023 | 10,125 | | 43,875 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 18,000 | (7) | 182,340 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 36,000 | (8) | 364,680 | |
| ミシェル・ロバートソン (16) | 1/9/2020 | 102,500 | | — | | — | | 30.65 | | 1/18/2030 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2021 | 19,452 | | — | | — | | 45.69 | | 3/1/2031 | — | | — | — | | — | |
| 2/10/2022 | 32,829 | | — | | — | | 17.29 | | 2/9/2032 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2023 | 9,844 | | — | | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | — | | — | |
| ブルース・イートン (17) | 2/5/2018 | 110,000 | | — | | — | | 33.98 | | 2/4/2028 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2019 | 48,750 | | — | | — | | 21.10 | | 2/5/2029 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2020 | 43,132 | | 1,875 | (18) | — | | 28.05 | | 2/5/2030 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2020 | — | | — | | — | | — | | — | 469 | (19) | 4,751 | — | | — | |
| 3/2/2021 | 11,779 | | 5,354 | (20) | — | | 45.69 | | 3/1/2031 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2021 | — | | — | | — | | — | | — | 1,713 | (21) | 17,353 | — | | — | |
| 6/2/2021 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 6,944 | (22) | 70,343 | |
| 2/10/2022 | 50,752 | | 59,980 | (23) | — | | 17.29 | | 2/9/2032 | — | | — | — | | — | |
| 2/10/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 21,146 | (24) | 214,209 | — | | — | |
| 2/10/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | 37,593 | (5) | 380,817 | |
| 3/2/2023 | 9,375 | | 40,625 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | | | | | | |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 16,700 | (7) | 169,171 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 16,700 | (8) | 169,171 | |
(1)脚注9と12で説明されている補助金は、取締役会によって承認された誘因付与を除き、すべて当社の2015年の株式インセンティブプランに基づいて付与されました。雇用終了時の権利確定手続きの迅速化については、以下の「—雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め」セクションを参照してください。
(2)権利が確定していないRSUと未取得のPSUはすべて、2015年の株式インセンティブプランに基づいて付与されました。雇用終了時の権利確定手続きの迅速化については、以下の「—雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め」セクションを参照してください。権利確定していないRSUと未確定PSUの市場価値は、1株あたり10.13ドルの価格に基づいています。これは、会計年度の最終取引日である2023年12月29日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された当社の普通株式の終値です。
(3)このオプションの基礎となる株式は、2023年6月2日に株式の25％に権利が確定し、オプションの基礎となる株式の2.0833％は、その日の翌月の各月の終わりに権利が確定します。
(4)このRSUの基礎となる株式は、2023年6月2日、2024年、2025年、2026年のそれぞれの株式の4分の1に権利が帰属します。
(5)このPSUの基礎となる株式は、2025年2月10日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成したことによる株式の3分の1に権利が帰属します。ただし、この賞の対象となる株式は、各受領者の付与日の1周年より前に権利が確定しない場合に限ります。2024年3月2日、報酬委員会は研究開発マイルストーンと事業開発マイルストーンの達成を確認しました。その結果、このPSUの基礎となる株式の合計144,425株、38,915株、25,062株が、その日にそれぞれオニール博士、メイ博士、イートン博士に権利が確定しました。
(6)このオプションの基礎となる株式は、2023年4月2日から2027年3月2日までの4年間、同月分割で権利が確定します。
(7)このRSUの基礎となる株式は4年間にわたって権利が確定し、株式の25％が2024年3月2日に権利確定し、残りの75％の株式はその後2027年3月2日までに四半期ごとに均等に権利が確定する予定です。
(8)このPSUの基礎となる株式は、2026年3月2日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成したことによる株式の3分の1に権利が帰属します。ただし、この賞の対象となる株式は、各受領者の付与日の1周年より前に権利が確定しない場合に限ります。
(9)このオプションの基礎となる株式は、2024年5月17日に株式の25％に権利が確定し、オプションの基礎となる株式の2.0833％は、その日の翌月の各月の終わりに権利が確定します。
(10)このRSUの基礎となる株式は、2024年5月17日、2025年、2026年、2027年のそれぞれの株式の4分の1になります。
(11)このPSUの基礎となる株式は、2026年3月2日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成したことによる株式の3分の1に権利が帰属します。ただし、この賞の対象となる株式は、各受領者の付与日の1周年より前に権利が確定しない場合に限ります。2024年3月2日、報酬委員会はルセラ氏とバークリー博士の事業開発マイルストーンの達成を確認しました。その結果、同日に、このPSUの基礎となる株式のうち25,966株と15,055株が、それぞれルセラ氏とバークリー博士によって取得されました。これらの獲得株式は、それぞれの付与日の1周年記念日まで、期間ベースの権利確定条件の対象となります。
(12)このオプションの基礎となる株式は、2024年7月24日に株式の25％に権利が確定し、オプションの基礎となる株式の2.0833％は、その日の翌月の各月の終わりに権利が確定します。
(13)このRSUの基礎となる株式は、2024年7月24日、2025年、2026年、2027年のそれぞれの株式の4分の1になります。
(14)このオプションの基礎となる株式は、2023年7月18日に株式の25％に権利が確定し、オプションの基礎となる株式の2.0833％は、その日の翌月末に権利が確定します。
(15)このRSUの基礎となる株式は、2023年7月18日、2024年、2025年、2026年のそれぞれの株式の4分の1になります。
(16)ロバートソンさんの当社での雇用は2023年8月16日に終了し、その時点で彼女が未払いの権利確定していないストックオプション、権利が確定していないRSU、および未獲得のPSUは没収されました。ロバートソン氏は、別居契約に基づき、別居日から12か月以内に、その時点で権利が確定した未払いのストックオプションを行使する必要があります。
(17)イートン博士の当社での雇用は2024年1月2日に終了し、その時点で彼の未払いの権利確定していないストックオプションと権利確定されていないRSUは没収されました。分離契約に基づき、イートン博士は別居日から12か月以内に、その時点で権利が確定した未払いのストックオプションを行使する必要があります。彼の別居契約ではさらに、彼の離職日時点で未獲得のPSUはすべて未払いのままで、2024年3月31日以前に該当する業績指標が達成されたと取締役会または報酬委員会が判断した範囲で権利が確定することを規定しています。ただし、その成果が2024年4月30日までに取締役会または報酬委員会によって認定された場合に限ります。
(18)このオプションの基礎となる株式は、2020年3月6日から2024年2月6日までの4年間、均等な月次分割払いで権利が確定します。
(19)このRSUの基礎となる株式は4年間にわたって権利が確定し、ユニットの25％が2021年2月6日に権利が確定し、残りの75％のユニットはその後2024年2月6日までに四半期ごとに均等に権利が確定する予定です。
(20)このオプションの基礎となる株式は、2021年4月2日から2025年3月2日までの4年間、同月分割で権利が確定します。
(21)このRSUの基礎となる株式は4年間にわたって権利が確定し、株式の25％が2022年3月2日に権利が確定し、残りの75％の株式はその後2025年3月2日までに四半期ごとに均等に権利が確定する予定です。
(22)このPSUの基礎となる株式は、付与日の3周年以前に特定の研究開発マイルストーンを達成し、そのうちの1つが達成された場合に、株式の3分の1に権利が帰属します。ただし、この賞の対象となる株式が付与日の1周年より前に権利確定できない場合に限ります。
(23)このオプションの基礎となる株式は、2022年3月10日から2025年2月10日までの4年間、毎月均等に分割されて権利が確定します。
(24)このRSUの基礎となる株式は4年間にわたって権利が確定し、株式の25％が2023年2月10日に権利確定し、残りの75％の株式はその後2026年2月10日までに四半期ごとに均等に権利が確定する予定です。
オプション行使と株式権利確定
次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に指名された各執行役員の権利が確定した株式に関する情報を示しています。この期間中、指名された執行役員によるオプション行使はありませんでした。
| | | | | | | | |
| ストックアワード |
| [名前] | の数
取得した株式
権利確定について（#） | 価値
に気づきました
権利確定（$）(1) |
| ギルモア・オニール | 21,664 | 209,491 | |
| エリック・ルセラ | — | — |
| リンダ・C・バークリー | — | — |
| バイソン・メイ | 14,593 | 127,251 | |
| ミシェル・ロバートソン | 26,350 | 245,839 | |
| ブルース・イートン | 20,201 | 189,903 | |
(1)権利確定によって実現される価値は、権利確定日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の1株あたりの終値、またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットがその権利確定日に開かれなかった場合は、次の取引日に権利が確定した制限付株式の数を掛けたものです。
雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め
私たちは、現在の各執行役員と書面でオファーレターを締結しました。これらのオファーレターには、当初の基本給や当初の目標ボーナス率など、報酬の条件が記載されています。さらに、オファーレターには、指名された執行役員が、一般的にすべての従業員が利用できる会社主催の福利厚生プログラムに参加する資格があると記載されています。2023年に指名された各執行役員は、報酬に関する議論と分析「—その他の給付—退職金および支配権変更給付」で説明されているように、退職金制度に基づく給付を受ける資格がありました。現在の執行役員もそうです。
オニールオファーレター
オニール博士が当社の最高経営責任者に任命されたことに関連して、2022年4月13日付けの雇用オファーレター（「オニールオファーレター」）を彼と締結しました。オニールのオファーレターには、当初の年間基本給625,000ドルと、基本給の60％に相当する年間初期目標賞与が規定されています。この金額は取締役会の裁量で調整できます。さらに、オニールのオファーレターで検討されているように、取締役会はオニール博士（i）に、2023年6月2日にオプションの基礎となる株式の25％に権利が確定する当社の普通株式950,209株を購入するオプションを付与し、2026年6月2日までの翌月の末にオプションの基礎となる株式の2.0833％を追加で権利確定するオプションを付与しました。付与日の当社の普通株式の終値である1株あたり11.54ドルの行使価格、（ii）当社の普通株式86,655株に対する制限付株式ユニットアワード、2023年6月2日に株式の4分の1を権利確定し、その後2026年6月2日まで毎年6月2日に株式の4分の1を権利確定します。（iii）当社の普通株式216,637株に対する業績ベースの制限付株式ユニット報奨は、報酬委員会が設定した特定の研究開発および事業開発のマイルストーンの達成に基づいて株式の3分の1を権利確定しますが、いかなる場合でもありません付与日の1周年である2023年6月2日より早いです。オニール博士は退職金制度に従って退職金を受け取る権利もあります。ただし、オニールオファーレターによると、（i）支配権を変更せずに終了した場合に、比例配分による年間ボーナスを受け取る権利があり、（ii）支配権の変更を伴わない解雇とは、理由なしに当社が、またはオニール博士が正当な理由（退職金で定義されている理由と正当な理由を含む）で雇用を終了することと定義されています。保険制度）は、支配権の変更（退職金制度の定義どおり）の3か月以上前、または支配権の変更（退職金制度の定義による）の12か月以上後に実施されますまた、支配権の変更による解雇とは、支配権の変更の3か月前または12か月後に発生する、当社またはオニール博士による正当な理由による雇用の終了と定義されるものとします。
ルチェーラのオファーレター
ルセラ氏が当社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、2023年5月12日付けの雇用オファーレター（「ルセラオファーレター」）を彼と締結しました。ルセラのオファーレターには、当初の年間基本給470,000ドルと、彼の基本給の45％に相当する最初の年間目標ボーナスが規定されています。この金額は、報酬委員会の裁量で調整できます。さらに、ルセラのオファーレターで検討されているように、取締役会はルセラ氏（i）に155,800株の普通株式を購入するオプションを与えました。これは、当社の普通株式の基礎となる株式の25％に権利が確定します
2024年5月17日にオプション、および2027年5月17日までの翌月末に、オプションの基礎となる株式の2.0833％を追加で権利確定し、行使価格は1株あたり9.61ドル、これは付与日の当社の普通株式の終値でした。（ii）当社の普通株式77,900株に対する制限付株式ユニット報酬、4分の1に権利が確定します 2024年5月17日に株式を取得し、その後2027年5月17日まで毎年5月17日に4分の1を権利確定し、（iii）当社の普通株式77,900株に対するパフォーマンス株式ユニットアワードについて、これは、2026年3月2日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンを達成した場合に、株式の3分の1について権利が確定します。ただし、付与日の1周年である2024年5月17日より前に、このアワードベストの対象となる株式はありませんでした。ルセラ氏はまた、退職金制度に従って退職金を受け取る権利があります。
バークリー・オファーレター
バークリー博士が当社の最高科学責任者に任命されたことに関連して、2023年7月2日付けの雇用オファーレター（「バークリーオファーレター」）を彼女と締結しました。Burkly Offer Letterには、当初の年間基本給495,000ドルと、彼女の基本給の45％に相当する最初の年間目標賞与が規定されています。金額は報酬委員会の裁量で調整できます。さらに、バークリー・オファー・レターで検討されているように、取締役会はバークリー博士（i）に当社の普通株式135,500株を購入するオプションを付与しました。これは、2024年7月24日にオプションの基礎となる株式の25％に権利が確定し、2027年7月24日までの各月の終わりに、オプションの基礎となる株式の2.0833％が権利確定され、付与日の当社の普通株式の終値である1株あたり8.66ドルの行使価格、（ii）当社の普通株式45,167株に対する制限付株式ユニットアワード、2024年7月24日に株式の4分の1を権利確定し、その後2027年7月24日まで毎年7月24日に4分の1を権利確定します。(iii) 当社の普通株式45,167株に対するパフォーマンス・ストック・ユニット・アワードは、2026年3月2日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンの達成により株式の3分の1が権利確定されます。ただし、事前にこの権利付与の対象となる株式がない場合に限ります。付与日の1周年である2024年7月24日まで。バークリー博士には、退職金制度に従って退職金を受け取る権利もあります。
私のオファーレター
メイ博士が当社の最高医療責任者に任命されたことに関連して、2022年6月9日付けの雇用オファーレター（「メイ・オファーレター」）を彼と締結しました。メイ・オファーレターには、当初の年間基本給が45万ドル、初回の年間目標賞与が基本給の40％と記載されています。この金額は、報酬委員会の裁量で調整できます。さらに、メイ・オファーレターで検討されているように、取締役会はメイ博士（i）に171,602株の普通株式を購入するオプションを付与しました。これは、2023年7月18日にオプションの基礎となる株式の25％に権利が確定し、オプションの基礎となる株式の2.0833％が権利確定され、その日の翌2026年7月18日までの各月末に権利が確定し、行使を行います付与日の当社の普通株式の終値である1株あたり14.99ドルの価格、（ii）当社の普通株式58,372株に対する制限付株式ユニットアワード（権利が確定します）2023年7月18日に株式の4分の1、および2026年7月18日まで毎年7月18日に権利確定される株式の4分の1、および（iii）当社の普通株式58,372株に対するパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（2025年2月10日以前に特定の研究開発および事業開発のマイルストーンの達成により株式の3分の1が権利確定される）については、それ以前にこのアワードベストの対象となる株式がなかった場合に限ります 2023年7月18日、付与日の1周年です。メイ博士には、退職金制度に従って退職金を受け取る権利もあります。メイオファーレターにはさらに、100,000ドルの1回限りの契約ボーナスが規定されていました。メイ博士が正当な理由（退職金制度で定義されているとおり）以外の理由で当社での雇用を辞めた場合、または雇用日の1周年前にメイオファーレターに記載されている状況下で当社が解雇した場合に返済の対象となります。
ロバートソンさんとイートン博士の別れ
彼らが別れる前は、ロバートソン氏とイートン博士と同様の取り決めをしていました。それぞれのオファーレターは、指名された他の執行役員（オニール博士以外）とのオファーレターと実質的に同じ条件で行っていました。
彼女の後継者への責任の移行を支援するために、私たちは2023年5月にロバートソンさんと別居契約を締結しました。これに基づき、彼女は2023年8月16日に終了する移行期間に同意しました。契約では、彼女は基本給を12か月間受け取り、最大12か月間継続して福利厚生を受け取ることが規定されていました。いずれの場合も、2023年8月16日の離職日以降、合計472,564ドルを支払うことになっていました。さらに、契約では、別居日時点で未払いで権利が確定したロバートソン氏のストックオプションの行使期間を3か月から2024年8月16日まで延長することが規定されていました。彼女の契約に基づいて提供されるすべての支払いと特典は、ロバートソンさんがロバートソンさんと私たちの間の請求解除契約を引き続き遵守することを条件としています。
2024年1月にイートン博士が当社から分離されたことに関連して、私たちは2023年10月に彼と別居契約を締結しました。契約では、彼が12か月間基本給を受け取ることが規定されていました。
退職日の後、他の役員の年間賞与の決定に関連して取締役会または報酬委員会が決定した2023年の賞与、および最長12か月間の福利厚生の継続、合計支払額は707,973ドルです。さらに、契約では、（i）イートン博士が分離日時点で未払いで権利確定しているストックオプションの全部または一部を行使できる期間を2025年1月2日まで延長し、（ii）イートン博士が離職日にサービスを終了したにもかかわらず、イートン博士の未払いのPSUは未払いのままで、該当する業績指標が決定される範囲で獲得および権利確定を受ける資格がありました取締役会または報酬委員会は、2024年3月31日以前に達成されている必要があります。ただし、このような業績は、遅くとも2024年4月30日までに取締役会または報酬委員会によって認定されました。彼の契約に基づいて提供されるすべての支払いと給付は、イートン博士がイートン博士と私たちの間の請求解除契約を引き続き遵守することを条件としています。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
上記の報酬に関する議論と分析で詳しく説明したように、私たちは、指名された執行役員を含む特定の役員、および取締役会またはその権限を与えられた委員会によって指定されたその他の従業員に退職給付を提供します。その雇用が「理由」なしに当社によって終了された場合、または当社の「支配権の変更」に関連する場合にのみ、彼らが「正当な理由」（これらの用語は退職金制度で定義されています）で当社の雇用を終了します。）当社の退職金制度の条件に従って。
次の表は、退職金制度の発効後、2023年12月31日に解雇または支配権の変更が行われたと仮定して、当社の指名された執行役員に支払われる可能性のある支払いを示しています。ただし、開示されている金額は、2023年8月の別居に関連して実際に支払われた金額を表しているロバートソンさんを除きます。以下の表に示されている金額に加えて、指名された各執行役員は、解約日までの基本給の支払いと、発生した払い戻し可能な事業費の支払いを受ける権利があります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | トリガーイベント | |
| [名前] | メリット | 辞職のため 正当な理由や 終了 原因なし-コントロールの変更はありません ($) | | 辞職のため 正当な理由や 終了 原因なしで 前3ヶ月以内、または1年以内 フォローして チェンジ・イン・コントロール ($) |
| ギルモア・オニール | 退職金 (1) | 641,400 | | | | 962,100 | | |
| ボーナス支払い (2) | 392,537 | | | | 392,537 | | |
| 特典の継続 | 8,320 | | | | 12,481 | | |
| 株式権利確定制度の市場価値 (3) | — | | | | 4,392,285 | | |
| 合計 | 1,042,257 | | | | 5,759,403 | | |
| | | | | | | |
| エリック・ルセラ | 退職金 (1) | 470,000 | | | | 470,000 | | |
| ボーナス支払い | — | | (4) | | 146,076 | | (5) |
| 特典の継続 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 株式権利確定制度の市場価値 (3) | — | | | | 1,659,270 | | |
| 合計 | 478,320 | | | | 2,283,666 | | |
| | | | | | |
| リンダ・C・バークリー | 退職金 (1) | 495,000 | | | | 495,000 | | |
| ボーナス支払い | — | | (4) | | 113,157 | | (5) |
| 特典の継続 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 株式権利確定制度の市場価値 (3) | — | | | | 1,114,268 | | |
| 合計 | 503,320 | | | | 1,730,746 | | |
| | | | | | | |
| バイソン・メイ | 退職金 (1) | 460,125 | | | | 460,125 | | |
| ボーナス支払い | — | | (4) | | 186,995 | | (5) |
| 特典の継続 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 株式権利確定制度の市場価値 (3) | — | | | | 1,643,673 | | |
| 合計 | 468,445 | | | | 2,299,114 | | |
| | | | | | |
| ミシェル・ロバートソン (6) | 退職金 | 470,250 | | | | — | | |
| ボーナス支払い | — | | | | — | | |
| 特典の継続 | 2,314 | | | | — | | |
| 株式権利確定制度の市場価値 | — | | | | — | | |
| 合計 | 472,564 | | | | — | | |
| | | | | | | |
| ブルース・イートン (7) | 退職金 (1) | 469,571 | | | | 469,571 | | |
| ボーナス支払い | — | | (4) | | 214,688 | | (5) |
| 特典の継続 | 23,714 | | | | 23,714 | | |
| 株式権利確定制度の市場価値 (3) | — | | | | 1,083,096 | | |
| 合計 | 493,285 | | | | 1,791,068 | | |
(1)会社から理由なくオニール博士がオニール博士を正当な理由で解雇した場合を除き、解雇時から各役員の毎月の基本給を12か月間支払うことを表します。いずれの場合も、支配権の変更（退職金制度で定義されているとおり）の3か月前から12か月以内に終了する期間に行われます。このような状況では、オニール博士は退職時から毎月の基本給の18か月分の支払いを受ける権利があります。
(2)2022年4月13日付けの会社とオニール博士との間のオファーレターによると、彼は退職金制度に従って退職金を受け取る権利があります。ただし、(i) 支配権を変更せずに終了した場合に比例配分された年間ボーナスを受け取る権利があり、(ii) 支配権を変更しない場合の解雇とは、理由のない会社またはオニール博士による正当な理由による（理由のある）雇用の終了と定義されています。そして、退職金制度で定義されている正当な理由で、変更の3か月以上前、または変更後12か月以上後に発生する支配権（退職金制度で定義されているとおり）および支配権の変更による解雇とは、支配権の変更の3か月前または12か月後に起きた、会社またはオニール博士による正当な理由による雇用の終了と定義されるものとします。
(3)これらの報奨は権利確定となり、アクセラレーションの価値は、株式に (i) ストックオプションの場合は (i) オプションの行使価格に対する当時の株価の超過分、(ii) RSUとPSUの場合はその時の現在の株価を掛けたものに等しくなります。この表では、2023年12月30日の当社の普通株式の終値である1株あたり10.13ドルを使用してアクセラレーションの価値を計算しました。
(4)私たちの退職金制度では、オニール博士以外の指名された執行役員は、2023年12月31日に雇用が終了した場合、2023年の賞与を受ける資格がありませんでした。なぜなら、ボーナス期間はその終了前に終了しなかったからです。資格がある場合でも、このような業績ベースの現金ボーナスは、報酬委員会または取締役会の裁量で付与されます。
(5)金額は、目標賞与額に端数を掛けた額を表し、その分子は指名された執行役員が退職金を受け取る資格がある月数（12か月）、分母は12か月で、指名された執行役員が署名したリリースが有効になる日に支払われます。
(6)2023年5月にロバートソンさんと締結した分離契約に従って支払われる金額を表します。
(7)この表に示されているイートン博士の情報は、トリガーイベントが直近に終了した会計年度の最終営業日に発生したと仮定しています。上記の「—雇用、退職、管理体制の変更、および別居の取り決め」という見出しで説明したように、イートン博士は2024年1月2日に会社を退職しました。別居契約に基づき、イートン博士は（i）離職日から12か月間の基本給（469,571ドル）、他の役員の年間賞与の決定に関連して取締役会または報酬委員会が決定した2023年の賞与（214,688ドル）、および最大12か月間の福利厚生（23,714ドル）を受け取る資格があります。さらに、この契約では、（i）イートン博士が分離日時点で未払いで権利確定しているストックオプションの全部または一部を行使できる期間を2025年1月2日まで延長し、（ii）イートン博士の未払いのPSUは未払いのままであり、該当する業績指標が2024年3月31日以前に達成されたと判断される範囲で、獲得および権利確定を受ける資格があると規定しています。ただし、そのような達成を条件とします。2024年4月30日までに取締役会または報酬委員会によって認定されました。
給与比率の開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、当社の最高経営責任者の年間報酬総額に対する、当社の有給従業員の中央値として特定された個人の年間報酬総額の比率を開示する必要があります。次の段落では、私たちの方法論とその結果生じる給与比率について説明します。
2023年12月31日現在の従業員人口を使用して従業員の中央値を特定しました。（i）該当する従業員ごとに、（A）サラリーマンの年間基本給（または時給制従業員の場合は、時給に予想される年間勤務スケジュールを掛けたもの）、（B）2023年の実際の賞与、（C）2023年12月31日に終了した会計年度中に付与された年間または新規雇用者向け株式報奨の付与日時公正価値を集計しました、そして（ii）従業員（最高経営責任者を除く）のこの集計された報酬指標を最高から最低にランク付けします。2023年に雇用された従業員の給与または賃金は年換算されました。従業員の中央値が特定されたら、報酬概要表に適用される規則に従って、従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。
前述のように、当社の従業員の中央値の2023年の報酬総額は180,036ドルでした。報酬概要表に記載されている当社の最高経営責任者の報酬は2,392,309ドルでした。したがって、私たちの給与比率は約13対1です。
上記の給与比率は、当社の内部記録と上記の方法論に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則
そして、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算することで、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を立てることができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。
支払い対パフォーマンス
次の表は、各年の最高経営責任者（表の「PEO」）の報酬情報と、各年の他の指名された執行役員（「NEO」）の平均、当社の累積総株主利回り（「TSR」）、同業他社指数の累積TSR、ナスダック・バイオテクノロジー・インデックス、および各年の純損失を示しています。臨床段階の遺伝子編集会社なので、報酬プログラムや企業目標との比較に財務実績指標を使用していません。当社の役員の報酬は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、報酬概要表と実際に支払われた報酬（「CAP」）の合計を使用して表示されます。当社の役員報酬プログラムの詳細については、ページ冒頭の「報酬に関する考察と分析」を参照してください。 31.
給与対業績表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | サマリー
補償
テーブル合計
ギルモアの場合
オニール
($)(1) | サマリー
補償
テーブル合計
ジェームズのために
マレン
($)(1) | サマリー
補償
テーブル合計
シンシアの
コリンズ
($)(1) | 補償
実際に支払った
ギルモアへ
オニール
($)(1)(2) | 補償
実際に支払った
ジェームズに
マレン
($)(1)(2) | 補償
実際に支払った
シンシアに
コリンズ
($)(1)(2) | 平均
サマリー
補償
テーブル合計
非PEO向け
NEO
($)(3) | 平均
補償
実際に支払った
非PEOへ
ネオ
($)(3)(4) | 初期固定金額 100ドル
投資基準は以下のとおりです。 | 純損失
($) (千単位) |
合計を編集します
株主
戻る
($) | ピアグループ
合計
株主
戻る
($)(5) |
| 2023 | 2,392,309 | | — | | — | | 3,764,809 | | — | | — | | 1,555,391 | | 1,575,614 | | 34.21 | | 118.87 | | (153,219) | |
| 2022 | 9,058,900 | | 1,050,963 | | — | | 6,493,262 | | (2,912,999) | | — | | 2,880,375 | | 888,434 | | 29.96 | | 113.65 | | (220,432) | |
| 2021 | — | | 6,714,511 | | 662,427 | | — | | 8,874,156 | | (16,539,214) | | 2,115,079 | | (1,272,199) | | 89.67 | | 126.45 | | (192,502) | |
| 2020 | — | | — | | 3,115,950 | | — | | — | | 28,342,079 | | 1,851,910 | | 3,862,256 | | 236.78 | | 126.42 | | (115,976) | |
(1) ギルモア・オニール2022年6月1日付けで最高経営責任者に任命されました。 ジェームズ・マレンさん2021年2月15日から2022年6月1日まで最高経営責任者を務めました。 シンシアコリンズ2020年中ずっと、2021年2月15日まで最高経営責任者を務めました。
(2) 報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたPEOへのCAPの金額を表しています。金額には、該当する年にPEOが獲得した、またはPEOに支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、上限を決定するために、各年のPEO総報酬に以下の調整が行われました。
PEOの概要報酬総額からCAP調整まで
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | ペオ | 報告された要約
報酬表
PEOの合計（$） | マイナス: 報告された要約 報酬表 株式の価値 アワード ($) (i) | プラス: エクイティアワード 調整 ($) (ii) | 実際の報酬
PEOに支払いました（$） |
| 2023 | ギルモア・オニール | 2,392,309 | | 1,351,390 | | 2,723,890 | | 3,764,809 | |
| 2022 | ギルモア・オニール | 9,058,900 | | 8,495,057 | | 5,929,419 | | 6,493,262 | |
| 2022 | ジェームズ・マレンさん | 1,050,963 | | — | | (3,963,962) | | (2,912,999) | |
| 2021 | ジェームズ・マレンさん | 6,714,511 | | 5,780,000 | | 7,939,645 | | 8,874,156 | |
| 2021 | シンシアコリンズ | 662,427 | | — | | (17,201,641) | | (16,539,214) | |
| 2020 | シンシアコリンズ | 3,115,950 | | 2,123,015 | | 27,349,144 | | 28,342,079 | |
(i)この列に含まれる金額は、該当する各年度の要約報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額です。
(ii)該当する各年の株式報奨調整は、規則S-Kの項目402（v）で要求される方法論に従って計算されました。株式報奨調整の計算で加算または控除される金額は、以下の表のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式報奨の調整 | |
| 年 | ペオ | プラス: 年末フェア 賞の価値 期間中に付与 適用年度 それは未払いのままで 現在、権利が確定していません 年末 ($) | プラス (マイナス): 変更中 公正価値 年度現在- 何かの終わり 前年 その賞 未払いのままで 権利未確定 年度現在- 終わり ($) | プラス: 公正価値 の時点で 権利確定日 アワードの 付与されて 権利が確定しました 該当する 年 ($) | プラス (マイナス): チェンジ・イン・フェア 現在の価値 権利確定日 前年度ならどれでも その賞 権利が確定しました 該当します 年 ($) | マイナス: 公正価値 前の年度末 以前のものの- イヤーアワード それは失敗しました 会うために 該当します 権利確定 条件 中に 該当する 年 ($) | 総資本
アワード
調整 ($) |
| 2023 | ギルモア・オニール | 1,355,969 | | 1,115,369 | | 158,944 | | 93,608 | | — | | 2,723,890 | |
| 2022 | ギルモア・オニール | 5,929,419 | | — | | — | | — | | — | | 5,929,419 | |
| 2022 | ジェームズ・マレンさん | — | | (1,881,816) | | — | | (1,113,655) | | 968,491 | | (3,963,962) | |
| 2021 | ジェームズ・マレンさん | 2,050,924 | | — | | 6,435,548 | | (546,827) | | — | | 7,939,645 | |
| 2021 | シンシアコリンズ | — | | — | | — | | (3,790,547) | | 13,411,094 | | (17,201,641) | |
| 2020 | シンシアコリンズ | 5,124,086 | | 17,997,080 | | 359,720 | | 3,868,258 | | — | | 27,349,144 | |
(3) 報告された金額は、該当する各年の概要報酬表の「合計」列にグループとして（PEOを除く）として報告された金額の平均です。2023年のPEO以外のNEOは、エリック・ルセラ、リンダ・C・バークリー、バイソン・メイ、ミシェル・ロバートソン、ブルース・イートンでした。2022年のPEO以外のNEOは、ミシェル・ロバートソン、マーク・シャーマン、ブルース・イートン、バイソン・メイでした。2021年、PEO以外のNEOは、ミシェル・ロバートソン、マーク・シャーマン、ブルース・イートン、リサ・マイケルズでした。2020年のPEO以外のNEOは、ミシェル・ロバートソン、チャールズ・オルブライト、リサ・マイケルズ、ジュディス・エイブラムス、エリック・エクでした。
(4) 報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、非PEOのNEOのグループとしてのCAPの平均金額を表しています。金額は、該当する年にPEO以外のNEOがグループとして獲得した、または支払った報酬の実際の平均額を反映していません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、PEO以外のNEOのグループごとの平均報酬総額を次のように調整しました。
CAP調整までのPEO以外のNEOサマリー報酬の平均総額
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告された平均値
サマリー
補償
のテーブル合計
非PEOのネオ ($) | マイナス:平均
報告済み
サマリー
報酬表
株式の価値
非PEO向けの賞
ネオス ($) | プラス:平均
エクイティアワード
調整 ($) (i) | 平均
補償
実際に支払われたのは
非PEOのネオ ($) |
| 2023 | 1,555,391 | | 1,023,385 | | 1,043,608 | | 1,575,614 | |
| 2022 | 2,880,375 | | 2,247,995 | | 256,054 | | 888,434 | |
| 2021 | 2,115,079 | | 1,475,451 | | (1,911,827) | | (1,272,199) | |
| 2020 | 1,851,910 | | 1,503,102 | | 3,513,448 | | 3,862,256 | |
(i)株式報奨調整額の平均を計算する際に加算または控除される金額は、以下の表のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式報奨の調整 | |
| 年 | プラス: 年末の平均 賞の公正価値 期間中に付与 その該当する年 現時点では未払いで未確定なまま 年末 ($) | プラス (マイナス): の平均変化率 現在の公正価値 年末、何でも 前年度アワード 未払いのまま残っているものと 現在、権利が確定していません 年末 ($) | プラス: 平均公正価値 権利確定時点で の日付 アワードが授与されました と権利が確定しました 該当する 年 ($) | プラス (マイナス): の平均変化率 公正価値 権利確定時点で 任意の日付 前年 その賞 権利が確定しました 該当する年 ($) | マイナス: 平均公正価値 前年末に 前年のいずれかの その賞 失敗しました 該当する条件を満たす 権利確定条件 の間に 該当する年 ($) | 合計平均値
エクイティ・アワード
調整 ($) |
| 2023 | 926,961 | | 99,157 | | 30,033 | | (12,543) | | — | | 1,043,608 | |
| 2022 | 950,131 | | (531,038) | | 164,771 | | (327,810) | | — | | 256,054 | |
| 2021 | 827,448 | | (2,248,592) | | 64,051 | | (554,734) | | — | | (1,911,827) | |
| 2020 | 3,900,667 | | 373,750 | | 53,290 | | (35,567) | | 778,692 | | 3,513,448 | |
(5) 2019年12月31日の市場終了後に当社の普通株式とナスダック・バイオテクノロジー・インデックスに100ドルが投資され、配当があれば再投資したと仮定して、特定年度末の累積総株主利益を反映しています。
給与対業績表に示されている情報の分析
CAPと当社の累積TSRおよび純損失との関係を以下に説明します。また、累積TSRを同業他社のインデックスであるナスダック・バイオテクノロジー・インデックスと比較しています。現在、報酬プログラムでは、累積TSR、純損失、同業他社のインデックスの累積TSRなどの財務実績指標を使用していません。また、企業目標との比較にも使用していません。代わりに、臨床段階の遺伝子編集会社として、当社の報酬プログラムは主に、臨床プログラムを前進させ、製品開発パイプラインをさらに発展させ、それによって長期的な株主価値を高めることを目的としています。たとえば、2023年の年間業績連動型キャッシュボーナスプログラムには、レニセルの発展、当社の開発に関する目標が含まれていました インビボ 創薬パイプライン、そして事業開発を通じた価値創造。同様に、当社の株式報奨プログラムには、事前に設定された業績目標を達成した場合にのみ授与される、執行役員への年次PSU助成金が含まれています。これには、これまで、概念実証の確立や治験中の新薬申請の承認などの研究開発のマイルストーンや、一定期間内に完了しなければならない事業開発取引の完了などが含まれます。当社の報酬プログラムの詳細については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。私たちは、これらの非財務業績指標を使用することが、長期的に持続可能な成長に焦点を当てながら、経営陣のインセンティブを最も高め、業績報酬の考え方との連携を強化すると考えています。
PEOとネオの変化
当社の最高経営責任者とNEOは、給与対業績表に反映されている期間にわたって交代したため、CAPを年々比較することは困難です。最も重要なのは最高経営責任者の交代です。コリンズ氏は、2020年中から2021年2月まで、当社の最高経営責任者を務めました。2021年2月にコリンズさんが会社を離れたことに関連して、彼女は彼女が保有していた特定の株式報奨を2020年12月31日現在の公正価値で約ドル没収しました。13.4百万。その結果、下のグラフのように、2021年に彼女のCAPが減り、2021年にはPEOの合計CAPが減りました。マレン氏は2021年2月から2022年6月まで当社の最高経営責任者を務め、その時点で当社の取締役会の執行委員長に異動し、オニール博士は当社の最高経営責任者に就任しました。2023年初頭にヘモグロビノパシーに焦点を当てる戦略的な再優先順位付けを実施したため、該当する期間にわたって他のNEOでも同様の変化を経験しました。 インビボ遺伝子編集。期間中の新規NEOの任命に関連して、私たちはオファーレターを締結し、それに基づいて新役員に特定の新入社員株式報奨を授与します。これは、CAPを前年比で比較する能力に影響を与える可能性があります。
実際に支払われる報酬のうち、業績によって変わるもの
CAPの構成要素で各年の業績によって異なるのは、年間のインセンティブ支払い、各年に付与される長期インセンティブ報奨の公正価値、およびその年の株式報奨の公正価値の変動です。当社の年間インセンティブ支払いと長期インセンティブ報酬に関する決定は、本委任勧誘状を含む、該当する年度の委任勧誘状に記載されています。
その年の株式報奨の公正価値の変動を加算したことが、CAPと報酬概要表に報告されている合計との業績関連の最も大きな違いです。その年の株式報奨の公正価値の変動は、当社の年間株価の上昇とPSU目標に対する業績によって異なります。
給与と実績：グラフィカルな説明
下の図は、（SECの規則に従って計算された）CAPと以下の措置をグラフィカルに説明したものです。
•エディタス' 累積TSRと私たちの ピアグループのTSR; と
•エディタス' 純損失.
これらのチャートにCAPを反映させるために、その年に複数のPEOがいた各年のPEOの報酬を集計しました。
同業他社のCAPと累積TSR/累積TSR
CAPと純利益（損失）
その他の契約
また、指名された各執行役員と、従業員の守秘義務、勧誘禁止、競業避止および専有情報に関する契約を締結しました。これらの契約に基づき、指名された各執行役員は次のことに同意しました。
•雇用中および雇用終了後の1年間は、当社と競合しないこと
•雇用中、および雇用終了後の1年間は、当社の従業員を勧誘しないこと。
•私たちの機密情報や専有情報を保護するため、そして
•彼または彼女の雇用中に開発された関連する知的財産を当社に譲渡すること。
ルール10b5-1 販売計画
当社の執行役員の中には、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用しており、取締役やその他の執行役員も将来採用する可能性があります。この計画では、定期的にブローカーと契約して当社の普通株式を購入または売却します。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からのさらなる指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が定めたパラメータに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によってはプランを修正または終了することがあります。当社の取締役および執行役員は、重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を購入または売却することもできます。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
バーナデット・コノートン、アンドリュー・ハーシュ、デビッド・スカッデン医学博士、アクシャイ・ヴァイシュナウ医学博士はそれぞれ、2023年を通して報酬委員会のメンバーを務めました。2023年に報酬委員会に参加した個人のうち、2023年に当社の役員または従業員を務めた人、または以前に当社の役員を務めた人はいませんでした。2023年の間、取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた執行役員が1人以上いる事業体の取締役会、報酬委員会、または同等の機能を果たすその他の委員会のメンバーを務めた当社の執行役員はいませんでした。
取締役報酬
当社の取締役報酬プログラムでは、取締役会および取締役が所属する各委員会での職務に対して、非従業員取締役に現金留保金を支払います。私たちの取締役会と各委員会の委員長には、そのような功績により高い報酬が与えられます。これらの手数料は、各四半期の最終日に四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、その支払い額は、取締役が取締役会またはその関連委員会に参加していなかった四半期の一部に対して比例配分されます。当社の最高経営責任者であるオニール博士は、取締役としての功績に対して報酬を受け取っていません。オニール博士が2023年に獲得した報酬は、上記の「報酬概要表」に記載されています。2023年に非従業員取締役に支払われた取締役会での勤務、および取締役が所属する取締役会の各委員会での職務に対して支払われた報酬は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| メンバー
年会費 | 椅子
年会費 |
| 取締役会 | $ | 40,000 | | $ | 75,000 | |
| 監査委員会 | $ | 7,500 | | $ | 15,000 | |
| 組織、リーダーシップ、報酬委員会 | $ | 5,000 | | $ | 12,000 | |
| 指名およびコーポレートガバナンス委員会 | $ | 5,000 | | $ | 10,000 | |
| 科学技術委員会 | $ | 5,000 | | $ | 10,000 | |
2024年1月1日より、取締役会は監査委員会のメンバー年会費と議長年会費をそれぞれ8,750ドルと18,750ドルに、組織、リーダーシップ、報酬委員会のメンバー年会費をそれぞれ7,500ドルと15,000ドルに引き上げました。
取締役会が任命した主任独立取締役を務める非従業員取締役には、取締役会またはその委員会での職務に対して受け取る手数料に加えて、年会費25,000ドルも支給されます。
また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した合理的な旅費やその他の費用を、非従業員取締役に払い戻しています。さらに、私たちの理事会は、メンバーと議長の両方の手数料や会議ごとの手数料を含む他の委員会を随時設立することがあります。
さらに、当社の修正された取締役報酬プログラムでは、従業員以外の各取締役は、2015年の株式インセンティブプランに基づき、当社の取締役会への最初の選出時に、当社がASCトピック718に従って計算した60万ドルの付与日の公正価値のストックオプションを受け取ります。ただし、当社の普通株式は最大50,000株を対象としています。これらのオプションはそれぞれ、付与日の各記念日から付与日の3周年まで、当該オプションの基礎となる当社の普通株式の3分の1について権利が確定します。ただし、非従業員取締役がその権利確定日まで引き続き取締役を務めることを条件とします。さらに、各年次株主総会の後に開催される第1回取締役会の日に、少なくとも4か月間取締役を務めた各非従業員取締役は、2015年の株式インセンティブプランに基づき、付与日の公正価値が30万ドルのストックオプションを受け取ります。これは、ASCトピック718に従い、この段落に記載されているオプションの条件に従い、当社が計算したものです。ただし、当社の普通株式の最大数は25,000株です。株式。これらのオプションはそれぞれ、付与日の1周年に全額権利が確定します。ただし、非従業員取締役がその権利確定日まで引き続き取締役を務めることを条件とします。以下の条件で当社の非従業員取締役に発行されるすべてのオプション
当社の取締役報酬プログラムは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等の行使価格で発行され、当社の支配権が変更された時点で全額行使可能になります。
次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に、2023年6月1日まで当社の執行委員長を務めた非従業員取締役およびジェームズ・C・マレンが獲得した報酬に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 稼いだ手数料
または支払い済み
現金 ($) | オプション
アワード ($) (1) | その他すべての報酬 | 合計 ($) |
| ミータ・チャタジー博士 | 47,500 | | 158,060 | | — | | 205,560 | |
| バーナデット・コノートン | 57,000 | | 158,060 | | — | | 215,060 | |
| アンドリュー・ハーシュ | 52,500 | | 158,060 | | — | | 210,560 | |
| ジェシカ・ホップフィールド博士 | 73,008 | | 158,060 | | — | | 231,068 | |
| エリオット・レビー、医学博士 (2) | 37,788 | | 227,095 | | — | | 264,883 | |
ジェームズ・C・マレン (3) | — | | — | | 168,152 | | 168,152 | |
| エマ・リーブ | 80,179 | | 158,060 | | — | | 238,239 | |
| デビッド・T・スカッデン、M.D。 | 55,000 | | 158,060 | | — | | 213,060 | |
| アクシャイ・K・ヴァイシュナウ、医学博士、博士 | 50,000 | | 158,060 | | — | | 208,060 | |
(1)ASCトピック718の規定に従って計算された、当該年度に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2023年の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が発行しているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は、チャタジー博士：84,614株、コノートン氏：74,732株、ハーシュ氏：119,228株、ホップフィールド博士：107,690株、レビー博士：50,000株、リーブ氏：63,736株、スカデン博士：96,152株でした。とヴァイシュナウ博士：130,766。
(2)レビー博士は2023年4月11日に取締役会に加わりました。レビー博士は、当社の取締役会への選出に関連して、2023年4月11日に50,000株を購入するオプションを与えられました。このようなオプションの行使価格は1株あたり6.71ドルで、これは付与日の当社の普通株式の終値であり、2024年4月11日から2026年4月11日までの3年間にわたって、株式の3分の1の均等分割払いで権利が確定する予定です。
(3)マレン氏は、2023年に取締役を務めたことに対して何の報酬も受け取りませんでした。マレン氏は再選に立候補せず、任期は2023年6月1日に満了しました。修正された雇用オファーレターに従い、2023年に、マレン氏は（i）2023年6月1日までの基本給327,500ドルの日割り計算分を反映した149,894ドル、（ii）1,758ドルの生命保険料、（iii）当社に参加しないことを選択したことにより生じた医療保険料の16,500ドルの払い戻しを受け取りました会社の従業員健康保険制度。
当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券
次の表には、2023年12月31日現在の株式報酬プランに関する情報が含まれています。
株式報酬プラン情報
| | | | | | | | | | | |
| プランカテゴリー | 取引先証券の数
行使時に発行する
優れたオプションのうち、
制限付株式
単位と権利 | 加重平均運動
未払いの価格
オプション、
令状と権利 (1) | 証券の数
まだ利用可能
今後の発行予定日
株式報酬制度
(証券を除く)
列 (a) に反映されています |
| (a) | (b) | (c) |
| 証券保有者が承認した株式報酬制度 (2) | 6,566,557 | $18.06 | 12,285,740 |
| 証券保有者に承認されていない株式報酬制度 (3) | 1,690,235 | $13.09 | — |
| 合計 | 8,256,792 | $17.04 | 12,285,740 |
(1)RSUには行使価格がないため、計算には発行済みのRSUの対象となる普通株式2,107,147株は考慮されていません。
(2)現在までに修正された2013年の株式インセンティブ制度、2015年の株式インセンティブ制度、2015年の従業員株式購入制度（「2015 ESPP」）で構成されています。開示されている金額には、2024年1月1日現在、当社の2015年株式インセンティブ制度の条件に従って発行が承認された普通株式3,270,691株の追加は反映されていません。当社の2015年の株式インセンティブプランでは、2026年1月1日までの各会計年度の初日からさらに年間増額を行います。これには、当社の普通株式2,923,076株、当該会計年度の初日に発行された当社の普通株式数の4％、および取締役会が決定した金額のうち最低額に相当する金額が含まれます。2015年のESPPでは、2026年1月1日までの各会計年度の初日に、当社の普通株式769,230株、該当する年の初日に発行された当社の普通株式の総数の 1%、および取締役会が決定した金額のうち少なくとも額に等しい金額を、さらに年間増額することが規定されています。
(3)ナスダック上場規則5635（c）（4）に従い、オニール博士、ルセラ氏、バークリー博士、メイ博士、ロバートソン氏、当社の最高商業・戦略責任者であるカレン・ディアドルフ、および元最高規制責任者であるチー・リー博士のそれぞれの雇用を受け入れるための誘因として取締役会によって承認された未払いのストックオプションアワードとRSUで構成されています。オニール博士には、当社の普通株式950,209株を購入するストックオプションが付与されました。彼の賞は2022年6月2日に授与され、行使価格は1株あたり11.54ドルでした。ルセラ氏には、155,800株の普通株式を購入するストックオプションが付与されました。彼の賞は2023年5月17日に授与され、行使価格は1株あたり9.61ドルでした。バークリー博士には、当社の普通株式135,500株を購入するストックオプションが付与されました。彼女の賞は2023年7月24日に授与され、行使価格は1株あたり8.66ドルでした。メイ博士には、当社の普通株式171,602株を購入するストックオプションが付与されました。彼の賞は2022年7月18日に授与され、行使価格は1株あたり14.99ドルでした。ロバートソンさんには、当社の普通株式12万株を購入するストックオプションと、当社の普通株式20,000株のRSUが付与されました。ロバートソン氏の報奨は2020年1月9日に授与され、誘導型ストックオプション報奨の行使価格は1株あたり30.65ドルでした。ロバートソン氏の退職日の2023年8月16日の時点で権利が確定していないインセンティブ・ストックオプション・アワードとRSUはすべて没収されました。ロバートソン氏が保有する既得誘導型ストックオプションは、分離契約に従って2024年8月16日に失効します。その日より前に行使されない場合。ディアドルフさんには、当社の普通株式123,350株を購入するストックオプションが付与されました。彼女の賞は2023年9月21日に授与され、行使価格は1株あたり8.00ドルでした。李博士には、当社の普通株式44,202株とRSUを当社の普通株式14,144株で購入するストックオプションが付与されました。彼の報奨は2021年6月14日に授与され、誘導型ストックオプション報奨の行使価格は1株あたり38.53ドルでした。李博士の退職日の2024年4月3日の時点で権利が確定しなかったインセンティブ・ストックオプション賞とRSUはすべて没収されました。李博士が保有する既得誘導型ストックオプションは、分離契約に従って2024年12月31日に失効します。その日より前に行使されない場合。前述の各インセンティブ・ストックオプション報奨の行使価格は、付与日の当社の普通株式の1株あたりの終値と同じでした。これらのアワードの権利確定条件については、「—会計年度末の未発行株式報酬」を参照してください。
関係者との取引
以下は、2023年1月1日以降、当社が当事者となっており、当社の取締役、執行役員、議決権有価証券の5％を超える保有者、ならびに当社の取締役、執行役員、および当社の議決権有価証券の5％を超える保有者のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引について説明しています。以下に説明する取引はすべて、関係のない第三者から得られる場合と同じくらい当社にとって有利な条件で行われたと考えています。
公募への参加
2023年6月、引受公募（「オファリング」）に基づき、1株あたり10.00ドルの価格で合計12,500,000株の普通株式を売却しました。バンガードグループ株式会社（「ヴァンガード」）とブラックロック株式会社（「ブラックロック」）は、それぞれオファリング時に当社の議決権付き有価証券の5％以上の受益者でしたが、オファリングでそれぞれ50万株を総購入価格500万ドルで購入し、239,000株を総購入価格240万ドルで購入しました。このような購入は、引受会社を通じて1株あたり10.00ドルの公募価格で行われました。
雇用契約
これらの取り決めの詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬—雇用、解雇、支配体制の変更、および離職の取り決め」と「取締役の報酬」のセクションを参照してください。
役員および取締役の補償
当社の改訂された法人設立証明書には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することが規定されています。さらに、デラウェア州の一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも範囲が広い可能性のある補償契約を現取締役および元取締役と締結しています。
関係者取引の方針と手続き
私たちは、関係者取引の審査と承認または承認または承認のための方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。このポリシーは、当社が参加した、または参加する予定で、関与する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後関与する予定のすべての取引、取り決め、または関係関係を対象としています。これには、関係者が重大な利益、債務、保証を持っている関連人物または団体による、または関連会社からの商品またはサービスの購入が含まれますが、これらに限定されません私たちによる関係者の雇用、そして雇用。
当社の関係者取引ポリシーには、随時施行されるSECの規則に基づき関係者取引とは見なされない取引または利息に関する例外が含まれています。さらに、このポリシーでは、次の各条件が満たされている場合、当社との取引に参加している別の法人の執行役員としての関係者の地位のみから生じる利益は、ポリシーの対象にはならないと規定されています。
•関係者およびその他すべての関係者がその事業体の持分を合計で10％未満しか所有していません。
•関係者とその近親者は、当社との取引条件の交渉には関与しておらず、取引の結果として特別な利益を受けることもありません。そして
•取引に関わる金額は、200,000ドル、または取引に基づく支払いを受ける会社の年間総収入の5％のどちらか大きい方より少ないです。
この方針では、当社が締結することを提案した関係者取引はすべて、当社の最高財務責任者に報告し、可能な限り取引の発効または完了前に、方針の条件に従って監査委員会による審査と承認を受ける必要があると規定されています。この方針では、当社の最高財務責任者が、関係者の取引の事前承認が状況下では現実的ではないと判断した場合、監査委員会は関係者の取引を検討し、その裁量により、当該取引後または最高財務責任者の注意を引いた日の次の監査委員会で関係者の取引を審査し、承認する可能性があると規定されています。また、この方針では、代わりに、当社の最高財務責任者が監査委員会の会議の合間に発生した関係者取引を監査委員会の委員長に提出し、監査委員会の委員長が関係者の取引を検討して承認することも規定されています。次回の監査委員会で監査委員会が承認することを条件としています。
さらに、この方針では、監査委員会によって以前に承認された関係者の取引、またはすでに進行中のすべての関係者取引は、監査委員会によって毎年審査され、そのような関係者取引が監査委員会によって以前に承認された承認がある場合はそれに従って行われたこと、および関連人取引に関して必要なすべての開示が行われていることを確認しています。
この方針では、執行役員の報酬を伴う取引は、報酬委員会憲章に明記されている方法で報酬委員会によって審査および承認されることが規定されています。
この方針に基づいて審査された関係者取引は、取引における関係者の利益を完全に開示した後に、方針に定められた基準に従って監査委員会によって承認されれば、承認または承認されたとみなされます。状況に応じて、監査委員会は以下を検討し、検討することを方針に規定しています。
•関係者取引における関係者の利益。
•関係者の取引にかかった金額のおおよその金額。
•利益または損失額を考慮しない、取引における関係者の利息額のおおよその金額です。
•取引が当社の通常の業務過程で行われたかどうか。
•関係者との取引が、関係のない第三者と締結できた条件と同じくらい有利な条件で当社にとって有利な条件で締結されることが提案されているか、締結されたか。
•取引の目的と、当社にとっての潜在的な利益、そして
•特定の取引の状況に照らして投資家にとって重要な、関係者取引または提案された取引の文脈における関係者に関するその他の情報。
この方針では、監査委員会が関係者の取引について入手可能なすべての関連情報を審査することが規定されています。この方針では、監査委員会が関係者の取引を承認または承認できるのは、すべての状況において取引が当社の最善の利益に合っているか、または矛盾しないと監査委員会が判断した場合に限られます。この方針では、監査委員会が単独の裁量で、関係者との取引の承認に関連して、当社または関係者に適切と思われる条件を課すことができると規定されています。
主要株主
次の表は、2024年4月2日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を以下のようにまとめたものです。
•当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各人。
•現在の各取締役
•指名された各執行役員、および
•すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。
「受益所有株式の割合」というタイトルの欄は、2024年4月2日時点で発行されている当社の普通株式の合計82,234,710株に基づいています。
各株主が受益的に所有する株式数は、証券取引委員会が発行した規則に基づいて決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプション、ワラント、またはその他の権利の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月2日以降60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされますが、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、上場株主全員の住所はマサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地02141です。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。
| | | | | | | | |
| 受益者の名前 | 株式
有益に
所有 | のパーセンテージ
有利な株式
所有 |
| 5% 株主 | | |
ステートストリートコーポレーション (1) | 8,760,151 | 10.7 | % |
ヴァンガード・グループ株式会社 (2) | 8,461,701 | 10.3 | % |
ブラックロック株式会社 (3) | 7,838,969 | 9.5 | % |
ディープ・トラック・キャピタル、LP (4) | 5,473,086 | 6.7 | % |
| 指名された執行役員および取締役 | | |
| リンダ・C・バークリー博士 (5) | 3,100 | * |
| ミータ・チャタジー博士 (6) | 84,614 | * |
| バーナデット・コノートン (7) | 66,488 | * |
| ブルース・イートン (8) | 309,950 | * |
| アンドリュー・ハーシュ (9) | 121,228 | * |
| ジェシカ・ホップフィールド博士 (10) | 130,390 | * |
| エリオット・レビー、医学博士 (11) | 16,667 | * |
| エリック・ルセラ (12) | 88,808 | * |
| バイソン・メイ、医学博士、博士 (13) | 134,132 | * |
| ギルモア・オニール、M.B.、M.M.Sc. (14) | 609,675 | * |
| エマ・リーブ (15) | 59,158 | * |
| ミシェル・ロバートソン (16) | 212,017 | * |
| デビッド・T・スカッデン、医学博士（17） | 96,152 | * |
| アクシャイ・K・ヴァイシュナウ、医学博士、博士 (18) | 130,766 | * |
| グループ単位のすべての執行役員および取締役（12人）（19） | 1,541,178 | 1.9 | % |
*1% 未満。
(1)ステート・ストリート・コーポレーション（「ステート・ストリート」）は、8,469,960株については議決権を共有し、8,760,151株については処分権を共有しています。ステート・ストリートの子会社であるSSGAファンド・マネジメント株式会社（「SSGA」）は、6,938,049株については議決権を共有し、6,953,449株については処分権を共有しています。ステート・ストリートとSSGAおよびそれらの関連会社の主な住所はステート・ストリートです
ファイナンシャルセンター、1コングレスストリート、スイート1、ボストン、MA 02114。ステートストリートとSSGAが受益所有していると報告した株式数（およびこの脚注の他の情報）は、2024年3月31日現在の受益所有権を報告している2024年4月10日にステートストリートがSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。
(2)ヴァンガードグループ株式会社（「ヴァンガード」）は、49,285株については議決権、8,345,941株については単独処分権、115,760株については処分権を共有しています。ヴァンガードとその関連会社の主な事業所の住所は、19355年ペンシルバニア州マルバーンのバンガード通り100番地です。ヴァンガードが受益所有として報告した株式数（およびこの脚注の他の情報）は、2023年12月29日現在の受益所有権を報告している2024年2月13日にヴァンガードがSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。
(3)ブラックロック社は、7,632,166株に関しては唯一の議決権を持ち、7,838,969株については唯一の処分権を持っています。ブラックロック社の主な事業所の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50番地です。ブラックロック社の受益所有として報告した株式数（およびこの脚注の他の情報）は、2024年1月24日にブラックロック社が2023年12月31日現在の受益所有権を報告してSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。
(4)ディープトラック・キャピタル、LP（「ディープトラック」）、ディープトラック・バイオテクノロジー・マスター・ファンド株式会社（「ディープトラック・マスター・ファンド」）、デビッド・クロインはそれぞれ、5,473,086株について議決権と処分権を共有しています。デビッド・クローインはディープ・トラック・マスター・ファンドのマネージング・メンバーであり、ディープ・トラックの支配者と見なすことができます。ディープトラックとその関連会社の主な住所は、コネチカット州グリニッジ06830番地グリニッジ200番地、3階です。ディープトラックが受益所有していると報告した株式数（およびこの脚注の他の情報）は、2024年2月14日にディープトラック、ディープトラックマスターファンド、およびデビッドクロインが2023年12月31日現在の受益所有権を報告してSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。
(5)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式3,100株で構成されています。
(6)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式84,614株で構成されています。
(7)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な66,488株の普通株式で構成されています。
(8)(i) 34,763株の普通株式と (ii) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式275,187株で構成されています。イートン博士が保有する未払いのオプションは、別居契約の条件に従い、2025年1月2日に失効します。イートン博士が保有する普通株式の報告数は、2024年1月2日のイートン博士の分離日現在の当社の記録に基づいており、その日以降に発生した可能性のある取引は考慮されていません。
(9)(i) 2,000株の普通株式と、(ii) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式119,228株で構成されています。
(10)(i) 22,700株の普通株式と (ii) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式107,690株で構成されています。
(11)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式16,667株で構成されています。
(12)(i) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式43,367株、(ii) 2024年4月2日後60日以内にRSUの権利確定時に受領される普通株式19,475株、(iii) 2024年4月2日から60日以内にPSUの権利確定時に受領される普通株式25,966株で構成されています。
(13)(i) 33,364株の普通株式と (ii) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式100,768株で構成されています。
(14)(i) 94,279株の普通株式と (ii) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式515,396株で構成されています。
(15)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式59,158株で構成されています。
(16)(i) 30,971株の普通株式と (ii) 2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式181,046株で構成されています。ロバートソンさんが保有する未払いのオプションは、彼女の別居契約の条件に従い、2024年8月16日に失効します。が保有する普通株式の報告数
ロバートソン氏は、2023年8月16日のロバートソン氏の別居日現在の当社の記録に基づいており、その日以降に発生した可能性のある取引は考慮していません。
(17)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式96,152株で構成されています。
(18)2024年4月2日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な130,766株の普通株式で構成されています。
(19)（i）普通株式152,343株、（ii）2024年4月2日後60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式1,343,394株、（iii）2024年4月2日後60日以内にRSUの権利確定時に受領される19,475株、および（iv）退会時に受領される25,966株の普通株式で構成されています 2024年4月2日から60日以内にPSUが発行されます。
監査委員会の報告
監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPと話し合いました。
監査委員会はまた、Ernst & Young LLPから監査委員会に提供する必要があるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会と証券取引委員会の該当する要件によって議論される必要のある事項が含まれます。
さらに、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示および書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は会社の独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。
上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が監査した当社の財務諸表を、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。
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| 取締役会の監査委員会によって エディタス・メディスン株式会社 |
| |
| エマ・リーブ、議長 ミータ・チャタジー博士 アンドリュー・ハーシュ ジェシカ・ホップフィールド博士 エリオット・レビー、M.D。 |
提案2—役員報酬に関する諮問投票
私たちは、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的かつ拘束力のない形で承認する投票の機会を株主に提供しています。一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれるこの提案は、1934年の証券取引法（「取引法」）にセクション14Aを追加した2010年のドッド・フランク法および消費者保護法によって義務付けられています。当社の役員報酬プログラムは、資格のある有能な経営幹部を引き付けて維持し、そのような経営幹部が当社の事業目標を達成するように動機づけ、シンプルで明確な報酬体系で短期および長期の業績に対して報酬を与えるように設計されています。このプログラムでは、指名された執行役員には、短期および長期の業績を達成したことに対して報酬が与えられます。これにより、株主の短期および長期の価値創造が促進されると考えています。このプログラムには、現金および株式ベースの報酬の要素が含まれており、役員の利益と株主の利益を一致させ、業績に対する報酬を支払うように設計されています。
この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクション（「報酬の議論と分析」を含む）では、当社の役員報酬プログラムと、取締役会の組織、リーダーシップ、報酬委員会（「報酬委員会」）が下した決定について詳しく説明しています。「報酬に関する議論と分析」のセクションで詳しく説明しているように、当社の役員報酬プログラムは、株主の価値創造と事業目標の達成に向けた進展に報い、会社の業績を促進します。同時に、私たちのプログラムは経営陣による過度のリスクテイクを奨励していないと考えています。長期報酬と短期報酬の間、現金報酬と非現金報酬の間、またはさまざまな形態の非現金報酬への配分について、公式または非公式の方針はありませんが、私たちは通常、一貫して好調な業績を促進するために、指名された執行役員に短期と長期の業績ベースのインセンティブを組み合わせて提供するよう努めています。取締役会は、報酬と短期および長期のビジネス目標の達成とのこのつながりが、時間の経過とともに業績を押し上げるのに役立ったと考えています。
私たちの取締役会は、以下の決議に関する拘束力のない諮問投票を承認するよう株主に求めています。
証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、報酬の議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に開示されている関連資料を含め、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。
諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。この諮問投票の結果は、当社または取締役会（またはその委員会）の決定を覆したり、当社または取締役会（またはその委員会）の受託者責任に変更を加えたり暗示したり、当社または取締役会（またはその委員会）に追加の受託者責任を課したり暗示したりするものではありません。ただし、報酬委員会と取締役会は、この提案に対する投票で株主が表明した意見を評価し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票結果を慎重に検討する予定です。2019年、取締役会は勧告を行い、株主も同意しました。その後、取締役会は、当社の株主が指名された執行役の役員報酬について毎年諮問投票を行うという結論に達しました。次回の株主諮問の「頻度発言」投票は、2025年の年次株主総会で行われます。
取締役会の推薦
当社の取締役会は、株主がこの提案に「賛成」票を投じて、指名された執行役員に支払われる報酬を承認することを推奨しています。
提案番号3—アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の批准
私たちの独立登録公認会計士事務所として
2024年12月31日に終了する会計年度
当社の株主は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査委員会から、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認するよう求められています。
監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。Ernst & Young LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命するには、株主の承認は必要ありません。しかし、私たちの取締役会は、Ernst & Young LLPの任命を株主に提出して承認を求めることは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を引き継ぐかどうかを再検討します。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者はバーチャル年次総会に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。
監査手数料
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供された連結財務諸表の監査およびその他のサービスのために、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所から以下の手数料を負担しました。
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 監査手数料 (1) | $ | 954,250 | | $ | 900,390 | |
| 監査関連手数料 | — | | — | |
| 税金 (2) | 25,750 | | 20,000 | |
その他すべての手数料 | — | | — | |
| | |
| 手数料の合計 | $ | 980,000 | | $ | 920,390 | |
(1)監査費用には、年次財務諸表の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビュー、およびSECに提出された登録届出書に関連して提供されるその他の専門サービスの費用が含まれます。
(2)税金手数料は、Ernst & Young LLPが税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関して行う専門サービスの手数料で構成されています。
監査手数料に含まれる合計手数料は会計年度に請求されるもので、税金は会計年度に請求される手数料です。
監査委員会事前承認の方針と手続き
監査委員会は、独立監査人の独立性を維持する目的で、監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。監査委員会によってサービスが事前に承認されているか、監査委員会の事前承認ポリシーと手続きに従ってサービスの提供契約が締結されている場合を除き、独立監査人に監査または非監査サービスの提供を依頼することはできません。上記にかかわらず、監査、レビュー、または証明サービス以外のサービスの提供について、そのようなサービスの総額が、サービスが提供される会計年度中に当社が独立監査人に支払った合計金額の5％以下であり、契約時にそのようなサービスが非監査サービスであると当社が認識していなかった場合、独立監査人による事前承認は必要ありません監査委員会の注意を引き、監査が完了する前に承認されました監査委員会による監査。
監査委員会は時折、独立監査人が今後12か月間に当社に提供する予定のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認が付与された時点で、監査委員会は、提案されたサービスが事前に承認されたサービスの範囲に収まるかどうかについて経営陣が判断を下す必要がないように、事前に承認された特定のサービスを十分に詳細に特定する必要があります。また、承認後に定期的に開催される監査委員会の各会議で、経営陣または独立監査人は、そのような事前承認に従って実際に当社に提供された各サービスについて監査委員会に報告しなければなりません。監査委員会は、独立企業が提供する監査または非監査サービスの事前承認を与える権限を委員長に委任しました
監査人。監査委員会の委員長によるサービスの承認は、次回の定例会議で委員会に報告されます。
2023年と2022年の会計年度中、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、上記の事前承認の方針と手続きに従った以外のサービスを提供しませんでした。
取締役会の推薦
当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するために、第3号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。
家財保有
銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状、年次報告書、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の「家計保管」業務に参加しているところもあります。つまり、住所を共有する複数の株主に送付された可能性があるのは、通知を含む当社の書類のコピー1部だけです。マサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地にあるEditas Medicine, Inc. に書面または口頭で依頼された場合は、そのような書類の別のコピーを速やかに送ります。注意:投資家向け広報活動、電話：617-401-9000。今後、当社の委任勧誘状、年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせてください。
株主提案
2025年の委任勧誘状への提案の検討を希望する株主は、遅くとも2024年12月17日までに当社が受領できるように、取引法の規則14a-8に概説されている手続きに従って提案を提出する必要があります。ただし、2025年の年次株主総会の日付が前年の株主総会の日付から30日以上前に変更された場合、期限は2025年定時株主総会の委任勧誘状の印刷と送付を開始するまでの妥当な時期です。SECの規則は、適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。株主からの提案は、マサチューセッツ州ケンブリッジのハーレーストリート11番地にあるEditas Medicine, Inc. 宛てに送ってください 02141、注意：法務顧問、秘書。
株主が当社の取締役会に選挙対象者の推薦を提案したり、年次総会で提案を提出したりしたいが、その提案を当社の委任勧誘状や委任状に含めることを希望しない場合、当社の改正および改訂された付則により、そのような指名および提案の事前通知手続きが定められています。年次総会の株主が検討できるのは、株主総会の通知に明記されている、または取締役会の指示または会議に提出された提案または推薦です。また、会議で議決権を持つ株主で、会議で議決権を持ち、株主がそのような取引を会議に持ち込む意向を適切な形式で適時に会社秘書に通知した人だけです。
必要な通知は書面で行い、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知を年次総会の120日前までに、かつ（A）年次総会の90日前と（B）10日目のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります年次総会の開催日が通知された日、または年次総会の開催日が公表された日の翌日、どちらかが最初に現れたら。2025年の年次株主総会に株主提案を提出するには、2025年1月30日までに、遅くとも2025年3月1日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが必要な通知を受け取る必要があります。株主は、証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を含め、株主通知の形式と内容に関する要件も明記している当社の細則を確認することをお勧めします。
その他の事項
私たちの取締役会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、委任状の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。
