添付ファイル 5.2

グッドウィンP&G有限責任会社 620 8これは…。大通り ニューヨーク市、郵便番号：10018 GoogwinLow.com +1 212 813 8800

2024年4月22日

Vivani医療会社

1350 号。ループ道路

アラミダ、カリフォルニア州九四五零二

私たちは、2024年4月22日に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたS-3表(改正または補足、すなわち“登録声明”)について米国証券取引委員会(“証監会”)に登録声明を提出し、Vivani Medical，Inc.(デラウェア州の会社(“会社”)が300，000，000ドルまでの証券組み合わせを発行して法的コンサルタントを提供します。登録声明の添付ファイル5.1として、2024年4月22日に発行された意見書を参照してください。我々は現在、当社が2024年4月22日に証券法第424条に基づいて証券及び先物事務監察委員会に提出した目論見書(“目論見書”) について本補足意見書を提出する。目論見書は、当社が自社普通株最大75，000，000ドルの株式(“株式”)を発売し、登録説明書に含まれる1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関する。株式は，当社が当該販売エージェントと締結した販売契約により指名された販売エージェントが発売および で販売する.

我々 はこのような文書を査読し，適切と考えられる法的審査を行い，次のような意見を提出している. 我々は独立して確認されていない場合には，公職者証明書に依存しているが，以下の意見 に関する事実事項については，当社の上級管理者証明書に依存している.

以下の意見については、株式の発行価格は、1株当たりの価格が、当社取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が本公表日前に承認した最低価格(“最低価格”) 以上であり、当社が発行可能な法定普通株式数 を、その時点で最低価格で発行可能な未発行株式数よりも少なくすることは発生しないと仮定する。

以下の意見については、以下の事項を“将来の承認及び発行”と呼ぶ：(A)当社取締役会(又は正式に許可された取締役会委員会)が株式 (“承認”)の発行を承認し、(B)承認発行株式及び当社 に基づいて承認に応じて支払う対価(当該株式等の額面を下回ってはならない)を徴収して株式を発行する。

ヴィヴァニ医療会社
2024年4月22日
2ページ

以下の意見は、デラウェア州一般法人法に限定されています。

上記に基づき、当社は、本株式は正当に認可されており、将来の承認および発行時には、有効に発行され、全額支払われ、評価されないとの意見です。

オピニオンレターおよびそれに含まれる意見は、 74 年に公表されたコアオピニオン原則に従って解釈されるものとします。 商務弁護士815(2019年夏)。

この 意見は、 株式に関する登録ステートメントの添付物として欧州委員会に提出するために、あなたに提供されています。当社は、この意見書を登録ステートメントおよびその組み込みの添付物として提出することにここに同意します 。当社は、当社の同意を行うにあたり、証券法第 7 条またはその規則に基づき同意が必要な者のカテゴリー に属していることを認めていません。