添付ファイル 5.1

グッドウィンP&G有限責任会社 620 8これは…。大通り ニューヨーク，NY 10018 GoogwinLow.com +1 212 813 8800

2024年4月22日

Vivani医療会社

1350 号。ループ道路

アラミダ、カリフォルニア州九四五零二

私たち は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいてS-3表(改正または補充)で“登録説明書”を提出したことについて法律顧問を提供しました。 はデラウェア州の会社Vivani Medical，Inc.が300，000，000ドルまでの以下の組み合わせを発行します：(I)会社普通株、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)社のbr}優先株、1株当たり価値0.0001ドル(“優先株”)，(Iii)会社の債務証券(“債務証券”)，(Iv)普通株，優先株，債務証券または単位(定義は後述)を購入する引受権証(“株式承認証”)， (V)普通株，優先株，債務証券，購入契約(定義は後述)，株式証と他の証券からなる単位(“単位”)，および(Vi)会社の購入契約，持株者に将来の1つまたは複数の日に当社に普通株、優先株または他の証券を購入または売却することを義務付け、またはそのような所有者に売却または購入することを義務付けている(“株購入契約”)。普通株、優先株、債務証券、引受権証、単位と株式購入契約は、本稿では総称して証券と呼ばれることがある。証券は、数量不定の証券(普通株、優先株、株式承認証、単位と株式購入契約に関連する)または元金額が不明確な証券(債務証券について)を発行することができる。“登録説明書”では、当該等の証券は、登録説明書に記載されている募集説明書の1部又は複数の“目論見説明書補充書類”(“募集説明書補充文書”)に記載されている1部又は複数の“目論見説明書補充書類”に記載されている条項、金額、価格及び条項に従って、別々に発売又は一括して発売することができる。

我々 はこのような文書を査読し，適切と考えられる法的審査を行い，次のような意見を提示している. 我々は独立して確認されていない場合には，公職者証明書に依存しているが，以下の意見 に関する事実事項については，当社の上級者証明書に依存している.

以下に述べる意見は、デラウェア州会社法とニューヨーク州法律に限られている。

ヴィヴァニ医療会社
2024年4月22日
2ページ

以下の意見については、本明細書で述べた他の例外または制限を制限することなく、(I)登録声明に基づいて提供される債務証券、引受権証および単位および購入契約契約、ならびに契約、株式承認証プロトコル、単位プロトコルおよび他の証券管理プロトコルがニューヨーク州国内法律によって管轄されると仮定し、(Ii)登録声明に基づいて提供される任意の証券発行後、普通株または優先株の既発行株式総数は、場合に応じて決定される。行使、交換、転換または受け渡し(状況に応じて)任意の行使可能、交換可能または変換可能証券(任意の単位または購入契約(場合によって決まる)を含むが、これらに限定されない)と共に発行可能な株式の総数は、発行された普通株式または優先株(場合によって決まる)が、当時有効な会社登録証明書(“憲章”)によって発行可能な普通株式または優先株(場合によって決まる)の許可株式総数を超えない。

以下の意見の目的のために，以下を証券の将来承認と発行と呼ぶ

ヴィヴァニ医療会社
2024年4月22日
3ページ

上記の場合より，以下に規定する付加条件を満たす場合には，

1.普通株式の将来の承認発行後、普通株式は有効に発行され、十分にbrが支払われ、評価できない。

2.将来的に優先株を承認および発行する場合、このような優先株株は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

3.将来の債務証券の承認及び発行後、当該債務証券は、当社の有効かつ拘束力のある義務となる。

4. 後日承認及び株式承認証を発行した後、当該等株式権証は当社の有効かつ拘束力のある義務となる。

5. 後日承認及び発行単位を承認した後，その等単位は当社の有効かつ拘束力のある責任である.

6. 株式購入契約が承認されて発行されると、その株式購入契約は有効で拘束力のある会社義務である。

上記の意見は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行停止、及び債権者の権利及び救済に影響を与える他の類似した一般適用法に適用され、衡平法の一般原則に適用される。

本意見書とそれに含まれる意見は“核心意見原則”に従って解釈すべきであり，この原則は 74に発表されている商務弁護士815(2019年夏)。

我々は，本意見を登録声明の添付ファイル5.1および登録声明中の“法律事項”というタイトルで当社への引用 とすることに同意する.私たちに同意を与えた場合、私たちは証券法第7節またはその下の規則と条例によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない。