添付ファイル 1.2

公開市場販売協定^SM

2024年4月22日

ジェフリー有限責任会社 マディソン通り520号

ニューヨーク、郵便番号：10022

女性たち、さんたち：

Vivani医療会社はデラウェア州の会社です当社“)は，本プロトコルで述べた条項や条件を満たした場合には，Jefferies LLCを介して販売エージェントおよび/または依頼者(”エージェント“)として自社普通株 株を発行および販売し，1株当たり額面0.0001ドル(”普通株“)を提案し，本プロトコル(”本プロトコル“)に記載されている条項では，総発行価格は最大75，000，000ドルに達することを提案している。

第 節1.定義

(A) ある定義.本プロトコルについては、本プロトコルで使用される大文字用語と別途定義されていないタームとは、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“一人の付属会社” は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その制御されているか、またはそれと共同で制御されている他の人を意味する。用語“制御”(用語“制御”、“制御”および“共同制御”を含む)とは、投票権を有する証券を介して、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“エージェント 期限”とは，本プロトコルの日から(X)エージェントが本プロトコルに従って最高計画金額を設定すべき日と，(Y)本プロトコルが第7条によって終了した日の中で最も早く発生した時間である.

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“取引所法案”とは，改正された1934年の証券取引法，及び委員会が当該法案に基づいて制定した規則及び条例をいう。

“最低価格”とは，会社が発行通知に設定した最低価格であり，エージェントは適用される発行通知に規定されている適用期間内に株式 を売却することができず，その価格は，会社が適用する発行通知に規定されている期間内の任意の時間にエージェントに書面通知を提出することで調整することができ，いずれの場合も，エージェントの事前書面の同意を得ず，最低価格は1.00ドルを下回ってはならず，エージェントは単独で当該価格を売却しないことを適宜決定することができる.

^SM “公開市場販売協定”はジェフリー有限責任会社のサービスマークです

“発行金額”とは，代理人が任意の発行通知に基づいて売却した株の販売総価格を意味する.

“通知を出す”とは、会社が本契約に従って添付ファイルAの形で代理店に発行する書面通知を意味し、会社の最高経営責任者総裁または最高財務官が署名する。

“発行 通知日”とは，第3(B)(I)節によりエージェント期間内に発行通知を渡す任意の取引日である.

“発行価格”とは、販売価格から販売手数料を差し引くことを意味する。

“最高計画金額”とは、総販売価格が以下の低い者の普通株式を意味する：(A)有効登録説明書(以下のように定義される)に従って登録された普通株式数またはドル金額， (B)許可されているが発行されていない普通株式数(会社の任意の発行済み証券または他の方法で会社の法定株式から保持されているより少ない普通株式)を行使、変換または交換する。(C)適用されるような一般的な指示I.B.6を含む表S-3に従って売却が許可された普通株式数または額面、または(D)当社が株式募集規約(以下に定義する)の普通株式数または額面を提出した。

“個人”とは、個人または会社、共同企業、有限責任会社、信託、法人または非法人団体、共同企業、株式会社、政府機関または他の任意の形態の実体を意味する。

“依頼者市場”とは、“ナスダック”資本市場または他の全国的な証券取引所、普通株を指し、いずれの株も含めてその上に上場する。

規則462(B)登録宣言“は、証券法規462(B)に従って当社が提出した株式発売および売却に関連する任意の登録声明をいう。

“販売価格”とは，エージェントが本プロトコルに従って配給した株1株あたりの実販売実行価格である.

“証券法”とは，1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則と条例を指す。

“販売手数料”とは、本合意に基づいて売却された株式の総収益の3%(3%)または、会社が代理店と本合意に基づいて売却した任意の株式について合意した他の合意をいう。

“決済日”とは、本契約による株式売却の適用発行通知が規定されている期間内の各取引日後の第2の営業日、又は取引法又はその下で公布された規則により要求される他の時間帯を意味し、そのとき、会社は当該取引日に代理店に販売株式の金額を交付し、代理店は当該取引日に受信した発行価格を会社に交付しなければならない。

“株式”とは、本協定に従って発行または発行可能な会社の普通株式を意味する。

“取引日”とは、メインボード市場が取引を開放するいずれかの日を意味する。

第br節2.会社の陳述と保証

会社はエージェントを代表してエージェントに保証し，エージェントと合意する：(1)本合意日，(2)発行通知 日ごと，(3)決済日ごと，(4)各トリガイベント日(以下のように定義)と(5)販売時間ごと(以下のように定義する)(以上で述べた各時間を“陳述日”と呼ぶ).入札説明書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が、説明日または前に開示される可能性がある場合を除いて：

(A)登録宣言.当社はすでにS-3表で監査委員会に棚登録説明書を提出し、基本入札規約(“基本募集定款”)と具体的に株式に関する販売協議募集規約(“販売契約募集規約”)が掲載されていることを説明した。この登録声明は、当社が証券法に基づいて株式を発行·売却する場合を登録する。当社は時々1部以上の追加的な登録説明書を提出することができ、その中には株式に関する基本的な募集定款及び関連募集定款又は株式募集定款副刊(例えば適用)が掲載される。文意が他に言及されている以外に、証券法第430 B条によれば、この登録説明書(S)は、証券法第430 B条に従ってその構成要素とみなされる任意の資料を含み、すべての財務諸表、証拠物及び付表、並びに時々改正又は補充される証券br法案項のS-3表第12項に基づいて参照的に組み込まれているか、又は組み込まれているとみなされるすべての文書を含み、ここでは“登録説明書”と呼ばれ、その登録説明書の一部を構成する目論見書(基本目論見書及び売買協定株式募集説明書を含む)(S)、証券法S-3表第12項に従って参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされるすべての文書を含む、証券法規則424(B)に従って証監会に提出されたある特定の株式発行に関連する任意の募集説明書の補編とともに、本明細書では“目論見説明書”と呼ばれる。“しかし、当社が代理店に任意の改訂された入札定款を使用するために提供するように、証券法第(Br)条424(B)条によると、当社は当該会社が株式を発売する際にいかなる改正された目論見を提出することを要求していない場合、”目論見“という言葉は、当該改正された入札定款が初めて代理店に提供されてその使用のために提供されたとき以降を指すものとする。登録宣言は、その最初の発効時にここで “元の登録宣言”と呼ばれる。本プロトコルで使用されるように、“改訂”または“補足” が登録声明または募集定款に適用される場合は、当社が本合意日後に取引所法令に従って証監会に提出する任意の文書を含むものとみなされ、これらの書類は、引用または引用で組み込まれているものとみなされる。

本プロトコルにおける“登録説明書”または“募集説明書”中の財務諸表および添付表およびその他の情報のすべての言及は、 とみなされ、そのようなすべての財務諸表および添付表および他の情報を含むべきであり、これらの財務諸表および添付表および他の情報は、任意の指定された日付に参照によって組み込まれるか、または他の方法で登録報告書または目論見説明書(どの場合に応じて)の一部または“証券法”に含まれる他の情報を意味するか、または参照によって組み込まれるとみなされるか、または他の方法で登録報告書または目論見説明書の一部または“証券法”に含まれる他の情報を指すべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”または“目論見書”の改正または追加のすべての言及は、“取引法”に従って提出された任意の文書を指すが、これらに限定されないが、参照によって“証券法”に組み込まれるか、または“証券法”に基づいて他の方法で“登録説明書”または“目論見書”(どの場合に応じて)の一部であるとみなされるか、または任意の指定された日に含まれるとみなされる。

登録声明が最初に発効を宣言または発表された場合，および当社の最近の10-K表年次報告が委員会に提出された場合，遅れた場合，当社は当時適用されていた証券法で規定されているS-3表の使用要件を満たしている.エージェント期間内に，会社がフォーム 10-Kの年次報告を提出するたびに，会社は証券法で規定されている当時適用された使用フォームS-3の要求に適合する.

(B) は登録要求を満たす.証監会は、最初の発行通知日の前に証券法 に従って元の登録宣言の発効を宣言し、本規則の日付 の後に提出された株式に関する任意の規則462(B)登録宣言は、 の最初の発行通知の前に、証券法に基づいて証監会によって発効される。当社は、補充または補足情報に関する委員会のすべての要求を満たすために、委員会の満足した要求を遵守または遵守する。登録停止宣言(Br)または第462(B)条の登録声明が発効した停止命令は発効しておらず、この目的のために提起または保留された訴訟もなく、あるいは当社の知る限り、監査委員会はそれなどの訴訟を考慮したり脅したりしていない。

株式募集説明書は提出時にすべての重要な点で証券法に適合し、その電子データ収集、分析、検索システム(“EDGAR”)によって証監会に提出されれば(証券法下のS-T法規で許容される可能性があるものを除く)、株式発行と販売のために代理店に交付される目論見書のコピーと同じである。各登録声明、任意のルール462(B)登録声明、およびその任意の発効後の 改訂は、その発効または発効後の任意の時間に、証券法を遵守し、すべての重大な態様で証券法を遵守し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないし、またはその中の陳述が誤解されないように、陳述または必要な陳述を記載しなければならない重大な 事実を陳述することを見落としている。本合意日までに、 募集説明書および任意の自由作成目論見書(定義は以下を参照)(総称して“販売時間 情報”と呼ぶ)は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または がそれによって陳述された場合に必要な重大な事実を陳述することを見落としており、誤解されていない。修正されたbr或いは補充された募集規約は、その日付及びその後のすべての時間に、重大な事実に対する不真実な陳述 を含まないこと、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としても、このような陳述を行う状況に応じて誤ったことがないようにする。前の3文に記載されている陳述および保証は、“登録説明書”、“規則462(B)登録説明書”または“入札説明書”、“募集説明書”または“募集説明書”の任意の修正または補足における陳述または漏れに適用されないことを保証し、これらの陳述または漏れは、エージェントがその中で使用するための関連エージェントの資料を書面で当社に明示的に提供することに基づいて作成され、理解および同意すべきであり、エージェントが当社に提供する唯一のこれらの資料は、エージェント資料を含む(以下の定義)。契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または証拠物として登録声明 に提出されておらず、要求に応じて記述または提出されていない。登録声明および株式の要約および売却 はここで証券法第415条の要求に適合し，すべての重要な点で上記の 規則に適合している.

(C) 条件を満たしていない発行者身分.証券法164、405、433条の規則によると、当社は 株の発行に関する“資格を満たしていない発行者”ではありません。証券法規則433(D)によると、会社が提出しなければならない任意の自由作成目論見書は、証券法の要求に基づいて委員会に提出されている。当社は、証券法規433(D) に基づいて提出または提出を要求された各自由作成目論見書、または当社またはその代表によって作成または使用または引用された各自由作成募集説明書に基づいて、 証券法の下ですべての重要な側面が、速やかに委員会に文書を提出すること、または必要に応じて保持および記録することを含む規則433の要求に適合するか、またはそのような自由作成募集説明書の各々は、その発行日およびその後のすべての時間に、株式の発行および販売を完了することによって、互いに衝突する情報を含まない。 は、参照によって組み込まれた任意の ファイルを含む登録宣言または株式募集明細書に含まれる情報と競合するか、またはそれと衝突する。初めての使用前にご提供する自由執筆目論見書(ある場合)と電子ロードショー(あれば)を除いて、当社は任意の自由執筆募集説明書を準備、使用、または参考していません。また、事前の同意なしに、自由執筆募集規約を準備、使用、または参考にすることはありません。

(d) [保留します。]

(E) 会社ファイル。引用方式で登録説明書及び株式募集規約に組み込まれた文書とみなされ、証監会に提出する際に、各重大な面で取引所法令(誰が適用されるかによって定められる)の要求に適合し、かつ募集規約内の他の資料と一緒に読む場合、誤解ではなく、重大な事実に対する非真実な陳述を含むか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実 を陳述することを見落としている。

(F) 取引所法案適合性.株式募集説明書またはその後に引用的に組み込まれ、または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書が証監会に提出され、任意の自由に作成された入札説明書またはその修正案または補足文書 は、すべての実質的な側面で取引所法案の要求に適合し、入札説明書中の他の情報と共に読んだ場合、登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、および販売のたびに、状況に応じて決定される。重大な事実の非真実な陳述を含んではならない、または陳述がその中で陳述されなければならない重要な事実を含んではならない、または陳述を行う場合に記載されなければならない事実または陳述を行うために必要な重要な事実 を含んではならず、誤解してはならない。

(G) 統計と市場に関するデータ.登録声明または募集説明書に含まれるすべての統計、人口統計、および市場関連データは、当社が合理的に検索した後、信頼性と正確なソースに基づいているか、または由来する。必要な範囲内で、当社は当該等の資料から当該等の資料を使用することについて書面で同意を得ています。

(H) 制御および手順を開示する；財務報告内部制御の欠陥または変化。当社は、その合併子会社を含む当社の主要執行者およびその主要財務官がこれらのエンティティ内にいる他の人によって、特に“取引法”に規定されている定期的な報告を作成して知ることを目的としている“取引所法案”第13 a-15および15 d-15条の規則で定義されているように、開示制御および手続きを確立し、維持している。(Ii)当社の最近の財政四半期末までの効果を当社の管理層 によって評価した；および (Iii)はすべての重大な面で有効であり、その設立の機能を履行する。会社が最近監査された財政年度が終了して以来、会社は財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な欠陥や重大な欠陥がなく、会社の財務報告の内部統制にも重大な影響が発生していないか、あるいは合理的に会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。当社は、その財務報告の内部統制が最近の財政四半期に発生したいかなる変化 が会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性があることを知らない。

(I)本プロトコル.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(J) 株式ライセンス。当該等の株式はすでに本協定に基づいて正式に発行及び販売されており、当社が本協定に基づいて株式を発行及び交付した場合、当該株式は有効発行、十分な支払及び評価税を受けることができ、しかもいかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担又は不利権がなく、株式の発行及び売却はいかなる優先購入権、優先購入権又は任意の株式の引受又は購入の他の類似した権利の制約を受けない。

(K) には適用される登録または他の同様の権利がない.正式に放棄された権利を除いて、登録権利または他の同様の権利を有する者は、登録声明に従って任意の株式または債務証券の売却を登録するか、または本プロトコルで意図される発売に組み込むことができない。

(L) は実質的に不利な変化はない.登録説明書及び募集定款が別に開示されている以外に、自己登録説明書及び募集説明書が資料を提供する日から計算する：(I)(A)会社及びその付属会社の財務又はその他の場合、又は利益、業務、物件、運営、経営業績、資産、負債又は見通し(正常な業務過程における取引によって生じるか否かにかかわらず)については、いかなる重大な不利な変化、又は重大な不利な変化を招く可能性のある発展は何もない。 は、エンティティまたは(B)会社が本プロトコルで予想される取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力とみなされる(このような変化のいずれかは、本プロトコルでは“重大な不利な変化”と呼ばれる)。(Ii)当社およびその付属会社は、保険引受範囲内にあるか否かにかかわらず、流行病、火災、爆発、洪水、地震、事故または他の災害によるその業務へのいかなる損失または妨害も含むが、これらの損失または妨害が保険保険の範囲内にあるか否かにかかわらず、または任意のストライキ、労使紛争または裁判所または政府の命令または法令によって、当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)に対して重大な意義を有するエンティティとみなされる。通常のビジネスプロセスでは何の取引も行われていませんおよび(Iii)当社またはその付属会社の配当金は、いかなる重大な減少または任意の短期または長期債務の重大な増加もなく、当社は宣派、支払い、または任意のカテゴリの配当または割り当てを行っていないか、または当社の任意の付属会社が任意のカテゴリの株式について任意の買い戻しまたは償還を行い、当社の任意の付属会社が任意のカテゴリの配当金について支払う配当を除外する。

(M) 独立会計士.BPM LLP(X)は、財務諸表(本プロトコルで使用される用語 は、関連付記を含む)または(Y)財務諸表(各財務諸表が登録説明書および募集説明書の一部として委員会に提出される)を審査する意見を発表し、(I)証券法、取引法、上場企業会計監督委員会(PCAOB)ルールが要求する独立登録公共会計士事務所である。 (Ii)は証券法(“S-X条例”)第 S-X条例第2-01条会計士資格に関する適用要件を満たしている。(Iii)公認会計士事務所(2002年改正サバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オキシリー法案”)第2(A)(12)節で規定されているように)、サバンズ-オクスリ法案の監査人独立性要件に違反していない。

(N) 財務諸表。証監会に提出された財務諸表は，登録説明書と目論見書の一部として，当社とその付属会社の指定日までの総合財務状況，およびbr}指定期間の経営業績，株主権益，キャッシュフローの変化を公平に示している。このような財務諸表の作成は米国公認会計原則(“GAAP”)に適合しており、関連期間内に適用されてきたが、関連付記で明確に説明可能な場合は除外した。登録声明に含まれる、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話型データは、すべての重要な態様で必要な情報を公平に提示し、委員会の規則およびこれに適用される基準に基づいて作成される。登録レポートまたは募集説明書には、他の財務諸表またはサポートスケジュールが含まれる必要はない。各登録報告書及び募集定款に掲載されている財務データは登録報告書及び株式募集定款に掲載されている審査財務諸表と一致する基準に従って その中に掲載されている資料を掲載している。当社の知る限り、登録会計士事務所との関連が一時停止または禁止されている者、またはPCAOBが公布した第5300条に規定する任意の制裁措置を遵守することができない者は、登録説明書および募集規約の一部として証監会に提出された財務諸表、支持付表または他の財務データの作成または審査に参加していない。

(O)会社の会計システム。当社及びその各付属会社は、正確な帳簿及び記録を作成し、保存し、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可を得た場合にのみ、資産に接触することができる。(Iv)記録された資産責任状況 は、合理的な時間毎に既存の資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる；(br}および(V)登録宣言および募集説明書に含まれる、または引用によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに従って作成される。

(P) 会社の登録設立と良好な名声.当社は正式に登録成立し、その登録所の司法管轄区域の法律に基づいて、信用の良い会社として有効に存在し、会社の権力及び認可を有し、その物件の所有、賃貸及び経営及び登録声明及び募集定款に記載された業務、及び本協定項の下での義務を締結及び履行する。当社はすでに外国会社の正式な資格を取得しており、br業務を行うことができ、カリフォルニア州および他のどのような資格を必要とする司法管轄区でも良好な名声を得ており、財産の所有権やレンタル或いは業務の展開によるものである。

(Q) の子会社。当社の各“付属会社”(本契約については、定義証券法第br}405条参照)は正式に登録又は組織されており(どのような状況に応じて決定されるか)、その登録成立又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて、会社、組合又は有限責任会社(何者に適用されるか否か)の形で有効に存在し、その財産の所有、リース及び経営及び登録声明及び募集定款に記載された業務を行う権利がある。当社の各付属会社は、外国会社、共同企業または有限責任会社(いずれに適用されるかに応じて)としての正式な資格 を備えており、当該資格を必要とする各司法管内では、物件の所有権や賃貸や業務の進行にかかわらず、信頼性が良好である。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株又はその他の持分或いは所有権権益はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、登録声明或いは株式募集定款で開示されたbr以外に、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは不利な申出索はない。いかなる付属会社の発行済み株式又は持分も、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先引受権又は同様の権利にも違反しない。各子会社の定款又は組織文書はすべての重要な面でその登録又は組織管轄範囲内で法律を適用する要求に適合し、かつ完全に有効である。S-X法規第1-02(W)条で定義されている当社唯一の“重要付属会社” はCortigent，Inc.

(R) 資本化及びその他の株式事項。当社の認可、発行済み及び発行済み株式は、登録説明書及び株式募集定款“株式説明”の項の下の に掲載されている(募集説明書に記載されている従業員福祉計画又は行使されていない株式購入権又は株式承認証による後続発行(あればある)を除く)。普通株式(株式を含む)はすべての重大な面で募集定款に記載されている記述に適合している。すべての発行された普通株式と発行された普通株式はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、全額支払いと評価できず、すべての連邦と州証券法の発行 に符合する。発行された発行された普通株は、優先購入権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反しない。登録声明および株式募集規約の使用者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、brまたは未償還オプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の購入権を許可していないか、または交換可能または行使可能な株式または債務証券に変換することができる。会社の株式オプション、株式配当および他の株式計画または手配、ならびにこれらの計画または手配に基づいて付与されたオプションまたは他の権利の説明は、登録説明書および募集説明書 に記載されており、これらの計画、手配、オプション、および権利に必要な表示に関する情報が正確かつ公平に記載されている。

(S) 連結所が発売されている.普通株は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、主要市場に上場し、当社は、普通株が取引所法令に基づいて登録を終了するか、又は普通株を主要市場から退市することを目的又は発生可能な行動をとっておらず、当社が監査委員会又は主要市場を受けて当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知もない。当社の知る限り、主要市場のすべての適用上場規定に適合しています。

(T) は既存文書に違反せず、さらなる許可または承認を必要としない。当社またはその任意の子会社は、その定款または定款、共同協定または経営協定または同様の組織文書(場合によって決定される)に違反していないか、または任意の契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、フランチャイズまたは他の文書(任意の質権協定、保証協定、担保または他の文書または合意を含むがこれらに限定されない)の下で違約(または通知または時間の経過時に違約)する(“違約”)。当社またはその任意の付属会社は、一方または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性のある債務として、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受けている(それぞれ“既存文書”、 であるが、個別または全体的に大きな不利な変化を引き起こさないことが予想されていない違約の場合を除く。会社は、本協定に記載されている売却株式を使用して得られる収益を含む株式の発行および売却(登録声明および募集説明書に記載されている売却株式を使用して得られる収益を含む) (I)は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、定款または定款、パートナー協定または経営協定または同様の組織文書(状況に応じて定める)の規定に違反することはない。当社またはその任意の付属会社の任意の既存文書によれば、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の財産またはbr資産といかなる留置権、押記または財産権負担を生じないか、または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる法律、行政法規または行政または裁判所法令に適用されるいかなる違反または構成違反または構成違約または債務償還を引き起こさないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産またはbr資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させることはない。当社は、本契約を履行し、本合意および登録声明および募集説明書で予想される取引を完了するために、本プロトコルおよび登録声明および募集明細書で予期される取引を完了するために、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令を必要としない、または、証券法 に従って完全な効力を有し、適用される州証券または青空法律またはFINRA(以下に定義される)が要求される可能性のある取引を除く。本明細書で説明されるように、“債務超過トリガイベント”とは、任意のイベントまたは条件を意味し、イベントまたは条件は、手形、債権証または他の債務証拠の保持者(またはその所有者を代表して行動する誰か)に、当社またはその任意の付属会社が当該債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還する権利を要求するか、または通知または時間の経過後にそのようなイベントまたは条件を与えることを意味する。

(U) 実質的な行動や訴訟はない.株式募集規約が他に開示されている以外に、 或いは任意の法律或いは政府実体は現在保留されているか、或いは当社が知っている脅威、br会社或いはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、法律手続き(仲裁及び調停を含む)、照会、監査或いは調査(民事、刑事或いは行政にかかわらず)は、すべて によって提出されないか、或いは個別或いは全体的に重大な不利な変化を招く可能性がある。当社またはその任意の付属会社の従業員、または当社またはその任意の付属会社の任意の主要サプライヤー、製造業者、顧客または請負業者との従業員とは、重大な労使紛争が存在しないか、または当社の知っている限りでは、脅威にさらされているか、または発生している。

(V)仕入先、顧客、パートナー、および流通業者。当社またはその任意の付属会社のサプライヤー、顧客、パートナー、または流通業者は、このような生産停止または減少が重大なbr}の不利な変化を引き起こさない限り、当社またはその任意の付属会社との業務率 を終了または低減しようとしていることを当社またはその任意の付属会社に通知していない。

(W) 知的財産権.登録説明書または募集説明書が別途開示されている以外に、当社およびその付属会社は、登録説明書および募集説明書に記載されている発明、特許出願、特許、商標、br}商号、サービス名、著作権、商業秘密および他の知的財産権の有効かつ強制的に実行可能な許可、または登録声明および募集説明書に記載されているその所有または許可されている他の知的財産権、または現在または現在行われている業務を展開するために必要な発明、特許出願、特許、商標、商業秘密およびその他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または取得しており、それぞれの業務の経営も侵害されない。いかなる実質的な側面でも他人のこのような権利と不適切または衝突する。当社の知的財産権はまだ管轄権のある裁判所によって全部または一部無効または強制執行不可能と判断されており、当社はいかなる事実もこのような裁決の合理的な根拠を構成することができることを知らない。当社によれば、(I)第三者が任意の知的財産権を有する権利はないが、登録説明書および入札説明書に開示されている知的財産権に関する第三者ライセンスの習慣復元権は除外され、(Ii)第三者はいかなる知的財産権も侵害していない。未解決または当社に知られている脅威を受けていない他の人の訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム：(A)当社の任意の知的財産権または任意の知的財産権の権利に挑戦し、当社はいかなる事実もそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない；(B) は、任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲を疑問視し、当社は、いかなる訴訟、またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。または(C)会社またはその任意の子会社が、登録声明または募集説明書に記載されている開発中の任意の製品またはサービスを侵害または商業化することに違反または違反すると主張する場合、他の人の任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害または違反すると主張し、会社は、そのような任意の訴訟、またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。当社及びその付属会社は、当社又は任意の付属会社に知的財産権を許可するための各合意の条項を遵守しており、この等の合意 はすべて十分な効力を有している。当社の知る限り、知的財産権に含まれるいかなる特許または特許出願にも重大な欠陥はありません。当社及びその子会社は、その従業員と適切な守秘協定、発明譲渡協定及び発明譲渡協定を含むすべての合理的なステップを講じて、その知的財産権を保護、維持し、かつ、当社の従業員がいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定又は前雇用主との間の任意の制限的契約に違反していないかに違反している根拠は、当該従業員が当社に雇用されていることと関係がある。米国特許商標局は、知的財産権に含まれる米国特許や特許出願を起訴する際に要求される誠実信用義務 が遵守されており、同様の要求を有するすべての外国機関において、このような 要求が遵守されている。当社またはその子会社は、当社またはその子会社が所有している任意の知的財産権または技術(情報技術 およびアウトソーシング手配を含む)を取得していないか、または使用しており、当社またはその子会社またはそのそれぞれの任意の幹部、取締役または従業員に対して拘束力を有する任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利を侵害しているか。登録声明および募集明細書に記載されている会社または任意の子会社によって開発された候補製品は、会社または任意の子会社が所有または独占的に許可する1つまたは複数の特許の請求項brの範囲に属する。

(X) すべての必要なライセンスなど。募集説明書に他の開示があるほか、当社およびその各子会社は、州、連邦または外国の監督管理機関または機関がそれぞれの業務を展開するために必要な有効かつ有効な証明書、許可、許可、登録またはライセンスを有しており、これらの証明書、許可、ライセンス、登録またはライセンスは、登録説明書 または募集説明書(“ライセンス”)に記載されている。当社またはその任意の付属会社は、いかなるライセンスに違反したり、違反したりすることもなく、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正または遵守に関するいかなる訴訟通知も受けていません。

(Y) 物件所有権。株式募集規約が別に開示されている以外に、当社及びその付属会社は上記(Br)第2(N)節で述べた財務諸表(又は登録声明又は募集定款の他の部分)に反映されているすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好かつ販売可能なbr所有権を有し、いかなる場合もいかなる保証権益、担保、留置権、財産権負担、持分、不利債権及びその他の欠陥の影響を受けない。当社又はその付属会社が借約により保有している不動産、内装、設備及び個人財産はいずれも有効及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大な意味を持たず、当社又は当該等の付属会社が当該等の不動産、内装、設備又は個人財産を使用又は使用しようとしている場合に重大な妨害を与えない例外を除く。

(Z) 税法を遵守する.当社およびその子会社は、すべての必要な連邦、州および外国収入および特許経営権の納税申告書を提出したか、または延期を適切に申請し、そのいずれかに必要なすべての税金を支払い、および(期限が満了した場合)それのいずれかに対して徴収された任意の関連または同様の評価、罰金または罰金を支払うが、善意に基づいて適切な訴訟手続きによって異議を提起したものを除く。会社またはその任意の子会社の納税義務が最終的に確定されていないすべての期間について、会社はすでに上記第2(N)節で述べた適用財務諸表において、すべての連邦、州と外国所得税および特許経営税について十分な費用、課税金、準備金を計上している。

(Aa)“投資会社”の会社ではない。当社は、株式支払を受けた後、又は改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)(“投資会社法”)に記載されている登録宣言又は募集定款において“運用収益”の項に記載された所得金を運用した後、当社は“投資会社”として登録することを要求されることもない。

(Bb) 保険。株式募集説明書が別に開示されている以外、当社及びその付属会社はすべて公認、財務健全及び信用良好な機関によって保証され、その保険金額及び損害免除額及び引受リスクは一般的に十分及びその業務慣例に符合するとみなされ、当社及びその付属会社が所有或いは賃貸した不動産及び個人財産の窃盗、破損、破壊行為及び地震の保険証書及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームを保証する保証書を含むが、これらに限定されない。当社 は、そのような保険契約の満了時にその既存の保険範囲 を継続することができない、または(I)類似機関から現在行われている業務を展開するために必要または適切な同様の保証 を得ることができないと信じる理由がなく、支払われた費用が大きな不利な変化を招くことはないと予想する。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません。

(Cc) 不安定または操作価格；ルールMを遵守する。当社またはその任意の付属会社は、普通株式価格 または普通株に関連する任意の“参照証券”(取引法 (“ルールM”)に従って定義されたルールMルール100に従って定義されることを意図しているか、または安定または操作をもたらす可能性があるかどうかにかかわらず、株式の売却または販売 を促進するかどうか、または他の方法で行われるか否かにかかわらず、直接または間接的にルールMに違反する行動を取っていない。

(DD) 関連先取引.当社またはその任意の付属会社または任意の他の者の業務関係または関連側取引には言及されていないが、そのような業務関係または関連側取引は、登録説明書または募集規約に規定されているものではない。

(Ee) FINRAが重要である.当社、その弁護士、その上級管理者および取締役、および任意の証券(債務または株式)またはオプション所有者が、当社の任意の証券を買収するために代理人または代理人代表弁護士に提供するすべての情報 は、真実、完全、正確であり、金融業界監督局S規則に適合し、および金融業界監督局規則または全米証券取引業者協会行動規則に従ってFINRAに提供される任意の手紙、届出文書、または他の補足情報はすべて真実、完全かつ正しい。当社はFINRAルール5110(H)(1)(C)で規定されている証券法にS-3テーブルを使用する要求に適合している.

(Ff) 不正寄付や他の支払いはできません。株式募集規約が別に開示されている以外に、当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員または代理人は、任意の連邦、州または外国事務所の任意の役人または候補者にいかなる貢献または他の支払いをすることもなく、brは任意の法律または登録声明および募集定款で規定されている開示の性質に違反する。

(Gg) 環境法を遵守する。個別または全体は、株式募集説明書に記載されており、予期できない場合を除いて、重大な不利な変化をもたらす。(I)当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)または野生動物に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含むが、化学品の放出または脅威の放出に関連する法律および法規を含むが、これらに限定されない任意の連邦、州、地方または外国の一般法、法律、規則、規則、政策または規則またはそれらの任意の司法または行政解釈に違反していない。汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と呼ぶ)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、br}貯蔵、処分、輸送または処理(総称して“環境法”と呼ぶ)、(Ii) 当社およびその子会社は、環境法に適用される任意の許可、許可および承認を有し、それぞれその要求を遵守し、(Iii)未解決または脅かされている行政、規制または司法br行動、訴訟、要求、クレーム、クレーム、および(Iii)未解決または脅威のない行政、規制または司法br行動、訴訟、要求、クレーム、およびそれらの要求をそれぞれ遵守する。会社またはその任意の子会社に対する任意の環境法に関連する留置権、コンプライアンスまたは違反通知、調査または訴訟手続き、および(Iv)いかなる事件または状況が存在しないかは、会社またはその任意の子会社に対する整理または修復命令、または会社またはその任意の子会社の危険材料または任意の環境法に対する任意の個人団体または機関の行動、訴訟または訴訟を合理的に構成することができる。

(Hh) 環境コンプライアンスコスト定期審査。日常業務プロセスにおいて、当社は、当社およびその子会社の業務、運営および財産に対する環境法律の影響を定期的に検討し、関連コストおよび負債を決定し、評価する(物件の整理、閉鎖、または環境法または任意のライセンス、許可または承認に必要な任意の資本または運営支出、ならびに第三者に対する任意の関連制限および任意の潜在的責任を含むが、これらに限定されない)。当社は、いかなる事実や状況がコストや負債を引き起こす可能性があることには気づいていませんが、これらのコストや負債は、個別であっても合計であっても、重大な不利な変化を引き起こす可能性があります。

(2)ERISAを守る.募集説明書が別途開示されていることに加えて、当社、その子会社、またはその“ERISA関連会社”(以下、定義を参照)が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”(改正された1974年“従業員退職収入保障法”およびその下の規則および公表された解釈を定義し、総称して“ERISA”と呼ぶ)は、すべての重要な点でERISAに適合する。当社またはその任意の子会社について、“ERISA関連会社”とは、第414条(B)に記載されている任意の 組織グループの任意のメンバーを意味する。(C)改正された“1986年国税法”第(M)又は(O)項、並びに当社又はその付属会社が所属する“国税法”第(Br)、(M)又は(O)条及びこの等の条例の下で公表された解釈。当社、その付属会社又はその任意のERISA附属会社が設立又は維持する任意の “従業員福祉計画”は、いかなる“報告すべき事件”(ERISA定義による)は発生していない。 当社、その付属会社又はその任意のERISA附属会社が設立又は維持する“従業員福祉計画”は、 このような“従業員福祉計画”が終了すると，“資金支援のない福祉負債” (ERISAの定義による)がある.当社、その付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社は、第四章“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条に規定される任意の責任を終了または脱退することができないまたは合理的な予想(I)ERISA第4章である。当社、その付属会社またはその任意のERISA共同経営会社が設立または維持しているすべての“従業員福祉計画” は、規則401(A)節の規定に適合しており、行動をとることによって、または行動しないことによって、その資格を失うことは何も発生していない。

(JJ) マネージャー。株式募集規約が他に開示されている以外に、本契約で予定されているいかなる取引のために、当社から任意のブローカー或いは発見者の費用或いはその他の費用或いは手数料を徴収する権利があるわけではない。

(KK) 未返済ローンまたは他のクレジット延期なし。取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張 を除いて、当社は当社のいかなる取締役又は幹部(又は同等の幹部)にも個人ローンの形態でいかなる未償還信用拡張を行っていない。

(Ll) は法律を守る.当社とその付属会社は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守して遵守していますが、遵守できなければ個別または全体的に大きな不利な変化を招くことは期待できません。

(Mm) 配当制限。株式募集定款の開示者を除いて、当社は、任意の付属会社が当社に直接又は間接的に配当金を派遣することを禁止又は制限することなく、又は当該付属会社の持分証券について任意の他の分配を行うか、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に、当社が当該付属会社に与えた任意の融資又は立て替えに応じて時々満期になる可能性のあるいかなる金を返済するか、又は当社又は任意の他の付属会社に任意の財産又は資産を譲渡することを禁止又は制限することはない。

(Nn) 反腐敗と反賄賂法。当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、管理者または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々は、当社またはその任意の付属会社を代表する行動をとる過程で、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の会社資金を使用する。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際組織、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するための任意の行為を行ったり、または行動したりして、(Iii)米国1977年の“反海外腐敗法”(改正された“反海外腐敗法”)、イギリス“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法の任意の規定に違反または違反する；または(Iv)は、任意の不正な賄賂、リベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不法なbr支払いまたは利益をさらに実施するために、提供、許可、要求、または任意の行為を行う。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の連属会社は“反海外腐敗法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“海外腐敗防止法”の遵守を確保し、合理的に確保するための政策とプログラムを引き続き確保し、維持することを策定し、維持している。

(O) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国為替取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則および条例、および任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の適用規則、法規またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守し、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関によっていかなる訴訟、訴訟または訴訟を行うこともない。当社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知る限りでは脅かされています。

(PP) 臨床データとコンプライアンス。登録声明または募集説明書に記載されている臨床前試験および臨床試験および他の研究(総称して“研究”と呼ばれる) の結果は、登録声明または募集説明書に記載されており、まだ行われる必要がある場合、そのような研究のために設計および承認された方案、プログラムおよび制御、ならびに標準的な医学および科学研究プログラムに従ってすべての実質的な態様で行われる。このような研究結果の各記述 は、すべての重要な態様において正確かつ完全であり、これらの研究から得られたデータを公平に述べており、当社およびその子会社は、任意の他の研究の結果が登録声明または目論見書に記載または言及された結果と一致しないか、または疑問視されていることを知らない。当社およびその子会社は、米国衛生·公衆サービス部食品·薬物管理局または任意の他の米国または外国政府、医療製品規制機関、医療機関審査委員会または道徳委員会(総称して規制機関と呼ぶ)の要求に基づいて、すべての承認、許可、または任意の免除を提出し、獲得した。当社或いはその任意の付属会社はいかなる監督機関からの通知或いは手紙を一切受け取っておらず、登録説明書或いは募集定款で述べたいかなる臨床試験の終了、一時停止或いは修正を要求している；当社及びその付属会社はすでに運営されており、現在、すべての重大な方面で監督管理機関のすべての適用法律、規則、法規及び政策を遵守している。

(QQ) 制裁.当社またはその任意の付属会社、取締役、上級職員または従業員、または会社の知っている限り、適切な照会後、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の者 は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、連合王国財務省によって実施される任意の米国制裁の対象または目標ではない。他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)。当社またはその任意の子会社も、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、クリミア地域、ウクライナ、ロシア、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのザボリヒアおよびヘソン地域の非政府支配区域を含むが、これらに限定されないが、制裁対象または地域に住んでいる国または地域には存在しない。当社は、今回の発行で得られた資金を直接または間接的に使用することもなく、いかなる子会社、任意の合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにも、そのような融資を行う際に制裁対象または目標に属する任意の個人、任意の国または地域の活動またはそれとの業務を支援するための資金を提供することもなく、または任意の他の方法で誰(引受業者、コンサルタントとして取引に参加する者を含む)を引き起こすためのものでもない。過去5年間、当社およびその子会社は、知られていない場合にはなく、現在も知られていない場合には、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった誰または制裁された国と任意の取引または取引を行うことはない。

(RR) 出口適合性.当社及びその各付属会社はなく、当社又はその任意の付属会社を代表して行動する取締役(br}高級管理者、代理、従業員又は他の者は、輸出又は再輸出製品(ハードウェア、ソフトウェア及び技術を含む)、サービス及び独自技術に関連する任意の適用法律 に違反又は遵守できていないが、個別又は全体的に合理的ではなく、重大な不利な変化が予想される場合を除く。

サバンズ·オクスリー法案です当社はすべての重大な点で“サバンズ-オキシリー法案”とその公布された規則と条例のすべての適用条項を遵守しています。

(Tt) 関税、譲渡税など代理店が米国またはその任意の政治的分岐または税務機関、または米国内で当社と署名、交付または履行するか、または当社が株式を売却および交付することに関連する任意の印紙税または他の発行または譲渡税、ならびに資本利益、収入、源泉徴収、または他の税金は、支払う必要がない。

(Uu) ネットワークセキュリティ.当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な点で十分であり、現在行われている業務運営に関連するすべての重要な側面で操作および実行されており、重大なエラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗要因はありません。当社およびその子会社は、“個人 データ”を含む商業上の合理的な実物、技術と行政制御、政策、プログラム、保障措置を実施し、維持し、維持し、その業務に関連するすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な運行、冗長性と安全性を維持している。個人データとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”に基づいて“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(Iv)“経済的および臨床的健康情報技術法”(総称して“HIPAA”と総称される)によって改正された1996年に“健康保険携帯性および責任法案”に規定された“保護された健康情報”に基づく任意の情報、および(V)自然人またはその家族の識別を決定することを可能にする任意の情報、または指定された者の健康または性配向に関連する任意のデータの収集または分析を可能にする任意の情報。違反、違反、停止、または無許可使用またはアクセスは発生していないが、 は修復されており、物質的コストまたは責任がなく、または他の人に通知する義務がある場合は除外され、これに関連する内部審査または調査イベントは何もない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している。

(VV) データプライバシー法を遵守する.当社とその付属会社は、適用されるすべての州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を実質的に遵守してきましたが、HIPAAに限らず、当社とその付属会社は を遵守するために商業的に合理的な行動をとっており、2018年5月25日から現在までEU一般データ保護条例(以下、“GDPR”と略す)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)に適合しています。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、 がすべての重要な面で個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)に適合することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社およびその子会社は、常に適用法律および規制規則または要求に従ってユーザーまたは顧客にすべての開示を行い、当社の知る限り、任意の政策になされたまたは含まれるこのような開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、または任意の適用法律および規制規則または要件に違反している。当社はさらに、(I)プライバシー法下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信していない、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信しておらず、任意のイベントまたは状況が の任意のこのような通知をもたらすことを知らず、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、修復、または他のbr是正行動を行っていることを証明している。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意の一方である。

(グローバル) その他の保証プロトコル.当社は、代理人や引受業者と任意の他の“市場別売買”または持続株式取引について締結した任意の合意の一方ではありません。

(Xx) 前向き陳述.登録説明書又は株式募集規約(I)に記載されている各財務又は運営予測又はその他の“前向き陳述”(証券法第27 A条又は取引所法令第21 E条で定義される)(I)当社が関連する仮説、推定及びその他の適用事実及び状況を十分に考慮した後、誠実及び合理的な基準で記載する；及び(Ii)必要に応じて意義のある警告的陳述を添付し、実際の結果が当該等の前向き陳述における結果と大きく異なる要因を招く可能性があることを指摘する。取締役や当社の上級マネージャーが，このような陳述が虚偽や誤解性であることを知っている場合には，そのような陳述 はなされていない.

(YY) 医療保健法を遵守する。当社とその子会社はいつでもすべての医療法律を守っています。本協定について言えば、“医療保健法”系とは：(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“アメリカ連邦法典”第21編第301節及びその後)、“公衆衛生サービス法”(米国連邦法典第42編第201節及びその後)及びその公布の条例を指す。(Ii)適用されるすべての連邦、州、地方および外国医療保健詐欺および乱用法律は、“反リベート法規”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(B)条)、“民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条およびその後)、“刑事虚偽陳述法”(米国法第42編第1320 a-7 b(A)条)、“米国連邦法典”第18編286および287条、“1996年米国健康保険移行性·責任法案”(HIPAA)(“米国連邦法典”第42編1320 d条およびその後)、“スタック法”(米国連邦法典第42編1395 nn条)、“民事罰金法”(米国連邦法典第42編1320 a-7 a条)、“排除法”(米国連邦法典第42編1320 a-7条)、“医師支払陽光法案”(米国連邦法典第42編1320-7 h)、および政府助成または後援を管理する医療計画の適用法；(3)HIPAAは、“衛生情報技術促進経済·臨床健康法”(42 U.S.C.第17921条及びその後)により改正された；(4)“2010年患者保護と平価医療法”、2010年“保健·教育調整法”により改正された；(V)適用された連邦、州、地方又は外国の法律又は規制機関が規定する許可証、品質、安全及び認証要件。及び(Vi)当社又はその付属会社の規制に関する他のすべての地方、州、連邦、国家、超国家法律及び外国法律、及び(Vii)当該等の法規及び任意の州又は米国以外の法規に基づいて公布された指令及び法規。当社またはその任意の子会社は、当社またはその製品に関連する任意の運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張し、当社またはその製品に関連する任意の運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張する任意の裁判所または仲裁人、政府または監督機関または第三者から書面通知を受けておらず、当社によれば、そのようなクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟は脅威を受けない。当社およびその付属会社は、任意の医療保健法の要求に従って、すべての重要な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補充または修正を提出、保存または提出し、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充材料、または修正は、提出の日にすべての重要な態様で完全かつ正確である(またはその後に提出された材料で修正または補充)。当社およびその任意の子会社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または監督機関と締結された、または任意の政府または監督機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。さらに、当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役または代理は、任意の米国連邦医療保健計画、ヒト臨床研究への参加、またはマーケティング許可の提出または協力を排除、一時停止、失格、または禁止されていないこと、br}または当社に知られている限り、政府の調査、調査、プログラム、または他の同様の行動の影響を受けず、禁止、一時停止または排除につながる可能性がある。

当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員又は代表が株式の発行について代理人又は大弁護士 の任意の証明書を交付することは、当社が当該証明書の日付に含まれる事項について代理人への陳述及び保証 とみなすべきである。

会社は代理人および本契約第4(O)節に提出された意見を確認し，会社弁護士と代理人弁護士は前述の陳述の正確性と真正性に依存し，この信頼に同意する.

第三節普通株の発行と売却

(A) 証券販売。本プロトコルに含まれる陳述，担保，プロトコルによると，本プロトコルに規定されている条項や条件の制約を受けて，当社とエージェントは，当社はエージェント期間中に，会社が交付可能な発行通知に応じて，エージェント(販売エージェントとして)または直接エージェント(依頼者として)に株を売却することを随時求めることができ，総販売価格 は計画金額の上限に達することができる.

(B) 発行機構.

(I) 通知を発行する.本稿で規定した条項と条件により，エージェント期間内の任意の取引日において，第5(A)節と第5(B)節で規定された条件が満たされた場合，会社 はエージェントに発行通知を提出することで株式発行を要求する権利を行使することができる.ただし，条件は， (A)いずれの場合も，当社は発行通知を交付してはならず，条件は，(X)要求された発行金額の販売総価格に，(Y)本プロトコルにより発効するすべての以前の発行通知によって発行されたすべての株式の販売総価格を加えて，計画の最高額を超えること，および(B)任意の発行通知が交付される前に，任意の以前の発行通知によって規定される期限 が満了または終了しなければならないことである.通知は、取引日に本契約別表Aに記載されている者に電子メールで送信され、会社の電話で確認される(確定者に音声メールを送信することを含む)とみなされるが、事前書面通知が十分である場合には、代理店は、そのような者のリストを随時修正することができることが了承されている。

(Ii) エージェントが動作する.本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定によれば、エージェントは、発行通知を受信した後、発行通知に記載された資料に基づいて、その正常な販売および取引慣行に適合する商業的合理的な努力で、配給エージェントは、本プロトコル条項に従って一時停止、キャンセル、または他の方法でその株式の売却を終了しない限り、販売エージェントとしての株式 に同意した。疑問を生じないように、本協定双方はいつでも通知を修正することができ、双方が書面でこのような修正に同意することを前提としている。

(Iii) 見積と販売方式。当該等の株式は、(A)当社の同意を得て個人協議取引方式で発売及び販売することができ、(B)大口取引方式で発売すること、又は(C)証券法第415条(A)(4)条に定義された“市場別発売”の任意の他の法律で許可された方法で発売及び販売することができ、主要市場で直接行われる販売又は普通株の任意の他の既存取引市場での販売を含む。本プロトコルは，いずれか一方が前の文で規定した要約や売却方法に同意することを要求してはならず，かつ(上記(A)と(B)の条項で指定されたものを除く)エージェントが任意の株式を配給する方式はエージェントが適宜決定しなければならない.

(Iv) 会社に確認します。本プロトコルの下の販売エージェントとして，エージェントは，本プロトコルにより株を配給する取引日以降の次の取引日の開始前に当社に書面確認 を提供し，その取引日に販売される株式数，対応する販売価格，これについて当社に支払うべき発行価格を列記しなければならない.

(V) 決済。株式発行ごとに適用される株式発行決済日に決済され、かつ、第5条の規定に適合する場合には、各決済日又は前に、当社は、譲渡代理人に売却された株式を電子的に譲渡させるか、譲渡方式は、預託/抽出(DWAC)システム貸記代理人又はその指定者がホスト会社の口座にいるか、又は双方が共同で合意した他の交付方式であり、当該等の株式を受信した後、すべての場合において自由に取引、譲渡することができる。登録された株が良好な受け渡し可能性を有していれば，エージェントは決済日前に関連するbr発行価格を当日資金で当社が指定した口座に送金する.当社は、本契約に基づいて株式を売却するたびに(“売却時間”)ごとに、双方が合意した価格でエージェントに株式を売却することができる。

(Vi) 販売を一時停止または終了する。標準的な市場決済慣行によれば、当社または代理人は、書面または電話(直ちに確認可能な電子メールで確認可能)で他方に通知した後、任意の株式の売却を一時停止することができ、発行通知に規定された期限は直ちに終了しなければならないが、条件は、(A)このような一時停止および終了は、通知を受ける前に本契約に従って売却または売却された任意の株式のいずれかに影響または損害を与えてはならない義務である。(B)当社が代理人が自社への株式売却を確認した後、任意の株式売却を一時停止又は終了する場合、当社は、当該株式について第3(B)(V)条を遵守する義務がある。 及び(C)当社が引渡し日に株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は、当社の違約による又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は支出(罰金、利息及び合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されない)から代理人を保護することに同意する。双方は を確認し、本協定項の義務を履行する際に、代理人は、会社が上記(V)項の要求に従って株式決済販売を交付していない場合に、株式借入者に普通株を借り入れ、当該等の株式を用いて当該等の借入金を決済又は弁済することができることに同意する。当社は，当該通知が第3(B)(I)条に基づいて代理人に書面で決定された者に発行されない限り，その通知は代理人に対して無効であることに同意する。

(Vii) 雇用などを保証しない.当社は、(A)代理人が株式の配給に成功することを保証することができないこと、(B)代理人が株式を売却しなければ、当社または他の誰にも責任や義務を負わないこと、および(C)代理人は、代理人が当社と別途明確な合意がない限り、本合意に従って主要な方法で株式を購入する義務がないことを確認し、同意する。

(Viii) 重大非公開情報.本協定には他の規定があるにもかかわらず、会社と代理は同意し、会社は代理にいかなる発行通知も交付すべきではなく、代理は会社が重大な非公開情報を持っている間にいかなる株式を配給する義務もない。

(C) 料金.提供されたサービスに対する補償として、会社は、適用された決済日に代理店に販売手数料を支払い、代理店が適用された発行金額から販売手数料を差し引いた適用発行金額を補償しなければならない( 第3(B)(Vi)条に従って一時停止または終了した販売を含む)。

(D) 料金.当社は、(I)株式の発行および交付に関連するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出、(Iii)株式の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税、および本契約の義務および取引の履行に関連するすべてのコスト、費用および支出を支払うことに同意するが、これらに限定されない。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)の準備、印刷、保存、輸送および配布、株式募集説明書、会社または代表会社によって準備、使用または言及された任意の自由作成募集説明書(以下のように定義される)、およびそれらのすべての修正および補充、ならびに本合意に関連するすべてのコストおよび支出；(Vi)会社または代理人は、州証券または青空法律またはカナダ省級証券法に従って要約および販売された株式の全部または一部の資格または登録(または資格または登録免除を取得する)に関するすべての届出費用、弁護士費および支出を行い、代理人が要求を出したとき、“青空調査”または覚書および“カナダジャケット”およびそれらの任意の補充材料を作成して印刷し、代理人に資格、登録、確定および免除に関する提案を提供する。(Vii)代理人弁護士の合理的な費用および支出は、代理人弁護士がFINRA審査に関連する合理的な費用および支出、ならびに代理人が株式の提供および分配に参加することを許可することを含む、(Viii)FINRA審査の届出費用(ある場合)；(Ix)当社の株式発売に関するいかなる“ロードショー”の投資家紹介に関するコスト及び支出は、いかなる電子ロードショーの準備又は伝播に関する費用、ロードショースライドの作成及びグラフ作成に関する費用、当社の事前承認を経てロードショー推進に参加する任意のコンサルタントの費用及び支出、当社代表、従業員及び高級職員及び代理人及びbr}のいずれかのこれらのコンサルタントの出張及び宿泊費用を含むが、これらに限定されない。ロードショーに関連するチャーター便のコストもあります及び(X)株式のマザーボード市場への上場に関する費用及び支出。上記(Br)(Vi)および(Vii)によれば、代理人弁護士の費用および支出は、(A)75，000ドルの本プロトコルの実行に関連する費用および支出を超えてはならず、(B)会社が第(br}4(O)項に従って証明書を提供することを要求する各トリガイベント日(以下、以下に定義する)に関連する15，000ドルを超えてはならない。

第 節4.付加条約

本 プロトコルで他の場所で締結された任意の他のチノやプロトコルのほかに、会社はエージェントと締結し、以下のことに同意します

(A) 取引所法案適合性.代理期間内に、会社は(I)取引法に規定された方式に従って、取引法に規定された時間内に、取引法第13、14又は15条の要求に基づいて提出されたすべての報告及び書類を直ちに委員会に提出しなければならない。および(Ii)(A)その10-Qテーブル四半期報告およびその年次報告表 10-Kにおいて、関連報告期間内に、(1)本プロトコルによるエージェントによる売却株式数と、(2)当社が当該等の売却から得た純収益、または(B)証券法または取引法によって許可された他の申告文書(“各”仮募集説明書補編“、 当該等の概要情報とを含むか、または含む)を関連報告期間内に詳細に列挙する。少なくとも四半期ごとに一時入札説明書補足説明書が提出され、第4条に適合する場合には、証券法規424(B)から規則424(B)(および証券法規424(B)および規則430 Bによって要求される期間内)に提出される。

(B)“証券法”を遵守する。本契約日の後、会社は直ちに代理店に書面で通知しなければならない：(I) 証監会の任意の意見または追加情報を受信し、(Ii)登録声明、任意の規則462(B)登録声明または募集説明書または任意の自由作成目論見書の任意の修正または追加に対して任意の後に発効する改訂の時間および日付、(Iii)登録声明または任意の規則462(B)登録声明の任意の後発効または任意の規則462(B)登録声明の発効の時間および日；及び(Iv)証監会は、登録停止声明又はその任意の発効後の改訂の効力、任意の規則第462(B)条登録声明又は募集定款の任意の改正又は補充、又は株式募集定款又は募集定款の任意の自由作成又は募集定款の使用を停止又は停止する任意の命令、又は任意の証券取引所への普通株の上場又は上場終了又はオファーの終了を禁止又は停止する任意の手続、又はこれらの目的のための任意の法律手続を停止するための任意の停止命令を発行する。もし委員会がいつでもこのような停止令を発行した場合、当社は最も早い 時点でこのような停止令を解除するために最善を尽くすだろう。さらに、当社は、証券法下のルール424(B)およびルール433(場合によって適用される)の規定を遵守すべきであることに同意し、委員会がルール424(B) またはルール433に従って提出された任意の文書をタイムリーに受信したことを確認するために、その合理的な努力を行う。

(C) 募集説明書と他の証券法事項の修正と補充。株式募集説明書に何らかの状況が発生するか、または存在する場合には、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述 を含まないように、または募集説明書が買い手に渡された場合(誤解がない)、または代理人または代理人の弁護士が適用法(証券法を含む)を遵守するために目論見書を修正または補充する必要があると判断された場合、株式募集説明書を修正または補充する必要がある。(第4(D)及び第4(F)条に該当する場合)募集説明書を買い手に交付することに同意した場合には、速やかに作成、委員会に提出し、募集説明書の改訂又は補充材料を自費で提供し、改正又は補充された目論見書中の陳述が重大な事実の非真実な陳述を含まないか、又はその陳述を記載するために必要な重要な事実 を作成し、修正又は補充された目論見書が証券法を含む適用法に適合することを確実にする。代理店がこのような改正または補足条項に対する同意または交付は、会社が第(Br)条第(D)および第(F)項に従って放棄するいかなる義務を構成しない。

(D) エージェントによる修正案の提案と補足材料の審査.会社は、“登録説明書”(証券法第462条(B)条に従って提出された任意の登録説明書を含む)または“募集説明書”(取引法“に基づいて提出された任意の報告を組み込むことによって作成されたいかなる修正または補足も含まない)を修正または補足する前に、”登録説明書“または”募集説明書“の提出または使用の提案を提出または使用する前に、当該等の修正または補足のコピーを代理に提供し、代理事前のbrの同意を得ずに、会社は、その等の提案の修正または補充を提出または使用してはならない。そして、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、当該条の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出する。

(E) は自由に目論見書を書く.相手の事前書面の同意を得ずに、当社および代理人は、いずれも準備、使用、言及または配布されていない、または、相手の事前書面の同意を得ていない場合には、証券法規則405において本プロトコルで発売される“自由執筆募集説明書”を構成する任意の“書面通信” (このような自由に株式募集説明書を作成することを、ここでは“自由執筆目論見書”と呼ぶ)を準備、使用、言及または配布する。

(F) 無料で目論見書を作成する.会社は、会社または代表会社によって作成され、使用または引用された各提案の自由作成定款またはその任意の修正または補足文書のコピーを、提案が提出または使用される時間前の合理的な時間内に代理に提出しなければならず、代理の同意を得ずに、会社は任意の提案を提出、使用または言及する自由に定款またはその任意の修正または補足文書を作成してはならない。会社は代理人の合理的な要求に応じて、会社または代表会社が作成または使用する任意の無料執筆目論見書のコピー を代理人に無料で提供しなければならない。証券法に規定されている目論見書(第173(D)条に規定する目論見書を含むがこれらに限定されない)が株式販売に関連している場合(ただし、いずれにしても、任意の時間に を通過し、本合意の日を含む)が発生したり、発生したり、発展したりする場合、それに代わって作成、使用されることになる。または、会社が言及した情報が、登録声明に含まれる情報と衝突するか、または衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れたことを、登録声明に記載するために必要な重要な事実として記載するか、またはその後のbr}の当時の状況に基づいて、誤った導電性を有さない。会社は、このような紛争を解消または是正するために、この自由作成規約を直ちに修正または補充し、またはそのように修正または追加された自由作成定款の陳述に重大な事実の不真実な陳述を含まないようにし、またはその中の陳述に必要な重大な事実として陳述を見落とし、その後の状況に応じて、誤解されないようにしなければならないしかし前提は当該等の自由執筆募集規約を修正又は補充する前に、会社は、当該等の自由執筆募集規約の提出又は使用を提案する時間前の合理的な時間前に、当該等の提案改訂又は補充を提案する自由執筆募集規約の写し を代理人に提供し、代理人の同意を得ず、会社は当該等の改正又は補充された任意の自由執筆募集規約を提出、使用又は言及してはならない。

(G) エージェントは入札説明書の届出を自由に書く.当社は、代理人又はbr社が証券法第433(D)条に基づいて、代理人又はその代表が準備した自由執筆目論見書 を証監会に提出する行動を取ってはならず、そうでなければ、代理人は当該目論見書に基づいて提出する必要はない。

(H)登録説明書と目論見書のコピー。本合意の日から前回の“証券法”(第173(D)条を含むが、限定されない)は、株式売却時に株式を売却する際に株式を交付することが規定されるまで、会社は、“登録説明書”及びその各改正の写し(電子コピーであってもよい)を代理人に提供することに同意し、募集説明書及びその各改正又は補充の写しは、“証券法”又は“証券法”の下の第424(B)条に規定して委員会に提出する“株式募集説明書”とする。両者の数は，エージェントが時々合理的に要求する可能性のある数である.株式募集説明書が、証券法又は任意の司法管区の青空又は証券法に基づいて、適用される受領日当日又は前の任意の時間に交付を要求し、発行通知に規定された株式発行又は売却に関連する任意の期間であり、その時点で任意の事件が発生した場合、その際に改正又は補充された目論見書は、その陳述に必要な任意の重大な事実を陳述するために、重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含む場合には、当該募集説明書の交付時の状況に基づいて、誤解性を有さない場合、または、任意の他の理由で、証券法または取引法を遵守するために、株式募集説明書を同時に修正または補充する必要があり、または取引法に従って募集説明書に引用された任意の文書を提出して、証券法または取引法を遵守し、代理人に通知し、代理人に株式売却の要約を一時停止することを要求する必要がある(通知を受けた場合、代理人は実行可能な範囲内でこのような要約をできるだけ早く停止しなければならない)。会社が当時改訂または補充された“登録説明書”または“目論見書”を修正または補充することを決定した場合、直ちに電話で代理店に通知し(書面で確認する)、その際に改訂または補充された“登録説明書”または“目論見書”の修正または補足を証監会に迅速に提出して、これらの声明または漏れを是正し、または規定に適合させるように準備しなければならない。しかしながら、代理人が同期間に株式取引に関する目論見書の提出を要求された場合、会社は迅速に準備し、この改訂またはbr補充文書を委員会に提出しなければならない。

(I) 青空コンプライアンス。当社は代理人及び代理人弁護士と協力し、代理人が指定した司法管区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券 法律(又は他の外国法律)に基づいて、売却された株式 のために資格又は登録(又は免除を得る)を取得し、当該法律を遵守し、株式割当に必要な限り、有効な資格、登録及び免除を継続しなければならない。会社は外国企業の資格を取得する必要もなく、現在資格がないか、または外国企業として課税される任意のこのような司法管轄区域で手続きの一般的なサービスを受けるように行動する必要もない。br社は、任意の司法管轄区域で株式の提供、売却または取引の資格または登録(またはこれに関連するいかなる免除)を一時停止するか、またはそのような目的のために任意の訴訟手続を開始または脅威するように代理人に直ちに通知し、そのような資格、登録または免除の命令が発行された場合、会社は直ちに代理人に通知する。当社はできるだけ早く撤回するように最善を尽くしなければなりません。

(J) 収益表。実際に実行可能な場合には、当社は、当該契約日後に当社の第1財政四半期から始まり、証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定を満たすべきである少なくとも12ヶ月の収益報告書(監査を必要としない)をその証券所有者及び代理人に早急に提供する。

(K) 上場；株式保留.(A)当社は、株式の主要市場への上場を維持し、及び(B) 当社は、優先購入権を有することなく、当社が本合意項の下での責任を履行するために、いつでも株式を保留及び保留する。

(L) 移籍エージェント.会社は自費で株式の登録·譲渡代理を招聘·維持しなければならない。

(M) 職務調査.本プロトコルの有効期間内に、会社は、通常の営業時間内および会社の主要事務所または代理人が時々合理的に要求する可能性のある仮想環境において、情報を提供し、文書および会社の高級管理者を提供することを含むが、これらに限定されない、代理人が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に合理的に協力する。

(N) 陳述と保証.当社は、発行通知が発行されるたびに決済日に 株式を交付するたびに、(I)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルによって作成されたbr社の陳述および保証は、当該発行通知または当該br}決済日(どのような状況に依存するかを含む)の日に真実かつ正確であるとみなされ、当該等の日付毎に作成されたように、株式募集説明書 (引用的に組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が開示される可能性がある者を除外することを認める。及び(Ii)当該等の陳述及び保証が決済日 が当該発行通知に関連する株式について真実かつ正確でないことを保証した場合、当社は、当該等の陳述及び保証が当該等の期日毎に行われるように代理人に通知する(ただし、この等の陳述及び保証は、当該等の株式に関する登録声明及び改訂及び補充された目論見に関連するものとみなされる)。

(O) トリガイベント日の成果交付；証明書.当社は、初めて通知を出した日または前、および初めて通知を出した日後の本合意期限内に、：

(I)株式募集規約の提出又は改正又は補充のいずれかの登録説明書又は目論見書(発行株式以外の証券にのみ係る目論見書又は第4(A)(Ii)(B)条に従って提出された目論見書を除く)、(br}は、発効後の改訂、シール又は補充の方法で提出されるが、登録説明書又は目論見書に書類を組み込む方法ではない

(Ii)各場合、監査委員会に会社の10-Kフォーム年報または10-Qフォーム四半期報告(改訂された財務資料を記載した10-Kフォームまたは10-Q/Aフォームを含む)、または以前に提出された10-Kフォーム年次報告または10-Qフォーム四半期報告の重大な修正を含む)；

(Iii) 当社の現行表格8-Kの報告書(I)改訂された財務資料(表格8-K第2.02または7.01項“提供”に基づくものではない)を監査委員会に提出するか、または財務諸表に基づいて特定の財産を非持続的経営に再分類することに関する事項(br}会計基準第144号)および/または(Ii)開示履歴または予備資料を提出する必要がある任意の重大な取引{Br}表格8-K第9.01項の財務諸表を遵守し、委員会“財務報告マニュアル”第2050.3節で規定された指導意見を遵守することは、代理人が会社証券の発行を合理的に決定することに重要な意義がある

(いずれかのこのようなイベント、“トリガイベント日”)は、会社は、トリガイベント日までの証明書をエージェントに提供しなければならない(ただし、上記(C)条の場合、 は、エージェントが会社8-Kテーブルに含まれる情報が重要であると合理的に判断した場合にのみ)、証明書の形態および実質は、代理人およびその弁護士が満足する形式および実質に適合すべきであり、 は、以前にエージェントおよびその弁護士に提供されたテーブルと実質的に類似しており、必要に応じて修正され、修正または追加された入札説明書に関連する。(A)本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証が真実で正しいことを確認し、(B)会社が本プロトコルの下でのすべての義務を履行していることを確認し、 が証明書の日または前に履行され、エージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明を含む第5(A)(Iii)節、 および(C)に規定されている事項を確認する。未発行通知が未解決または一時停止発効時に発生した任意のトリガイベント日は、第(Br)条第4(O)条に従って証明書を提供する要求を免除しなければならず、免除は、当社が本条項に従って株式売却指示を提供する日付 (このカレンダー四半期はトリガイベント日とみなされるべき)および次のトリガーイベント日のうちのより早い発生日まで継続する。上述したにもかかわらず、当社が停止発効のトリガイベント日後に株式売却を決定し、第4(O)条に基づいてエージェントに証明書を提供していない場合、会社が株式売却指示又は代理人が当該等の指示に基づいて任意の株式を売却する前に、 社は、本第4(O)条に規定する証明書をエージェントに提供し、日付は、株式売却指示が発行された日から である。

(P) 法的意見.最初の通知の日または前に、第4(O)条に従って会社が免除が適用されない証明書を会社に交付する義務がある各トリガイベントの日または前に、本契約の日、会社弁護士Goodwin Procter LLP、代理弁護士Paul Hastings LLPおよび知的財産権弁護士Kilpatrick Townend&Stokton LLPの負の保証状および書面法的意見は含まれておらず、各証明書の日付は交付日であり、その形式および実質は代理人およびその弁護士を合理的に満足させる。基本的には、代理人およびその弁護士に以前に提供された表と同様であり、必要に応じて、その時点で修正または追加された登録声明および募集説明書に関連するように修正される。会社は、そのような意見書の代わりに、当該弁護士によって代理人に提出された意見書を代理人の裁量決定権に基づいて代理人に提出することができ、この意見書は、任意の時間の経過またはトリガイベントの日付に応じて適切に修正されることができる(ただし、以前の意見における陳述は、 このトリガーイベントの日付から改訂または追加された登録声明および目論見書に関連するとみなされるべきである)。

(Q) 慰問状.最初の通知の日または前に、会社は、第4(O)条に従って証明書の交付が義務付けられている各トリガイベントの日または以前の であり、本合意に適用されない日 において、会社は、独立公認会計士事務所BPM LLP(監査または審査登録説明書に参照または組み込まれた財務諸表を介して)に、その形態および実質的に合理的に代理人およびその弁護士を満足させるための日付の慰問状を代理人に提供しなければならない。 は，以前にエージェントとその弁護士に提供されていた表とほぼ類似している.しかしながら、任意のこのような慰め状 は、指定されたトリガイベントの日にのみ必要であり、取引法に従って 委員会に提出された財務諸表を含み、参照によって組み込まれるか、または株式募集説明書に組み込まれるとみなされることを前提とする。代理人が要求を出した場合、会社はまた、任意の重大な取引または事件が発生した日に代理人に慰問状を提出し、修正された会社の財務情報(会社の財務諸表の再記載を含む)を含む8-K表の現在の報告の提出を要求しなければならない。

(R) 秘書証明書.第1の発行通知の日または前に、各トリガイベントの日または前に、会社は、会社秘書によって署名された証明書を代理人に提供しなければならず、その署名日は、交付日(I)であり、添付された証明書は、会社取締役会が正式に採択した許可署名および本協定の交付および予想される取引を完了する決議の真の完全コピーであることを証明しなければならない(本協定に従って株式を発行することを含むが、これらに限定されない)。この許可は、証明書の日およびその日から完全に有効でなければならず、(Ii)オフィス、任意のポスト、本プロトコルに署名した各個人の正当な許可および署名サンプルを証明および証明し、(Iii)エージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明を含む。

(S) 仲介人の自己口座；顧客の口座.当社は，代理人が本プロトコルにより普通株を売却するとともに，適用されたbr法に従って，エージェント自身とその顧客の口座のための普通株取引を行うことに同意した。

(T) 投資制限.当社は、当社又はその任意の付属会社に“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する方法で投資又はその他の方法で自社を用いて株式を売却して得られた金を使用してはならない。

(U) 市場活動.当社は、株式の売却や転売を促進するためにも、他の方法でも、株式の売却または転売を促進するためにも、他の方法でも、株式の安定または操作または他の参照証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に行動することもなく、各関連会社に促す。ルールMのすべての適用条文を遵守する。ルール102(D)節に記載されている任意の例外の場合、ルールMルール第102条(“ルール 102”)の制限が株式又は他の参照証券に適用されない場合は、代理人が通知を出した後(又は後で、通知の時点で)、当社 は、各関連会社にルール第102条を遵守させるべきであり、この例外は適用されないが、ルール第102条の他の 規定(証監会により解釈される)が適用される。規則102(D)節に規定する要求に適合しなくなった場合，会社は直ちにエージェントに通知しなければならない.

(V) その他の販売通知。代理人の書面の同意を得ずに、当社は、直接または間接的に に売却、売却、売却契約を締結し、任意の売却または他の方法で任意の普通株または普通株に変換可能な証券(本契約項目の株式を除く)、株式承認証または普通株を購入または買収する権利を付与するか、または発行された普通株に影響を与える逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類または同様の取引を行うことはできない。この発行通知に基づいて売却された株式については、その発行通知に基づいて任意の発行通知が代理人に交付される直前の第3取引日から決算日直後の第3取引日までの期間内に、本プロトコルの終了前に、任意の他の“市場で”または持続的な株式取引は、要約で売却、売却、売却契約を締結することなく、任意の普通株(本プロトコルに従って提供される株式を除く)を売却または間接的に処理するか、または交換可能な普通株式、株式承認証、または任意の普通株に変換または買収することができる権利を付与することはない。しかし、条件は、 しかし、当社(I)の要約、普通株の発行または売却、普通株の購入、または任意の従業員または取締役に引受権または他の持分奨励を行使することができるbrに基づいて発行される普通株のオプション、インセンティブまたは福祉計画、株式購入または所有権計画、長期インセンティブ計画、br}配当再投資計画、主要市場規則下のインセンティブまたは報酬会社またはその子会社の他の報酬計画は、このような制限 本合意日の発効を必要としない、(Ii)要約である。取引所で発行可能な普通株式、br変換または償還証券、または本契約日に償還されない引受権証、オプションまたは他の持分奨励金を行使または売却し、(Iii)普通株の購入または買収の任意の権利を修正する任意の未償還オプション、株式承認証br}を発行または販売する。

第 節5.通知の交付条件と和解条件

(A) 会社が発行通知を交付する権利と株式の代理売却義務の前提条件。 当社が発行通知を交付する権利は、当該発行通知が交付された日に満たされる条件に依存し、および、発行通知規定の適用 期間内にその商業的に合理的な努力を用いて株式を配給するエージェントの義務は、発行通知に規定されている適用期間内の取引日毎の以下の各条件に依存する

(I) 会社の陳述と保証の正確性；会社の表現。会社は第4(O)節で証明書の交付日または前にその証明書 を渡すことを要求しなければならない.会社は、その日または前に、当社の合意要求の履行、満足または遵守を要求するすべての契約、合意および条件を履行し、遵守しなければならないが、第4(M)節、第4(Q)節および第4(R)節に記載されたチノを含むが、これらに限定されない。

(Ii) は禁止令がない.司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関、または本プロトコルの予期される事項に対してbr権力を有する任意の自律組織は、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、締結、公布または認可してはならず、本プロトコルによって予期される任意の取引を禁止したり、本プロトコルによって予期される任意の取引に直接的かつ実質的な悪影響を与えたり、本プロトコルによって予期される任意の取引を禁止したり、本プロトコルによって予想される任意の取引に重大な悪影響を与える可能性のある訴訟を開始してはならない。

(Iii) 重大な不利な変化.株式募集説明書および販売時間情報に開示される以外に、(A)代理店の判断の下で、そこではいかなる重大な不利な変化も発生してはならない。(B)いかなる降格も発生してはならないし、いかなる意図または潜在的な格下げについても通知されてはならないし、または可能な変化の方向が示されていない可能性のある変化を検討してはならない。この変化は、取引法第3(A)(62)条の目的のために定義された任意の“国家承認統計的格付け機関”によって会社またはその任意の子会社の格付けによって行われるべきではない。

(Iv) 普通株式は停止または退市してはならない；その他の事項。普通株(これらの株式を含むが、これらに限定されない)は、証監会、マザーボード市場または金融監督局によって売買を一時停止されなければならないが、普通株(これらに限定されない株式を含む)は、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所またはその任意の成分市場への上場またはオファーを許可されなければならず、かつ、そのような市場から撤退してはならない。(I)当社の任意の証券の取引またはオファーが、証監会またはマザーボード市場によって一時停止または制限されているか、またはマザーボード市場における一般的な証券取引 が一時停止または制限されているか、またはそのような任意の証券取引所において証監会またはFINRAによって一般的に最低または最高価格が設定されていること。(2)連邦当局またはニューヨーク州当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iii)いかなる国内または国際敵対行動の勃発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展は、代理人が重大かつ不利と判断し、株式を募集説明書に記載された方法および条項で株式を販売するか、または証券販売契約を実行することができないからである。

(B) 発行通知日ごとに渡されるファイルを要求する.代理店は、その商業的に合理的な を使用して、本証明書項の下の株式の配給に努力する義務であり、また、発行通知日または前に、当社の最高経営責任者総裁または最高財務責任者または最高財務官によって署名された代理店が合理的に満足するように署名された形式および実質的な証明書を代理店に交付することを条件とし、証明書発行日に発行通知を交付するすべての条件が満たされていることを示す必要がある(発行通知に上記の 陳述が記載されている場合、証明書は必要ない)。

(C) 誤った陳述や重大な見落としはない.代理店は、登録説明書、目論見書または販売時間情報、またはその任意の修正または補充、代理店の合理的な意見が重要であると考えられる事実を含む不真実な陳述、または代理店の合理的な意見の陳述の漏れが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な事実を通知してはならない。

第 節6.賠償と支払い

(A) エージェントが賠償する.当社は、代理人またはその高級職員、従業員または被制御者が証券法、取引法、他の連邦または州の法律または法規によって生じる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用の損害から保護するために、代理人およびその高級職員および従業員および従業員、ならびに“証券法”または“取引法”が指す制御代理人の各人に賠償することに同意する。または株式を提供または売却した外国司法管轄区域の法律または法規(一般法または他の態様(任意の 訴訟を解決する際に含まれることを含む))、このような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が、証券法430 B条に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む、または(I)登録声明またはその任意の改正に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された真実でない陳述に基づく限り、重要な事実が漏れているか、または重要な事実をその内で説明しなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないように説明しなければならない。(Ii)当社は、証券法又は株式募集規約(又はその任意の改正又は補足)第433条(D)条 が使用されているか、言及したり、提出したり、提出を要求されている任意の自由執筆募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述又は指摘された不真実な陳述、又はその中で記載されているか又は指摘された漏れが陳述を行うために必要な重要な事実 であり、このような陳述を行う場合を考慮して、誤った導電性を持たない。または(Iii)代理人が普通株式または本プロトコルで予定されている発売に関連しているか、またはそのような普通株または発売に関連する任意の方法でそのような普通株または発売に関連する任意のものとして、またはいかなる指定としても使用しない、またはそのようなものとして、申立、損害、責任または訴訟の一部または言及であるが、条件は、会社が本条(Iii)項に従って責任を負わないことであり、司法管轄権を有する裁判所は、最終判決を受けて、そのような損失、申立、損害、損害、または訴訟の一部または言及を含む任意の方法で引き起こされるか、またはそれに基づく任意の損失、申立、損害、悪意または故意の不正行為のために、代理人がbrとして直接原因としない、または取らない任意の責任または行動を行い、代理人および各高級職員、従業員および制御者の任意およびすべての費用(代理人選択弁護士の費用および支出を含む)を補償し、これらの支出は、代理人または上記の高級職員、従業員または制御者が調査、弁護、和解、妥協、または任意の損失、クレーム、損害、責任、費用または行動を支払う際に合理的に生じるものである。しかし、上述した賠償協定は、以下の範囲内のいかなる損失、クレーム、損害、責任または費用には適用されないが、代理人が根拠に基づいて登録説明書に適合し、そのような任意の自由作成募集説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)において会社に明示的に提供される書面情報によって行われる任意の真実でない陳述または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって引き起こされる、または基礎的な範囲に限定される。 理解と同意により，エージェントが当社に提供する唯一のこのような資料は，募集規約(“エージェント 資料”)の“流通計画”タイトルの下第9段落第1文に記載されている資料を含む.本第6(A)節に規定する賠償協定は、会社が他の面で負う可能性のあるいかなる責任の補充でなければならない。

(B)通知と他の賠償手続き.本条項 6に規定する被保障側が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、本条項6に基づいて賠償側に訴訟に関するクレームを提起した場合、当該被賠償者は直ちに書面で訴訟の開始を賠償側に通知しなければならないが、通知漏れ賠償側は、本第6条に含まれる賠償協定に基づいて、又は当該違約により損害を受けない範囲内でない限り、いかなる損害を受けた側に対するいかなる責任も解除しない。任意の被補償者に対してこのような訴訟が提起され、被補償者が補償者に賠償を求めるか、または賠償を求めることが意図されている場合、被補償者は参加する権利があり、他のすべての類似通知の補償者と共に選択され、補償された方の上述した通知を受けた後、迅速に被補償者に発行された書面通知の範囲内で、補償された方が合理的に満足している弁護士によって弁護される。しかし、このような訴訟のいずれかの被告が被補償側と被補償者を同時に含み、被補償者が合理的に に結論しなければならない場合、どのような訴訟に対しても抗弁する際に、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性があるか、またはそれおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なる法律抗弁を有する可能性がある、または被補償側とは異なる法律抗弁がある可能性がある。保障を受ける側は，単独の弁護士を選択してこのような法律の弁護を行い，他の方法でこのような訴訟の弁護に参加する権利がある.補償者が訴訟のために選択したことに関する補償者への通知を受け、補償された弁護士の承認を得た後、本第6条によれば、補償者は、補償者がその後に発生するそれの弁護に関連するいかなる法的費用または他の費用に対してもbrの責任を負わないであろう。(I)補償者が前の文のただし本に基づいて弁護士を別任しなければならない。賠償側は、保障された側を代表する1人以上の弁護士(現地弁護士と一緒)の費用や支出を負担せず、保障されている側の弁護士(任意の現地弁護士と一緒)は代理人が選択しなければならない(上記第6(A)節で示した保障された側の弁護士)。(Ii)訴訟開始通知を受けた後のbrの合理的な時間内に、補償者は補償者を満足させる弁護士を被補償側に代表することができない、又は(Iii)補償側はすでに補償側に弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償側が負担し、上記の2つの場合、弁護士の費用と支出はすべて補償側が負担し、実際に発生した費用に従って支払わなければならない。

(C) 集落.本第6条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、このような同意を経て和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、補償を受けた側がこのような和解又は判決によるいかなる損失、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側が本協定第6(B)節の規定に従って被補償者に弁護士の費用及び支出を返済することを要求された場合、補償者は、(I)当該被補償者が前記請求を受けてから30(30)の暦日以上に和解に達した場合は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任を負うべきであり、(Ii)当該補償者は、当該和解の日までに当該請求に従って補償された方に補償されてはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の和解、妥協または同意を達成して判決を行ってはならず、任意の補償者は、和解、妥協または同意が含まれない限り、当該補償者が訴訟、訴訟または訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む場合がある。

(D) 寄付。本第6条に規定する賠償が何らかの理由で損害者に適用されない場合、または他の理由により、損害者が本条項で言及された任意の損失、クレーム、損害、債務または費用を無害化するのに十分でない場合、各賠償者は、本条項で言及された任意の損失、クレーム、損害、債務または費用によって発生した損害者が支払いまたは対応した総金額を支払わなければならない：(I)当社および代理店が受信した相対的利益を適切な割合で反映しなければならない： 本プロトコルによる株式発行；又は(Ii)前条第(I)項に規定する分配が法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益を適切な割合で反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害、負債又は支出の陳述又は漏れをもたらす点での当社及び代理人の相対的過ち、並びに任意の他の に関連する平衡法の考慮を反映する。当社およびエージェントが本契約により株式を発売するために受け取る相対的な利益は，当社が発売株式から得た総収益(支出を差し引く前)とエージェントが受信した販売手数料総額 と同じ割合と見なすべきである.当社及び代理人の相対的過失は、任意の重大な事実に関する失実又は指摘された失実陳述、又は漏れ又は指摘された漏れ又は指摘された重大な事実の陳述が当社又は代理人が提供した資料に関連しているか否か、及び各当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は見落としを是正又は防止する機会などの要素を参考にして決定されなければならない。

一方が上記損失、クレーム、損害、債務及び支出のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護するために合理的に発生する任意の法律又は他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第6(B)節に規定する制限を遵守しなければならない。第6(D)節に基づいて分担請求を行う場合には、第(Br)6(B)節の任意の訴訟開始に関する通知の規定が適用されるしかし前提は6(B)節によるいかなる賠償通知に対しても， のいかなる訴訟についても追加通知を出す必要はない.

会社とエージェントは、本第6(D)条 に基づいて比例配分または任意の他の分配方法によって出資を決定し、本第6(D)条で述べた公平な考慮を考慮しない場合、不公正かつ公平であることに同意する。

本第6(D)節で規定されているにもかかわらず，エージェントはエージェントが計画している発売により受信した手数料を超える金額を提供することを要求されてはならない.詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節でいう)は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の出資を得る権利がない。本第6(D)条については、代理人の上級職員及び従業員毎及び証券法又は取引法を制御する代理人の各者(あれば)は、代理人と同様のbr出資権を有しなければならないが、当社の取締役毎、登録声明に署名した当社の上級職員1名及び証券法及び取引法により当社を制御する各者(あれば)は、brと同様の出資権を有するものとする。

第br節7.終了と存続

(A) 個の期限.本第7条の規定により、本合意の期限は、本合意の日から代理期間が終了するまで継続しなければならず、本合意当事者が本第7条に基づいて早期に終了しない限り。

(B) 終了；終了後生存.

(I) のいずれも，エージェント期間が終了する前に本プロトコルの要求に従って他方に10(10)取引日の書面通知を出し，本プロトコルを終了することができる.しかし，(A)会社が代理店が任意の株式の売却を確認した後に本プロトコル を終了すると，会社は当該等の株式に関する第(Br)3(B)(V)節，および(B)2節，6節，7節，8節を遵守して本プロトコル終了後も有効であることが義務付けられている.任意の株式売却の決算日までに終了すれば、 このような売却は依然として本合意の条項に従って決済されなければならない。

(Ii) 第7(B)(I)条の生存条項に加えて、本協定に記載されているか、または本協定に基づいて作成された当社、その高級社員および代理人のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、代理人または当社またはそのパートナー、上級社員または取締役または任意の制御者(どの場合に応じて)またはその代表によって行われる任意の調査、および本プロトコルの任意の逆の規定 にかかわらず、引き続き有効である。本プロトコルにより売却された株式の交付及び支払い及び本プロトコルのいずれかの終了時には、引き続き有効である。

第br}節8.雑項

(A) プレスリリースと開示。当社は本合意締結日後、実際に実行可能な場合にできるだけ早くプレスリリースを発表し、行う予定の取引の実質的な条項を説明し、証監会に8-K表の現在の報告 を提出し、本合意を添付して添付し、行う取引の重大な条項を説明することができ、会社はこのような開示を行う前に代理店と協議すべきであり、本合意各方面は誠意に基づいて、すべての商業上の合理的な努力を尽くし、このような開示について各方面が合理的に満足できるテキスト を達成すべきである。本プロトコルの他方が事前に書面で承認されていない場合、本プロトコルのいずれか一方は、その後、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連する任意のプレスリリースまたは同様の公開声明を発行してはならない(“取引法”に従って委員会に提出された報告書に要求される任意のbr開示を含むが、これらに限定されない)、開示情報を求める側が適用される法律または証券取引所規則の要件を遵守するために必要または適切であると合理的に考えない限り。もしこのようなニュース原稿または類似の公開声明を発表する必要がある場合、開示側は開示前に他方と協議すべきであり、双方は誠意に基づいて、すべての商業上の合理的な努力を尽くし、本契約の各当事者を合理的に満足させる開示テキストを合意すべきである。

(B) は問合せや受託関係がない.当社は、(I)いかなる費用の決定も含めて、当社と代理人との間の独立した商業取引であることを認め、同意する：(I)代理人は、本合意に従って依頼者を担当する際に、会社又はその株主、債権者、従業員又は他の当事者の代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)エージェントは会社に有利なコンサルティングや受託責任を担っておらず，会社に有利なコンサルティングや受託責任を負うこともない(エージェントがすでにまたは他の 事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず)，本プロトコルで明確に規定されている義務について会社に対していかなる義務も負わない，(Iv)エージェントとその関連会社は，会社の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある (V)代理店は行う予定の取引についていかなる法律、会計、監督管理或いは税務提案を提供していないが、当社はすでにそれが適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督管理及び税務顧問に相談した。

(C) 研究アナリストの独立性.当社は，エージェントの研究アナリストや研究部門 は，それぞれの投資銀行部門から独立し，ある法規や内部政策の制約を受けるべきであることを認めているため，エージェントの研究アナリストは，それぞれの投資銀行部門とは異なる観点を持ち，声明を発表したり，投資提案 を提出したり，当社や本プロトコルが行う予定の発売に関する研究報告を発表したりすることができる.当社は，エージェントは全方位サービスを提供する証券会社 であるため，適用される証券法を遵守した場合，その自身の口座やその顧客の口座 のために取引を行い，会社の債務や株式証券を持つ多頭や空頭が可能であり，これらの頭寸が本プロトコルが行う取引の標的である可能性があることを理解している.

(D) 個の通知.本契約項の下のすべての通信は、書面で行われ、郵送、直接配信、電子メールによる送信(適用される場合)、またはリモートコピーによって本契約当事者に確認されるべきであり、以下に示すとおりである

をエージェントに送信すると：

ジェフリー社マディソン通り520号
ニューヨーク，NY 10022
ファクシミリ：(646)786-5719
注意：総法律顧問

と別のコピー(通知を構成すべきではない)：

ポール·ヘイスティンス法律事務所

大都会の人寿ビル

公園通り200番地

ニューヨーク郵便番号：10166

注意：シアウォッシュ·サリミとウィリアム·A·マジンカルダ。

もし が会社にくれたら：

Vivani医療会社
1350 号。ループ道路

アラミダ、カリフォルニア州九四五零二
アダム·メンデルソン

コピー(通知を構成しない)を：

Goodwin Procter LLP

マーシェ街601号

カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063
注意：ディパ·M·リッチとアダム·ジョンソン

本契約のいずれも，第8(D)節の規定により他側に書面通知を発行し，受信通信のアドレスを変更することができる.

(E) 名後継者.本プロトコルは、本プロトコルの双方の利益に適合し、拘束力を有し、第6節で述べたbr従業員、上級管理者、取締役および制御者およびそれらのそれぞれの後継者の利益に有利であり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない。“相続人”という言葉には、株式を購入するだけで代理人から株式を購入する購入者は含まれてはならない。

(F) 部分は実行不可能である.本プロトコルのいかなる条項、項、項または規定の無効または実行不能 は、本プロトコルの任意の他の条項、項、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、章、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、 は、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更に限定される)を行うとみなされるべきである。

(G) 米国特別決議制度を認める.代理店が実体を保証し、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本協定の代理人の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同様に、本協定および任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。代理人が保証実体であり、代理人または代理人のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟対象となっている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意によって代理人に対して行使可能なデフォルト権利は、米国特別決議制度によって行使されるデフォルト権利を超えてはならない。本プロトコルについては，(A)““BHC法案付属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)項に付与された“付属会社”という言葉の意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)項に基づいて解釈されなければならない。(B)“保険実体”系は、 (I)この用語が“米国連邦判例編”第12編252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく“保険実体”のいずれかを意味する。(2)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または (3)この用語は、12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”である。(C) “デフォルト権利”は、12 C.F.R. 節252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである；および(D)“米国特別決議制度”は、(I) “連邦預金保険法”およびその下で公布される法規および(Ii)“ドッド·フランクウォールストリート改革法案”および“消費者保護法”およびその以下の第II章を意味する。

(H) は法的規定を適用する.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引に起因する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続き(“関連訴訟”)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)によって提起されることができる。すべての当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおけるこのような裁判所の排他的管轄権(そのような裁判所の判決を実行するために提起された訴訟(“関連判決”)を除外し、そのような管轄権は排他的ではない)を取り消すことができない。郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所に送達すること、すなわち、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続を提起するいかなる異議も撤回することができず、無条件に放棄し、そのような任意の裁判所でそのような訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄することができない。

(I) 総則.本プロトコルは，本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関するすべての従来の書面または口頭プロトコルとすべての同期の口頭プロトコル，了解，交渉 の代わりになる.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各々は、同じ文書上で署名された効力と同じ効力であるべきであり、移植可能文書フォーマット(PDF)ファイル(2000年米国連邦ESIGN法案 に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)をファクシミリ送信または電子交付によって配信することができる。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条項(明示または黙示)がbr条項によって恵まれたすべての当事者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルを修正または修正することはできない。本プロトコルの条項と章タイトルは双方の使用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

[署名 の直後のページ]

上記の内容が我々の合意に対する理解に合致した場合は、添付されているコピー を当社に署名して返却してください。本文書とそのすべてのコピーは、その 条項によって拘束力のある合意となります

上記の最初の日から、ニューヨークのエージェントは上記の合意を確認し、受け入れます。

添付ファイル A

発行 通知

[日取り]

ジェフリーズ LLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、郵便番号：10022

受取人： [__________]

参照 は、 Vivani Medical ， Inc. との間の公開市場販売契約をご覧ください。(the「会社」 ） と Jefferies LLC （ 「代理人」 ） は、 2024 年 4 月 22 日付で当社は、本発行通知の配信に関するすべての条件が、本日現在満たされていることを確認します。

発行通知の送付日 （ 第 3 条 （ b ） （ i ） に基づき決定 ） ：

発行額 （ 当該株式の販売価格の合計に等しい ） ：

フロア価格制限 （ エージェントの書面による事前の同意なしに $1.00 を下回ることはありません。この同意はエージェントの単独の裁量で保留されることがあります ） ： 1 株当たり $__

付表 A

当事者に通知する

会社

アダム · メンデルゾーン

ブリジッド メイク

ドン · ドワイヤー

このエージェントは

マイケル マガロ