2024 年 4 月 22 日に証券取引委員会に提出された

登録番号333-

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン DC 20549

表 S 3

文を登録する

はい

1933年証券法

VIVANI 株式会社メディカル

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

1350 号。ループ道路

Alameda， カリフォルニア州 94502

(415) 506-8462

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

Adam Mendelson， Ph. D.

CEO

Vivani医療会社

1350 号。ループ道路

Alameda， カリフォルニア州 94502

(415) 506-8462

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般への販売を提案する約 開始日：本登録宣言の発効日 の後に登録者によって時々決定されるか、または同じ時間に決定される。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 は以下の枠を選択してください

もし が“1933年証券法”第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されるが、配当または利息再投資計画に関する証券のみを除く場合は、 以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

もし本表が“一般指示標識”またはその発効後に証監会に提出された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効した場合、以下のチェックボックスを選択してください

この表が証券法規則413(B)に従って 追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の ボックスを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準に適合するようにしてください。 ☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明を修正するのに必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる修正案を提出するまで延期し，その後，本登録声明が改正された1933年“証券法”第8(A)条に従って発効し，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効しなければならないことを明確に規定している。

説明的 注釈

この 登録宣言には：

基本的な目論見書は、この例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に詳しく説明する。販売契約に基づいて発行·販売される証券の具体的な条項は、基本目論見書に続く販売契約目論見書に規定されている。 販売協定募集説明書に従って発売、発行、販売可能な普通株は、登録者が基本目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な300，000，000ドルの証券に含まれる。販売プロトコルが終了した後、 販売プロトコル募集説明書に含まれる75，000，000ドルのうち販売プロトコルによって販売されていない部分は、基本入札説明書に従って他の製品で販売することができる。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

テーマは 完成で、日付は2024年4月22日

目論見書

$300,000,000

普通株 株

優先株

債務 証券

株式承認証

単位

私たちは時々元金総額300，000，000ドルに達する普通株、優先株、債務証券、引受権証あるいは単位を発売·販売することができ、毎回1回または複数回発行することができ、価格と条項は私たちが発売時に決定する。

本目論見書では，このような証券を本募集説明書を用いて発売する一般的な方式を紹介した。添付の目論見書付録に証券発行条項と発行に関するその他の詳細を具体的に説明します。 本補足説明書は、本募集説明書に含まれる今回の発行に関する情報を追加、更新、または変更することもできます。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはVANIです。ナスダック資本市場によると、2024年4月19日、私たちの普通株の終値は1株1.7ドルだった。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたはタイトルの下で言及された危険と不透明な要素を慎重に検討しなければならないリスク要因 本募集説明書の6ページ目および引用して本明細書に入る文書のいずれかの類似したタイトルの下で、前向き陳述に関する特別説明“本募集説明書第3ページに掲載されています。投資決定を下す前に、目論見書全体と適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません

本募集説明書に含まれる証券は、当社が投資家に直接販売することができ、または当社が時々指定する代理人を介して、または引受業者または取引業者によって、価格および条項を発売時に決定することができる。適用される入札説明書の付録には、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の適用される手数料または割引が含まれます。販売方法に関する他の情報 が表示されます“配送計画“この目論見書には。また， を適用した目論見書付録に，どのような売却で得られる純利益を期待する方式(S)についても説明する.

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

本募集説明書の日付は2024年です

カタログ表

あなたの は、本募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報 のみに依存しなければならない。私たちは、他の人があなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。 誰もがあなたに異なる、他の、または一致しない情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちは他の人があなたに提供する他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはこれらの証券の売却を許可しない司法管轄区域 でこれらの証券を売却する要約を出すこともなく、これらの証券を購入するいかなる要約も求めない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または私たちがあなたに交付することを許可した任意の無料書面募集説明書中の情報は、その文書の日付または文書に規定されている任意の他のbr日付のみが正確でなければなりません。さらに、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に参照されて組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付または文書に記載されている他の日付 までのみ正確であり、本募集説明書の交付時間、任意の適用可能な入札説明書付録または任意の証券販売にかかわらず、当社の業務、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および見通しは、その日から変化する可能性がある

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを採用する。

この流れにより、本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回の発売で販売することができ、総発売金額は最大300，000，000ドルに達する。本募集説明書は、当社の株式募集説明書に記載されている証券を発売する一般的な方法を説明している。当社は、本登録声明に基づいて証券を売却するたびに、今回の発行および提供された証券に関する具体的な情報を含み、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができる目論見説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。本募集説明書中の情報が、添付されている任意の入札説明書または無料で書かれた入札説明書中の情報と一致しない場合、あなたは、最新に適用される入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書中の情報を基準とし、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照しなければならない。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、株式募集、募集、購入または完了に使用することはできません。

本募集説明書は、添付されている任意の入札説明書補足資料、および参照によって格納された任意の他の情報と共に、私たちおよび発行された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に理解すべき重要な情報を含む。この2つの文書と、次の 文書に含まれる付加情報をよく読むべきですそこでもっと情報を見つけることができます“そして“参照によりいくつかの情報 を組み込む本募集説明書及び適用される目論見書補編のうち、特に米国証券取引委員会に提出された年度、四半期及び現在の報告書その他の文書には、特に、我々が米国証券取引委員会に提出した年度、四半期及び現在の報告書及びその他の文書に含まれる。本募集説明書または付属のいかなる目論見書付録 はこれらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を募集しているわけでもない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々はすでに改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、S-3表で米国証券取引委員会に本募集説明書及び任意の適用された目論見書付録に提供された証券に関する登録声明を提出した。米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書と適用される目論見書付録には、登録説明書及びその展示品及びスケジュール に記載されているすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書および適用目論見書付録に提供される証券に関するより多くの情報は、その証拠物および添付表を含む登録説明書を読まなければならない。本募集説明書および適用募集説明書付録に含まれる声明(私たちが参照して組み込まれた文書を含む)中の任意の契約または他の文書に関する内容は、必ずしも完全ではない宣言であり、登録声明または任意の他のこのような文書の証拠物として提出された任意の契約または他の文書について、各ような声明 は、対応する証拠物を参照することによって様々な態様で限定される。あなたはこれらの宣言を評価するために、完全な契約または他の文書 を表示しなければなりません。あなたは米国証券取引委員会のEDGARデータベースまたは私たちのウェブサイトを介して登録声明とその添付ファイルのコピーを取得することができます。

我々は、改正された1934年の米国証券取引法または取引法に基づいて、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の書類を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報宣言br、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持し、これらの情報は、米国証券取引委員会に電子的に報告される。以下の住所でアメリカ証券取引委員会に届出した書類を取得することができますWwwv.sec.gov.

私たちのサイトではこれらの文書を提供していますWwwv.vivani.comそれは.当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトで見つけたり、当社のウェブサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書または任意の目論見書の補足内容の一部ではなく、本募集説明書または任意の目論見書補足材料の参考内容でもなく、あなたはこれを本募集説明書または任意の募集説明書補充材料の一部と見なすべきではありません。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録に引用することによって情報を格納することを可能にする。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体またはその後に提出される任意のbr}統合ファイルに含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、引用的に、私たちがこれまで米国証券取引委員会に提出した以下の文書に組み込まれているが、このような文書のうち、提供されておらず、提出されていない情報は除外されている。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている。

本募集説明書が属する初期登録説明書の日の後、登録声明が発効する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って提出されたすべてのbr}ファイル(ただし、提供された文書を含まない)は、参照によって本願明細書に統合され、本入札明細書のbr情報および以前に提出された任意の文書の代わりに自動的に更新および置換されるべきである。本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売終了 の前に、我々が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提供した文書を含まない) は、参照によって本募集説明書に入るとみなされ、本入札説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換しなければならない。

本募集説明書または適用可能な入札説明書付録に含まれるものまたは引用的に本明細書に組み込まれているとみなされるか、または適用される入札説明書または適用される入札説明書付録に含まれる任意の 記載については、本募集説明書またはその適用可能な入札説明書付録に含まれるか、またはその後に提出されるものも、参照によって組み込まれるか、または本入札説明書および適用される入札説明書付録の任意の他のbr文書に含まれる陳述の範囲内で、本明細書に記載されたものを修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正又は置換されたいかなる陳述も、このように修正又は置換された以外は、構造コスト募集定款又は当該等の適用株式募集定款の副刊の一部とみなされてはならない。

本目論見書および該当する目論見書補足書の資料として特に参照によって組み込まれない限り、すべての資料を除き、参照によって組み込まれている文書は当社から無料で入手できます。

見込み投資家は、本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれた文書を、書面または電話で当社執行役員事務所 （ 下記 ） にご請求いただき、無償で入手することができます。

Vivani医療会社

中環南路1350号

アラミダ、カリフォルニア州九四五零二

注意： 投資家関係

(415) 506-8462

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の添付の募集説明書付録は、1995年に米国プライベート証券訴訟改革法に組み込まれた“前向き陳述”と、米国証券取引委員会が発行したプレスリリース(br}とを含み、改正された1933年証券法第27 A節、又は改正証券法及び1934年証券取引法の第21 E節、又は取引法に適合する。本募集説明書には、歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、“予想”、“信じ”、“想定”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“これから”という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。“将”または否定 これらの用語または他の類似用語は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、これらの用語または他の類似用語を含む。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの 陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。このような前向きな陳述を評価する際には、タイトルの下で概説されるリスクを含む、実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性のある様々な要因を具体的に考慮すべきであるリスク要因本入札説明書および任意の関連する入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に含まれ、本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書(我々の最近の10-K表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む)。本募集説明書または任意の関連募集説明書 増刊または無料で書かれた目論見説明書中の任意の前向き陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、運営結果、業界および未来の成長に関連するこれらおよび他の リスク、不確定性および仮説の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的に別の要求がない限り、私たちは将来利用可能な新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務がない。

また、“私たちは信じている”と類似陳述は、関連テーマに対する私たちの信念や意見を反映している。 これらの陳述は、本報告日までに我々が把握した情報に基づいており、このような情報 は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの陳述は、すべての潜在的な関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すために、 を読むべきではない。これらの陳述は本質的に不確実であり、未来の事件の予測として投資家に過度に依存しないように警告する。法的に別の要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

市場と業界データと見積もり

本募集説明書は、任意の付随する入札説明書の副刊および本明細書またはその中で参照によって組み込まれた情報と共に、当社の業界、私たちの業務およびいくつかの疾患に関する市場の推定、予測および他の情報を含み、これらの市場の推定規模およびいくつかの疾患の発症率および流行率に関するデータを含む。br}は、推定、予測、予測、市場研究または同様の方法に関する情報に基づいて、brの不確実性の影響を固有に受け、実際のイベントまたは状況は、この情報に反映されるイベントおよび状況と実質的に異なる可能性がある。 は、他の明確な説明がない限り、これらの業界、業務、ビジネス、または状況は、この情報に反映されるイベントおよび状況と実質的に異なる可能性がある。報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースの市場および他のデータから。

商標

私たちはわが社の名前を含む様々なアメリカ連邦商標出願と未登録商標を持っています。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標および商品名は、および記号を付与されていないが、そのような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

その会社について

以下の は、登録者と我々の業務に関する情報を重点的に紹介し、これらの情報は、他の場所に含まれているか、または引用によって本明細書に統合されている。それは不完全で、あなたが私たちのどの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。 あなたは本募集説明書と引用によって本募集説明書のより詳細な情報 をよく読まなければなりません

概要

著者らのbrは臨床前段階の生物製薬会社であり、著者らの特許ナノ門戸技術を利用してマイクロ皮下インプラントを開発し、慢性病を治療する各種薬物の長期、ほぼ一定の送達を実現する。著者らはこのbrプラットフォーム技術を用いて単独或いは製薬会社のパートナーと協力して候補薬物を開発し、それを商業化し、慢性疾患治療における臨床結果が良くない主要な原因である薬物不コンプライアンスを解決する。例えば、約50%の2型糖尿病患者が自分の薬物を堅持しないことは、br}の不良な臨床結果を招く可能性がある。我々は，多くの経口薬や注射薬とは異なり，6カ月以上の治療薬レベルを提供することでコンプライアンスを確保することを目標とした一連のマイクロ皮下移植候補薬を開発している。また，われわれのNanoPortal 技術を用いることにより患者の薬物レベルの変動を最小限にすることを目標としており，血中薬物レベルの変動に関連する副作用の薬物耐性を改善する可能性がある。

我々のインプラント技術はナノ門戸と呼ばれ、省スペースの設計を利用して、マイクロインプラントが数ケ月の有効な分子治療輸送を提供することを可能にした。この技術は、インプラント持続時間内の変動を最小限にし、調整可能であることを目的とした移動構成要素を有さない。著者らは主にポリペプチド療法をめぐって移植候補薬物を開発しているが、この技術は広範な分子タイプの潜在的な応用を持っている。この技術の重要な革新コンポーネントは生物互換性のある酸化チタンナノ多孔膜であり、それは数百万個のサイズの正確なナノチューブから構成され、一旦インプラントの完全な組み立てが完了すると、これらのナノチューブの内径は薬物分子が貯蔵庫から離れる唯一の経路を表す。

会社の歴史と情報

私たちは2009年12月17日にカリフォルニア州の法律登録により設立され、2010年に運営を開始しました。2022年2月には、Nano Precision Medical，Inc.またはNPMがSecond Sight Medical Products，Inc.またはSecond Sightと最終合併協定に署名し、合意によりNPMがSecond Sightの完全子会社となることを発表した。2022年8月30日、合併が完了し、NPMとSecond Sight合併後の会社はVivani Medical，Inc.と改称されました。2023年7月6日、会社登録状態をカリフォルニア州からデラウェア州に変更し、2023年7月5日から発効する予定です。当社のオフィスはカリフォルニア州アラミダ市Sループ1350 Sにあります。郵便番号：94502、電話番号は(415)506-8462です。私たちのサイトはwww.vivani.comにあります。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを通じてアクセスした情報を本募集説明書に統合することはありません。当社のウェブサイトに関するいかなる情報や本募集説明書でアクセスできる情報も本募集説明書の一部として考慮してはいけません。

私たちはわが社の名前を含む様々なアメリカ連邦商標出願と未登録商標を持っています。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標および商品名は、および記号を付与されていないが、そのような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

小さな報告会社としての影響

“取引法”の定義によると、私たち は“小さな報告会社”です。したがって、私たちはより小さな報告会社に提供されるいくつかの規模で開示された情報を利用することができる。私たちは、本年度の非付属会社が保有する普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを超えることを決定するまで、または最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であり、非付属会社が保有する普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えることを測定するまで、より小さな報告会社である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。私たちの任意の普通株、優先株、債務証券、権証または単位に投資する前に、本入札説明書に含まれているか、または引用して本募集説明書に組み込まれている他の情報に加えて、2024年3月26日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの10-K表年次報告に含まれるリスク要因brを詳細に考慮しなければなりません。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます “と”いくつかの資料を引用して組み込む“これらの文書のコピーをどのように取得するかに関する情報。特定の証券発行に関連する任意の目論見説明書の付録に含まれる可能性のあるリスクおよび他の情報も、または参照によって組み込まれるべきであることもよく考慮されなければならない。

収益を使用する

適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社は、既存または追加の候補製品の研究、製品開発および臨床開発、運営資金、資本支出、および他の一般企業用途のために、本入札明細書に記載されている任意の証券を売却する純収益 を使用する予定である。

我々 は，具体的な発売に関する適用目論見書 付録に，我々が期待する証券販売純収益用途に関する他の情報を示す可能性がある.上記の純収益が使用される前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券 を含む様々な保本投資に純収益を投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益の分配に対して広範な裁量権を保持するだろう。

配当政策

私たちは私たちの配当金についていかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能なbr}では未来にいかなる現金配当金も支払われないと予想される。将来現金配当金を支払うかどうか(あれば)は完全に私たちの取締役会が適宜決定し、当時の条件に依存して、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると思うかもしれない他の要素を含む。

証券概要

本募集説明書及び適用される目論見書によれば、吾等は通常株式又は優先株、各種系列優先又は二次債務証券、引受権証又は上記各項目を組み合わせた単位を随時発売することができ、適用される目論見書とともに、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。特定のタイプまたは一連の証券を提供する場合、私たちは、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を記述する適用された目論見書補足資料を提供します

本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、証券の発売または売却に使用することはできない。適用される入札説明書の付録は、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる情報を参照して入力することができる。発行された証券に関する適用目論見書補足資料を読まなければなりません。

私たちは、証券を販売業者、取引業者または代理人を介して、購入者に直接販売するか、またはこれらの販売方法の任意の組み合わせによって、またはそれらの組み合わせによって、証券を販売することができる“配送計画“と。私たちと私たちの引受業者、取引業者、または代理店は、証券を購入する権利のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持しています。もし私たちが実際に引受業者または代理人を通じて証券を提供する場合、私たちは適用される株式募集説明書の付録に、(I)引受業者または代理人の名前と、彼らに支払われる適用費用、割引、および手数料、(Ii)超過販売選択権に関する詳細、および (Iii)が私たちに支払った純収益を含む。

以下の説明は完全ではなく、私たちがここで提供する可能性のある任意の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていないかもしれません。これらは、当社の登録証明書、定款、および説明に記載されている他の文書に基づいてまとめられ、限定されており、これらのすべての文書は、米国証券取引委員会に公開または提出されています(場合によっては適用されます)。 “を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

株本説明

以下にVivani Medical，Inc.(“会社”、“Vivani”、“私たち”)の募集説明書の日付におけるいくつかの重要な株式条項について概説し、これらの条項は、私たちの会社登録証明書および私たちの定款に明確に規定されている。以下の説明は要約のみであるため、 が重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。“株本説明”節で述べた事項の完全な説明については、会社登録証明書と定款、登録説明書の一部として、およびデラウェア州会社法(以下、“DGCL”と略す)の適用条項を参照されたい。

一般情報

私たちの普通株式保有者の権利はDGCL、わが社の登録証明書、私たちの定款によって管轄されています。

私たちの法定株式は3億株(300，000，000)株普通株、1株額面0.0001ドル(“普通株”)と1，000万株(10，000，000株)非指定優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル( “非指定優先株”)である。

普通株 株

投票権 権利それは.私たちの普通株のすべての株はすべての株主事項に投票する権利がある。私たちの普通株式の株式は何の累積投票権も持っていません。取締役選挙を除いて、いずれかの株主総会に出席する定足数が定足数に達した場合、ある事項について適切に投票した多数の賛成票を獲得すれば承認される。法律、会社登録証明書、または会社細則が適用されない限り規定されている。株主の役員選挙は適切な投票の多数票で決定されるだろう。普通株式保有者の権利、優先権、および特権 は、将来的に指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に指定されており、これらの権利の影響を受ける可能性がある。

配当権それは.我々普通株の保有者は、取締役会が発表した方法で合法的に利用可能な資金から比例して配当金(あれば)を得る権利があるが、当時発行されていた任意の優先株の優先株権に制限されている。

清算 と解散権利それは.自発的または非自発的清算、解散、または清算時に、私たちの純資産は私たちの普通株式の保有者に比例して割り当てられるだろう。

その他 権利それは.私たちの普通株の保有者は優先購入権、引受権、償還権または転換権を享受する権利がありません。私たち普通株はいかなる債務超過基金条項も適用しません。

取引 市場それは.私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、取引コードはVANIです

未指定の 優先株

私たちのbr取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の非指定 優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、br}優先株および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算特典、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式数を構成または指定することができ、いずれか1つまたは全ての が普通株よりも大きい可能性がある。私たちの優先株の発行は、私たちの普通株の保有者の投票権と、これらの保有者が私たちの清算時に配当金や支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。

逆買収わが社の登録証明書と定款及びデラウェア州法律の影響

当社の登録証明書や規約には多くの条項が含まれており、これらの条項は、反対側が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉買収の試みを求めるのではなく、能動的な買収契約や他の一方的な買収を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励します。これらの規定には 以下に述べる項目が含まれる.

役員の罷免と穴埋め

我々の会社登録証明書は、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利がある発行済み株式のうち3分の2(2/3)以上の株主brを保有して賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している。また、任意の取締役を罷免することを提案する年次又は特別株主総会が少なくとも45(45)日前に開催される前に、罷免を提案した書面通知を取締役に送信し、その告発された理由を取締役に送信し、総会は当該株主の提案を罷免することを考慮する。当社の登録証明書及び定款の規定は、任意の一連の非指定優先株保有者選挙役員及びそれに関連する取締役会の空席を埋める権利(ある場合)の規定の下で、取締役会のいずれか及びすべての空席は、取締役会の規模拡大、又は取締役死亡、辞任、失格又は免職を含むが、完全かつ完全に当時在任していた残り取締役が過半数の賛成票で補填されなければならない。取締役会の定足数に達しなくても、株主が決定することはできない。前の言葉に従って任命された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはその早期辞任、死亡、または免職されるまで、新しい取締役職の設立または空席によって生じた完全な任期の残りの部分でなければならない。取締役の罷免や空席処理の制限は、株主が取締役会の構成を変えることを難しくしている。

株主の書面の同意を得ない

わが社の登録証明書は、当社株主が任意の年度又は特別株主総会で要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主年次会議又は特別会議で行わなければならないことを規定しており、株主の書面による同意の代わりに、又は実施してはならない。この制限は，株主行動に要する時間 を延長し，株主が株主会議を開催せずに我々の定款を修正したり取締役を罷免したりすることを阻止する可能性がある.

株主特別会議

我々の会社登録証明書と定款では，株主特別会議は取締役会が当時在任取締役の多数賛成票で採択した決議(Br)に基づいてのみ開催され，他の誰も株主特別会議を開催することはできない.

株主による会社の登録証明書と定款の改正

DGCLの要求によると、会社登録証明書のいかなる修正もまず会社取締役会の多数の承認を得なければならず、 法律や会社登録証明書の要求があれば、改訂を採決する権利のある流通株の多数とそれを採決する権利のある各種類の流通株の多数の承認を得なければならない。当社の定款は当時取締役に在任していた賛成票で修正することができるが、定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。この目的のために開催された任意の株主周年総会または特別会議において、この改正投票の権利のある大多数の流通株に賛成票を投じて修正することも可能であり、いずれの場合も1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

未指定の 優先株

わが社の登録証明書は、10，000，000株の非指定優先株の認可株式を規定しています。ライセンスが発行されていませんが発行されていない優先株の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止することができるかもしれません。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、私たちのbr取締役会は、買収提案が私たちの株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会 は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株 を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、認可優先株及び未発行優先株の権利及び優先株を確立するために、我々の取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産 を減少させる可能性がある。発行はまた、これらの保持者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちへの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。

フォーラム選択

当社の“定款”は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続でなければならない。(Ii)当社の現職又は前任取締役の役員又は他の従業員又は株主が、当社又は当社の株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟であっても、(Iii)DGCLまたは会社登録証明書または別例の任意の規定(その解釈、有効性または実行可能性を含む)に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし，本判決は改正後の1933年の“証券法”や“取引法”によるいかなる訴訟原因にも適用されず， は連邦裁判所が排他的管轄権を持ついかなるクレームにも適用できないことが条件である.また、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法、“取引所法”またはそれに基づいて公布された関連規則および法規に基づいて訴因を提出する苦情を解決する唯一かつ排他的な裁判所(“連邦フォーラム条項”)でなければならない。これらの裁判所条項 は株主に追加のコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。しかも、私たちの連邦フォーラム条項が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加的なコストをもたらすかもしれない。

事前に要求を通知する

私たちの定款は、株主指名候補者が取締役に就任するか、株主会議に提出する新業務に関する事前通知手続を規定しています。これらの手続きは、株主提案通知は、行動する会議の前に直ちに書面で私たちの会社秘書に提出しなければなりません。 タイムリーにするためには、通知は前年の会議1周年記念日までに90日以上120日以下でなければなりません。私たちの主な実行オフィスで受け取ります。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

DGCL第203条の下での反買収の効力

DGCL第203条は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、任意の“利害関係のある株主”と任意の“業務合併”を行うことを禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの一つを満たさない限り禁止されている

第 203節では、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVstock Transfer LLPです。移籍代理と登録員の住所はニューヨークウッドミルラファット広場18番で、郵便番号は11598、電話番号は(212)8288436です。

債務証券説明

この部分では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の系列に分割された債務br証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書は、この目論見書によって追加または無料で書かれた目論見書によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を記載する。私たちが募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書の下で提供する任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる場合があります。文脈が別に要求されない限り、いつでも“契約”を言及し、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約 を意味します。

我々 は，優先契約で指定された受託者と締結する任意の優先債務証券 を優先契約により発行する.当社は付属契約に基づいて任意の付属債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者と任意の二次債務証券を締結する。私たちは、これらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、ここで、本募集説明書はその一部であり、発売された債務証券の条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書は、その一部であるか、または私たちを引用して米国証券取引委員会に提出する報告書を統合する。

これらの契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々は 用語“受託者”を用いて，優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す.

以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重大条項要約 は、特定債務証券 シリーズの債券に適用されるすべての条項に制約され、これらの条項を参照することにより全体的に限定される。適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全に適用されるbr}契約を読むことを促します。私たちが他に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

将軍

我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、提供される一連の債務証券の条項を説明する

を変換するか、権限を交換する

私たちは、適用される株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に、一連の債務証券 を、私たちの普通株式、私たちの優先株または他の証券(第三者の証券を含む)、または交換可能な条項に変換することができることを列挙する。私たちは強制変換または交換の条項を含み、保有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるだろう。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これにより、債務証券シリーズ所有者が受信した普通株、優先株または他の証券(第三者証券を含む)の株式数はbrによって調整される。

合併、 合併または販売

私たちが株式募集説明書補足書類または特定の一連の債務証券に適用される無料書面入札説明書に別途規定されていない限り、契約は、私たちの合併、合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。債務証券が私たちの他の証券または私たちの他の証券または他のエンティティに交換可能な証券に変換できる場合、私たちはそれと合併または合併する人、または私たちが私たちのすべての財産を売却する人は、債務証券を債務証券に変換する所有者 が合併、合併または売却の前に債務証券を転換する前に得られる証券に準備しなければならない。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

我々は、適用される各入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書において、関連する一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベントを説明する。

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約イベント を除いて、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者は、書面で通知することができ、所持者が通知を出した場合には、受託者に通知することができ、元金の未償還、保険料(ある場合)、および利子(ある場合)が満期になったことを宣言し、直ちに支払うことができる。上記の最後の要点に規定された違約事件が発生した場合、毎期未償還債務証券の未払い元金、割増(ある場合)、および課税利息(ある場合)は満期になり、支払いが行われ、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大部分を持つbr所有者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料或いは利息に関する違約或いは違約事件は除外し、著者らがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈するだろう。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または支出について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、この一連の債務証券 受託者が取ることができる任意の救済措置または受託者が付与された任意の信託または権力を行使して任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示する権利があるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または次の場合に他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、保険料または利息(あれば)、または適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書に指定される可能性のある他の違約を支払うことができない。

我々 は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

義歯を改正する

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の総元本の少なくとも多数を占める所有者が書面で同意しなければならない.しかし、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項に適合する場合、または特定の一連の債務証券に適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書に別の規定がある場合には、私たちおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下のように変更することができる

退院

各債券契約規定は、契約条項および目論見書付録または特定系列債務証券に適用される自由執筆目論見書に別途規定されている任意の制限がある場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務 を解除することを選択することができるが、特定の義務は除外され、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、 交換と転送

各シリーズの債務証券は、クーポンを含まず、完全に登録された形態でのみ発行され、クーポンは含まれておらず、1，000ドルとその任意の整数倍の1，000ドルとその任意の整数倍の1系列の債務証券が一時的または永久的なグローバル形式で発行され、記帳証券として預託信託会社または指定され、このシリーズの入札説明書または無料で書かれた入札説明書の中で決定された他のホスト機関に登録されていることが規定されている。所有者の選択の下で、適用される目論見書の付録又は無料で書かれた目論見書に記載されているグローバル証券に適用される条項及び制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、類似期限、及び元本総額の方法で同一系列の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用目論見書の付録又は自由な目論見書に規定されているグローバル証券に適用される制限を遵守することを前提として、債務証券保有者は、証券登録所又は私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡代理のオフィスに、交換又は登録譲渡のための債務証券を提示し、正式な裏書き又はその上に譲渡表を正式に署名することができる(このような要求がある)。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、譲渡または交換の登録 に対してサービス料を徴収することはありませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。

我々は，適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に証券登録者を指定し，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを指定する.我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが，各支払先で各 系列の債務証券に対して譲渡エージェントを保持することが要求される.もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する情報

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合，受託者 は，慎重な人が自分の事務を処理する際の取り方や使用の慎重さのように慎重でなければならない.

この規定を満たす前提の下で、受託者は、それが発生する可能性のある費用、支出、債務について合理的な保証と賠償 を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求 を行使して契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される株式募集説明書補充書類または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息 を、通常の利息記録日の終値時にその名義でその債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払う。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所で特定の一連の債務証券の元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うが、吾等が適用される目論見書の付録又は無料で書かれた目論見書に別途説明がない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に別途説明がない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。我々は，適用される目論見書 副刊または無料で書かれた目論見書の中で，最初に特定の シリーズ債務証券として指定された任意の他の支払エージェントを指定する.私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために、支払い代理人または受託者に支払われるすべてのbr金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払うべき2年以内に受取人がおらず、私たちに返済され、その後、債務証券の所持者はただ私たちに支払いを求めるだけである。

統治 法

証券および債務証券は、信託証券法が適用される範囲を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、解釈されます。

債務証券のランキング

劣等債務証券は、目論見書補足または自由書面目論見書に記載されている範囲において、当社のその他の債務の支払優先順位において劣等および劣等となります。劣等社債は、当社が発行する劣等社債の金額を制限するものではありません。また、他の担保付きまたは無担保債務の発行を制限するものではありません。

優先債務証券は私たちのすべての他の優先無担保債務と同等に支払権利を享受するだろう。優先債券は私たちが発行可能な優先債務証券の数を制限しないだろう。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

株式承認証説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書に従って提供可能な引受証の重要な条項および条項、ならびに関連する引受権証明書および株式承認証明書をまとめている。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書 付録に明記した場合、この募集説明書付録によって提供される任意の株式承認証の条項は以下に述べる条項と異なる可能性がある。具体的な株式認証プロトコルは、他の重要な条項および条項を含み、証拠 として登録説明書(本募集説明書を含む)に組み込まれる。

将軍

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、単独で、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、またはこれらの証券から分離されてもよい。

私たち は私たちが単独の引受権証明書プロトコルによって発行された引受権証明書によって各一連の株式承認証を証明します。私たちは株式承認代理と株式証明書契約を締結します。適用される特定系列株式承認証に関する 目論見書付録に株式認証代理人の名前と住所を明記する.

我々は、適用される株式募集説明書に、この一連の株式承認証の条項を補足説明する

単位説明

私たちは普通株、優先株、債務証券、引受権証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができます。 私たちは私たちが希望する数量と多くの異なる系列発行単位を見ることができます。本節では，我々が発表可能な 単位のいくつかの規定について概説する.我々の発行機関であれば，我々 によって単位エージェントとして銀行や他の金融機関と締結された1つまたは複数の単位プロトコルとして発行される.本節で説明する情報は、すべての に関して完全であるわけではなく、任意の特定の系列のグループに関連するグループプロトコルによって完全に限定される可能性がある。どのシリーズ製品の具体的な条項も適用される目論見書付録で説明する.Br}特定の補足資料に記述されている場合、任意の一連の単位の具体的な条項は、以下に提供される条項の一般的な記述とは異なる場合があります。 私たちは、私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位プロトコルおよび単位証明書とを読むことをお勧めします。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)を証拠物として組み込む。

我々が発行可能な個々の 単位が発行されるため，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者である. したがって，単位の所有者は含まれる証券所有者ごとの権利と義務を持つことになる.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は指定日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本節で述べる規定及び“株式説明”、“債務証券説明”及び“株式承認証説明”の節で述べた規定は、 単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲内では、任意の目論見補足資料で更新することができる。

シリーズ発行

我々 は希望する数と異なる系列発行単位で行うことができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の財務条項の大部分およびその他の特定条項は、適用される目論見書付録に説明される。

ユニット プロトコル

我々 は，我々が銀行や他の金融機関との間で締結している1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位エージェント を発行する.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用する目論見付録に，系列単位ごとに発行する単位プロトコルと，そのプロトコルでの単位エージェントを示す.

適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、以下の規定は、一般にすべての単位プロトコルに適用される

同意なしに を修正する

私たち および適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

我々 は，何の承認も必要なく，変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても特定の単位に悪影響を与えない変更を行うことも可能である。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者に必要ないかなる承認も得る必要がある。

同意して を修正する

私たちは、その単位所有者の同意を得ない限り、任意の特定の単位または任意の特定の単位に関する単位プロトコルを修正することはできない

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの他の変更は、以下の承認を受ける必要がある

これらの が多数の人によって承認された変更規定は，単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え， を管理文書とすることにも適用される.

それぞれの場合，必要な承認は書面で同意されなければならない.

“信託契約法”により，単位 プロトコルは不合格となる

信託 契約法により，どの単位プロトコルも契約の資格を満たしておらず，単位エージェントも受託者になる資格を持つ必要はない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は，信託契約法 によってその単位に関する保護を受けない.

合併 と類似の取引を許可する；制限的な契約または違約イベントはない

Br単位プロトコルは、私たちが他の会社または他のbrエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を別の会社または他のbrエンティティに売却するか、または任意の他の取引に従事する能力を制限しない。もし私たちがいつでも他の会社または他のエンティティと合併または合併したり、私たちの資産を一つの全体として他の会社または他のエンティティに売却した場合、継承エンティティは 単位合意の下で私たちの義務を継承して負担します。そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ。

単位プロトコルには，我々が資産を留置する能力の制限も含まれず，我々の資産売却能力も制限されない.ユニットプロトコルは、いかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない。

統治 法

単位協定と単位はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

表、 交換と転送

我々 は，各ユニットをグローバル形式(すなわち帳票分録形式)のみで発行する.課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者の名義で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム内の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者に適用されるプログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊では，帳簿証券， と他の単位発行と登録に関する条項を説明する.

各 単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行される.

任意のデバイスを登録，非グローバルな形で発行する場合，以下のものが適用される.

単位は適用される入札説明書付録に記載されている額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額単位に両替したり，少ない大額面単位に統合したりすることができる.

保管者だけが，その単位の唯一の所有者となるため，グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある.

支払い と通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書に記載されている手順に従います。

流通計画

私たち は、(1)引受業者または取引業者を介して、(2)限られた数の機関購入者、単一購入者、または私たちの付属会社および株主を含む1つまたは複数の 購入者に直接販売することができ、(br})(3)代理店または(4)これらの方法の任意の組み合わせによって、提供された証券を米国内および海外で販売することができる。

販売において引受業者または取引業者が使用される場合、引受業者または取引業者は、自分の口座のために証券を購入し、時々1つまたは複数の取引で転売することができる

適用される募集説明書の付録は、適用範囲内に以下の情報を列挙します

引受業者やディーラーを通じて販売

引受業者によって任意の証券が提供される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引において、固定された公開発行価格または販売時に決定されたbr変化価格で、交渉取引を含むこれらの証券を時々転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受財団を介して、または1つ以上の引受業者が直接証券を引受し、公衆に証券を発行して売却することができる。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行済み証券をすべて購入する義務がある。証券販売において、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けるとみなされる可能性があり、取引業者は、割引またはbr割引の形態で引受業者から補償を受けることができる。引受業者は、任意の最初の公募価格および取引業者に許可または再販売または支払いされる任意の割引または割引を時々変更する可能性がある。

証券発行を便利にするために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は発行関連株を超過販売し、彼らの口座のために証券に空手形を設立することができる。また、超過配給または株価を安定させるために、引受業者は公開市場で株を競って購入することができる。最後に、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通することを可能にする販売許可権 を回収することができ、引受団が前に取引に割り当てられた株式を買い戻して、シンジケートの空手形、安定取引、または他の取引中の株を補うことができる。これらの活動のいずれも、発行された証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要がなく，いつでもこのような活動を停止することができる.

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新しい発行証券である可能性があります。私たちは公開発行および販売証券を売却するいかなる引受業者もこれらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは予告なくいつでも市行為を停止することができます。したがって、本募集説明書に従って発行された任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません。

取引業者を通じて任意の証券を提供すれば，我々は元金として彼らに売却する.そして、彼らは、取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。

直接販売と代理店による販売

私たち は証券を購入者に直接売ることができます。証券が機関投資家または証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある他の証券に直接売却された場合、適用される株式募集説明書の付録に、そのような販売のいずれかの条項を説明する。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。販売は、通常のブローカーがナスダック資本市場で市場価格で行う取引、大口取引、吾など、任意の代理店と合意した他の取引で行うことができる。適用される募集説明書付録では、要約または売却要約に参加する任意のエージェントを指名し、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。 は、適用される入札説明書付録に別途規定されていない限り、任意のエージェントは、その委任任期内に合理的な最善を尽くして購入を誘致することに同意する。

市場の製品

当社が 1 つ以上の引受人または代理店を通じて市場上でのオファリングを行う場合には、当社と引受人または代理店との間の販売代理店ファイナンス契約またはその他の市場上でのオファリング取り決めの条件に従って行うものとします。当社は、かかる契約に従って市場での販売を行う場合、代理人または元本に基づいて行動する 1 つ以上の引受人または代理人を通じて当社の有価証券を発行し、販売します。そのような契約期間中、当社は、引受人または代理店と合意した為替取引またはその他の取引において、毎日有価証券を売却することがあります。そのような契約では、売却される有価証券は、当社の有価証券の当時実勢の市場価格に関連する価格で売却されることを規定します。したがって、調達される収益や支払われる手数料に関する正確な数字は、現時点では決定できません。本契約の条件に従い、当社は売却することに同意し、関連する引受人または代理人は当社の普通株式またはその他の有価証券のブロックを購入するためのオファーを勧誘することに同意することがあります。そのような契約の条件は、適用される目論見書の補足にさらに詳細に記載されています。

リマーケティング アレンジメント

適用される募集説明書の付録に記載されている場合、証券を購入する際にその条項に従って償還または償還することもでき、または他の方法で、1つまたは複数の再マーケティング会社がその口座の依頼者として、または私たちの代理として提供された証券を提供して販売することもできる。任意の再マーケティング会社を決定し、適用される募集説明書の付録に、私たちとの合意の条項(ある場合)とその報酬を説明します。証券法により、再マーケティング会社 は、発行された証券の引受業者と見なすことができる。

納期遅延契約

適用される入札説明書の付録に示されている場合、指定された将来の日付支払いおよび受け渡しの契約に基づいて、指定された将来の証券を購入するために、代理店、引受業者、または取引業者に、特定の機関のオファーを募集することができます。適用される目論見書補編は、これらの契約の条件と、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明する。

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む、彼らが負担するいくつかの民事責任を賠償するために、代理店、取引業者、引受業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または代理店、ディーラー、または引受業者が支払いを要求される可能性がある金br}について支払うことができる。代理店、ディーラー、引受業者、再マーケティング会社は、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、正常な業務中にサービスを提供してくれます。

無記名で発行可能な任意の証券の流通に参加する各 引受業者、取引業者、および代理人は、“米国財務省条例”1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節で述べたように、米国内または条件に適合する金融機関以外の米国個人に無記名形式で証券を提供、販売または交付することに同意しないであろう。

法務

ニューヨークGoodwin Procter LLPは私たちに今回の発行に関するいくつかの法務を提供するだろう。他のbr私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人の法務は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士が代行して処理することができます。

専門家

Vivani Medical，Inc.及びその子会社の2023年12月31日及び2022年12月31日までの連結財務諸表、及び2023年12月31日までの2年度期間の各 は、Form 10−Kを参照して2023年12月31日までの年次報告を本登録声明に盛り込むことにより、独立公認会計士事務所BPM LLPの報告に基づいて合併し、BPM LLPは独立した公共公認会計士事務所であり、BPM LLPを監査及び会計上の専門家として許可する

$300,000,000

普通株 株

優先株

債務 証券

株式承認証

単位

__________________________________

目論見書

__________________________________

, 2024

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約 も求めない。

テーマは 完成で、日付は2024年4月22日

目論見書

7500万ドルに上昇しました

普通株 株

私たちは公開市場販売契約を締結しました^SMまたはJefferies LLCまたはJefferiesとの販売協定は、期日が2024年4月22日であり、私たちの普通株の株式の売却に関し、1株当たり0.0001ドルの価値、または普通株に関する。販売契約の条項によると、本募集説明書によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として総発行価格75，000，000ドルの普通株を発売し、販売することができます。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはVANIです。2024年4月19日、ナスダック資本市場で発表された我々の普通株の最終売却価格は1株1.7ドルであった。

本募集説明書によれば、われわれ普通株式の販売(あれば)は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された“市場で発行される”とみなされる法律で許可された任意の方法で行うことができる。ジェフリーはいかなる具体的な数量や金額の普通株も販売する必要はありませんが、私たちの販売代理として、ジェフリーと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践の商業合理的な努力に符合して、私たちを代表して私たちが販売を要求するすべての普通株を販売します。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Jefferies は手数料を得る権利があり、手数料率は販売契約によって売却された株式総収益の3.0%と最高です。 タイトルを参照してください“配送計画“Jefferiesに支払われた賠償に関する他の情報は、 を参照してください。私たちを代表して私たちの普通株を売る時、Jefferiesは証券法の意味での“引受業者” とみなされ、Jefferiesの賠償は引受手数料または割引とみなされる。 私たちはまた、証券法または1934年に改正された証券取引法または取引法下の債務を含む、いくつかの債務についてJefferiesに賠償と貢献を提供することに同意する。

連邦証券法によると、私たち は“小さい報告会社”であるため、私たちは本募集説明書と未来の届出書類のいくつかの が低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。“”というタイトルの部分を参照募集説明書(br}要約−規模の小さい報告会社としての影響−.”

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“”というタイトルの部分を参照リスク要因“ は、本募集説明書のS-6ページと、本募集説明書で参照される、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべき要因に関する文書にあります

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認していないし、本入札説明書の十分性または正確性を伝達していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

本募集説明書の日付は2024年です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは登録プロセスを保留してこの登録声明を提出した。この保留登録手続きにより、当社の株式説明書で総発行価格が75，000，000ドルに達する私たちの普通株の株式を時々販売することができ、価格および条項は発売時の市場状況によって決定されます。本入札明細書に従って販売可能な75，000，000ドルの普通株式 は、登録説明書に従って販売可能な300，000，000ドルの普通株式に含まれる。

本入札明細書に含まれる情報と、基本入札説明書または本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書に含まれる情報との間に衝突がある程度については、本入札明細書に含まれる情報を基準としなければならない。 一方の文書中の任意の陳述が他の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合-例えば、基本的な目論見書に組み込まれた文書−日付の遅い文書中の宣言を参照することによって、より早い宣言を修正または置換する。

本募集説明書によると、総発行価格が最大75，000，000ドルまでの普通株を時々発売することができます。価格や条項は発売時の市場状況によります。あなたは、引用方式で組み込まれた情報と、タイトルの下で説明された追加情報を含む本募集説明書、基本募集説明書を読むべきであるいくつかの資料を引用して組み込む“投資決定を下す前に、米国証券取引委員会に提出された展示品と、今回発行された任意の無料執筆のための目論見書を許可します。

私たち は、要約と販売を許可する管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株の購入を求めています。米国以外の投資家に対しては、当社の株式募集説明書、基礎入札説明書、および米国以外の任意の司法管轄区で使用される今回の株式募集に関する無料で目論見書を作成することを許可する措置は何も講じていません。本募集説明書、基本入札説明書、および今回発行された任意の無料募集説明書の使用を許可した米国国外の人は、自分に通知し、普通株式の発行と株式募集説明書、基礎入札説明書、および私たちがアメリカ国外で使用することを許可した任意の無料執筆募集説明書に関連するいかなる制限を遵守しなければならない。

あなたは、本入札説明書および基本入札説明書に含まれているか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。そして、今回の製品に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報に許可されています。私たち は誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。Jefferiesも許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちとジェフリーは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちが他に説明がない限り、あなたは、本募集説明書、基本入札説明書、本入札説明書、および基本入札説明書に参照で組み込まれた文書、br}および今回発売された任意の無料で書かれた入札説明書のための情報は、これらの文書のそれぞれの日付の前にのみ正確であることを許可しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。

また、私たちが本募集説明書または基本入札説明書に引用して入力する任意のbr文書において、証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担するための目的が含まれており、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことにも留意されたい。さらに、このような陳述、保証、およびチェーノは、作成された日にのみ正確である；したがって、このような陳述、保証、およびチェーノは、私たちの現在の事務状況に対する正確な 陳述とみなされてはならない。

本募集説明書および基本募集説明書で言及されている“Vivani医療”、“Vivani”、“会社”、“私たち”、“私たち”およびbr}類似名称は、他に説明や文脈がない限り、Vivani Medical，Inc.，デラウェア州の会社および当社の合併子会社を指す。 私たちが“あなた”と言及したとき、今回発行された私たちの普通株の潜在的購入者を指す。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書、基本募集説明書、引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用されることを許可した任意の無料で書かれた目論見書は、改正された1933年証券法27 A節または証券法、1934年取引法第21 E節(改正後の証券法)または取引法に適合する前向きな陳述を含む。私たちの期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述 も歴史的事実ではなく、前向きである。これらの陳述は、通常、語 またはフレーズを使用することによって常に行われるわけではなく、例えば、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“期待”、“br}”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予定”、“予測”、“ ”、“求める”、“考慮”、“項目”、“継続”、“潜在的である。“”進行中“ と類似した表現，あるいはこれらの用語の否定，あるいは類似した表現.したがって，これらの陳述はリスクや不確実性の影響を受け，これらのリスクや不確実性は，その中で表現された結果とは大きく異なる実際の結果を招く可能性がある.いかなる展望性の陳述も、本募集説明書で議論されている要素、特にタイトルは“と参照されているリスク要因“本募集説明書は、既知および未知のリスク、不確実性および他のbr要因に関連する未来のイベントまたは私たちの未来の財務表現に関連する展望性陳述を含み、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、これらの展望的陳述と明示的または暗示的な未来の結果、活動レベル、業績または成果は大きく異なる。前向き 陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの 記述は、将来の出来事または当社の将来の財務業績に関連しており、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の結果、業績または成果がこれらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績または成果と大きく異なる可能性のある その他の要因を含みます。このような将来の見通しに関する記述を評価するにあたり、お客様は、実際の業績が現在の予想と大きく異なる可能性のある様々な要因を特に考慮する必要があります。リスク要因本募集説明書、基本入札説明書、または任意の関連する自由記入募集説明書に含まれ、本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書(我々の最近の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および取引法第 13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む)。本募集説明書、基礎募集説明書、または任意の関連する無料書面募集説明書の任意の前向きな陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、これらおよび他のリスク、不確実性 および私たちの運営、運営結果、業界、および未来の成長に関連する仮説の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的に別の要求がない限り、私たちは将来利用可能な新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務がない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、以下と、私たちの最新の10-K年間報告および任意の後続の10-Q四半期報告または現在の8-K報告に記載されているリスク と、その後にアメリカ証券取引委員会に提出された文書に反映されたこれらのリスクの任意の修正と、本募集説明書および参照によって米国証券取引委員会に組み込まれた文書に含まれる他のbr情報と、今回の発行に関連する任意の無料書面入札説明書に含まれる情報とを慎重に考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスク が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来の成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。この場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。 他にまだ確定されていない、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な損害を与える可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書や以下で議論するリスクにも前向き声明が含まれており、私たちの実際の結果は、これらの前向き声明で議論されている結果とは大きく異なる可能性があります。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの節を参照してください

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。 将来の普通株発行でさらに希釈されることになります。

今回の発行で普通株を購入した投資家 は、私たちの負債を引いた後、支払う1株当たりの価格は、2023年12月31日までの我々の有形資産の調整後の1株当たりの帳簿価値を大きく上回る。したがって、今回の発行で普通株を購入した投資家は、仮定に基づく公開発行価格 1株1.70ドルを直ちに発生させ、これは、2024年4月19日のナスダック資本市場での我々の普通株の最終報告販売価格と、我々が発行した普通株の2023年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額である。

この希釈は，我々の投資家の一部が今回の発行前に株式を購入した際に支払う価格が今回の発行で公衆に提供された価格よりもはるかに低く，従業員に株式オプションを付与したためである.また、 は2023年12月31日まで、加重平均行権価格で1株当たり2.60ドルで6，090，617株の普通株を購入するオプションはまだ行使されておらず、その中の4，125，022株はこの日に行使可能であり、発行された制限株式単位に帰属、解除および決算する際に、402，500株の普通株 を保留した。このようなオプションのいずれかを行使するか、またはこれらの制限された株式単位を付与することは、追加的な償却をもたらすだろう。また、私たちが発行価格より低い価格で私たちの任意の未償還オプションや株式承認証を行使した場合、あるいは私たちの株式インセンティブ計画に基づいて追加のオプションや他の奨励を付与したり、追加の配当証を発行したりすれば、あなたの投資はさらに希釈される可能性があります。br}今回の発行で株式を購入した投資家が希釈されているため、私たちの清算の場合、投資家が獲得した収益は、今回の発行で支払われた購入価格よりもはるかに低い可能性があります。さらに、私たちは私たちの将来の活動に資金を提供するために追加のbr資本を調達する必要があるので、私たちは将来的に大量の普通株または普通株または普通株に交換可能な証券を販売するかもしれない。

これらの将来発行される普通株または普通株関連証券は、未償還オプションの行使、発行された制限株式単位の帰属、および買収に関連する任意の追加株式(ある場合)に加えて、さらなる希薄化をもたらす可能性がある。今回の発行後すぐに経験する希釈のさらなる記述については、“br}タイトルを参照してください”薄めにする.”

我々 は，今回発行された収益をどのように使用するか(あれば)に広範な裁量権を持ち，これらの収益を有効に使用できない可能性があり，我々の運営結果に影響を与え，我々の普通株価格の下落を招く可能性がある.

我々 は，今回発行された純収益(あれば)を適用するかなりの裁量権を持つ.我々は現在，既存または追加候補製品の研究，製品開発と臨床開発 ，運営資金，資本支出，その他の一般会社用途に今回発行された純収益 を用いる予定である。したがって，投資家は経営陣の判断に依存するが，今回発行した純収益残高を用いた我々の具体的な意図に関する情報は限られている.今回発行した純利益を決定する要因の数と可変性 を用いるため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、あなたの投資意思決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣は私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高める方法に純収益を使用しないかもしれません。私たちの経営陣がこれらのbr資金を有効に使用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性がある。使用する前に、今回発行された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。“”というタイトルの部分を参照収益の使用。”

今回の発行で私たちの普通株を売却したり、将来的に私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、株価を下げたり、新株発行で資金を調達する能力を低下させたりする可能性があります。

私たちは時々普通株の現在の取引価格の割引価格で追加の普通株を発行するかもしれません。したがって、私たちの株主は、このような割引価格で販売されている任意の普通株を購入する際に、直ちに希釈を受けることになる。さらに、機会が発生した場合、私たちは将来、債務証券の発行、単位、株式承認証、優先株または普通株を含む融資または同様の手配を行うかもしれない。今回の発行では，我々の普通株の売却や，今回の発行後の公開市場で我々の普通株を売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えたり，我々の普通株の市場価格 を低下させる可能性があり，将来的には我々の経営陣が受け入れられると考えている時間や価格 が株式証券や株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある.

今回の発行や公開市場全体で私たちの普通株の大量株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

大量の普通株または普通株に変換可能なまたは普通株に交換可能な他の証券を公開市場で販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、私たちの普通株の市場価格 を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によると、私たちはいつでも私たちの普通株を大量に売ることができ、1つ以上の単独製品で売ることもできる。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。もし私たちの普通株が公開市場で大量に販売または販売可能であれば、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に限られます。

私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。したがって、株主の任意の見返りは、その普通株式の付加価値に限定されるだろう。

ここで発売された普通株は“市価別”で発売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため，彼らの投資結果が異なる可能性がある.私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量 を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

販売契約によると、私たちがいつでも発行する実際の株式数はまだ確定していません

販売契約のいくつかの制限に適合し、適用される法律を遵守する場合、販売契約期間内のいつでもJefferiesに配置通知を送信する権利があります。配給通知を配達した後、ジェフリーが販売する株式数は、販売期間中の普通株の市場価格と私たちとジェフリーが設定した制限、販売期間中の私たちの普通株に対する需要に応じて変動します。売却された1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない.

不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

Brが広く報告されているように、全世界の信用と金融市場は過去数年間に極端な変動と中断を経験し、 は流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の減速、失業率の上昇と経済安定の不確定性を含み、最近の新冠肺炎疫病と関連する状況を含む。信用や金融市場のさらなる悪化や経済状況への自信が起こらない保証はない。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、または持続的な予測不可能で不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。現在の株式および信用市場が悪化または改善されていない場合、必要な債務または株式融資をより困難にし、コストがより高く、希釈度をより高くする可能性がある。また、我々の株価 は下落する可能性があり、一部の原因は株式市場の変動と全体経済の低迷である。

有利な条件で任意の必要な融資をタイムリーに得ることができない場合、私たちの成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの1つまたは複数の候補製品の開発および商業化 を延期、削減、または停止すること、または潜在的なライセンス内または買収を延期することを要求するかもしれない。さらに、我々の現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、製造業者、および他のパートナーは、これらの困難な経済 時期を乗り切ることができない可能性があり、これは、私たちが時間通りに予算で運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある。

収益を使用する

私たちは時々普通株を発行して販売することができて、販売総収益は最高75，000，000ドルに達します。今回発行された収益額 は，我々が販売する普通株数とそれらの市場価格に依存する.Jefferies との販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり、このプロトコルを融資源として活用することができる保証はありません。そのため，我々の実際の公募金額，手数料，収益(あれば)は現時点では確定できない.

我々 は現在，今回発行された純収益(あれば)を我々の既存の現金や現金等価物とともに 既存または追加候補製品の研究，製品開発と臨床開発，運営資金，資本 支出および他の一般会社用途に利用する予定である。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表しており， は将来，我々の計画や業務状況に応じて変化する可能性がある.私たちの実際の収入と支出の金額と時間は、今回発行された実際の純収益(これは販売期間内の私たちの普通株の市場価格、私たちが任意の適用可能な配給通知でJefferiesと設定する可能性のある任意のbr制限、私たちの普通株に対する需要)、私たちのbr}開発の進捗、私たちが第三者と私たちの候補製品について行う可能性のある臨床試験と協力の状態と結果、章のタイトルに記載されている要素を含む、多くの要因によって大きく異なる可能性がありますリスク要因“ は、本入札説明書、基礎入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に組み込まれるしたがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。今回発行された純収益を他の目的に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益の応用には幅広い裁量権を持つことになる.私たちが今回発行した純収益を使用する前に、純収益brを短期、投資レベル、利息計算ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に投資することができます。

薄めにする

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行発効後すぐに1株当たりの公開発行価格と普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2023年12月31日現在、2023年12月31日現在の51，031，097株の発行済み普通株に基づいて、私たちの有形帳簿純価値は約2080万ドル、あるいは1株当たり0.41ドルです。各歴史的有形帳簿純価値は、私たちの普通株の流通株数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。1株当たりの有形帳簿純価値の割引 は、今回普通株を発行した購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発行直後に我々の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額を表す。

本募集説明書に基づいて1株1.7ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を合計7，500万ドル売却した後、これは私たちの普通株が2024年4月19日にナスダック資本市場で発表した最後の販売価格であり、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2023年12月31日までの調整有形帳簿純価値は932.22億ドル、または普通株1株当たり0.98ドルである。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに 1株0.57ドル増加し，今回発行した新規投資家の有形帳簿純値に対して1株0.72ドルを直ちに希釈したことを意味する。次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

説明のため、上の表は本募集説明書に基づいて、私たちの普通株44，117，647株を1株1.7ドルで売ると仮定して、これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格です。br}2024年4月19日、私たちの普通株が資本市場で発表した販売価格で、総収益は7，500万ドルです。今回発行中に販売されている株は、あれば不定期に異なる価格で販売されます。合計7，500万ドルの普通株をこの価格で売却すると仮定し，株式売却価格を仮想発行価格 から1株2.70ドルに引き上げ， により1株当たりの有形帳簿純値を発売後の調整後1.18ドルとし，マージンbrと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後，1株当たり有形帳簿純値を1株1.52ドルに希釈する。合計7，500万ドルの普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、1株当たりの売却価格は仮定発行価格から1株0.70ドルに低下し、1株当たり0.59ドルの調整後の有形帳簿純価値 が発生し、手数料と支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、1株当たり有形帳簿純値を1株0.11ドルに希釈する。この情報は説明のみであり，実際の発行価格，今回の発売で提供·販売した実株式数，および今回の発売で毎回株式を売却する他の条項に基づいて調整する.

以上と上表の 情報は、2023年12月31日現在発行および発行された51，031，097株普通株式に基づいています。 は以下を含まない：

2023年12月31日現在の未償還オプションが行使または決済される可能性がある(場合によっては)または発行された他の株の程度については、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらなる減額を経験する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画を実行するのに十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈するかもしれない。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にもいかなる配当も支払わないだろう。

株本説明

以下では、我々の普通株式及び優先株についての説明、及び任意の適用可能な目論見書補足資料に含まれる他の情報について、本募集説明書の下で提供可能な普通株式及び優先株の重要な条項及び条項をまとめた。以下の当社株の説明は完全ではなく、当社が時々改訂した会社登録証明書又は会社登録証明書、並びに当社が随時改訂した付例、又は付例及び適用法律の制約及び制約を受ける。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州の法律の影響を受けるかもしれない。

一般情報

私たちの法定株式は3億株(300，000，000)株普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1，000万株(10，000，000株)非指定優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

普通株 株

私たちの普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出して、普通株を持つごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は何の累積投票権も持っていません。取締役選挙を除いて、任意の株主総会に出席する定足数が であれば、ある事項についての行動が、その事項について投票された適切な投票数の多数の の賛成票を得た場合は、法律、会社登録証明書、または 別例が適用されない限り、承認される。株主の役員選挙は適切な投票の多数票で決定されるだろう。普通株式保有者の権利、優先権、br、および特権は、将来発行される任意の一連の優先株の株式所有者を指定または指定することができ、その影響を受ける可能性がある。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的にこの目的に使用可能な資金から比例して配当金を得る権利がありますが、brは当時発行された任意の優先株の任意の優先配当権によって制限されています。自発的または非自発的清算、解散、または清算時に、私たちの純資産は私たちの普通株式の保有者に比例して割り当てられなければならない。私たちの普通株の所有者は優先引受権、引受権、償還権あるいは転換権を享受する権利がなく、私たちの普通株もいかなる債務超過基金条項も適用されません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはVANIです

未指定の 優先株

私たちのbr取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の非指定 優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、割引権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算割引権、債務返済基金条項、およびそのような一連の株式数を構成または指定することを含むことができ、いずれか1つまたは全部が普通株式よりも大きい可能性がある。私たちの優先株の発行は、私たちの普通株の保有者の投票権と、これらの保有者が私たちの清算時に配当や支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。優先株の流通株はなく、私たちは現在も優先株を発行する計画はありません。

逆買収わが社の登録証明書と定款及びデラウェア州法律の影響

私たちのbr社の登録証明書と定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は の他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉買収の試みを求めるのではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収を考慮する人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する。これらの規定には 以下に述べる項目が含まれる.

役員の罷免と穴埋め

我々のbr社登録証明書は，取締役選挙で投票する権利がある3分の2(2/3)発行された株を保有する株主が賛成票である場合にのみ，取締役を罷免することができると規定している。また，任意の取締役を罷免する年次又は特別株主総会の開催前少なくとも45(45)日までに，罷免提案の書面通知を取締役に送信し，その告発された理由を取締役に送信し，総会は当該株主の提案を罷免することを考慮する.当社の登録証明書及び定款の規定は、任意の一連の非指定優先株保有者が取締役を選挙し、それに関連する取締役会の空きを埋める権利(ある場合)の規定の下で、取締役会のいずれか及びすべての空席は、取締役会の規模拡大、又は取締役死亡、辞任、失格又は免職を含むが、これらに限定されないが、完全かつ完全に当時在任していた残りの取締役が過半数の賛成で補填されなければならない。取締役会の定足数に達しなくても、株主が決定することはできない。前の言葉に従って任命された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはその早期辞任、死亡、または免職されるまで、新しい取締役職の設立または空席によって生じた完全な任期の残りの部分でなければならない。取締役の罷免や空席処理の制限brは株主を我々の取締役会の構成を変えることを難しくしています。

株主の書面の同意を得ない

我々の会社登録証明書は，会社株主が任意の年度又は特別株主総会で要求又は許可するいかなる行動も，正式に開催された株主年次会議又は特別会議で行わなければならないと規定しており，株主の書面で同意して代替したり実施したりしてはならない。この制限は，株主行動に要する時間 を延長し，株主が株主会議を開催せずに我々の定款を修正したり取締役を罷免したりすることを阻止する可能性がある.

株主特別会議

我々の会社登録証明書と定款では，株主特別会議は取締役会が当時在任取締役の多数賛成票で採択した決議(Br)に基づいてのみ開催され，他の誰も株主特別会議を開催することはできない.

事前に要求を通知する

私たちの定款は、株主指名候補者が取締役に就任するか、株主会議に提出する新業務に関する事前通知手続を規定しています。これらの手続きは、株主提案通知は、行動する会議の前に直ちに書面で私たちの会社秘書に提出しなければなりません。 タイムリーにするためには、通知は前年の会議1周年記念日までに90日以上120日以下でなければなりません。私たちの主な実行オフィスで受け取ります。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

株主による会社の登録証明書と定款の改正

デラウェア州会社法あるいはDGCLの要求によると、会社登録証明書の任意の改正はまず取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または私たちの会社登録証明書の要求があれば、修正投票の多数の流通株と各種類の投票権のある流通株の多数の承認を得る権利がなければならない。当社の規約は、当時在任していたbr名取締役が賛成票を投じて改訂することができますが、定款に記載されているいかなる制限の規定にもかかわらず、この目的のために開催された周年大会やbr特別会議では、改訂について採決する権利のある流通株の多数票で改正され、いずれの場合も単一カテゴリとして一緒に投票することができます。

未指定の 優先株

わが社の登録証明書は、10，000，000株の非指定優先株の認可株式を規定しています。ライセンスが発行されていませんが発行されていない優先株の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止することができるかもしれません。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、私たちのbr取締役会は、買収提案が私たちの株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会 は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株 を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、認可優先株及び未発行優先株の権利及び優先株を確立するために、我々の取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産 を減少させる可能性がある。発行はまた、これらの保持者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちへの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。

フォーラム選択

当社の“定款”は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続でなければならない。(Ii)当社の現職又は前任取締役の役員又は他の従業員又は株主が、当社又は当社の株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟であっても、(Iii)DGCLまたは会社登録証明書または別例の任意の規定(その解釈、有効性または実行可能性を含む)、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の主張訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし，本判決は改正後の1933年の“証券法”や“取引法”によるいかなる訴訟原因にも適用されず， は連邦裁判所が排他的管轄権を持ついかなるクレームにも適用できないことが条件である.さらに、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”、“取引所法案”またはそれによって公布された対応する規則および法規または連邦フォーラム条項に基づいて訴因を提出する任意のクレームを解決する唯一かつ排他的な裁判所でなければならない。これらの裁判所条項は株主に追加的なコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。しかも、私たちの連邦フォーラム条項が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加的なコストをもたらすかもしれない。

デラウェア州一般会社法203節

DGCL第203条は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、任意の“利害関係のある株主”と任意の“業務合併”を行うことを禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの一つを満たさない限り禁止されている

第 203節では、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer LLPです。移籍代理と登録員の住所はニューヨークウッドミルラファット広場18番で、郵便番号は11598、電話番号は(212)8288436です。

流通計画

私たち はJefferiesと販売契約を締結しており、この合意によると、私たちは時々Jefferiesエージェントを介して最大75，000，000ドルの普通株 を提供して販売することができます。本募集説明書 および付随する入札説明書に基づいて、我々の普通株の売却(あれば)は、証券法第415(A)(4)条の規則 で定義されている“市場別発売”のいずれの方法でも行われる。

私たちが販売契約に従って私たちの普通株を発行し、販売したいたびに、Jefferiesが発行する株式数、このような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限br、そして下回ってはならない任意の最低価格を通知します。私たちがJefferiesにこのように指示すると、Jefferies がそのような通知を受け入れることを拒否しない限り、Jefferiesは、その の正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を使用して、そのような株を販売することに同意し、そのような条項で指定された金額までに達する。販売契約によると、Jefferies が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約される

本募集説明書の発表日までに、私たちとジェフリーとの間の株式売却決済は、一般に売却日後の第2取引日に行われます。最近の取引所法案第15 c 6-1条の改正によると、2024年5月28日以降に本募集説明書に基づいて提供される任意の証券の受け渡しは、一般に第1の取引日、すなわち純収益の販売後の第1の取引日に行われる。本募集説明書で予想される普通株販売は、信託信託会社の施設またはJefferiesと同意した他の方法で決済される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たち はJefferiesに最高3.0%の手数料を支払います。これは私たちが普通株 株を売るたびに得られる総収益の3.0%です。今回の発行完了の条件として最低発行金額の要求がないため，我々が実際に獲得した公開発行総額，手数料，収益(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちは、Jefferies が販売協定に署名したときに支払われた弁護士費用と支出を返済することに同意し、金額は75，000ドル以下であり、また、法律顧問のいくつかの持続的な支払いも返済することに同意した。今回発行された総費用(販売契約条項に基づいてJefferiesに支払われる手数料や費用精算を含まない)は約300，000ドルと推定されます。他の取引費用を差し引いた後、残りの販売収益は、このような株を売却する純収益に相当すると思います。

ジェフリーは販売契約に基づいて私たちのbr普通株を売却した翌日、ナスダック資本市場の寄り付き前に書面確認を提供してくれます。毎回確認するたびに，その日に売却された株式数， のような売却総収益，および我々に支払われた収益が含まれる.

私たちを代表して普通株を販売する場合、ジェフリーは証券法が指す“引受業者”とみなされ、ジェフリーの賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含むジェフリーの特定の民事責任を賠償することに同意した。私たちはまたJefferiesがこのような債務のために支払うべきお金を提供する必要があるということに同意する。

販売契約による当社普通株の発売は、(I)販売プロトコルによるすべての 普通株の販売および(Ii)販売プロトコルで許可された販売プロトコルの終了時に終了します。私たちとジェフリーは十取引日前に通知された場合にいつでも販売契約を終了することができます。

本“販売契約”の主な条項の要約は、その条項および条件の完全な陳述ではない。 本募集説明書は、登録説明書の一部として“販売契約”のコピーを提出し、参考として本募集説明書に組み込まれる。

ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスで通常の費用を受け取るかもしれません。業務の過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性がありますので、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭や空頭を持っている可能性があります。

入札説明書と添付されている入札説明書の電子フォーマットはジェフリーが維持しているサイトで得ることができ、 ジェフリーは入札説明書と付属の入札説明書を電子的に配布することができる。

法務

ここで提供される普通株式の有効性はニューヨークGoodwin Procter LLPによって伝達されるだろう。ジェフリー有限責任会社は今回、ニューヨークのポール·ヘイスティングス有限責任会社が代表して発行された。

専門家

Vivani Medical ， Inc. の連結財務諸表。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点および 2023 年 12 月 31 日を末日とする期間の 2 年間については、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年次報告書 Form 10—K を参照して本目論見書に組み込まれており、独立登録公認会計士事務所である BPM LLP の報告書に基づいて組み込まれています。監査 · 会計の専門家として当事務所の権限を与えられたものです

ここで詳細な情報を見つけることができます

当社は、証券取引委員会、または SEC に年次、四半期および現在の報告書、代理人明細書およびその他の情報を提出します。当社の SEC 提出書類は、 SEC のウェブサイトでインターネット上で一般に公開されています。 Wwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWwwv.vivani.comそれは.私たちのサイトで見つけたり、私たちのサイトを介してアクセスしたりする情報は、本募集説明書の一部でもなく、引用して本募集説明書に入っているわけでもありません。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書中のいくつかの情報 が漏れている。当社および本募集説明書が提供する可能性のある任意の証券のより詳細な情報については、その証拠物およびスケジュールを含む本入札説明書に含まれる登録説明書を見ることができます。本募集説明書および基本入札説明書に含まれる任意の契約または他の文書内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての契約または文書のコピー を参照してください。このような宣言は、すべての態様でこのような参照によって限定される。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちがこの目論見説明書で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報の大部分を引用することを可能にします。これは、私たちがあなたに利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込むので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書 を確認しなければならないことを意味する。

本募集説明書が公表された日から本募集説明書に記載された証券発売終了日まで、我々は、以下に掲げる書類及び取引所法案第13(A)、13(C)、(br}14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を組み込む。しかしながら、以下に示す具体的なファイルまたはその一部であっても、以下に列挙する具体的なファイルであっても将来アーカイブされるファイルであっても、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない。

本募集説明書および基本目論見書は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照することにより、以下の文書を提出する

参照によって組み込まれた文書 は、参照によって本入札説明書および基本的な目論見書の証拠物として明示的に組み込まれない限り、すべての証拠物を含まない限り、私たちから無料で取得することができる。

潜在的投資家は、本募集説明書および基本入札説明書に引用されて入力された文書を無料で取得することができ、方法は、書面または電話で我々の実行オフィスからこれらの文書を取得することであり、アドレスは：

Vivani医療会社

中環南路1350号

アラミダ、カリフォルニア州九四五零二

注意： 投資家関係

(415) 506-8462

7500万ドルに上昇しました

普通株 株

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目論見書

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ジェフリー

, 2024

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

以下に、引受割引および手数料を除く、本有価証券の発行および流通に関連して発生する手数料および費用の額 （ SEC 登録手数料の場合を除く ） の見積もりを示します。

デラウェア州会社法145節は会社の取締役会に授与を許可し、裁判所は高級管理者、取締役と他の会社の代理人に対して賠償を行うことを許可した。

“デラウェア州会社法”第102条の許可により、当社は、会社登録証明書や定款に、取締役がその取締役の誠実な義務に違反する個人責任を制限または免除する条項を採用している。注意義務は、一般に取締役が会社を代表して行動する際に、その合理的に得られたすべての重要な情報に基づいて情報を知るビジネス判断を行うことを要求する。したがって，取締役は取締役としての受託責任に違反することで我々や我々の株主に個人責任を負うことはないが，以下の責任は除外する

これらの責任制限は、禁止救済や撤回などの衡平法救済の獲得性に影響を与えない。私たちの会社の登録証明書はまた私たちがデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの高級管理者、役員、その他の代理に対して賠償することを許可しました。

“デラウェア州会社法”第145条で許可されたように、私たちの付則は次のように規定している

私たちの会社証明書と私たちの定款は上記と本協定の他の部分に記載された賠償条項を規定しています。私たちは、デラウェア州本社の法律に含まれている具体的な賠償条項よりも広い可能性がある当社の役員や上級管理職と単独の賠償協定を締結し続けるつもりです。これらの賠償協定は、通常、私たちの上級職員と取締役が取締役または高級職員としての身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求しますが、故意の不正行為による責任は除外します。これらの賠償協定は通常、彼らが賠償を受けることができるので、取締役や上級管理者が彼らを起訴することによって発生した任意の費用を事前に支払うことを要求します。これらの賠償条項及び賠償協定は、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて発生した費用を精算することを含む、我々の上級管理者及び取締役の責任に対する賠償を可能にするのに十分に広い可能性がある。

私たちは、現在または役員または会社の役員であったすべての人を代表して購入し、現在またはかつて役員または会社の役員であったすべての人を代表して、彼または彼女がそのような身分のクレームによって発生した任意の損失に対して保険を加入することを意図しているが、いくつかの例外的な状況によって制限されている。

私たちが締結する可能性のある任意の引受契約は、証券法下の責任を含む、販売業者が、私たち、私たちの統制者、私たちの役員、および私たちのいくつかの高級管理者のいくつかの責任を賠償することを規定するかもしれない。

ただし、第(I)、(Ii)及び(Iii)第2項の発効後の修正案に含まれることを要求する情報が、登録者が取引所法案第13条又は第15条に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録説明書に組み込まれる場合、又は規則424(B)に従って提出された目論見書表 に含まれる場合は、第(Br)、(Ii)及び(Iii)節は適用されない。

以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて行われる以下に署名した登録者の初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、以下のいずれかの通信方式で買い手に証券を売却する場合、署名した登録者は買い手の売り手 であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

証券法による責任の賠償は，前述の条項により登録者の役員，上級管理者，制御者 を許可する可能性があるため，登録者は，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行できないことが通知されている。登録者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者、上級職員または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)に成功した場合、このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し，この問題の最終裁決を管轄する。

サイン

証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年4月22日にカリフォルニア州アラミダ市で、本登録声明がその正式に許可された署名者によって署名されることを正式に促す。

授権書

以下の署名の各人は、Adam MendelsonおよびBrigidの各々が単独で、または別の事実検事と共に、彼または彼女の真の合法的な事実代理人および代理人として構成され、任命され、 は、彼または彼女の名義、場所および代理で、任意およびすべての身分で、本登録声明の任意またはすべてのさらなる改訂(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出され、上記の代理弁護士および代理人、ならびに彼らの各々に十分な権力および権力を付与し、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、家屋内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、許可し、確認するために、上述した事実代理人および代理人、または彼または彼女の1人以上の代理人は、本プロトコルに従って合法的に行われたすべての行為および事柄を行うことができる。

証券法の要求に基づいて、本登録声明は、次の者によってbrとして署名され、明記された日に署名された。