アマゾンドットコム株式会社。

1997年の株式インセンティブプラン
(修正され、書き直されたもの)

セクション1。目的

Amazon.com, Inc. 1997年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の目的は、当社およびその子会社（セクション2で定義されているとおり）の従業員、取締役、役員、コンサルタント、代理人、顧問、および独立請負業者に会社の成長と成功に参加する機会を提供することにより、デラウェア州の企業であるAmazon.com、Inc.（以下「当社」）の長期的な株主価値を高めることです。そして、彼らが会社とその子会社に引き続きサービスを提供し、会社の株式所有権を取得して維持することを奨励します。

セクション2。定義

本プランでは、以下の用語を以下のように定義します。

2.1アワード

「アワード」とは、オプションやストックアワードの授与や付与、または上記の組み合わせを含むがこれらに限定されない、プランに従って行われるアワードまたは付与を意味します。

2.2 ボード

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.3 なぜなら

「原因」とは、不正行為、詐欺、不正行為、機密情報や企業秘密の不正使用または開示、または法律で罰せられる犯罪（軽微な違反を除く）の有罪判決または自白を意味し、いずれの場合もプラン管理者が決定し、その決定には決定的かつ拘束力があるものとします。

2.4コード

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.5普通株式

「普通株式」とは、当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

2.6企業取引

「企業取引」とは、次のイベントのいずれかを指します。

(a) 当社が継続法人、存続法人ではない会社、または普通株式が現金、有価証券、またはその他の資産に転換される会社の合併または統合の完了（合併直前の普通株式保有者が、合併直後の存続法人の資本金と同じ比例所有権を有する会社の合併を除く）。

(b) 会社の過半数出資の子会社（「子会社」という用語はセクション8.3で定義されています）への会社資産の譲渡を除き、1回の取引または会社の資産の全部または実質的なすべての売却、リース、交換、またはその他の譲渡の一連の関連取引の完了。または

(c) 会社の清算または解散に関するあらゆる計画または提案に対する普通株式保有者による承認。

2.7 障害者

「障害」とは、本規範の第22 (e) (3) 条の目的のために定義されている「永続的かつ完全な障害」を意味します。

2.8早期退職

「早期退職」とは、本プランの目的上、プラン管理者が随時定義する早期退職を意味します。

2.9取引法

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.10公正市場価値

「公正市場価値」は、プラン管理者が誠意を持って設定したもの、または（a）普通株式がナスダックナショナルマーケットに上場されている場合は、ナスダックナショナルマーケットが単一取引日に報告した普通株式の1株あたりの高値と安値の平均、または（b）普通株式がニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場されている場合は、1株あたりの高値と安値の平均とします。普通株式の株式売却価格は、そのような取引所の取引の複合テープに正式に見積もられます単一取引日。当該日付の普通株式について報告された価格がない場合は、その価格が存在する直前の日付の価格が公正市場価値を決定します。

2.11付与日

「付与日」とは、プラン管理者が付与決議を採択し、付与に先立つすべての条件が満たされた日を意味します。ただし、アワードの行使または権利確定に関する条件は、付与日より延期されないものとします。しかし、もしこのプランなら

管理者は後日の決議でアワードが付与される日を指定し、その後の日付が「付与日」となります。

2.12インセンティブ・ストック・オプション

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図して、第7条に基づいて付与された普通株式を購入するオプションです。

2.13非適格ストックオプション

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプション以外の第7条に基づいて付与された普通株式の購入オプションを意味します。

2.14オプション

「オプション」とは、第7条に基づいて付与された普通株式を購入する権利を意味します。

2.15参加者

「参加者」とは、(a) アワードが付与された人、(b) 死亡した参加者、参加者の財産の個人代表者、アワードに基づく参加者の権利が遺言によって、または適用される継承・分配法により譲渡された人、または第10条に従って指定された受益者、または (c) アワードが以下の条件に従って譲渡された人を指します。セクション10。

2.16 プラン管理者

「プラン管理者」とは、セクション3.1に基づいてプランを管理するように指定された理事会または理事会の任意の委員会を意味します。

2.17 リタイア

「退職」とは、プラン管理者がプランの目的で随時別途定義しない限り、会社の401（k）プランまたはサラリーマンに適用されるその他の同様の後継者プランに基づく個人の通常の退職日以降に退職することを意味します。

2.18証券法

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.19ストックアワード

「株式報酬」とは、第9条に基づいて付与された普通株式または普通株式建てユニットを意味し、その所有権はプラン管理者によって定められた制限の対象となる場合があります。

2.20子会社

「子会社」とは、インセンティブ・ストック・オプションに関連して第8.3条に規定されている場合を除き、当社が直接的または間接的に管理している法人、またはプラン管理者が決定したように当社が重要な所有権を有する法人、および会社の直接または間接の親となる可能性のある法人を指します。

セクション 3.行政

3.1 プラン管理者

本プランは、理事会、または取締役会によって任命され、2人以上のメンバーで構成される1つまたは複数の委員会（この期間には小委員会を含む）によって運営されるものとします。普通株式が証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている場合、取締役会は、取引法第16条の対象となる、または対象となる可能性のある人物に関して、プラン管理者およびプラン管理者として活動する委員会のメンバーを選ぶ際に、（a）本規範のセクション162（m）で検討されている「社外取締役」に関する規定と（b）「を検討するものとします。取引法に基づく規則16b-3で検討されている「非従業員取締役」。理事会は、理事会が適切と判断する制限を条件として、指定されたクラスの適格者に関する本プランを管理する責任を、取締役会の1人以上のメンバーで構成される異なる委員会に委任することができます。委員会のメンバーは、理事会がいつでも解任することを条件として、理事会が決定する任期を務めるものとします。適用法と一致する範囲で、プラン管理者は、プラン管理者が特別に定めた限度内で、会社の1人または複数の役員に、指定されたクラスの適格者にアワードを授与する権限を与えることができます。

3.2 プラン管理者による管理と通訳

プラン管理者は、プランに明示的に定められた条件を除き、アワードを付与する個人の選定、アワードの種類、アワードの対象となる普通株式の数、アワードのすべての条件、制限および制限（ある場合）、およびアワードを証明する文書の条件など、プランに基づくアワードに関連するすべての事項を決定する独占的な権限を有するものとします。プラン管理者はまた、プランを解釈する独占的な権限を持つものとし、プランの管理に一般的に適用される規則や規制を随時採用したり、変更したりすることができます。プラン管理者によるプランとその規則と規定の解釈、およびプラン管理者がプランに従って取ったすべての措置と決定は、決定的であり、関係または影響を受けるすべての当事者を拘束するものとします。プラン管理者は、当社が決定したとおりに、管理業務を会社の役員に委任することができます。

セクション4。プランの対象となる株1

4.1授権株式数

セクション11.1に規定されているように随時調整される場合がありますが、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は次のとおりです。

1株の金額は、2022年5月に発効した1株につき20株の株式分割を反映しています。

(a) 16億株プラス

(b) 2001年に始まり、2010年1月1日に最終増額となる当社の会計年度の初日に加算される年間増額。(i) 直前の会計年度末現在の当社の発行済み普通株式の 4% と (b) 3億株のどちらか少ない方、または (ii) プラン管理者が決定したより少ない金額に等しいです。ただし過去数年間に実際に発行されていない増額分は、本プランに基づいて発行可能な株式の総数に加算されます。さらに

(c) 1997年2月26日現在、当社の1994年のストックオプション制度（以下「前プラン」）に基づいて発行可能だった（またはその後、その日に有効な条件に従って前プランに基づいて発行可能になった）普通株式の総数420,501,500株を上限とします。

(d) 上記にかかわらず、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションに従って発行できる株式の最大数は5,020,501,500株です。

本プランに基づいて発行される株式は、授権株式および未発行株式、または当社が現在保有またはその後自己株式として取得する株式から引き出されるものとします。

4.2制限事項

第11.1条に規定されているように随時調整される場合がありますが、本プランに基づく報奨の対象となる普通株式は、当社の任意の会計年度において、合計で9,000万株までです。ただし、当社は、新たに雇用された個人または新たに昇進した個人に最大3億6000万株の追加の1回限りの付与を行う場合があり、そのような制限は、の要件と一致する方法で、必要な範囲でのみ適用されます。報酬の控除の遵守と制限からの除外規範のセクション162（m）にあります。

4.3株式の再利用

アワードの対象とされなくなった普通株式（アワードの行使または支払いによる場合を除き、株式で行使または決済された場合を除く）、および/またはその後当社が再取得した買戻しまたは没収の対象となる普通株式は、本プランに基づく将来のアワードの付与に関連して再び発行できるものとします。ただし、第4.2条の目的上、当該株式はすべて第162条の要件に従ってカウントされるものとします（コードの m)。

セクション5。適格性

本プランでは、プラン管理者が随時選択する当社およびその子会社の役員、取締役、従業員に賞が授与される場合があります。アワードかもしれません

また、会社とその子会社にサービスを提供するコンサルタント、代理人、アドバイザー、独立請負業者にも付与されます。

セクション6。アワード

6.1賞の形式と付与

プラン管理者は、独自の裁量により、本プランに基づいて授与される1つまたは複数のアワードの種類を決定する権限を持つものとします。このような報奨には、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式報奨が含まれますが、これらに限定されません。賞は単独で授与されることもあれば、組み合わせて授与されることもあります。

6.2アワードの決済

当社は、プラン管理者が決定するとおり、普通株式の引き渡し、現金での支払い、代替アワードの付与、またはそれらの任意の組み合わせを通じてアワードを決済することができます。支払いの延期を含むすべてのアワード決済には、プラン管理者が決定する条件、制限、不測の事態が適用される場合があります。プラン管理者は、定められている規則や手続きに従い、アワードの支払いの延期を許可または要求することができます。これには、利息または配当同等物の支払いまたは貸方、または配当同等物（そのようなクレジットを繰延株式同等物に転換することを含む）に関する規定が含まれる場合があります。

6.3企業オプションアワードを取得

プランにこれと反対の定めがある場合でも、プラン管理者は、他のプランが他の買収事業体（「買収法人」）（または買収対象企業の親会社）のプランであり、合併、統合、買収により新しいアワードが代替されるか、古いアワードが引き継がれる場合、他のプランに基づいて発行されたアワードの代わりにプランに基づくアワードを付与したり、他のプランに基づいて発行されたアワードを引き受けたりすることができます資産または株式、組織再編または清算（「買収取引」）。買収取引を完了するための書面による合意が取締役会によって承認され、その契約書に買収対象企業の未払いのアワードの代替または引き継ぎの条件が定められている場合、当該条件は、取引法に基づく規則16b-3の遵守に必要な場合を除き、プラン管理者による追加の措置なしにプラン管理者の行動とみなされ、そのようなアワードを保有する人は参加者とみなされます。

6.4オプション価格改定の禁止

本契約の第11条に従って行われた調整を除き、本プランに基づいて付与された未払いのオプションの行使価格は、付与日以降に減額することはできません。また、行使価格がより低い新しいオプションの付与、別の報奨の付与、または現金と引き換えに、その時点で行使価格が公正市場価値を超える未払いのオプションを会社に引き渡すこともできません。

セクション7。オプションの利用規約

7.1オプションの付与

プラン管理者は、本プランに基づき、独自の裁量により、オプションをインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして発行する権限を与えられています。これらは適切に指定されるものとします。

7.2オプション行使価格

オプションで購入した株式の行使価格は、プラン管理者が決定するものとしますが、インセンティブストックオプションに関しては、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

7.3オプションの期間

各オプションの期間は、プラン管理者が設定したとおりとします。定められていない場合は、付与日から10年間とします。

7.4オプションの行使と権利確定

プラン管理者は、オプションを証明する各証書に、オプションが権利確定して行使可能になる時期、または分割払いを設定するものとします。プラン管理者は、どの条項をいつでも放棄または修正することができます。オプションを証明する文書に別段の定めがない限り、オプションは以下のスケジュールに従って権利が確定し、行使可能になります。プラン管理者はいつでもこのスケジュールを放棄または変更することができます。

オプションが行使可能になった範囲では、プラン管理者が定めた手続きに従って、オプションが行使される株式数を明記し、セクション7.5で説明されているように全額の支払いを伴う書面による会社への通知により、オプションを随時行使することができます。プラン管理者はいつでも、既得株式の場合は100株未満についてはオプションを行使してはならず、権利が確定していない株式（またはオプションの対象となる残りの株式の数が少ない方）については任意の数のオプションを行使してはならないことをいつでも決定できます。

7.5行使代金の支払い

オプションに基づいて購入した株式の行使価格は、オプション行使価格と購入した株式数の積に等しい対価の引き渡しによって全額会社に支払われるものとします。このような対価は、現金または小切手で、または、以下の場合を除いて支払わなければなりません

プラン管理者は独自の裁量で、オプションが付与されたとき、または行使される前のいつでも、現金および/または小切手（ある場合）と、次の代替形式のいずれかまたは両方の組み合わせと、（a）入札（実際に、または普通株式が証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている限り）すでに所有されている普通株式参加者を少なくとも6か月間（または財務報告目的で会社の収益に請求されないようにするために必要なそれより短い期間）行使日の前日の公正市場価値がオプション行使総額と同額であること、または（b）普通株式が証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている限り、適切に執行された行使通知を、取消不能な指示とともに、（i）売却または貸付手続きの総額を速やかに会社に引き渡すよう当社が指定した証券会社に届けるオプション行使価格と、行使に関連して発生する可能性のある源泉徴収税義務を支払うこと、および（ii）購入した株式の証明書を、すべて連邦準備制度理事会の規則に従って、そのような証券会社に直接引き渡す会社。さらに、オプションに基づいて購入した株式の行使価格は、（y）第13条に従って引き渡された約束手形または（z）プラン管理者が許可するその他の対価によって、単独で、または本第7.5条で承認された1つ以上の代替支払い方法と組み合わせて支払うことができます。

7.6 終了後の演習

プラン管理者は、オプションが引き続き行使可能かどうかを証明する各文書に、参加者が会社またはその子会社に雇用されなくなったり、会社や子会社にサービスを提供したりしなくなった場合のそのような行使の条件を定め、定めるものとします。これらの条項は、プラン管理者がいつでも放棄または修正することができます。オプションを証明する文書にそのように定められていない場合、オプションは以下の利用規約に従って行使可能ですが、プラン管理者はいつでもこれらの条件を放棄または修正することができます。

死亡または原因以外の理由で参加者の雇用またはサービスが終了した場合、オプションは、その終了日に権利が確定した株式数の範囲で、(a) 参加者の雇用またはサービスの終了が退職、会社の要請による早期退職、または障害と重なる場合は1年以内、または (b) 参加者が従業員でなくなった日から3か月以内のみ、行使できるものとします、会社の取締役、役員、コンサルタント、代理人、顧問、独立契約者、または参加者の雇用またはサービスの終了が、退職、会社の要請による早期退職、または障害以外の理由によるものであるが、オプションの残りの期間より遅れることはない場合は、子会社。参加者の死亡時に行使可能なオプションはすべて、参加者の死亡日に権利が確定した株式数の範囲で、参加者の財産の個人代表者、オプションに基づく参加者の権利が遺言または適用法により譲渡された人、または第10条に従って指定された受益者が、いつでもまたは随時、1つ以内に行使することができます。死亡日の翌年。ただし、オプションの残存期間より遅れることはありません。プラン管理者が別段の決定をしない限り、参加者の雇用またはサービスの終了日に権利が確定していないオプションの一部は、その日に終了するものとします。参加者の雇用または正当な理由によるサービスが終了した場合、オプションは参加者にそのようなことを最初に通知した時点で自動的に終了するものとします

プラン管理者が別段の決定をしない限り。参加者が正当な理由で解雇されるかどうかの調査が行われるまで、参加者の会社での雇用またはサービスが停止された場合、調査期間中、オプションに基づく参加者のすべての権利も同様に停止されるものとします。

従業員に関しては、プラン管理者がいつでも別段の決定をしない限り、プランの目的の「参加者の雇用またはサービスの終了」（本第7条および第14条を含むがこれらに限定されません）とは、参加者の通常の雇用時間を週30時間未満に短縮することを意味します。当社とその子会社との間または間での雇用またはサービスの移転は、雇用またはサービスの終了とは見なされないものとします。会社が承認した休暇がオプションの条件に与える影響は、プラン管理者が独自の裁量で決定するものとします。

セクション8。インセンティブストックオプションの制限

本規範のセクション422で義務付けられている範囲で、インセンティブストックオプションには次の追加条件が適用されるものとします。

8.1ドルの制限

任意の暦年中に（本プランおよび当社の他のすべてのストックオプションプランに基づいて）初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の総額が100,000ドルを超える場合、100,000ドルを超える部分は行使遅延の対象となるか、プラン管理者が証拠となる契約で定めている非適格ストックオプションとして扱われますオプション。参加者がそのようなオプションを2つ以上保有していて、同じ暦年に初めて行使可能になった場合、そのような制限は、そのようなオプションが付与された順序に基づいて適用されるものとします。

8.210% 株主

個人が会社のすべての種類の株式の総議決権の10％以上を所有している場合、インセンティブストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の110％以上でなければならず、オプション期間は5年を超えてはなりません。10% の所有権の決定は、本規範のセクション422に従って行われるものとします。

8.3対象となる従業員

当社、その親会社、子会社の従業員ではない個人には、インセンティブストックオプションが付与されない場合があります。本第8.3条では、「親会社」および「子会社」とは、本規範の第422条の目的上、これらの用語に帰属する意味を有するものとします。

8.4ターム

インセンティブストックオプションの期間は10年を超えてはなりません。

8.5運動性

インセンティブ・ストック・オプション税制上の待遇を受けるには、インセンティブ・ストック・オプションとして指定されたオプションを、死亡以外の理由で雇用終了後3か月以内に行使する必要があります。ただし、障害による雇用終了の場合、そのようなオプションは終了後1年以内に行使する必要があります。障害は、会社が障害についての意見をプラン管理者に伝えた翌日に発生したものとみなされます。参加者の再雇用権が法令または契約によって保証されていない限り、休職後90日を超えて雇用が継続されるとはみなされません。

8.6インセンティブストックオプションの課税

本規範のセクション422に基づいてインセンティブストックオプションに与えられる特定の税制上の優遇措置を受けるためには、参加者はインセンティブストックオプションの行使時に発行された株式を、インセンティブストックオプションの付与日から2年間、行使日から1年間保有しなければなりません。参加者は、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に、代替最低税の対象となる場合があります。プラン管理者は、インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式の処分について、当該保有期間の満了前に速やかに会社に通知するよう参加者に要求することができます。

8.7 約束手形

インセンティブストックオプションに関連して第13条に従って引き渡される約束手形の金額には、プラン管理者が指定した金利の利息がかかるものとしますが、連邦所得税上の利息の帰属（帰属利息規則の例外を考慮に入れる）を避けるために必要な金利を下回ることはありません。

セクション9。ストックアワード

9.1ストックアワードの付与

プラン管理者は、そのような条件と制限を条件として、普通株式の報奨または普通株式単位の報奨を行う権限があります。（これは、（a）当社との継続的なサービス、（b）絶対条件で示された業績目標の達成、または（i）利益または損失、収益または利益の成長または損失の減少、利益または損失関連の収益率などに関連する絶対条件で記載された業績目標の達成に基づく場合があります貸借対照表または損益計算書の目標または比率、（ii）目標を含む市場シェア、セッション、ユニット、注文、顧客、売上、および当社が実施するさまざまな事業に関連するその他の比較可能な指標、または（iii）キャッシュフロー、株価上昇、希薄化、または総株主還元）の比率またはその他の客観的な指標。プラン管理者は、アワードを証明する文書に記載する条件、制限を独自の裁量で決定するものとします。プラン管理者が決定できる条件、制限には、制限の対象となる期間における株式報奨の対象となる株式の保有方法や、参加者の雇用またはサービス関係の終了により株式報奨の没収が発生する状況が含まれますが、これらに限定されません。

9.2株式の発行

プラン管理者が決定した株式報奨に関して規定された条件、制限を満たした場合、または参加者が株式報奨の条件、制限から解放された場合、当社は、できるだけ早く参加者に、または参加者が死亡した場合は参加者の財産の個人代表に、または適切な裁判所の指示に応じて、適切な数の普通株式を公開するものとします。

9.3制限の放棄

本プランの他の規定にかかわらず、プラン管理者は、プラン管理者が適切と考える状況および条件に従い、独自の裁量により、株式報奨に対する没収期間およびその他の条件、または制限を放棄することができます。ただし、プラン管理者は、本規範のセクション162（m）に基づいて免除されることを意図した株式報奨の業績目標を調整することはできません株式報奨が金額を増やすような方法で決済される年それ以外の場合は参加者に支払います。

セクション10。割り当て可能性

本プランまたは本プランに含まれる利害関係に基づいて付与されたアワードは、遺言または適用法による場合を除き、参加者が譲渡、質入、譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中、そのようなアワードは、参加者または参加者の許可された譲受人または譲受人（以下に記載）のみが行使できます。上記にかかわらず、また本規範のセクション422で許可されている範囲で、プラン管理者は独自の裁量でそのような譲渡、譲渡、行使を許可することができ、参加者の死亡後にアワードを行使したり、アワードに基づく支払いを受けたりできる受益者を指定することを参加者に許可することができます。ただし、そのように譲渡または譲渡されたアワードには、証拠文書に含まれるすべての同じ条件が適用されるものとします賞を授与します。

セクション11。調整

11.1株式の調整

いつでも、または時々、株式配当、株式分割、株式の結合または交換、資本増強、合併、統合、通常の現金配当以外の株主への分配、またはその他の会社の企業または資本構造の変更により、（a）発行済み株式、またはそれと交換された、またはその代わりに受領された有価証券が交換された場合当社または他の法人の異なる番号または種類の証券、または（b）会社の新規、異なる、または追加の証券または当社の普通株式の保有者が受領するその他の法人の場合、プラン管理者は、（i）セクション4.1（a）、（b）および（c）に定められている本プランの対象となる有価証券の最大数と種類、（ii）セクション4.1（d）に定める本プランに基づいてISOとして発行できる有価証券の最大数と種類を比例して調整するものとします。（iii）第4.2条に規定されているように、任意の個人にアワードの対象として発行できる有価証券の最大数と種類、および（iv）数と

未払いの報奨金の対象となる有価証券の種類とそのような有価証券の1株あたりの価格。支払われる総額に変更はありません。前述の調整の条件に関するプラン管理者による決定は、決定的かつ拘束力を持つものとします。

11.2企業取引

11.2.1 オプション

オプションを証明する文書に別段の定めがある場合を除き、法人取引の場合、プラン管理者は、オプションの取り消しと引き換えに、本プランに基づいて以前に付与されたオプションの適切な引き受けを企業取引に関連して準備するかどうかを決定するものとします（この仮定は、各参加者（会社または企業取引に関与する他の個人または団体）への支払いによって行われる場合がありますそんな参加者が開催した、違いのその時点で当該オプションの対象となる普通株式の総数の公正市場価値と、当該株式を取得するために支払わなければならない行使価格の総額）、または当社の承継法人の株式または当該承継法人の関連会社の株式を対象とする適切な新しいオプションの代替価格との間です。プラン管理者がそのような仮定または代替が行われると判断した場合、プラン管理者は、そのような決定、そのような仮定または代替の規定、および（i）発行済みオプション（またはそれに代わるオプション）の対象となる株式の数と種類、（ii）行使価格、および/または（iii）ストックオプションの条件に行われた調整を参加者に通知するものとします。参加者を拘束するものとする。そのような決定はすべてプラン管理者の独自の裁量で行われ、最終的かつ決定的であり、すべての参加者を拘束するものとします。プラン管理者がそのような仮定または代替を行わないと判断した場合、プラン管理者は参加者にその決定を通知するものとし、その時点で未払いの各オプションは自動的に加速され、各オプションは企業取引の指定された発効日の直前に、100％権利確定され行使可能になるものとします。ただし、会社の外部会計士の意見では、そのような加速は行われません。」利子合せ」の会計処理そうでなければそのような会計処理の対象となる企業取引。そのようなオプションはすべて、承継企業またはその関連会社が引き受ける範囲を除き、企業取引の完了直後に終了し、未払いのままではなくなるものとします。

11.2.2 ストックアワード

アワードを証明する文書に別段の定めがある場合を除き、企業取引の場合、株式報奨の対象となる株式の権利確定は加速し、そのような株式の没収条項は失効します。これは、未払いのオプションの権利確定が企業取引に関連して加速するのと同じ状況で、同じ程度です。プラン管理者は、企業取引の発生時に早急に承継法人が権利確定していない株式報奨を引き受けたり、継続したり、代替したりすることを決定した場合、プラン管理者は参加者にその決定、かかる引き受けまたは代替の規定、およびその他を通知するものとします。

(i) 発行済株式報酬（またはそれに代わる報酬）の対象となる株式の数と種類、および（ii）株式報奨の条件に加えられた調整は、参加者を拘束するものとします。このような株式報奨の対象となる没収条項は、株式報奨の対象となる当該株式と引き換えに発行される可能性のある承継法人の株式に関しても引き続き適用されます。

11.3アワードのさらなる調整

セクション11.2に従い、プラン管理者は、プラン管理者の定義に従い、会社の売却、合併、統合、再編、清算、または支配権の変更の前にいつでも行使できる裁量権を持ち、アワードに関して必要または推奨され、参加者にとって公正かつ公平であると判断した場合は追加の措置を講じるものとします。このような許可された措置には、行使やその他の変更のための時間を早く、後で、延長または追加できるようにするためのアワードの種類、条件、期間、または制限を設立、修正、放棄することが含まれます（ただしこれらに限定されません）。プラン管理者は、すべての参加者、特定のカテゴリーの参加者、または個々の参加者に対してのみそのような措置を講じることができます。プラン管理者は、訴訟に関連するアワードを付与する前または後に、またそのような措置の理由となる売却、合併、統合、再編、清算、支配権の変更に関する公表の前または後に、そのような措置を講じることができます。

11.4 制限事項

アワードの付与は、資本または事業構造を調整、再分類、再編またはその他の方法で変更する当社の権利、または事業または資産の全部または一部を合併、統合、解散、清算、売却、譲渡する当社の権利には一切影響しません。

11.5フラクショナルシェア

アワードの対象となる株式数が調整された場合、各アワードは、その調整による満株数のみを対象とします。

セクション12。源泉徴収

会社は、アワードの付与、権利確定、または行使に関して会社が源泉徴収する必要のある源泉徴収税額を会社に支払うよう参加者に要求することができます。プランおよび適用法に従い、プラン管理者は、独自の裁量により、（a）現金を支払い、（b）会社に普通株式の源泉徴収を（最低限必要な連邦源泉徴収率まで）源泉徴収するよう選択するか、または（c）回避に必要な期間、普通株式を会社（参加者がすでに所有している）に譲渡することにより、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます公正市場と同等の金額での、財務報告を目的とした会社の収益への請求源泉徴収義務の価値。当社は、報奨に基づいて発行可能な普通株式、または当社から参加者に支払われるべきまたは支払われる予定の現金金額から、当該税金と同額の金額を源泉徴収する権利を有します。また、当社は、参加者から当社または子会社に支払うべきその他の金額をアワードから差し引くこともできます。

セクション13。ローン、分割払い、ローン
保証します

参加者（会社の役員または取締役である参加者を含む）が本プランに基づいて付与されたアワードに従って普通株式を取得するのを支援するために、プラン管理者は独自の裁量により、付与日またはアワードに基づく普通株式の取得前のいつでも、（a）会社による参加者へのフルリコースローンの延長、（b）参加者による普通株式の購入価格（ある場合）の分割払い、または（c）会社による全額保証参加者が第三者から取得したリコースローン。上記を条件として、金利や返済条件を含む、ローン、分割払い、ローン保証の条件は、プラン管理者の裁量に委ねられます。利用可能な最大控除額は、取得した普通株式の購入価格（ある場合）に、買収に関連して発生する可能性のある連邦および州の所得税および雇用税の負債の上限額を加えたものです。

セクション14。買戻し権、エスクロー

14.1 買戻し権

プラン管理者は、オプションの行使に従って普通株式の権利が確定していない株式の発行を許可する裁量権を持つものとします。参加者の雇用またはサービスが終了した場合、オプションの行使時に発行された普通株式で、雇用またはサービスの終了時に権利が確定していないすべての普通株式は、当該株式に支払われた行使価格で買い戻されるものとします。そのような買戻し権を行使できる条件（行使の期間と手続きを含む）は、プラン管理者によって定められ、そのような権利を証明する契約に定められるものとします。

本第14.1条に基づく当社の未払いの買戻し権はすべて、いつでも会社によって譲渡可能であり、企業取引が発生した場合でも完全に効力を有するものとします。ただし、第11.2条に従ってオプションの権利確定が加速された場合、本第14.1条に基づく買戻し権は終了し、そのような終了された権利の対象となるすべての株式は直ちに全額権利が権利確定されるものとします。

プラン管理者は、参加者が雇用またはサービスを停止する前または後に、参加者がオプションに基づいて購入または購入可能な1株以上の株式に関する当社の未払いの買戻し権を取り消す裁量権を持ち、それによって当該株式の全部または一部の権利確定をいつでも迅速に行うことができます。

14.2エスクロー

アワードに従って取得された普通株式で、買戻しまたは没収の権利および/または約束手形の担保の対象となるものを買戻しまたは没収の対象とするために、プラン管理者は、プラン管理者が承認したエスクローおよび担保契約の条件に基づき、プラン管理者が指定した代理人に、そのような株式を証明する証明書または証明書をプラン管理者が指定した代理人に預けるよう参加者に要求することができます。プラン管理者がオプションの行使または株式報奨の付与の条件としてそのような預金を要求しない場合、プラン管理者はいつでも権利を留保します

参加者に1つまたは複数の証明書をエスクローに預けるように要求する時間です。エスクローの費用は会社が負担します。当社は、その裁量により、当該株式の株券を発行する代わりに、当該株式の発行を証明するために、当社の株式台帳に記帳クレジットを記入することができます。

買戻しまたは没収権の満了後、およびエスクローの株式によって担保されている約束手形を全額返済した後、代理人は可能な限り早く、そのような制限の対象ではなくなり、約束手形の担保ではなくなった株式を参加者に引き渡すものとします。

エスクローで保有されている株式が会社による買戻しまたは没収権の行使の対象となる場合、参加者に必要な通知を代理人に送り、参加者に支払う必要のある支払いを代理人に渡すものとします。会社からの支払い後30日以内に、代理人は会社が購入した株式を会社に引き渡し、会社から受け取った支払いを参加者に引き渡すものとします。

当社の発行済有価証券の株式配当、株式分割、株式併合、または同様の資本調整が行われた場合、オプションまたは株式報奨の付与により取得した株式の所有権により参加者が権利を有する新規、代替または追加の有価証券またはその他の財産は、買い戻しまたは没収権、および/または同じ約束手形の担保の対象となるものとしますそのような買戻し、没収の権利および/または担保の対象となる株式としての効力そのようなイベントの直前に興味があります。

セクション 15.プランの修正と終了

15.1プランの修正

本プランは、取締役会が推奨すると判断した点でのみ修正できます。ただし、セクション6.4に基づくオプション価格改定の禁止を撤廃する修正には株主の承認が必要であり、本規範のセクション422または適用法または規制の遵守に必要な範囲で、（a）発行可能な株式の総数を増やす修正には株主の承認が必要ですプランに基づく、（b）オプションを受け取る資格のある人のクラスを変更する、または（c）その他の方法で要求する適用されるあらゆる法律または規制に基づく株主の承認。

15.2 プランの終了

理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。本プランには決まった有効期限はありません。ただし、(a) 本プランが取締役会で採択され、(b) 本規範の第422条の目的のための新しいプランの採択を構成する本プランの修正が取締役会によって採択されてから10年以上経過しても、インセンティブストックオプションは付与されません。

15.3参加者の同意

本プランの修正または終了は、参加者の同意なしに、本プランに基づいてこれまでに付与されたアワードに基づく権利または義務を損なったり減少させたりしないものとします。

未払いのインセンティブストックオプションの変更または調整は、参加者の同意なしに、当該インセンティブストックオプションが引き続きインセンティブストックオプションとしての資格を失う「修正」となるような方法で行ってはなりません。

セクション16。将軍

16.1受賞の証拠

本プランに基づいて付与される特典は、プラン管理者が推奨するとみなす、本プランと矛盾しない条件、制限、制限を含む書面による合意によって証明されるものとします。

16.2雇用またはサービスの継続、報奨の権利

本プラン、本プランへの参加、または本プランに基づいて実施されたプラン管理者の行動のいずれも、会社の雇用に留まる権利を誰かに与えたり、雇用やサービスを終了する会社の権利を制限したりするものと解釈されないものとします。

16.3 登録

当社は、参加者に対して、募集または転売の登録または証券法に基づく免除の資格を得る義務、州または外国の証券またはその他の法律、普通株式、有価証券、または本プランに基づいて発行された、または本プランによって作成された証券の普通株式、有価証券または利息を登録または資格を得る義務、またはそのような登録または資格が行われた場合に引き続き有効となる義務を負わないものとします。当社は、本プランに基づく普通株式の発行および売却を管理する連邦および州の証券法またはその他の適用法を当社が遵守するために必要または望ましいと当社が判断した場合、譲渡制限および譲渡停止の指示に従うことを条件として、当該レジェンド付き株式の証書を発行することができます。

管轄権を有する規制機関から、本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限を当社が取得できない、または実行不可能な場合、または本契約に基づく株式の発行および売却の登録を免除できない場合、当該必須権限ではない株式の不発行または売却に関する責任は当社から免除されます取得済みで、プラン管理者が判断できる状況となります影響を受ける参加者への配慮の有無にかかわらず、当該株式に関連するアワードを修正またはキャンセルすること。

アワードの行使の条件として、当社は、当該株式が参加者自身の口座でのみ購入または受領され、現在のところ売却または分配の意思がないことを表明し、保証するよう参加者に要求することができます。ただし、当社の弁護士がそのような表明を行う場合は

前述の法律の関連規定で義務付けられています。会社の選択により、そのような株式に対する譲渡停止命令を会社の公式株式帳簿および記録に記載することができます。また、そのような譲渡が適用法または規制に違反していないという弁護士の意見（会社の弁護士の同意を得た）がない限り、そのような株式の質権、売却、またはその他の方法で譲渡できないことを示す凡例を、譲渡が適用法または規制に違反していないことを示すマークを株券にスタンプすることができます登録の免除。プラン管理者は、連邦および州の証券法を遵守するために随時必要となるその他の措置または合意を参加者に要求する場合もあります。

16.4株主としての権利はありません

ユニット単位のオプションまたは株式報奨は、適用可能な制限なしに、当該報奨の対象となる株式のプランに基づく発行日までの場合を除き、参加者に株主の配当、議決権またはその他の権利を与えるものではありません。

16.5法律と規制の遵守

プランにこれと反対の定めがある場合でも、理事会は独自の裁量により、他の参加者に対するプランの制限、制限、条件付けをすることなく、取引法の第16条の対象となる役員または取締役である参加者へのプランの条項の使用を制限または制限または条件付けするようにプランを分けることができます。さらに、本プランの規定を解釈し適用するにあたり、本プランに従ってインセンティブストックオプションとして付与されたオプションは、法律で認められる範囲で、本規範第422条の意味における「インセンティブストックオプション」と解釈されるものとします。

16.6信託も資金もありません

このプランは、「資金なし」プランを構成することを目的としています。ここに記載されている内容は、金銭やその他の財産、普通株式を分離したり、信託を設立したり、参加者に支払われる即時または繰延金額について特別預金をしたりすることを会社に要求するものではなく、参加者は会社の一般的な無担保債権者の権利よりも大きな権利を持たないものとします。

16.7 分離可能性

プランまたはオプションのいずれかの条項が、いずれかの法域または個人に対して無効、違法、または執行不能であると判断された場合、またはプラン管理者が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはオプションを失格とした場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。または、プラン管理者の決定なしにそのように解釈または修正されたと見なされない場合、その条項は適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされますプランまたはオプションの意図を変更する場合、そのような法域、個人、またはオプションに関してそのような規定が適用されるものとし、本プランの残りの部分とそのようなオプションは引き続き完全に効力を有するものとします。

16.8外国の参加者

プラン管理者は、会社またはその子会社が事業を展開する可能性のある外国の法律の規定を考慮した上で、必要または望ましい変更、手順、およびサブプランを採用して、存続を確保する権限を持つものとします。

当該国で雇用されている参加者に、本プランの目的を達成するために授与されるアワードの特典について。

16.9法の選択

本プランおよび本プランに従って下されたすべての決定および措置は、米国の法律に別段の定めがない範囲で、抵触法の原則を適用することなく、ワシントン州の法律に準拠するものとします。

セクション17。発効日

本プランの発効日は、取締役会で採択された日です。ただし、その採択から12か月以内に会社の株主によって承認された場合に限ります。