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Meta Platform，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)の株式の記述は、当社の改正および再記載された会社登録証明書および私たちの改正および再記載された定款のいくつかの規定をまとめています。本説明は，要約として，我々が改訂·再記述した会社証明書および我々の改訂·重記された定款の全文を参考にして限定することを目的としており，その写しは証拠物としてForm 10−K形式で本年度報告に提出されている。

私たちの法定株式は9，241，000，000株を含み、(I)5，000，000，000株のA類普通株、1株当たり0.000006ドル、(Ii)4，141，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.000006ドル、および(Iii)100，000，000株優先株、1株当たり額面0.000006ドルを含む。

当時発行された優先株に適用可能な優先株の優遇により、もし私たちの取締役会が適宜配当金を発行することを決定した場合、私たちの普通株の流通株保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、しかも取締役会が決定した時間と金額で配当金を支給することしかできない。

私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持ち、私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。我々A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票する。デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に、カテゴリ単独投票として要求することができる

·あるカテゴリの株式の査定株式数を増加させるため、またはあるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために、私たちが修正および再記載した会社証明書を修正することを求める場合、カテゴリは、提案された修正を単独投票で承認することを要求される

·あるカテゴリの株式の権利、優先権、または特殊な権利を変更または変更して、その所有者に悪影響を与えるために、私たちが修正および再記載した会社登録証明書を修正しようと試みる場合、このカテゴリは、提案された修正を個別投票で承認することを要求される。

株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。私たちが改正·再述した会社登録証明書および改正·重記の定款規定は、私たちB類普通株の流通株が普通株合併投票権に占める割合が多数を下回った場合、私たちの分類取締役会は3つの規模がほぼ同じカテゴリで構成され、各カテゴリの任期は3年交錯する。私たちの役員は当時の取締役会から1つのカテゴリに割り当てられ、私たちB類普通株の流通株が普通株総投票権に占める割合が多数を下回った場合。

当社が解散、清算または清算する際には、当社の株主に合法的に割り当てることができる資産は、当社の普通株式保有者の間で比例的に分配することができるが、すべての未償還債務と負債を優先的に償還し、優先株の任意の発行済み株式の優先権と清算優先権(ある場合)を優先的に支払わなければならない。

B類普通株の流通株は随時以下のように変換することができる：(1)保有者の選択の下で、1株B類普通株は随時A類普通株に変換することができる；あるいは(2)当時B類普通株の多数の流通株保有者が選択した後、すべてのB類普通株の流通株はA類普通株に変換することができる。さらに、各B類普通株は、任意の譲渡時に自動的にA類普通株に変換され、価値があるか否かにかかわらず、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、家族メンバーに譲渡され、株主またはその家族メンバーの利益のみのために設立された信託、共同企業、会社および株主またはその家族メンバー固有の他のエンティティを含む。A類普通株に変換または譲渡して変換すると、クラスB普通株は再発行されない。

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利がある。私たちの取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回ることはできません。私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供しているが、他を除いて、わが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性がある。

私たちB類普通株の流通株が普通株総投票権の大部分を占める限り、マーク·ザッカーバーグは私たちの株主投票に提出されたすべての事項と、わが社の全体管理と指導者を効果的にコントロールし、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを延期、延期、阻止する効果があるだろう。

私たちB種類普通株の株式が私たちの普通株合併投票権の多数を代表しなくなった場合、デラウェア州法律の規定、私たちの改正と再記載された会社登録証明書、そして私たちの改正と再記載の定款は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、またはその会社登録証明書または定款に明文規定がある場合に“選択脱退”することができ、これらの明文規定は、少なくとも議決権株式を発行した多数の株主の承認を得た株主修正案によって生成される。私たちはデラウェア州会社法第203節の企業合併条項の管轄を受けないことを明確に選択した。

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の規約には、敵意の買収や遅延を阻止したり、わが社の支配権の変化を防止したりする効果がある可能性があり、私たちBクラス普通株の株式が私たちの普通株の合併投票権の多数を代表しなくなった後であっても、以下を含むことができる

·ある取引に対して単独のB級投票を行う.わが社の支配権変更を招く可能性のある取引は、私たちB類普通株の株式が私たちの普通株式の総投票権に占める割合が35%(35%)未満になるまで、単独カテゴリとして発行されたB類普通株投票権の大多数の承認が必要です。この規定は制御権変更の承認を延期または阻止する可能性があり，そうでなければ我々A類とB類普通株の多数の流通株の承認を得，合併に基づいて投票を行う可能性がある.

·二重株式。我々が改訂·再記載した会社登録証明書は、二重普通株式構造を規定しており、これにより、当社の創業者、会長、および最高経営責任者のマーク·ザッカーバーグ氏が株主の承認を必要とする事項を制御することができ、たとえ彼が発行したA類およびB類普通株の多数の株式よりもはるかに少なくても、取締役選挙や重大な会社取引を含む、当社またはその資産を合併または他の方法で売却することができる。

·絶対多数承認。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は規定されておらず、株主は、当社の会社登録証明書の改正及び再記載された会社定款のいくつかの改正には、当時発行されていたA類及びB類普通株の3分の2の合併投票権を必要とするであろう。しかし、私たちB類普通株の流通株が普通株合併投票権に占める割合が多数に満たない場合、株主が私たちの改訂·再記載された会社登録証明書または改正·再記載された定款のいくつかの改正には、当時発行されていたA類とB類普通株合併投票権の3分の2の承認が必要となる。これは、いくつかの条項を削除または修正するために、私たちが修正して再記載した会社登録証明書または修正および再記載の添付例を修正することをより難しくするだろう。

·取締役会に空きがあります。当社は、会社登録証明書の改正及び改訂及び再記載の定款規定を改正し、株主は空席の役員職を埋めることができる。私たちB類普通株の流通株が普通株総投票権に占める割合が多数を下回った場合、私たちは会社登録証明書の改訂と再記載、改正と再記載の定款は私たちの取締役会が空席を埋める取締役職だけを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択した決議でしか決定できません。これらの制限が穴を埋める条項は、株主が自分の有名人でそれによって生じた穴を埋めることで、私たちの取締役会の規模を拡大し、私たちの取締役会をコントロールすることを防ぐことになります。

·分類委員会。私たちの取締役会は機密ではない。我々が改正·重述した会社登録証明書及び改正·重記の定款規定は、我々B類普通株の流通株が普通株合併投票権に占める割合が多数を下回った場合、我々の取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年となる。また、その後、取締役は原因がある場合にのみ免職されることができる。秘密取締役会の存在は、成功したカプセル買収側がわが取締役会の多数の支配権を獲得することを遅らせる可能性があり、このような遅延の見通しは、潜在的なカプセル買収側を阻止する可能性がある。

·株主行動；株主特別会議。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、株主が書面で同意して行動することができる。私たちB類普通株の流通株が普通株総投票権に占める割合が多数を下回った場合、私たちの株主は書面同意で行動することができなくなり、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できなくなります。株主は選挙役員のために彼らの票を蓄積することを許されないだろう。私たちの改正と再記述の定款はさらに規定されて、私たちの特別会議

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の改正·再記述の定款は、当社の年次株主総会で業務を展開したり、指名候補者を任意の株主会議で取締役に当選させたりする株主を求めるための事前通知手続を提供しています。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起したり、私たちの株主会議で取締役を指名したりすることを阻止するかもしれません。

·非指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む取締役会が時々指定する権利及び優先権を含む最大100，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有する。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりします。

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所であり、受託責任違反を主張するいかなる訴訟であっても、デラウェア州会社法、私たちが改正して再説明した会社登録証明書、または私たちが改正して再説明した定款に基づいて私たちにクレームを出した訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームした任意の訴訟である。