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購入者はGICから投稿変換後の残りのジュニアノートを購入し、クロージング時に購入価格（約$1.0M）で現金支払いによってその未払い元本残高と等額となる（「ジュニアノート販売」）。 （この時点で、GICは$1,000,000のジュニア担保ノートを保有していますが、クロージング前にGICがAgrifyに追加で$1,000,000の融資をすることが予想されます。）

購入者は、2つの別々の取引でCPから投稿変換後の残りのシニアノートを購入します。クロージング時に$3.0Mのシニアノート元本残高が$3.0Mである金銭支払いで$3.0Mが購入され、 残りの約$10.1Mのシニアノート元本残高が、クロージングの12か月以内に$7.0Mの現金で購入されます。これらを合わせて、「ノート取引」とします。 以下に記載されているように、CPと購入者がAgrifyのTTKプロジェクトの条件を再構築することを完了した場合、 シニアノートの残りの$10.1M元本残高は$3.1Mのディスカウントによって減額され、シニアノートの元本残高は$7.0Mとなります。これは、クロージングから12か月以内に$7.0Mで購入されます。 なお、AgrifyのTTKプロジェクトの再構築が完了した場合、残りの$10.1Mのシニアノート元本残高は自動的に$7.0Mに減額されることに留意してください。

1.

シニア ノートの元本額の$3.0Mはクロージング時に$3.0Mの現金で購入されます。 残りの約$10.1Mのシニアノート元本残高は、クロージングの12か月以内に$7.0Mの現金で購入されます。（これらは「シニアノート販売」として知られています）

契約条項

定義文書には、標準ネガティブおよびアファーマティブプリクロージング、リペゼンテーション、ウォレンティが含まれます。

取締役会および役員の役割；加速

ただし、クロージング後の12か月記念日までにオフィサーおよび取締役として上記の役割から解任された場合、またはクロージング後2営業日以内にこのような役割が指定されなかった場合、シニアノート販売の第二のトランシェが加速され、PurchaserがCPに$7.0Mの現金を即座に支払う必要があります。

この条項書に基づく取引及び交渉に関する費用や料金、専門家の調査・会計及び法律の費用、関連するその他の全ての費用に関して、各当事者は自身が支払うこととする

購入者の取締役会の承認

購入者及びAgrifyの合併および合併契約の取締役会の承認

Nasdaqの規則および規制により必要とされる場合、発行済み株式の適切な数の承認を得ること

購入者の株主が、必要に応じて、合併の承認をすること

必要に応じて、債権に関する同意があること

売り手がSEC（証券取引委員会）に提出する報告書をすべて提出すること

購入者が、Nasdaqの全ての関係する規則を遵守すること

この合併に伴う登録声明書（Form S-4）の有効宣言をSECより受領すること

Agrify債務買収

売り手及び購入者は、合併に関連して現在も行われている議論・交渉に関すること、本条項書の中身、その他情報を、非公開とし、第三者に開示しないことに同意する。但し、弁護士、会計士、アドバイザー、コンサルタント等には、情報提供が可能である。

買収に関し、購入者が多額の新たな費用を支払い、慎重な検討を行い、条約の締結を行うため、売り手は現在から『排他的期間』が終了するまで、金銭的な取引、情報を含む、第三者との交渉や契約に関連して優先的に話を進めたり、実行したりしないことに同意する。

アクセス

排他特約期間中、売主及び買主は、過去の業務慣習に従って通常通りに営業し、次のものに関する自己の（i）資産、書類、帳簿、記録、アカウント及び文書、（ii）従業員、代理人及びアドバイザー、及び（iii）売主と重要な関係を有する顧客、ベンダー、販売代理店及びその他の者を、合理的な期間及び予告をもって、他方当事者及びその相談役及び代理人に開示する。各当事者は、他方当事者及びその相談役及び代理人の合理的な要請に応じて、自己及び自己の事業に関係する他の情報及び資料に関しては、全てを誠実に開示する旨合意する。

この条件付き同意書が有効である限り、当事者は、Nasdaqを含む承認された証券取引所の法律または規則に則って、事前に他方当事者の書面による承諾を得ない限り、この条件付き同意書またはこの条件付き同意書によって想定される取引に関して、プレスリリースまたはその他の公的発表または開示を行うことはない。ただし、事前に他方当事者の書面による承諾を得ることなく、各当事者は、他方当事者が事前に承認したプレスリリースまたはその他の外部配布に適当な情報に主要調整して情報を開示することができる。

この条件付き同意書は、効力発生日に有効になり、2024年6月30日（「有効期限」）まで有効であり、以下で定めるように早期に終了することができる。

この条件付き同意書は、（i）有効期限、または（ii）当事者間の相互書面による同意または通知により、いつでも終了することができる。

この条件付き同意書は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、適用され、衝突する法律を無視する。

本条件付き同意書またはここで規定された取引に関連するすべての訴訟、訴え、または手続き（以下、「関連手続き」といいます。）は、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国の州裁判所または連邦裁判所のいずれかの裁判所以外で開始、起訴または継続することはできず、これらの裁判所（統称して「指定裁判所」といいます。）が関連手続きの裁定について管轄権を有する。なお、本条件付き同意書の各当事者は、指定裁判所に対する排他的な管轄権について書面による同意を無期限に与えたものとします。各当事者はこの同意を撤回しないものとし、もしも指定裁判所において提起された関連手続きに対する管轄裁判所としての指定を不都合だと主張することを認めず、主張しないことに同意するものとします。

明確に、本条項に含まれる問題の具体化において、協議書に署名すること、および当事者がここで想定されている義務を果たすことは、米国連邦および関連州の証券法、Nasdaqの規則および米国連邦および関連州の大麻法を含め、適用されるすべての法律、ルール、および規制に準拠することが条件となります。

修正

譲渡

本条件付き同意書は、すべての当事者の相互同意によってのみ修正することができます。これらの条項または義務のいずれかが、他の当事者の事前書面による同意なしに、どの当事者に対しても割り当て、委任または譲渡されることはありません。

全セクター; 相補本契約

本契約書は、本契約で前提された事項に関するすべての口頭または書面で行われた事前または同時の合意、声明、または交渉を取り消し、解除し、代替し、完全に理解し合意されたものとします。 本契約書に対してファクシミリ、電子メール、またはその他の電子伝送手段によって署名された書類は、オリジナルと同じ法的効力を有するものとします。契約書に署名したカウンターパーティーの名称、住所、所属団体、役職、日付を含めて、完全な複製を交付いただけますようお願いいたします。