Agrify Corporation（NASDAQ：AGFY）

Nature's Miracle Holding Inc.（NASDAQ：NMHI、NMHIW）

NMHIは、AGFYを逆三角形の合併により取得し、NMHIの子会社がAGFYに合併し、AGFYが存続会社となり、NMHIがAGFYの全発行済普通株式100％に対する、NMHIの普通株式を一定数発行することで、AGFYの全株式を保有することになります。AGFYの買収構造は、デューデリジェンスおよび税務分析の結果により変更される可能性があります。以上が「合併契約書」となります。

各AGFY株主は、合併後に0.45株のNMHI株式を受け取ります。 2024年4月16日時点の全部発行済普通株式（ワラントを含む）が15,174,501株で、NMHIの終値が0.93ドルであると仮定すると、AGFYの株式評価額は6,350,529ドル、あるいは1株あたり0.4185ドルになります。

合併対価としての株式

合併成立後、発行済みのAGFY株式は取り消され、AGFYの株主は、デューデリジェンスの完了と慣習的な調整の条件下で、AGFY株式1株に対してNMHI株式0.45株程度を受け取ることができる（「合併対価株式」）。

Merger Agreement

NMHIとAGFYの取締役会の承認および相互のデューデリジェンスの満足のいく完了により、2024年5月15日までに合併契約が締結されることが予想されます。

合併成立後、レイモンド・チャンはNMHIのアグリファイ部門の社長になります。

被取得企業の主要な管理職（「主要な管理職」）は次の個人で構成されます：

デビッド・ケスラー；

ケリー・ギブス；

ブライアン・タウンズ；

アレックス・セルグヌル；および

レイモンド・チャン。

主要な管理職に支払われる報酬はNMHIによって承認されます。

取締役会

合併成立後、NMHIの取締役会は、7人の個人で構成され、うち2人は元のAGFY取締役会メンバーであり、そのうち1人はThe Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の規則に従って独立した取締役に該当します。

取引成立

クロージング条件に従い、取引のクロージングは、合併契約の締結後6か月以内に予定されており、当事者間で合意された場合を除き、延長されることが予想されます。

登録およびロックアップ

合併対価株式は、Form S-4の登録声明書に登録されます。各主要な管理職の合併対価株式は、3か月のロックアップの対象となります。

契約条項

本契約書には、標準的な事前・事後誓約および条件が含まれます。

本Term Sheetで提案され、協議・作成が行われた取引に関する各当事者は、デューデリジェンス料、会計および法律費用、およびそれに関連するその他の費用または経費を含め、各自の費用と経費を支払うものとします。

パーチェス

本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。

効力発生日から10日以内に、取得者と被取得者は、Acquireeから$500,000の総額を支払う条件で、園芸用LED照明製品の購入に関する発注書に署名します。合併成立前に、取得者は、前述の$500,000発注書を含む、最低$750,000 LED照明をAcquireeから購入することに同意します。

適用される証券法によって要求される場合を除き、また、AcquireeとAcquirer間の秘密保持契約または機密保持契約に影響を与えることなく、AcquireeとAcquirerの各々は、この提案書の内容および/またはこの提案書をめぐる議論または交渉が進行中であることまたは進行していたことを、どの人物または団体にも開示せずに機密とすることに同意します。ただし、各AcquireeおよびAcquirerは、それぞれの弁護士、会計士、アドバイザー、コンサルタントに、本提案書の評価の唯一の目的で機密情報を開示することができます。この場合、他の当事者も同様にその情報を受信する当事者と同じ程度の機密保持に同意する必要があります。何かが正反対にある場合、ここに明記されている内容に同意するものとします。さらに、NMHIとAGFYは、この提案書の実施およびこの提案書の条件についてのプレスリリースを公表することができます。さらに、NMHIおよびAGFYの各社は、この提案書の条件を説明し、この提案書を8-Kとして含めたものを、証券取引委員会に提出することができます。

本契約書の締結後、各当事者は、その相手方およびそのビジネスについてのデューデリジェンス調査の実施、及び具体的な文書作成と交渉において、膨大な費用と労力を負担することが予想されると認識している。当該費用と労力の負担を考慮して、NMHIおよびAGFYは、本契約書の締結日から「排他期間」（「有効期間」　1.　期限まで（i）または、（ii）　本契約の終了まで）のいずれか早期まで、当事者は、自己、その役員、取締役、従業員、他の関連会社、代理人、他者に、（本契約書に記載のない方法を含む、）第三者（本契約書に記載された他方当事者を除く）との間で、その当事者またはその資産の全部または一部の取得に関連するいかなる合意、交渉または協議も開始し、奨励する（他者から非公開情報を提供することによって）、誘引し、実施する、継続する、処理する、もしくは締結することはしない。

アクセス

排他期間中、AGFYおよびNMHIは、従来の慣行に沿って通常コースでのみ事業を行い、自己またはNMHI、AGFYに重要な関係を持つその他の顧客、ベンダー、営業代表、またはその他の者に（i）財産、書類、記録、アカウント、ドキュメント、（ii）従業員、代理人、アドバイザー、（iii）顧客、ベンダー、販売代理店、その他の関連者へのアクセスを要求された合理的な期日と事前通知に従い、提供するものとする。当事者は、他方当事者およびそのアドバイザーと代表者に関連する他の情報や資料に関して、要求に応じてその他の情報や資料を提供することに同意する。

本契約書が有効である限り、両当事者は、本契約書または本契約書に基づく取引に関するプレスリリースまたはその他の公的発表または開示を、適用される法律、証券取引所（Nasdaqを含む）のルールにより事前に相手方の承認を得ずに実施することはできない。ただし、前記に定められた範囲を超える宣伝行為または開示を行う場合は、他方当事者の事前の書面による承認を得なければならない。

本契約書は、有効日から有効期限の2024年5月15日（有効期限）まで効力を有し、以下のいずれかの事由で早期終了する。

本契約書は、（i）有効期限、（ii）当事者の合意書面または通知により、いつでも、または（iii）合併協定の締結により、いずれか早期に終了する。

本契約書は、デラウェア州の内部法に従い、適用される法律の競合がある場合でも、その法律に従って構成されるものとする。

訴訟

本契約書の準拠法および拘束力

当事者は、本契約書に言及されている問題について善意に行動し、この契約に基づく事項については、本契約書に基づいて、相互に満足のいくデューデリジェンス、取締役会および株主の承認、及び事項に関連する全ての取引の詳細を説明する決定版の協議に向けて、専属かつ善意のある態度を取ることに同意する。ただし、本規約に全ての同意、条件が規定されているわけではなく、他にも合意が必要となる場合があることを理解している。

本契約書は、相互に満足のいくデューデリジェンスの完了、取締役会及び株主の承認、および取引の全ての条件、取引の内容を詳細に説明する協定等が締結、交渉された場合にのみ効力を有する契約であり、定められた条件に従って遵守しなければならない。

複製原本

本契約書は、当事者の相互の合意によってのみ変更されることができる。