全米

証券取引委員会

ワシントン、DC 20549

FORM 8-K

現行報告書

セクション13または15（d）に基づきます。

1934年の証券取引法の下で

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年4月17日

AGRIFY CORPORATION

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号、市外局番を含む：(617) 896-5243

以下の規定のいずれかのものを満たすために、申告書8-Kの提出が同時に行われることをチェックしてください。

法人法第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けます。☐

アイテム1.01 材料的な確定契約の締結。

合併契約用語シート

2024年4月17日、Agrify Corporation（以下「当社」といいます）は、デラウェア州の企業であるNature’s Miracle Holding Inc.（NASDAQ：NMHI）（以下「Nature’s Miracle」といいます。）と、契約用語財団（以下、「Merger Term Sheet」）を締結しました。 合併用語財団に従い、Nature’s Miracleは、逆三角形の合併または類似の構造（以下、「提案された合併」といいます。）のために会社を取得することを予定しています。そのうちの1つで、Nature’s Miracleの合併子会社（以下、「Merger Sub」といいます。）は、当社と合併する予定です。その後、当社が生き残る存在となります。Nature’s Miracle、Merger Sub、当社は、合併および合意書を締結する予定です。 （以下、「合併契約」といいます。）Nature’s Miracleは、その他のことに加えて、会社の株主に対して一定数の普通株式を発行し、会社のすべての発行済み普通株式の100％に対して交換することが規定されています。

合併用語財団の条件の下、当社の各株主には、通常の調整を受けた当社の普通株式1株当たりNature’s Miracleの普通株式約0.45株が支払われることが期待されています。提案された合併のクロージング時、当社のCEO兼取締役会議長であるRaymond Chang氏は、Nature’s MiracleのAgrify部門の社長としての役割を引き継ぎ、Nature’s Miracleの取締役会に加わります。Chang氏のほかに、上場規則に従い、独立した取締役である必要がある当社取締役会のもう1人が、提案された合併のクロージング時にNature’s Miracleの取締役会に加わることが期待されています。NASDAQ株式市場の上場規則に従い。提案された合併は、Merger Agreementの締結後6か月以内に完了することが期待されます。 以下に説明するクロージング条件に従います。

合併用語財団によると、Nature’s Miracleは、（i）会社から50万ドル分の園芸用LED照明器具を購入し、支払条件は2024年4月17日から10日以内に確定され、注文書が発行されることを約束しました。合併のクロージング前に、（ii）最低750,000ドル分の園芸用LED照明器具を購入します会社から500,000ドル（注文サマリーを含む）のものを含みます。

合併クロージングは、取引の明確な書類の締結、相互に満足のいくデューデリジェンスの完了、会社およびNature’s Miracleの取締役会員の承認、会社の株主の承認、必要に応じてNature’s Miracle、会社の一部の未払い債務の購入（以下でさらに説明）およびS-4フォームで提出された登録声明書の宣言に基づいて慣例的な前提条件の下で行われます。

債務用語財団

提案された合併のクロージングに関連して、Nature’s Miracleは、当社の会長兼CEOであるRaymond Chang氏が支配する2つのエンティティ、CP Acquisitions LLC（「CP」）およびGIC Acquisition、LLC（「GIC」 ）（以下、それぞれ「シニアノート」と「ジュニアノート」といいます）に保有されている会社の現在の債務に関連した別個の用語財団に署名しました。

債務購入用語財団によると、CPは、約1500万ドルの未払い元本があるSenior Secured Convertible Noteの未払い元本200万ドルを換金します。 Nature’s Miracleは、残りのポストコンバージョンシニアノートをCPから購入します。方法は次のとおりです。（i）シニアノートの元本額の300万ドルが合併クロージング時に購入され、（ii）シニアノートの残高の約1010万ドルを残し、元本と利子をNature’s Miracleが購入します。 Mergerのクロージングから12か月以内に支払われる70万ドル現金。

債務買収の用語財団によると、GICは、当社の転換可能債務証書の未払い元本約100万ドルを換金し、クロージング時に最大200万ドルまで（以下、「ジュニアノート」といいます）換金します。買収用語財団によると、当社は、ジュニアノートを、クロージング時に支払われる未払いの元本残高に等しい購入価格で購入します。マージ前にジュニアノートに関する取引のクロージングは、書類化、デューデリジェンスの完了、Nature’s Miracleの取締役会の承認、および会社とNature’s Miracleの取締役会によるMerger Agreementの承認を含む慣例的なクロージング条件に依存します。

合併用語共有および債務購入用語に関する前述の説明は完全ではなく、この「Current Report on Form 8-K」の添付物として、それぞれExhibits 10.1および10.2として提出される全文に言及することによって完全であるとみなされます。ここに参照を挿入しました。

アイテム 8.01. その他の出来事。

2024年4月17日、当社とNature's Miracleは、合併案件条項書および債務買収条項書に調印したことを発表するプレスリリースを発行しました。この書類のコピーは、Form 8-KのExhibit 99.1として添付され、ここに参照されます。

本項目8.01に記載されている情報（Exhibit 99.1も含む）は、証券取引所法（Exchange Act）の第18条の対象であることを意味するものではなく、この条に基づく責任についても一切免除されます。また、この情報は、証券法（Securities Act of 1933, as amended）またはExchange Actに基づく書類の中に参照設定されることもありません。

項目9.01。財務諸表および展示。

（d）展示物。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

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