として 2024年4月19日に米国証券取引委員会に提出されました

登録 番号 333-278564

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

修正第1号を

フォーム S-1

登録 1933年の証券法に基づく声明

ビボス セラピューティクス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

7921 サウスパークプラザ、スイート210

リトルトン、 コロラド州 80120

(844) 672-4357

(住所、 登録者の主な行政機関の郵便番号、電話番号（市外局番を含む）

R。 カーク・ハンツマン

会長 取締役会の、最高経営責任者

ビボス セラピューティクス株式会社

7921 サウスパークプラザ、スイート210

リトルトン、 コロラド州 80120

(844) 672-4357

(名前、 サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー に:

バリー I. グロスマン、弁護士

ローレンス A. ローゼンブルーム弁護士

エレノフさん グロスマン＆スコーレ法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新規 ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

電話: (212) 370-1300

おおよその値 一般への売却案の開始日：本登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 次のボックスに、その前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください 提供。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその日に発効するまで 証券取引委員会（「SEC」）は、上記のセクション8（a）に従って行動し、決定する場合があります。

説明的 メモ

これ Vivos Therapeutics, Inc.のフォームS-1の登録届出書のフォームS-1/Aの修正第1号（「修正第1号」） 当初、2024年4月9日に証券取引委員会に提出された（「原本申請」）は、単独で提出されています を更新するには 参照による特定の情報の組み込み ここのセクション。

以外は 前述の修正情報については、この修正第1号は、原文に含まれる他の情報を修正または更新するものではありません ファイリング。また、元のファイリングの提出日以降に発生したイベントも反映されていません。

その この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録届出書の有価証券は、次の日まで売却できません 証券取引委員会に提出された登録届出書は有効です。この目論見書は、これらを売る提案ではありません 証券であり、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の購入オファーを勧誘しているわけではありません。

1,737,259 株式

共通 株式

これ 目論見書は、合計1,737,259株までの普通株の売却提案に関するもので、額面価格は1株あたり0.0001ドルです ここに記載されている売却株主（ここでは売却株主と呼びます）によるVivos Therapeutics, Inc. の（または普通株式） これは以下で構成されています：（i）売却株主に発行された普通株式購入ワラントの基礎となる266,667株の普通株式 2023年1月9日の私募で（「2023年1月ワラント」）と1月の基礎となる普通株式 2023年ワラント、「2023年1月のワラント株式」））、（ii）5年間のシリーズB-1普通株式の基礎となる735,296株の普通株式 2024年2月20日に私募で売却株主に発行された株式購入ワラントと、（ii）735,296株の普通株 2月に私募で売却株主に発行された5年間のシリーズB-2普通株式購入ワラントの基礎となる株式 2024年20日（B-1普通株式購入ワラント、「誘導新株予約権」などと合わせて、合計1,470,592株） 誘導ワラントの基礎となる普通株式、つまり「誘導ワラント株式」）。

に この目論見書では、2023年1月のワラントと誘導ワラントを総称して「ワラント」と呼ぶことがあります。 2023年1月のワラント株式と誘導ワラント株式を総称して「ワラント株式」と呼びます。

私たち ここに登録されている普通株式の転売による収益は一切受け取りません。しかし、私たちは受け取ります 売却株主が保有する新株予約権の行使による現金による収入。の行使から受け取った収入（もしあれば） このようなワラントは、一般的な企業目的や運転資金、または当社の取締役会が行うその他の目的に使用されます。 誠意を持って、当社の最善の利益になると思います。そのような令状のいずれかが行使されるという保証はありません。 キャッシュレス行使が可能であれば、そのような行使時に現金収入を受け取るということです。

その ここで提供される普通株式の分配は、ナスダックキャピタルで行われる可能性のある1つ以上の取引によって影響を受ける可能性があります 市場（またはナスダック）。通常のブローカーの取引、個人的に交渉した取引、または1つ以上への売却による取引 元本などの有価証券を、売却時の実勢市場価格で、当該実勢価格に関連する価格で転売するディーラー 市場価格または交渉価格で。通常の、慣習的な、または特別に交渉された仲介手数料や手数料は、 株主を売却します。

その 売却株主およびそのような有価証券の売却を通じて仲介業者は、以下の意味では「引受人」と見なされる場合があります 発行された有価証券に関する、改正された1933年の証券法（私たちは「証券法」と呼んでいます）の これにより、実現した利益または受け取った手数料は、引受報酬とみなされます。

私たちの 普通株はナスダックに「VVOS」のシンボルで上場されています。2024年4月4日、最後に報告された株式の売却価格 ナスダックで報告された当社の普通株式は、1株あたり3.01ドルでした。

私たち は「新興成長企業」です。その用語は、2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用されており、対象となります 公開会社の報告要件を緩和しました。

投資しています 私たちの普通株は非常に投機的であり、かなりのリスクを伴います。最初の「リスク要因」を参照してください この目論見書の7ページには、私たちのコモンの購入を決定する前に考慮すべき情報が記載されています 株式。

あなた この目論見書を、「特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読むべきです 当社の証券に投資する前に、「参考文献」と「詳細情報の入手先」に注意してください。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

その この目論見書の日付は [_________]、2024年です。

テーブル 目次の

お願いします この目論見書をよく読んでください。当社の事業、財務状況、経営成績について説明しています。これを用意しました 目論見書は、十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な情報を入手できるようにするためのものです。情報だけに頼るべきです この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。私たちと売却株主は、あなたに情報を提供することを誰にも許可していません 当社、この目論見書に従って提供されている証券、またはその他の事項に関する情報または表明を行うため この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている情報および表明以外は、この目論見書で説明されています。 他の情報または表明が提供または行われた場合、そのような情報または表明は信頼できない場合があります 私たちによって承認されました。

その この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です この目論見書の提出時または当社の普通株式の売却時のこの目論見書の送付も配布もありません この目論見書に基づく有価証券は、いかなる状況においても、それ以降当社の業務に変化がなかったことを意味するものとします この目論見書の日付。この目論見書は、連邦証券が要求する範囲で更新され、提出できるようになります 法律。

私たち この目論見書の開示に責任があります。ただし、この目論見書には、内部から入手した業界データが含まれています 調査、市場調査、公開されている情報、業界出版物。市場調査、公開されている情報 そして私たちが使用する業界の出版物には、一般的にそこに含まれる情報は信じられている情報源から入手されたと記載されています 信頼できるように。ここに含まれる情報は、関連する情報源や出版物から入手可能な最新のデータです そして、私たちは今でも信頼できると信じています。私たちは、この目論見書に引用されている情報源のどれにも資金を提供しておらず、他の提携もしていません。将来を見据えています これらの情報源から得られた情報は、他の将来の見通しに関するものと同じ条件と追加の不確実性の対象となります この目論見書の記述。

私たち 会社を含む当社の事業運営に関連して使用する商標または商号を所有している、またはそれらに対する権利を持っています 名前、ロゴ、ウェブサイト名。さらに、私たちは著作権、企業秘密、その他の所有権を所有または保有しています 当社製品の内容を保護します。この目論見書には、他社の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。 はそれぞれの所有者の財産です。第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示 にあるこの目論見書は、私たちとの関係、支持、後援を暗示することを意図したものではなく、また読むべきでもありません。単独で 便宜上、この目論見書で言及されている著作権、商号、商標の中には、©、® を付けずに記載されているものがあります と™ 記号。ただし、適用法に基づく最大限の範囲で、著作権、商号、商標に対する当社の権利を主張します。 他のすべての商標はそれぞれの所有者に帰属します。

リスク 要因

投資しています 私たちの普通株は非常に投機的であり、かなりのリスクを伴います。 当社、その事業を評価するにあたって そして当社への投資については、記載または参考までに組み込まれているリスクに関する情報を慎重に検討する必要があります 項目から参照して組み込まれた追加のリスク要因を含む、当社の証券に投資する前のこの目論見書 2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の1A、フォーム10-Qまたは最新のその後の四半期報告書 フォーム8-Kに関する報告書、およびこの目論見書に参照されているその他すべての文書（「特定の情報の組み込み」を参照） 参考までに」)。記載されている状況や出来事のいずれかが実際に発生または発生した場合、当社の事業、経営成績、 キャッシュフローと財政状態が損なわれる可能性があります。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、あなたは 投資の全部または一部を失います。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書およびここに参照される文書には、現在の期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています と今後のイベントの展望。将来の見通しに関する記述は、主に、参照として含まれている、または組み込まれているセクションに含まれています 「リスク要因」および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルです。 読者は、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因（私たちが制御できないものも含む）に注意します と、この目論見書の「リスク要因」セクションに記載されているその他の要素が、当社の実際の業績、業績、または業績に影響を与える可能性があります 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものとは大きく異なります。

あなた これらの将来の見通しに関する記述の一部を、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」などの言葉やフレーズで識別できます 「予想する」、「目的」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」 「あり/する可能性が高い」、「可能性が高い」、「続行」または他の同様の表現。私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています 主に、当社の財政状態に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事に関する現在の期待と予測に関する記述、 経営成績、事業戦略、財務ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれます。

これら 将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。しかし、私たちはこれらの将来の見通しに私たちの期待が表れていると信じていますが 記述は妥当です、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。当社の実際の経営成績またはその他の業績 私たちが予想していることは、私たちの予想とは大きく異なる可能性があります。私たちの実際の原因となる可能性のある重要なリスクと要因 予想と大きく異なる結果は、一般的に「リスク要因」、「経営陣の」に記載されています 財政状態と経営成績についての議論と分析」、「ビジネス」、およびその他のセクションには、 この目論見書に参照により組み込まれています。参考までに、この目論見書とここに組み込まれている文書をよくお読みください 将来の実際の業績は、予想とは大きく異なり、悪化する可能性があることを理解した上で。私たちはすべて対象です これらの注意書きによる当社の将来の見通しに関する記述について。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします ステートメント。

その この目論見書に参照して記載された、または組み込まれている将来の見通しに関する記述は、その日付現在の出来事または情報のみに関するものです どの記述がこの目論見書に記載されている、または参照によって組み込まれているか。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂すること 声明がなされた日付、または予期しない出来事の発生を反映する日付。この目論見書を読んでください。 この目論見書に参照として組み込まれている文書、および登録届出書の別紙として提出した書類、 この目論見書は、完全にこの目論見書の一部であり、実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解したうえで 私たちが期待していたものから。

使用します 収益の

私たち この目論見書に記載されている売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。すべての収入 普通株式の売却から売却株主に直接支払われます。ただし、行使時に収益を受け取ることになります 売却株主が保有する新株予約権のうち、そのような新株予約権の全額を現金で行使した場合、約8.4ドルになります 百万。そのようなワラントの行使から受け取った収益は、もしあれば、一般的な企業目的と運転資金に使用されます または、当社の取締役会が誠意を持って当社の最善の利益になると判断したその他の目的のため。保証はありません そのようなワラントのいずれかが行使される、またはキャッシュレス行使の場合は、そのような行使時に現金収入を受け取ることが期待できます は利用可能です。

配当 ポリシー

私たち 私は普通株式に対して現金配当を支払ったり申告したりしたことがありません。また、普通株に対して現金配当を支払う予定もありません 近い将来の株です。開発と拡大の資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです 私たちのビジネスの。今後の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられ、次の事項に左右されます 経営成績、財政状態、将来の見通し、契約上の制約、制限など、さまざまな要因 適用法および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって課されます。株式に対する現金配当の将来の支払い能力 また、将来の負債、優先証券、または将来の信用枠の条件によって制限される場合があります。

説明 資本金の

その 以下の当社の資本金の説明は、当社の設立証明書、当社の改正および改訂された付則に基づいており、適用範囲があります 法律の規定。いずれの場合も、現在有効なものです。この話し合いは、完結することを意図したものではなく、全体として理解を深めるものです 修正された当社の法人設立証明書と、その写しがSECに提出された当社の定款を参照してください。私たちは奨励します 追加事項については、法人設立証明書、細則、およびデラウェア州一般会社法の適用規定を読んでください 情報。

承認済み キャピタルストック

として この目論見書の日付の、当社の設立証明書（修正版）によると、当社の授権資本は2億5000万株です。 そのうち、（1）2億株が普通株で、額面価格1株あたり0.0001ドル（または普通株式）、（2）5,000万株が優先株です 株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（または優先株）。

として この目論見書の日付の時点で、2,982,270株の普通株式が発行され、発行済みです。優先株はありません 株式は現在発行済みです。

私たちの 取締役会は時折、普通株式および承認された優先株式の一部またはすべての株式の発行を決議により承認することがあります そのような目的のために、法人設立証明書に記載されている条件に従って、そのような金額で、 対価の対象となる個人、法人、または法人。優先株の場合は、1つまたは複数のシリーズで、すべて 取締役会は、法律で別段の定めがある場合を除き、その裁量により、株主による投票やその他の措置なしに決定することができます。

共通 株式

として この目論見書の日付の時点で、当社の普通株式の登録保有者は約7,309人でした。この数字には株主は含まれていません 受益者ですが、ブローカーやその他の候補者が株式をストリートネームで保有している人。この記録保持者の数も には、他の事業体が株式を信託して保有している可能性のある株主は含まれません。普通株式の各保有者はそれぞれ1つを受け取る権利があります その保有者が記録上保有している普通株式の各株に投票します。普通株式の保有者は累積議決権を行使してはなりません 権利。普通株には累積議決権はありません。したがって、普通株式の過半数の保有者が投票します 取締役の選挙では、すべての取締役を選出できます。議決権の過半数を占める当社の普通株式の保有者 定足数を構成するには、発行済みで、発行済みで議決権のある当社の資本金のうち、直接または代理人による代理が必要です どんな株主総会でも。当社の普通株式よりも優先されるあらゆる種類の株式の保有者の権利を条件として、保有者は 当社の普通株式は、当社の取締役会がその裁量により法的に入手可能であると宣言したすべての配当を分配する権利があります 資金。清算、解散、清算の場合、各発行済み株式の所有者は比例配分して参加することができます 負債の支払い後、および各クラスの株式を提供した後に残るすべての資産（ある場合、普通株よりも優先されます） 株式。当社の普通株式には先制権も転換権もなく、普通株に適用される償還条項もありません 株式。

新株予約権 2023年1月の私募に関連します

オン 2023年1月9日、以下のとおり、機関投資家（ここに記載されている売却株主）との私募を終了しました 当社の株式8万株からなる私募で、合計最大800万ドルの有価証券を売却することに合意しました 普通株式、当社の普通株式を合計186,667株まで購入できる事前積立ワラント、および普通株式購入ワラント 当社の普通株式を合計266,667株まで購入できます。

その 普通株式購入ワラントにより、保有者は5年6か月の間、普通株式1株を購入することができます 1株あたり30.00ドルの行使価格。前払いされたワラントは、前払いされたワラントが全額出資されるまでの期間、保有者に権利を与えます ワラントが行使され、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入します。どちらのワラントも行使できます そのようなワラントの基礎となる普通株式が再販のために登録されていない場合は、「キャッシュレス」ベースで 有効な登録届出書。

両方 新株予約権には、慣習的な（i）株式ベースの希薄化防止保護規定、（ii）4.99％の受益所有権の制限が含まれており、 61日前に当社に通知すれば、所有者の選択により免除され、（iii）その価値に対するブラック・ショールズ保護も受けられます ファンダメンタル・トランザクション（ワラントで定義されているとおり）の完了。

として この目論見書の日付で、2023年1月の私募で発行された事前積立ワラントは全額行使されました。令状 未払いのまま残っているものは、2023年11月の私募に関連して、行使価格を引き下げるために後述の私募に関連して修正されました 1月のワラントを1株あたり3.83ドルにし、そのワラントの有効期限を2028年11月2日に延長します。この改正案には、次のようにも記載されています 1月の令状に含まれている「ブラック・スコールズ・バリュー（Black Scholes Value）」の定義全体は、廃止を目的としています そのようなワラントに関連する埋め込みデリバティブ負債。

新株予約権 2023年11月の私募に関連します

オン 2023年11月2日、以下のとおり、機関投資家（ここに記載されている売却株主でもある）との私募を終了しました。 これに、（i）13万株からなる私募で、合計約400万ドルの有価証券を売却しました 当社の普通株式、（ii）850,393株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、（iii）5年間のシリーズA普通株式購入 1株あたり3.83ドルの行使価格で、（iii）18か月のシリーズBで、最大980,393株の普通株式を購入するワラント 1株あたり3.83ドルの行使価格で最大980,393株の普通株式を購入する普通株式購入ワラント（「シリーズ」） Bワラント」)。

その 前払いワラントにより、保有者は、前払いワラント全体が行使されるまでの期間、最大850,393枚を購入することができます。 1株あたり0.0001ドルの行使価格の当社の普通株式。3つのワラントはすべて「キャッシュレス」で行使できます 当該ワラントの基礎となる普通株式が、有効な登録届出書に従って再販用に登録されていない場合の基準。

すべて 3つのワラントには、慣習的な（i）株式ベースの希薄化防止保護規定、（ii）4.99％の受益所有権制限が含まれています 61日前に当社に通知し、（iii）その価値に対するブラック・スコールズの保護により、所有者の選択により免除される場合があります ファンダメンタル・トランザクション（ワラントで定義されているとおり）の完了。

新株予約権 2024年2月の私募に関連します

オン 2024年2月14日、私たちは機関とワラント勧誘状契約（「誘導契約」）を締結しました 投資家が全額現金で行使することに同意した投資家（ここに記載されている売却株主でもある） 1株あたり4.02ドルの行使価格でのシリーズB普通株式購入ワラント（このような行使価格は目的のために設定されています） ナスダック株式市場の上場規則の遵守により、当社への総収入は約400万ドルになりました。 誘導取引は2024年2月20日に終了しました。

に従って 誘因契約へ、シリーズB普通株式購入ワラントの全額の即時行使と引き換えに、当社 新しい私募取引（「誘致取引」）において、投資家に発行することに同意しました：（i）5年間のシリーズ 1株あたり5.05ドルの行使価格で735,296株の普通株式を購入するB-1普通株式購入ワラント、および（ii） 18か月間のシリーズB-2普通株式購入保証で、1株あたり5.05ドルの行使価格で735,296株の普通株式を購入できます （総称して、「誘導新株予約権」および誘導新株の基礎となる普通株式1,470,592株の総計 「誘導新株予約権」)。インダクションワラントは、有効期限以外は互いに同じです。 そしてシリーズBワラントと実質的に同じです。

その 誘導ワラントには、（i）通常の株式ベースの希薄化防止保護、（ii）誘因が発生した場合のキャッシュレス行使条項が含まれています 新株予約権は、行使時に再販用に登録されていません。(iii) 受益所有権の制限は、行使時に免除される場合があります 61日前に会社に通知したときの保有者の選択権、（iv）投資家に会社に要求する権利を与えるプット権 またはその後継者が、ファンダメンタル・トランザクションが発生した場合に、誘因ワラントを現金でブラック・ショールズの価値と引き換える（ 誘導ワラント）および（v）このタイプのワラントに関するその他の慣習条項で定義されています。

新株予約権 マイコレクトに関連付けられています

に 2021年3月29日のマイコレクト合同会社からの特定資産の取得および関連契約の締結に関連して その関連会社では、1株あたり187.50ドルの行使価格で8,000株の普通株式を購入する3年間のワラントを発行しました。 これらのワラントのうち1,000件は発行時に最初に権利が確定しますが、残りは事前に決められた条件の達成時にのみ権利が確定し、行使可能になります MyoCorrectの利用に関連するパフォーマンス指標です。これらのワラントは現金でのみ行使でき、行使価格は 従来の株ベースの希釈防止剤が適用されます。

新株予約権 リヨン・マネジメント＆コンサルティングに関わっています

に 2021年4月14日のリヨン・マネジメントからの特定資産の取得および関連契約の締結に関連して Consulting, LLCとその関連会社では、行使価格で1,000株の普通株式を購入する3年間のワラントを発行しました 1株あたり222.50ドルです。これらの新株予約権のうち200本は発行時に最初に権利が確定しますが、残りは発行時にのみ権利が確定し、行使可能になります 発行日の翌年の各記念年の終わり。これらの新株予約権は現金でのみ行使可能で、行使価格は条件付きです 従来のストックベースの希釈防止剤へ。

ワラント シリーズB関連優先

そこに は、当社の保有者に使用されていた当社の普通株式を合計47,967株購入するための現在発行中の新株予約権です 以前に発行されたシリーズB優先株（当社の新規株式公開に関連して普通株式に転換されたもの）。これら 新株予約権の行使価格は1株あたり187.50ドルで、期間は5年間で、2025年12月15日に終了します。これらの令状は 行使は現金のみで、行使価格には通常の株式ベースの希薄化防止保護が適用されます。

代表者の 新規株式公開に関連して発行されたワラント

に 新規株式公開に関連して、引受人とその被指名人に、購入を規定するワラントを発行しました 普通株式16,100株、行使価格は1株あたり187.50ドルです。ワラントは2021年6月8日から行使可能で、 2025年12月10日に有効期限が切れます。

代表者の 追加公募に関連して発行されたワラント

に その後の公募に関連して、購入を規定する引受人とその被指名人にワラントを発行しました 1株あたり187.50ドルの行使価格で、普通株式11,040株です。ワラントは2021年11月2日から行使可能です。 2026年5月6日に有効期限が切れます。

11月 2020年のワラント

に 2020年11月、私たちは特定の株主に合計13,000株の普通株式を購入するワラントを発行しました。そのような令状は シリーズBワラントと実質的に似ていますが、そのようなワラントは6か月から36か月間行使可能です 新規株式公開の完了後、新規株式公開が完了してから42か月目に終了します 公募増資。詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の「経営陣-2020年10月のデリバティブ需要と決済」を参照してください 2020年12月31日に終了した会計年度は、これらのワラントの発行に関する詳細情報を求めて2021年3月25日にSECに提出されました。

新株予約権 請負業者やコンサルタントに関わっています

そこに は、請負業者が保有する当社の普通株式を合計141,200株購入するための現在発行中の新株予約権です とコンサルタント。これらの新株予約権の加重平均行使価格は1株あたり25.54ドルです。これらの新株予約権のうち66,650は権利確定の対象です この目論見書の日付の時点で。これらの新株予約権は現金でのみ行使でき、行使価格は慣習的な株式ベースで決まります 希釈防止保護。

2017 ストックオプションと株式発行プラン

私たちの 取締役会と株主は、それぞれ2017年9月22日と2018年2月9日にビボス・セラピューティクスを採択し、承認しました。 2017年9月22日発効のInc. 2017ストックオプションおよび株式発行プラン（または2017年プラン）。このプランではストックオプションが制限されています 株式は、役員、取締役、従業員、コンサルタントに付与される場合があります。2017年の計画では、合計53,333株の普通株式が留保されています 発行用。この目論見書の日付の時点で、合計53,333株の普通株式に対する報酬（オプションの形で）は 2017年のプランに基づいて発行されました。

2019 ストックオプションと株式発行プラン

私たちの 取締役会と株主は、2019年4月18日にビボス・セラピューティクス社の2019年ストックオプションと株式を採択し承認しました 2019年4月18日に発効する発行制度（または2019年制度）。この制度では、ストックオプションと制限付株式を役員に付与することができます。 取締役、従業員、コンサルタント。2019年プランでは、合計13,334株の普通株式が発行用に留保されました。2020年6月18日に、 当社の株主は、利用可能な株式数または普通株式数を増やすための2019年計画の修正と修正を承認しました それに基づいて33,334株の普通株式を発行し、2019年計画の修正および修正後、合計46,667株を発行します 2019年プランで発行可能な普通株式。2023年9月22日、当社の株主は修正案を承認し、 それに基づいて発行可能な株式または当社の普通株式の数を80,000株増やすという2019年計画の修正です 2019年プランの修正および再表示後、126,667株の普通株式が発行可能になった普通株式 2019年プラン。この目論見書の日付の時点で、合計83,470株の普通株式に対する報酬（オプションの形で）は 2019年プランに基づいて発行されました。

買収対策 細則の特定の規定の影響

規定 の細則により、合併、公開買付け、代理コンテスト、公開市場での購入、解約による当社の買収がより困難になる可能性があります 現職の取締役など。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収の種類を抑止することが期待されます 慣行、不適切な公開買付け、そして私たちの支配権を獲得しようとする人々に、まず私たちと交渉するように勧めるためです。私たちは信じています 友好的でない、または一方的な提案の提案者と交渉する私たちの潜在的な能力が保護されることの利点です 買収または再編は、買収や買収の提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ります。なぜなら、これらの交渉だからです 提案は条件の改善につながる可能性があります。

空室。 取締役の数の増加とそれに伴う取締役会の欠員により、新たに取締役職が創設されました 死亡、辞任、失格、解任、その他の理由による決定は、取締役会の残りの取締役の過半数で埋めるものとします。

細則。 当社の設立証明書と細則は、取締役会が当社の細則を採択、廃止、廃止、変更、または改正することを許可します 株主の承認なしで。

除去。 別段の定めがある場合を除き、取締役は過半数以上の保有者の賛成票によってのみ解任できます 議決権のある発行済み株式の議決権について。

電話をかける 特別株主総会の。 当社の定款では、目的や目的を問わず、臨時株主総会には 株主から書面による要求を1つ以上受けた後、取締役会または秘書のみがいつでも呼びかける 当社の発行済み株式の議決権を合計で15％以上所有していて、その1つまたは複数の事項について投票する権利がある人 予定されている特別会議の前に持っていきます。

効果 承認されているが未発行の普通株式と、空白の小切手優先株です。 認可されているが未発行の存在による影響の1つ 普通株式と非指定優先株は、取締役会がより困難になるようにするため、または試みを思いとどまらせるためかもしれません 合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得し、それによって事業の継続性を守ること 経営陣の。受託者責任を正当に行使した結果、取締役会が買収提案を決定した場合 私たちの最善の利益にはなりませんでした。そのような株式は、株主の承認なしに取締役会によって1つ以上の取引で発行される可能性がありました それは議決権やその他の権利を薄めることによって、買収取引の完了を妨げたり、より困難になったり、費用がかさんだりする可能性があります 買収予定者または反政府勢力の株主グループについて、機関投資家やその他の組織に実質的な議決権を与えることで 複雑になったり妨げられたりする可能性のある買収を実施することにより、現職の取締役会の立場を支持することを約束します 買収、またはその他。

に さらに、私たちの設立証明書は、権限のある人の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に与えます と優先株式の未発行株式。優先株の発行は、収益と利用可能な資産を減少させる可能性があります 普通株式の保有者への分配用。また、発行は投票を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があります それらの所有者の権利、および当社の支配権の変更を遅延、阻止、または妨げる効果がある可能性があります。

累積 投票。 当社の設立証明書には、取締役の選任における累積投票が規定されていません。これにより、保有者が許可されます。 株式の過半数未満で取締役を選出します。

選択 のフォーラム

私たちの 細則では、代替法廷の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所にその旨が規定されています。 （または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア地区の連邦地方裁判所）が専属管轄となります。 フォーラム：(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 受託者違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟 当社または当社の株主の取締役、役員、従業員、代理人が負う義務、（iii）以下に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟 デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または付則のいずれかの規定、および（iv）主張するあらゆる訴訟 内政原則に基づく請求。さらに、私たちの細則には、私たちが書面で選択に同意しない限り、それを規定しています。 代替案としては、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が決議の唯一の法廷となります。 証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情について。さらに、当社の細則では、購入するすべての個人または団体が以下のことを規定しています。 またはそれ以外の方法で当社の資本株式の持分を取得した場合、これらのフォーラムセレクションに通知し、同意したものとみなされます 条項。

セクション 改正された1934年の証券取引法（ここでは取引法と呼びます）の第27条により、連邦の専属管轄権が定められています 取引法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟を対象としています。その結果、 私たちの細則では、独占フォーラム規定は、彼らが生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されないと規定されています 取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。

私たち ただし、裁判所がこの規定を執行するかどうかには不確実性があり、投資家はコンプライアンスを放棄できないことに注意してください 連邦証券法とその下の規則と規制と一緒に。証券法の第22条は同時管轄権を設けています 証券法または規則によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、州裁判所および連邦裁判所に その下に。

補償 取締役と役員の

私たちの 設立証明書と細則には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、すべての役員にそれが記載されています または脅迫された、保留中の、または完了した訴訟の当事者だった、または当事者になる恐れのある当社の取締役 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、彼/彼女が同意した、または同意したという事実を理由とする訴訟または訴訟 当社の要請に応じて、当社の取締役、役員、従業員、代理人として、または当社の取締役または役員を務めている間、 取締役、役員、従業員、または代理人（サービスを含む）として、当社の要請に応じて勤務している、または務めていた、または務めることに同意した 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度の受託者、パートナー、マネージャー（または同様の立場で）として または他の企業、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる何らかの措置のため。誤解を避けるために言うと、 前述の補償義務には、被補償者に対する最大限の金銭的損害賠償請求が含まれますが、これらに限定されません 本書の日付に現存するデラウェア州一般会社法の第145条で許可されています。

その 提供される補償は、取締役が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対するものと反対するものとする または、そのような訴訟を弁護する役員、訴訟、または最終的な処分に先立って手続きを進めている役員、またはそれまでに約束を受けた役員 最終的に最終的な司法上の決定によって決定される場合は、その人に代わって前払い金をすべて返済します は、その人が当社の設立証明書に基づいてそのような費用の補償を受ける資格がないことを訴える権利がもうありません と細則またはその他。

に 証券法に基づいて生じる負債の補償が、取締役、役員、または支配者に認められる範囲 前述の規定に基づく当社では、SECの意見では、そのような補償は反対であると知らされました 証券法に明記されている公共政策であり、したがって強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求があれば （成功に際して当社の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の当社による支払い以外 あらゆる訴訟、訴訟、または手続に対する抗弁は、以下に関連する当社の取締役、役員、または支配者のいずれかによって主張されます 登録中の証券については、当社の弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断しない限り、提出します 適切な管轄の裁判所に、当社によるそのような補償が証券に記載されている公共政策に反するかどうかという疑問を 法制化され、その問題の最終判決に準拠します。

転送します エージェント

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、VStock Transfer, LLCです。移管代理人およびレジストラの住所は18ラファイエットです 場所、ウッドミア、ニューヨーク 11598。転送エージェントの電話番号（212）828-8436です。

販売しています 株主

その 売却株主が提供している普通株式は、2023年1月のワラントおよび誘因の基礎となる普通株式のことです 新株予約権。

ザ・ 以下の表は、売却株主および普通株式による普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています 株主を売却します。2列目には、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます。 普通株式の所有権と新株予約権（2023年1月のワラントと誘導新株を含む）について、現在の 2024年4月5日、制限に関係なく、その日に売却株主が保有する新株予約権の行使を前提としています 保有しているワラントに含まれる行使について。表のパーセンテージは、売却株主が受益的に所有する株式を反映しています 2024年4月5日現在の発行済普通株式の総数に対するパーセンテージです。その日の時点で、2,982,270です 普通株式は発行済みでした。

その 3番目の列には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式が一覧表示されています。

に 売却株主に対する当社の登録義務の条件に従い、この目論見書には通常、売却株主の転売が含まれます 2023年1月のワラントと誘導ワラントの行使時に発行可能な普通株式の最大数の合計、 この登録届出書の日付の直前の取引日の時点で、そのような新株予約権の全額が行使されたと判定されます 最初にSECに提出されました。それぞれ該当する決定日の直前の取引日の時点で、すべての件名です ワラントの行使に関する制限に関係なく、そのようなワラントに規定されているように調整します。4列目は仮定しています この目論見書に従って売却株主から提供された当社の普通株式の全株式の売却。

アンダー 新株予約権の条件、売却株主は、そのような行使によって生じる範囲で、どちらの新株予約権も行使してはなりません 株主を、その関連会社および帰属当事者とともに、多数の普通株式を受益的に所有するように売却します。 当該行使後は、当該決定株式を目的とする場合を除き、その時点で発行済普通株式の 4.99% を超えることになります 行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の2番目と4番目の株式数 列にはこのブロッカーの制限が反映されていません。

その 売却株主は、このオファリングで自社の株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。詳細については、「流通計画」を参照してください。

計画 ディストリビューションの

ザ・ 売却株主およびその質権者、譲受人および利害関係承継人は、時折、その有価証券の一部または全部を売却することがあります ナスダック株式市場、または証券が取引されているその他の証券取引所、市場、または取引施設でここに記載されています または個人取引で。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、次の中から1つ以上を使用できます 証券を売る際の次の方法：

その 売却株主は、可能であれば、規則144に基づいて証券を売却することも、証券法に基づく登録のその他の免除を受けることもできます。 この目論見書の下ではなく。

ブローカーディーラー 売却株主が関与したことで、他のブローカー/ディーラーが売却に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは手数料を受け取るかもしれません または売却株主からの割引（または、証券購入者の代理を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から） は交渉の余地がありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は FINRA規則2121に基づく通常の仲介手数料の超過。また、元本取引の場合はマークアップまたは FINRA規則2121に従って値下げしました。

に 有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をすることができます またはポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行う可能性のある他の金融機関 仮定します。売却する株主は、有価証券を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションやローンを決済することもできます または、証券をブローカー・ディーラーに質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主もオプションに入ることができます またはブローカーディーラーや他の金融機関とのその他の取引、または1つ以上のデリバティブ証券の作成を必要とする この目論見書に記載されている有価証券のそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関への引き渡し、そのようなブローカー・ディーラーなどの証券はどれか または他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って再販することができます。

その 売却株主、および証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は「引受人」と見なされる場合があります そのような販売に関連する証券法の意味の範囲内です。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーが受け取る手数料は または代理人、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、引受手数料または割引と見なされる場合があります 証券法の下で。売却株主は、書面または口頭による合意や理解が直接得られていないと私たちに伝えています または間接的に、誰とでも証券を分配します。

私たち 証券の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と経費を支払う必要があります。補償することに同意しました 特定の損失、請求、損害、負債（証券法に基づく負債を含む）に対する売却株主。

私たち この目論見書は、(i) 売却株主が有価証券を転売する可能性がある日のいずれか早い方まで有効であることに同意しました 登録なし、ルール144による数量や販売方法の制限に関係なく、要件なしで 私たちは、証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則に基づく現在の公開情報を遵守する必要があります または（ii）すべての証券が、この目論見書、証券法に基づく規則144、またはその他の同様の規則に従って売却されました 効果。再販証券は、該当する州で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます 証券法。さらに、特定の州では、ここに記載されている再販証券は、登録されていない限り売却できない場合があります または該当する州での販売資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 に準拠しています。

アンダー 証券取引法に基づく適用規則や規制、再販証券の流通に従事する者は、同時に行うことはできません 規則Mで定義されているように、該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事します。 配布の開始前です。さらに、売却株主は取引所の適用規定の対象となります コモンズの購入と販売のタイミングを制限する法律とそれに基づく規則と規制（規則Mを含む） 売却株主またはその他の人による株式。

私たち この目論見書のコピーを売却株主に提供し、これのコピーを提出する必要があることを伝えました 売却時またはそれ以前の各購入者への目論見書（証券法に基づく規則172への準拠を含む）。

合法 事項

その この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのEllenoff Grossman & Schole LLPから引き継がれました ヨーク。

専門家

連結財務 2023年12月31日に終了した年度現在および現在のVivos Therapeutics、Inc.の声明は、この登録届出書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のVivos Therapeutics, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書から参照したフォームS-1は 報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMoss AdamsLLPの監査を受けています（この報告書には不適格と記載されています） 意見であり、継続的な企業（不確実性）に関する説明文が含まれています。これは参考までにここに組み込まれています。そのような 連結財務諸表は、専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて、参考資料として組み込まれています 会計と監査で。

その 2022年12月31日現在の連結貸借対照表、および関連する営業明細書、株主の異動 この目論見書に参照により組み込まれている2022年12月31日までの年度の株式、およびキャッシュフローは、Planteによって監査されています & モラン、LLC。これらを含めるのは、会計と監査の専門家として認められている会社から提供されたレポートに基づいています。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 公開された普通株式に関する証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました ここに。この目論見書は登録届出書の一部ですが、に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書、またはそれに提出された展示品とスケジュール。当社と公開されている普通株式の詳細については ここでは、登録届出書とそこに提出された展示品とスケジュールを紹介します。この目論見書に含まれる声明 登録届出書の別紙として提出された契約書やその他の書類の内容に関しては、必ずしもそうではありません 完全で、そのような各声明は、そのような契約書または提出されたその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です 登録届出書の別紙として。SECは、報告書、委任勧誘状、その他を掲載したインターネットWebサイトを運営しています 私たちのように、SECに電子的に提出される登録者に関する情報。そのサイトのアドレスは www.sec.gov。

私たち は、取引法の情報および定期報告要件の対象となり、それに従って定期的に申告します SECへの報告書、委任勧誘状、その他の情報。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は入手可能です 上記のSECの公開資料室とウェブサイトでの閲覧とコピー用。私たちはwww.vivos.comでウェブサイトを運営しています。 フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの修正にアクセスできます 証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供されたレポートは、すぐに当社のWebサイトで無料で提出または提供されたものです そのような資料がSECに電子的に提出されたり、SECに提供されたりした後は、合理的に実行可能です。当社のウェブサイトアドレスへの言及 当社のウェブサイトに含まれる情報を参照して法人化することにはなりません。内容を考慮しないでください 当社の普通株式に関する投資判断を行う際に、当社のウェブサイトをご覧ください。

法人化 参考までに特定の情報の

その SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、開示できるということです SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を伝えることができます。参照によって組み込まれた情報 はこの目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、優先されます その情報。この目論見書には、以下の書類と今後提出する書類を参考に組み込んでいます 証券取引法（1）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づくSEC（この目論見書の日付以降、その時点より前） この目論見書に記載されている有価証券はすべて、募集の早期終了時、および (2) 新規募集日の後に売却されます この目論見書の一部を構成する登録届出書で、登録届出書の発効前は（ただし そのような書類に含まれる情報が「提供」され、「提出」されていない各ケース）。

これ 目論見書には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

私たち また、将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書を除く）と添付書類を参考資料として組み込んでください そのような項目に関連するフォームで提出してください（そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り）、以下に従ってSECに提出されました 取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）へ。ただし、当社が取引終了を示す事後修正案を提出するまで この目論見書によって作成された有価証券の募集。当該書類が発行された日からこの目論見書の一部となります SECに提出されています。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。すべてのステートメント このような将来の提出書類では、自動的に変更され、以前に提出した書類の情報よりも優先されるものとみなされます 後で提出された文書に記載されている範囲で、参照してここに設立された、または組み込まれると見なされるSEC そのような以前の記述を修正または置き換えてください。

に さらに、この目論見書に参照として組み込まれているが、同梱されていない文書の一部またはすべてにアクセスできること 目論見書。当社のウェブサイト https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/ にある当該文書に参照により具体的に組み込まれている展示物を含みます。 私たちは、目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭で無料で提供します 依頼、そのような書類のコピー。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

ビボス セラピューティクス株式会社

宛先: 最高財務責任者

7921 サウスパークプラザ、スイート210

リトルトン、 コロラド州 80120

(844) 672-4357

任意です この目論見書、またはこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は この目論見書またはその後の他の内容に含まれる声明の範囲で、本契約の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます 参照によりこの目論見書に組み込まれていると見なされる提出書類は、声明を変更または優先します。どんな声明でも そのように修正または置き換えられても、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされません。

ビボス セラピューティクス株式会社

1,737,259 の株式

共通 株式

目論見書

_____________、 2024

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

アイテム 13。その他の発行および配布費用

ザ・ 以下の表は、ここに登録されている有価証券の売却と分配に関連して支払われるさまざまな費用を示しています。すべて 費用は概算です。証券取引委員会（「SEC」）の登録手数料を除きます。そのようなすべての費用は 会社が負担します。

アイテム 14。取締役および役員の補償

セクション デラウェア州一般会社法の第145条では、法人は取締役や役員、その他の従業員に補償を与えることができると規定しています および経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において実際にかつ合理的に支払われた金額に対して、個人が反対します 脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して、その人が被った その人物が会社の取締役、役員、従業員、または代理人であったこと、またはその経験があるという理由でパーティーを開きました。のセクション145です デラウェア州一般会社法では、取締役または役員が負担する費用（弁護士費用を含む）も規定されています 訴訟の弁護では、取締役または役員が次のことを行う場合、訴訟の最終処分に先立って企業が支払うことがあります その人が法人から補償を受ける資格がないと判断された場合は、前払い金を返済します。デラウェア・ジェネラル 会社法では、第145条は、補償を求める人が受けることができるその他の権利を除外するものではないと規定しています。 細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、その他。私たちの細則では、許可される最大限の範囲でそれを規定しています 法律により、私たちは、当事者になった人、その恐れのある人、またはその他の方法で関与した人を補償し、無害な状態にします 事由による民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または訴訟において その人物、または彼が法定代理人である人が、私たちの取締役または役員である、またはそうであったという事実について、 すべての負債、損失、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において実際にそして合理的に支払われた金額 そのような手続きに関連してその人が被りました。

セクション デラウェア州一般会社法の102（b）（7）では、法人が設立証明書に取締役を記載することが認められています の法人は、受託者違反による金銭的損害について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします 取締役としての義務。ただし、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する責任 (i) を除きます。 (ii) 誠意に欠ける作為や不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、(iii) 違法行為の場合は 配当金の支払い、株式の違法な買い戻し、償還、その他の分配、または（iv）取締役が行った取引については 不適切な個人的利益を得ました。

私たちの 設立証明書には、州の法律で随時許可される最大限の範囲で デラウェア州は、当事者である、または当事者であった人、または当事者になる恐れがある人に補償し、要求に応じて費用を前払いします 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または請求 その人物が当社の取締役または役員である、または従事していた、またはそうすることに同意した理由、または取締役または役員が 私たちの依頼で、任意の法人、パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、パートナー、管財人、従業員、または代理人を務めていました。 信託またはその他の企業（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）と経費（弁護士費用を含む） および費用）、判決、罰金、罰金、罰金、および調査、準備に関連して発生した和解で支払われた金額 そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求を弁護または弁護するため。ただし、上記では当社が補償する必要はないものとします または、その人によって、またはその人に代わって開始された訴訟、訴訟、訴訟、または請求に関連して、ある人にかかる前払費用、または その人によって、またはそのような人物に代わって当社に対して提起されたあらゆる反訴です。そのような補償は、他の補償と排他的ではありません 付則、合意、取締役または株主の議決権などに基づいて生じる権利は、相続人の利益のために生ずるものとします そしてその人の法定代理人。補償を求める人は誰でも、必要な行動基準を満たしたものとみなされます 反対の定めがない限り、そのような補償を求めてください。当社の法人設立証明書の廃止または修正は 当社の取締役または役員の作為または不作為に関する権利や保護に悪影響を及ぼさない またはそのような廃止または修正の前にいた役員。

私たちの 細則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、随時改正および補足されるものと規定しています 時々、脅迫された、保留中の、または完了した行動の当事者であったか、当事者になる恐れがある各人に補償してください。 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、その当事者がいる、または持っていたという事実を理由とする訴訟または訴訟 私たちの取締役または役員になることに同意した、または私たちの要求に応じて取締役、役員を務めている、または務めることに同意した または、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業（以下を含む）の受託者、または同様の立場にある 従業員福利厚生制度、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる措置を理由に、すべての経費（を含む 弁護士費用）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額が、その当事者またはその当事者に実際にかつ合理的に負担された金額 そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して代わります。

経費 そのような人が民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に、その人が被った、またはそうだったという事実を理由に、 または私たちの取締役または役員になることに同意した、または私たちの要求に応じて取締役を務めている、または務めることに同意しました。 以下を含む他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員または受託者、またはそれらと同様の立場にある 従業員福利厚生制度、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる措置については、事前に当社が支払うものとします そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処理について、その人によって、またはその代理人がそのような返済の約束を受けたときの の関連セクションで許可されているように、彼が当社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合の金額 デラウェア州一般会社法。上記にかかわらず、そのような費用を次のような人に前払いする必要はありません 当社が提起し、故意の不正流用を申し立てて取締役会の過半数で承認された訴訟、訴訟、または訴訟の当事者 その人による企業資産の、その人の受託者または契約上の違反による機密情報の開示 当社に対する義務、または当社または当社の株主に対する当該人物の義務に対する悪意に基づくその他の故意かつ意図的な違反。

私たち その人によって開始された手続き（またはその一部）に関連して補償を求めている人に補償を与えないものとします その開始が取締役会によって承認された場合を除きます。

その 当社の定款に規定されている補償権は、補償対象者が受ける可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません 株主、利害関係のない取締役、その他の付則、合意、投票に基づく、どちらも公的な立場での行動に関するものです そして、そのような役職に就いている間の別の立場での行動については、取締役または役員でなくなった人のことを続けて、 そして、そのような人の相続人、遺言執行者、管理者の利益のために生きます。

もし デラウェア州一般会社法が改正され、被補償者に認められる補償がさらに拡大されました。その後、当社が補償します そのような人は、改正されたデラウェア州一般会社法で許可されている最大限の範囲で。

私たち 取締役会が随時許可する範囲で、他の従業員や代理人に補償権を付与することができます 当社または当社に仕える他の人について、そのような権利は、当社の細則に定められているものと同等か、それより大きい場合もあれば、小さい場合もあります。

私たちの 当社の定款に基づく補償を提供する義務は、他の補償源またはその他の範囲で相殺されるものとします 当社または他の人が管理する保険契約に基づく該当する保険の適用範囲。

に 当社の定款に基づき、当社が判断したか否かを判断したすべての取締役、役員、従業員、または代理人に対する補償を保証します 随時存在する可能性のある当社の従業員福利厚生制度の「受託者」であったこと、デラウェア州の第145条 一般会社法は、当社の定款上、次のように解釈されるものとします。「その他の企業」は そのような従業員福利厚生制度を含むものとみなされます。これには、議会法が適用される当社のあらゆる制度が含まれますが、これらに限定されません 随時改正される「1974年の従業員退職所得保障法」というタイトルで、当社が要求したものとみなされます 従業員福利厚生制度の対象となる人で、その人が当社に対して行った職務の遂行によって義務も課せられる、またはそれ以外の場合 プランへのその人、またはプランの参加者または受益者によるサービス、および個人に課される消費税が含まれます そのような議会法に基づく従業員福利厚生制度に関しては「罰金」とみなされます。

私たちの 細則は、私たちと、当事者であった人、または脅迫された人の当事者になる恐れのある各人との間の契約とみなされます。 民事、刑事、行政、捜査を問わず、保留中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続き。 私たちの要求に応じて、私たちの取締役または役員になっている、または務めていた、または務めていた、または務めていた、または務めることに同意した人、 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託などの取締役、役員、管財人、または同様の立場で 企業（従業員福利厚生制度を含む）、またはそのような立場で取られた、または中止されたとされる措置を理由に、 この細則が有効である間はいつでも、その廃止または修正は、その時点で存在していた権利や義務に影響を与えないものとします 当時またはそれまでに存在していた事実の状態、またはそれ以前またはその後提起された訴訟、訴訟、手続きに関して 全部または一部は、そのような事実に基づいています。

その 当社の定款の補償規定は、連邦証券などの他の法律に基づく取締役の責任には影響しません 法律、または州または連邦の環境法。

私たち 当社の取締役、役員、従業員である、または勤めていた人、または勤務していた、または勤務していた人に代わって、保険を購入して維持することができます 他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての私たちの要求に応じて 私たちがそうするかどうかにかかわらず、そのような立場で、または彼のその地位から生じた、彼に対して主張され、彼が負った責任 には、このセクションの規定に基づく責任を彼に補償する権限があります。私たちは現在、そのような保険に加入しています。

その 補償を受ける人の権利は、そのような補償の代わりに、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きを解決する私たちの権利の対象となります。 そのような決済金額とそれに関連して発生した費用と経費の支払いにより、私たちの費用で。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく会社など、証券取引委員会の意見では、 このような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

に そのような負債（取締役が負担または支払った費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合、 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した役員または支配者は、当該取締役、役員または支配者によって主張されます ここに登録されている有価証券の関係者は、弁護士の意見で問題が 支配判例により解決し、当社によるそのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください 証券法に明記されている公共政策に反し、当該問題の最終判決に準拠します。

アイテム 15。未登録証券の最近の売却

その 以下は、登録されていない売却または有価証券を含む、過去3年以内の当社による取引の概要です 証券法です。以下にリストされている販売はすべて、セクション4（a）（2）で認められた登録の免除に従って行われました 証券法および/またはそれに基づく規則Dで、(i) いずれの募集および売却も有価証券の公募にはならなかったという点で および/または（ii）有価証券は認定投資家にのみ提供および売却されました。

オン 2021年3月12日、Vivos Therapeuticsは、1株あたり187.50ドルの行使価格で最大5,800株の普通株式を購入するオプションを付与しました 以下は、4,800人から2人（それぞれ4,000人と800人）の従業員とコンサルタントで、それぞれに標準権利が付与されています 次の日付のうち：(i) 付与日の時点で20％、（ii）付与日の翌年度末の20％、および1,000を 次の各日に標準権利が確定するコンサルタント：(i) 付与日時点で 20%、(ii) 各年度末に 20% 付与日以降。

オン 2021年3月29日、そしてMyoCorrect、LLCからの特定の資産の取得および関連契約の締結の一環として その関連会社であるVivos Therapeuticsは、当社の普通株式8,000株を行使価格で購入する3年間のワラントを発行しました 1株あたり187.50ドル。これらのワラントのうち1,000件は発行時に最初に権利が確定しますが、残りは発行時にのみ権利が確定し、行使可能になります MyoCorrectの利用に関連する、あらかじめ決められたパフォーマンス指標の達成。これらの令状は以下に対してのみ行使できます 現金、および行使価格は、従来の株式ベースの希薄化防止保護の対象となります。

オン 2021年4月14日、そしてリヨン・マネジメントからの特定の資産の取得および関連契約の締結の一環として Consulting, LLCとその関連会社では、行使価格で1,000株の普通株式を購入する3年間のワラントを発行しました 1株あたり222.50ドルです。これらの新株予約権のうち200本は発行時に最初に権利が確定しますが、残りは発行時にのみ権利が確定し、行使可能になります 発行日の翌年の各記念年の終わり。これらの新株予約権は現金でのみ行使可能で、行使価格は条件付きです 従来のストックベースの希釈防止剤へ。

中に 2021年3月12日から2021年3月30日までの期間、ビボス・セラピューティクスは合計3,800株を購入するワラントを発行しました 普通株を請負業者やコンサルタントにサービスと引き換えに。これらの新株予約権の行使価格は1株あたり187.50ドルです。1,800 これらの新株予約権のうち、最初に発行時に権利が確定しますが、残りは各記念年の終わりにのみ権利が確定し、行使可能になります 発行日に続いて。これらの新株予約権は現金でのみ行使でき、行使価格は慣習的な株式ベースで決まります 希釈防止保護。

オン 2022年2月25日、当社は、特定の従業員および役員に対して、1株あたり81.75ドルの行使価格で、11,600のストックオプションを発行しました。 5分の1は付与日に権利が確定し、5分の1は2026年2月25日まで毎年権利が確定します。さらに、会社はワラントを発行しました 販売コンサルティングサービスのために、特定のコンサルタントに会社の普通株式3,200株を行使価格で購入すること 1株あたり81.75ドルで、契約期間の1年間にわたって毎月権利が確定します。これらのワラントは現金でのみ行使でき、その行使は 価格には、従来の株ベースの希釈防止保護が適用されます。

オン 2022年5月12日、当社は特定の従業員および役員に10,600件のストックオプションを発行しました。行使価格は1株あたり32.25ドル、5分の1です 付与日に権利が確定し、2027年5月12日まで毎年5分の1が権利が確定します。さらに、会社は購入のワラントを発行しました 販売コンサルティングサービスのために、会社の普通株式5,200株を特定のコンサルタントに渡し、行使価格は32.25ドルです 1株当たり。これらのワラントのうち1,600件は発行直後に権利が確定し、そのうち2,400件は6ヶ月間で毎月権利が確定し、1,200件は発行されます これらの新株予約権は、契約期間の1年間にわたって毎月権利が確定します。これらの新株予約権は現金と行使価格でのみ行使できます は、従来の株ベースの希釈防止保護の対象となります。

オン 2022年7月8日、当社は、ある従業員に600件のストックオプションを発行しました。行使価格は1株あたり36.25ドルで、5分の1が権利確定です 付与日に、そして2027年7月8日まで毎年5分の1の権利が確定します。

オン 2022年12月23日、当社は、特定の従業員および役員に対して、1株あたり12.00ドルの行使価格で、56,167のストックオプションを発行しました。 これらのオプションのうち31,500は、付与日に5分の1が付与日に権利が確定し、5分の1が2026年12月23日までに毎年権利が確定し、そのうち6,400件です オプションは付与日に 50%、2023年3月23日に 25% が権利確定し、残りの 25% が2023年6月23日に権利が確定し、そのうち18,267件が権利確定です オプションは発行後すぐに権利が確定します。さらに、当社は当社の34,000株を購入するワラントを発行しました 販売コンサルティングサービスのための特定のコンサルタントの普通株で、行使価格は1株あたり12.00ドルです。これらの新株予約権のうち22,300件 発行直後に権利が確定し、これらのワラントのうち1,100件は1年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、4,600件のワラントは四半期ごとに権利が確定します 契約期間は2年で、これらのワラントのうち2,000件は2年間にわたって毎年権利が確定し、4,000件のワラントは次の条件で行使可能です あらかじめ決められたパフォーマンス指標の達成。これらの新株予約権は現金でのみ行使可能で、行使価格は条件付きです 従来のストックベースの希釈防止剤へ。

オン 2023年1月9日、当社は私募募を終了しました（「私募募金」）に基づき、当社は売却に合意しました ユニット数の会社の有価証券の総額は最大800万ドルです。各ユニットは会社の普通株式1株で構成されています 株式、額面0.0001ドル（または普通株式1株を購入するための事前積立ワラント）（「事前積立ワラント」）および 1株の普通株に対して行使可能な1ワラント（「普通株式購入ワラント」）と事前積立金と合わせて ワラント、「ワラント」)。私募では実際のユニットは発行されません。

に従って 購入契約書に、当社は、購入のための事前積立型ワラントである80,000株を私募で発行および売却することに合意しました 普通株式および普通株式購入新株を合計186,666株まで、合計で最大266,667株を購入できます 普通株式の（プレファンドワラントおよびワラント、「ワラント」の基礎となる普通株式と総称して「ワラント」） 株式」)。1株あたりの購入価格および関連する普通株式購入ワラントは30.00ドルで、事前資金1株あたりの購入価格は30.00ドルでした。 ワラントと関連する普通株式購入ワラントは29.9998ドルでした。

それぞれ 普通株式購入ワラントにより、保有者は5年6か月の間、普通株式1株を次の場所で購入することができます 1株あたり30.00ドルの行使価格。各事前積立ワラントは、すべての事前積立ワラントが行使されるまでの期間、保有者に権利を与えます。 1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入します。新株予約権には慣習的な受益所有権も含まれています 制限は、61日前に会社に通知することで、各所有者の選択により免除される場合があります。

オン 2023年11月2日、当社は機関投資家との私募募を締結しました（「2023年11月の私募制度」） これに基づいて、当社は、（i）130,000株からなる私募で合計4,000,003ドルの証券を売却しました 普通株式、（ii）850,393株の普通株式を1株あたり0.0001ドルの行使価格で購入するための事前積立ワラント、（iii）a 1株あたり3.83ドルの行使価格で最大980,393株の普通株式を購入できる5年間のシリーズA普通株式購入ワラント 1株と（iii）最大980,393株を購入できる18か月のシリーズB普通株式購入ワラント（「シリーズBワラント」） 行使価格が1株あたり3.83ドルの普通株です。

オン 2024年2月14日、私たちは同じ機関とワラント勧誘状契約（「誘導契約」）を締結しました 2023年11月の私募の投資家。これに基づき、投資家はシリーズ全体を現金で行使することに同意しました Bワラント：1株あたり4.02ドルの行使価格（この行使価格は上場遵守を目的として設定されています） ナスダック株式市場の規則）により、当社の総収入は約400万ドルになりました。誘因に従って 本契約、シリーズBワラントの即時行使を考慮して、新品で投資家に発行することに合意しました 私募取引（「誘因取引」）：（i）購入すべき5年間のシリーズB-1普通株式購入ワラント 1株あたり5.05ドルの行使価格の735,296株の普通株と、（ii）18か月間のシリーズB-2普通株式購入ワラント 1株あたり5.05ドルの行使価格で、735,296株の普通株を購入すること（総称して「誘導新株予約権」といいます） そしてそのような集合体は、誘導ワラントの基礎となる普通株式1,470,592株、「誘導ワラント株式」）。 インダクションワラントは、有効期限以外は互いに同一で、シリーズと実質的に同じです Bワラント。

アイテム 16。展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示品。この登録の一環として提出された展示品のリストについては、展示品のすぐ前のページの展示物索引を参照してください 参考までに別紙索引が組み込まれているフォームS-1に関する声明。

展示 索引

(b) 財務諸表スケジュール。なし。

アイテム 17。事業

1。 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の日付）以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること その修正）は、個別に、または全体として、登録に記載されている情報の根本的な変更を表しています ステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合） 提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も 全体として量が変化した場合、規則424 (b) に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります また、価格は、「登録の計算」に記載されている最大合計提供価格の20パーセント以下の変化を表しています。 有効な登録届出書の「料金」表。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること、または 登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ考慮されるものとします そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は は、その最初の善意的な提供とみなされます。

(3) 発効後の修正により、登録時に売れ残っている有価証券を登録から削除すること オファリングの終了。

(5) それは、1933年の証券法に基づく登録者がすべての購入者に対して負う責任を初回分配時に判断するためです。 証券の：

ザ・ 署名のない登録者は、この登録に従って、署名されていない登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 証券が提供または売却された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、明細書 そのような購入者には、次の連絡のいずれかによって、署名した登録者が購入者の売り手となり、 そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 規則に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 424;

(ii) 署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された、または以下によって使用または紹介されたオファリングに関連する任意の自由記述目論見書 署名した登録者。

(iii) 以下に署名した登録者に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 または署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

2。 1933年の証券法に基づいて生じた負債の補償は、取締役、役員、および支配者に認められる限り 前述の規定に基づく登録者の本人、またはそれ以外の場合、登録者は次のような意見で通知を受けています 証券取引委員会にとって、このような補償は、同法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う） 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問：それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、最終法によって規定されるかどうか そのような問題の裁定。

3。 署名者はここに次のことを引き受けます：

署名

に従って 1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの登録届出書に署名するよう正式に依頼しました 2024年4月19日にコロラド州リトルトンで、以下の署名者によって正式に承認されました。

パワー の弁護士

に従って 1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には以下の人物が署名しています 2024年4月19日に示されました。