424B5

当社は、(i)2027年満期の利率0.974%の優先債/シニア債1690億円、(ii)2029年満期の利率1.143%の優先債/シニア債220億円、(iii)2030年満期の利率1.287%の優先債/シニア債52億円、(iv)2031年満期の利率1.457%の優先債/シニア債353億円、(v)2034年満期の利率1.680%の優先債/シニア債95億円、(vi)2044年満期の利率2.278%の優先債/シニア債70億円、および(vii)2054年満期の利率2.498%の優先債/シニア債153億円（以下、「notes」と総称します）を提供しています。

各シリーズの利息は、原則発行日からの付加利息が発生し、毎年4月25日及び10月25日に償還利息が支払われます。最初の支払日は2024年10月25日から始まります。

利率0.974%の優先債/シニア債2027年満期、利率1.143%の優先債/シニア債2029年満期、利率1.287%の優先債/シニア債2030年満期、利率1.457%の優先債/シニア債2031年満期、利率1.680%の優先債/シニア債2034年満期、利率2.278%の優先債/シニア債2044年満期、利率2.498%の優先債/シニア債2054年満期です。

各シリーズのパー・コール日後に、当社は一部または全部の債務を償還することができます。ただし、債務返済時には、償還日までの未払利息に加え、特定のアメリカの税制変更事項が発生した場合、説明書“債務の説明書-税金理由による償還”で説明される償還価格で各債務を償還することができます。

これらのnotesは当社の優先して担保を持たない債務で、現在および将来の全ての既存および将来の債務に等しく優先しています。notesは、最低100,000,000円の単位でのみ発行され、それ以上の10,000,000円の整数倍です。

当社の債務証券は、証券取引所に上場されません。現在、この債務証券には公開市場がありません。

当社の債券に投資する際に関連するリスクについては、「リスク要因」のページ S-7に記載されています。

米国証券取引委員会および各州の証券取引委員会は、当社の債務証券について承認または否認を行っておらず、本目論見書の十分性または正確性を審査済みとはしていません。これに反する表現は刑事罰があります。


	パーセント 0.974% シニア満期債務 2027		パーセント 1.143% シニア満期債務 2029		パーセント 1.287% シニア満期債務 2030		パーセント 1.457% シニア満期債務 2031		パーセント 1.680% シニア満期債務 2034		パーセント 2.278% シニア満期債務 2044		パーセント 2.498% シニア満期債務 2054		総計
公開株式価格(1)		100%		100%		100%		100%		100%		100%		100%	¥	2633億3,000万円
アンダライティング・ディスカウント		0.100%		0.150%		0.175%		0.200%		0.250%		0.450%		0.550%	¥	4億2,110万円
バークシャー・ハサウェイ株式会社への手元資金		99.900%		99.850%		99.825%		99.800%		99.750%		99.550%		99.450%	¥	2628億7,889万円

(1) $8.2

2024年4月25日から引き渡し日までの償還利息を含む

アンダーライターは、本目論見書補足書の日付から5営業日後の2024年4月25日頃、ユーロクリア銀行（『ユーロクリア』）およびクリアストリーム銀行株式会社（「クリアストリーム」）のブックエントリー配信システムを通じて、ノートを購入者に提供する予定です。この決済日は、ノートの取引に影響を与える可能性があります。

共同主幹事


バンクオブアメリカ証券		みずほ

2024年4月18日に日付された目論見書補足書


	ページ
将来を見据えた情報		S-v
この目論見書補足について		S-v
参照による結合		S-vi
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。		S-1
リスクファクター		S-7
通貨換算		S-10
資金調達の利用		S-11
ノートの説明		S-12
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項		S-20
アンダーライティング（利益相反）		S-26
法的問題		S-32
専門家		S-32

目論見書


	ページ
将来を見据えた情報		ii
この目論見書について		1
さらに詳しい情報については		1
参照による結合		2
リスクファクター		5
資金調達の利用		6
債券・債務証券の説明		7
配布計画		11
法的問題		12
専門家		12

証券取引委員会に提出されたこの目論見書補足、添付目論見書、および当社が登録した自由記載型目論見書は、投資判断を行う前に注意深く読んでください。本書には、投資判断を行う前に検討すべき重要な情報が含まれています。当社およびアンダーライターは、この目論見書補足、添付目論見書、および当該自由記載型目論見書に記載されている情報に基づくことができます。当社およびアンダーライター以外の人物は、当該情報とは異なる情報を提供することを許可されていないことに注意してください。この目論見書補足、添付目論見書および当該自由記載型目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付またはそれらの文書に指定されている日付以外の日付に正確であるとは限りません。以前に証券取引委員会に提出し、当社の目論見書補足、添付目論見書、および当該自由記載型目論見書に参照された情報が、それらの日付以外の日付に正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社のビジネス、財務状況、業績および見通しは変更されている可能性があります。

当社とアンダーライターは、提示または販売が許可されていない管轄権内でノートを提供していません。この目論見書補足および添付目論見書の配布、およびノートの提供または販売が、一部の管轄権で法律によって制限される可能性があります。ノートは、米国、ヨーロッパ、アジア、その他の管轄権で許される場所でグローバルに販売されています。この目論見書補足、添付目論見書、および当該自由記載型目論見書に記載または参照されている情報にのみ依存する必要があります。当社およびアンダーライターは、第三者によって異なるまたは追加の情報が提供されることを承認していません。この目論見書補足、添付目論見書および当該自由記載型目論見書に記載または参照されている情報は、それぞれの日付またはそれらの文書に指定されている日付以外の日付に正確であるとは限りません。以前に証券取引委員会に提出され、当社の目論見書補足、添付目論見書、および当該自由記載型目論見書に参照された情報が、それらの日付以外の日付に正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社のビジネス、財務状況、業績および見通しは変更されている可能性があります。

当社とアンダーライターによって、このノートへの招待、オファー、または契約をする人物は、関連する制限について自分自身を調べ、遵守しなければなりません。この目論見書補足および添付目論見書は、証券取引委員会の登録を受けた担当者ではない第三者によって、許可されていないまたは不正な場所でのオファーや勧誘に使用されるべきでありません。「アンダーライティング（利益相反）－オファーの制限」を参照してください。

欧州経済領域内の見込み投資家への通知

ノートは、欧州経済領域（「EEA」）の小売投資家に提供、販売、またはその他提供されることを意図しておらず、提供、販売、またはその他の提供は適用されません。このため、小売投資家とは、以下をすべて含む人物を意味します：（i）第2014/65/EU（以下、「MiFID II」といいます。）1条4（1）項11号に規定される小売クライアント、または（ii）MiFID IIの該当規定の計算方法に含まれる顧客のうち、前記規定の1条4（1）項10号に規定される専門クライアントには該当しないお客様。結果として、EU1286/2014（以下、「PRIIPs規制」といいます。）によって必要とされるキーインフォメーションドキュメントは、EEA内の小売投資家に提供、販売、またはその他提供するために作成されておらず、したがってEEA内の小売投資家に対してノートを提供、販売、またはその他提供することは、PRIIPs規制に違反する可能性があります。本目論見書補足は、EEAのいかなる加盟国においても、ノートのオファーは、ノートのオファーについてのプロスペクタスを公表する必要がないRegulation（EU）2017/1129（以下、「プロスペクタス規制」といいます）の例外に基づいて行われることを前提として作成されています。この目論見書補足および添付目論見書は、プロスペクタス規制の目的のためのプロスペクタスではありません。

英国の見込み投資家への通知

ノートは、英国（「UK」）の小売投資家に提供、販売、またはその他提供することを意図しておらず、提供、販売、またはその他の提供は適用されません。このため、小売投資家とは、以下をすべて含む人物を意味します：（i）EUWAの定めによって国内法の一部となるRegulation（EU）No2017/565の2条8号に規定される小売クライアント、または（ii）EUWAによって国内法の一部となるRegulation（EU）No600/2014の2条1（8）項に規定される専門クライアントには該当しない顧客であって、かつFSMAおよびそのFSMAの下で制定されたルールや規制を実施するための何らかの顧客である場合。結果として、EUWAの下で国内法の一部となるPRIIPs規制によって必要とされるキーインフォメーションドキュメント（以下、「UK PRIIPs規制」といいます。）は、英国の小売投資家に提供、販売、またはその他の提供するために作成されておらず、したがって、英国の小売投資家にノートを提供、販売、またはその他提供することは、UK PRIIPs規制に違反する可能性があります。この目論見書補足は、英国におけるノートのオファーは、Regulation（EU）2017/1129（以下、「プロスペクタス規制」といいます。）およびEUWAの下で国内法の一部となるプロスペクタス規制（以下、「UKプロスペクタス規制」といいます。）に基づく免除の枠組みに従って行われることを前提として作成されています。この目論見書補足および添付目論見書は、UKプロスペクタス規制の目的のためのプロスペクタスではありません。

この目論見書補足および添付目論見書、およびノートに関連するその他の資料は、英国において「適格投資家」（UKプロスペクタス規制の2条（1）項8号に規定されるもの）である次の各者にのみ配布され、これを向けたものです：（i）2005年の金融誘導規制（金融広告）オーダーの第19条（5）項に定める投資プロフェッショナル、または（ii）同条の規定に従ってEUWAによって国内法の一部となるRegulation（EU）No2017/565の2条49（2）（a）から（d）項に属する高額純資産エンティティまたはその他の人々、または（iii）それらが分布されることが合法である場合の人々。そのような人々を「関係者」と呼びます。ノートは「関係者」のみが入手可能であり、英国でのノートの購読、購入、またはその他の取得のための招待、オファー、または契約は「関係者」とは別に行われます。この目論見書補足および添付目論見書およびその内容は機密であり、配布してはなりません。

S-ii

英国の受取人は、この目論見書補足書と添付の目論見書、またはその内容を英国の外の第三者に公開、出版、再生産、開示してはならない。適格者でない英国の個人は、この目論見書補足書およびこれに添付される目論見書またはその内容に頼るべきではない。ノートは英国の一般投資家に提供されていない。

英国のMIFIR規制製品ガバナンス/プロフェッショナル投資家および主要対手取引者のみターゲット市場

製造業者の製品承認プロセスの目的に限り、ノートのターゲット市場評価により、(i) ノートのターゲット市場は、英国金融行為監督機構(FCA)ビジネスソースブックに定められた適格対手取引相手（COBS）及び EU規則600/2014に規定されたプロフェッショナル顧客であることが結論付けられたこと。かつ(ii) 適格対手取引相手およびプロフェッショナル顧客へのノートの流通の全ての手段は適切であること。ノートを後日提供、販売または勧める人（「販売者」）は、製造業者のターゲット市場評価を考慮すべきであるが、FCAビジネスソースブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（英国MIFIR製品ガバナンス規則）の対象となる販売者は、ノートに関する自己のターゲット市場評価を実施し、製造業者のターゲット市場評価を採用または改良することにより、適切な流通手段を決定しなければならない。

日本の見込み投資家への注意事項

ノートは日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、以下「FIEL」という。以下同一）第4 条第1項に定める有価証券の認定書を日本金融庁に提出されていないため、日本におけるノートに関する勧誘については、FIEL 第23-13条第1項で定義される「QIIを対象とした勧誘」として、FIEL 第4条第1項に規定する有価証券の認定がされておらず、証券業者は、直接または間接的に日本において、日本の居住者または日本の居住者を対象としたノートの売買、勧誘、再販売することはできない。ただし、「QIIを対象とした勧誘」に該当する勧誘を通じて、FIEL の登録要件から免除され、かつ日本のその他の適用される法律、規制、省令の下で、関係当局のガイドラインに従って、日本での販売が行われることができる。

ノートを取得することを希望する投資家は、ノートはQII以外の第三者には譲渡できないことを知っておかなければならない。

ここで使われる用語：

•

“QIIとは、日本の金融商品取引法第2条の規定に基づく適格機関投資家を意味し、日本財務省令（財第14号、1993 年、以下改正を含む）によって定義される。

•

“日本の居住者とは、日本に居住する任意の者を意味し、日本の法律に基づいて設立されたすべての法人その他の実体を含む。

•

“譲渡とは、直接的または間接的に、ノートの全体または一部を他の者に売買、交換、譲渡、譲渡、質入、担保設定、担保付与その他の処分をすることを意味する。動詞として使用される場合、「譲渡する」および「譲渡される」という用語は相関して使用される。

安定化

本オファリングに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「スタビライジング・マネージャー」）（またはスタビライジング・マネージャーの代理人）は、優先債/シニア債を過剰に割り当てたり、優先債/シニア債の市場価格を通常より高いレベルで維持する目的で取引を行う場合があります。このスタビライジングは、いつでも中止される場合があります。スタビライジング・マネージャー（または代理人）がスタビライジングを行うこと、またスタビライジングが実施された場合、市場価格が著しく高く維持されることが保証されるわけではありません。

S-iii

安定マネージャー（または安定マネージャーを代表する者）による安定化措置が講じられるかどうかは、不明である。任意の安定化措置は、ノートの募集条件に関する公正な公開情報が提供された日以降に開始されることがあり、開始された場合でも、募集日から30カレンダー日以内に終了する必要がある。また、ノートの割り当て日から60日以内に終了しなければならない。任意の安定化措置またはオーバーアロットは、関連法令および規則に従って、安定マネージャー（または安定マネージャーを代表する者）によって実施されなければならない。詳細は「アンダーライティング（利益相反）」を参照のこと。

安定マネージャー（または安定マネージャーを代表する者）による任意の安定化措置またはオーバーアロットは、関連法令および規則に従って実施されなければならず、詳細は「アンダーライティング（利益相反）」を参照のこと。

S-iv

この目論見書補足書に含まれる一部の声明や参照事項は、1995年民事裁判改革法（以下、「法」とする）の意味で「将来を見据えた」声明である。将来を見据えた声明には、予測的な性質のある声明、将来の事象や状況に依存する声明、または「expects」、「anticipates」、「intends」、「plans」、「believes」、「estimates」といった語を含む声明が含まれる。また、私たちが提供する可能性がある経営陣による将来の財務成績（含む将来の収益、利益、成長率）、継続するビジネス戦略や見通し、および私たちによって行われる可能性のある将来の措置に関するすべての声明も、法によって定められた意味で将来を見据えた声明である。将来を見据えた声明は、私たちがビジネスを行うための産業、経済、市場要因、およびその他の要因に関する現在の予想とプロジェクションに基づくものであり、その結果、私たち、経済および市場要因、および私たちが事業を行っている産業に関するリスク、不確実性、および慣行についての仮定が含まれている。

将来の事象および結果は、多数の要因により将来を見据えた声明で表明された事象や結果から予想されるものと異なる場合がありえる。実際の事象および結果が、将来を見据えた声明で予想された事象および結果と異なる原因として考えられる主なリスク要因には、当社が固定収益証券および株式投資において持つ投資の市場価格の変動、デリバティブ契約から生じる損失、地震、ハリケーン、テロ行為またはサイバー攻撃などの一つ以上の災害が発生した場合に、当社の保険子会社が支払うべき損失および/または当社の事業活動に対する損失、流行病、パンデミック、またはその他の爆発の発生頻度および重症度が事業成績に悪影響を与え、証券または私たちと関連する事業の価格が下落する一般的な経済および市場要因の変化などが含まれる。本文書に記載されている内容以外に、SECに提出された当社の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）及び現行報告書（Form 8-K）で開示された重要事項を確認することをお勧めします。

将来を見据えた声明は、将来の業績を保証するものではなく、法によって必要な場合を除き、当社は将来を見据えた声明を更新または修正する義務を負わない。

この目論見書補足書について

本文書は2つの部分に分かれています。第1部分はこの目論見書の補足書であり、ノートの募集条件を記載し、また、付属の目論見書およびこの目論見書補足書に組み込まれた書類の情報について補足および更新します。第2部分は、より一般的な情報を提供する付属の目論見書です。本文書に記載されている情報と付属の目論見書、またはここに含まれるお客様との情報、その他の文書における情報との間に矛盾がある場合、本文書記載の情報に依存する必要があります。

本目論見書補足書において、特に指定されていない限り、または文脈が異なるように認められない場合、『ドル』および『$』という用語は米ドルを、『¥』および『円』という用語は日本の法定通貨を指します。本目論見書補足書の「ノートの説明」および関連する要約セクションでは、『我々』、『私たち』、『当社』または同様の文言が存在する場合、Berkshire Hathaway Inc.を含む当社の連結子会社を指します。ただし、「我々」、「私たち」、「当社」、または同様の文言が「ノートの説明」および関連する要約セクションで使用された場合、これらはBerkshire Hathaway Inc.（親会社のみ）を指し、その子会社を指すものではありません。

本目論見書補足書は、当社およびその他の情報源から提供された情報に基づいています。この情報が正確または完全であることを保証することはできません。本目論見書補足書は、当社が議論する内容のより完全な理解を得るために、特定の書類およびその他の情報の要約について言及しています。

S-v

本文書では、私たちがSECに提出する情報を参照により結合している。これは、別の文書を指してあなたに重要な情報を開示できることを意味する。参照により結合された情報は、当社がその文書を提出した日からこの目論見書の一部と考えられ、SECに提出された後に更新された情報は、自動的にこの情報を更新し、上書きするものとされる。

当社は、以下にリストされた書類とこれまでに提出した、または今後、本目論見書によって行われる有価証券の販売のいずれかの終了前に、SECの条項13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づくSECへのすべての今後の届出を参照として取り入れます。これらの場合、SECに提出されたものを除き、または、8-Kフォームの2.02項目または7.01項目に基づいて提出されたものを含め、SECに提出されたものを除き、合わせた情報と対応する情報を除きます。また、本目論見書に取り入れられた情報のすべてまたは一部のコピーを、本目論見書とは別に提供されたものを除き、コピー受取人または所有人を含むすべての人が、書面または口頭で要求した場合には、そのあらゆる情報を提供します。この目的で、以下の住所または電話番号にお問い合わせいただけます。

•

2023年12月31日までのBerkshireの年次報告書Form 10-K；および

•

2024年1月10日にSECに提出されたBerkshireの現在の報告書Form 8-K。

この目論見書のいずれかの販売に先立って、この目論見書の参照となる他の文書およびSECに提出する将来の届出(以下全ての場合を除き、SECに提出する書類ではなくSECに提出された書類に提供されたものを含む、ただし限定されない)のコピーを、コピーの受取人、および有益所有者を含むすべての人が書面または口頭で要求した場合には、その人に対して提供することができます。当社に書面または電話でご連絡いただければ、これらの情報のコピーを要求することができます。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 Farnam Street

オマハ, ネブラスカ州68131

担当: 法務部長

電話: (402) 346-1400

S-vi

次に示す概要は、本目論見書補足書または添付目論見書において詳述されている情報によって全面的に修正されています。これは要約情報であり、重要な情報をすべて含んでいるわけではありません。投資判断を下す前に、全文を読んでいただく必要があります。添付書類に取り入れられた書類を含めて全文をお読みいただくことをお勧めいたします。

バークシャー・ハサウェイ社

当社は、デラウェア州に本店を置き、保険・再保険、貨物鉄道輸送、ユーティリティとエネルギー、金融、製造業、サービス業、小売業、その他多岐にわたる事業活動を行う子会社を所有する持株会社です。保険および再保険のうちの一部を保証するビジネスグループには、アメリカの私立自動車保険会社の最大手の一つであるGEICOや、世界最大の再保険ビジネスの一つであるバークシャーハサウェイリインシュランスグループ（“BHRG”）が含まれています。BHRGは、National Indemnity Companyとその関連会社、General Re Corporationとその子会社、およびAlleghany CorporationのTransatlantic Reinsurance Companyとその関連会社から構成されています。その他に、Berkshire Hathaway Homestate Insurance Company、Cypress Insurance Company、Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company、Medical Protective Company、Berkshire Hathaway GUARD Insurance Companies、U.S. Liability Insurance Company、Berkshire Hathaway Life Insurance Company of Nebraska、MLMIC Insurance Company、Berkshire Hathaway Direct Insurance Company、およびAlleghany Corporationとその保険子会社、およびRSUIとCapSpecialtyを含む保険の保証を行う子会社があります。

Burlington Northern Santa Fe, LLC（「BNSF」）は、その子会社を通じて、主に貨物鉄道輸送事業に従事しています。 BNSFの鉄道事業は、北米で最大規模の鉄道システムの一部を構成しています。Berkshire Hathaway Energy Company（「BHE」）は、エネルギーの発電、送電、貯蔵、配給、供給に従事する多種多様な運営会社を所有する国際的なエネルギー持株会社です。 BHEの運営するエネルギー事業の中には、Northern Powergrid、MidAmerican Energy Company、PacifiCorp、NV Energy、BHE Pipeline Group、BHE Renewables、AltaLinkが含まれます。さらに、BHEは、住宅用不動産仲介会社であるHomeServices of Americaも所有しています。 McLane Companyは、小売業者やコンビニエンスストア、レストランに食料品や非食品消費者向け製品を卸売します。Marmon Groupは、世界11の異なるビジネスグループと、住居、工業、施設の使用に関する製品を製造、販売、サービス、金融するScott Fetzer companiesを含む100以上の自律型製造およびサービスビジネスで構成されるグローバルな産業組織です。 Lubrizol Corporationは、グローバルな交通、産業、消費者市場向けの製品と技術を製造する特殊化学およびパフォーマンス材料会社です。IMC International Metalworking Companiesは、幅広い産業エンドマーケットに適用される精密金属切削工具消耗品の世界最大級の多国籍メーカーの一つです。 Precision Castparts Corp.（「PCC」）は、複雑な金属部品および製品を航空宇宙、電力、エネルギーなどの重要な産業用途に向けて製造する世界的な多角化メーカーです。

私たちの他の製造、サービスおよび小売りの子会社を通じて、多くのビジネス活動が行われています。Clayton Homesは、工場外で建てられた住宅および現場建設住宅を提供し、関連する融資および保険商品を提供します。Shaw Industriesは、カーペット、カーペットタイル、およびハードサーフェスフローリング製品の主要な製造業者および流通業者です。Benjamin Mooreは、北米で最高品質の住宅、商業および工業用メンテナンス塗料の製造業者の一つです。Johns Manvilleは、断熱材、屋根材、エンジニアリング製品のためのプレミアム品質の製品を製造および販売する大手メーカーおよびマーケターです。Acme Building Brandsは、粘土製のレンガおよびコンクリートブロックの製造および販売業者です。MiTekは、住宅および商業建設とエンジニアリング製品とシステムを生産しています。Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、およびBrooksは、さまざまなブランド名でアパレルと履物を製造、ライセンス供与、および配布しています。FlightSafety Internationalは、業界をリードするプロバイダーです。

S-1

プロの航空訓練サービスおよびフライトシミュレーション製品。ネットジェッツはプライベート航空サービスのリーダーであり、多様なプライベート航空機のフリートを運営しています。NFM、R.C. Willey Home Furnishings、Star Furniture、Jordan’s Furnitureは家具の小売業者です。Borsheims、Helzberg Diamond Shops、Ben Bridge Jewelerは高級宝飾品の小売業者です。

2017年にPilot Travel Centers, LLC（“PTC”）の38.6%の利益を取得し、2023年1月31日にPTCの41.4%の追加利益を取得しました。2024年1月16日に、PTCのさらに20%の利益を取得し、その時点でPTCは間接的に完全所有のバークシャー子会社となりました。PTCは、北米で650以上の旅行センター場所と75以上の燃料専売小売店を（主にPilotまたはFlying Jの名前で）44の米国および5つのカナダの州に渡って運営しています。PTCはまた、米国で大規模な卸売燃料および燃料マーケティングプラットフォームを運営しています。

当社のさまざまな事業の運営決定は、各事業部門のマネージャーによって行われます。投資決定およびすべてのその他の資本配分の決定は、当社および当社の子会社のシニアマネジメントチームによって行われ、ウォーレン・E・バフェットが率いるチームです。現在、当社の事業には約396,500人が雇用されています。

当社の本部はネブラスカ州オマハの3555 Farnam Streetにあり、電話番号は（402）346-1400です。

S-2

債務証券は私たちの優先的かつ未保証の債務であり、私たちの未保証で未担保の債務すべてと優先して請求権を持ち、私たちの優先度が低い債務すべてよりも優先して請求権を持ちます。私たちの現在および将来の保証債務の資産を担保としている債務については、その債務に担保されている資産の範囲内で効力を有し、私たちの子会社の既存および将来の（担保または無担保の）債務について、その子会社のすべての既存および将来の債務に構造的優先順位を持ちます。

各シリーズの債券は、当社の無担保の優先債務であり、すべての未拘束債務と同様に支払いに関する権利において平等に優先され、当社の拘束債務に対して優先されます。2023年12月31日時点で、当社には担保付き債務がなく、188億ドルの債務があり、当社の子会社には1,095億ドルの債務がありました。pap：同等の条件で全ての未担保債務に対する支払いの権利を有する無担保の債務として発行され、当社の担保付き債務に対しては支払いの優先権を有します。当社とその子会社の2023年12月31日現在の発行済債務総額は18.8億ドルであり、子会社の発行済債務総額は1095億ドルです。

S-3

2029年満期の1.143％優先債（満期1か月前）は、2029年3月25日以降、2030年満期の1.287％優先債（満期2か月前）は、2030年2月25日以降、2031年満期の1.457％優先債（満期2か月前）は、2031年2月25日以降、2034年満期の1.680％優先債（満期3か月前）は、2034年1月25日以降、2044年満期の2.278％優先債（満期6か月前）は、2043年10月25日以降、2054年満期の2.498％優先債（満期6か月前）は、2053年10月24日以降、いつでも、そして何度でも、該当シリーズの債券を全額または一部償還することができます。償還価格は、償還日を除く未払いの利息を加算した債券原資の100％に相当します。

追加料金	特定の例外と制限に従い、所得税、評価、または米国の課税機関によって課せられるその他の政府手数料に対する課税控除のために、私たちは債券の追加料金を保有者に支払います。これにより、米国の非居住者である債券の有益所有者が償還が必要な控除がない場合に受け取った金額を受け取ることができます。詳細については、債券の説明の「追加料金の支払い」を参照してください。

税金による償還

米国の税法のある変更により、債券の追加料金支払いが必要である場合には、各シリーズの債券を一括で償還することがあります。この償還は、元本額100％と、償還日前日までの未払利息に相当する金利で、償還が行われます。詳細については、債券の説明の「税金による償還」を参照してください。

支払い通貨

債券に関するすべての利息および元本の支払い（債券の償還を含む）は、円で支払われます。円が外国為替管理の導入など、私たちの管理外の事情によって利用できない場合は、債券に関するすべての支払いは米ドルで行われます。詳細については、「債券の説明—円建ての発行；支払日の決定」を参照してください。

返済	償還期限前にノートを保有者の選択によって償還できません。

シンキングファンド

ノートはシンキングファンド条項の対象外です。

通貨単位	ノートは最小額100,000,000円およびこれを超える10,000,000円単位で発行されます。

ノートの形式

債券は、ClearstreamとEuroclearの共通預かり証券会社、またはその名義人の名義で登録されたグローバル債券として発行されます。書式で保有される証書債券の受け取りは、特定の限定的な状況を除いて認められません。「債券の説明-証書債券の納品方法」を参照してください。

S-4

書式で保有される債券の有益な権益者は、特定の限定的な状況を除いて、証書債券の物理的な受け渡しを受け取る権利を有しません。「債券の説明-証書債券の納品方法」で説明される手続きについては、証券業務の清算と決済に関する説明を参照してください。

その他の発行

当社は、本オファリング後、ノートの保有者の同意なしに、各シリーズの追加のノートを時折発行することができます。これらのノートは、債務不履行中の単一のノートシリーズを構成します。

調達資金の用途

当社は、このオファリングの純収益を一般企業目的に使用することを予定しています。

信託人、登記人

バンクオブニューヨークメロン信託会社株式会社

ペイイング・エージェント

バンクオブニューヨークメロン・ロンドン支店

リスト	ノートはどの国立証券取引所にも上場されず、自動的な見積もりシステムにも含まれません。

取引	ノートは新規発行の証券であり、確立された取引市場がありません。アンダーライターは現在、ノート市場を作る意向を持っていると当社に助言していますが、これは任意であり、予告なしに市場メーキングを中止することができます。アンダーライターによる可能性のある市場メーキングについての詳細については、本目論見書の補足の「アンダーライティング（利益相反）」を参照してください。

準拠法はニューヨーク法

ニューヨーク州。

ISIN	2027年満期の0.974％優先債のXS2805271140。

2029年満期の1.143％優先債のXS2805271223。

2030年満期の1.287％優先債のXS2809240083。

2031年満期の1.457％優先債のXS2805271496。

2034年満期の1.680％優先債のXS2805271736。

2044年満期の2.278％優先債のXS2805271900。

2054年満期の2.498％優先債のXS2805272031。

Common Code

2027年到期の0.974％優先債（セニアノート）の280527114。

2029年到期の1.143％優先債（セニアノート）の280527122。

2030年到期の1.287％優先債（セニアノート）の280924008。

2031年到期の1.457％優先債（セニアノート）の280527149。

2034年到期の1.680％の優先債/シニア債に対して280527173です。

2044年到期の2.278％の優先債/シニア債に対して280527190です。

2054年に満期となる2.498％の優先債/シニア債に対して280527203です。

CUSIP

2027年に満期となる0.974％の優先債/シニア債に対して084670EB0です。

2029年に満期となる1.143％の優先債/シニア債に対して084670EC8です。

2030年に満期となる1.287％の優先債/シニア債に対して084670ED6です。

2031年に満期となる1.457％の優先債/シニア債に対して084670EE4です。

2034年に満期となる1.680％の優先債/シニア債に対して084670EF1です。

2044年に満期となる2.278％の優先債/シニア債に対して084670EG9です。

2054年に満期となる2.498％の優先債/シニア債に対して084670EH7です。

S-5

利益相反	当社は、BofA Securities, Inc.の親会社であるBank of America Corporationの普通株式の発行済み株式の10％以上を所有しており、Merrill Lynch Internationalの関連会社です。したがって、本オファリングは、米国証券業規制機構のルール5121の要件に準拠して行われています。ルール5121に従い、提供されるノートは投資適格格付けを受けるため、適格独立アンダーライターの任命は必要ありません。

S-6

当社証券への投資には一定のリスクが含まれます。証券への投資を決める前に、「リスク要因」と題された章に記載されたリスクと、SECに提出された当社の最新の年次報告書で説明されているリスクを慎重に検討してください。各場合において、これらのリスク要因は、当社の後続の四半期報告書で修正または補足されることがあります。これらのリスクの発生は、当社のビジネス、業績および財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

当社が説明するリスクや不確実性が当社にとって唯一のものであるわけではありません。私たちが現在知っていない追加のリスクや不確実性、または私たちが現在軽視する可能性のあるリスクや不確実性が当社のビジネスまたは業務を損なう可能性があります。当社のビジネス、財務状況または業績への不利な影響は、当社の証券の価値の低下および投資の全額または一部の損失につながる可能性があります。

ノートの取引市場は現在存在せず、将来的に取引市場が形成されない可能性があります。

ノートは新規発行の証券であり、取引所や自動報告システムには上場されません。そのため、ノートの活発な取引市場が形成されない可能性があり、もし形成されたとしても維持されない可能性があります。活発な取引市場が形成されない場合、または形成されても、フェアマーケットバリューまたは全くリセールできない可能性があります。

債券の取引価格には、主要な金利の上昇が不利に影響する可能性があります。

金融市場の状態や主要な金利は過去に変動しており、今後も変動する可能性があります。主要な金利の上昇は、債券の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。

ノートの保有者は、円の外国為替レートの変動や円に関連する為替規制に影響を受ける可能性があります。.

投資家はノートを日本円で購入する必要があります。ノートの元本および利息の支払い、およびノートの償還に関するすべての支払いは、当社から日本円で行われます。購入者が居住する国の通貨または購入者が業務または活動を行う通貨（ホームカレンシー）と異なる通貨で記載された証券に投資することには、ホームカレンシーでの証券投資とは異なる重大なリスクが伴います。これらには以下が含まれます。

•

保有者のホームカレンシーと円の為替レートの大幅な変動；

•

円に対する外国為替規制の施行または変更；および

•

ノートに投資した結果発生する為替利益に関する税務的な影響。

この種のノートに影響を与えるいくつかの要因については、私たちはコントロールできません。これには、これらのリスクおよびその影響の存在、大きさ、および持続性を決定する上で重要な経済的、金融的、および政治的な出来事が含まれます。近年、円など一定の通貨の為替レートは大幅に変動しており、今後も変動しうることが予想されます。

過去に特定の為替レートで変動があった場合、ノートの期間中に発生する変動と同じであるとは限りません。円の下落は、ホームカレンシーを基準にしたときのノートの実質利回りの適用利率の減少を引き起こす可能性があり、一定の状況で、ホームカレンシーを基準にした場合にはホルダーに損失が発生する可能性があります。

S-7

外国通貨リスクに関する記載は、日本円以外の通貨で表記された証券に投資することのすべてのリスクを説明しているわけではありません。ノートへの投資にかかわるリスクについては、自分自身の財務・法的アドバイザーに相談する必要があります。

もし円を入手できない場合、ノートでは私たちは米ドルで支払いを行うことができます。

もし円が交換管理の施行またはその他の私たちが支配できない事情で利用できなくなった場合は、円に係る全ての支払は円が再び利用できるまで米ドルで支払われます。支払日における円の支払額は、支払日の2営業日前の米国連邦準備理事会が指定するレートによって米ドルに換算されるか、米国連邦準備理事会が換算レートを指定していない場合は、支払日の2営業日前までにWall Street Journalに掲載された最新の米ドル/円の為替レートを基に換算されるか、Wall Street Journalがそのような為替レートを発表していない場合は、私たちの独自の裁量で最新の市場為替レートに基づいて決定されます。米ドルで行われたノートに関する支払いは、ノートまたはノートを規制する契約においてデフォルトイベントには該当しません。

ノートの支払いを求めた訴訟では、投資家は通貨換算リスクを負うことがあります。

契約は、ニューヨーク州の法律に従い、ニューヨーク州の裁判所がノートに関する判決を円で行う必要があります。ただし、判決は、判決が下された日の為替レートを基に米ドルに換算されます。したがって、ノートの支払いを求めた訴訟では、投資家は、ニューヨーク州の裁判所の判決が下されるまで通貨換算リスクを負うことになります。ノートに関連する紛争において、ニューヨークの連邦裁判所は上記のニューヨーク法を適用したり、特定の場合には米ドルで判決を下すことができます。

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家が米ドル以外の通貨で判決を得ることができない場合があります。たとえば、ノートに基づく訴訟で金銭の判決を得た場合、米国の他の多くの連邦または州の裁判所では、通常、金銭に対する判決は米ドルでしか執行されません。円を米ドルに換算するために使用する日付は、判決を下す裁判所や判決を下す時期など、様々な要因によって異なります。

決済システムでの取引は最低金額の規定の対象となります。

ノートの条項によれば、最低限の百万円単位およびそれ以上の正の十数百万円単位でノートが発行されます。決済システムが最低限の百万円単位ではない金額での取引を処理する可能性があります。そのようなノートに関連して実体化券が発行される場合、最低限の百万円単位またはそれを超える整数単位を有する取引の保有者は、関連する決済システムの口座にそもまま持っている場合は、明示的な証書をすべて取得することができません。

グローバルノートは、ユーロクリアおよびクリアストリームによって保有されており、そのため、ノートの保有者は、ユーロクリアおよびクリアストリームの手続きに頼る必要があります。

グローバルノートによって表されるノートは、ユーロクリアとクリアストリームの共通預託者が保有するグローバルノートで表されます。一定の例外を除いて、ノートの保有者はグローバルノートにおける自己の権益に対する有価証券としてのノートを受領する権利がありません。グローバルノートによって表されるノートは、保有者はノートの権益をユーロクリアとクリアストリームを通じてのみ取引することができます。

S-8

ノートの支払義務を果たすためには、私たちはユーロクリアおよびクリアストリームの共通預託者に対し支払いを行い、その支払いは彼らの口座保有者に分配されます。グローバルノートの有価証券権益を有する者は、ノートに関する支払いを受け取るためにユーロクリアおよびクリアストリームの手順に依存する必要があります。私たちは、グローバルノートに関する有価証券の記録や支払いに関する責任または義務を負っていません。

グローバルノートの有価証券権益を有する者は、ノートに関する投票権を直接行使する権利を有しません。代理人を指定するためのユーロクリアとクリアストリームの手順に準じて適切な代理人を任命できる場合にのみ、そのような者は直接行使することができます。

S-9

ノートの利息および元本のすべての支払、償還に伴う支払いを含むすべての支払いは、円で行われます。しかしながら、もし私たちが外国通貨リスクに対する規制等の事情で円が利用できなくなった場合は、当該通貨が再び利用可能になるまで、ノートに関するすべての支払いは米ドルで行われます。支払い日における円の支払額は、支払い日の2営業日前の米国連邦準備理事会が指定するレートによって米ドルに換算されるか、米国連邦準備理事会が換算レートを指定していない場合は、支払日の2営業日前までにWall Street Journalに掲載された最新の米ドル/円の為替レートを基に換算されるか、Wall Street Journalがそのような為替レートを発表していない場合は、私たちの独自の裁量で最新の市場為替レートに基づいて決定されます。米ドルで行われたノートに関する支払いは、ノートまたはノートを規制する契約においてデフォルトイベントには該当しません。

2024年4月12日、米連邦準備理事会が発表した為替レートによると、1米ドル＝153.1200円でした。

債券受取人は、元本および利息の支払いに関する外国為替リスクに曝され、重要な経済的および税務的影響が生じる可能性があります。「リスクファクター」を参照してください。

S-10

ノートの特定重要条件に関する以下の記載は完全ではないことに留意してください。当該ノートに関する本記載は、当該ノートの重要条項に関する概要として目的があり、添付の目論見書の一般的な条件と条項の説明（参照先）を補足し置き換えるものとして作成されています。当該ノートは、当社、バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーション、およびナショナル・バンキング協会であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下、「信託銀行」と呼称）の間で締結された、2022年1月28日付のインデント（以下、「インデント」と呼称）の下で発行されます。最初に支払代理人として、The Bank of New York Mellon, London Branch がノートに初めて登録されます。最初に有価証券の登録代理人および譲受人として、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.がノートに初めて登録されます。当記載は要約であるため、ノートの概要を定義するインデント（ならびにインデント内で使用される用語の定義）とノートの形式については、この記載ではなくそのインデント及びそのノートの書式については必ずお読みください。これらの書類およびノートの書式のコピーを、ネブラスカ州オマハ市3555 Farnam Street宛にお求めいただけます。インデント及びノートの書式は、この目論見書補完書に含まれる登録声明書の一部として展示物として含まれるか、または参照されています。

一般事項当プロスペクタス補完書によって提示される各ノートのシリーズは、インデントの下で別々にシリーズとして発行されます。各ノートのシリーズは、私たちの優先未保証債務であり、最初に以下の金額が発行されます。 % Senior Notes due の場合は ¥、 % Senior Notes due の場合は ¥、および % Senior Notes due の場合は ¥。

一般

この目論見書補足書によって提供される各債券シリーズは、譲受権付譲渡契約書の下で別個に発行されます。各債券シリーズは当社の上位無担保債務であり、初期発行総元本額は以下のようになります：2027年優先債/シニア債の場合は1,690億円、2029年優先債/シニア債の場合は220億円、2030年優先債/シニア債の場合は52億円、2031年優先債/シニア債の場合は353億円、2034年優先債/シニア債の場合は95億円、2044年優先債/シニア債の場合は70億円、2054年優先債/シニア債の場合は153億円です。

当社は、この目論見書補足書で提供される債券の所有者に対して事前の通知または同意なしに、同種類の債券シリーズとして追加の債券を発行する場合があります。追加の債券は、譲受権付譲渡契約書の許容範囲内で可能な変更を除いて、この目論見書補足書で提供される同種類の債券シリーズと同じランキング、利息率、満期日、およびその他の条件を有するものとなります。当社は、追加の債券を、必要に応じて、この目論見書補足書で提供される同種類の債券とともに譲受権付譲渡契約書の下の単一の債券シリーズとして扱うことを意図しています。追加の債券がこの目論見書補足書で提供される同種類の債券と米国連邦所得税上の目的において互換性がない場合、追加の債券には別々のCUSIP、Common Code、およびISIN番号が付与されます。

優先債/シニア債の0.974％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2027年4月23日に満期となり、全ての元本が支払われます。優先債/シニア債の1.143％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2029年4月25日に満期となり、全ての元本が支払われます。優先債/シニア債の1.287％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2030年4月25日に満期となり、全ての元本が支払われます。優先債/シニア債の1.457％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2031年4月25日に満期となり、全ての元本が支払われます。優先債/シニア債の1.680％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2034年4月25日に満期となり、全ての元本が支払われます。優先債/シニア債の2.278％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2044年4月25日に満期となり、全ての元本が支払われます。優先債/シニア債の2.498％で構成される全ての元本は、先渡し利息を含めて、2054年4月24日に満期となり、全ての元本が支払われます。

各債券シリーズは、共同預託機関に預託され、共同預託機関またはその代理人の名義で登録されたグローバル債券1枚または複数のグローバル債券によって証明されます。ここで説明されていない限り、グローバル債券の受益権は、ClearstreamまたはEuroclearおよびその参加者が管理する記録に基づいて示されます。「ブックエントリー引き渡しと形式」を参照してください。

S-12

満期までの期間、0.974％の優先債/シニア債は年利0.974％で利息を付けます。1.143％の優先債/シニア債は年利1.143％で利息を付けます。1.287％の優先債/シニア債は年利1.287％で利息を付けます。1.457％の優先債/シニア債は年利1.457％で利息を付けます。1.680％の優先債/シニア債は年利1.680％で利息を付けます。2.278％の優先債/シニア債は年利2.278％で利息を付けます。2.498％の優先債/シニア債は年利2.498％で利息を付けます。各債券シリーズは、2024年4月25日からまたは最後に利息が支払われた日または正当に提供された日から、元本額の定められた利息を付けます。各債券シリーズの元本に着服されている未払い利息は、年2回の支払い日である4月25日および10月25日に賦与され、これを「利息支払日」と呼びます。

各債券シリーズの利息は、利息支払日の前日である4月10日および10月10日（営業日であれば関係なく）に債券が登録されている人に支払われます。

完全な半期ごとの利息期間の利息の量は、1年360日の12か月基準に基づいて計算されます。利用可能な半期ごとの期間よりも短い期間に対する支払われる利息の量は、30日月単位に基づいて計算されます。 1か月未満の期間については、実際の経過日数に基づいて30日月数を計算します。ノートに支払われる利息が支払期日ではない日がある場合、当社は、最も近い銀行営業日に利息を支払います。本来の利息支払日。この遅延に関連して、何らの利息やその他の支払いは行われません。この目論見書補足では、「営業日」とは、マンハッタン、ニューヨーク市、ロンドン、東京にある銀行機関が法律、規制、行政命令によって閉鎖するように指示されたまたは指示された日以外の日で、トランスヨーロピアンオートメートリアリンググロス決済エクスプレス転送システム（TARGETシステム）またはその後継機関が動作する日を指します。

いかなるノートに対する支払い日にも、対象のノートには遅延が生じた場合、未払いの金額は、関連する配当基準日に登録された人物には支払われなくなります。その代わりに、デフォルトになった支払いは、債務不履行が発生したときに指定された特別な配当基準日または他の指定された日に、関連する登録された人名に支払われます。

私たちは、「—オプショナルリデンプション」の下で説明されているように、適用可能な各シリーズのノートをパー・コール・デートの後に償還する場合があります。さらに、変更が発生した場合、米国税制に関する理由でシリーズのノートを全額ではなく一部償還することができます、「—税理由による償還」の下で説明されているように。

ノートは私たちの上位優先非保証債務であり、私たちの未担保債務すべてと同じ支払いの権利を持ち、私たちの債務の担保を持たない上位の優先債務を持ちます。2023年12月31日時点で、私たちは担保付債務を持っておらず、188億ドルの債務を負っており、私たちの子会社は1095億ドルの債務を負っています。pap：同等の条件ですべての未担保債務と同じ支払権利とともに私たちの優先非保証債務であり、私たちの下位優先債務に対して上位の支払権利を持ちます。

S-13

円建て発行。ノートの支払金はすべて円で支払われ、配当、償還価格（必要な場合）、利息および追加金額（下記参照、必要な場合）はすべて円で支払われます。ただし、この目論見書補足の日付以降、円が為替規制やその他の事情により、私たちに使用できない場合は、ノートに関するすべての支払いは、円が再度私たちに使用できるようになるか、米ドルで支払われます。円で支払われる金額は、関連する支払い日の2営業日前の米国連邦準備理事会によって指示されたレートで米ドルに換算されます。米国連邦準備理事会が換算レートを指示していない場合は、ウォールストリートジャーナルで公開された最新の米ドル/円外国為替レートに基づいて、支払い前の2営業日までに換算されます。ウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公開していない場合、当社は、円の最新の市場為替レートに基づいて単独で決定します。米ドルで支払われた場合でも、これらの後払いは、債券または債券証書に記載された内容に基づきデフォルトイベントには該当しません。当社の指定した支払代理店または債務不履行には、信用保証はありません。

最初の保有者は日本円で債券代金を支払わなければならず、債券の元本、償還価格（該当する場合）、利息およびその他の金額（以下の定義に従って、該当する場合）のすべての支払いは日本円で支払われます。ただし、本目論見書補足の日付以降、円が取引制限またはその他の事情により当社に利用できない場合は、円が再び利用できるまで、または円が再度利用されるまで、債券に関するすべての支払いは米ドルで行われます。円での支払い額は、該当する支払い日の2営業日前の米連邦準備制度理事会によって指示されたレートに従い、米ドルに換算されます。米連邦準備制度理事会が換算レートを規定していない場合は、The Wall Street Journalで公表された最新の米ドル/円為替レートに基づいて、またはThe Wall Street Journalがそのような為替レートを公表していない場合は、当社の単独裁量に従って、円のための最新の市場為替レートを基に決定される。米ドルで支払われた債券に関する支払いは、債券または債券に関する契約状況において当然の債務不履行イベントではありません。信託受託者または支払代理人は、上記に関する計算または換算について、いかなる責任も負いません。

投資家は、彼らに重要な経済的および税務上の影響を与える可能性のある元本および利息の支払いに関する外国為替リスクにさらされる場合があります。「リスクファクター」を参照してください。

信託者、支払代理店、登記代理人

The Bank of New York Mellon Trust Company、N.A.は、米国イリノイ州シカゴの311 S. Wacker Drive、Suite 6200B、Floor 62、Mailbox＃44に位置する事務所において、ノートに関連する信託者として機能します。以下、当社のその他の未払い債務に関して信託者として現在サービスを提供しています。

信託者は、保有者の要求または指示により、取引に関連するコスト、費用、および債務不履行に関連する可能性のある責任から真に合理的な保証を提供される場合を除き、信託状況に基づいて、該当するシリーズの債務不履行に関する任意の手続きを、または信託者に委任された任意の信託または権力を指示する保有者は、それらを行う場合に責任があります。特定のその他の制限がある場合を除き、関連するシリーズの未払い債券の当初の元本総額が過半数以上の保有者が、当該シリーズの有価証券に関連する信託または権力を行使する期間、方法、場所を指示することができます。

最初は、The Bank of New York Mellon、London Branchが、イギリス、ロンドン、160 Queen Victoria Streetにある事務所で、ノートの支払代理人として機能します。 The Bank of New York Mellon Trust Company、N.A.は、最初はノートの登記代理人として機能します。当社に通知された場合、当社は、任意の支払代理人または登記代理人を変更することができます。

任意償還

2029年の1.143％シニア債（満期の1か月前）、2030年2月25日の1.287％シニア債（満期の2か月前）、2031年2月25日の1.457％シニア債（満期の2か月前）、2034年1月25日の1.680％シニア債（満期の3か月前）、2044年の2.278％シニア債（満期の6か月前）、2054年の2.498％シニア債（満期の6か月前）のいずれかのシリーズの債券を、全額または一部、いつでも返済することができます。返済価格は、返済日までの当該債券の元本額に未払いの利息を加算した額が100％です。

債券のどのシリーズの保有者に対しても、償還の通知が、償還日の10日以上60日以内に郵送または電子的に配信されます（または預金機関の手続きに従って他の方法で転送されます）。償還の通知は、証券募集や他の企業取引などの条件に従って、当社の裁量により、1つまたは複数の条件が付加される場合があります。通知方法については、「—通知」の方法に説明があります。

S-14

どのシリーズの債券の償還も、信託受託者または支払代理人に、前もって30日以上の通知を行い、適用されるシリーズの債券のすべての保有者に送付されます。償還の通知には、証券募集や他の企業取引など、1つまたは複数の条件が設けられる場合があります。

シリーズごとに一部の償還が行われた場合、償還対象となる債券は、トラストピザや適正な判断によるロットに基づいて選択されます。償還される債券のうち、一部がある場合は、当該債券に関する償還の通知において、償還される元本額の部分が記載されます。残債務の新しい債券が、元の債券が取り消されるために引き渡されたときに発行されます。債券がClearstream/Euroclear（または他の預託者）を通じて保有されている場合、債券の償還は、当該預託者の方針と手順に従って行われます。

債券またはそれらの一部が償還された場合、償還日以降に利息が計上されません。

債券の元本および利息の全ての支払いについて、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の政治教区、納税機関から、現在または将来課せられる消費税、税金、評価、その他の税金を含む政府諸公演に対する差止めまたは控除を一切行いません。法的に義務付けられた場合やその公式解釈・執行に従う必要がある場合を除き、これらの控除・差止めを一切行いません。

アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の政治教区、納税機関が差し控える、または支払者の裁量で差し控える必要がある、現在または将来課される消費税、税金、評価、その他の税金に対しては、債券の米国以外の非米国人の有益所有者が受け取るべき金額（これらの控除または差し控えを含む、追加金額を支払った後の金額）と同額の金額を支払います（ただし、基本的に米国人とみなされる債券は対象外です）。

債券のために現在または将来課せられた、または消費税、評価その他の財源による差し引きなど、政府からかかる現在または将来課される税金、評価、その他の財源による差し控えが行われる必要がある場合、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の政治教区、納税機関によって支払われる追加金額が債券の利点所有者に支払われるようにし、差し控えや控除される金額を含む債券の利益の支払額を、差し控えや控除がされなかった場合に債券の利益の受益者が受け取るべき金額に相当する金額とする追加支払いを担当します。ただし、以下の場合に対しては、追加支払いを行う義務がありません。

（a）	（1）その債券の保有者（またはその受益者）または信託受託者、設定者、受益者、会員、株主、あるいは当該債権の所有または支払いのみに起因する関連性を除く現在または過去の接続（日本円が使用不可である場合を除く）があり、米国と関係があるため、あるいは米国市民または居住者として扱われたため、あるいは米国で取引または事業を行っていたため、または米国に常設施設を有していたため、または（2）その債券の支払い日の30日以降の日付に債券が提出され、当該債券における当該支払いが支払われることを準備するために支払われた日付の後である日付の後の後者の日付のいずれかにより、賦課される税金、評価、またはその他の政府料金。

（b）	不動産、贈与、販売、転送、資本利得、消費税、個人財産税、富裕税または同様の税金、評価、その他の政府費用。

(c)	米国に対する、又は米国の非従業株主、非従業株主、非課税外国組織または個人所有会社としての過去または現在のステータスによる、被保険者の分配、制御外国法人、税法に関する非課税外国組織または米国のパーソナルホールディング会社に関する、またはアメリカ合衆国連邦所得税を回避するために資金を蓄積することができる会社としてのステータスによる、課税、評価、その他の政府費用。

（d）	原本またはプレミアム、もしくは利息の支払いから差し控え時または差し引かない方法で支払われる政府による差し控え、課税、その他の課金。

(e)	債券の主要部分およびプレミアム、もしくは利息の支払いからベネフィシャリーオーナー）が差し控えなしで支払うことができる場合には、支払者が差し控えられる必要がない場合は、債券の利益の支払額から差し控えられる米国またはその他の政府による消費税、評価、その他の政府費用を含む。

(f)	すべての有益な所有者またはノートの保有者が、われわれの要求またはわれわれの代理人の要求を満たすための認証、情報、文書、その他報告要件について、国籍、住居、身元または接続に関するものである。要件に従うことが必要（内部税務庁フォームW-8またはその後版または後継者を提供する必要があることを含みます。また適用される所得税条約の文書化要件などを含みます）。もしくはその他の報告義務のために法的に提供できる保有者または保有者が持つノートの有益な所有者として。政府の課税対象とならず、不課税となるもの。さらに、この文章の項目（a）から（i）までの組み合わせも含まれます。

(g)	受益者のステータスにより、(1) シニア債を保有する者の10%以上の所有者(米国内国歳入法第1986条（改正後）（以下「法律」とする）の第871(h)(3)(B)条およびアメリカ財務省長官がそれに基づいて定める規則)、(2) 当社と関係があるコントロールドフォージンコーポレーションであり、法律第864(d)(4)条で定める関係があるか、(3) 法律第881(c)(3)(A)条で説明される利息を受け取る銀行。

（h）	また、我々は、内国歳入法の改正または後の版（あるいはその後の版）、そのようなセクションの下に実施された、または外国務省を含む連邦議会のライバルの改正またはアメリカ合衆国税務条項により課せられるもの（FATCA）すべてのノート保有者または保有者の有益な所有者に追加料金を支払うことはありません。協定（政府間協定を含む）（FATCAに関連する）に入る;またはこのようなFATCAまたはFATCAに関連する政府間協定が尊重される任意の管轄区域で成立した法律、規制またはその他の公式ガイダンス;または（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）に関するいかなる組み合わせ。

(i)	（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）および（h）のいずれかの組み合わせ。

制限された状況を除き、我々は、信託またはパートナーシップであるノートの有益な所有者または保有者のいずれかである場合でも、これらの追加金額を支払うことはありません。さらに、その受益者、設立者、メンバー、または有益な所有者が、これらのノートに対して有益な所有者であった場合に受け取る権利がなかった場合、その受益者または設立者等がこれらの追加金額の支払いを受け取るための権利はありません。

上記の段落で使用される「アメリカ人」とは、米国連邦所得税法上の市民または居住者であり、米国の法律、 any州またはワシントンD.C.の（規則によって合衆国の人として扱われないパートナーシップを除く）法律に則って創設または設立された法人、パートナーシップ、またはその他の実体、または所得が米国の源泉に関係なく米国の連邦所得税の課税対象となる信託または不可分の信託である。

ノートの条項の中で、任意の金額に関する参照は、この規定に従って支払われる追加金額を参照することと見なされます。

税金による償還

本プロスペクタス補足書の日付以降に、米国の法律（またはその再規制や法律下の政治的地位）、または、米国の地方自治体または課税機関）の法律（またはその下の規制または判断）の変更または改正、またはその法律、規制または判断の適用または解釈に関する公式見解の変更または改正（米国の裁判所の判決を含む）があった場合、このような変更または改正は、当社が有関シリーズの債券に関して「—追加支払いの提供」の項目で説明される追加の金額を支払う義務が生じることを示している場合、当社は、実行後 30 ～ 60 日の予告期間の内に、そのようなシリーズの債券を全額ではないが返済することができます。償還価格は、当該シリーズの債券の元本額に、償還日まで未払いの利息を加算した100％です。

S-16

グローバル債券の有益所有権は、ClearstreamまたはEuroclearに参加する直接または間接的な預託者の資産として表され、これらの預託者が有利な関係者である場合、その資産の譲渡が行われます。投資家は、それらのシステムの参加者である場合、直接ClearstreamまたはEuroclearを介して債券の有利益を持つことができます。債券は、これらのシステムの参加者を介して間接に保有される場合もあります。Clearstreamは、ルクセンブルクにある 42 Avenue JF Kennedy にあり、Euroclearは、ブリュッセルにある 1 Boulevard Roi Albert II にあります。ClearstreamまたはEuroclearが保持する記録のすべての側面について、当社には責任がありません。また、これらのシステムを監督する責任もありません。

エントリーブックの配信とフォームの形式。

一般

グローバルノートの有利な利子に関する利益は、有利な所有者を代表し、金融機関の口座を通じて、直接または間接的に移転されます。

グローバル債券の有益所有権は、ClearstreamまたはEuroclearが保持し、これらの顧客および参加者を介してのみ譲渡が行われます。ClearstreamまたはEuroclearのシステムを通じて債券を購入する場合、直接または間接的なClearstreamまたはEuroclearの参加者を介して行う必要があります。当該参加者は、ClearstreamまたはEuroclearの記録に、購入した債券に対する信用を受け取り、その信用を受け取った後、あなたはその債券の有利益者となります。あなたの所有権利益は、ClearstreamまたはEuroclearの直接または間接の参加者の記録にのみ記録され、ClearstreamまたはEuroclearの記録には記録されません。ClearstreamまたはEuroclearは、直接の参加者および保有中の債券の金額のみを示します。ClearstreamまたはEuroclearからの購入または販売の確認書または定期的なアカウントに関する声明書は、直接または間接のClearstreamまたはEuroclear参加者から受け取る必要があります。直接または間接の参加者は、常に顧客の保有情報を正確に保持することが求められます。払込業者は、グローバル債券の保有者として、共通預託者に債券の支払金額をワイヤーで送金します。本信託契約係人、払込業者および当社は、共通預託者またはその後継承者をグローバル債券の所有者として扱い、任意の債券に関する支払債務を直接または間接的にグローバル債券の他の有利益所有者またはあなたに対して充当する責任を負いません。債券に関する償還またはその他の通知は、当社から直接ClearstreamまたはEuroclearに送付され、直接参加者（または間接参加者）に通知され、当社がそのとおりする場合があります。

グローバル債券の有利益所有権はClearstreamまたはEuroclearに表示され、グローバル債券の有利益所有権の譲渡は、ClearstreamまたはEuroclearおよびその参加者が維持するレコードを通じてのみ行われます。ClearstreamまたはEuroclearシステムを通じて債券を購入する場合、ClearstreamまたはEuroclearシステムの直接または間接の参加者を介して購入する必要があります。参加者は、ClearstreamのレコードまたはEuroclearのレコードに、あなたがClearstreamまたはEuroclearシステムを介して購入した債券のクレジットを受け取り、そのクレジットを受け取った後、あなたはその債券の有利益者となります。あなたの所有権権益は、直接または間接的なClearstreamまたはEuroclear参加者のレコード上のみに記録され、ClearstreamまたはEuroclearのレコード上には記録されません。ClearstreamまたはEuroclearが記録するのは、直接参加者の識別情報とその直接参加者が保有する債券の金額だけです。ClearstreamまたはEuroclearからの購入または販売の確認書または定期的なアカウントに関する声明書は、直接または間接のClearstreamまたはEuroclear参加者から受け取る必要があります。そのため、直接または間接的な参加者は、顧客の保有情報の正確な記録を維持することに責任があります。払込業者は、グローバル債券を保有する共通預託者に対して、債券の支払金額をワイヤーで送金します。信託受託者、払込業者および当社は、共通預託者またはその後継者をグローバル債券の所有者とみなします。そのため、信託受託者、払込業者、当社は、グローバル債券の他の所有者または有利益者に直接または間接的に債券に関する支払債務を充当する責任を負わない。信託証券の償還またはその他の通知は、当社から直接ClearstreamまたはEuroclearに送付され、直接参加者（または間接参加者）に通知され、ClearstreamまたはEuroclearの規則およびその直接参加者（または間接参加者）の内部手順に従って、その参加者があなたに連絡する。

S-17

投資家は、登録された通常のユーロボンドに適用される決済手順に従う必要があります。ノートは、当社によりウェブ上で開始され、納入と支払いを含むすべての取引契約は、決済日に株式預託口座にクレジットがされます。アメリカ合衆国のThe Depository Trust Companyを通じて、いかなるノートも保持することはできず、ノートの取引も行われず、ノートに関する支払いも行われません。

二次市場取引

ノートの譲渡益の二次市場取引は、ClearstreamとEuroclearの参加者によって通常のユーロボンドに適用される手順に従って行われ、清算されます。

所定の価値日に決済が可能であるよう、ノートの取引時に、購入者の口座と売り手の口座がどこにあるかを確立することが重要です。

S-16

投資家は、ノートに関する配送、支払い、およびその他の通信を行うことができるのは、ClearstreamやEuroclearが営業日の場合に限られることに注意する必要があります。これらのシステムが米国の銀行、ブローカー、およびその他の機関が営業日の場合に、必ずしも営業日であるとは限りません。

さらに、時差のために、ClearstreamやEuroclearを用いた取引を米国または日本の営業日と同じ日に完了することに問題が生じる可能性があります。特定の日にノートの所有権を譲渡したり、ノートの支払いや配送を行いたい米国の投資家は、ClearstreamまたはEuroclearが使用されるに応じて、ルクセンブルグまたはブリュッセルの次の営業日まで取引が実行されない可能性があります。

ClearstreamとEuroclear

この章で述べたClearstreamとEuroclear、およびブックエントリーシステムと手続きに関する情報は、信頼できる情報源から入手していますが、その正確性については責任を負いかねます。

Clearstreamは、ルクセンブルグ法に基づく有限責任会社であるとアドバイスしています。Clearstreamは、参加機関のために証券を保有し、Clearstream参加者間の証券取引のクリアリングおよび決済を電子簿記による口座の変更を介して促進することにより、証明書の物理的な移動が不要になります。Clearstreamは、国際的に取引される証券の保管、管理、クリアリング、および決済、および証券の貸借などのサービスを、Clearstream参加者に提供します。Clearstreamは、数か国の国内市場とのインターフェースを提供しています。Clearstreamは、ルクセンブルグの銀行として登録されており、ルクセンブルグ金融監督委員会の規制を受けます。Clearstream参加者は、アンダーライター、証券ブローカー、販売代理店、銀行、信託会社、清算機関、および一部の他の機関を含む、世界中の認められた金融機関です。Clearstream参加者を通じたクリアリングまたはカストディ関係を維持する他の機関にも間接的なClearstreamへのアクセスが可能です。

Euroclearによると、1968年に設立され、Euroclear参加者のために証券を保持し、Euroclear参加者間の証券取引の同時的な電子ブックエントリーの納入と支払いを通じて清算および決済を行い、証券と現金の同時移転の欠如によるリスクを回避します。 Euroclearは、証券貸借や国内市場とのインターフェースを含むさまざまなサービスを提供しています。

S-18

Euroclearは、ベルギー協同組合法人（協同組合）であるEuroclear Clearance Systems S.C.の契約の下、Euroclear Bank S.A./N.V.（「Euroclearオペレーター」）が運営しています。Euroclearのすべての業務はEuroclear Operatorによって行われ、Euroclearの証券清算口座およびEuroclearの現金口座は、協同組合ではなく、Euroclear Operatorの口座です。協同組合は、Euroclear参加者の代表として、Euroclearの方針を策定します。Euroclear参加者には、銀行、証券ブローカー、販売代理店、およびその他の専門金融仲介業者が含まれ、アンダーライターも含まれることがあります。間接的にEuroclearへのアクセスは、Euroclear参加者を介してクリアリングまたはカストディ関係を維持する他の企業にも直接または間接的に利用可能です。

Euroclear Operatorは、Belgian Banking and Finance Commissionによって規制および検査されています。 Euroclear Operatorとの証券精算口座および現金口座は、Euroclearの使用に関する利用規約およびEuroclearシステムの関連する手順、および適用されるベルギー法で規定されています。これらの利用規約は、Euroclear内での証券と現金の移転、Euroclearからの証券と現金の引き出し、およびEuroclear内の証券に関する支払いの受領を規定しています。 Euroclear内のすべての証券は、特定の証券精算口座に特定の証券を付与することなく、交換可能なものとして保持されます。 Euroclear Operatorは、Euroclear参加者の代表としてのみ利用規約の下で行動し、Euroclear参加者を介して保有している人々とは記録または関係を持っていません。

ベルギー法により、Euroclear Operatorは、同社に預託されていない証券の所有権の利益、すなわち配当、議決権、その他の権利のすべてを、同じ証券に対してその当時同社の記録に載っている人に対して、移転する必要があります。

証書付社債

シリーズのグローバルノートは、下記の限定的な状況のみにおいて、¥100,000,000の元本額および¥10,000,000単位の定格、無利子クーポンの明示的な完全登録形式の証書付社債と交換可能です。

•

当該シリーズの証書付社債の保管人が、当該シリーズのグローバルノートの保管人を継続することができないか、またはしない旨を当社に通知した場合、

•

当該シリーズの証書付社債に関して債務不履行イベントが発生しているか、または継続している場合、

•

管理規約の規定に従って、当該シリーズのグローバルノートが交換可能であると当社が判断した場合。

いずれの場合においても、グローバルノートまたはグローバルノートの受益権の交換によって引き換えに渡される証書付社債は、保管人が指示する名前および払出し単位で発行され、認可されます。上記を除き、グローバルノートは同一の総元本額のグローバルノートと交換することはできず、これは共通の保管人またはその代理人の名前で登録されます。

通知

ここで説明されていない場合を除き、証書式社債の名義人に対する通知は、証券登録簿に表記された住所に郵送することによって行われます。通知は、郵送された日に通知されたものとみなされます。当社の共通保管人であるThe Bank of New York Mellon, London Branch、またはその後継者によって押さえられたグローバルノートで証書式社債が表される限り、ホールダーへの通知は、ClearstreamおよびEuroclearに配信することによって行われ、この通知は、ClearstreamおよびEuroclearへの配信日に通知されたものとみなされます。信託管理者は、信託登録簿に記載された名義人の最後の知らせられた住所に通知を伝えます。信託管理者は、これらの通知を、社債の名義人のみに対して伝えます。証書式社債に対する通知は、私たちが完全証書で再発行する場合を除いて、直接はお送りできません。

S-19

以下は、社債の初期取得者に関連する米国の所得税に関する検討事項の要約です。この概要は、初期公開価格で現金を支払って証券を取得し、一般的に投資目的で保有する場合を対象としています。本要約は、銀行業、貯蓄金庫、不動産投資信託、規制投資会社、パートナーシップおよび他のパススルーエンティティ、証券または通貨の販売代理店、証券の取引を行う証券取引業者、税務上の観点から整合的な方法を用いることを選択した証券取引業者、コードのセクション1221の意味での資産として保有される証券を対象としています。外国人、免税団体、米国人そして、アメリカ合衆国の既存の市民または長期居住者の一部として、ストラドル、ヘッジ、転換取引、「合成証券」またはその他の統合投資プログラムに含まれる証券の保有者、取得した証券をコードの構成売却の規定の下で販売することとみなされる人、または機能通貨が米国ドルではなく、連邦相続税、贈与税、または代替最低税または州、地方、または外国税については、ファミリークレストニュースムス市民または長期居住者の一部ではない米国保有者（以下、米国保有者と定義）等の特殊な税制に該当する保有者に関連する税務上の考慮点については対象としていません。

パートナーシップ（米国の連邦所得税上の処遇のためにパートナーシップとして扱われるあらゆるエンティティを含む）またはパススルーエンティティが証券を保有している場合、パートナーシップまたはパススルーエンティティ内のパートナーやメンバーの課税処遇は、そのパートナーやメンバーの地位またはパートナーシップやパススルーエンティティの活動に依存することが一般的です。証券の購入を検討するパートナーシップまたはパススルーエンティティ、およびそのようなパートナーやメンバーは、証券の購入、保有、および処分に関連する彼ら自身の税務上の課題について、彼ら自身の税務上のアドバイザーに相談する必要があります。

本要約は、現在効力のあるコード、財務省規則、内国歳入庁の（IRS）規則および判断、および現在効力のある行政および司法判断のもとで作成されていますが、これらは、変更される可能性があり（場合によっては追溯的効果がある可能性があります）、または異なる解釈を受ける可能性があります。IRSに対して、証券の購入、保有、および処分に関する米国の連邦所得税の影響についての判断が求められたわけではありません。結果として、IRSは、本議論の一部に反対する可能性があります。

この検討事項は、一般的な目的のためのものです。証券を検討する人々は、適用される税法および税条における連邦、州、地方および外国の税務上の影響、および適用される税法の変更の可能性を含め、特定の状況における彼ら自身の状況を踏まえて、証券の取得、保有および処分に関連する税務上の影響について、彼ら自身の税務専門家と相談する必要があります。

米国保有者への影響

以下の議論は、米国保有者に関連する米国連邦所得税の考慮事項を要約しています。本議論の目的において、「米国保有者」とは、(1)アメリカ合衆国の市民または居住者である個人、(2)アメリカ合衆国、その中の各州またはコロンビア特別区の法律によって作成または設立された法人またはその他の法人格、(3)米国の裁判所の主要監督及び一人以上の米国人(コードで定義される)の制御の下に置かれている信託またはその適用可能な財務省規則に従って米国人として取り扱われる資格を持つ(i)ものまたは(ii)、老後生活に関して米国の所得税の対象となる所得を有するものの委任、そして(4)所得源に関係なく、U.S. federal income taxが課せられる遺産を指します。

利子の支払または発生

証券の利子の支払または発生は、米国保有者にとって米国の源泉普通利子所得の課税対象となります。また、米国保有者がそのような金額を受取るか発生した場合（保有者の税金会計の通常の方法に従って）、いつでも課税対象となります。

S-20

現金会計法を使用し、日本円の利息を受け取る米国保有者は、受け取った日付のスポット為替レートに基づいて、日本円の支払い金額の米ドル相当額を収益として報告する必要があります。ただし、米ドルに換算されるかどうかにかかわらず、現金会計の米国保有者は利息収入の為替利益または損失を認識しませんが、以下に説明する実際の円の譲渡に起因する為替利益または損失を認識する場合があります。

債務証券の精算方法を使用する米国保有者は、期末のスポットレートに基づいて日本円での金利収入を米ドルに翻訳し、適用可能な課税期間に有効な平均スポットレートに基づいて米ドルに翻訳するか、2つの課税年度にまたがる期間について、適用可能な課税年度の部分期間に対して平均スポットレートを使用することができます。代わりに、債務証券の米国保有者は、本議題で説明されるように、年々すべての債務証券に一貫してこの選択を適用する必要があります。また、IRSの許可なしにこの選択を変更することはできません。債務証券を使用する米国保有者は、所得の日に金利支払いを取得する場合、会計方法に応じて関連する利息収入の為替利益または損失を認識します。認識される為替利益または損失の額は、課税期間中に日本円の支払額で受け取る米ドル相当額と、当該課税期間中に発生した利息収入の米ドル相当額との差額に等しく、実際に米ドルに換算されるかどうかにかかわらず、為替利益または損失は通常、米国の源泉普通所得または損失として取り扱われます。

証券の売却、交換、償還またはその他の譲渡

米国保有者が証券を売却、交換、償還またはその他の譲渡をする場合、保有者は一般的に、（課税対象とされる利息として課税される）未払利息を除いて、譲渡時に保有者が獲得した金額（証券の調整された課税基礎を超えた）と保有者の調整された税務基礎の差額に相当する利益または損失を認識します。米国保有者の調整された課税基礎は、購入日のスポット為替レートを使用して、通常米ドルで計算されます。証券が確立された証券市場で取引されている場合、予想されるように、現金会計の米国保有者（および選択する場合には債務証券の会計方式の米国保有者）は、購入時の決済日に日本円で支払われた日本円の金額を決済日の米ドル相当額で決定します。支払われた未払利息の所得に帰属する支払いは、上記で説明した利息の支払いに関する規則に従って処理されます。

証券を日本円で売却、交換、償還、またはその他の譲渡する場合、その日のスポット為替レートに基づいたそのような日本円の米ドル相当額が一般的に認識されます。ただし、予想されるように、証券が設立された証券市場で取引されている場合、現金会計の米国保有者（および選択する場合には会計方法の改正の米国保有者）は、譲渡の決済日にそのような日本円の米ドル相当額を決定します。

債務証券が確立された証券市場で取引されていない場合（または証券が取引されている場合、米国保有者が決済日の選択を行っていない債務証券の会計方式である場合）、米国保有者は、販売、交換、償還、または他の譲渡によって実現された合計の利益または損失の範囲内で、米国の源泉普通所得または損失（実現された特定の利益を除く）を認識します。また、為替レートの変化に起因する利益または損失については、日本円で購入された米国保有者の購入価格と、譲渡日に決定された日本円での米国保有者の購入価格を決定する場合は、譲渡される特定の収益または損失に限定して認識されます（証券が期待されるように証券市場で取引されている場合、現金会計方式または選択された債務証券の会計方式の米国保有者である場合）。為替レートの変動による為替利益または損失（元本と未払利息を含む）は、米国保有者によって実現された総利益または損失に相当する額にのみ認識され、通常、米国の源泉普通所得または損失として取り扱われます。

米国保有者が証券の売却、交換、償還、またはその他の譲渡によって認識する利益または損失は、元本と未払利息を含む為替レートの変動に起因するものを除いて、通常、米国の源泉資本利益または損失であり、譲渡日において証券を1年以上保有している場合は、長期資本利益または損失となります。非法人の米国保有者（個人を含む）によって認識される長期資本利益は、特別な税率で課税されます。資本損失の税金控除は制限されています。

S-21

証券の売却、交換、償還、またはその他の譲渡によって実現される利益または損失のうち、通貨の為替レートの変動に起因するものは為替利益または損失となります。通貨為替レートの変動に起因する利益または損失は、一般的に、譲渡日に日本円で受け取ったものに基づく証券の購買価格（現金会計または選択する会計方式の場合は、決済日の日本円相当額）の米ドル相当額と、譲渡日に前日に決定された（証券市場で取引されることが予想されるように、米国の現金取引または選択された会計方式の保有者の場合）米国保有者の債務証券の購入価格の米ドルでの米国の現金取引及び引受が相対的に異なる場合に等しい。この為替レートの変動による為替利益または損失（元本と未払利息を含む）は、一般的に、米国の源泉普通所得または損失であり、売却、交換、償還、またはその他の譲渡によって米国保有者が実現した利益または損失の総額に相当するに過ぎないことが一般的です。

日本円の為替

債務証券の利子や譲渡等に関連した日本円に関して、米国保有者の課税基礎は、日本円が受領された当日のスポットレートに基づく日本円の米ドル相当額になります。円の売却、交換またはその他の譲渡において認識された任意の利益または損失は、米国の源泉普通所得または損失として課税されます。

税務申告義務

米国財務省の一部の規則は、所得税回避取引の報告を要求することを意図しており、個人または信託の場合は、最低限度を超える損失が生じる一定の外国通貨取引を含む、一般的には税金対象とされない取引をカバーしています。例えば、外貨建て債券の利息の受領や、外貨建て債券または外貨建て債券から得た外貨の売却、交換、償還、またはその他の課税対象譲渡です。債務証券の購入を検討する人は、債務証券への投資または円の譲渡に関連する米国の連邦所得税申告義務について、必要に応じて独自の税務アドバイザーと相談する必要があります。IRSフォーム8886（報告可能な取引開示書）の提出要件がある場合もあります。

「ネット投資収入」に対する3.8％のメディケア税

アメリカの個人、相続人、信託などの保有者は、該当課税年の（a）保有者の「ネット投資所得」（または相続人または信託の場合は未分配の「ネット投資所得」）と（b）その課税年の修正総所得の一定の閾値（未婚者の場合は一般的に20万ドル、結婚している税金申告を提出している納税者（または生き残った配偶者）には25万ドル、別居している結婚した個人には12.5万ドル）の超過額の低い金額に対して、追加の3.8％のメディケア税の対象です。ネット投資収入には、通常、取引または事業（一定の受動的または取引活動で構成される取引や事業を除く）の通常のコースから派生した利息収入および株式の処分からの純利益が含まれます。アメリカの保有者は、3.8％のメディケア税に関連する影響について、彼らのアドバイザーに相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収および情報報告

アメリカの保有者が非免税対象でない限り、ノートの支払いまたはノートの売却から受け取った収益は一般的に情報開示の対象であり、アメリカの情報開示または認定要件に準拠していない場合は、アメリカの連邦バックアップ源泉徴収税も課されます。必要な情報がIRSにタイムリーに提供された場合、源泉徴収された金額は別の税金を構成せず、通常、アメリカの保有者のアメリカの連邦所得税責任に対する払い戻しまたはクレジットとして許可されます。

S-22

以下の議論では、アメリカの連邦所得税に関係するある種のアメリカ以外の保有者に関する考慮事項について要約しています。この議論の目的のために、「アメリカの以外の保有者」とは、米国の連邦所得税の目的において、米国籍以外の個人、外国法人、または米国の保有者でない信託または相続を意味します。

利子の支払い

以下の「-バックアップ源泉徴収と情報開示」および「-外国口座税拠出法案」の議論を除き、ノートに対する利子の支払いは、アメリカ以外の保有者に対して、次の条件を満たす場合、通常、アメリカの連邦所得税および源泉徴収税の免除を受けることになります。:

•

アメリカの以外の保有者が、当社の株式のすべての投票権の総合計の10％以上を実際に、または構成的に所有していない場合、および当社に対して株式所有を通じて直接的または間接的に関係していない制御された外国法人でない場合。

•

アメリカ以外の保有者が、取引または事業の通常のコースで締結された貸付けに対する利息を受け取っている銀行ではない場合。

•

（i）アメリカの以外の保有者が、自己がアメリカの以外の保有者であることを証明し、名前と住所を提供するか、その他の適用文書の要件を満たすか、（ii）証券クリアリング機関、銀行、またはその他の金融機関は、一般的な取引の範囲内で顧客の証券を所有する一方で、その顧客に代わってノートを保有する場合、証明に署名した保有者または中間金融機関から受け取った証明書（i）に言及する証明書に署名した保有者または中間金融機関から受け取った証明書（i）に言及する証明書（i）を受信したことを証明し、複写を提供する。

•

支払いがアメリカ以外の保有者のアメリカでの事業に効果的に関連していない場合。

アメリカ以外の保有者が上記の要件を満たすことができない場合、その保有者に対する支払いの利子は、該当する源泉徴収代理人に適切に記入された以下の書類を提供しない場合、米国の連邦源泉徴収税が30％課せられることになります。:

•

適用可能な税条約に基づいて源泉徴収を免除または減額することを主張するIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその後継フォーム）；または

•

米国外のホルダーのビジネスの実施と実質的に関連しているため源泉税が課せられないということを示すIRSフォームW-8ECI（またはその後継フォーム）が付いた債券の利息に対して支払われた

ノートの利子の支払いが、非米国籍のホルダーによる米国内のビジネスの実施に実質的に関連している場合（所得税条約が適用され、米国内の常設施設に帰属する場合）、そのような非米国籍のホルダーは、上記の認定要件が満たされた場合、米国連邦源泉税は免除されますが、当期純利益ベースで米国ホルダーと同様に、税金がかかります。ただし、上記の3.8％メディケア税を考慮しないでください。また、外国法人である非米国籍のホルダーは、調整を受けた金利の30％（または適用される低い税条約率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。

ノートの売却、交換、償還、またはその他の処分

非米国籍のホルダーが、ノートの売却、交換、償還、またはその他の処分によって実現した利益は、一般的に米国連邦所得税の対象になりません。ただし、次の場合を除きます：

•

非米国籍のホルダーによる米国内でのビジネスの実施に実質的に関連している利益であり（所得税条約が適用され、米国内の常設施設に帰属する場合）、または

S-23

非米国籍のホルダーが、ノートの売却、交換、償還またはその他の処分によって実現した、米国内でのビジネスの実施に実質的に関連している利益は、上記で説明したように、通常、実質的に関連した利息に関して課税されます。非米国籍のホルダーが、処分の課税年に183日以上米国に滞在しているため、米国連邦所得税が課せられる場合、そのノートの売却、交換、償還またはその他の処分によって非米国籍のホルダーが実現する利益が、米国内でのビジネスの実施に実質的に関連していない場合、その利益は、U.S.-source capital losses によって相殺することができますが、この処分から得た利益は、30％の一定の税金が課せられ、その後、所得税条約が適用される低い税率が適用されます。

バックアップ源泉徴収および情報報告

通常、非米国籍のホルダーに支払われた利息の金額とその支払いに対する源泉徴収税の金額については、情報報告が適用されます。これらの報告要件は、源泉税がコードまたは適用可能な所得税条約またはその他の方法で低減または免除されたかどうかに関係なく適用されます。これらの利息支払いと源泉徴収に関する情報を報告する情報リターンのコピーは、非米国籍のホルダーが居住する国の税務当局に、適用可能な税条約または協定の規定に基づき提供される場合があります。

一般的に、非米国籍のホルダーが、ノートの利息に関する源泉徴収税に対してIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその後継フォーム）を提供するか、その他の適用可能な文書要件を満たす場合、米国連邦バックアップ源泉徴収税の対象となりません。さらに、米国内で行われる、または特定の米国関連金融中介を介して行われるノートの売却またはその他の処分に対して、情報報告やバックアップ源泉徴収は、支払人がそのようなフォームを受け取るか、非米国籍のホルダーが免除を設定する場合、一般的に必要ありません。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではなく、徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時提供された場合、非米国籍のホルダーの米国連邦所得税債務の払い戻しまたは免除として、一般的に許可されます。

外国口座税制コンプライアンス法

非米国籍の金融機関およびその他の非米国籍法人に対してFATCAに基づく源泉税が課せられる場合があります。具体的には、「外国金融機関（the foreign financial institution）」または「非金融的外国法人（non-financial foreign entity）」（コードで定義される各々）に支払われるノートの利息、または（以下で説明される財務省の提案された規制に従う場合を除き）その売却、もしくはその他の処分における総収益に対して、30％の源泉税が課される場合があります。ただし、（1）外国金融機関が一定の調査及び報告義務を負う、（2）非金融的外国法人が、「実質的な米国保有者」（コードで定義される）がいないことを証明するか、各実質的な米国保有者の識別情報を提供するか、または（3）外国金融機関または非金融的外国法人がこれらの規則の例外に該当する場合、源泉税は課されません。支払先が外国金融機関であり、前述の（1）に記載された調査と報告の要件を満たす場合、同意書を米国財務省と締結する必要があります。また、この同意書では、特定の「指定米国人」または「米国所有外国法人」（いずれもコードで定義される）によって保有されているアカウントを特定し、年次報告し、そのようなアカウントへの非準拠の外国金融機関や特定のその他の口座保有者に対して30％の源泉税を課すことを同意する必要があります。米国とFATCAに関する間での地方政府間協定が存在する管轄区域にある外国金融機関は、異なる規則の対象となることがあります。

S-24

FATCAに基づく源泉徴収は、支払日に関係なく、ノートの利息支払いに適用されます。該当する最終財務省規則によれば、FATCAに基づる源泉徴収は、2019年1月1日以降にノートの売却又は他の譲渡によって発生する総受取額に適用されます。しかし、提案された財務省規則によれば（適用される最終規則が発行されるか、そのような提案された財務省規則が取り下げられるまで、納税者が一般的に信頼できる規則に従うことができます）、ノートの売却又は他の譲渡による総受取額はFATCAに基づく源泉徴収の対象となりません。将来の投資家は、ノートへの投資におけるFATCAに基づく源泉徴収の潜在的な適用に関して、自身の税務顧問に相談することをお勧めします。

S-25

当社は、ノートに関してメリルリンチインターナショナルとみずほ証券（米国） LLCとの間でアンダーライティング契約を締結しており、以下の表に名称が記載されている各アンダーライターが、その名前の横に記載された元本金額を当社から購入することに同意しました。


	元本登録量 0.974％優先 2027年到期債券		元本登録量 1.143％優先 2029年到期債券		元本登録量 1.287％優先 2030年到期ノート		元本登録量 1.457％優先 2031年到期債券		元本登録量 1.680％優先 2034年到期債券		元本登録量 2.278％優先 2044年到期債券		元本登録量 2.498％優先 2054年到期の債券
メリルリンチインターナショナル	¥	84,500,000,000	¥	11,000,000,000	¥	2,600,000,000	¥	17,650,000,000	¥	4,750,000,000	¥	3,500,000,000	¥	7,650,000,000
みずほ証券USA LLC	¥	84,500,000,000	¥	11,000,000,000	¥	2,600,000,000	¥	17,650,000,000	¥	4,750,000,000	¥	3,500,000,000	¥	7,650,000,000

総計	¥	169,000,000,000	¥	22,000,000,000	¥	5,200,000,000	¥	35,300,000,000	¥	9,500,000,000	¥	7,000,000,000	¥	15,300,000,000

私たちのアンダーライターは、そのうちのいずれかが購入される場合、すべての債券を購入することに同意しました。アンダーライティング契約は、このオファリングに含まれるノートを購入するアンダーライターの義務は、彼らの弁護士からの特定法的意見の提出を含め、いくつかの標準的な条件に準拠することによって制約されることを定めています。アンダーライト契約は、アンダーライターが不履行の場合、不履行でないアンダーライターの購入承諾を増額したり、またはオファリングを終了することができることも定めています。

アンダーライターは、この目論見書補足の表紙に記載された公募価格で一般に債券を提供することを初めに提案しています。アンダーライターは以下の条件で販売代理店に債券を公募価格から引いた（i）0.974%の優先債/シニア債2027年は元本額の0.05%、（ii）1.143%の優先債2039年は元本額の0.10%、（iii）1.287%の優先債2030年は元本額の0.10%、（iv）1.457%の優先債2031年は元本額の0.15%、（v）1.680%の優先債2034年は元本額の0.15%、（vi）2.278%の優先債2044年は元本額の0.30%、そして（vii）2.498%の優先債2054年は元本額の0.35%。さらに、アンダーライターは、正式には（i）0.974%の優先債2027年は元本額の0.05%、（ii）1.143%の優先債2039年は元本額の0.05%、（iii）1.287%の優先債2030年は元本額の0.05%、（iv）1.457%の優先債2031年は元本額の0.05%、（v）1.680%の優先債2034年は元本額の0.05%、（vi）2.278%の優先債2044年は元本額の0.10%、そして（vii）2.498%の優先債2054年は元本額の0.15%までの販売代理店に引いた代替補償を許容する場合があります。初期提供後、アンダーライターは公募価格およびその他の販売条件を変更することがあります。アンダーライターは、アフィリエイトを介して債券を提供および売却することができます。アンダーライターによる債券の提供は、受領および承認に係り、アンダーライターが全額または一部の注文を拒否する権利を有します。

アンダーライト契約において、私たちは特定の例外を除き、有価証券法に基づく責任など、いくつかの責任について、アンダーライターを複数回補償することに同意しました。

以下の表は、ノートのオファリングに伴い、私たちがアンダーライターに支払うアンダーライトディスカウントを示しています：


	アンダーライト私たちが支払う割引率
	ノートあたり			総計
2027年満期の優先債0.974％		0.100	%	¥	16,900万ドル
2029年満期の優先債1.143％		0.150	%	¥	3,300万ドル
2030年満期の優先債1.287％		0.175	%	¥	9,100,000
2031年満期の優先債1.457％		0.200	%	¥	7,060万ドル
2034年満期の優先債1.680％		0.250	%	¥	2,375万ドル
2044年満期の優先債2.278％		0.450	%	¥	3,150万ドル
2054年満期の優先債2.498％		0.550	%	¥	8,415万ドル

S-26

アンダーライターは、本債券に関するマーケットメイキングを行うことを意図している旨アドバイスを受けています。ただし、アンダーライターはこれを行う義務を負うわけではなく、自己の裁量でいつでもマーケットメイキングを中止することができます。そのため、本債券に対する流動的な取引市場が形成されるかどうか、また特定の時点で本債券を売却できるとは限らず、売却する際に受け取る価格が有利であることを保証することはできません。

本債券の発行に関連して、Mizuho Securities USA LLC（この役割を果たすためのStabilizing Manager）（またはStabilizing Managerの代理を務める者）は、マーケット価格をサポートする目的で、通常よりも高い水準でのノートの超配当または取引を行う可能性があります。ただし、Stabilizing Manager（またはStabilizing Managerの代理を務める者）が任意の安定化措置を講じるとは限りません。安定化措置は、公開された最終条件の適切な公開日以降に開始され、開始された場合は、最後に発行された日から30日以内またはノートの配当日から60日以内のいずれか早い時点で終了する必要があります。このような安定化は、適用可能な法律および規制に従って行われます。そのような超配当または安定化によって生じた損失または利益は、Stabilizing Managerの口座で処理されます。アンダーライターは、ペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定のアンダーライターが、Stabilizing Managerが買い戻したスタビライジングまたはショートカバートランザクションにより売却されたノートの売却割引の一部をアンダーライターに返却する場合に発生します。Stabilizing Managerの住所は、1271 Avenue of the Americas、New York、NY 10020です。

アンダーライターによるこれらの活動や、アンダーライターが自己の口座で行うその他の購入は、ノートの市場価格を安定化、維持またはその他の影響を与える可能性があります。この結果、ノートの価格は、オープンマーケットに存在する価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動を行うことが要求されるわけではありませんが、これらの活動が開始された場合、アンダーライターはいつでもこれらの活動を停止することができます。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる場合があります。

各アンダーライターおよびその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、金融アドバイザリー、投資管理、投資研究、主要投資、ヘッジ、資金調達、ブローカー業務など各種の活動を行う、フルサービスの金融機関である。各アンダーライターおよびその特定の関連会社は、時間を置いて当社のためにさまざまな金融アドバイザリーおよび投資銀行業務を行っており、これらに対して通常の手数料と経費の償還を受け取ってきたり、今後も受け取ることがある。アンダーライターおよびその関連会社は、これらの証券またはその他の金融商品に関して投資勧告を行ったり、独自の研究見解を発表したりすることがあり、いつでもこれらの証券と金融商品を保有するか、クライアントに購入を勧めることがある。各アンダーライターおよびその関連会社の通常のリスク管理ポリシーに従って、これら一連の事業活動を行う際に、オリジナルまたはその関連会社のこれらの証券または金融商品の成立に関わる場合がある。

アンダーライターおよびその関連会社は、自社のアカウントおよび顧客のアカウントのために、債務や株式（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を幅広く購入または保有しており、積極的に取引を行っている。このような投資および証券活動は、発行者またはその関連会社の証券または金融商品が関連する場合があります。各アンダーライターまたはその関連会社のうち、当社と貸借関係を持っている場合、そのアンダーライターまたはその関連会社の一部は、通常のリスク管理ポリシーに従って、当社に対するクレジットリスクに対するヘッジを行います。通常、このようなアンダーライターやその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社からアンダー・ポテンシャルのヘッジを含む自社の株式に対するショート・ポジションの作成などの取引を行い、将来的な証券の取引価格に悪影響を与える可能性がある。

S-27

本目論見書補足の日付から通常の約定サイクルである“T+5”を経過した2024年4月25日頃に、ノートの引き渡しが行われることを予想しています。証券取引所法第15c6-1条によれば、二次市場での取引は原則として、当該取引に関わる当事者が明示的に別記しない限り、一般的に2営業日で清算される必要があります。したがって、ノートを引き渡す前の任意の日に、ノートを取引することを希望する購入者は、T+5で初期清算されるため、当該取引時に別の清算サイクルを指定する必要があり、失敗した清算を防止するために、当社にご相談いただく必要があります。ノートの購入者は、引き渡し日の2営業日前にノートを取引したい場合は、自分たち自身のアドバイザーに相談する必要があります。

利益相反

当社は、BofA Securities、Inc.の親会社であるBank of America Corporationの発行済み普通株式の10％以上を所有しています。したがって、本公募は、金融業界監督機構の規制要件に従って行われています。ルール5121に基づき、本ノートが投資等級であるため、独立した有資格アンダーライターの任命は必要ありません。Merrill Lynch Internationalは、事前に顧客の書面による承認を受けずに、同社が自己の裁量権を行使するアカウントへのノートの販売を確認しません。

公募制限

カナダ

ノートは、National Instrument 45-106 Prospectus ExemptionsまたはOntario証券法73.3（1）項に定義される私募投資家であると見なされる購入者が莫大な投資を行う場合にのみ販売することができ、National Instrument 31-103 Registration Requirements、Exemptions and Ongoing Registrant Obligationsに定義される許容される顧客である必要があります。ノートの再販は、適用される証券法の規制要件に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、購入者は本プロスペクト補足書（およびその修正版）に誤記が含まれている場合に、請求取消しまたは損害賠償の手段を提供される場合がありますが、その場合、該当する州または準州の証券法の規定に基づいて一定期間内に請求取消し、または損害賠償の手段を行使する必要があります。購入者は、これらの権利に関する詳細について、当該州または準州の証券法の該当する条項を参照するか、法的アドバイザーに相談する必要があります。

National Instrument 33-105 Underwriting Conflictsのセクション3A.3に基づき、アンダーライターについて、株式公開または発行で生じるコンフリクトに関する開示要件に関して、本公募に関する場合、アンダーライターは義務を負わないとされています。

欧州経済領域

本ノートは、EEAの小売投資家に提供、販売、またはその他提供・販売されることを意図しておらず、EEAにおける小売投資家とは、（1つまたは複数に）該当する人物を以下のいずれか1件または複数件を満たす人物をいいます。

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義される小売クライアント。

(ii)

Insurance Distributionの指令で定義される顧客であり、MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されるプロフェッショナルクライアントに該当しない場合。

S-28

そのため、EEAの小売投資家に提供、販売、またはその他提供・販売するためのPRIIPs規制に基づく重要事項の文書は作成されていません。従って、EEAのどの加盟国でも、ノートの公募が行われる場合は、Prospectus Regulationの要件に基づき、ノートの公募のためにプロスペクタスを公開する必要がない免除規定に従って行われるものとします。本プロスペクト補足書または付属のプロスペクタスは、Prospectus Regulationの目的のためのプロスペクタスではありません。

イギリス

本ノートは、英国の小売投資家に対して提供、販売、またはその他提供・販売することを意図しておらず、英国の小売投資家とは、以下の1つ以上の人物を指します。

(i)

EUの規制（No 2017/565）第2条8項の定義に従う小売クライアント。

(ii)

FSMAおよびFSMAの下で作成された規則または規制の規定に従う顧客であり、EUWAによって内国法の一部となるEUの規則（No 600/2014）第4条の第2項1のポイント（8）に定義されるプロフェッショナルクライアントに該当しない場合。

そのため、英国の小売投資家に対してノートを募集または販売するために英国PRIIPs条例が要求する主要情報文書は作成されておらず、英国の小売投資家に対するノートの募集や販売、またはその他の提供が英国PRIIPs条例に違反する可能性があります。本目論見書補足は、英国でのノートの募集が、FSMAおよび英国の目論見書条例による目論見書の公開要件からの免除に基づいてなされることが前提で作成されたものです。本目論見書補足または添付の目論見書は、英国の目論見書条例の目的のための目論見書の目的ではありません。

本目論見書補足書と添付の目論見書およびその他の関連書類については、英国の「資格を有する投資家」（英国の目論見書条例で定義）である（i）オーダー第19条（5）で定義される投資プロフェッショナル、または（ii）オーダー第49条第2項（a）から（d）に該当するハイネットワースエンティティまたはその他の人、または（iii）それらを配布することが法に適合する場合に限り、英国の人々に配布されることがあります。ノートは、英国の「資格を有する投資家」のみが利用できます。「資格を有する投資家」とは、これら全ての人を指します。

さらに、各アンダーライターはアンダーライティング契約で、以下に同意したと表明しています。

•

発行または売却に関連してFSMAのセクション21が適用されない状況下で、投資活動に関与するよう招待または誘導していないか、または招待または誘導しない限り、そのような情報は海外から受信した全セクターがそれに従っており、今後も従う予定であり、そのような情報が投資活動に関連する限り、FSMAのすべての適用法令に準拠しているか、今後も準拠する予定である。

•

イギリスと関わる上で、すべての適用法令に準拠しており、今後も準拠するつもりである。

S-29

発行されたノートはFIEL(外国為替及び外国貿易管理法)に登録されていないため、直接または間接的に日本において販売または提供されておらず、今後も販売または提供されることはなく、日本の海外為替及び外国貿易法に基づき、何らかの登録、事前届出、審査等の手続きを守った上で例外(QIIを対象とした勧誘)を除いて販売またはこれに当たるような再販売を行われることはない。

香港

アンダーライターまたはその関連会社のいずれもが、香港でのドキュメントによる当社のノートの「専門投資家」以外への販売は行っていません。また、当節囲で言及される事項によって、アンダーライターまたはその関連会社は、香港証券条例（第571章）およびその条例の下で制定されるルールに従って発行物が「上場文書」でない限り、当社のノート以外を公開したり、販売または引き渡し、または当該条例の公共勧誘をなす場合もしくは同様の文書または広告に従って。本文書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていないため、購入にあたっては慎重に行動することが重要です。本文書の内容に疑問がある場合は、独立したプロのアドバイザーの意見を尋ねることをお勧めします。

シンガポール

アンダーライターは、本プロスペクト補足書がシンガポール金融管理局でのプロスペクトとして登録されていないことを認識しており、それに従って、シンガポールのどの人物または団体も、ノートのオファーを行うことを許可されていません。これには、（i）金融アドバイザー業務に詳しい証券及び先物条例（Cap. 571）（香港）及びその条例の下で制定されるルールに従って、「専門投資家」にのみノートを提供している場合と、（ii）先物業務に関するグイドラインSFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知及びMAS Notice FAA-N16:投資商品に対する勧告に関する通知で定義される除外投資商品に該当する場合があります。

シンガポールSFA製品分類—309BセクションSFAに関するセクション309BおよびCMP Regulations 2018に関しては、ノートの公募前に特定されない限り、会社は、関係するすべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義される）に通知し、ノートがCMP Regulations 2018の「規定された資本市場商品」（CMP Regulations 2018で定義される）および排除された投資商品（MAS Notice SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS Notice FAA-N16：投資商品に対する勧告に関する通知で定義される）であるとことを通知します。

台湾

本ノートは、台湾中華民国（以下「台湾」といいます）の適用される証券法規に基づき、台湾の金融監督委員会によって登録されることはありません。台湾のどの個人または団体も、ノートの発行物の配布または仲介をすることが認められていません。

S-30

この目論見書の付録およびその付帯書類に関する情報。投資家は台湾在住者（直接、または台湾の適切にライセンスされた仲介業者を通じてその投資家を代表する台湾の仲介業者）によって台湾外で購入することができますが、台湾で発行、募集、または販売することはできません。債券を購入するための一切の申し込み、その他のオファーは、当社または台湾外（「受諾場所」とする）のアンダーライターに到達して当社またはアンダーライターによって受理されるまで当社に対して拘束力を有しないものとし、且つそこから生じる売買契約は、受諾場所で締結されたものとみなされます。

韓国

これらの債券は、韓国の金融投資サービス及び資本市場法（「FISCMA」とする）に基づいて韓国の金融サービス委員会に登録されていません。したがって、これらの債券は、韓国内または韓国の居住者（韓国外為法及びその執行令に定義された）に対して、直接または間接的に、または再販売または再販売を目的とした他者に対して、提供、販売、配布されることはなく、適用される韓国法令によって認められる限りのみ提供されることがあります。また、債券の発行から1年以内には、韓国の金融投資協会（「KOFIA」とする）に登録された韓国語のQIB（韓国の証券発行、公開宣伝等規制に定義された）以外の韓国居住者に債券を譲渡できない場合があります。かっ先、債券は韓国ウォン以外の通貨で表記され、当初の主流市場での証券取得額は、債券の発行額の20％未満に限定され、債券は、韓国金融監督庁が指定した海外の主要証券市場のいずれかに上場している、または外国の金融投資規制機関との登記または報告などの手順が完了しているなど、その他の手続きがされたか、又は適用される韓国法律により許可された場合のみ、再販売が可能である。（d）韓国QIB以外の韓国の居住者への証券の提供、引渡し、または売却の1年の制限が、有価証券、関連するアンダーライティング契約、調達契約、および募集円形書に明記され、（e）発行者とアンダーライターは、条件の履行の証拠を個別または集合的に（a）から（d）を行った後、必要な措置を講じます。

S-31

本契約で提供される債券に関する一部の法的問題は、カリフォルニア州ロサンゼルスのマンガー、トールズ・アンド・オルソン法律事務所が私たちのために調査し、アンダライターのためには、ニューヨークのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所が調査します。

マンガー、トールズ・アンド・オルソン法律事務所のパートナーであるロナルド・L・オルソン氏は、私たちの取締役の一人です。オルソン氏とマンガー、トールズ・アンド・オルソン法律事務所のその他の弁護士たちは、債券の提供に関連して私たちを代表しているため、2024年4月5日現在、私たちの普通株式の約184株と普通株式B約57,081株を合計で持っています。

専門家

当社の連結財務諸表及びそれに関連する財務諸表スケジュールは、2023年12月31日に終了した年次報告書（フォーム10-K）からの参照を通じて、独立した公認会計士であるDeloitte＆Touche LLPによって監査されており、ここに参照のために組み込まれています。このような連結財務諸表及び財務諸表スケジュールは、会計と監査の専門家の権限に基づく南北評議会の報告に依存して組み込まれています。

S-32

本目論見書には、これらの債券・債務証券に適用される一般的な条件のいくつかが記載されています。これらの債券・債務証券の具体的な条件については、本目論見書の1つ以上の補足説明で示します。投資決定をする前に、本目論見書と該当する補足説明を注意深く読んでください。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本目論見書の第5ページから始まる「リスクファクター」に記載されているリスク、および本目論見書および付随する補足目論見書に含まれる、その他の情報を注意深く検討して、投資決定を行う必要があります。

米国証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券の承認または非承認、および本目論見書の適正性または正確性について承認または非承認を行っていません。そのような表明は犯罪行為です。

この目論見書は2022年1月28日付です


	ページ
将来を見据えた情報		ii
この目論見書について		1
さらに詳しい情報については		1
言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。		2
リスクファクター		5
資金調達の利用		6
債券・債務証券の説明		7
配布計画		11
法的問題		12
専門家		12

当社は、この目論見書、添付の目論見書補足及び当社が作成または認可した関連するフリー・ライティング・プロスペクタスに含まれる情報について責任を負っています。他の情報提供者による情報に関しては、当社は責任を負いません。当社の財務状況、業績またはビジネスの見通しが、これらの日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書によって提供される証券の販売を禁止された地域にいる場合、またはこのような活動を行うことが不法な場合は、この目論見書によって提供されるオファーはあなたには適用されません。

この目論見書に含まれ、または参照されている特定の声明は、1995年の企業訴訟改革法における「将来予測的」な声明です。将来予測的声明には、予測的な性質の記述、将来のイベントや状況に依存する記述、『期待する』、『予想する』、『意図する』、『計画する』、『信じる』、『推定する』、または類似する表現を含むものがあります。さらに、経営陣から提供された、将来の財務パフォーマンス（将来の収益、利益、成長率を含む）、継続的なビジネス戦略、見通し、および当社が実施する可能性のある将来的な行動に関するすべての記述も、1995年の企業訴訟改革法において『将来予測的な』声明として定義されます。将来予測的な記述は、当社が事業を行う上での経済的な観点と市場要因、そして当社がその業界に対して保つことになるポジション等々、我々が現在抱える様々なリスク、不確実性、仮定に基づいています。

将来予測的な記述は、実際の結果と異なることがあります。市場価格の変化による当社の株式投資の投資価値の低下、当社の保険子会社による損害の発生、その他の経済的・市場的要因により、当社の業績や将来のイベントおよび行動がこれらの将来予測的な記述とは異なる可能性があります。米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、および現在報告書（Form 8-K）に当社が追加的に開示する情報も参照してください。より詳しい情報については、「より詳しい情報の入手先」を参照してください。

将来予測的な記述は将来のパフォーマンスを保証するものではありません。法律に定められたとおり、当社は、この目論見書の日付以降に発生または発展するイベントや状況に基づいて、いかなる将来予測的な記述を更新または修正する義務を負いません。

この目論見書は、証券法（修正後）に基づき、SECに提出した登録声明書の一部であり、「棚卸し」と呼ばれる登録手続きを利用しています。この棚卸し登録プロセスを利用することで、いつでも、また何度でも、当社の債務証券を一つ以上の募集で売却することができます。

このプロスペクタスは、私たちが提供する債務証券の一般的な説明を提供するものであり、棚卸し登録で債務証券を販売するたびに、当社は証券の特定の条件、具体的には提供される証券の金額、価格、条件などに関する詳細情報を含むこのプロスペクタスの補足情報を提供します。プロスペクタス補足は、このプロスペクタスに含まれる情報を補足、更新、または変更する場合があります。

証券を購入する前に、「その他の情報の提供場所」の見出しの下に説明されている追加情報とともに、この目論見書とプロスペクタス補足を注意深くお読みください。

このプロスペクタスにおいては、特に指定されていない限り、または文脈がそれを暗示する場合を除き、「ドル」および「$」という用語は米ドルを指します。その他の特定の指定がなければ、または文脈がそれを暗示しない限り、このプロスペクタスでの「バークシャー」、「私たち」、「われわれ」、「当社」または類似の言及は、Berkshire Hathaway Inc.を意味し、合併子会社を除きます。

その他の情報の提供場所

当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、議決権行使の委任状およびその他の情報をSECに提出しています。これらのSEC提出書類は、www.sec.govのSECのウェブサイトで一般に公開されています。これらのSEC提出書類は、http://www.berkshirehathaway.comで、当社のウェブサイトで無料で入手できます。ただし、「参照による特定情報の組み込み」という見出しの下で説明されているように、当社ウェブサイトで利用可能なSEC提出書類を参照として組み込んだ場合を除き、当社ウェブサイトの情報は、このプロスペクタスの一部を意図しておらず、これらの情報はプロスペクタスの一部を構成することはありません。

当社は、このプロスペクタスで提供される証券に関連する証券法に基づくForm S-3に登録声明書をSECに提出しました。このプロスペクタスは、登録声明書の一部であり、登録声明書に記載されている情報すべてが含まれているわけではありません。SECのルールおよび規制に従い、一部の情報は省略されています。詳細については、登録声明書およびそれに添付された書類およびスケジュールを参照してください。

以下にリストされた文書および本プロスペクタスによって行われる有価証券の発行のいずれかの終了前にSECのSections 13(a)、13(c)、14または15(d)の下で提出する将来の書類の変更を除き、このプロスペクタスに関して我々がSECに提出する再設定を行う場合に、参照によって組み込まれます。

•

2020年12月31日に提出されたバークシャーの第10-K号の年次報告書;

•

2021年度株主総会に組み込まれたバークシャーの第10-K号の代理人声明の一部;

•

2021年3月31日、6月30日および2021年9月30日に提出されたバークシャーの第10-Q号の四半期報告書; および

•

2021年1月15日、4月15日、5月5日（アイテム5.07のみ）、2021年10月20日、および2022年1月25日にSECに提出されたバークシャーのForm 8-Kにおけるカレントレポート

本目論見書のコピーを受領されたすべての方、およびその利益相反を含む各人に対して、この目論見書に参照されている情報のうち、この目論見書とは別に提供された情報を無料でお届けすることができます。こういった情報のコピーをご希望の場合は、次の住所または電話番号にお書きいただくか、お電話いただけます。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555ファーナムストリートオマハ、ネブラスカ州68131 アテンション：法務部長 Tel：（402）346-1400

オマハ、ネブラスカ州68131

担当: 法務部長

電話: (402) 346-1400

私たちはデラウェアで設立され、保険・再保険、貨物鉄道輸送、公益事業およびエネルギー、金融、製造業、サービスおよび小売業など、多数の異業種活動を行う子会社を所有する持株会社です。保険および再保険を扱う事業群には、全米第2位の自動車保険会社であるGEICOと、世界で最も大きな再保険事業の1つであるバークシャー・ハサウェイ再保険グループ（BHRG）が含まれています。BHRGはNational Indemnity Companyおよびその関連会社、General Re Corporationおよびその子会社で構成されています。その他、保険を扱う子会社には、Berkshire Hathaway Homestate Insurance Company、Cypress Insurance Company、Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company、Medical Protective Company、the Berkshire Hathaway GUARD Insurance Companies、U.S. Liability Insurance Company、Berkshire Hathaway Life Insurance Company of Nebraska、MLMIC Insurance Companyが含まれます。

Burlington Northern Santa Fe、LLC（「BNSF」）は、その子会社を通じて、主に貨物鉄道輸送事業に従事しています。BNSFの鉄道事業は、北アメリカで最も大きな鉄道システムの1つを構成しています。Berkshire Hathaway Energy Company（「BHE」）は、エネルギーの発電、送電、配電に従事するさまざまな会社を所有する国際的なエネルギーホールディング会社です。BHEの稼働エネルギー事業には、Northern Powergrid、MidAmerican Energy Company、PacifiCorp、NV Energy、BHE Pipeline Group、BHE Renewables、AltaLinkが含まれます。また、BHEは不動産仲介会社のHomeServices of Americaも所有しています。McLane Companyは、食料雑貨や非食品消費者製品の卸売業者であり、小売業者、コンビニエンスストア、レストランに製品を供給しています。Marmon Groupは、11の多様なビジネスセクターと100以上の自律型製造およびサービス事業で構成される世界的な産業組織です。Lubrizol Corporationは、グローバルな輸送、産業、消費者市場向けの化学製品を製造・供給する専門化学品会社です。IMC International Metalworking Companiesは、複雑な金属切削工具およびシステムビジネスの業界リーダーです。Precision Castparts Corp.（「PCC」）は、航空宇宙、パワー、一般産業市場向けの複雑な金属製品の世界的な多角型メーカーです。

数多くの異業種活動は、その他の製造、サービス、小売業の子会社を通じて行われています。Clayton Homesはサイトビルト住宅と製造住宅を提供し、関連するローンおよび金融サービスを提供しています。Shaw Industriesは、カーペットおよび床材製品の主要製造・販売業者です。Benjamin Mooreは、ペイントおよびコーティングの製造・販売業者の1つです。Johns Manvilleは、断熱材、屋根材、エンジニアド製品の主要製造業者です。Acme Brick Companyは、外壁用レンガおよびコンクリート製品の製造業者です。MiTekは、住宅および商業建設・エンジニアリング製品およびシステムの製造業者です。Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、Brooksは各種ブランド名でアパレルや履物を製造・販売しています。FlightSafety Internationalは、航空機のオペレーターに高度な技術トレーニングとサービスを提供しています。NetJetsは、一般用途航空機の共有所有プログラムを提供しています。Nebraska Furniture Mart、R.C. Willey Home Furnishings、Star Furniture、Jordan’s Furnitureは、家具の小売業者です。Borsheims、Helzberg Diamond Shops、Ben Bridge Jewelerは、高級ジュエリーの小売業者です。

その他の製造、サービス、小売業には、以下が含まれています。See's Candiesは、箱入りチョコレートやその他の菓子類を製造、販売する会社であり、Scott Fetzerは、多角化された工業製品の製造業者および販売業者であり、Larson-Juhl は、カスタムの写真フレーム製品のデザイナー、製造業者および流通業者であり、CTB Internationalは、畜産および農業産業向けの機器およびシステムの製造業者であり、International Dairy Queenは、調製された乳製品のお菓子や食品を提供する7,000以上のクイックサービスレストランにライセンスを供与し、サービスを提供する会社であり、Pampered Chefは、アメリカ、カナダ、ドイツ、オーストリア、フランスでキッチンツールを直接販売する会社であり、Forest Riverは、アメリカでレジャー用車両を製造する会社であり、Business Wireは、グローバルな電子的な企業ニュース、マルチメディア、規制報告書の配信業者であり、TTI、Inc.は、電子部品の流通業者であり、XTRAは、輸送用機器リースの主要提供業者であり、CORTは、家庭用およびオフィス用のレンタル家具の主要提供業者であり、Richline Groupは、宝石製造業者である。

当社各ビジネス単位の運営上の決定は、各ビジネス単位のマネージャーによって行われます。投資判断およびその他すべての資本配分判断は、チャールズ・T・マンガーと相談のうえ、ウォーレン・E・バフェットが率いるシニアマネジメントチームによって当社および当社の子会社のために行われます。バフェット氏は当社の取締役会の議長であり、マンガー氏は副議長です。私たちの事業群は、約37.2万人を雇用しています。

当社の執行役員は、ネブラスカ州オマハの3555ファーナムストリートにあり、当社の電話番号は（402）346-1400です。

当社の証券を投資することはリスクを伴います。この目論見書とそれぞれの目論見書補足に記載されている他の情報に加えて、この目論見書に取り込まれたものまたは取り込まれるであろう次の第10-Q報告書または第8-K報告書で更新、補足された「リスクファクター」のセクションに記載されているリスクを慎重に検討することが必要です。これらのリスクが発生または実現した場合、当社のビジネス、経営成績、財務状況に重大な不利益をもたらす可能性があります。

この目論見書またはこの目論見書に取り込まれた文書に記載されていない、または現在当社が軽度であると見なしている追加のリスクや不確実性も、当社のビジネスまたは運営に悪影響を与える可能性があります。当社のビジネス、財務状況、経営成績に対して不利な影響を及ぼす場合、証券の価値の低下や、投資金額の一部または全部を失う可能性があります。

当社は、バークシャー、バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーション（「BHFC」）、およびザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（「信託銀行」）との間に結ばれた2022年1月28日付の債券契約に基づいて、無担保の債券を発行します。BHFCもこの債券契約の下で債券を発行する場合がありますが、この目論見書で記載されている債券は、バークシャー・ハサウェイ・インクが完全に発行するものです。

債券契約書の主要な条項および債券の要約を以下に示します。この要約は完全でなく、定義によって完全に主題に関連しており、この目論見書の一部を構成する登録声明の展示物として債券契約書を選択し、あなたにとって重要であると思われる条項を確認する必要があります。以下に、この目論見書で提供される当社の債券の一般的な条項と条件を示します。販売される債券の特定の条件は、販売される債券に関連する目論見書補足に記載されます。

契約書に適用される条項

概要

この契約書によって発行できる債券の金額の制限はありません。また、他の無担保債務または証券の金額の制限もありません。当社は、1つ以上のシリーズで、適任の金額で発行できます。

条件

提供される債券のシリーズに関連する目論見書補足には、提供される債券に関する特定の条件が含まれます。これらの条件には、以下のいずれか、またはすべてを含めることができます。

•

債券のタイトル;

•

債務証券の総元本額；

•

債務証券が各保有者に個別証明書として発行されるか、引受人が保有者の代理で一時的または永久のグローバル証券として保有されるかを示す；

•

債務証券の元本およびプレミアムの支払い日；

•

金利、金利の開始日、金利支払日、および金利支払日の記録日；

•

利息支払期間を延長または延期する権利、および延長の期間；

•

債務証券に関する追加金額が支払われるかどうかとその場合の条件；

•

債務積立金または類似の規定；

•

債務証券の支払いが行われる場所；

•

任意償還または早期返済のための条項はありません。

•

債務証券の償還、購入または返済を要求する規定；

•

債券が発行される通貨単位

•

債務証券の支払いが外貨または他の通貨単位で支払われるか、または指数または公式に基づいて支払われるかを示すこと標準条件とは異なる追加的な償還手段、償還条件または制限の有無または変更;

•

償還期間が前倒しになった場合に支払われる債務証券の元本総額のうち、全額以外の計算方法（または方法）

資産を原資とするすべての既存のおよび将来の債務と部分的に優先して債務証券が優先している請求権を持ち、債務証券は全ての未保証の債務と同等の、優先的でない、先取権を持つ債務と等しく年齢を同じくする被担保債務の資産に拘束される債務証券（保証の有無にかかわらず）全ての私たちの子会社の現在および将来の債務について構造的債務不履行に対応している

統合、合併および資産売却

統合、合併、および資産の売却

債券契約書または債券に別段の定めがない限り、当社は次のいずれかに該当しない限り他の法人と合併または合同しないでください。また、当社は、本資産を全体的に個人、法人、パートナーシップ、その他の法人に譲渡、移転もしくは賃貸しません： (1)当該後継者または譲受法人（またはその他の法人）が(i) アメリカ合衆国、アメリカ合衆国のある州、またはコロンビア特別区の法律に基づき設立された法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、または同様の法人であり、(ii) 債券の本金および利息の適時かつ正確な支払い及び債券契約の当社の義務の履行についてサプリメント契約で明示的に引き受けること、 (2)当該取引を行った直後に、デフォルト事象、通知後一定期間経過後または両方を経過した後にデフォルト事象となる事象は発生していないこと。

•

次の後継者または譲受法人は、(i) アメリカ合衆国、アメリカ合衆国のある州、またはコロンビア特別区の法律に基づき設立された法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、または同様の法人であり、(ii) 債券の本金および利息の適時かつ正確な支払い及び債券契約の当社の義務の履行についてサプリメント契約で明示的に引き受けること

•

取引の効果を考慮した直後、デフォルト事象、通知後一定期間経過後または両方を経過した後にデフォルト事象となる事象は発生しません。

債務不履行のイベント

当社のドル建て債券の一連のデフォルト事象は、適用される目論見書補充書に記載されていない限り、以下の通りです：

•

当該債券の利息の支払いが期限において履行されなかった場合、および当該デフォルトが30日間継続する場合

•

当該債券の元本の支払いが期限において履行されなかった場合

•

当社に関する債券契約のその他の重要な誓約または違反について、当社がデフォルトまたは違反の通知を受けてから90日間連続して継続する場合

•

我々に関する特定の事業停止、破産、清算事件。

もし、我々に関する破産、事業停止、清算事件が発生した場合、当時未決済の債券の元本および債券契約に基づく他のすべての金額は直ちに支払われなければなりません。他のデフォルト事象が発生し続けている場合、信託契約担当者または全シリーズの未決済の債券の総元本残高が33％以上の債券保有者（または、当該デフォルトが当該シリーズのすべての債券に適用されない場合は、当該デフォルトが該当する当該シリーズの未決済債券の総元本残高が33％以上の債券保有者）（それぞれ、単一のクラスとして投票）は、直ちに当社に対し、当該デフォルトに対応する当該シリーズの未決済債券の元本残高が支払われるよう債券契約を宣言できます。

当社は、債務証券の元本および利息の支払いに関する当社の義務は、債務証券の所有者の利益のために専ら保管される信託資金として、信託財産に指定されたものを信託人に不可撤力で預金する場合、または預金させる場合に終了します。

•

現金、

•

アメリカ合衆国政府債務が、その条項に従って利子と元本をスケジュールどおりに支払い、支払いの1日前までに現金または、

•

前記の組み合わせで、

各割賦の元本および利息を支払い償還するに十分な金額を各債務証券の所有者の利益のためだけに専ら保管される資産で提供します。

債務証券の償還は、予定通りの支払いを伴うアメリカ合衆国債務不履行（債務不履行を起こすような通知期間を含む）の発生と延続が債権付託日（または当社の破産、不履行、清算の事象に関しては、その預金日の90日前まで）に発生していないこと等、一定の他の条件を満たすことが必要です。

•

譲渡契約の修正

•

私たちは、税務アドバイザーから、債券の受益者がそのような入金と債務基金から派生的に生じる米国の連邦所得税上の利益または損失を認識しないことに関する意見を受け取ったときに、信託未然に届け出ます。

•

債券が証券取引所に上場している場合、そのような入金の結果、同証券が上場から除外されることはありません。

•

これにより、他の契約や文書に違反することになるわけではなく、また債務不履行事由にもならないことが必要です。

変更および免除

契約の修正

契約には、当社と信託人が、債務証券の保有者の同意なしに、補完関係契約に追加することができる旨が規定されており、目的は、保証の追加、追加の債務不履行事由の追加、契約の曖昧さや矛盾を解消したことなどが含まれます。当社と信託人は、債務証券の保有者の利益に重大な影響を与えない契約の他の変更を、債務証券の保有者の同意なしに行うこともできます。

また、債券・債務証券の投資家の大多数の同意を得て、各シリーズに影響のある修正または修正契約の追加契約を結ぶことにより、私たちおよび信託銀行による信託の変更および修正が行われる可能性があります。ただし、債務証券のすべての保有者の同意なしには、影響を受ける債務証券のすべての保有者の同意が必要です。

•

•発行済みの債務証券の元本または利率を減額しない。

•

•債務証券の満期後、その償還に関する支払いを強制する権利を損なわない。

•

•変更または修正に必要な発行済債務証券の元本金の割合を減少させたり、契約違反の特定の規定に対する適合のための放棄をしたり、特定の不履行の放棄をしたりするために、必要な発行済債務証券の元本金の割合を変更しない。

•

デフォルトの免除任意のシリーズについて、発行済み債務証券の総元本金の少なくとも過半数を保有する者は、そのシリーズの債務証券を代表して、そのシリーズの債務証券に関する契約に違反する任意の過去のデフォルトを免除できます。ただし、下記に該当する場合は免除できません。

当社が別途通知しない限り、債務証券の支払いは、私たちがニューヨーク州ニューヨークに保有する事務所またはエージェントで米ドルで行われます（または、当該事務所またはエージェントを維持しない場合は、当初はニューヨーク州ニューヨークの託管会社のコーポレートトラストオフィス、またはニューヨークにオフィスを持たない場合は、ニューヨークの支払代理店のオフィス）。ただし、当社は、オプションで、登録住所に送付された小切手またはグローバルノートに関する場合は、電信送金による支払いを行うことができます。利息支払いに対して、登録住所に負債証券が登録された人物に必要な利息支払いが、配当基準日の営業終了時に支払われます。

当社が別途通知しない限り、債務証券の支払代理は信託会社となります。当社は、いつでも追加の支払代理を指定したり、支払代理の指定を取り消したり、支払代理が行動するオフィスの変更を承認したりすることができます。

遺棄物法の要件に従うことを条件に、信託会社と支払代理は、当該支払いが支払期日から1年後に未収となった債務証券に対する支払いのために彼らが保持するすべてのお金を、書面による当社の要請に応じて当社に支払わなければなりません。当社に支払われた後、金額を受け取る権利がある保有者は、代金を受け取るために当社にお願いする必要があります。その場合、当該金額に関する責任は、信託会社または支払代理のすべてが消滅します。

通知

ここで別段記載されていない限り、債務証券の登録所有者への通知は、証券登録簿に記載された住所に郵便をもって行われるものとします。通知は、その郵送日に通知が送信されたものとみなされ、実際に通知を受けたかどうかにかかわらず、当該登録所有者によって受け取られたものとみなされます。

準拠法はニューヨーク法

信託契約書および債務証券は、ニューヨーク州法に従って解釈されます。

目論見書補足書で説明される債券がアンダーライティングされる場合、債券の各アンダーライターの名前が記載されます。目論見書補足書に記載されているアンダーライターのみが、その目論見書補足書で提供される債券のアンダーライターと見なされます。アンダーライターは、ディーラーに販売することができ、そのようなディーラーはアンダーライターからディスカウント、譲歩または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。これらのディーラーは、彼らが代理店として行動する購入者からのコミッションを受け取る場合があります（時間によって変更される場合があります）.

証券のアンダーライティングに関する目論見書補足書は以下の項目について説明します：

•

アンダーライターまたは代理店に許可または支払われる割引、手数料、または代理店の手数料（必要に応じて）の場合。

•

アンダーライティング報酬を構成するその他のすべての項目。

•

ディーラーに許可または支払う割引および手数料（ある場合）。

•

証券が上場する場合、その証券が上場する取引所。

私たちは、時々指定されたエージェントを通じて直接債券を販売することができます。提供または販売に関わるエージェントおよび私たちがそのようなエージェントに支払う手数料またはエージェントの手数料は目論見書補足書に記載されます。目論見書補足書で示されていない限り、証券の提供または販売に関わるエージェントは、任命期間中に最善の努力をします。

私たちがこの目論見書に基づく債券の販売においてディーラーを利用する場合、私たちは原則としてディーラーとして債券を販売します。ディーラーは、再販時に決定した価格で一般市民に債券を再販できます。

目論見書補足書に示されていれば、アンダーライターの義務は条件に依存する場合があります。証券の売却に関して、アンダーライターは、購入された場合、提示されたすべての証券を購入する義務があります。

私たちは、Munger、Tolles＆Olson LLPによって当該目論見書で提供される債券の合法性に関する特定の問題について調査を行うことがあります。証券のアンダーライターや代理店は、事業の日常業務において私たち、私たちの子会社、および関連会社と取引を行う場合があります。

弊社の取締役の一人であるMunger, Tolles & Olson LLPのパートナーであるRonald L.Olson氏と、当社の債券・債務証券の提供に関連して当社を代表しているMunger, Tolles & Olson LLPの他の弁護士たちは、2022年1月3日現在、当社のクラスA普通株式をおおよそ209株とクラスB普通株式をおおよそ5万8520株を有しています。

専門家

当社の10-Kフォームに記載されている連結財務諸表および関連する財務諸表のスケジュール、および財務レポートにおける内部統制の有効性は、独立登録公認会計士であるDeloitte & Touche LLPによって監査されたことが報告書に示されています。当該連結財務諸表および関連する財務諸表のスケジュールは、会計および監査の専門家としての同社の報告に基づいて組み入れられています。

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