アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

スケジュール14C情報

セクション14（c）に基づく情報声明
証券取引法1934年のセクション14（c）に基づくもの

適切なボックスを確認してください：

APPLIED UV, INC。

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（チャーターで指定された登録者名）

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APPLIED UV, INC。
150 N.Macquesten Parkway
Mount Vernon、NY 10550
(720)531-4152

情報文書

プロキシを要求していません。また、プロキシを送信しないように要請されています。
株主行動に関する通知

Applied UV社の普通株式所有者へ 報告書の日付：2024年4月22日

一般情報

この情報声明は、ネバダ州法人であるApplied UV社（以下、「当社」といいます）の普通株式（1株当たりの拘束力のある価値$0.0001の普通株式（以下、「普通株式」といいます）の未払い株主名簿の記録日である2024年4月12日の取引終了時をもって）の株式保有者に対して、1934年改正証券取引法（以下、「取引所法」といいます）の制定に基づく規則14c-2に従って、株主総会で取り上げられるかわりに、会議において代わりに筆頭株主である当社持株比率が多数決を行った株主たちによって書面による同意（以下、「書面による同意」といいます）。文脈によらず、この情報声明の「我々」「私たち」は、ネバダ州法人のApplied UV社を指します。

書面による同意： 1.4月2024年に終了した非公募発行で発行されたワラントの条件（以下、「ワラントの承認」）の承認により、ナスダック証券市場LLC（以下、「ナスダック」）の持続的な上場の規則に適合するため。 2.改訂されたシリーズAワラントとシリーズBワラント（以下、「シリーズAおよびシリーズBワラント」）に対する一連の公開販売で2023年11月に閉鎖した改定された条件（以下、「シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認」）により、ナスダックの持続的な上場の規則に適合するための条件の承認。

書面による同意は、未払いの株式の投票力の多数での同意を表し、ネバダ州改訂法および当社規約に従って、ここで説明されている行動を承認するために十分であります。したがって、ワラント条項およびシリーズAおよびシリーズBワラント条項の改定条件は、現時点では他の株主に投票を求められていません。取引所法の規則14c-2に基づき、ここで説明されている行動は、この報告書が株主に最初に送信された日から少なくとも20日後の日付までに実施されることはありません。

プライベートプレイスメントで閉鎖された2024年4月発行のワラント（「承認されたワラントの条項」）の条件の承認をしたとともに、 2.改定されたシリーズAとシリーズBのワラント（「シリーズAとシリーズBワラント条項の承認」）の条件を、 それらの節がナスダックの持続的な上場の規則に適合するために承認した。

書面による同意は、未払いの株式の投票力を多数保持する株主たちによって行われ、ネバダ改訂法および当社規約に従って、ここで説明されている行動を承認するため十分である。したがって、ワラント条項の承認およびシリーズAおよびシリーズBワラント条項の改定条件は、現在、投票されることはありません。取引所法の規則14c-2に基づき、ここで説明されている行動は、この情報声明が株主に最初に郵送されてから少なくとも20日後の日付まで実施されません。 株主行動の通知は、2024年4月22日前後に株主に郵送されます。

プロキシを要求していません。また、プロキシを送信しないように要請されています。 この情報声明は、U.S.証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出され、株主に通知するために、投票株式と非投票株式（以下「株主」といいます）の保有者に、取引所法のセクション14Cおよびその下に制定された規制、および規制14Cに従って提供されます。 2024年4月12日の取引終了時の記録株主が書面による同意の通知を受け取る権利があります。必要な株式の株主の支持を得たため、当社の他の株主からのプロキシは募集されておらず、募集されていません。プライベートプレイスメントで閉鎖されたワラント条項とシリーズAおよびシリーズBワラント条項の改定条件の承認が行われたため、承認されたワラントの条項と改定されたシリーズAおよびシリーズBワラントの条項は20カレンダー日以上経過するまで有効になりません。この通知とともに添付された情報声明を郵送した日から最低20カレンダー日後に、当社は株主行動通知を株主に郵送します。

プロキシを要求していません。また、プロキシを送信しないように要請されています。

この情報声明は、株主総会の通知ではありません。また、株主会議は開催されず、ここで説明されている事項の検討は行われません。当社は、取引所法14（C）およびその下に制定された規制、および規制14（C）に基づき、議決権株式および非議決権株式（以下、「株式保有者」）に情報声明を提供し、ワラント条項の承認およびシリーズAおよびシリーズBワラント条項の改定条件の承認を通知するために、2024年4月12日の取引終了時に株主保有者が記録されました。必要な多数決の保有者によって承認されたこの行動は、株式の発行数に対する持株比率が不十分であった株主については、株主に投票を求めることはありませんでした。承認されたワラントおよびシリーズAおよびシリーズBワラントの改定条件の承認は、この通知が郵送されてから少なくとも20カレンダー日が経過するまで有効になりません。株主行動通知書は、2024年4月22日前後に株主に送付されますことをお知らせします。

これが株主総会の通知ではなく、ここで説明されている事項を検討するために株主総会は開催されないことに留意してください。この情報声明は、株主に情報提供することを目的として、取引所法14（C）およびその下に制定された規制、および規制14（C）に基づき、株式の議決権および非議決権保有者（以下「株主」）にのみ提供されます。

導入

このインフォメーション・ステートメントは、株式会社の取締役会（以下「取締役会」という）によって、ワラント条項の承認および修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認に関する必要な情報を提供するため、最寄りの日付である2024年4月22日頃に株主に初めて郵送されます。

2人以上の株主で住所を共有している場合、この情報声明の1通だけを発送します。一方、そのような株主のうち1人以上から反対指示を受け取った場合、別個の情報声明のコピーを共有された住所に置かれた単一のコピーの文書を請求された方に迅速に発送します。また、この情報声明の追加のコピーを要求する場合、または将来的に情報声明、委任状、年次報告書の複数のコピーを受け取りたい場合、または現在これらの文書の複数のコピーを受け取っていて将来的に単一のコピーだけを受け取りたい場合は、この会社の経営執行部に指示します。声の指示は、上記の会社の本部にある企業秘書宛に書面または口頭で行ってください。

こちらは、あなたの投票を求めるリクエストや代理委任状ではなく、証券取引法に定められた事項に関する知識を提供する情報声明である点に注意してください。

この情報声明の発送にかかる費用全額は、この会社が負担します。証券口座管理会社、信託カストディアン、ファイデュシャリーなどの代理人に、所定の記録を保有している株式所有者にこの情報声明を送付するよう依頼します。

取締役会の承認
そして、大株主の書面による承諾

ネバダ州改訂法およびこの会社の会社規約に基づき、株主総会で実施可能なすべての行動は、全株式発行済み株式の投票権のうち、出席し投票した株式の総数が必要とされる最小数を下回らずに、株主が書面による同意を求めることなく、事前通知なしと投票なしで実施することができます。ワラント条項の承認と修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認には、発行済み株式における発行済み株式の過半数の投票または書面による同意が必要です。普通株式の所有者は、所有している普通株式1株につき1票を有し、シリーズXスーパー持株株式の所有者は、1株あたり1,000票の投票権を有し、普通株式とともに投票権を有します。

配当基準日には、企業に4,285,995株の普通株式が発行され、発行済み株式の所有者は1株につき1票の投票権を有します。配当基準日には、10,000株のシリーズX超過投票優先株式が発行され、その所有者は、1,000株あたり1,000票の投票権を有します。2024年4月12日、大株主は、ワラント条項の承認および修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認を承認する決議を採択しました。

同意した株主

2024年4月12日、当社の創業者で最高経営責任者、役員であるMax Munnを含む大株主が、普通株式15,160株、当社シリーズX優先株式10,000株を保有しており、優先株式1株あたり1,000票の投票権が付与されており、合計10,000,000票となっており、ワラント条項の承認と修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認を承認する決議を採択しました。大株主が保持している投票権は、記録日時点での当社の全発行済み株式の総投票権の約70％を占めています。

当社は、ほかの株主から書面による同意を求めていません。また、他の株主はワラント条項の承認および修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認に関して投票する機会は与えられません。必要な企業承認はすべて取得されています。このインフォメーション・ステートメントは、書面による同意によって採択された措置に関する通知として株主に知らせるために提供されたものです。

ワラント条項の承認と修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項が書面による同意によって採択されたため、株主総会は開催されません。現在の年度および最近完了した財政年度の主要会計責任者の代表者は、声明をする機会がなく、株主からの適切な質問に回答することはできません。

ワラントの条項の承認

2024年4月1日、当社は、当社の証券の約280万ドルの公開募集に関連して、プライベートプレイスメントで投資家に合計518,065株のワラントを発行しました。ワラントの初回行使価格は、普通株式1株あたり16ドルです。ただし、ワラントには、ワラントに関する認可条件（その他、ワラントの調整条項を規定する）が含まれており、（i）株主総会の承認（ii）当社による価格がワラントの現在の行使価格よりも低い財務証券の発行、（iii）普通株式の逆分割や類似のイベントで、逆分割後5営業日間の普通株式の最低出来高加重平均価格がワラントの行使価格よりも低い場合、または（iv）当社による自主調整が発生した場合、ワラントの （i） (A) 行使価格が1.56ドル（以下「最低価格」とする）を下回り、（B） ワラントの根底にある株式の数が、募集の締め切り前に企業のすべての株式の発行済み総数の20％以上に等しく、（ii） 行使価格は0.78ドル未満（最低価格の50％）。上記調整条項によるワラントの行使価格の調整により、募集終了前の発行済み普通株式の総数の20％以上に等しいワラント株式の総数の調整が行われた場合、その対象外票株主の承認が求められなかった場合、Listing Rule 5635(d)に違反します。また、上記調整条項によるワラントの行使価格の調整により、行使価格が0.78ドル未満になった場合、Nasdaqの継続上場方針に違反します（調整前に株主の承認を得た場合を除く）。大株主は、ワラントの条項に関してすべて同意し、上記の調整条項を許可することに同意し、ワラントの行使価格を1.56ドル未満および0.78ドル未満に調整することができます。

Nasdaqは、「最低価格」とは次のいずれかの価格を指します。(i) 締結日の直前のNasdaq公式終値（Nasdaq.com上に反映される）; および(ii) 締結日の直前5営業日間の普通株式の平均Nasdaq公式終値（Nasdaq.com上に反映される）。

修正シリーズAおよびシリーズBワラント条項の承認

2023年11月16日、$4百万程度の公開調達で、会社はシリーズAワランツ、シリーズBワランツを投資家に発行しました。2024年4月1日、会社は、シリーズAワランツおよびシリーズBワランツの保有者と、シリーズAワランツおよびシリーズBワランツの条項を変更(以下「修正」)し、株主承認の受領後直ちに、(i)シリーズAワランツおよびシリーズBワランツの行使価格が、当該シリーズAワランツおよびシリーズBワランツの現行の行使価格と$0.78(当該日付以降に、当該公開調達において会社と投資家との間に締結された証券購入契約書による逆合併・前向き合併・資本再編成や当該調達日以降の類似取引の調整をはじめとして、その他の調整も適用される)の低い方に減額されること。そして、(ii)シリーズAワランツおよびシリーズBワランツの行使後に発行されるシリーズAワランツおよびシリーズBワランツに、その格差を再現させるため一括で新しい株式が発行されること。このような調整によるシリーズAワランツおよびシリーズBワランツの行使価格の調整が$3.066未満になる場合、株主承認が事前に得られない限り、ナスダックの継続上場方針に違反します。大多数の株主は、修正のすべての条項(以下に記載の調整項目を含む)に同意しており、これにより、ワランツの調整項目がワランツの行使価格を$0.78以下に調整することができます。

特定有益所有者および経営陣の証券所有

以下の表は、(i)当社の取締役および指名執行役員、(ii)すべての指名執行役員および取締役グループ、および(iii)当社の普通株式の発行済み株式の5%以上を間接的もしくは直接的に所有しているその他の人物またはグループの有益所有に関する情報を示しています。

当社は、SECの規則および規制に従って有益所有を決定しました。これらの規則は、通常、60日以内に特定の権力を取得することができる場合、または資産を処分するか、その処分を指示する権限を有する場合、またはその権限を取得する権利を有している場合、その人物が証券の有益所有者であると定めています。現在行使可能または2024年4月12日以内に行使可能となるオプションに関する普通株式は、オプションを保有している人物によって発行済みかつ有益に所有されたものとみなされます。株式オプションまたはワラントにより発行できる株式は、それらのオプションまたはワラントを保有する人物の所有割合を計算するためには有効なものであり、他の人物の所有割合を計算するためには有効なものではありません。脚注で示されている以外の場合、当社は、提供された情報に基づいて、下表に記載された人物および団体が、関連する地方市場法に従って全ての普通株式の所有権を有しているものと信じています。有益所有の割合は、2024年4月12日時点で発行済みの普通株式4,285,995株に基づいて計算されています。

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* 1％未満。

（1）同社の指名された役員、取締役、および5％株主の所在地は、Applied UV, Inc.が本拠地とするアドレスである。150 N. Macquesten Parkway Mount Vernon, New York 10550。

各株につき1,000票の権利を有し、コモンストックとして単一クラスで投票する権利がある。

各株式とシリーズXスーパー投票優先株式のすべてを、単一クラスとして、すべての保有割合を表しています（3）。

（4）（i）マックスマンの配偶者が信託財産として保有するマン家族2020年不可撤契約信託名義で保有する15,000株を含み、マックスマン氏が直接所有する（ii）160株を所有する（iii）マックスマン氏に発行されたワラントに基づく640株、行使価格は株1,000ドル（iv）取締役報酬としてマックスマン氏に与えられたオプションである8株について、行使価格は株1,000ドルである（v）マックスマン氏に雇用契約に基づいて授与されたオプションである827株、行使価格は株975ドルである（vi）2022年12月31日にマックスマン氏に授与されたオプションの下で取得された株300株、行使価格は株250ドル（vii）2023年1月9日にマックスマン氏に授与されたオプションで獲得した株500株、行使価格は株250ドルです。

マン家族2020年不可撤契約信託が保有しています。

スタン氏は2023年2月1日に取締役に任命されました。

コブチャ氏は2024年2月14日に取締役に任命されました。

株式の5％を超える保有者はいません。

特定の人物の関与または反対

役員または取締役であると同時に、私たちの知る限り、彼らの関係者の中で、有価証券保有その他の方法によるいかなる事項についても、実質的な利益はありません。私たちの取締役の誰も、会社が実行する行動に反対しませんでした。

追加情報

同社は、取引所法の下で、年次報告書、四半期報告書、および現在の報告書およびその他の情報をSECに提出しています。 SECの公開参照室（100 F Street、NE、Room 1580、Washington、DC 20549）宛に、この情報を郵送で入手できます。 SECに電話すると、公開参照室の運営に関する情報を入手できます。 SECはまた、SECと電子的に提出する発行者に関するレポートおよびその他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

住所を共有する有価証券保有者への文書の配布。

資料のハードコピーが要求された場合、単一のアドレスを共有する株主には、株主のいずれかがそのアドレスで反対の指示を受け取った場合を除き、情報声明とその他の企業メーリングを1回しか送信しません。この「ハウスホールディング」と呼ばれる慣行は、印刷および郵送料を削減するために設計されています。ただし、Information Statementの別のコピーを共有住所に郵送するようにCompanyから書面または口頭で要求された場合、Companyは迅速に別個のコピーを配送します。これらの要求は、住所を共有する複数の株主が、将来の郵送物の別個のコピーを各株主に郵送してほしい場合に、主要経営者に通知することで行うこともできます。また、共有アドレスの現在の株主が、この情報声明またはその他の企業メーリングの複数のコピーを受け取った場合、将来のメーリングの1つのコピーを共有住所の株主に郵送するようにCompanyに通知することもできます。このような要求は、Companyの主要経営者宛に、文書または電話で行うことができます。

シェアリングアドレスの保有者へのドキュメントの配信。

本情報声明は、Exchange Actの規制14c-2に基づき、株式の逆分割に承認する大多数株主の承認に関連して、情報提供を目的として同社の株主にのみ提供されます。この情報声明を慎重にお読みください。

私たちについての詳細情報はどこで見つけることができますか？

当社は1934年証券取引法の情報要件の対象であるため、報告書やその他の情報をSECに提出しています。こうした報告書や情報、登録声明のコピー、ファイルされた附属書などは、SECがワシントンDCの100 F Street NEに維持している公開参照設備で無料で閲覧することができます。公開参照室の運用に関する情報は、SECの1-800-SEC-0330に電話して取得できます。SECは、電子提出を行う登録者に関する報告書、代理と情報声明、その他の情報が含まれるウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。