EX-10.1

本文書では、これらの情報は実質的ではないので、いくつかの識別された情報は省略されており、開示されている場合には競争に損害を与え、識別されたものとしてマークされている[***]“見落としを指摘するために。

第2号改訂
至れり尽くせり
2回目の改訂と再記述
融資と保証協定

2021年6月8日、テスラ2014年倉庫有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、テスラ金融有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、テスラ金融有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、融資先、グループ代理店、ドイツ銀行アメリカ信託会社(ニューヨーク銀行)を支払い代理とし、ドイツ銀行ニューヨーク支店を行政代理とした。行政代理)は、借り手、TFL、融資先、グループ代理側、行政代理及び支払代理人の間で2021年3月15日に締結された日付が2020年8月28日の2件目の改正及び再署名された融資及び担保協定(“改訂された融資協定”)について改訂される。本明細書で使用される定義された用語および本明細書で別途定義されていない用語は、修正された“ローンプロトコル”によってそれぞれの意味を有するべきである。

考えてみると、借り手、貸手、グループエージェント、および行政エージェントは、本プロトコルに規定されている条項および条件に従って融資プロトコルを修正することに同意した

したがって，現在，上記の前提を考慮し，他の良好かつ価値のある代償のために，借り手，貸手，集団代理人，行政エージェントは以下のように同意している

“ローン協定”修正案。改正発効日(以下のように定義)から発効し，本プロトコル第2節で規定する前提条件を満たす

(a)

ここで、“融資プロトコル”1.01節を修正し、以下の定義を削除する[***]“二次サービス協定”の全文

“”取引伝票“は、信託プロトコル、倉庫SUI補充プロトコル、倉庫SUIサービスプロトコル、二次サービスプロトコル、電子保険ライブラリレタープロトコル、倉庫SUI販売プロトコル、本プロトコル、担保エージェントと保証プロトコル、費用関数、各ローンを指す

Tesla Party、Tesla，Inc.またはTFLは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提出された要求、各和解宣言、各倉庫賃貸割り当て通知、各金利ヘッジ、および他のプロトコル、報告、証明書、または他の文書に従って行われる

(c)

ここで、ローンプロトコル1.01節を修正し、アルファベット順に“サブサービスプロトコル”を追加する新しい定義は以下の通りである

“”下請けサービス協定“とは、(I)協定がその条項で終了する前に、2013年12月18日に締結されたものをいう[***](2)本協定がその条項に従って終了する前に、2021年3月29日に締結された“予備サービス協定”が、時々改正、修正または追加された二次サービス事業者および事業者として適用される[***]予備の二次サービス機関として、時々修正、修正、または補完されるサービス機関として機能する

“(C)行政代理人については、例年に一度、各グループ代理人について、借り手が合理的で便利な正常営業時間内に、行政代理人又はそのグループ代理人が合理的な要求を行い、事前に書面で借り手に通知した後、各団体代理人について、当該行政代理人又は当該グループ代理人(又は当該行政代理人又は当該グループ代理人によって採用された者)を監査及び/又はレンタル書類が存在する借り手(サービス機関及び任意の分サービス機関を含む)の任意の財産に監査及び/又はアクセス及び検査することができ、リース文書を審査することができる。倉庫転貸契約の存在、金額及び状況を確認及び確認し、借り手が維持する内部統制及びプログラムを審査し、複製及び抜粋し、借り手の上級者及び従業員、事業者、分譲事業者と借り手の事務を検討し、事前に借主独立会計士に書面で通知した場合には、借り手と事務を検討する。前の文で許可された監査および/またはアクセスおよび検査に加えて、締め切り後60日前に、グループエージェント(またはグループ代理採用者)は、レンタルファイルを検査し、倉庫転貸契約の存在、金額および状況を確認および確認し、借り手が維持する内部統制および手順をチェックし、その内容をコピーし、抜粋するために、借り手が合理的で便利な通常の営業時間内に監査および/またはレンタル書類が存在する借り手(サービス機関および任意の支店を含む)の任意の財産を訪問および検査することができる。また、借り手独立会計士に事前に書面で通知した場合には、借り手の上級管理者や従業員、サービス事業者、分譲業者と借り手の事務を検討する。借り手は，このような高級職員，従業員，事業者，下請け業者および独立会計士と行政エージェント，グループエージェントおよびバックアップ事業者が借り手の事務を検討することを許可する.借り手は、上記の行為に関連する書面請求書を受け取った後、直ちに行政エージェント、グループエージェント及びバックアップサービス機関に行政エージェント、グループエージェント又はバックアップサービス機関又はその代表が上記の行動によって発生したすべての合理的な自己負担費用、費用及び支出を返済しなければならない

結審後の初期監査、アクセスおよび検査、行政エージェント(または管理エージェントが採用した者)の任意のカレンダー年度における初期監査、アクセスおよび検査、ならびに違約または違約イベントの継続中に発生した後および継続中に行われるすべての監査、アクセスおよび検査を含む。本条項に規定されているいかなる監査は、借主のその不動産の安全と安保に関する合理的な規則に基づいて行われ、かつ運営に実質的な妨害を与えることはない。第7.02(C)節のいずれの規定も、借り手がテナント情報の開示を禁止する任意の適用法律の義務を遵守することに影響を与えないが、借り手がその義務により情報取得を提供できなかった経路は、第7.02(C)節への違反とはならない

“(I)違約事件が発生した後、行政エージェントは、グループエージェントの要求の下、またはグループエージェントの同意を得て、”倉庫サブサービスプロトコル“4.1節の規定に従って、TFLまたはその任意の付属会社のサービスを終了する(ただし、行政エージェントは、そのときのサブサービス機関(例えば、ある)を保持するサービスを選択することができる)”

前例を条件とする。本改正案は、本改正案が発効した日(“改正案有効日”)から発効し、前提条件は以下のとおりである

(f)

行政代理またはその弁護士は、本修正案の対応する署名ページと、本修正案に関連して署名または交付される各他の文書および証明書とを受信する

(g)

TFLまたはテスラ社では、違約、違約事件、または潜在的なサービス事業者の違約が発生または継続することはなく、終了日は発生せず、倒産事件も発生しない

(h)

行政エージェントおよび各グループエージェントは、行政エージェントまたはそのグループエージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書、文書、およびプロトコルを受信しなければならない。

借り手の陳述と保証。借り手は、行政エージェント、各グループエージェント、および各貸手に保証する

(i)

本修正案および改正された融資協定は、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、債務無力、再編、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に関連しているか、または債権者の権利を制限し、一般的な衡平法の原則によって制限されている(平衡法訴訟で強制執行を求めるか、法的に強制執行を求めるか)。

(j)

本改正案が発効した後、借入者は、“融資協定”第4条に記載されているすべての陳述及び保証を確認する

このような陳述及び保証は、本改訂の発効日当日に各重大な態様において正しいものであり、当該等の陳述及び保証声明がより早い日付にのみ関連する範囲内でない限り、この場合、このような陳述及び保証は、そのより早い日付がすべての重大な態様において真実かつ正しいものであることを保証する。

(k)

本合意日まで、TFL或いはテスラ社に対して、いかなる違約事件、違約事件或いは潜在的なサービス業者の違約が発生し続けるべきではなく、終了日は発生すべきではなく、破産事件も発生すべきではない。

(l)

本プロトコル第1節の発効後、本ローンプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語は、改訂された本ローンプロトコルへの参照であるべきである。

(m)

改訂された融資協定及びこれに関連して署名及び/又は交付されたすべての他の文書、文書及び合意は、その後、それぞれの条項によって終了するまで、融資協定及びそのような文書、文書及び合意が現在承認及び確認されるまで十分な効力及び効力を維持しなければならない。

(n)

本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、行政エージェント、任意の代理、または任意の貸金者の任意の権利、権力または救済措置の放棄としてはならず、融資協定またはこれに関連して署名および/または交付された任意の他の文書、文書、および協定の任意の条項の放棄も構成されていない。

コストと支出です。借り手は、行政エージェント、各グループエージェント、および各貸手が本修正案を準備、検討、実行および実行する際に発生するすべての合理的および実際のコスト、費用および自己支払い費用(Morgan，Lewis&Bockius LLP、行政エージェントの弁護士、グループエージェントおよび貸手の合理的な弁護士費、コストおよび支出を含む)を支払うことに同意する。

支配法。本修正は、抵触法条項（ニューヨーク州一般義務法第 5 — 1401 条および第 5 — 1402 条を除く）を参照することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って構成されるものとします。

ヘッダーズこの改正のセクション見出しは、参考の便宜上のみここに含まれており、他の目的のためにこの改正の一部を構成するものではありません。

カウンターパーツ。この改正は、改正の当事者の一又は複数の当事者によって、任意の数の別々のカウンターパートに対して実行することができ、これらのカウンターパートはすべて、一緒に genommenされ、同一の文書を構成するものとみなす。ファクシミリ（テレコピー機または電子メールによる送信）によるこの改正の署名ページの実行された対応書類の配達は、この改正の手動で実行された対応書類の配達と同様に有効です。

電子署名。各当事者は、この改正に電子的に署名することができ、この改正またはその他の文書に表示される電子署名は、有効性、執行可能性および許容性の目的のために手書き署名と同じであることに同意する。

ここで、双方は、本修正案が正式に許可された署名者に、上記で初めて明記された日に正式に署名して交付するように促したことを証明する。