添付ファイル10.23
Trevena，Inc.幹部採用協定を改訂し，再記述する
本改正および再発注雇用協定(“合意”)は2020年5月1日(“発効日”)にデラウェア州のTrevena，Inc.(“会社”)とキャリーL.Bourdow(“行政人員”)によって締結された
会社は役員を採用して会社に個人サービスを提供することを望んでおり、幹部は会社に雇用され、特定の補償と利益と引き換えに会社に個人サービスを提供することを望んでいる
そこで、当社は役員と2018年10月1日までのいくつかの役員採用協定(“元合意”)と、
このため、会社や経営陣は、本合意のさらなる規定に従って、元の合意の全内容を修正し、再記述したいと考えています
したがって，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する
1.職責と雇用範囲。
(A)役職と職責。発効の日から、行政総裁が当社の行政総裁に就任し、総裁が当社の行政総裁に就任する。行政者が行政者の職責を実行する際には、会社取締役会(“取締役会”)を行政者に合理的に割り当てる業務や専門サービスを提供し、当該等の業務や専門サービスは行政者の社内での地位に適合し、行政者は取締役会に作業を報告する。幹部の本プロトコル項での採用期間を本プロトコルでは“採用期間”と呼ぶ
(B)義務。在任中、行政人員は行政人員の職責を忠実に履行し、そのできる限りのことをする。採用期間内に、行政者は、取締役会または取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の事前承認を受けずに、いかなる直接的または間接的な報酬のために、任意の他の雇用、職業、またはコンサルティング活動に積極的に従事することに同意する。本協定または他の任意の条項は、これらの活動が単独または全体的に会社の責務を履行することを妨害しない限り、役員がその個人投資および事務を管理すること、または慈善およびコミュニティ事務に参加することを阻止してはならない。
2.勝手に雇う。双方は，役員の会社での雇用は“勝手”な雇用であり，原因の有無や通知にかかわらずいつでも終了することができることに同意した。行政官が当社の許可者の一人と書面協定を締結しない限り、行政者の雇用身分を勝手に変更することはできません
3.補償します
(A)基本給。採用期間内に、会社は役員に615，000ドルの初期年収をサービス補償(“基本給”)として支払う。基本給は会社の通常の給与方法に応じて等額に分けて支払わなければならず，それに該当する
源泉徴収額と控除額が必要です。基本給は審査され、会社の正常な業績審査に応じて調整される
(B)ボーナス。Trevena，Inc.奨励的報酬計画の条項および条件によると、役員は、企業および個人の業績目標の達成状況を含む基本給の目標金額の60%に相当する年間ボーナスを得る資格がある可能性があり、これらの目標は、会社が策定して評価すべきである(“目標ボーナス”)。2020年以降の例年ごとに、これらの目標は、一般的にこの例年が始まってから90日以内に決定される。2020年には、役員は会社の業績要因に基づく年間ボーナス目標を獲得する資格があるが、比較案の条項と条件を満たす必要がある。当社は国際比較案条項、目標ボーナス及びその他のボーナス給与及び基準を年ごとに修正する権利を保持しています
(C)株式賞。発効日後、役員は取締役会が時々決定した役員業績に基づく株式オプション、制限株または他の株式奨励を得る資格がある。取締役会または報酬委員会は、改訂されたTrevena、Inc.2013年持分インセンティブ計画(“この計画”)に基づいて、今後の持分奨励金を役員に付与する時間および金額(ある場合)を適宜決定する
4.会社政策と従業員福祉。採用期間中、役員は、このような団体医療、歯科、視力、障害、生命保険、柔軟支出口座計画を含むが、このような団体医療、歯科、視力、障害、生命保険、柔軟支出口座計画を含むが、これらに限定されない当社の現在と今後維持する当社の他の高級管理者に一般的に適用される従業員福祉計画に参加する資格がある。どの福祉計画の下で保険や福祉を受ける資格があるかどうかのすべての事項は，その計画の規定に基づいて決定すべきである。会社は従業員に提供する福祉計画と計画を随時キャンセルまたは変更する権利を保持している。
5.休暇を過ごす。本協定により雇用されている間、役員は会社の休暇政策に基づいて休暇を取る資格がある
6.支出。会社の費用精算政策によると、会社は、役員が本協定項の下の職責を履行すること、または本協定項の下の職責を履行することに関連する過程で発生する合理的な出張、娯楽またはその他の費用を精算する
7.雇用を終了する。本第7条の規定は，雇用を終了する際に役員に提供する補償又は利益(ある場合)の金額を規定し，かつ，いずれか一方が任意の理由でいつでも雇用関係を終了する権利に影響を与えない
(A)非由、死亡、または障害による作業を終了する。発効日(X)以降のいつでも、会社は役員の当社での雇用関係を終了するが、原因(以下のように定義する)、死亡または障害、または(Y)役員が本合意の下でその雇用関係を終了する十分な理由があれば、第8条に該当する場合、役員は適用されない控除および減額を受ける権利がある
(I)契約終了時に発効する役員年化基本給に相当する15(15)ヶ月の金額は、解除·免除発効日後の最初の賃金日から、会社定期計画の賃金日等に支払われる
(2)(A)例年に比例して支給されるボーナスを終了する方法は、行政者がその年の目標ボーナス(年間雇用とする)に1つの点数を乗算する方法であり、その点数の分子は行政者がその年度に雇用された日数であり、分母はその年度の総日数であり、行政者が雇用を終了した日から60日以内に支払わなければならない。(B)まだ支払われていない範囲内で、当社の比較案又は任意の同様の終了年度までの財政年度に関する現金奨励計画に基づいて、金額は、当社取締役会又は取締役会報酬委員会(状況に応じて)が自ら判断及び適宜決定する
(Iii)終了時に発効する役員目標ボーナスの15(15)ヶ月に相当する金額は、会社が定期的に手配した給料日から均等に支払い、発行及び免除発効日後の最初の給料日から開始する
(IV)役員が雇用終了後速やかに会社グループ健康計画下の役員及び役員の被保険家族に継続保証を選択した場合、会社は、(A)終了発効日から15(15)ヶ月まで、(A)終了発効日から15(15)ヶ月まで、(B)役員がCOBRAによる継続保険の資格満了まで、(B)役員がCOBRAによる継続保険の資格満了時に、または(C)行政官は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同値な健康保険を取得する資格を有する日付(“終了日から(A)~(C)までの最初の期間、すなわち”コブラ支払期間“)である。上述したように、会社がコブラ保険料の支払いを任意の時点で自己決定すると、規則105(H)(2)節の非差別規則または同様の効果の法規または法規(2010年の医療·教育調整法案によって改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれるがこれらに限定されない)に違反する場合、会社はコブラ保険料を提供するのではなく、コブラの支払期間の残りの月の最終日に、コブラ保険料に相当する全額課税現金支払いを幹部に支払う。コブラの支払期間の残り時間内には、適用される源泉徴収税(例えば“特別分割払い”)の制約を受ける
そして
(Iv)数の非帰属株式への帰属を加速するが、終了時に実行者が所有している任意の行使されていない持分報酬によって制限されなければならず、終了日から12(12)ヶ月以内に実行者が当社従業員である場合、これらの非帰属株式は帰属する
(B)制御権変更により終了するか，制御権変更後に終了する.(X)会社が制御権変更前30(30)日以内に(A)制御権変更前30(30)日以内，または(B)当社が提案した制御権変更意向書に署名した後に完了した制御権変更(“指定制御権変更”)と当該指定制御権変更完了との間の期間(“指定制御権変更”)，または(C)制御権変更後の12(12)ヶ月以内に，(X)会社が他の理由，死亡や障害により当社の雇用を終了した場合，または(B)会社が提案制御権変更意図書に署名した後(“指定制御権変更”)と当該指定制御権の変更が完了した後(C)のいずれかが発生した場合，(C)当該制御権変更意図書に署名した後(“指定制御権変更”)と当該指定制御権の変更が完了しなかった場合(C)または(B)会社が提案制御権変更意図書に署名した後(“指定制御権変更”)と当該指定制御権の変更が完了しなかった場合(C)のいずれかが発生した場合(C)又は(Y)管理職が支配権変更後12(12)ヶ月以内に正当な理由で辞任した場合、上記第7(A)節に規定する支払いに加えて、以下第8節の制約の下で、役員は、あまり適用されない控除及び減額を得る権利がある
(I)契約終了時に発効する役員年化基本給に相当する金額は、解除·免除発効日後の最初の賃金日から、会社定期計画の賃金日に等額分割払いで支払われる
(2)(A)例年に比例して支給されるボーナスを終了し、計算方法は、行政者がその年度の目標ボーナス(年間雇用とする)に1つの点数を乗じ、その点数の分子は行政者がその年度に雇用された日数であり、分母はその年度の総日数であり、行政者が雇用を終了した日から60日以内に支払わなければならない
(B)まだ支払われていない範囲内で、“比較案”が終了年度直前の財政年度に関する現金奨励に基づいて、額は自社取締役会または取締役会報酬委員会(状況に応じて)が自己判断および適宜決定する
(Iii)終了時に発効する役員年度目標ボーナス21(21)ヶ月に相当する金額は、会社が定期的に手配した給料日から均等に支払い、解任及び免除発効日後の最初の給料日から開始する
(IV)役員が雇用終了後速やかに会社グループ健康計画下の役員及び役員の被保険家族に継続保険の継続を選択した場合、会社は、(A)終了発効日から21(21)ヶ月まで、(A)終了発効日から21(21)ヶ月まで、(B)幹部がCOBRAによる継続保険の資格満了まで、(B)幹部がCOBRAによる継続保険の資格満了を支払う。または(C)行政官は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同値な健康保険を取得する資格を有する日付(“終了日から(A)~(C)までの最初の期間、すなわち”コブラ支払期間“)である。上述したように、会社がコブラ保険料の支払いを任意の時点で自己決定すると、規則105(H)(2)節の非差別規則または同様の効果の法規または法規(2010年の医療·教育調整法案によって改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれるがこれらに限定されない)に違反する場合、会社はコブラ保険料を提供するのではなく、コブラの支払期間の残りの月の最終日に、コブラ保険料に相当する全額課税現金支払いを幹部に支払う。コブラの支払期間の残り時間に適用される源泉徴収税金(“特別解散費”)
そして
(V)すべての未帰属株式への帰属を直ちにおよび全面的に加速するが、終了時に執行役員が保有している任意の行使されていない持分報酬によって規定されなければならないが、取締役会が別に承認されていない限り、この加速は、終了時に執行役員が所有する任意の株式購入終了後の権利期間を延長すると解釈してはならない
(C)都合により終了または自発的に終了する.執行者が自発的に会社に雇われた仕事を終了すれば(前述の十分な理由を除いて
(B)項の場合は，(I)すべての帰属は直ちに終了し，(Ii)当社が本契約に従って役員に支払うすべての補償は直ちに終了する(稼いだ金額を除く)。
(D)死亡または障害により作業を終了する。役員が死亡または障害により当社への雇用を終了した場合、すべての未償還持分報酬は直ちに帰属し、その任期中に行使を継続することができる
(E)双方の同意により終了する.双方が本合意期間中の任意の時間に双方の同意を得て本合意を終了することを決定した場合、双方は単独の合意によって終了する条項および条件を規定しなければならない
8.第7条に基づいて利益を徴収する条件
(A)クレームを解放する。第七条に基づいて受信された任意の支払い又は利益は、契約添付ファイルA(又は会社が当時の現行の法律要件を遵守して有効なクレーム免除を達成するために規定された他の形態)で管理層によって署名されたすべてのクレームの免除及び免除(“免除及び免除”)に依存するが、いずれの場合も雇用終了後45日後に遅れてはならない。免除及び免除が施行されるまでは，第7条に基づいていかなる支払又は福祉も提供されない
(B)その他の条件.第7条に基づいて受信された任意の支払又は福祉は、添付ファイルBとしての従業員固有情報、発明及び非募集協定(“PIA”)に違反せず、会社のすべての財産を返還し、免除及び放棄を遵守することができるように管理者に制限される。ただし、会社は、この条件が最初に存在する30(30)日以内に役員に書面通知を提供しなければならず、第8(B)条の条件は、第7条のいずれかの支払い又は福祉の支払いを阻止することができることを示し、この条件は、書面通知の30(30)日以内に役員の救済を受けてはならない。行政官は、第7条に基づいて受領された支払又は福祉は、会社の政策又は計画に基づいて会社の他の従業員に提供可能な任意の解散費又は同様の福祉の代替であることを理解し、同意する
(C)第409 A条。本協定には、上記第7節で提供された任意の金及び福祉に基づいて、1986年に改正された国税法第409 a節(以下、“規則”という。)及びその下の条例及び他の指導意見、並びに同様の効力を有する任意の州法(総称して第409 a節と総称する)が指す“繰延補償”を構成する場合には、行政者の雇用終了に関係してはならず、行政者が“離職”が発生するまでは、(大蔵省条例第1.409 A-1(H)節(“離職”)で定義されているように)。会社が合理的に決定しない限り、これらの金額は幹部に提供することができ、幹部が第409 A条に従って20%の追加税金を負担することを招くことはない。上記第7節に基づいて支払われた金は、行政職員の雇用終了日から終了後カレンダー年度の3月15日までの範囲内で、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)節の単独支払いを構成することを目的としているため、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定する“短期延期”規則に基づいて支払われ、このような支払いが上記3月15日以降に支払われた場合は、
非自発的なサービス終了時に制定された“財務省条例”第1.409 A-2(B)(2)節の目的については、財務省条例第1.409 A-1(B)(9)(3)節の規定により、上記規定が許容される最大範囲で単独支払いを構成し、いずれの超過額も“国税法”第409 A(A)(2)(A)節の分配要求を遵守するとみなされ、“国税法”第409 A(A)(2)(B)(I)節の要求を含むが、“国税法”第409 A(A)(2)(B)(I)節の要求に限定されない。行政職員が雇用終了時に守則前述の部分で指す“指定従業員”である場合、支払いは、より早い者を基準として、雇用終了または行政職員の死亡後6ヶ月(この適用日は“指定従業員の最初の支払日”)まで遅延される。本契約では、任意の他の支払い計画が規定されているにもかかわらず、第7条に規定されている支払いは、免除及び免除発効日までに支払うか、又は他の方法で交付されない。前文によれば、支払が指定された従業員の最初の支払日まで遅延することができない限り、会社は、交付及び免除発効日後の最初の定期賃金支払日に役員に金を支払うことになり、免除及び免除の有効性に関連する支払遅延のためでなければ、支払残高は当初の計画通りに支払われる。そうでなければ、役員は、その日又は前に第7条に従って支払いを受けることになる。本文にいかなる逆の規定があっても、第7節に記載された任意の支払い又は福祉構成規則第409 A節に示す“繰延補償”のように、行政人員が審査、実行及び免除及び免除を解除することができる期間は1つの課税年度から始まり、第2の課税年度が終了した場合、当該等の支払い及び福祉は第2の課税年度から開始又は下されなければならない
(D)雇用関係を終了した後、当社と提携する。行政人員が任意の理由で採用を終了した後、当社が要求したように、行政人員は当社と全面的に協力し(当社が合理的な費用を支払う)、清算保留仕事に関するすべての合理的な事項を処理し、当社に関連するいかなる訴訟も含むが、いかなる当決待ち仕事も当社が指定した他の従業員に秩序的に移管する。
9.定義します
(A)原因.本協定の場合、“原因”は、(I)従業員としての役員の責任に関する不誠実な行為、(Ii)役員の詐欺、公金の流用、または任意の他の道徳的退廃行為に関連する重罪または犯罪行為に対する有罪または抗弁、(Iii)役員の深刻な不正行為、(Iv)役員が会社の独自の情報または商業機密を不正に使用または開示すること、または役員が会社との関係によって守秘義務を負う他の任意の当事者として定義される。又は(V)行政官は、会社と合意したいかなる書面合意又は契約規定のいずれかの義務に故意に違反する
(B)制御権の変更.本プロトコルについては、会社の“制御権変更”は、以下のように定義される
(I)“人”(改正された1934年証券取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”となる(法令第13 d-3条で定義されているように)、当該証券等は、当社が当時返済していない議決権証券に代表される総投票権の50%以上を占めているが、いずれの場合も、資金調達目的の株式又は債務証券を投資家に売却する場合は、いずれの場合も制御権の変更とみなされてはならない
(Ii)取締役会の構成は2年以内に変化し、その結果、現取締役の人数が過半数未満であった。“現取締役”とは、(A)本条例日までに当社取締役の取締役であるか、又は(B)選挙又は指名時に少なくとも多数の現職取締役が賛成票を得て取締役会に当選又は指名された取締役(ただし、その当選又は指名が当社取締役選挙に関連する実際又は脅威の委託書と競合する個人を含まない)をいう。ただし、主に資金調達目的で投資者に株式又は債務証券を売却することに関連する取締役会構成は、支配権の変更とみなされてはならない
(Iii)会社の株主の承認を受けた会社の合併又は合併が完了した日であるが、合併又は合併の直前に清算されていない会社の議決権証券の継続(未清算又は存続実体に変換された議決権証券)が、会社又はその存続実体の議決権証券に代表される総議決権の50%(50%)以上を占め、又は当社の株主が会社を完全に清算する計画を承認する場合は、この限りではない
(Iv)当社は、当社の全資産または実質的にすべての資産を売却または処分する取引完了日。
(C)良い理由.本合意では、“十分な理由がある”辞任は、幹部が治療期間(以下のように定義)終了後30(30)日以内に辞任すると定義され、(I)会社が基本給を下げるが、削減幅は会社のほとんどの他の幹部にも適用され、(Ii)会社は本協定で会社が提供する基本給やその他の福祉を支払うことができなかった場合、(Iii)会社は役員のコア機能を大幅に削減し、職責または責任構成の格下げ、または(Iv)幹部の主要な事務場所は、会社のオフィスから三十マイル以上離れた位置、チェスターブルック通り955号、110軒の部屋、ペンシルバニア州チェストブルックに変更された。しかしながら、執行者は、当該条件が最初に存在してから30(30)日以内に会社に“十分な理由”を構成する可能性のある書面通知を提供しなければならず、かつ、当該条件は、当該書面通知の30(30)日以内(“治療期間”)内に会社によって救済されてはならない
10.既存の義務と競合しません。執行役員は、彼女が本協定のすべての条項を履行し、会社の執行者として、執行者が会社に雇用される前に達成された任意の合意または義務に違反することもなく、執行者と以前の雇用者または執行者がそれにサービスを提供する可能性のあるエンティティとの間の合意または義務を含むことを宣言する。行政機関にはなく，行政機関は同意し，行政機関は本協定に抵触する書面や口頭協定や義務を締結しない
11.パラシュートで支払います。
(A)当社の支配権変更又はその他の状況に応じて、役員が得られる任意の支払い又は利益(“支払い”)が(I)改正された1986年国内税法(“税法”)第280 G節に示される“パラシュート払い”を構成し、及び(Ii)この言葉でなければ、税法第499条に基づいて徴収される消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合等
支払いは減少した金額に減らされなければならない。“減少額”は、(X)消費税を納付しない支払いの最大部分、または(Y)支払いの最大部分を招き、最大で総額を含むものとし、すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、任意の金額を基準として、すべてまたは一部の支払いが消費税を支払う必要があるにもかかわらず、役員が税引き後に大きな金額の支払いを受けることになる。支払いが減少した金額に等しくなるように“パラシュート支払い”を構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、現金支払いを減少させること、株式報酬の加速付与をキャンセルすること、従業員福祉を減少させること、行政が書面で異なる順序を選択しない限り、(ただし、支払いをトリガするイベントが発生した日または後にそのような選択が行われた場合、会社の承認を必要とする)順序で減少しなければならない。加速株報酬補償の帰属を減少させる場合、このような加速帰属は、役員が書面で別のキャンセル命令を選択しない限り、役員株報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされなければならない
(B)制御権変更発効日の前日に、当社が一般監査目的で招聘した会計士事務所は、上記計算を行わなければならない。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更に影響を与える個人、実体又はグループの会計士又は監査師である場合、当社は全国認可会計士事務所を指定して本条例に要求される決定をしなければならない。当社は当該会計士事務所が本合意要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません
(C)本協定の下で決定を受けた会計士事務所は、行政官が支払いを受ける権利がトリガされた日(例えば、会社又は行政者がその際に要求した)後15(15)のカレンダー日内、又は会社又は行政者が要求した他の時間内に、その計算結果及び詳細な証明書類を会社及び行政者に提供しなければならない。会計士事務所が支払いに消費税を支払う必要がないと判断した場合、その支払いについて消費税を徴収しないという合理的な意見を会社や幹部に提供しなければならない。会計士事務所が本合意に基づいて下した任意の善意の決定は、最終的に、会社と役員に対して拘束力と決定的な決定であるべきである
12.ジョブ。本協定は、(A)役員が亡くなった後の相続人、遺言執行人、法定代表者、および(B)当社の任意の相続人の利益に拘束力を持つ。本協定の条項によれば、当社のいずれかの当該等の後継者は、すべての目的の下で当社に代わるものとみなされる。この場合、“相続人”は、任意の時点で、当社の全資産または実質的なすべての資産または業務を直接または間接的に買収する任意の人、商号、会社、または他の商業エンティティを意味する。遺言又は相続法及び分配法の規定を除き，行政官が本協定によって得られる任意の形態で補償する権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の方法で幹部を処分して補償または他の福祉を得ることを試みる他の任意の権利は無効になる
13.通知します。本プロトコルが要求するすべての通知、要求、要求、その他の通信は、書面で発行され、(I)交付の日(自ら交付された場合)、(Ii)一(1)日とみなされる
国が認可した商業隔夜サービスで送付した後、翌日配達を指定し、書面確認領収書を提供するか、または(Iii)書留または書留郵便で郵送した4(4)日に、前払い証明書を要求し、以下の住所または当事者が後で書面で指定された他の住所で当事者またはその相続人に送ることができる
会社にそうすれば
ペンシルバニア州チェスターブルック110号チェスターブルック通り955郵便番号：19087
宛先：総裁副局長、法律とコンプライアンス
実行するなら：
当社の知っている最新の住所に送ります
14.分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が、または管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本プロトコルは、上記の条項なしに完全に有効であることが継続される
15.仲裁
(A)仲裁。当社の役員が当社に雇用されていることを考慮すると、当社および役員は、当社に雇用されたか、または役員が当社に雇用されたことによって引き起こされ、関連または原因となるいかなる係争、クレームまたは任意の人(当社および当社の役員または他の身分の任意の従業員、役員、取締役、株主または福祉計画を含む)とのいずれかの論争、クレームまたは紛争を考慮して、本合意に違反する行為を含むが、拘束力のある仲裁を受けるが、PIAAによって引き起こされる、またはPIAAによって引き起こされるものは含まれない。行政は、州または連邦法に基づいて提出された任意の法定クレームを含む仲裁に同意し、したがって、1964年の“公民権法案”第7章、1990年“米国障害者法”、1967年“雇用年齢差別法”、“老年労働者福祉保護法”、“労働者調整·再訓練通知法”、“家庭·医療休暇法”、差別または誤り終了、および任意の法定クレームによるクレームを含むが、これらに限定されない。行政者はさらに、本仲裁協定は、会社と行政者の間で発生する可能性のあるいかなる紛争にも適用されることを理解した。双方はそれぞれ本協定に関連する費用、弁護士費、その他の費用を負担しなければならない。しかしながら、役員が本合意項のいずれかの支払いまたは利益を得るために弁護士費を支払う必要があり、役員が勝訴した場合(S)、会社は役員が支払った弁護士費を返済する
(B)プログラム.実行委員会は、任意の仲裁は米国仲裁協会(“AAA”)によって管理され、中立的な仲裁員の選択方法は“雇用紛争を解決する国家ルール”(“ルール”)と一致することに同意した。行政担当者は仲裁員が規則に合った方法でどんな仲裁も管理していくことに同意した
(C)救済措置。本合意および規則の規定に基づいて、その中に提出された任意の一時的救済を含まない限り、仲裁は、幹部と会社との間の任意の論争の唯一の、排他性、および最終的な救済措置となる。そのため、“規則”と本協定には別の規定があるほか、管理職も当社も仲裁クレームについて訴訟を提起することはできません
(D)行政救済。行政部門は、この協定は、平等雇用委員会または労働者補償委員会などの行政部門が地方、州または連邦行政機関に行政クレームを提起することを禁止していないことを理解している。しかし、この協定は行政部門がこのようなクレームについて訴訟を提起することを禁止する
(E)プロトコルの自発的性質.執行者は、会社または他の誰からの脅迫や不当な影響を受けず、本プロトコルの実行が自発的であることを確認し、同意する。行政者はさらに、行政者が本合意をよく読んでいることを認め、同意し、行政者に本協定の条項、結果、拘束力を理解するために必要な任意の問題を提出し、行政者が行政者が陪審裁判を行う権利を放棄していることを含む本合意を完全に理解する。最後に，行政は，本協定に署名する前に，行政が選択した弁護士の意見を求める機会があったことに同意した。16.融合。本合意は、PIAおよび本プロトコルで言及された他の文書と共に、双方を代表して、すべての以前または同期の書面または口頭合意の代わりに、本合意の対象について達成された完全な合意および了解を代表する。双方の同意を得て，双方が署名した書面のみが本協定を修正することができ，その文書は本協定の修正案に指定されている
17.ルール違反を放棄する。本合意のいずれかの条項または条項に違反する放棄は書面で行われなければならず、放棄の前または後に本協定に違反する他の行為とみなされたり解釈されることはない
18.タイトル。本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない
19.法に基づいて国を治める。この協定はペンシルバニア州連邦法によって管轄されるだろう
20.引受。執行人は、執行者の個人弁護士と議論して意見を求める機会があったことを認め、本協定のすべての条項をよく読んで十分に理解し、知っているうちに自発的に本合意を締結した
21.カウンターパーツ。本契約は、カウンターパートで実行することができ、各カウンターパートは、原本と同じ効力を有し、下記署名者の各方にとって有効で拘束力のある契約を構成します。
22.修正と再定義。当事者は、本契約の全体が修正され、ここに再記載されることを認識し、同意します。本契約の条件は、元の契約で明示的に存続する条件を除き、元の契約に取って代わるものとします。
当社については、双方とも上記の日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。
会社：Trevena，Inc
由：_
名前：ロバート·ヨード
役職：上級副総裁、首席商務官
行政官：_
キャリー·L·ボルドー
添付ファイルA
免除と免除
別居日の後にのみサインします
(_を考慮して(“当社”)は、次の免除及び放棄請求(“免除及び放棄”)を提供する。
雇用協定が私に提供してくれた、私が得る権利のない報酬の交換として、私は、会社とその現と前任取締役、上級管理職、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、親会社と子会社、保険会社、関連会社と譲受人(総称して“免除された側”と総称される)を全面的に、完全に免除します(総称して“解除されたクレーム”と呼ばれる)本人が本協定に署名する前またはその日に発生した事件、行為、行為、またはしないことによって生じる、または任意の方法で関連する任意およびすべてのクレーム、責任および義務(総称して“解除されたクレーム”と総称する)。公表されたクレームには、これらに限定されないが、(A)私が会社に雇用されたか、または雇用終了によって発生した、または任意の方法でこれに関連するすべてのクレーム、(B)給料、ボーナス、手数料、休暇賃金、費用精算、散財料、福祉、株式、株式オプションまたは会社の任意の他の所有権権益を含む当社の補償または福祉に関するすべてのクレーム、(C)すべての契約違反、契約の不適切な終了、および暗黙的な誠実および公正な取引契約違反のクレーム；(D)詐欺、誹謗、精神的苦痛、および公共政策違反の解雇に対するクレームを含むすべての侵害クレーム。(E)差別、嫌がらせ、報復、誤分類、弁護士費のクレーム、または1964年の連邦民権法案(改正)、1990年の連邦障害者法案、1967年の連邦雇用年齢差別法案(改正)(“ADEA”)、任意の他の連邦、州または地方民事または人権法律または任意の他の場所、州または連邦法律、法規または条例に従って提出されたクレームを含むすべての連邦、州および地方法定クレーム、およびペンシルバニア州またはそれらの任意の分岐を含むがこれらに限定されないが、任意の公共政策、契約、侵害行為または一般法を含む。私はここで声明し、排除されたクレーム以外に、私が免除された当事者に対していかなるクレームがあるか、または免除されたクレームには含まれていないということを知らないことを保証します
(私が現在知らないかもしれないクレームを含む)免除を承認するとき、私は、適用される法律または法規の下の任意およびすべての権利および利益を明確に放棄し、放棄することを認め、条件は、実質的に、一般免除は、当事者が免除を実行する際に知らないまたは疑われるクレームを含まず、当事者が知っている場合、その免除の条項に大きな影響を与えることである。
私は他の権利の中で、私がADEAの下で持っている可能性のある任意の権利を放棄して解除することを認め、このような免除と放棄は知っていて自発的であり、私がこの免除と放棄のために与えた対価格は、私が会社の幹部として得る権利がある任意の価値のあるものを補充することだ。もし本人が本免責声明に署名した時に40歳以上になった場合、私はさらに、“高齢労働者福祉保護法”の要求に基づいて、(A)本声明で付与された免責声明は、本免責声明を実行した後に生じる可能性のあるADEAによるクレームとは無関係であることを通知された。(B)本免責声明と免責声明を立てる前に、弁護士に相談すべきであり、(C)私との雇用を終了した日から21日(21)日である
(D)本プレスリリースの署名と棄権後に本プレスリリースおよび棄権に対する私の同意を撤回する7(7)日の時間があり、(E)7(7)日の撤回期限が満了する前に、本プレスリリースおよび免除を撤回することなく、本免除および免除が有効である
私は私の従業員の固有情報、発明、非募集協定(“PIA”)に基づいて、継続的な義務があることを認めます。PIAによれば、本人は、他の事項を除いて、当社の任意の機密または独自情報を使用または開示することができず、私が所有または制御するすべての会社の財産および文書(固有情報のすべての表現を含む)およびそのすべてのコピーを直ちに返却しなければならない。私が解散費福祉を得る権利は、私が本免除と免除の条項に同意するために、私のPIAを守り続けることにかかっていることを理解して同意した
本免除および免除は、当社と本人が本合意の対象について達成した合意全体の完全、最終および排他性表現を構成しています。私は当社がここで明確に宣言していないいかなる約束や陳述にも依存しない。本免除及び免除は、本人及び当社の正式な許可者1名が署名した書面のみで修正することができます
日付：_