1.授賞式。本奨励代表付与通知は、適用帰属日(S)に属する各制限株式単位が1(1)株普通株式を発行する権利であることを今後の日付に示す(以下第3節で説明する任意の調整の規定を受けなければならない)。付与された日から、当社がご褒美を受けた限定株式単位/普通株の数を、当社があなたのために設立した記帳口座(“口座”)に記入します。この賞はあなたの会社へのサービスを表彰するために授与されました

2.帰属。本明細書に記載された制限に適合する場合、あなたの報酬は、付与通知において提供されるホームスケジュールに従ってホーム(ある場合)に行われ、そのホームが連続サービスの終了時に終了することを前提とする。継続的なサービスが終了した後、終了日にアカウントに帰属していない制限された株式単位/普通株は没収され、当社はいかなる費用も負担しません。

3.株式数。本計画の規定により、ご報酬を受ける制限的な株式単位/株式の数は、資本調整によって時々調整される可能性があります。任意の追加制限株式単位、株式、現金または他の財産は、本第3条に従って付与される場合は、取締役会が決定した方法で、あなたの報酬に含まれる他の制限された株式単位および株式の同じ没収制限、譲渡可能制限、および交付時間および方法に適用される制約を受ける。第三節の規定があるにもかかわらず、本第三節の規定により断片的株式又は普通小片株式の権利を設立してはならない。どの断片株式も、最も近い完全株式に四捨五入する。

4.証券法が準拠している。制限株式単位の基礎となる普通株株が(I)証券法に基づいて登録されているか、または(Ii)会社がこのような発行が証券法の登録要件を免除することが確認されていない限り、あなたの報酬に応じていかなる普通株も発行してはならない。あなたの賞はまた、その賞を管理する他の適用された法律を遵守しなければなりません

会社が当該等の領収書が当該等の法律及び法規に実質的に適合していないと判断した場合、当該等の普通株。

5.譲渡制限。普通株株をお渡しする前に、第5節で明確に規定されていない限り、本奨励またはあなたの奨励に関連する発行可能株を譲渡、質権、売却、または他の方法で処分してはなりません。例えば、制限された株式単位で発行される可能性のある株式を融資担保として使用することはできません。本文に記載されている譲渡制限は、閣下の既得制限株式単位の株式を閣下に交付した後に失効します

(A)死亡。あなたの賞品は遺言と世襲と分配規則によって譲渡することができます。あなたが亡くなった時、あなたの賠償金の帰属は停止され、あなたの遺産の遺言執行者または遺産管理人は、あなたの遺産が帰属されたが、あなたが亡くなる前に発行されなかった普通株または他の代価を得る権利があります

(B)“家族関係令”。取締役会又はその正式な許可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡協定及び当社が要求する他の合意を締結すれば、閣下は、当社に必要な資料を掲載した家族関係令又は結婚和解協定に基づいて、譲渡閣下が本協定項下の普通株式割当又はその他の対価を受け取る権利を受け取ることができる。このような譲渡が可能かどうかを確認するために、家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、会社の総法律顧問と本賞の任意の支部の提案条項を検討し、可能であれば、家族関係注文または結婚和解協定に必要な情報が含まれていることを確認するのを支援する。

6.発行日

(A)限定株式単位で株式を発行する目的は、“庫務条例”第1.409 A-1(B)(4)節を遵守し、このように解釈·管理することである。本プロトコルで規定される予約義務を履行する場合、1つ以上の制限株式単位が帰属する場合、会社は、適用される帰属日(S)に帰属する各制限株式単位(上記第3節に規定する任意の調整によって制限される)と引き換えに、(1)株式普通株を発行する。本項で決定された発行日を、“元発行日”と呼ぶ

(B)元の発行日が営業日でない場合は，次の営業日に納品しなければならない.また、もし：

(I)最初の発行日は、(1)当時有効な会社証券取引政策に基づいて会社が決定した“開放窓期間”に適用される日ではなく、または(2)その他の場合には、既存証券取引所または株式市場で普通株株を売却することを許可する日であるそして

(Ii)(1)源泉徴収税を適用しない、又は(2)当社は元の発行日までに決定する(A)以下の方式で源泉徴収税を支払わない

この奨励項の下で支払うべき株の中から普通株株を差し引くことと、(B)源泉徴収税を現金で支払うことは許されません

(C)交付方法(例えば：当該等の株式を証明する株式又は電子記項)は当社が決定する

7.配当金を送る。非資本化調整によって生成された任意の現金配当金、株式配当金、または他の分配については、いかなる利益も得られない、またはご報酬を調整することはできません

8.限定的な伝説。あなたの奨励によって発行された普通株式は、会社が決定した適切な図例を明記しなければなりません。

9.ファイルの署名。閣下がここで確認して同意し、御社が選択した閣下が閣下のロット通知書に同意する方式は、閣下が閣下のロット通知書及び本合意を実行したともみなされます。あなたはまた、この同意を表す方法が、あなたが将来署名する任意の裁決に関連する文書を決定するために、あなたの署名として使用される可能性があることに同意します。

10.サービス契約は付与されません

(A)本契約(奨励または奨励された株の発行を含むが、これらに限定されない)、本計画または本プロトコルまたは本計画に隠された任意の誠実および公正な取引契約は、(I)当社または関連会社またはそれと連絡を確立するために雇用され続ける任意の権利を付与してはならない；(Ii)将来の職、将来の仕事の分配、将来の補償、または任意の他の雇用または連絡条件に関する会社または関連会社を構成する任意の約束または承諾；(Iii)権利または利益が本プロトコルまたは計画の条項に従って具体的に生成されない限り、本プロトコルまたは本計画下の任意の権利または利益を付与するか、または(Iv)将来所有可能な任意の帰属機会を考慮することなく、会社が任意にあなたの権利を終了する権利を剥奪する

(B)当社は、適切と考えられる任意の時間または時々に、その1つまたは複数の事業または共同会社(“再編”)を再編成、販売、分割、または他の方法で再構成する権利がある。このような再構成は、連続サービスの終了、または雇用主の付属会社の識別を終了し、本合意に従って得られる福祉を失う可能性がありますが、これらに限定されません

引き続きこの賞を授与する。本プロトコル、本計画、本プロトコルの項の下で行われる取引および本プロトコルに列挙されたホームスケジュール、またはそのいずれかに含まれる可能性のある任意の誠実および公平な取引契約は、本プロトコルの期間内に、任意の時期に、または従業員またはコンサルタントを継続する明示的または黙示的な約束を構成することもなく、いかなる方法でも会社の再編を妨害する権利を構成してはならない。

11.源泉徴収義務

(A)各帰属日、および制限された株式単位に関連する株式割り当てを受信する前または前に、適用税法に基づいて当社が合理的に要求する任意の他の時間に、あなたに発行可能な普通株式から任意の必要な源泉徴収を予約することを許可し、および/またはあなたの報酬に関連する会社または任意の関連会社の連邦、州、場所および外国源泉徴収義務(“源泉徴収”)を満たすために、十分なお金を現金で予約することに同意する。*さらに、当社または任意の連属会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせで、あなたの報酬に関連するすべてまたは任意の部分的な源泉徴収義務を履行することができます：(I)当社が支払うべき任意の補償を源泉徴収し、(Ii)現金支払いを促す；(Iii)金融業規制機関のメンバーであるブローカー(“FINRAトレーダー”)と“当日販売”の約束(適用される場合)を締結することを許可または要求し、この約束に基づいて、源泉徴収税を支払うために制限された株式単位に関連する株式の一部を撤回することを選択することができず、FINRAトレーダーは、源泉徴収税を支払うために必要な収益を会社および/またはその関連会社に直接渡すことを撤回できない。または(Iv)奨励に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株式から普通株式を差し引くことであり、その公平な市場価値(第6節普通株式発行の日から計算される)は、この源泉徴収額に等しい提供, しかし、このように源泉徴収された普通株式数は、課税収入を補充するのに適した連邦、州、地方、および外国税(賃金税を含む)を使用するための最低法定源泉徴収税率を使用して、会社に必要な源泉徴収税を履行するのに必要な金額を超えない提供また、このような株式差し押さえ手続は、取引所法案第16条(B)条(適用等)を適用する資格がある範囲では、事前に当社報酬委員会の明確な承認を得なければならない。彼は言いました

(B)当社及び/又は任意の連属会社の源泉徴収義務を履行しない限り、当社は閣下にいかなる普通株も交付する義務はない。

(C)会社が普通株を交付する前に源泉徴収義務が生じた場合、または普通株を交付した後に会社の控除義務が確定した金額が会社が控除した金額よりも大きい場合は、会社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないように賠償に同意します。

12.税務結果。当社には、当賞があなたに与えた税金の結果を最小限にする責任や義務はありませんし、本賞があなたに与えた何の利益もない税金の結果に何の責任も負いません。こちらではご自身にお問い合わせいただくことをお勧めします

個人税務、財務、および/または法律顧問の本報酬に対する税金結果は、付与通知に署名することによって、あなたがそうしたか、または知っていることに同意し、自発的に拒否しました。当社ではなく、あなた自身が本プロトコルの投資または取引によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解しています

13.保証債務がありません。あなたの報酬には資金がなく、既得奨励の所持者として、当社の合意に基づいて株式又はその他の財産を発行する義務(ある場合)の無担保債権者とみなされなければならない。本協定第6条に基づいて当該等の株式を発行する前に、あなたは会社株主として、本協定により発行される株式に対して投票権又は他の権利を有していない。発行されると、あなたは会社の株主としてすべての投票権と他の権利を得るだろう。本プロトコルに含まれる任意の内容、および本プロトコル条項に従って取られる任意の行動は、会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されてはならない

14.通知。本プロトコル項目の下で要求または許可された任意の通知または要求は、書面で本プロトコルの各当事者に発行されなければならず、以下の日に有効であるとみなされる：(I)面交(宅配または電子的配送を含む)、または(Ii)米国郵便局への5(5)日後の日付(受信者が実際に受信したか否かにかかわらず)、次の住所に送信される前払い料金および料金の書留または書留、または一方が10(10)日前に本契約の他の当事者に指定される可能性のある他の住所：

15.タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの意味に影響を与えると見なすことはできない.

16.雑項目。

(A)当社の裁決下での権利および義務は、当社によって任意の1つまたは複数の個人またはエンティティに譲渡することができ、本契約項のすべての契約および合意は、当社の相続人および譲受人に有利であり、当社の相続人および譲受人によって強制的に執行することができる

(B)目的または意図を達成するために必要または適切な任意のさらなる文書または文書に署名することに同意することを会社に要求しなければならない

あなたの賞。

(C)あなたは、あなたの裁決を全面的に検討し、あなたの裁決を実行して受け入れる前に、弁護士の意見を求め、あなたの裁決のすべての条項を十分に理解する機会があることを認め、同意します。

(D)この協定は、適用されるすべての法律、規則、及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。

(E)本計画及び本契約項の下で当社のすべての義務は、当該等の相続人の存在が、当社の全部又は実質的な業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

17.管理計画ファイル。あなたの報酬は本計画のすべての規定に制限されています。ここでは、その規定をあなたの報酬の一部とし、本計画に従って時々公布され、採択されたすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されます。あなたの報酬(およびあなたの報酬に応じて支払われた任意の補償または発行された株)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下の任意の実行法規、会社が採用した任意の追跡政策、および法律要件を適用した任意の補償回収政策に従って返金されます。このような回収政策下の補償回収は、“十分な理由がある”または“建設的終了”または会社との任意の計画または合意の下で任意の同様の条項によって辞任した場合に自発的に雇用を終了する権利をもたらさない。

18.他の従業員福祉計画への影響。この計画が他に明文で規定されていない限り、会社または任意の関連会社によって支援される任意の従業員福祉計画(本計画を除く)の下での福祉を計算する際に、本合意によって制限される報酬価値は、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として含まれてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意または全員の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持します。

19.法律の選択。本協定の解釈、履行と実行はデラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、この州の法律衝突規則は考慮しない。

20.分割可能性。本プロトコルまたは計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本プロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしてはならない。本プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の部分(または部分)は、可能であれば、合法的かつ有効性を維持しながら、その部分または部分条項を最大限に実施する方法で解釈されなければならない。

21.他のファイル。証券法によって発行された規則428(B)(1)によって要求された情報を提供するファイルを受信または受信する権利があることを確認する。また、当社から受け取ったことを確認しましたインサイダー取引と取引窓口政策.

22.修正します。あなたと会社の正式な許可を介して代表が署名した書面を通過しない限り、本協定を修正、修正、または終了することはできません。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は単独で書面で本協定を改訂することができ、取締役会が本合意を改訂することを明確に説明することができるが、計画に別途明確な規定がない限り、書面で同意されておらず、本合意項目の下での権利に重大な悪影響を与えてはならないことが前提となっている。前述の規定を制限することなく、取締役会は、本プロトコルの目的を達成するために本プロトコルの条項を任意の方法で変更する権利を保持しているが、任意の変更は、本プロトコルの目的を達成するために、法律または法規または任意の将来の法律、法規、裁決または司法裁決の任意の変化を適用するために必要または適切と考えられる方法で変更されるが、任意の変更は、本プロトコルにおいて本プロトコルによって制限される部分に関連する権利にのみ適用される

23.“規則”第409 A条を守る.本賞は、“財政条例”第1.409 A-1(B)(4)節で述べた“短期延期”規則を遵守することを目的としている。上述したように、報酬が短期延期規則の要件を満たしておらず、かつ、第409 A条に規定されている繰延補償であり、“特定従業員”(規則第409 A(A)(2)(B)(I)条に規定されている意味に適合する)である場合には、“離職”した日(財務省条例第1.409 A−1(H)条の意味に適合し、その下の他の定義は考慮されていない)。退職日またはその後最初の6(6)ヶ月以内に発行すべきいかなる株式も、予定日(S)に発行されることはなく、退職日後6(6)ヶ月零一日に一度に発行され、その後発行された株式残高は上記で述べた元の帰属及び発行スケジュールに基づいて支払われ、規則第409 A条に基づいて株式について閣下から不利税項を徴収することを避けるためには、株式の発行を遅延させる必要がある。財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、付与された毎期株式は“単独支払”となる