添付ファイル10.20

トレヴェナ株式会社
2023年株式インセンティブ計画

オプション協定
(奨励株式オプションまたは非法定株式オプション)

閣下の株式購入権付与通知(“授出通知”)及び本購入持分協定によると、Trevena，Inc.(“当社”)はすでにその“2023年持分激励計画”(“計画”)に基づいて閣下に選択権を付与し、授出通知で述べた使用価格で閣下に通知内に列挙された数の当社普通株を購入する。*株式購入は、授出通知に掲載された授権日(“授出日”)に閣下に授与されます。本オプション協定中の条項が本計画中の条項と何か衝突した場合は、本計画中の条項を基準とする。本オプションプロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つ.

ロット通知書および計画に記載されている者を除いて、あなたの選択詳細は以下の通りです

1.帰属。*ここに記載されている規定に適合する場合、選択権は、付与通知の規定に従って付与されます。このホームは、連続サービスが終了した時点で終了します。

2.株式数量および発行権価格。*オプションに応じた普通株式数および付与通知における1株当たりの行使価格は、資本調整に応じて調整されます。

3.非免除従業員に制限を実施します。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて残業補償を受ける資格のある従業員(すなわち“非免除社員”)であれば、本計画に別段の規定がない限り、付与された日から計算される少なくとも6(6)ヶ月の連続サービスが完了するまで、6(6)ヶ月を超える従業員となっていても、選択権を行使することはできません。労働者経済機会法の規定によると、以下の場合、あなたは、(I)あなたの死または障害、(Ii)あなたの選択権が仮定されていない、継続または置換されていない、(Iii)支配権の変更、または(Iv)退職時に連続サービスを終了する(会社の福祉計画の定義に基づく)6(6)ヶ月の記念日の前に任意の帰属部分に対して選択権を行使することができる。彼は言いました

4.帰属前のトレーニング(“早期トレーニング”)。あなたは付与される前にあなたの選択権を行使することができない。

5.支払い方法。*行使したい株式には、すべての行使価格を支払う必要があります。*現金または小切手、銀行為替手形、または

当社に支払う為替手形またはあなたの承認通知によって許可された任意の他の方法で支払う為替手形であって、以下の1つまたは複数を含むことができる

(A)普通株式を行使する際に、連邦準備委員会が公布した規則Tに従って制定された計画に基づいて、普通株は公開取引され、普通株発行前に会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払う撤回不能指示を受けることが条件である。この支払い方式は“仲介人協力権”，“当日販売”や“売れば払い”とも呼ばれる.

(B)普通株を行使する際に公開売買し、保有権、請求権、財産権負担又は担保権益の影響を受けず、普通株の行使当日に公平時価で推定される(実際の交付又は認証方式で)所有している普通株株式を自社に交付する。このような目的については、閣下が選択権を行使する際に当社が一任適宜決定する“交付”には、当該等の普通株に対する閣下の所有権証明を当社が承認する形で当社に交付することが含まれます。*当社に普通株を交付する場合、当社の株式の償還を制限する法律、法規または合意の規定に違反した場合、当社に普通株を交付することでオプションを行使することはできません。

(C)当該購入持分が不正定款であれば、行権時に当社の同意を得た場合には、“純行権”手配により、当該手配により、当社は閣下の購入権を行使する際に、公正市価で行権総価格の最大株式総数を超えず、閣下の購入権を行使することにより発行された普通株を減持することができる。*“純行権”が満たされなかった総行権価格の残りの残高を、現金または他の許容される支払い形態で支払う必要があります。あなたの選択権によると、普通株株はもはや流通株ではなく、(I)“純行権”に従って行使価格の支払いに使用される場合、(Ii)行使によってあなたに交付され、(Iii)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収される。

6.全額株式。*普通株式の全株式に対してのみ選択権を行使できます。

7.証券法を遵守する。いずれの場合も、行使時に発行可能な普通株式が証券法に基づいて登録されている場合、または登録されていない場合には、会社があなたの行使および株式発行を決定した場合には、証券法の登録要件を遵守することを免除されます。*オプションの行使はまた、オプションを管轄する他のすべての適用された法律および法規に準拠しなければなりません。もし会社がこのような行使がこのような法律および法規(Treasを遵守するために必要な行使制限を含む)に適合していないと判断した場合、オプションを行使することはできません。登録する.1.401(K)-1(D)(3)(適用例)。

8.期限。*付与日前またはオプション期間の満了後にオプションを行使することはできません。本計画第5(H)節の規定に適合する場合、選択権期限は、以下の条件の中で最も早いもので満了します

(A)理由により連続サービスを終了した直後

(B)原因、障害、または死亡以外の任意の理由で連続サービスが終了してから3(3)ヶ月以内(以下第8(D)節に規定されない限り)しかし前提は上記3(3)ヶ月の間のいずれかの期間内に、あなたのオプションが上記の“証券法コンプライアンス”に関連する条件のみで行使できない場合、あなたのオプションは、満期日の早い者の前または連続サービス終了後3(3)ヶ月の合計期間内に行使することができますさらに提供すれば上記3(3)ヶ月の間のいずれかの期間内に、オプションを行使する際に受信した任意の普通株式を売却することが会社のインサイダー取引政策に違反する場合、満期日の早い日まで、または連続サービス終了後3(3)ヶ月以内にオプションを行使することができ、その間、オプションを行使する際に受信した普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反することはありません。上記の規定にもかかわらず、(I)非免除従業員、(Ii)連続サービスが付与日の6(6)ヶ月以内に終了し、(Iii)連続サービスの終了時に部分オプションに帰属している場合、(A)付与日の後7(7)ヶ月の日付および(B)連続サービス終了後3(3)ヶ月の日付および(Y)終了日の両方の早い者が基準となるまで、(Ii)連続サービスが付与された後6(6)ヶ月以内に終了する

(C)障害のために連続サービスを終了してから12(12)ヶ月後(以下第8(D)節に別段の規定がない限り)

(D)あなたの死後18(18)ヶ月以内に、連続サービス中または連続サービスが任意の他の理由で終了した後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、

(E)あなたの承認通知書が示す満了日；または

(F)授与日10(10)周年の前日。

あなたのオプションがインセンティブ株式オプションである場合、インセンティブ株式オプションに関連する連邦所得税優遇を得るためには、付与された日からあなたがオプションを行使する日の前の3(3)ヶ月までのすべての時間、死亡または障害がない限り、当社または付属会社の従業員でなければならないことに注意してください。場合によっては、会社はあなたの利益のためにあなたのオプションを延長する実行可能な権利を規定していますが、雇用終了後もコンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供し続ける場合、または会社または関連会社の雇用終了後3(3)ヶ月以上他の方法でオプションを行使した場合、あなたのオプションは株式オプションを奨励するものとみなされることがあります。

9.体を鍛える。

(A)閣下は、(I)行使通知(当社が指定した形式で)又は自社指定行使を完了する他の書類及び/又は手続を交付することができ、(Ii)当社秘書、株式計画管理人又は当社が指定した他の者に使用価格及び任意の適用された源泉徴収税を支払い、及び当社が指定した他の者に、当社が要求する可能性のある他の書類とともに、その有効期間内に株式購入権を行使する既存部分(及び授出通知許可の下で株式購入の未帰属部分を行使する)を交付することができる。

(B)あなたのオプションを行使することによって、すなわち、あなたの任意のオプションを行使する条件として、当社は、(I)オプションの行使、(Ii)普通株が行使時に直面する任意の重大な没収リスクの失効、または(Iii)行使時に得られた普通株式が没収される任意の重大なリスクによって生じる当社の任意の源泉徴収義務を当社に支払うことを要求することができます。

(C)オプションが奨励株式オプションである場合は、オプションを行使することにより、オプションを行使することにより発行された普通株式の任意の処分日後15(15)日以内、又は付与日後2(2)年又はあなたのオプション行使後に当該普通株式譲渡後1(1)年以内に、書面で当社に通知することに同意します。

(D)あなたの選択権を受け入れることは、あなたが所有している任意の普通株または会社の他の証券を購入するために、売却、処置、移動、空売り、オプションを付与しないことに同意するか、または売却と同じ経済効果を有するヘッジまたは同様の取引を行うことに同意することを示す。証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日後百八十(180)日以内に、または引受業者または会社が、FINRA規則2711またはニューヨーク証券取引所会員規則472または任意の後続規則または同様の規則または条例のより長い期間(“販売禁止期間”)の遵守を促進することを要求する。しかし、本節のいかなる規定も、販売禁止期間内に会社を受益者とする買い戻し選択権(あれば)を行使することを阻止してはならない。*閣下は、当社または引受業者が合理的な要件を満たす可能性がある、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意の署名および交付にさらに同意します。上記条約を実行するために、会社は、その期限が終了するまで、あなたが持っている普通株に対して譲渡停止指示を実施することができます。*閣下も同意します。閣下が保有する当社の任意の普通株(または他の証券)の譲受人は、本第9条(D)条に拘束されます。*当社株の引受業者は、第9(D)条の第三者受益者であり、本条項の一方であるように、本条項の規定を執行する権利、権利、及び権限を有することになる。

10.譲渡可能性。本第10条に別段の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言又は相続法及び分配法により、あなたの生きている間はあなたが行使することしかできません。彼は言いました

(A)ある信託。*取締役会またはその正式な許可指定者の書面許可を得た後、信託保有オプションのときに唯一の実益所有者とみなされた場合(規則671条および適用される州法律に基づいて決定されます)、オプションを信託に譲渡することができます。*受託者とは、会社が要求する譲渡およびその他の契約を締結しなければなりません。彼は言いました

(B)“家族関係令”。*取締役会又はその正式な認可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡及び当社に規定する他の合意を締結すれば、閣下は、当社の譲渡に必要な資料を掲載した家族関係令、正式結婚和解協定又は庫務条例1.421-1(B)(2)で許可された他の離婚又は別居文書の条項に基づいて、閣下の選択権を譲渡することができる。家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、必要な情報が家庭関係注文または結婚和解協定に含まれていることを保証するために、このオプションの任意の部門の提案条項を会社と議論することを奨励します。オプションがインセンティブ株式オプションである場合、オプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。

(C)受益者指定。*取締役会又はその正式な認可指定者の書面許可を得た後、閣下は、当社及び当社が引受権行使の処理を指定した任意の取次認可の形で、第三者が閣下の死後にこの引受権を行使し、その等の権利を行使することにより生じる普通株又はその他の対価を徴収することができる旨の通知を当社に提出することができる。そのような指定がない場合、あなたの遺産の遺言執行者または管理人は、この選択権を行使し、あなたの遺産に代わって普通株またはその権利を行使することによって生じる他の対価格を獲得する権利があります。

11.オプションはサービス契約ではありません。*あなたの選択権は雇用またはサービス契約ではありません。あなたの選択権のいかなる内容も、当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるとみなされない、または当社または連属会社に継続的に雇用される義務があるとみなされません。さらに、あなたの選択権のいかなる内容も、当社またはそのそれぞれの株主、取締役会、上級管理者、または従業員に、取締役または当社または関連会社のコンサルタントとして所有する可能性のある任意の関係を継続させることはありません。

12.源泉徴収義務。

(A)あなたがオプションの全部または一部を行使する場合、およびその後会社の要求に応じた任意の時間に、あなたは賃金および任意の他の対応する金額からの抑留を許可し、他の方法で(会社の許可の範囲内に含まれ、連邦準備委員会が発行したT規則に従って制定された計画に従って“当日販売”の方法で)あなたのオプションを行使することによって生成された会社または関連会社によって生じる連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務(ある場合)を満たすために十分な準備金を予約することを許可します。彼は言いました

(B)当該購入持分が不正注文持分であれば、閣下が要求し、当社の承認を受け、いかなる適用の法律条件又は制限を満たした後、当社は閣下が株式購入を行使する際に、当社が閣下に発行可能な完全帰属普通株式の中から、いくつかの普通株を差し押さえ、その時価は当社が行使した日に決定することができるが、法律規定が前納すべき最低税を超えてはならない(又は閣下の引受権を財務会計負債に分類するために必要な低い金額を超えてはならない)。*任意の源泉徴収義務の決定日がオプションの行使日の後の日に延期された場合、請求項83(B)条に基づいて適切かつタイムリーな選択がなされない限り、これらの権利の行使によって得られた普通株式総数をカバーしない限り、決定は、源泉徴収義務の決定を加速させるために延期され、オプションを行使した日まで延期される。この選択権を提出したにもかかわらず、普通株式の株式は、選択権を行使した日に決定された普通株式完全帰属株式からのみ差し押さえられ、そうでなければ、選択権を行使する際に発行することができる普通株である。*株式保有手続きに関連して生じる不利な結果は、あなた自身が責任を負う必要があります。

(C)当社及び/又は任意の連属会社の前納税責任を履行しない限り、閣下は選択権を行使してはならない。したがって、あなたのオプションが付与されても、あなたは必要な時にあなたのオプションを行使することができない可能性があり、会社はそのような普通株式の証明書を発行する義務がなく、またはこのような義務が履行されない限り、本明細書に規定された任意の信託から当該普通株式を解放する義務がないであろう。

13.税務結果。あなたは同意します。会社はあなたの納税義務を最大限に減らすように本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がありません。あなたはあなたの選択またはあなたの他の補償によって生成された税務責任について、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームもしません。特に，閣下は，付与通知で指定された1株当たりの行権価格が付与日普通株の“公平市価”に少なくとも等しく，かつ他に許可されていない当該オプションに関する延期補償がない場合にのみ，規則第409 a条の制約を受けないことを認めた

14.通知。*お客様の選択または本計画に規定されている任意の通知は、書面(電子形式を含む)で発行され、受信時に有効とみなされます。または、会社が郵送でお送りした通知である場合は、会社に提供された最後の住所が前払い郵便で米国であなたに郵送された後5(5)日以内に宛先となります。*当社は、本計画およびこのオプションへの参加に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、または本計画への参加に同意することを電子的に要求することができます。*このオプションを受け入れることは、このようなファイルを電子交付で受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意したことを示します。

15.管理計画ファイル。*あなたの選択は、本計画のすべての規定によって制限され、現在、その規定は、あなたの選択の一部として制限され、本計画に従って時々公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されます。もしあなたが選択した条項が本計画の条項と何か衝突した場合、本計画の条項を基準とします。さらに、あなたのオプション(およびあなたのオプションに応じて支払われた任意の補償または発行された株)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下の任意の実施法規、会社が採用した任意の追跡政策、および法的に別途要求される任意の補償回収政策を適用して補償されます。

16.他のファイル。*証券法によって発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供するファイルを受信し、計画募集説明書を含む権利があることを確認します。また、閣下は、当社がある“窓期”期間中に株を売却することのみを許可する方針と、当社が時々発効するインサイダー取引政策を受けていることを確認しました。

17.他の従業員福祉計画への影響。このオプションの価値は、この計画が他の明示的に規定されていない限り、当社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下であなたの福祉を計算する際に、報酬、収入、賃金、または他の同様の用語に含まれない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。

18.投票権。*本購入株式に基づいて株式を発行する前に、閣下は、当社の株主として、当該株式について投票権または他の権利を所有することはありません。*発行後、当社の株主である全投票権およびその他の権利を取得します。*このオプションに含まれる任意の内容およびその規定に基づくいかなる行動も、会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されません。

19.分割可能性。本オプションプロトコルまたは計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本オプションプロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能であれば、本オプションプロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または一部の章の条項を可能な限り十分に実施しなければならない。

20.その他。

(A)閣下の選択により、当社の権利及び義務は、任意の1つ以上の個人又はエンティティに譲渡することができ、本契約項の下のすべての契約及び契約は、当社の相続人及び譲渡者に有利になり、強制的に実行することができる

(B)閣下は、閣下の選択権の目的又は意図を実現するために必要又は適切な任意のさらなる文書又は文書に単独で署名することに同意することを要求しなければならない。

(C)あなたは、あなたの選択を全面的に検討し、あなたの選択を実行して受け入れる前に、弁護士の意見を求め、あなたが選択したすべての条項を十分に理解する機会があることを認め、同意します。

(D)本オプション協定は、適用されるすべての法律、規則および法規、ならびに任意の政府機関または国家証券取引所によって必要とされる可能性のある承認に制限される。

(E)本計画及び本購入株式契約項の下で当社のすべての責任は、当該等の相続人の存在が直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方法で当社の全業務及び/又は資産を買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

***

本購入株式契約は、閣下が添付の株式購入権授与通知に署名した後、閣下が署名したものとみなされます

Trevena Inc.運動通知

チェスターブルック通り955号

110番のスイートルーム

チェスターブルック、ペンシルベニア州 19487

演習日： ________ _______

これは Trevena ， Inc. への通知です。(the以下に記載されている当社の株式オプション（以下「オプション」）に基づき、当社の 2023 年株式インセンティブプラン（随時修正される場合がある）に基づき付与されたストックオプション付与通知およびオプション契約により、私は、以下の価格で当社の普通株式（以下「株式」）を以下の数で購入することを選択します。

オプションタイプ(オプション)：	インセンティブ ◻	非法定 ◻
オプション付与日：	_______________	_______________
オプションを行使する株式の数：	_______________	_______________
証明書は以下の名前で発行しなければならない	_______________	_______________
演算価格（ 1 株当たり）：	$______________	$______________
総執行権価格：	$______________	$______________
現金で支払います	$______________	$______________

この行使により、私は、（ i ）当社の 2023 年株式インセンティブプランの条件に従って必要とされる追加文書を提供することに同意します。（随時修正される場合があります）（ ii ）当社が当社に対して支払うことを規定するため。（当社が指定した方法で）当社の源泉徴収義務がある場合、オプションの行使に関連して、この行使がインセンティブ · ストック · オプションに関するものである場合、オプションの付与日から 2 年以内またはオプションの行使により発行された株式の処分日から 15 日以内に書面によりお客様に通知すること。

オフィスのみ使用

公正価値価格： __________ __________

公正価値日： _

とても誠実にあなたのものです

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