2024年4月15日、米国証券取引委員会に提出されたものです。

登録番号333-　　　　　

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-1

登録声明
1933年証券法に基づく

ヘリウスメディカルテクノロジーズ株式会社

（発行人の正式名は、その憲章に規定されたとおり）

ニュータウン、ペンシルバニア州18940
(215) 944-6100
発行者の主要な幹部事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む））

Dane C. Andreeff

ヘリウスメディカルテクノロジーズ株式会社
President and Chief Executive Officer
642 Newtown Yardley Road、スイート100
ニュータウン、ペンシルバニア州18940
(215) 944-6100
発行者の主要な幹部事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む））

（代理の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

宛先コピー：

提案された一般向け売出しの開始予定日：
本登録声明の発効日以降、できるだけ速やかに。

このフォームで登録されている証券のうち、Rule 415に基づいて遅れてもしくは継続的に提供されることになっているものがある場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法ルール462（b）に基づく提供のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ提供に関する先行有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが、証券法ルール462（c）に基づく後発有効修正である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ提供に関する先行の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが、証券法ルール462（d）に基づく後発有効修正である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ提供に関する先行の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

発行者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。Exchange ActのRule 12b-2における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興企業であり、証券法第7(a)(2)(B)条に基づく新しいもしくは改定された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示しなさい。☐

本登録声明書について、適用可能な場合には、証券法第8(a)条に従って本登録声明書が有効とされるまで、申請者は必要に応じてこの登録声明書を修正し、特に、この登録声明書が証券法第8(a)条に従って、または委員会がその前項に基づき決定する日を含め、有効となるという旨を明示する追加の修正を行うものとする。

本目論見書の情報は不完全であり、変更される場合があります。米国証券取引委員会に提出された本登録声明書が有効になるまでは、これらの証券を販売することはできません。この予備目論見書は、これらの証券を売却するための提供または勧誘を禁止される管轄区域においてこれらの証券を購入する提供または勧誘を意図するものではありません。

完成には時間がかかります。2024年4月15日現在

予備目論見書

ヘリウスメディカルテクノロジーズ株式会社

最大         　普通株式
最大      普通株式を購入するシリーズA認股権
最大      普通株式を購入するシリーズB認股権
最大         普通株式を購入するためのプリファンド認股権

当社株式等のベストエフォート公開募集であり、1株当たりの額面が0.001ドルの普通株式（「普通株式」という）の最大       株（「株式」）、当社の普通株式（「シリーズA認股権」という）を最大       株および当社の普通株式を最大       株購入するための当社の認股権（「シリーズB認股権」と「パブリック認股権」を合わせたものとする）を約定した前提のもと1普通株式につき1シリーズA認股権と1シリーズB認股権が付随するものとする。シリーズA認股権は行使価格が1株当たりの購入価格（本募集での普通株式および同梱のパブリック認股権1株あたりの公開価格の110％）であり、発行日から5年間有効です。シリーズB認股権は行使価格が1株当たりの購入価格（本募集での普通株式および同梱のパブリック認股権1株あたりの公開価格の110％）であり、発行日から12ヵ月間有効です。シリーズB認股権は、特定の条件が満たされた場合に、1シリーズB認股権につき1       ドルで当社により償還されることがあります。シリーズA認股権は当社による償還の対象外となります。

この公開オファリングにおいて、法人及びその子会社の合計が、本オファリングが完了後、4.99％（または、その購入者の選択により9.99％）を超える普通株式を購入した場合、購入者には普通株式の代わりに前申し込み株式証書（「前申し込み株式証書」と共に「株式証書」）を購入する機会が提供されます。各前申し込み株式証書に対する価格は、このオファリングにおける各普通株式と株式証書の1株あたりの公開価格から1株あたり$0.001の行使価格を控除した価格となります。前申し込み株式証書は発行後すぐに行使でき、行使期限は到来するまで有効です。私たちが販売する前申し込み株式証書ごとに、本オファリングで募集する普通株式の数が1株減少します。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」という）の「HSDT」のシンボルで取引されています。2024年4月12日において、当社の普通株式の最終報告売価格は、1株あたり$6.17でした。実際の公開価格と株式証書に付帯する株式証書の価格は、私たち、引受先及びオファリングの投資家によって決定され、当社の普通株式の現在の市場価格よりも割引される場合があります。したがって、本目論見書全体を通じて使用される公開価格は、最終的な公開価格の指標とはならない場合があります。当社は、公開株式・前申し込み株式証書を全米証券取引所や取引システムに上場することは意図していません。取引市場がない場合、公開株式と前申し込み株式証書の流動性は制限されます。

当社の証券への投資は高いリスクを含みます。当社の証券に投資するにあたっては、本目論見書の9ページから始まる「リスクファクター」の項目で投資の素材的なリスクを注意深く読んでください。

私たちはクレイグ・ハラム・キャピタル・グループLLCを当社の専属の引受先（以下「クレイグ・ハラム」または「引受先」という）として、本発行における当社の証券を購入する申し出を募るために合理的な最善の努力を行うように依頼しました。引受先には当社から証券を購入する義務がなく、特定の数や金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。本オファリングでの販売終了の条件として最低限の募集額は必要ありませんので、実際の公開額、引受先の手数料、及び当社への受取額（あれば）は現時点では決定されておらず、本目論見書全体で設定された最大募集額の実質的な差異がある場合があります。当社は、引受先に下表に示す引受先手数料を支払うことと、引受先に特定の補償を提供することに合意しました。これらの取り決めに関する詳細は、本目論見書の26ページから始まる「販売計画」を参照してください。

米国証券取引委員会または他の州の証券委員会がこれらの証券を承認または否認し、または本目論見書の正確性や適切性を審査したわけではありません。反対の表明は違法行為となります。

(1)

弊社は、プレイスメント・エージェントの一部の費用について返済することに同意しました。「配布計画」のページ26を参照して、これらの取引について説明しています。

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（2）

本オファリングのクロージング時に、普通株式と必要に応じて買い付け先発行済みワラントの割合が5.0％に等しい5年間のワラントをプレイスメント・エージェントに発行することに同意しました。シェア（「プレイスメント・エージェント・ワラント」といいます）の行使価格は、株式当たり$_______です。

​

プレイスメント・エージェントは、本オファリングでの株式、プレファンド・ワラント（あれば）および添付のパブリック・ワラントを、2024年_______の頃に譲受人に提供することを予想しています。

クレイグ・ハラム

本プロスペクタスの日付は、2024年         年  月  日です。

 

目次

 

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この目論見書について

この譜面表は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明書の一部です。あなたの投資判断をする前に、本譜面表および本譜面表に組み込まれた文書に記載されたすべての情報、および「より詳しい情報が得られる場所」と「参照のために文書を組み込む」という見出しの下に記載された追加情報を注意深く読んでください。

本譜面表の情報と、本譜面表に参照される文書の情報との間に衝突がある場合は、前者の情報を信頼することをお勧めします。ただし、後日日付の後の文書（本譜面表に組み込まれた参照文書の一つ）に記載された記述が、先日登場した記述と一致しない場合は、後日に発生した記述が先行する記述を修正または取り消すものとします。

また、当社がここで参照として組み込んだ契約に含まれる当社の表明、保証および契約は、その協定の当事者を利益とするためだけに行われたものであり、場合によっては、当事者の間でリスクを分散するために行われたものである場合があります。さらに、そのような表明、保証または契約は、行われた時点での精度しか持たず、当社の事情を正確に表していると見なすべきではありません。

この譜面表は、ここで説明されている証券以外の証券のオファーを構成しません。また、このような証券を不法にオファーまたは販売する場合を除き、このような証券を買い取るカナダに居住する者、またはそのような証券をカナダに居住する者のために取得するものはいません。この譜面表で配布される証券は、カナダに居住する者、またはカナダに居住する者のために取得される証券に対して、カナダに居住する者に再販することはできません。本譜面表、参照文書、および関連するフリーライティング・プロスペクタスに記載されている情報は、それぞれの日付のみ正確であるものとします。当社の業績、財務状況、経営成績および見通しは、これらの日付以降大きく変わる可能性があります。

 

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2

 

3

 

4

 

5

 

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要約リスクファクター

当社のビジネスには多くのリスクが存在します。主な要因および不確実性には、以下が含まれます：

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当社は、損失を出しており、将来的に利益を上げることができない可能性があります。

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地政学的紛争、銀行や金融市場の混乱、サプライチェーンの混乱、労働力不足、インフレーションの上昇および高金利など、グローバルなマクロ経済環境は不安定であり、そのような状況の不利な影響が当社のビジネスに重大な損害を与える可能性があります。また、そのような状況が当社の資金調達能力に否定的な影響を与える可能性もあります。

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•

当社が計画する事業を実行するためには、追加の資金調達が必要であり、そのような資金調達を得られない場合、当社のビジネスは失敗する可能性があります。

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•

現在、当社には1つの製品であるPoNSデバイスしかありません。このデバイスは、MSの治療のためにカナダ、オーストラリア、そして米国で商業的に流通することが承認されています。欧州または米国での他の適応症に対して商業的にPoNSデバイスを流通するための承認や認証を取得しておらず、将来的に取得できない可能性があります。

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•

計画された臨床試験において重大な遅延が生じる可能性があり、また、計画された臨床試験が規制当局の満足度に達しない場合があります。

​

•

PoNS技術に関連する売上高の生成は、米国の医師によるPoNSセラピーの処方と、PoNSセラピーの使用の監督のための物理療法士のトレーニング能力に依存しています。

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•

PoNSデバイスの市場認知度は限定的であり、神経調節市場は新しく不確実です。

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•

研究開発については、第三者の科学者や研究機関に依存しており、製品の製造と流通についても、第三者に依存しています。

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•

当社の知的財産保護が不十分な場合、第三者が当社の技術にアクセスする可能性があります。

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•

当社は、知的財産訴訟を含む各種訴訟請求や法的手続きに対する取り組みにさらされる可能性があり、これらは当社のビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。

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•

カナダ、オーストラリア、アメリカ以外の市場でのMS以外の使用については、市場認可と/またはFDAおよび外国の規制当局の認証を取得する必要があり、これは重要な時間、調査、開発、臨床研究費用を必要とし、結果的に成功しないかもしれません。

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•

労災保険と第三者管理者またはリハビリクリニックとの契約を締結できない場合、当社の売上に否定的な影響を与え、当社のビジネス、財務状況および営業成績に重大な悪影響を与える可能性があります。

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•

PoNSデバイスがより簡単に医療保険でカバーされるようにするために医療共通手順コーディングシステムコードと恩恵カテゴリ決定を取得できない場合、当社の意図した売上に否定的な影響を与え、当社のビジネス、財務状況および営業成績に重大な悪影響を与える可能性があります。

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•

医療関連法令に違反した場合、当社は重大な罰金と財務的責任に直面する可能性があります。

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•

製品候補の開発およびマーケティング承認とその後の規制当局の監視と規制に対して、当社は持続的に政府の調査と規制に直面しています。

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•

商業化後、製品のリコールや当社の製品における深刻な安全上の問題の発見は、当社に大きな逆風を巻き起こす可能性があります。

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•

当社のコントロールとセキュリティ措置は、サイバーセキュリティインシデントを回避するのに役立たない場合があります。

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7

 

•

当社は第三者の単一ソースの契約製造業者に頼っており、当社の販売を遅らせる可能性があるリスクや、費用が高くなる可能性や商品収益の損失を含む関連するリスクに直面しています。

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リスクファクター

当社の証券投資には高いリスクがあります。投資する前に、以下に記載されているリスクと不確実性を注意深く検討し、「リスクファクター」セクションを含む当社の年次報告書の「10-K」に説明されているリスクと不確実性、および目論見書の他の情報を参照する必要があります。ここに示されているあらゆるリスクと不確実性は、当社の事業、業績および財務状況に重大な影響を与え、結果として当社の証券の取引価格または価値に重大な悪影響を与える可能性があります。現時点で当社が把握していないまたは当社にとって重要でないと考えられている追加のリスクも、当社に重大かつ悪影響を与える可能性があります。そのため、投資額全体または一部を失う可能性があります。

オファリングに関連するリスク

当社の経営陣は、このオファリングからの純益の使用方法に幅広い裁量権と柔軟性を持つため、当社の経営陣があなたとの不一致がある方法で純益を使用する場合があり、有効ではない方法で使用することがある可能性があります。

当社は、このプロスペクタスの「資金使途」に説明されているとおり、このオファリングからの純益の特定の金額を割り当てていません。そのため、当社の経営陣は、このオファリングの純収益の使用に関して重要な裁量権と柔軟性を有しています。このオファリングからの純益の使用に関して、あなたは当社の経営陣の判断に依存することになり、あなたは、あなたが投資判断の一部として純益が適切に使用されているかを評価する機会を持つことはできません。純益が当社にとって有利でない、または何らかのリターンを生み出さない方法で投資される可能性があるためです。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用できなかった場合、当社のビジネス、財務状況、営業成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。

当社の独立した公認会計士は、当社の財務諸表に関する監査済み財務諸表に関する報告書に、当社が将来も資金調達なしに継続して事業を運営することができないという脅威に直面していることに関連する説明的な段落を含めました。このオファリングが成功した場合でも、当社は将来、継続的に清算の脅威なしで事業を継続することができない場合があります。

当社の経営陣の評価に関連して、当社の独立した公認会計士による、法人として持続する能力に関する報告書は、当社の運営損失と純資本欠損による当社の将来の持続的な能力について重大な疑問を投げかける説明的な段落を含みます。必要な資金調達を行えない場合、当社の事業、見通し、財務状況、および業績が著しく悪化し、法人として持続する能力について重大な疑問が持たれる場合があります。当社の独立した公認会計士の将来の報告書には、当社が法人として継続する能力に関して重大な疑問を表明する声明が含まれる可能性があります。当社の現存する資本資源が、2024年第2四半期までの当社の事業を資金面で十分にサポートすると考えています。PoNS療法®の試験を続け、さらなる規制承認を追求し、知的所有権ポートフォリオを維持、拡大、および保護するにつれて、当社の経費が増加することが予想されます。十分な追加資本を調達することができない場合、当社はビジネス戦略の一部を遅らせたり、削減したり、終了することが強制される可能性があります。当社が法人としての持続性を保てなくなった場合、当社の資産を清算する可能性があり、当社の連結財務諸表に記載された評価額より低い金額を受け取ることになり、投資家はすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。将来、当社がビジネス活動を資金面で支援するための追加資本を調達する場合、当社が法人として持続する能力について重大な疑問を投げかける可能性がある場合、投資家またはその他の資金調達源は、商業的に合理的な条件または全く提供しない場合があります。

このオファリングの結果、即時および重大な希釈が生じ、将来的にも追加の希釈が生じる可能性があります。

このオファリングにより、当社がコモンストック株式（またはプレファンド株式購入権）および伴うパブリック株式購入権を仮定した公開オファリング価格で$______株式を販売した結果、投資家は$______株式の即時の希釈を予想できます。当社の株主において、このオファリングの投資家は、当社の証券の追加的な希釈の可能性に対するリスクに晒される場合があります。

 

9

 

このオファリングにおいて、当社がコモンストック株式（またはプレファンド株式購入権）およびシリーズA株式購入権およびシリーズB株式購入権（上記プレフンド株式購入権を除く）と伴うパブリック株式購入権を仮定した公開オファリング価格で$______株式を販売した場合、当社の投資家は、$______株式の即時的な希釈を予想する必要があります。当社の株主において、このオファリングの投資家は、当社が将来発行する特定の出資証券の希釈の可能性に晒される場合があります。

過去に、当社は株式やワラントを公開オファリングや私募にて発行しており、また、当社の取締役や役員に対する報酬として株式を発行しています。当社が今後発行する株式や今後発行するかもしれないワラントの行使により、このオファリングの投資家は、追加の希釈リスクにさらされる可能性があります。

当社の既存のワラントの行使価格がこのオファリングによって減少する可能性があります。

株式（またはプレファンド株式購入権）および伴うパブリック株式購入権の公開オファリング価格が2022年8月に発行されたワラントの現在の行使価格$6.9135を下回る場合、このオファリングで発行されたワラントの行使価格が再設定され、この場合、当社は2022年に発行されたワラントの行使による収益が低下する可能性があります。

Public WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの市場はありません。

Series A Warrants、Series B Warrants、またはPre-Funded Warrantsの確立された公開取引市場はありません。 私たちは、公開取引市場が形成されないと予想しています。 公共のワラントまたはプレファンドされたワラントをNASDAQ Capital Marketまたはどの国でも認められた取引システムに上場する意向はなく、したがって、そのようなワラントの取引市場はありません。 公開取引市場がない場合：

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あなたは、証券を公開価格以上で転売できない場合があります。

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当社の普通株式の市場価格がより高い変動を経験する可能性があります。

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あなたの買い手注文と売り手注文を実行する際に、効率が低下する可能性があります。

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公共のワラントまたはプレファンドされたワラントの保有者は、当社の普通株式を取得するまで、普通株式保有者としての権利を行使することはできません。

あなたの公共のワラントやプレファンドされたワラントを行使して当社の普通株式を取得するまでは、投票権や配当を受け取る権利を含む、ワラントの行使によって発行される株式に関する権利を行使する権利を持ちません。 公共のワラントまたはプレファンドされたワラントを行使すると、行使日以降にレコード日が発生する問題についてのみ株式保有者の権利を行使することができます。

Series A WarrantsとSeries B Warrantsは、投機的な性格を持っています。

この公開後のSeries A WarrantsおよびSeries B Warrantsの市場価値が不確定であり、Series A WarrantsおよびSeries B Warrantsの市場価値が行使価格またはこれらのワラントの提示価格と同等またはそれを上回ることを保証するものではありません。

私たちは、あなたに不利な時間にあなたの期限切れのSeries Bワラントを償還する可能性があり、あなたのSeries Bワラントを無価値にすることができます。

私たちは、CMSが米国でのPoNSデバイスの返金を受け取った後30日間、Series B Warrantsを償還する権利を持っています。もしSeries B Warrantsが私たちによって償還可能になった場合、私たちは私たちの償還権を行使しないことがあります。未払いのSeries B Warrantsが償還されると、あなたは(i)自分のSeries B Warrantsを行使して行使価格を支払う時期が不都合な場合があります。(ii)あなたが自分のSeries B Warrantsを保持することを望む場合に、その時点での市場価格であなたのSeries B Warrantsを売却する必要があります。(iii)あなたのSeries B Warrantsの市場価値よりも実質的に少ない名目の償還価格を受け入れる必要があります。

 

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これは最善の努力での提案であり、最低限の証券枚数が販売される必要はなく、当社のビジネス計画に必要と信じられる資本額を調達することができない場合があります。

証券の購入オファーを募集するために、Placement Agentは合理的な最善の努力をすることに同意しています。Placement Agentには、当社から証券を購入する義務がなく、特定の数量または金額の証券の購入または売却の手配をする義務がありません。この提供を完了するために条件として必要な最小限の証券数量または収益はないため、実際の提供額、Placement Agent手数料および当社への収益が現在確定できず、上記の最大額よりも実質的に少ない場合があります。 私たちは、ここで「資本の使途」に記載されているように、当社の運営に資金を提供するために十分な証券を販売しないことがあり、この提供に対する投資家は返金を受け取ることはありません。 したがって、私たちは短期的な運営資本に必要な額を調達できず、当社が受け入れられる条件で追加の資金を調達する必要がありますが、これらの資金が利用できないか、私たちが受け入れられる条件で利用できるとは限りません。

当社の普通株式の市場価格は高い変動を示す場合があり、あなたは全てまたは一部の投資を失う可能性があります。

当社の株式の取引価格は、非常に変動しやすく、あなたがあなたの証券を購入した価格以上でそれらを売却することができない可能性があります。当社の株価は、次のような様々な要因に応じて大きく変動する可能性があります。

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当社が想定する企業目標を達成するかどうか

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ロックアップ契約の終了または当社の株主およびその他の証券保有者がこの提供後に株式を売却することができる制限など

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アナリストによる収益または収益の評価の変更またはリサーチレポートや推奨事項の公開

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アナリストの収益または収益の評価に満たない場合

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報道または投資コミュニティの憶測

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私たちまたは競合他社による買収や企業再構築などの戦略的行動;

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提案されたまたは採択された規制上の変更や進展;

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当社に関与または影響を与える予定または保留中の調査、手続き、または訴訟;

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他の同様の企業の市場価値の変化;

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アメリカ合衆国またはその他の地域における一般的な経済または政治情勢の変化。

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また、一般的に株式市場、特にバイオテクノロジー企業の株式市場は、しばしばこれらの企業の実際の稼動パフォーマンスと無関係または不釣り合いな極端な価格変動と出来高変動を経験しています。広範な市場や業界要因が、私たちの実際の稼動パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

Nasdaqの継続的な上場要件に適合していません。Nasdaqの継続的な上場要件に適合できない場合、当社の普通株式は上場廃止される可能性があります。これは、当社の普通株式の市場価格と流動性に影響を与え、当社が資本を調達する能力を低下させる可能性があります。

当社の普通株式は現在、Nasdaq Capital Marketに上場されています。Nasdaqは、買気配、公開フロート、株主資本などの継続的な上場基準を課しています。

2024年4月5日に前回の告示書を提出した際に、2024年4月4日のNasdaqからの告示書を受け取り、Nasdaqリスティングルール5550(b)で規定された2,500,000ドルの株主資本の要件を満たしていないことを通知されました。適用可能なNasdaqルールにより、通知の日から45カレンダー日、つまり2024年5月20日までに適合計画を提出する必要があります。当社はNasdaqに適時にそのような計画を提出するつもりです。当社の計画が承認された場合、Nasdaqは、通知の日から最大180カレンダー日間の延長を許可して適合証拠を提出することができます。

 

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しかしながら、Nasdaqが当社が適合するとの最終的な決定を下すまで、当社の証券がNasdaqに上場していることに関しては、保証できません。当社の証券がNasdaqから上場廃止された場合、当社の資本市場アクセスに重大な影響を与え、その廃止による市場流動性の制限または当社の普通株式の価格の低下が、もしあれば、当社の許容できる条件に基づいて資本を調達する能力に不利に影響を与える可能性があります。

私たちの普通株式には配当が支払われず、支払われる予定もありません。このオファリングの投資家は、投資資金の回収を保証されていない場合があります。

私たちは普通株式に配当を支払っておらず、将来予定していることもありません。私たちは、資本増強や事業の開発・拡大に利益を再投資することを意図しています。したがって、あなたが投資資金の回収を実現するためには、株式価格の上昇を待たなければならず、それが起こらない場合もあります。

知的財産に関するリスク

機密情報やノウハウなどの商業秘密を保護できない場合、私たちのビジネスおよび競争上の立場に大きな損害を与えます。

技術や製品のいくつかに特許を取得するだけでなく、特許出願の場合においても、私たちは、競争上の立場を維持するため、非特許技術情報、技術および他の独自情報を含むノウハウに依存しています。商業秘密を保護することは困難です。私たちは、従業員、法人協力者、外部科学協力者、CRO、代理工メーカー、コンサルタント、アドバイザーなど、これらの機密情報にアクセスできる当事者と秘密保持および機密保持契約を締結することで、これらの商業秘密を保護することを図っています。ただし、これらの努力にもかかわらず、これらの当事者のいずれかが契約を破棄し、私たちのプロプライエタリー情報、つまり商業秘密を開示する可能性があります。このような契約違反の場合に、不正開示または商業秘密の不正利用が行われた場合、私たちの競争上の立場に重大な影響を与え、私たちのビジネスに重大な逆風をもたらす可能性があります。不正開示または不正利用されたことが判明した場合、非合法的に商業秘密を開示または不正利用された当事者に対して損害賠償を得ることは困難であり、時間とコストがかかり、結果が不確実であることがあります。米国内外の一部の裁判所は、商業秘密を保護する意欲が低い場合があります。さらに、商業秘密保護は、競合他社が独立して実質的に同等の情報や技術を開発することを防げないため、私たちの競合他社が独立して実質的に同等の情報や技術を開発する可能性があります。競合他社が私たちの商業秘密を適法に入手または独立して開発した場合、その技術や情報を使用して私たちと競合する権利はありません。私たちが私たちの商業秘密および機密情報を適切に保護しなかった場合、私たちのビジネスおよび競争上の立場に損害を与えます。

特許の取得および維持には、政府特許機関によって課せられた様々な手続き、文書提出、手数料支払い、その他の要件の遵守が必要であり、これらの要件に違反することにより、私たちの特許保護は低減または撤回される可能性があります。

私たちが所有またはライセンスした特許または特許出願に関する米国特許商標庁および国外の各政府特許機関に対する定期的な保守費用、更新費用、年金費用、その他の政府特許機関の手数料は、私たちの所有またはライセンスした特許と出願に対して、寿命中にいくつかの段階で支払われる必要があります。米国特許商標庁およびさまざまな非米国政府特許機関は、特許出願プロセス中に手続き、文書提出、手数料支払い、その他の同様の規定の遵守を求めています。何かしらの理由で、法定期間内に公式アクションに対する回答を行わなかった場合や、手数料を支払わなかった場合、または正式な文書を適切に承認して提出しなかった場合、特許または特許出願の失効または期限切れにつながることがあり、関連する管轄区域の特許権の部分的または完全な喪失を招く可能性があります。私たちまたは現在および将来のライセンサーが、製品をカバーする特許および特許出願を維持しない場合、私たちの特許保護が低減または撤回され、競合他社が競合製品や技術で市場に参入しやすくなる可能性があり、私たちのビジネス、財務状況、業績、および展望に重大な影響を与える可能性があります。

 

12

 

私たちの海外特許/特許出願（ロシアおよびユーラシア）の一部が失効しています。 当社の現在の所有外国特許ポートフォリオは以下のとおりです：

PCT出願

開発した製品の知的財産権を取得、維持、および保護できない場合、または取得した知的財産保護の範囲が十分に広くない場合、第三者が私たちの製品や技術と類似または同一の製品や技術を開発および商業化し、私たちは市場で効果的に競争できない可能性があります。

特許出願プロセスは高価で、時間がかかり、複雑であり、私たちまたは現在または将来の特許権者が、合理的な費用でまたは適時に、すべての必要または望ましい特許出願を準備、提出、審査、維持、および強制執行することができない可能性があります。 特許は、既知および未知の先行技術、特許出願の欠陥、または基盤となる発明または技術の新規性の欠如など、多数の理由で無効になる可能性があります。 研究、開発、および商品化活動の過程で作成された発明の特許可能な側面を特定することに失敗する可能性があります。 私たちは、従業員、共同研究者、コンサルタント、アドバイザー、およびその他の第三者など、私たちの研究、開発、および商品化活動の機密または特許可能な側面にアクセスする当事者との間で機密保持および機密保護合意を締結しますが、これらの当事者のいずれかが、特許出願が提出される前にそのような活動を漏洩させる可能性があり、特許保護の追求能力を危うくすることがあります。 さらに、科学的文献での発見の公表は実際の発見より遅れることが多く、米国および他の管轄区域での特許出願は通常、提出から18か月後、または場合によってはまったく公開されません。したがって、私たちまたは現在または将来の特許権者が所有する特許または特許出願で主張されている発明を最初に行ったのは私たちまたは現在または将来の特許権者であったとは確信できません。また、発行後に特許保護の範囲が再解釈されることがあります。私たちまたは私たちの現在または将来の権利者の保留中および将来の特許出願が特許として発行されたとしても、有意義な保護を提供する形で発行されない場合があり、競合他社やその他の第三者が私たちと競合し、またはそれ以上の競争上の優位性が提供されない場合があります。私たちが保持するまたはライセンスする特許は、アメリカ合衆国および海外の特許事務所でも第三者によって課題、狭め、迂回、または無効にされる可能性があります。特許が発行されない限り、私たちまたは私たちの現在または将来の特許権者の特許出願は、そのような出願に主張された技術を実践する第三者に対して強制執行することはできません。また、競合会社やその他の第三者は、特許権を侵害しない形で類似したまたは代替の技術や製品を開発することで、私たちの特許を回避することができます。

 

13

 

さらに、特許保護の範囲は出願後に再解釈される可能性があります。私たちまたは現在または将来の権利者の特許出願が特許として発行されても、私たちに有意義な保護を提供する形で発行されない場合があり、競合他社やその他の第三者が私たちと競合し、またはそれ以上の競争上の優位性が提供されない場合があります。私たちまたは私たちの現在または将来の特許権者の保留中および将来の特許出願が特許として発行された場合でさえ、発行されたクレームが技術をカバーする範囲に限定されます。競合会社やその他の第三者は、これらの特許を回避し、特許を侵害しない形で類似または代替の技術や製品を開発することもできます。

私たちの特許が発行された場合でも、私たちまたは現在または将来の特許権者の特許が発行された場合でも、第三者は、補償を支払わずに私たちの技術や製品を商業化し、私たちと直接競合することができます。私たちまたは現在または将来の特許権者の特許出願に基づく技術を実践する第三者を対象として、私たちまたは私たちの現在または将来の特許権者が特許を主張し、それが特許の技術をカバーする範囲に及ぶ場合に限り、強制執行できます。競合他社やその他の第三者は、競合する特許を回避することができ、同様または代替の技術や製品を非侵害の形で開発することができます。私たちまたは私たちの現在または将来の特許権者の特許は、第三者による審判、干渉、再審査、特許付与後レビュー、間接的審議、nullificationまたは発生行動などの措置により、発明者の決定、妥当性、強制執行性または特許権の範囲を問う訴訟を行う可能性があることがあります。任意のこのような措置または訴訟での不利な決定は、私たちまたは私たちがライセンスする特許権の範囲を狭め、無効にすることがあり、私たちに優先権を与えず、私たちと直接競合する第三者が私たちの技術や製品を商業化することができるようになります。

政府資金によるプログラムで発見された知的財産は、「march-in」権、特定の報告要件、および米国企業の優先権などの連邦規制の対象となる場合があります。このような規制の遵守には、排他的権利を制限し、米国外の製造業者と契約する権利を制限する可能性があります。

当社が第三者から知的財産権をライセンスする契約の義務を履行せず、または当社とライセンサーとのビジネス関係に混乱が生じた場合、製品の開発および商業化を継続する能力を失う可能性があります。

当社の特許ポートフォリオの一部である一部のin-licensed特許（すなわち、ANRからの特許）は、米国政府の資金を使用してサポートされました（すなわち、米国特許番号8,849,407およびその子孫は、Grant NS048903の下で国立衛生研究所から提供された資金に関連して開発されました）。Bayh-Dole法（1980年）に従い、米国政府は、政府の資金を使用して開発された発明に対する特定の権利を有します。これらの米国政府の権利には、政府目的のために発明を使用するための独占的で、譲渡不可能で、世界的なライセンスが含まれます。さらに、米国政府は、次の場合に限り、第三者に独占的、部分的に独占的、または非独占的ライセンスを付与するよう要求する権利を有します。 ： （1）発明を商業化するための充分な措置が講じられていない場合、または（2）公衆衛生または安全上の必要性を満たすために政府の行動が必要である場合、または（3）連邦規制による公衆の使用の要件を満たすための政府の行動が必要である場合（マーチイン権とも呼ばれます）。米国政府が当社の現在または将来の知的財産権に対するマーチイン権を行使した場合、当社は、私たちが開発するか、またはライセンスする知的財産を不利な条件でライセンスまたはサブライセンスすることを強制され、そのような権利の行使に対して米国政府から補償を受け取る保証はありません。米国政府はまた、製品に関連するそれらの発明を具体化する製品が、基本的に米国で製造されなければならないと要求しています。この米国の産業への優先権は、米国内で実質的に製造することが予想される潜在的なライセンス契約者に同様の条件でライセンスを付与するために合理的なが成功しなかった場合に限り、連邦政府によって免除される場合があります。政府資金によるプログラムの下で生成された知的財産は、費用の莫大な投資を必要とする可能性がある一定の報告要件の対象となります。さらに、米国政府は、政府の資金または助成金の使用によって生成されたこのような発明を具体化する製品が基本的に米国内で製造されることを要求しています。この米国産業への優先権は、知的財産によってカバーされる製品に対して米国外の商品製造業者と契約する私たちの能力を制限する可能性があります。

 

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当社が第三者から知的財産権をライセンスする契約の義務を履行せず、または当社とライセンサーとのビジネス関係に混乱が生じた場合、製品の開発および商業化を継続する能力を失う可能性があります。

当社が第三者から知的財産権をライセンスする契約の義務を履行せず、または当社とライセンサーとのビジネス関係に混乱が生じた場合、製品の開発および商業化を継続する能力を失う可能性があります。

弊社は重要なビジネスに関連する特許ライセンス契約に参加しています。ANRは2014年6月6日に締結された改訂特許サブライセンス契約（以下、サブライセンス契約）に基づき、特定の特許申請の範囲内でのデバイスの製造、使用、リース、販売に関する世界的な排他的なサブライセンスをHMIに付与しました。弊社がこのサブライセンス契約の義務、支払条件などに違反した場合、または弊社の破産など指定された事象が発生した場合、現在の特許ライセンス契約、および今後締結する可能性があるその他の契約は、弊社の現在の許可者、および将来の許可者がこれらの契約を終了する権利を有する可能性があります。それにより、これらの契約によってカバーされる製品を開発、製造、マーケティング、販売することができなくなり、または契約の下でペナルティを受ける可能性があります。このような出来事が発生すると、弊社の製品またはこれらの契約に基づいて開発またはライセンスされた将来の製品候補の価値に影響を与える可能性があります。そのような契約の終了、またはそのような契約の下の私たちの権利の減少または消滅により、私たちは新しい契約を交渉する必要がありますが、これらの契約は私たちに同等に有利な条件で利用できない場合があります。または利用できない場合があり、または私たちは、開発プログラムに重要な知的財産またはテクノロジーに関する権利、特許ライセンス契約などの権利を失う場合があります。

ライセンス契約に関する知的財産権の一部に参加しており、これがビジネスに重要であること。 ANRは、特許出願によってカバーされるデバイスを製造、製造、使用、リース、および販売するための世界的で排他的なサブライセンスをHMIに付与しました（第二次修正された特許サブライセンス契約またはサブライセンス契約を参照してください。2014年6月6日）。私たちは、支払条件を含むこのサブライセンス契約の義務を履行しない場合、または私たちの破産などの指定されたイベントが発生した場合、私たちの現在のライセンサーおよび今後のライセンサーはこれらの契約を終了する権利を持つ場合があります。この場合、これらの契約によってカバーされる製品を開発、製造、マーケティング、または販売できない場合があり、これらの契約の下で開発中またはライセンスされた私たちの製品または将来の製品候補の価値に悪影響を与える可能性があります。このような契約の終了またはそのような契約の権利の削減または廃止により、新しいまたは再申請された契約を交渉する可能性があり、同じに利用可能でない場合があります。同等に有利な条件またはすべてなし、または私たちの開発プログラムに重要な知的財産またはテクノロジーの権利、その他のペナルティ​​ーの権利を失う可能性があります。

•

ライセンス契約対象の知的財産に関して紛争が発生することがあります。次のような事項を含む、ライセンス契約によって付与される権利の範囲や、支払われるロイヤルティの量など、他の解釈に関連する問題:

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私たちの技術やプロセスが、ライセンス契約対象でないサブライセンサーの知的財産を侵害する範囲

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現在の共同開発関係および今後結成する可能性があるどの協力関係に対しても、特許およびその他の権利のサブライセンス

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現在のおよび将来のライセンサーと私たちが共同作成または使用する知的財産に関する発明とノウハウの発明者および所有者の範囲

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特許技術の発明の優先順位

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発生する契約解釈の不一致の解決策が、関連する知的財産の権利の範囲を私たちが信じているものに狭めたり、関連する協定の金融またはその他の義務を私たちが信じているもの以上に増やすことがあり、それらはいずれも私たちの事業、財務状況、業績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

商標と商号が十分に保護されていない場合、私たちは市場で名前を認知することができず、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

所有する商標または商号（登録または未登録）については、他のマークに対して決戦が生じる可能性があり、挑戦され、回避され、一般名詞と宣言される可能性があり、もしくは他のマークに対して侵害または薄める可能性があります。私たちは、潜在的な顧客との名前の認知度を構築するために必要なこれらの商標と商号の権利を保護できない場合があります。さらに、サードパーティが商標に類似または同一の商標を登録する可能性があります。これにより、ブランドアイデンティティの構築に支障を来すことがあり、市場の混乱を招く可能性があります。彼らがこのような商標に対する登録または転記権を獲得することに成功し、もしこれらのサードパーティの権利を異議申し立てすることに成功しない場合、これらの商標を使用してソリューションのブランド認知度を構築することができない場合があります。さらに、登録された商標または商標に可変である私たちの登録または未登録の商標または商名を含む商標の変更または侵害の可能性があります。商標と商標を基にした名前の認知度を確立できない場合、効果的に競争することができない場合があり、それは私たちのビジネス、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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明確にするために、以下に私たちは次の商標に対してアクティブな商標登録または保留中の商標申請を持っています:

 

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フォワードルッキングステートメントおよび注意事項
業種データに関する注意

当目論見書には、参照文書を含めた内容において、修正された1933年証券法（Securities Act of 1933）の第27A条および修正された1934年証券取引法（Exchange Act）の第21E条の定める意味に該当する、フォワードルッキングステートメントが含まれます。当社の業績、知識、計画、目的、前提条件、また将来的なイベントまたは業績に関することを目的とする発言は、いずれも歴史的事実ではなく、フォワードルッキングです。これらの発言には、「may」、「will」、「should」、「could」、「anticipates」、「estimates」、「plans」、「projects」、「potential」、「continuing」、「ongoing」、「expects」、「believes」、「intends」、「targets」、「predicts」などの言葉またはフレーズを用いたものが多く含まれますが、必ずしも全てとは限りません。そのため、これらの発言には、評価、前提条件、不確実要素が含まれている場合があり、これにより、実際の結果が、これらの発言に表明された結果と大きく異なる場合があります。

当目論見書に関連する引用および含まれる含まれるフォワードルッキングステートメントは、以下を含むがこれに限定されない、次の事項に関連するものが含まれます。私たちの将来的な成長および業務進展、PoNSデバイスの製造活動、処方箋の受領、および米国におけるPoNSデバイスの商業化の進展、メディケア、メディケイド 、またはその他の保険計画の下での補償範囲の取得、臨床開発計画、製品開発活動、米国FDAへの申請およびその後の承認、他の国内または海外の規制申請、製品の安全性および有効性、市場認知度、効果的な競合力の有無、製造源の能力および制限、配信ネットワーク、知的財産保護の適切性、将来の特許承認、将来の費用およびキャッシュフロー、収益化の可能性、将来の資金調達取引、および当社の公認会計士の将来的な見通し、特に事業の持続性、将来の株価、および商業インフラの構築に関して。

このようなフォワードルッキングステートメントは当然ながら、Heliusが合理的と考えた一定数量の見積もりと仮定に基づいており、本質的に著しいビジネス、経済、競争、政治、社会的な不確実性および事例に影響を受ける可能性があります。当社の経営陣がこれらのフォワードルッキングステートメントを開発するために使用した要因および仮定には、ビジネス目標を達成するために必要な資本需要に関連する不確実性、資金調達源の利用可能性、資金調達源の追加取得能力、製造業界における労働不足およびサプライチェーンリスク（製造遅延に関連するリスクを含む）、国家Medicare保険カバレッジを取得し、返済コードを取得する能力、内部商業インフラの引き続きの構築能力、州の分配ライセンスを確保する能力、PoNSデバイスの市場認知度、将来的な臨床試験および臨床開発プロセス、製品開発プロセスおよびFDA規制申請審査および承認プロセス、他の開発活動、現行の政府規制、および引用文書に記載されている「リスクファクター」の表題に含まれるその他の要因などが含まれます。

このようなフォワードルッキングステートメントに対する私たちの期待が合理的な仮定に基づくものであったとしても、それらは明示または黙示を問わず、既知・未知のリスクおよび不確実性にさらされ、その結果、実際の結果および開発は、そのようなステートメントで表明されたものと大きく異なることがあります。フォワードルッキングステートメントは将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は、これらのフォワードルッキングステートメントと大きく異なる場合があります。

当社の実際の将来の結果が、あなたが期待するものと大幅に異なる場合があることを理解しながら、この目論見書、目論見書の補足説明、および関連する無料の記述性のある目論見書を注意深くお読みください。

法律により義務付けられている場合を除き、フォワードルッキングステートメントは作成された日にのみ効力を持ち、公に表示されたフォワードルッキングステートメントの見通しが大きく異なる場合があっても、新しい情報が入手可能になっても、予測される結果と異なる理由を更新することは義務付けられず、また、決して行われません。

 

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資金用途

この起業による当社の純受取額は、普通株式の価格と付随するシリーズAワラントおよびシリーズBワラントの公共野外設置価格を仮定して、おおよそ$      百万と見積もられています（プレファンドワラントの販売は行われないものとします）。このベストエフォートオファリングで最低限のオファリング額が必要とされていないため、実際のオファリング額、プレイスメントエージェントの手数料、および当社に対する純受取額は現在は決定できず、当目論見書の表紙に記載されている限度額よりも大幅に少ない場合があり得ます。

当社は現在、この起業の純受取額を事業資金、運転資本、および一般企業目的に充てることを意図しています。当社は、事業に補完的な事業、製品、技術、または許可を取得する可能性がありますが、現在のところ、取得の予定または合意はありません。

オファリングの純受取額の配分は、業界および一般経済環境、将来の収益および支出、当社の現在の計画および仮定に基づく私たちの見積もりに従います。

当社の実際の支出額およびタイミングは大幅に異なる可能性があり、市場環境、当社の運営によって生成または使用される現金、ビジネスの発展と機会、成長率に関連するテクノロジーまたはライセンス、関連する事業の発展など、多くの要因に依存します。当社は、このオファリングからの受け取り額の一部を他の目的に充てる必要または望ましい場合があることがあります。

受取額の使途および代替目的となる状況には、次のようなものがあります。

•

それ以外の機会の存在または既存の活動のタイミングの変更を利用する必要性に従うべきです。

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•

市場状況と競争状況の変化などを理由として、当社が既存の取り組みを加速、拡大、または廃止する必要または希望がある場合やその他の理由がある場合には、それに従うべきです。

​

•

戦略的機会が提供された場合（買収、合弁、ライセンスなど）、それを利用する必要があります。

​

当社はこれらの要因やその他の要因を定期的に評価し、この提供の収益を含めた既存資源の割り当てが最適であるかどうかを判断するために、このような評価を継続することを予想しています。この期間中、当社はこの提供からの純収益を、短期、利息発生証券で保有する予定です。

追加の資金調達の条件が有利でない場合、またはまったく利用できない場合があります。追加の資金を株式発行で調達した場合、株主は希薄化を経験する可能性があります。利用可能な場合、債務の融資には制限的な誓約またはその他の資産への追加の担保利息が含まれる場合があります。弊社または株主にとって有利でない条件で完了する可能性がある、その他の債務または資本調達を完了する場合があります。第三者との共同研究開発やライセンス契約を通じて追加資金を調達する場合、当社の技術や製品に対する一部の権利を譲渡しなければならない可能性があり、または当社にとって有利でない条件でライセンスを付与しなければならない可能性があります。適切な資金を調達できない場合、開発プログラムの遅延、範囲の縮小または廃止、資産の一部または全部の売却を余儀なくされる場合があります。

 

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資本構成

以下の表は、当社の現金及び現金同等物、債務、株式配当状況を実際の基準（i）と前払い株式、付随するシリーズA株式獲得権、シリーズB株式獲得権及び公的株式配当の合計予定取引高が株主に提供される合計最低総額の$の場合の調整後基準（ii）に分けて示しています（前払い株式の売却がない場合）。

上記の調整後情報は示示的なものであり、この公開募集価格及び本公開募集中に確定されるその他の条件に基づいて調整された当社の資本は調整されます。

上記の議論及び表は、2023年12月31日に発行済みの普通株式714,590株に基づいており、本目論見書で提供されるパブリックワラント及びプレースメントエージェントワラントの行使により発行された普通株式及び以下を除外しています。

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2023年12月31日現在、1株あたりの加重平均行使価格が76.32ドルである株式オプション行使により発行可能な普通株式245,830株；

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2022年8月の当社の公開募集に伴って発行された株式オプション（行使価格が1株あたり6.9135ドルの627,090株の普通株式の行使を含む）及び2023年12月31日現在、1株あたりの加重平均行使価格が819.77ドルである調整後情報（9969株の普通株式の行使を含む）により発行可能な普通株式637,059株；

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2023年12月31日現在に付与された未付与の限定株式実質2,228株；

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2023年12月31日現在、当社の2021年誘致計画に基づき将来発行のために予約された普通株式9,240株；

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2023年12月31日現在、当社の2022年株式報奨金計画に基づき将来発行のために予約された普通株式14,121株。

​

 

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希薄化

当社の証券をこの公開募集で購入する場合、購入する1株あたりの普通株価格と当社の発行後1株あたりの純実質帳簿価額との差額に相当するだけ希薄化されます。発行前の純実質帳簿価額は、2023年12月31日時点での714,590株の普通株式に基づく当社の全実在資産から全負債を差し引いたものであり、1株あたりの当社の普通株式は3.25ドルでした。調整後における純実質帳簿価額は、発行後の全純実質資産から全負債を差し引いたものであり、2023年12月31日時点で1株当たり      ドルでした。

この金額は、既存の株主に対する純実質帳簿価額の1株あたり約      ドルの直接的な増加を示しており、この公開募集に参加する新規投資家に対する1株あたりの希薄化は約      ドルで計算されます。新規投資家に対する買収価格は、当社の公開募集により決定される調整後の純実質帳簿価額から当社の1株あたりの普通株価格を引いた金額に相当します。

以下の表は、1株あたりの希薄化を示しています：

上記の情報は示例であり、実際の価格及びその他の条件に基づいて本公開募集が価格決定された時点で変更されます。

1株当たりの公開募集価格が1株$      ドル上昇（下落）した場合、付随するシリーズAワラント及びシリーズBワラントに価値を与えないと仮定した場合、当社から提供された普通株式の数（本目論見書の表紙に記載されているもの）が同じであり、当社が支払うプレースメントエージェント手数料及び手数料及び見積額に相当する公開募集費用を差し引いた後、この公開募集に参加する新しい投資家に対する1株あたりの調整後純実質帳簿価額の金額がそれぞれ      ドル上昇（下落）し、新規投資家に対する希薄化額がそれぞれ      ドル上昇（下落）します。

本公開募集において、発行価格未満の行使価格または換算価格を持つ未決済ワラントの行使によって新規投資家にさらなる希釈が生じる可能性は考慮されていません。

上述の議論および表は2023年12月31日現在の普通株式714,590株をベースにしており、本目論見書によって提供されるワラントの行使によって発行される普通株式および以下の株式は除外されます。

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2023年12月31日現在、加重平均行使価格76.28ドルの未決済株式オプションの行使によって発行される普通株式245,830株。

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ワラントの行使によって発行される普通株式637,059株（2022年8月の当社の公開募集に関連して発行されたワラント627,090株と2023年12月31日現在未決済の加重平均行使価格819.77ドルのワラント9,969株から構成されます）

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2023年12月31日現在付与された総計2,228株の未発行の限定的株式ユニット

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2023年12月31日現在、当社の2021年誘因計画に基づき今後発行予定の普通株式9,240株

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当社の2022年株式報奨金部分計画に基づき2023年12月31日現在、今後発行予定の普通株式14,121株。

​

未決済のオプションまたはワラントが換金される場合、希釈が生じる可能性があります。さらに、当社は現在のまたは将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的な考慮から追加資金を調達することを選択する可能性があります。追加資本調達が追加の株式の売却によって行われた場合、これらの株式の発行によって株主に対するさらなる希釈が生じる可能性があります。

 

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配当ポリシー

当社の普通株式を保有する者は、法的に利用可能な資金から当社の取締役会が宣言した場合にのみ配当を受ける権利があります。

私たちは今まで当社の普通株式の保有者に配当を宣言したり支払ったりしておらず、将来的に配当を宣言または支払う予定はありません。当社は、収益（もしあれば）を事業の発展および拡大のために財源として残すことを意図しています。将来の配当ポリシーは、当社の収益（もしあれば）、財務状況、資本要件、一般的なビジネス環境、その他の要因に依存する取締役会の裁量に委ねられることになります。したがって、当社の普通株式の保有者にどのような配当も支払われるとは限りません。

 

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提供している証券の説明

普通株式。当社の普通株式の実質的な条件と規定については、「資本株式に関する記述」のキャプションの下に説明されています。

パブリックワラント。本募集完了後、当社はパブリックワラントを発行することを予定しており、各シリーズAワラントは、共通株式の時価総額の公開募集価格と伴う公開ワラントの1株につき     株の共通株式を行使することができ、発行日から5年間、各シリーズBワラントは、共通株式の時価総額の公開募集価格と伴う公開ワラントの1株につき      株の共通株式を行使することができ、発行日から12ヶ月間、それぞれすぐに行使できるようになります。

パブリックワラント

シリーズAワラントおよびシリーズBワラントは、本目論見書の一部である登録声明書に添付されたそれぞれの形式で発行されます。以下の概要は、ファイルされた展示物全体に従って全面的に修正および修正されています。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの形式についての説明の完全な説明のために、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの形式のコピーを確認してください。

期間および行使価格

提供される各シリーズAワラントの初期行使価格は、1株あたり     ドル（本募集における共通株式と公開ワラントの公開募集価格の110％）と等しい。提供される各シリーズBワラントの初期行使価格は、1株あたり     ドル（本募集における共通株式および公開ワラントの公開募集価格の110％）と等しい。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの各初期行使価格は、潜在的な投資家との交渉に基づいて価格設定時に決定されます。

シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの行使価格および発行株式数は、当社の共通株式に影響を及ぼす一定の株式配当および分配、株式分割、株式統合、再分類または類似のイベント、および株主にキャッシュ、株式、またはその他の資産を含む資産配分があった場合に適切に調整されます。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントは、共通株式および本募集に含まれる先行ワラントとは別々に発行されます。本募集で購入した弊社の共通株式または先行ワラント1株につき、（i）各シリーズAワラントで共通株式1株を購入するためのシリーズAワラントと（ii）弊社の共通株式1株を購入するためのシリーズBワラントが含まれます。

シリーズAワラントとシリーズBワラントは、証明書形式でのみ発行されます。

行使可能性

シリーズAワラントは直ちに行使可能であり、発行日から5年後に満了します。シリーズBワラントは直ちに行使可能であり、発行日から12か月後に満了します。シリーズAワラントとシリーズBワラントは、それぞれの保有者の選択により、全てまたは一部を行使することができます。その際、行使通知書を我々に正式に提出し、すべて投信による行使以外の支払い方法で、通常の行使価格に対して全額の即日利用可能な資金を支払うことで、購入する普通株式の株式数分の支払いを行います（以下のキャッシュレス行使の場合を除く）

キャッシュレス行使

ホルダーがシリーズAワラントまたはシリーズBワラントを行使する際に、有価証券法に基づくシリーズAワラントまたはシリーズBワラントの下にある普通株式の発行を登録する登録声明がこの時点で有効又は利用可能ではない場合、合計行使価格の支払いとして想定されるキャッシュ支払いを代わりに行使することができます。

 

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そのような行使によって、ホルダーは（全額または一部）シリーズAワラントまたはシリーズBワラントに記載された計算式に従って決定された普通株式の株式数を受け取ることができます。

一定の調整

シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの行使価格と行使によって発行される株式数は、普通株式に対する株式分割、株式配当、再編、再編計画、取引上の取り決めまたは類似するイベントが影響を与えた場合、適宜調整されます。ホルダーは、シリーズAワラントまたはシリーズBワラントの行使時に、データ整合性保持のため、普通株式に対してキャッシュまたは即日利用可能な資金のワイヤ転送を支払わなければなりません。ただしシリーズAワラントまたはシリーズBワラントにおけるキャッシュレス行使条項を利用する場合に限り、普通株式に対する登録声明によってSECから登録されていない場合など、特定の状況下でのみその方法が利用可能です。我々は、本説明書が一部を成している登録声明が、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントが行使された時に有効であるよう、商業において合理的な最善の努力を払うことを意図しています。

重要な取引

もし当社が他の人物や他の再編事件と合併または統合し、普通株式が有価証券、現金、その他の財産に変換または交換される場合、もしくは当社が全体の資産を売却、リース、ライセンス、割当、譲渡または他の方法で全てまたは実質的に全てを処分する場合、または当社または他の人物が当社の全発行済み普通株式の50％以上を取得した場合、そのような事件後、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの保有者は、当該重要な取引を行う直前にシリーズAワラントまたはシリーズBワラントを行使した場合に受け取ることができた同種同量の有価証券、現金、財産を受け取る権利があります。我々の後継者または存続会社は、シリーズAワラントとシリーズBワラントの義務を引き継ぐこととなります。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントで更に詳細に説明されているように、特定の重要な取引の場合、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの保有者は、当該取引の完了日におけるブラック・ショールズ価格に等しい考慮料を受け取る権利があります。

償還

シリーズAワラントは償還できません。

CMSによる我々のPoNSデバイスの米国での払戻しの受領後30日間、当社は$ の価格で優先Bワラントを償還することができます。

譲渡可能性

該当法に従い、シリーズAワラントとシリーズBワラントは、適切な譲渡書類と共にシリーズAワラントまたはシリーズBワラントを提出することにより、保有者の裁量で譲渡が可能です。

取引所上場

シリーズAワラントまたはシリーズBワラントの活発な取引市場は確立されていません。また、我々は、シリーズAワラントまたはシリーズBワラントをどの全国的な証券取引所にも上場しようとはしていません。活発な取引市場がなく、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの流動性は限定されます。

株主としての権利はありません

シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの保有者は、普通株式の株主の権利または特権、投票権を含まず、シリーズAワラントまたはシリーズBワラントを行使するまで、その保有によって得る権利は、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントに別段の規定がある場合以外は、普通株式の株主と同様の権利、特権はありません。

 

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免除および調整

本契約の一部に含まれるA株式証券またはB株式証券の条件は、特定の例外を除いて、弊社と該当する株主との合意により、書面で修正または免除される可能性があります。

先行申し込み株式証券

先行申し込み株式証券は、本目論見書の一部として提出された書式で発行されます。以下の概要は提出された書式に準拠し、全体として規定されています。先行申し込み株式証券と関連する条項および条件の完全な説明については、先行申し込み株式証券の書式の写しを確認してください。

期間および行使価格

ここで提供される先行申し込み株式証券の行使価格は、1株あたり0.0001ドルになります。先行申し込み株式証券は、発行と同時に直ちに行使することができ、先行申し込み株式証券が完全に行使されるまで、いつでも行使することができます。行使価格および行使によって発行される普通株式の株数は、当該普通株式に影響する株式配当、株式分割、再編成または同様のイベントが発生した場合、適切に調整されます。先行申し込み株式証券は、証明書形式でのみ発行されます。

行使可能性

各株主の選択により、先行申し込み株式証券は全部または一部を持って、当社に正式な行使通知書を提出し、当該行使によって購入される普通株式の株数に対する全額支払いを伴って行使することができます。株主（およびその関係会社）は、これらの先行申し込み株式証券の一部を行使しても、当該株主が当社の発行済み普通株式の4.99％（または株主の選択により9.99％）を超えるようになる場合、相当の株式を所有することはできません。ただし、株主からの通知により、当該株主は、これらの先行申し込み株式証券を行使した後、当社の発行済み株式の9.99％にまで株式所有制限を減少または増加させることができます。ただし、その制限の増加については、当社への通知から61日後まで有効とならないことが条件となります。

基本取引

当社が他の人物との合併、統合、株式変換または交換等の他の再編成イベントを完了するか、当社の資産の全体または実質的な全体を販売、貸与、引き受け、譲渡またはその他の方法で処分し、または当社または他の人物が当社発行済み普通株式の50％以上を取得する場合、先行申し込み株式証券の保有者は、当該基本取引前に先行申し込み株式証券を行使していた場合と同じ種類および数量の証券、現金、または財産を受け取る権利があります。当社の後継者または存続する企業は、先行申し込み株式証書に基づく義務を負担します。

譲渡可能性

該当株主が先行申し込み株式証券を私書箱を持参して当社に引き渡す場合、適用法規および先行申し込み株式証券に規定された譲渡制限に従って、株主が選択すれば先行申し込み株式証券は譲渡可能です。

取引所のリストアップ

先行申し込み株式証券に対する確立された取引市場はありません。さらに、当社は先行申し込み株式証券を、国内証券取引所に上場することを意図していません。活発な取引市場がない場合、先行申し込み株式証券の流動性は限定されます。

 

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株主としての権利は付与されません

先行申し込み株式証券の条件または株主の株式を所有することによる権利または特権の他に、株主は、先行申し込み株式証券を行使するまでは、投票権を含む普通株式の所有者の権利または特権を持っていません。

免責および調整

特定の例外を除いて、先行申し込み株式証券の条件は、弊社と所有者の合意により、書面で修正または免除される可能性があります。

プレイスメント・エージェント株式証券

プレイスメント・エージェント株式証券およびそれに付随する株式は、FINRAによって報酬と見なされ、FINRAの規則5110(e)(1)に基づく180日間のロックアップ期間の対象となります。プレイスメント・エージェント（またはルールの下で許可された譲渡権限者）は、このロックアップ期間中に、プレイスメント・エージェント株式証券または当該株式証券に基づく株式を、販売、譲渡、譲渡、株式の有効経済的処分をもたらすヘッジ、ショート売り、派生商品、プットオプション、コールオプション取引の対象にすることはできません。FINRAルール5110(e)(2)に従って許可されている場合を除き、当該プレイスメント・エージェント株式証券には、当社においての新規調達、買収、または他の構造的取引が発生した場合、その株式証券（および当該株式証券に基づく株式）の数と価格が調整されることを定めた規定が含まれています。

 

25

 

配布計画

クレイグ・ハラム・キャピタル・グループLLC（以下、「プレイスメント・エージェント」という）は、当社の当該公開募集の独占的なプレイスメント・エージェントとしての契約を締結することに合意しました。プレイスメント・エージェントは、当該目論見書によって提示された有価証券を購入または販売することはなく、また、総数またはドル建ての特定の金額の有価証券の購入または販売を手配する必要もないが、当該公開募集において、提供される全ての有価証券を販売するために最善を尽くすよう努力することに同意しています。私たちは投資家に対して、1株の普通株式に対してA株式証券とB株式証券各1株が付随した先行申し込み株式証券と共に、最大        株の普通株式または        人事先行申し込み株式証書を売却します。私たちは、この提供で提供される有価証券の価格を投資家と協議しました。決定された価格を考慮した要因には、当社の普通株式の最近の市場価格、当該募集時の証券市場の一般的な状況、競合する業界の過去および現在の運営、および将来の収益の見通しなどが含まれます。

プレースメントエージェントは、証券を買収または売却しておらず、弊社の証券の特定の数または金額の購入および販売の手配が義務付けられているわけではありません。代わりに、彼らは「合理的な最善の努力」をすることにより、弊社の証券の売却のために手配することが求められています。したがって、私たちは提供されている証券の全額を販売することができない可能性があります。投資家は、この募集において私たちの証券を購入するにあたって、この目論見書に完全に頼る必要があります。プレースメントエージェントは、この募集に関連する1つ以上のサブエージェントまたは選択された販売代理店を採用する可能性があります。

プレースメントエージェント契約により、プレースメントエージェントの義務はプレースメントエージェント契約に記載された条件に従うものとされます。

この目論見書に基づく募集において我々から得た投資家からの資金の受領後、私たちはこの目論見書に基づく募集によって提供されている証券を投資家に引き渡します。私たちは、この目論見書に基づく募集によって提供されている証券を、2024年※※※日に引き渡すことを予定しています。

プレースメントエージェント手数料、報酬および費用

この募集が終了した時点で、弊社がこの募集によって得た総額の7％に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。さらに、プレースメントエージェントがこの募集に関連して負担した実費、プレースメントエージェントの弁護士の諸費用を含む、最大110,000ドルまでの経費を弁済します。

次の表は、私たちが提供するすべての証券を購入する場合の公開価格、プレースメントエージェント手数料、および私たちに対する経費なしの収益を示しています。

我々は、キャピタルストックの＄      ドルと事前購入ワラントの売り出しに伴う会計登録、提出手数料、リストリング手数料、印刷費、および法的および会計費用を含めた総費用は約＄であると見積もっています。このうち、設置代理人手数料を除くすべてが私たちに支払われます。

ロックアップ契約

オファリングの価格決定日時点での当社の重役および取締役について、一定の例外を除いて、設置代理人の事前書面による承諾なしに、当社の証券を売却、発行、契約、担保、貸与、売買オプションの付与、その他の方法で処分することを90（90）日間しないよう合意しています。

 

26

 

価格決定日の90（90）日間、当社とその後継者は、（1）当社の株式の任意の部分を直接的または間接的にオファー、販売、その他譲渡しないこと、もしくは（2）当社の株式に変換または行使、引換え可能または交換可能な証券のオファリングに関連するSECに訴えたり、訴えさせたりすることはできません。

このロックアップ規定は、普通株式および普通株式に変換可能または交換可能または行使可能な証券に適用されます。これは、契約を実行する者が所有するまたは将来所有する普通株式にも適用されます。は、制限の下で、優先株式オプションやワラント、その他の変換可能証券の行使による普通株式の発行を許可するものです。

さらに、この目論見書の日から180（180）日間、当社は、変動レート取引を含む当社またはその子会社による普通株式または普通株式に相当する発行または関与する契約を締結することができません。 “可変レート取引”とは、当社が（i）発行または販売したい場合、または（A）そのような負債または資本商品を初期発行後のあらゆる時点で普通株式の取引価格、行使価格、交換レートまたはその他の価格に基づく、または変化する、または（B）将来の日付または当社のビジネスまたは普通株式市場に関連する特定の事象または条件が発生した場合にリセットされる変換、行使または交換価格を持つ、可換、行使可能または交換可能な資本商品を発行または販売することまたは（ii）株式の将来の決定価格で証券を発行することを禁止します。ただし、このオファリングの総総収益が700万ドル以下の場合は、このプロスペクタスの日付から91日後から、既存の最小限の市場価格で商取引を行うことができます。 このような発行を禁止するため、購入者は、いかなる損害賠償請求権を行使する権利を有します。その消極的な解決策は、目論見書の日からまだ開示されていない任意の追加関連事項にも対応できます。

販売エージェントウォーラント

我々は設置代理人に、このオファリングで売られる普通株式とプレファンドワラントの合計額に等しい普通株式の5.0％の購入価格を含むプレイスメントエージェントワラント（「プレイスメントエージェントワラント」と呼びます）を発行することに合意しました。プレースメントエージェントワラントは、このオファリングの普通株式と公開ワラントごとに公開価格の110％と等しい行使価格を持ち、現金レスで行使できます。プレイスメントエージェントワラントは、このオファリングの販売が開始されるとすぐに行使が可能であり、このオファリングの販売が開始されてから5（5）年間有効です。プレースメントエージェントワラントは当社によって引き換えができるものではありません。私たちは、自己の費用で1度の引き出し登録を同意すると同時に、5（5）年間のオファリングの終了後、プレイスメントエージェントワラントの下にある普通株式の無制限の「ピギーバック」登録権を同意しました。そして、プレイスメントエージェントワラントおよびそれらの下にある株式は、FINRAのよって報酬と見なされ、FINRAのルール5110（e）（1）に基づく180日間のロックアップを受けます。設置代理人（またはルールに従って許可された譲渡者）は、このオファリング中に譲渡可能な者であることができません。また、それらは、有効な商取引の参加者に対する例外を除いて、90（90）日間、当社の株式またはその関連株式の任意の部分を買い取ったり、転送、譲渡、担保または抵当を設定したり、またはヘッジ、ショートセール、デリバティブ、プット、またはコールトランザクションの主題になったりすることができません。プレースメントエージェントワラントが、当社によって行われる再編成、合併または他の構造的な取引に対応してそのようなワラントの数と価格（およびそのようなワラントの下にある株式の数）を調整することとなっています。

ワラント募集手数料

私たちは、このオファリングで販売されるシリーズBワラントの各エクササイズ毎に、我々が受け取った総収益の5％のワラント募集手数料を受け取ることに合意しました。ワラント募集手数料は現金により支払われます。

 

27

 

テール手数料

このオファリングのクロージングから6（6）か月以内に、プレイスメントエージェントがその唯一のプレースメントエージェントとして期間中口頭または電子メールで接触した投資家に有価証券を販売した場合、当社は、各有価証券販売時にプレースメントエージェントに対して、そのオファリングの総総収益の7.0％に相当する現金手数料、オファリング価格の110％と等しい価格で行使可能な有価証券を購入するためのワラント、およびワラント販売ごとに受け取る総収益の5％のワラント募集手数料を支払うことになりました。

免責事項

私たちは、設置代理人の一定の責任、証券法に基づく責任の一定の責任を引き受け、貢献することに同意しました。

オファリング価格と行使価格の決定

私たちが提供する証券の実際の公開販売価格、および提供するパブリックワラントとプレファンドワラントの行使価格は、他のことの中でも、提供前の当社の株式の売買に基づいて、投資家との交渉に基づいて設定されました。提供する証券の公開価格を決定する際に考慮された他の要因には、当社の歴史と見通し、当社のビジネスの開発段階、将来のビジネス計画およびそれらが実施された程度、マネジメントの評価、提供時の証券市場の一般的な条件、および関連すると認められるその他の要因が含まれます。

規制M

プレイスメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の「アンダーライター」であると見なされる場合があります。プレイスメントエージェントが行った証券の再販で受け取った手数料および利益は、証券法に基づくアンダーライティングディスカウントまたは手数料であると見なされる可能性があります。アンダライターとして、各設置代理人は、証券法および証券取引所法の要件、詐欺行為防止規則および取引規制の要件に従わなければなりません。これらのルールと規制は、設置代理人が主体として販売した当社の証券の購入および売却のタイミングを制限できます。これらのルールおよび規制に従う設置代理人のアンダーライティング活動により、設置代理人関係者と直接関連しないいかなる業務も行ってはならず、株式販売後に自己の株式を買い取ることはできません。これらのルールと規制に基づき、プレースメントエージェント（i）証券の安定化活動を行ってはならず、（ii）私たちの証券のいずれかを購入、売却、または誘発することはできません。証券の販売が完了するまで、証券取引所法を除き、あらゆる手段で策定することはできません。

電子的配布

電子フォーマットの目論見書は、販売代理人が管理するウェブサイトで提供される場合があります。オファリングに関連して、販売代理人または選択された販売代理店が電子的にプロスペクタスを配布する場合があります。このオファリングに関連する印刷可能なAdobe® PDFでない電子プロスペクタス以外の形式の電子プロスペクタスは使用されません。

電子形式の目論見書以外に、販売代理人のウェブサイトに記載されている情報や販売代理人が管理するその他のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書または本目論見書を構成する登録声明の一部ではなく、弊社または販売代理人が販売代理人としての地位で承認および/または是認したものではなく、投資家が依拠すべきでない。

特定の関係

販売代理人およびその関連会社は、当社との間で業務上通常提供される投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを過去から現在に至るまで提供しており、通常の手数料と報酬を受け取ることがあります。

 

28

 

オファリング価格の決定

証券の実際のオファリング価格は、その他の要因と共に、当社の普通株式の取引に基づいて本オファリング前に当社、販売代理人および投資家の間で交渉されました。当社が提供する証券の公開オファリング価格を決定する際に考慮された他の要因には、当社の歴史と将来の見通し、当社のビジネスの発展の段階、将来のビジネス計画およびこれらが実施された度合い、当社の経営評価、証券市場全体の状況、および関連する他の要因が含まれます。

電子配信

電子フォーマットの目論見書は、販売代理人が管理するウェブサイトで提供される場合があります。オファリングに関連して、販売代理人または選択された販売代理店が電子的にプロスペクタスを配布する場合があります。このオファリングに関連する印刷可能なAdobe® PDFでない電子プロスペクタス以外の形式の電子プロスペクタスは使用されません。

電子形式の目論見書以外に、販売代理人のウェブサイトに記載されている情報や販売代理人が管理するその他のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書または本目論見書を構成する登録声明の一部ではなく、弊社または販売代理人が販売代理人としての地位で承認および/または是認したものではなく、投資家が依拠すべきでない。

販売制限

米国以外では、当社または販売代理人がその目的のためにアクションを起こすことで、本目論見書により提供される証券に関して公開オファリングが可能になるようなどの管轄区域でも、本目論見書により提供される証券、または本証券に関連するいかなる他のオファリング資料または広告も、当該管轄区域の該当する規則と規制に準拠することをもって配布または発行されてはなりません。本目論見書を入手した人は、オファリングおよび本目論見書の配布に関する制限事項についての情報を自己研究し、遵守することを勧告されます。本目論見書は、本目論見書によって提供される証券のいかなる管轄区域における販売オファーまたは買取り申し込みの募集も意図されないものであり、制限がある場合は販売オファーまたは買取り申し込みが違法である管轄区域において、このような証券を提供することも勧誘することもありません。

イギリス

本オファリングにより提供される株式が英国において公開されることは、英国金融庁によって承認された株式に関する目論見書が発行される前に公開されることはなく、ただし、以下に記載するような場合には、いつでも英国において一般公開されることがあります。

(a) 英国プロスペクト規制の第2条で定義される資格のある投資家である任意の法人宛て

(b) 150名未満の自然人または法人（英国プロスペクト規制の第2条で定義される資格を持たない投資家を除く）宛てで、そのような提供について代理人の承諾を得ることが必要である。

(c) 2000年金融サービス市場法86条に該当するその他の状況で

ただし、このような株式の提供について、当社または販売代理人がFSMAの85条に従って目論見書を公表する必要はなく、英国プロスペクト規制の第23条に従って目論見書の補足をする必要もありません。この規定の目的のため、英国における「一般公開オファリング」という表現は、投資家が株式を購入または申し込むことを決定するために、提供および提供されるいかなる株式の用語に関する充分な情報をいかなる形式および手段で伝達することを意味し、英国プロスペクト規制とは、欧州連合（離脱）法（2018年）によって国内法の一部として実施されたUE規則（EU）2017/1129を意味する。

 

29

 

カナダ

本証券は、カナダの有価証券法45-106号プロスペクト規制の免除事由または証券法（オンタリオ州）73.3（1）項に基づく認定投資家にかかる取引額を元本とする、取引主体として購入又は認められる者だけに販売されます。証券の再販は、該当する証券法のプロスペクト要件に関する免除として行われるか、またはそのようなプロスペクト要件に関する取引として行われなければなりません。

カナダの一部の州または地域の証券法には、本目論見書補足書（およびその修正物）に虚偽記載がある場合、投資家が販売証券の購入取消しまたは損害賠償を求める権利が与えられる場合があります。ただしその取引による証券の購入取消しまたは損害賠償を求める権利の行使期限については、投資家は該当する州または地域の証券法の適用規定を参照するか、法的アドバイザーに相談すべきです。

根据《证券发行保荐矛盾管理规定》（NI 33-105）第3A.3条，承销代理商不必针对此次发行有关承销代理商利益冲突的披露要求遵守NI 33-105。     

 

30

 

資本ストックの説明

我々の資本株および第2次修正された規約に関する記述は以下のとおりです。あわせて、本目論見書の一部となる登録声明のエクスビットに提出された証明書および第2次修正された規約も参照する必要があります。     

一般

当社の証明書により、最大150,000,000株の普通株式と10,000,000株の優先株式、株式1株当たりの額面価値は0.001ドルで、すべての優先株式は現在未指定です。取締役会は優先株式の権利と特権を時折定めることができます。     

2023年12月31日時点で、（i）714,590株の普通株式が発行済み、（ii）優先株式は未発行、（iii）245,830株の普通株式が発行済みの株式オプション行使可、（iv）637,059株の普通株式が発行済みのワラント行使可、および（v） 2,228の制限株式があります。     

普通株式

投票

当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙を含むすべての議案について1株当たり1票を行使する権利があります。株主には累積投票権はありません。これにより、選挙に立候補しているすべての取締役を、発行済み普通株式の過半数を保有する者がすべて選出することができます。     

配当

当社の普通株式の保有者は、優先株式に適用される可能性がある条件の下で、取締役会が合法的に利用可能な資金から時折宣言するとおりに権利分配を受ける権利があります。     

清算

当社の清算、解散または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債のすべての支払いおよび優先株式の全発行済み株式の保有者に付与された優先権の満足後に、法的に利用可能な純資産を手持ちの株主とともに持ち合わせの割合で分配する権利を有します。     

権利および優先権利     

当社の普通株式保有者には、優先的な引受け権、換算権、申し込み権はありません。普通株式に適用される優先権、特権、および特典は、将来指定する可能性のある優先株式の株主の権利に影響を受けることがあり、その場合は不利になる可能性があります。     

優先株式

当社の証明書に基づき、株主の承認を経ずに、私たちは優先株式を1つまたは複数のシリーズで最大10,000,000株発行する権限を有しており、各未発行シリーズの株式の数を時折指定し、株主の資格、制限、または制約など、ここで定めた各シリーズの株式の権利、特権、および特権、または数を確定し、減少または減少させることができます。その多くのシリーズの株式の数は、その時点で発行済みのそのシリーズの株式の数以下にしなければなりません。     

 

31

 

私たちの取締役会は、私たちの普通株式の保有者の投票権やその他の権利に不利な影響を与える可能性のある投票または換算権を備えた優先株式の発行を承認することができます。優先株式を認可し、その権利や特権を判断するために、取締役会に対する特定の引受人の投票を待つ必要があります。優先株式の発行は、可能な買収などの企業目的に柔軟性を提供しながら、私たちの統制の変更を遅延、延期または防止する効果を持つ場合があり、私たちの普通株式の市場価格や、普通株式の保有者の投票権などに不利に作用する場合があります。優先株式のいずれかの株式が保有者の権利に与える実際の影響を述べることはできません。取締役会がその優先株式に添付される特定の権利を判断するまで。     

ワラントの説明     

2023年12月31日時点で、637,059株の普通株式を購入するために保有されているワラントがあります（（i）2022年8月に公開オファリングで発行された627,090株の普通株式を購入するためのワラント、および（ii）権利行使価格がウェイトレッド平均819.77ドルのワラントを行使して9,969株の普通株式が発行可能）。これらのワラントのうち、一部には、そのホルダーが、そのホルダーに加えて、4.99％を超える当時の発行済み普通株式を有する場合、それが行使できないことを規定するものがあります。このホルダーが、弊社に事前に通知した場合、所有権を増やすことができます。ただし、所有権は9.99％を超えてはなりません。     

テイクオーバー防止策     

デラウェア州一般企業法第203条     

私たちは、デラウェア州一般企業法第203条の規定を受けています。この規定は、次のいずれかの場合を除き、デラウェア法人が関係する株主とのいかなる事業結合にも従事しないことを禁止しています。     

•

 それ以前に、法人の取締役会が事業結合またはその株主の関心を持った株主としての結果を生じた取引のいずれかを承認しました。     

​

•

 そのような日付の後、取締役会が承認し、年次または特別株主総会で株主による書面による同意ではなく、その株主が所有する未所有の普通株式で662/3％以上の承認投票によって承認された場合、事業結合が承認されます。いません。     

​

•

一般的に、セクション203は、次のものを含む「事業結合」を定義します。     

​

•

株主働きかけ禁止法

​

•

関係する株主による、当該会社または当該会社の直接または間接の完全子会社との合併または合同会社を含む ;

​

 

32

 

•

一度または一連の取引により、関係する株主が当該会社の資産の10％以上を譲渡する、譲渡する、抵当に入れる、その他の使用にする取引を除き、当該会社または当該会社の直接または間接の完全子会社による当該会社またはその子会社の株式または優先股またはその他の証券の発行または譲受の結果となる取引 ;

​

•

関係する株主によって所有される当該会社または当該会社のクラスまたはシリーズの株式の所有権比率を増加させる効果がある、当該会社または当該会社の直接または間接の完全子会社による取引 ;

​

•

当該会社を通じて、関係する株主が融資、前貸し、保証、質入れ、その他の金融上の利益を受ける。

​

一般的に、セクション203は、当該会社の発行済み投票株式の15％以上を実質的に所有する、または3年以内に実質的に所有していた、株主を「関係する株主」と定義しています。

設立証明書及び第二次修正された定款

当社の設立証明書によると、役員の正当な決定のみによって承認されることがある以外は、名誉会長、副会長、代表取締役副社長、および社長（各自、代理人を含む）の事前の承諾なしに、株式の発行から1年以上経過して会社の取締役会の承認なしにダイレクトオファーや公開買い付けを行うことはできません。

証券会社の取締役会の全ての取締役会の決定は、代表取締役会長、代表取締役社長、代表取締役副社長が行うことができる。株主が実施した全ての行為は、株主総会で実施する必要があり、株主が総会なしで文書による合意によって行為する権利を取り除く。ただし、第二次改正版定款には、会長、社長、または理事会の決議によって採択された場合に限り、承認された理事の多数決によって株主総会を開催することができるため例外が存在する。株主が株主総会で提案を行う場合、株主は、書面による適切な事前の通知を提供し、要件に関する指定、定式化そして通知の形式と内容を明示する必要がある。出席する株主が規定数で会合を開いている場合、当該株主の投票によって、理事会の候補者の選挙を行うものとする。

設立証明書および第二次修正された定款によると、株主は、我々のコモン株式の発行済み株式の662/3％以上の投票によらない限り、ここで記載されている多くの規定を改変することはできません。設立証明書に記載されているように、当社の取締役会には、未指定の優先株式を1つまたは複数のシリーズで発行する権限があり、当社の株式の制御を変更するために我々の既存の株主が当社の取締役会を交代させることがより困難になる可能性があり、当社の取締役会を交代させるために別の当事者がコントロールを取得するよりも困難になります。当社の取締役会が当社の役員を任命し解任する権限を持っているため、これらの規定は、既存の株主または別の当事者が管理を変更することをより困難にする場合があります。また、未指定の優先株式の承認は、制御の変更を試みる場合に、投票権またはその他の権利または特権を持つ優先株式を発行することが可能になり、当社の制御変更の成功を妨げる可能性がある。

仮に敵対的または不本意な提案の提唱者と交渉する潜在的な能力を保護するための利益は、敵対的な対立を防ぎ、適切でない買収入札を防ぐことが意図されています。これらの規定は、不当な買収提案を阻止する一方で、当社の株主による株式の入札を妨げる可能性があり、当社の制御または管理の変更を遅らせる可能性があります。その結果、これらの規定は、実際または噂の買収努力による株価の変動を抑制する可能性があります。我々は、AC提案を妨げ、株主提案のための適切な通知を定義する要件を明示し、当社の管理解任プロセスの確保を強化するために、これらの規定の利益を信じています。

これらの規定の組み合わせにより、現存の株主が当社の取締役会を交代することがより困難になるほか、別の当事者が当社の取締役会を交代して当社をコントロールすることがより困難になる可能性があります。当社の取締役会が当社の役員を任命し解任する権限を有しているため、これらの規定は、既存の株主や他の当事者が管理を変更することをより困難にする場合があります。また、未指定の優先株式の承認は、制御を変更するために投票またはその他の権利または特権を持つ優先株式を発行することが可能になり、当社の制御変更の成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、当社の取締役会およびその政策の継続的な安定性の可能性を高めるとともに、強制的な買収手法や不十分な買収入札を防止することを意図しています。これらの規定はまた、株主がホスティルな買収に対して脆弱性を低減し、プロキシ戦争で使用される可能性のある特定の戦術を妨げることを目的としています。ただし、これらの規定は、他の人が当社の株式の公開買い付けを行うことを妨げる可能性があり、当社のコントロールまたは管理の変更を遅らせる可能性があるため、利点と欠点の両方がある。その結果、これらの規定は、実際または噂の買収努力による当社の株価の変動を抑制する可能性があります。買収提案を交渉することは、その条件を改善することにつながる可能性があるため、当社は、敵対的な買収を防ぐ利点を信じています。

 

33

 

裁判の選択の権限

当社の設立証明書によると、デラウェア州のチャンセリー裁判所が排他的なフォーラムになります。次の場合に限ります :

•

当社の代理訴訟または訴訟が提起されます。

​

•

信託責任違反を主張する訴訟が提起されます。

​

•

デラウェア一般会社法、当社の設立証明書または第二次改正版会社規約の下で生じた当社に対する請求を主張する訴訟が提起されます。または

​

•

当社の内部事情に関係する訴訟が提起されます。

​

この規定は、取引所法によって作成された義務または責任を強制するための訴訟には適用されません。

他の企業の証明書に似た選択上のフォーラム規定の強制力については、法的手続きで争われており、私たちの設立証明書に含まれるフォーラム選択規定がそのような訴訟で適用されないまたは強制力がないと裁判所が判断する可能性があります。私たちの設立証明書はさらに、証券法に基づく原因を主張する苦情の解決のための米国の地区裁判所が、その排他的なフォーラム規定の強制力のデラウェア州での最終裁定に従属することを規定しています。

登録権

2015年10月と2015年12月にA＆B（HK）Company Limitedに発行された転換社債の条項に従い、A＆B（HK）Company Limitedの要求に応じて発行された株式を登録することに合意しました。 2023年12月31日時点で、A＆B（HK）Company Limitedは、当該転換社債の転換により発行された普通株式1,426株を有益に所有していました。

株式移管・株式名簿管理機関

当社の譲渡代理業者および登録者は、Equiniti Trust Company、LLC（旧称American Stock Transfer＆Trust Company、LLC）、6201 15th Avenue、Brooklyn、NY 11219； 電話：800-937-5449です。

普通株式リスト

当社の普通株式は、「HSDT」というシンボルでナスダックキャピタルマーケットに上場しています。

法的事項

Honigman LLP（ミシガン州カラマズー）は、この目論見書で提供される証券の妥当性に関する法的見解を発行します。 Loeb＆Loeb LLP（ニューヨーク州ニューヨーク）は、プレースメントエージェントの法律顧問として行動しています。

専門家

この目論見書および登録声明書に組み込まれ、参照されている2023年および2022年の合弁財務諸表及び当時の年次経過財務諸表は、米国の公認会計士事務所であるBaker Tilly US、LLPの報告書に頼って、ここに参照されています。会計監査の専門家として管理されることになっています。合弁財務諸表の報告書には、事業の継続可能性に関する説明段落が含まれています。

 

34

 

詳細はこちら

私たちは取引所法に従って、SECに報告書、委任状書類、その他の情報を提出しています。 私たちがSECに提出した報告書、委任状書類、およびその他の情報は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govで公開され、無料で一般に利用できます。 これらのドキュメントは、私たちのウェブサイトwww.heliusmedical.comでもアクセスできます。 これらの情報は、この目論見書または含まれる登録声明書の一部として考慮されません。

特定文書の参照

SECは、私たちがSECに提出する情報の大部分を「参照によって組み込む」ことを許可しており、これにより、大切な情報を公に利用可能なドキュメントに関連付けて開示できます。 私たちが参照で組み込む情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する一部の情報は、自動的にこの情報を更新および上書きします。 SECに後日提出する情報は、この目論見書に含まれ、または参照で組み込まれ、SECにファイルされる日付からこの目論見書の一部と見なされます。

次に登録された証券でカバーされる募集の終了または終了まで、またはExchange Actの13（a）、13（c）、14、または15（d）のセクションに基づいてSECに提出する将来の衛星放送を含む、以下の情報またはドキュメントを、当社はSECに提出した情報または文書に参照で明示的に組み込みます。Exchange Actの2.02項目または7.01項目の書類またはスケジュール14Aの下で提供された情報を除くすべての申請書、登録声明書は、登録声明書の効力期限または募集の終了または終了までに提出されたすべての申請書を含み、募集の終了または終了までに提出されたすべての申請書を含みます。

•

当社の10-Kフォームには、2023年12月31日にSECに提出された年次報告書が含まれています。

​

•

最新の情報への更新と変更を含む、当社の8-Kフォームに記載の最新の書類です。

​

•

2020年12月31日にSECに提出され、2021年3月10日に提出された当社の10-K年次報告書の展示書4.7における当社の普通株式の説明、およびその後の修正または報告書を、当社のこの目論見書に参照または参照組み込みのために組み込みまたは参照組み込みます。

​

余分な料金がかからない限り、当社は、この目論見書に参照されている書類、およびこれらの書類の展示書を含む、要求に応じて、書面または口頭でドキュメントのコピーを提供します。漏れのない情報を入手するために、ドキュメントへの要求は、Helius Medical Technologies、Inc.、Chief Financial Officer、642 Newtown Yardley Road、Suite 100、Newtown、PA 18940、またはe-mailinquiry@heliusmedical.comに送信してください。弊社の電話番号は（215）944-6104です。弊社のウェブサイトhttp://www.heliusmedical.comでもこれらの申請書にアクセスできます。 弊社のウェブサイトの情報をこの目論見書の一部として組み入れていませんので、SECに提出された情報を明示的に参照していない限り、その他の情報を考慮しないでください。

 

35

普通株式の株式数が全セクター734,003です
シリーズAワラントは、普通株式の株式数が全セクター22,020を購入するためのものです
シリーズBワラントは、普通株式の株式数が全セクター220,200を購入するためのものです
プリファンドワラントは、普通株式の株式数が全セクター96,882を購入するためにあります

目論見書

クレイグハラム

           , 2024

 

パートII
目論見書に記載されていない情報

商品発行および流通のその他の費用 第13項

以下の表は、ここで登録される有価証券の販売および配布に伴って発生する様々な費用を示しています（配管エージェントの手数料および手数料を除く）。 SECの登録手数料を除くすべての金額は見積もりです。

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改正に来る

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項目14。役員および取締役の免責。

当社はデラウェア州法の下で設立されています。デラウェア一般企業法のセクション102により、取締役が役員としての忠誠義務違反による金銭的損害賠償債務を、取締役が忠誠義務違反を犯し、善意をもって行動しなかった場合、故意の不正行為を行い、法律を知りながら違反をした場合、デラウェア州の法律に違反して配当を支払い、株式を買い戻すことを承認した場合、不適切な個人的利益を得た場合を除き、当社またはその株主への責任を免除する権限を有する。

デラウェア州一般企業法のセクション145により、社員、取締役、従業員または代理人および当社の関連する地位で要請された一定の他の人々は、彼または彼女が取締役、正当な利益を遵守またはその最善を逆らわずに合理的に信じて行動した場合に、実際に支払われる一定の法的手続きに関連する支出（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および精算額に対する保険を有することができる。任意刑事手続きまたは刑事訴訟においては、その人の行動が違法であると合理的な理由がない場合には、保険金が支払われるが、当社に対して提起された措置、訴訟または問題に関する任意保証は、デラウェア法上の規定に基づいて彼または彼女を保証することはできない。

デラウェア州一般企業法で許可されているように、弊社の2番目の修正および再編成された社内規定は次のとおりである：（1）弊社は、デラウェア州一般企業法に許可される限り、弊社の役員および経営幹部を最大限に保険する必要があります。 （2）弊社は、自己の裁量で、デラウェア一般企業法で規定される方法で役員、従業員および代理人を保険することができます。 （3）特定の条件が満たされた場合、我々の取締役および経営幹部が支払われる一定の法的手続きに関連するすべての費用を前払いしなければなりません。 （4）規定によって与えられた権利は排他的ではありません。 （5）弊社は、役員、取締役、従業員、および代理人と保険契約を締結することができます。 （6）私たちは、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人がその地位での行動から生じる責任に対して保険を確保することができます。そのような保険を通常のデラウェア法の規定によって保険することが許可されていなくても、弊社の代表者の行動から生じる責任に対して保険を受けることができる。

 

II-1

 

弊社は、取締役および役員と保険契約を結んでいます。これらの契約は、デラウェア州一般企業法および弊社の証明書などで提供されるより広範な免責権を提供します。保険契約は、弊社または弊社の取締役または役員に対して第三者または派生的訴訟を否定または制限することを意図していませんが、取締役または役員が保険契約に基づく免責または貢献を得る権利がある場合、第三者の訴訟に対する財務負担は我々によって負担されますが、弊社は取締役または役員に対する派生回復による利益を受け取ることはできません。そのような回収は、補償契約の下の彼または彼女への義務によって相殺されます。

弊社は役員および取締役の責任保険に加入しています。その保険は、役員および取締役の違法行為から生じる未保障の損失を保険し、その損失が法的に弊社によって役員および取締役に補償された場合、弊社に対して補償金を支払います。保険契約には、さまざまな除外規定が含まれています。

項目15。未登録の証券の最近の販売。

本規定書の日付の3年前に、発行人によって販売されたすべての未登録の証券に関する情報が以下に示されています。

2021年9月1日、私たちはリンカーンパークキャピタルファンドLLC（「リンカーンパーク購入契約」）と購入契約を締結し、SECによって再販登録が有効と認められた日から36か月間の期間中に、一定の制限の下、リンカーンパークに対して最大1500万ドルの普通株式を売却する権利を有します。私たちは、tsxからの上場抹消後、リンカーンパーク購入契約の下でコミットメント株639株をリンカーンパークに発行しました。2023年12月31日時点で、私たちはリンカーンパーク買付け契約の下で8627株をリンカーンパークに売却しました。

項目15で説明されている取引は、セキュリティ法のセクション4（a）（2）に基づいて登録が免除されています。このような販売は、公開的な募集を含まず、セキュリティ法のルール701に基づいて行われました。特定の報酬プランに基づいて販売されたか、報酬に関連する書面契約に基づいて販売されたため、セキュリティ法のルール701によって提供されました。または、セキュリティ法下の規制506に基づいて販売されました。

項目16。展示と財務諸表スケジュール。

（a）

展示。

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登録書に付随する展示索引が添付され、ここに組み込まれるものとします。

(b)

財務諸表スケジュール。

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財務諸表またはノートに表示されない情報が必要でないため、財務諸表スケジュールは提供されません。

項目17。引受義務。

（a）

下記の事項を確認します。

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私たちは、証券の募集または販売が行われている間、本登録声明の後発有効修正書を提出することを約束します：

(i)

証券法第10条（a）（3）に必要な目論見書を含めること

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(ii)

登録声明の発効日（または最新の事後修正）以降に生じた、登録声明に記載された情報に本質的な変更をもたらす個別または集計された事実または事件を、目論見書に反映することができます。前述の規定にもかかわらず、証券の発行可能総額に変更がない場合には、提出された目論見書の形式で、計算された登録手数料表において最大の総額に対する増減または低いまたは高い端からの逸脱が反映されることができます。しかしながら、数量および価格の変更が、発効中の登録声明の計算手数料表に設定された最大限度の総募集価格の20％を超えない場合に限ります。

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II-2

 

(iii)

登録声明に事前に開示されていなかった配布計画に関する主要情報、または登録声明におけるそのような情報への主な変更内容を含めること

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ただし、（a）（1）（i）、（ii）および（iii）に定める規定は、発行者が登録声明に組み込まれた参照資料として登録声明によって提出されるまたは証券取引所法の第13条または第15条（d）によって申請された登録声明に取り込まれる報告書に含まれる情報がこれらの段落によって要求される場合には適用されない。

証券法の責任を決定するため、各後期修正をその後最初に発売された証券に関連する新しい証券登録声明と見なし、その時点での証券の発行を初めて善意で行われると見なすことができます。

募集期間が終了した時点で未販売となっている登録済み証券を、後期修正の手段により登録から削除すること。

証券法に基づく責任を決定するために、（i）発行者が、ルール424(b)(3)に基づいて提出したすべての目論見書は、提出された目論見書が登録声明に含まれ、登録声明の一部と見なされる登録声明の日付として扱われます。また、（ii）証券取引所法第10条に必要な情報を提供する目的で、ルール424(b)(2)、（b)(5)、または（b)(7)に基づいて提出が必要なすべての目論見書は、そのフォーマットの目論見書が有効性後に初めて使用される日付またはその目論見書に記載された証券の最初の販売契約の日付のいずれか早い日付として、登録声明の一部として扱われます。

発行者が、ルール424(b)(3)に基づいて提出したすべての目論見書は、提出された目論見書が登録声明に含まれ、登録声明の一部と見なされる登録声明の日付として扱われます。

証券取引所法第415条（a）（1）（i）、（vii）または（x）に基づく募集に関連する登録声明の一部として、ルール430Bに関連するルール424(b)(2)、（b)(5)、または（b)(7)に基づいて提出が必要なすべての目論見書は、証券法第10条に必要な情報を提供するために登録声明の一部と見なされます。発行者およびその日付にアンダーライターであるいかなる人物に対する責任の目的においては、そのような日付は、その目論見書に関連する登録声明の証券に対する新しい有効な日付と見なされます。しかしながら、購入者から有効日期前の契約販売に対して登録声明または目論見書に記載されたいかなる声明も、有効日期直前の登録声明または目論見書のいかなる記載文書に記載された声明を上書きまたは変更することはありません。

(b)

発行者は、証券法の責任を決定するために、登録声明に組み込まれることになっている証券に関連する、発行者が提出する年次報告書の各提出（および適用される場合、証券取引所法第15条（d）に基づく従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出）が、当時発行された証券に関する新しい登録声明であるとみなされ、その時点での証券の販売が善意で行われたとみなされます。

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(c)

証券法に基づく責任に対する責任を認めることができる場合、登録者、役員、および支配人が登録書に記載された通りの免責条項に従うこと等、ここで説明されたインデムニフィケーションによる責任に対して、証券取引委員会による意見では、公共の政策に反するため、不可操作です。登録された証券に関連してそのような責任について（請求を行うことは、証券の販売に関連して発行者によって支払われた費用を除いて、それが、事実上の合理的な防衛に関連して発生する場合を除き）、そのようなインデムニフィケーションが証券法に照らして公共の政策に反するかどうかについて判断するため、発行者は、その問題が支配的な前例によって解決されていない場合には、適切な管轄裁判所に問題を提出し、最終的にその問題の最終判断によって規制されます。

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II-3

 

展示索引

 

II-4

 

 

II-5

 

 

II-6

 

*

経営契約または補償計画を示します。

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**

改正により提出されます。

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‡

機密情報は削除され、米国証券取引委員会に別途提出されています。この削除された情報に関しては機密保持が認められています。

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II-7

 

署名

証券法（修正後）の要件に基づき、登録申請書（フォームS-1）は、2024年4月15日、ペンシルベニア州ニュートン市にて正当に承認された代表者によって署名されました。

ヘリウスメディカルテクノロジーズ株式会社

　/s/ラルフ・クラッツキン 　　　　

/s/ Dane C. Andreeff

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Dane C. Andreeff
社長兼最高経営責任者兼取締役

下記の署名者は、デラウェア州法人であるヘリウスメディカルテクノロジーズ社の役員および取締役であり、ここに、Dane C. AndreeffとJeffrey S. Mathiesenそれぞれを自己の真のかつ合法的な代理人および代理人として指定し、代理人として、代替および再代替の権限を有して、この登録声明および証券法Rule 462（b）に基づき登録された任意のその他の登録声明（そしてこれらに関連する展示物および文書）を署名し、本人の名前、場所、そして手配において、任意の能力およびすべての能力で、米国証券取引委員会にその署名申請書および添付書類とともに提出し、このために義務的および必要なすべての行為およびことを行うために完全な力と権限を付与します。本人が個人で行うことができること、またはできたであろうことを、本人の代理人や代理人など、ここで言及されているものがまたは可能にできることで、ここに批准および確認し、代理人や代理人の代替または代替が合法的に行うかまたは行わせることができることに関して確認しています。

証券法（修正後）の要件に基づき、この登録申請書（フォームS-1）は次の者がそれぞれ指定する職務、日付に署名されました。

 

II-8