証券取引委員会に提出されたとおり 2024年4月22日に

登録番号 333-271688

アメリカ合衆国です 証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

発効後の改正第3号

フォーム F-3

登録届出書 1933年の証券法に基づく

ナノエックスイメージング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

N/A
(登録者の名前の英語への翻訳)

オファー・テック・パーク

94シュロモ・シュメルツァーロード

ペタク・チクバさん

イスラエル 4970602
電話:+972 03 37359202

（登録者の主な執行部の住所と電話番号）

CTコーポレーションシステム 28 リバティーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
電話:+1 (212) 894-8940

(名前、住所、 とサービス担当者の電話番号)

コピー先:

おおよその開始日 一般への売却提案について：この登録届出書の発効日以降、随時。

もし唯一の証券が このフォームに登録されているものは、配当または利子再投資計画に従って提供されています。次のボックスをチェックしてください。☐

証券があれば このフォームへの登録は、1933年の証券法に基づく規則415に従い、遅延または継続して提出されます。 次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームを次の宛先に提出した場合 証券法の規則462（b）に従って、募集のために追加の証券を登録します。次のボックスとリストにチェックを入れてください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが登録なら 一般指示I.C. に基づく声明、または発効後の修正条項に基づく声明は、への提出時に発効します 証券法の規則462（e）に基づくコミッションについては、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが事後効果の場合 追加証券または追加証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の修正 証券法の規則413 (b) に基づく証券の種類については、次のボックスにチェックを入れてください。☒

チェックマークで示してください 登録者は、1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業です。

新興成長企業 ☐

新興成長企業なら 米国会計基準に従って財務諸表を作成する企業です。登録者が米国会計基準を使用しないことを選択した場合はチェックマークで示してください セクション7（a）（2）（B）に従って提供される新規または改訂された財務会計基準†に準拠するための移行期間の延長 証券法の。☐

登録者はこちら 必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を登録者まで延期します この登録届出書はその後、以下に従って発効することを明記したさらなる修正を提出してください 1933年の証券法のセクション8（a）で、または登録届出書が次のような日に発効するまで 証券取引委員会は、上記のセクション8（a）に従って行動し、決定する場合があります。

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

説明メモ

発効後の修正条項No. 2を、NANO-Xが提出したフォームF-3の登録届出（ファイル番号333-271688）（「登録届出書」）に IMAGING LTD（「登録者」）が証券取引委員会（「SEC」）に登録され、発効しました 2023年7月26日にSECに提出された発効後修正第1号により修正された2023年5月5日に、（i）債務証券の追加が申請されました。 (ii) 登録届出書のパートIに含まれる目論見書に適切な変更を加え、表紙の日付を変更してください 目論見書の、発効後の修正第2号の日付に対応し、記載されている情報を必要に応じて更新してください そのような目論見書では、（iii）登録届出書に追加の別紙を提出するか、参照により組み込んでください。（iv）登録者は 1933年の証券法第405条で定義されている、有名なベテラン発行体ではなくなることを期待しています（このような用語は 2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fに提出する際、修正済み）。発効後の修正第2号が含まれています 有名なベテラン発行会社以外の登録者には開示が必要で、その他特定の修正を加えました。発効後の改正 第2号は、SECに提出するとすぐに発効しました。この発効後の修正第3号が提出されているのは、登録者が はもはや、有名なベテラン発行会社ではありません。登録者は、EDGAR提出タイプのPOSを使用して、この発効後の修正第3号を提出しています AMは、登録届出書を非自動登録届出書用の適切なEDGAR提出タイプに変換し、 その他の特定の改正。

この発効後の改正 3番には、登録者による総額最大1億5000万ドルの募集、発行、売却を対象とする基本目論見書が含まれています 1つまたは複数の募集において随時基本目論見書の表紙に記載される有価証券の。基本目論見書 この説明文のすぐ後に続きます。基本目論見書に従って提供される有価証券の具体的な条件は 基本目論見書の目論見書補足で指定されています。

2023年7月26日、登録者は 登録者による登録者の普通株式2,142,858株の募集、発行、売却に関する目論見書補足を提出しました。 登録者の普通株式最大2,142,858株と、当該新株予約権の行使により発行可能な普通株式2,142,858株を購入する新株予約権 単一の機関投資家と締結した証券購入契約（「購入契約」）に基づき、 2023年7月26日に提出されたフォーム6-Kの外国発行者レポートに記載されています。新株予約権の行使により発行可能な普通株式2,142,858株 目論見書補足に基づいて提供、発行、売却される可能性のあるものは、提供される可能性のある1億5000万ドルの有価証券に含まれます。 本書に含まれる基本目論見書に基づいて登録者が発行し、販売します。

の情報 この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。これらの証券は、登録届出書が提出されるまで売却できません 証券取引委員会は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出でも、購入の申し出を求めるものでもありません 提供または販売が許可されていない管轄区域では。

完成次第ですが、 2024年の日付です

目論見書

ナノエックスイメージング株式会社

1億5000万ドル
普通株式

ワラント

債務証券

最大4,869,909株の普通株式 売却株主からの提供

この目論見書は 当社の普通株式、新株予約権、債務証券（まとめて、総額1億5,000万ドルまで）を随時募集および売却します。 「証券」)。私たちは、購入者に直接、または引受人、ディーラー、代理店を通じて有価証券を売る場合があります 将来指定される予定です。引受人、ディーラー、代理人が当社の有価証券の売却に関与している場合、その名称、 そして、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めが記載されるか、計算可能になります 該当する目論見書補足に記載されている情報から。

この目論見書はまた関連しています この目論見書に記載されている売却株主による、最大4,869,909株の普通株式を随時転売すること。 その譲受人またはそれぞれの後継者。私たちは、売却株主に代わってこれらの株式を登録しており、募集予定であり、 売却株主に付与した特定の登録権を満たすために、時々売却しました。そのうちの2,262,443件は 再販登録中の株式は、9月2日付けで売却株主に発行されたワラントの行使時に発行可能です。 2019年は、2020年6月4日付けのワラント改正により修正されました（そのように修正された内容は「SKワラント」）。何も届きません この目論見書に従って売却株主から提供された株式の売却による収入。「流通計画」を参照してください 詳細については、および「この目論見書について」セクションを参照してください。

この目論見書を読むべきです および該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書 「検索場所」という見出しの下に記載されている追加情報とともに、当社の証券に投資する前によく注意してください 詳細情報。」当社の普通株式はNASDAQグローバルマーケット（「ナスダック」）に上場しています。 「NNOX」のシンボルの下にあります。2024年4月19日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値は8.60ドルでした。

私たちへの投資 証券にはリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、該当する目論見書に記載されています。 「リスク要因」に記載されているように、証券取引委員会への補足および特定の提出書類 この目論見書の8ページ。

証券もない そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたりしています またはこの目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年です

目次

について この目論見書

この目論見書は 証券法に基づいてSECに提出したフォームF-3（ファイル番号333-271688）の「棚」を使用して登録届出書 登録プロセス。フォームF-3の登録届出書は、2023年5月5日に最初にSECに提出され、事後発効により修正されました その修正第1号は2023年7月26日にSECに提出され、施行後の修正第2号により4月にSECに提出されました 22日、2024年、そしてこの施行後修正第3号によってさらに修正されています。私たちは時々、1つまたは両方で、オファーや販売をするかもしれません より多くのサービス、最大で合計1億5000万ドルの当社の証券。このプロセスの下で、私たちは随時、任意の証券を売却することがあります この目論見書には、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションに記載されている方法で記載されています。 目論見書には、売却株主がこの目論見書に記載した、最大4,869,909株の普通株式の売却に関するものもあります 時々売るかもしれません。売却株主による売却による収益は一切受け取りません。経費を支払うことに同意しました これらの株式を登録する際に発生しました。これには、弁護士費用や会計費用も含まれます。

この目論見書には以下の内容しか記載されていません 当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明を教えてください。有価証券を売却するたびに、または有価証券で義務付けられている場合は 法律、売却株主はここに記載されている証券を売却します。特定の情報を含む目論見書補足を提供します 必要に応じて、提供内容について。このような目論見書の補足には、リスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります それはそのオファリングにも当てはまります。目論見書補足では、この目論見書の情報が追加、更新、または変更されることもあります。もしあれば この目論見書の情報と目論見書の補足情報との間に矛盾がある場合は、その中の情報を信頼してください 目論見書の補足。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書補足の両方をよくお読みください ここに参照して組み込まれ、見出しの下で説明されている追加情報と一緒にもっと見つけられる場所 情報」 そして 「参考による法人化。」

登録届出書 登録届出書の別紙を含め、この目論見書を掲載すると、当社と証券に関する追加情報が得られます この目論見書の下で提供されています。登録届出書は米国証券取引委員会（「SEC」）で読むことができます ウェブサイトまたは見出しの下に記載されているSEC事務所で」詳細情報を見つけることができる場所.」

有価証券を取得するとき この目論見書に記載されているように、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている情報のみに頼ってください。 参照によって組み込まれた情報を含みます。私たち、売却株主も、引受人、ディーラー、代理人のいずれも承認していません 誰かがあなたにさまざまな情報を提供してくれます。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたは頼るべきではありません その上に。私たちは、提供または売却が禁止されている管轄区域では有価証券を提供していません。その情報を思い込んではいけません この目論見書では、目論見書の補足または参照により組み込まれた文書は、それ以外の日付でも真実または完全です そのような書類の表紙に記載されている日付。

私たちと売却株主 当社の証券を引受会社に売却することができ、引受人は固定募集価格または決定されたさまざまな価格で証券を一般に売却します 販売時に。該当する目論見書補足には、引受人、ディーラー、または代理人（ある場合）の名前を合わせて記載します。 募集条件、それらの引受人、ディーラー、または代理人の報酬、および純額は当社に支払われます。すべての引受会社、ディーラー または募集に参加している代理人は、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があります。

特に明記しない限り または、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての参照先：

「ナノックス」、 「会社」、「当社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 および同様の名称は、イスラエルの企業であるNANO-X IMAGING LTDとその連結子会社を指します。

私たちの財務から導き出された場合を除きます 明細書やその他の記載のある、「シェケル」と「NIS」という用語は、合法通貨である新イスラエルシェケルを指します イスラエル国の。

「私たちの株式」 「普通株式」および同様の表現とは、登録者の普通株式を指し、額面価格は1株あたり0.01NISです。

「ドル」、「米国ドル」 または「$」は、米国の合法通貨である米ドルを指します。

「取引法」 改正された1934年の証券取引法を指します。

「証券法」 改正された1933年の証券法を指します。

「ナスダック」とは NASDAQグローバルマーケットへ。

「SEC」または 「コミッション」とは、米国証券取引委員会を指します。

リスク 要因

私たちの証券への投資 リスクを伴います。投資判断を下す前に、「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 該当する目論見書の補足、フォーム20-Fの最新の年次報告書、およびそれらのリスク要因に関する最新情報（ある場合）に記載してください フォーム6-Kに記載されている外国の民間発行体の報告書に、この目論見書に記載されている、または法人化された他のすべての情報とともに お客様の特定の投資目的と財務状況に照らして、この目論見書および該当する目論見書補足を参照して 状況。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない他のリスクや不確実性があるかもしれません。 焦点を合わせた、または経営陣が重要ではないと判断したもの。当社の事業、財政状態、または経営成績は重大な悪影響をもたらす可能性があります これらのリスクのいずれかの影響を受けます。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、あなたは全部または一部を失う可能性があります あなたの投資の。

使用します 収益の

私たちの経営陣は、純収入の使用について幅広い裁量権を持ちます この目論見書に基づく当社の有価証券の売却から（その使用目的と金額の両方） それはそれぞれの目的に割り当てられます。私たちは、この目論見書に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入を使用する予定です。 特に明記されていない限り、当社の研究開発、製造活動への資金提供、および一般的な企業目的のため 該当する目論見書補足。一般的な企業目的には、企業や事業の買収、運転資金などがあります。 商業支出と資本支出。

収益は一切受け取りません 売却株主による普通株式の売却から。

時価総額

私たちの時価総額は この目論見書の目論見書補足、またはその後提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に記載されています SECであり、参照により具体的にここに組み込まれています。

販売しています 株主

売却株主は、これに従って随時売却することができます 目論見書、最大4,869,909株の普通株式を集めたものです。このような普通株式は、発行可能な2,262,443株の普通株式で構成されています SKワラントと売却株主が保有する普通株式2,607,466株の行使時に。これらの株式を登記しています 売却株主に代わって、当社が保有する特定の登録権を満たすために、売却株主に随時勧誘および売却される 登録権契約に基づいて売却株主に付与されます。

2019年6月17日に、 会社の前身であるジブラルタルの公開企業であるNanox Imaging PLC（「Nanox Gibraltar」）が戦略的株式を締結しました SKスクエア・アメリカズ株式会社（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）との購入契約（「SKスクエア・アメリカズ」）、 ピュアン・パートナーズ・アセット・マネジメント株式会社（「ピュルン」）とEBEST-PPAM第9ファンド（「EBEST」と総称して SKスクエア・アメリカズとピュアン、「ナノックス・ジブラルタルの株主」）、これに基づくナノックス・ジブラルタルは合計2,262,443株を売却しました Nanox Gibraltarの株主に普通株式を、総額約500万ドルの購入価格で提供します。接続して このような取引に伴い、ナノックス・ジブラルタルはSKスクエア・アメリカズにナノックス・ジブラルタルの普通株式2,262,443株を取得するワラントも発行しました 1株あたり20.87ドルの行使価格で。上記の取引に関連して、会社の前任者も参入しました Nanox Gibraltarの株主との投資家権利契約（「投資家権利契約」）に組み込んでいます。提供された契約 当社の取締役会のメンバーを指名する権利、および特定の登録権について。投資家の権利に基づく権利 新規株式公開の終了時に契約は終了しました。Nanox Gibraltarの株主が登録の当事者になりました 新規株式公開の終了前の権利契約。

2019年9月2日、私たちの取締役会は の取締役が、Nanox Gibraltarの同じ株主への当社の普通株式の発行と購入のワラントの付与を承認しました 当社の普通株式は、Nanox Gibraltarの同じワラント保有者で、Nanox Gibraltarで保有している株式の割合はすべて同じです。 そのため、当社の株式保有はNanox Gibraltarの株式保有と同一となります。そこで、SKに伝えました スクウェア・アメリカズ（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）の普通株式1,357,466株と2,262,443株のSKワラントを取得 1株あたり20.87ドルの行使価格の普通株式。さらに、私たちは普通株式855,204株をプレウンに、49,773株をプレウンに発行しました 私たちの普通株式をEBESTに。

2020年6月4日に、私たちは入りました SKスクエア・アメリカズとの株式購入契約を結びました。これに基づいて、私たちは125万株の普通株式をSKスクエア・アメリカスに売却しました 総購入価格は2,000万ドルです。そのような契約に関連して、私たちは行使期間を延長するようにSKワラントを修正しました 2025年6月17日の早い時期に、または新規株式公開を含まないエグジットイベントの場合、投資家を修正しました SKスクエア・アメリカズに、パク・ジョンホ氏（またはSKスクエア・アメリカスが指定した別の人物）を任命する権利を与える権利契約 取締役として、任期は3年間です。さらに、パーク氏に当社の普通株式10万株を購入するオプションを付与し、権利確定しました 普通株1株あたり16.00ドルの行使価格で、4年間にわたって四半期ごとに均等に分割します。SKスクエアの場合 アメリカ大陸では、後任の取締役を指名することになっていました。そのような取締役には、同じ条件のオプションが与えられる場合がありますが、総数は そのような取締役全員に与えられるオプションのうち、合計で100,000を超えないようにしてください。パーク氏は12月に取締役会を辞任しました 2021年、その時点で、68,750株の普通株式を購入する彼の権利が確定していないオプションが失効し、同じ数の普通株式を購入する新しいオプションが失効しました 株式（つまり、68,750株）は、2022年5月にSKスクエア・アメリカズによって任命された後任取締役のソ・ヨンシン氏に付与されました。さん。 そのため、シン・ヨンは現在、当社の取締役会のメンバーを務めています。

さらに、2020年6月4日には、 SKテレコム株式会社（「SKテレコム」）と協力契約を締結しました。これに従い、私たちとSKテレコムは継続します 韓国とベトナムに2,500台のNanox Systemsを導入するための最終合意を模索し、誠意を持って取り組むこと。 コラボレーション契約は2021年12月31日に失効しましたが、私たちは引き続きビジネスチャンスを模索し、コラボレーションを評価しています SKテレコム。

次の表は、販売に関する情報を示しています 2024年4月19日現在の当社の普通株式に対する株主の受益所有権。それ以前に所有していた普通株式の数 募集は、売却株主が本契約に基づいて提供する可能性のあるすべての普通株式を表します。有利な株式の割合 募集前に所有していたのは、3月現在の発行済普通株式57,779,033株に基づいています 31、2024年。売却株主は、この目論見書に含まれる株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画。」

普通株式の数 売却株主の受益所有者はSECの規則に従って決定され、必ずしも目安ではありません その他の目的での受益所有権。このような規則の下では、受益所有権には売却の対象となるすべての普通株式が含まれます 株主は、60％以内に行使可能または行使可能な有価証券だけでなく、単独または共有の議決権または投資権を持っています 2024年3月31日の日々。

特に明記されていない限り、 私たちの知る限り、売却株主は、受益者として表示されているすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています それが所有しています。

説明 株式資本の

次の説明は 当社の株式資本の、および修正および改訂された定款の規定は要約であり、全体として適格です 修正および改訂された定款を参照してください。

私たちは以下に法人化されました 2018年12月20日のイスラエルの法律。当社の普通株式の保有者の権利と責任は、当社の修正および改訂によって規定されています 随時修正および改訂される定款と、5759-1999年のイスラエル会社法（「会社法」）。

2024年3月31日現在、私たちは認可しています 株式資本は1億株の普通株式で、額面価格は1株あたり0.01新株でした。

私たちの会社の目標

記載されている私たちの目的 修正および改訂された定款には、あらゆる合法的な活動を行うことが記載されています。

借入権限

会社によると 法律および改正定款では、取締役会はすべての権限を行使し、必要のないすべての措置を講じることができます 法律上、または株主が行使または引き継ぐべき当社の修正および改訂された定款に基づき、権限を含みます 会社の目的でお金を借りること。

普通株式

2023年12月31日現在、57,778,628です 普通株式が発行され、発行されました。

発行済みおよび未払いのすべて 普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。私たちの普通株式は償還できません そして、先制権はありません。

配当金

または宣言したことは一度もありません 当社の普通株式の現金配当を支払いました。普通株式の保有者に比例して配当金を支払うことを宣言することがあります それぞれの持ち株に。

会社法では、配当の配分は 取締役会であり、会社の定款がない限り、会社の株主の承認を必要としません それ以外の方法で提供してください。当社の修正および改訂された定款は、配当金の分配について株主の承認を必要とせず、 ただし、配当の配分は取締役会によって決定される場合があります。会社法によると、分配金額 は、その時点で最後に確認した結果によると、利益剰余金または過去2年間に生み出された収益のいずれか大きい方に限定されます または監査済みの連結財務諸表。ただし、財務諸表の日付が6か月以上前でない場合に限ります 分配日、または裁判所の承認を得た場合にのみ、そのような基準を満たさない配当を分配することがあります。上場企業として ただし、イスラエル国外の取引所では、提案された分配が株式の買戻しという形であれば、裁判所の承認は必要ありません。 ただし、株式の買い戻しの提案を債権者に通知し、そのような債権者に訴訟手続きを開始する機会を与えることを条件とします 買戻しを検討します。30日以内にそのような債権者が異議を申し立てなければ、私たちは得ることなく買戻しを進めるかもしれません 裁判所の承認。いずれの場合も、取締役会と裁判所（該当する場合）が判断した場合にのみ、配当金の分配が許可されます 配当金の支払いにより、当社が既存かつ予測可能な債務を履行できなくなるという合理的な懸念はないということです 期日になると。

議決権

すべての普通株式 あらゆる点で同一の議決権とその他の権利を持っています。

当社の普通株式の保有者 株主総会で議決に提出されたすべての事項について、普通株式1株につき1票を投じます。

定足数。どんな会議でも の株主については、修正および改訂された定款に定められている総会の定足数要件に従います。 ナスダックマーケットプレイスルールで義務付けられている発行済み株式資本の3分の1の代わりに。当社の修正および再表示に従って 定款、当社の株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の株主が出席して構成されます 直接または代理人（議決権行使を含む）で、総計で議決権の25％以上を付与する株式を保有している 会社。定足数に達していないために延期された会議は、通常、翌週の同じ日に同時に延期されます と場所、または取締役会が指定した日、時間、場所（会議の通知に明記されている場合）で 限られた例外を除いて、再招集された会議は、直接または代理で出席した任意の数の株主が合法的な株主となります 定足数。

投票要件。 株主総会で可決される通常の決議には、付随する票の単純過半数の賛成票が必要です 特別決議では3分の2以上の賛成票が必要ですが、会議で投じられた普通株に 会議で投じられた普通株式に添付します。修正および改訂された定款の下では、特別な決議が必要です 取締役の解任、解任された取締役の代わりとなる取締役の任命、および規定の改正について 取締役の選任と解任に関する定款で。

普通株の譲渡 株式

全額払込済みの普通株式 登録された形式で発行され、譲渡しない限り、修正および改訂された定款に基づいて自由に譲渡できます 別の証券、適用法、または株式が上場されている証券取引所の規則によって制限または禁止されています 取引。イスラエルの非居住者による当社の普通株式の所有権または議決権行使は、当社の修正および再表示によって一切制限されていません 定款またはイスラエル国の法律。ただし、以下のいずれかの国の国民による所有権は除きます。 イスラエルとの戦争状態です。

清算

私たちが清算された場合は、 債権者への負債および適用法に基づくその他の支払いが完了した後、当社の資産は保有者に分配されます 当社の普通株式の保有株式数に対する割合。この権利、および配当を受け取る権利は、次の影響を受ける可能性があります 権限を与えられている可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者への優先配当または分配権の付与 将来的には。

リデンプション・オブ・オーディナリー 株式

該当する場合は、そうかもしれません 法律、償還可能な株式またはその他の有価証券の発行、および取締役会が判断する条件で償還する 合う。

の修正 株式の権利

会社法の下で 修正および改訂された定款、議決権、清算、配当など、あらゆる種類の株式に付随する権利 権利は、別のクラスに存在するそのクラスの株式の過半数の保有者による決議を採択することによって修正される可能性があります 当社の修正条項および改訂条項に定められているとおり、会合またはその他の方法で当該種類の株式に付随する権利に従って すべてのクラスの議決権株式の通常の多数決に加えて、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

追加の発行 株式

解決すれば、そうかもしれません の株主総会に出席して、時々、新株を作って株式資本を増やしてください。そのような増加は そのような金額で、そのような額面の株式または額面金額のない株式に分割されるものとし、そのような株式は そのような権利と優先権は、そのような制限の対象となります。そのような株式の創設を承認する決議は 提供する。そのような新株式を創設する決議に別段の定めがある場合を除き、そのような新株式にはすべての条件が適用されるものとします 元の資本の株式に適用される規定。以前に所有者に付与された特別な権利を損なうことなく 会社の既存の株式のうち、会社は随時、そのような優先権または繰延権利または権利を有する株式を提供する場合があります 配当、議決権、株式資本の返済に関わらず、償還またはその他の特別な権利および/またはそのような制限について それ以外の場合は、当該株式の作成の基準となる決議に規定されている場合があります。

企業へのアクセス 記録

会社法では、 株主は通常、総会の議事録、株主名簿、および重要な株主名簿を確認する権利があります。 修正および改訂された定款、年次監査済み財務諸表、および法律で義務付けられているあらゆる文書 イスラエル企業登録局またはイスラエル証券局に公開申請してください。さらに、指定したすべての株主 彼らの要求の目的は、以下の条件で株主の承認を必要とする訴訟または取引に関連するあらゆる書類の審査を要求することができます 会社法の関連当事者取引規定。誠意を持って行われていないと思われる場合は、このリクエストを拒否することがあります または、私たちの利益を守ったり、企業秘密や特許を保護したりするためにそのような拒否が必要な場合。

為替管理

現在、イスラエル人はいません 普通株の配当、普通株式の売却による収入、または利息の送金に関する通貨管理上の制限 またはイスラエルの非居住者へのその他の支払い。ただし、ある州に所属している、または滞在したことがある国の株主は除きます イスラエルとの戦争について。

イスラエルの法律に基づく買収

全額公開買付け。 イスラエルの公開会社の株式を取得したいと考えていて、その結果、対象企業の株式の90％以上を保有することになる人 会社法により、会社すべてに公開買付けを行うには、議決権または発行済株式資本が必要です 会社の発行済み株式および発行済み株式のすべてを購入する株主。一般市民の株式を取得したい人 イスラエルの会社で、その結果、特定のクラスの議決権または発行済み株式資本または発行済み株式資本の90％以上を保有することになるのは誰ですか 該当クラスの株式を保有しているすべての株主に対して、すべての株式を購入するための公開買付けを行うには、の株式が必要です そのクラスの発行済み株式と発行済み株式の。オファーを受け入れない株主が発行済株式の5％未満の場合、 会社または該当するクラスの発行済み株式資本、および個人を持たない株主の半数以上 オファーの持分はオファーを受け入れます。買収者が購入を申し出たすべての株式は、次の方法で買収者に譲渡されます 法の運用。ただし、公開買付けを受け入れない株主の株式が 2% 未満の場合は、公開買付けも受け入れられます 会社または該当する種類の株式の発行済みおよび発行済み株式資本。

無事完了したら そのような完全公開買付けについて、そのような公開買付けの被申立人であったすべての株主、その株主がその公開買付けを受け入れたかどうか 公開買付けの受理日から6か月以内に、イスラエルの裁判所に入札の可否の決定を請願するかもしれません オファーは公正価値よりも低く、公正価値は裁判所の決定に従って支払われるべきだということでした。ただし、特定の条件下では、 オファー者は、オファーを受け入れた被申立人がイスラエル人に請願する資格がないことを公開買付けの条件に含めることができます 上記のような裁判所。

全額公開買付けなら 上記の代替案に従っては承認されませんでした、買収者は増資する会社の株式を取得することはできません 会社の発行済みおよび発行済み株式資本の90％以上、または該当するクラスの株主を保有している 公開買付けを受け入れました。

特別公開買付け。 会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています 買収の結果、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる場合（一定の条件があります 例外)。この要件は、社内に少なくとも25％の議決権を持つ別の所有者がすでにいる場合は適用されません。同様に、 会社法では、公開会社の株式の取得は、結果として、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています 他に株主がいなければ、買収の購入者は会社の議決権の45％以上の所有者になります 特定の例外を除いて、会社の議決権の45％以上を保有している会社の。特別公開買付けは 会社の全株主に適用されますが、申込者は議決権の5％を超える株式を購入する必要はありません 株主が入札した株式数に関係なく、会社の発行済み株式に付随する権限。特別入札 （i）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％が取得される場合にのみ、オファーを完了することができます オファー者による、および（ii）オファーを受け入れる株主によって入札された株式の数が、所有者の株式数を上回っています オファーに異議を唱えました（購入者とその支配株主、会社の議決権の25％以上の保有者を除く） または公開買付けの受諾に個人的な関心を持つ人、または親族を含む彼らの代理を務めるその他の人 およびその人の管理下にある団体）。特別公開買付けが受け入れられた場合は、(i) それに応じなかった株主や オファーに異議を唱えた人は、オファーの最終受諾予定日から4日以内にオファーを受け入れることができ、 オファーが行われた初日から受け入れたものとみなされ、(ii) 購入者またはそれを管理する個人または団体 または購入者と共通の管理下にある場合、またはそのような支配者または団体は、購入についてその後の公開買付けを行うことはできません 対象会社の株式であり、その日から1年間は対象会社と合併することはできません オファー。ただし、購入者またはその個人または団体が、最初の特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束した場合を除きます。

矛盾して購入した株式 前述の通り、会社法に基づく公開買付け規則には権利がなく、休眠株式になります。

合併。会社 法律では、各当事者の取締役会で承認され、以下に記載されている特定の要件がない限り、合併取引が許可されます 会社法は、各当事者の株式の過半数の投票によって満たされます。対象会社の場合は、 各クラスの株式が株主総会で合併案に賛成票を投じました。合併会社の取締役会は必須です 会社法に従い、その結果として、合理的な懸念事項が存在すると考えるかどうかを話し合い、判断します 合併の提案により、存続会社は債権者に対する義務を履行できなくなります。そのような決定は 合併会社の財政状態を説明してください。取締役会がそのような懸念が存在すると判断した場合、そうではないかもしれません 合併案を承認します。合併する各会社の取締役会の承認を受けて、取締役会は イスラエル企業登録局に提出するための合併提案を共同で作成する必要があります。会社法では、合併する各会社 合併提案を有担保債権者に伝え、無担保債権者に合併提案とその内容を知らせる必要があります。

株主の目的で 投票します。裁判所が別段の判決を下さない限り、代理株式の議決権の過半数が得られれば、合併は承認されたとはみなされません 合併の相手方以外の当事者、または合併に参加する個人（またはグループ）が開催する株主総会 コンサート）の議決権の25％以上、または25％以上の取締役を任命する権利を保有している（場合によっては保持している）人 相手方の、合併に反対票を投じます。ただし、合併に会社の支配株主との合併が含まれる場合は または、支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合、合併は代わりに同じ特別過半数の対象となります 支配株主とのすべての特別取引に適用される承認。取引が承認されていれば 合併会社の株主。ただし、各クラスの個別の承認、または特定の株主の議決権の除外については 上記に規定したように、裁判所は、企業の議決権の少なくとも25％を保有する保有者の要求があれば、合併を引き続き承認することができます。 裁判所は、合併当事者にとっての価値と対価を考慮して、合併は公正かつ合理的であると判断します 対象会社の株主に提供されます。合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、裁判所は 合併の結果、存続企業について合理的な懸念があると判断された場合は、合併を延期または阻止します 合併事業体の義務を果たすことができなくなり、債権者の権利を確保するための指示がさらに出される可能性があります。 さらに、合併は、提案が承認された日から少なくとも50日が経過しない限り、成立しない可能性があります 合併は各当事者によってイスラエル企業登録局に提出され、合併日から少なくとも30日が経過している 各当事者の株主によって承認されました。

買収防止対策

会社法では許可されています 私たちは、特定の優先株式を含め、普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成して発行します 議決権、分配またはその他の事項に関する権利、および先制権を有する株式。現在、優先株は承認されていません 修正および改訂された定款の下で。将来、特定の優先クラスを認可、作成、発行する場合 株式、そのような種類の株式は、それに付随する特定の権利によっては、ストレスを感じたり、妨げたりする可能性があります 買収、またはその他の方法で、株主が普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現することを妨げます。ザ・リマドー ある種の優先株式の承認と指定には、修正および改訂された定款の修正が必要です。 これには、当社が代表を務める発行済み株式に付随する議決権の過半数の保有者の事前の承認が必要です 総会で。会議の開催、参加資格のある株主、そして必要な過半数の議決権の獲得など そのような会議に出席するには、会社法および記載されているように修正された定款に定められた要件が適用されます 上記の「—議決権」の下にあります。さらに、ボードは機密扱いの構造になっており、実質的に能力が制限されています 開示されているとおり、当社の取締役会の支配権を得るための投資家、潜在的な投資家、投資家のグループ、または潜在的な投資家の 下。

総会 株主と株主提案の

イスラエルの法律では、私たちは 暦年に1回、当社の年次株主総会を開催し、その後15か月以内に開催する必要があります 前回の年次総会の日付。年次株主総会以外のすべての総会は 特別総会としての定款の修正および改訂を行いました。私たちの取締役会は特別総会を招集することがあります イスラエル国内外を問わず、時間と場所で、適切と思われるときはいつでも、決定するかもしれません。さらに、会社法では （i）任意の2人以上の取締役からの書面による要請に応じて、取締役会が特別総会を招集する必要があること または当社の取締役会のメンバーの4分の1以上、または（ii）合計で（a）のいずれかを保有する1人以上の株主 発行済発行済株式の5％以上と発行済議決権の1％以上、または（b）発行済議決権の5％以上 パワー。

イスラエルの法律では、少なくとも1％の株式を保有する1人以上の株主が 総会の議決権により、取締役会に総会の議題に事項を含めるよう求めることができます 総会でそのような問題を議論することが適切であれば、将来招集されるでしょう。上記にかかわらず、 イスラエル国外の取引所に上場している会社なので、取締役の任命または解任に関する事項は要求することしかできません 株主総会の議決権の5％以上を保有する1人以上の株主によって。私たちが修正し、改訂しました 定款には、株主提案の提出に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています 株主総会。

会社法では、 以下の事項に関する決議は、株主総会で可決されなければなりません。

証券発行の歴史

参考にしてください 過去3年間の証券発行履歴については、フォーム20-Fの最新の年次報告書をご覧ください。

登録 権利契約

私たち 私たちの通常の特定の所有者に権利を与える登録権契約（「登録権契約」）を締結しました SK Square Americas, Inc.（旧称：SK Square Americas、Inc.）を含む、普通株式に転換または交換可能な株式およびその他の証券 SKテレコム（TMTインベストメント株式会社）のように、特定のピギーバック登録権へ。登録権契約はと締結されました 14,533,835株の普通株式および普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を保有している株主。 しかし、これらの株式の一部は市場で売却されており、登録権は適用されなくなりました。現在 2024年3月31日、登録権はSKスクエア・アメリカズが保有する2,607,466株に適用されます。 株式会社。

登録の条件の下で 権利契約、およびそこに明記されている制限を条件として、証券法に基づいて普通株式を売却用に登録する場合 私たち自身の口座、他の証券保有者の口座、あるいはその両方で、登録可能な有価証券の保有者にとって、一般に公開されています 登録予定を通知し、登録対象の一部または全部を含める権利があります 登録簿にある証券。登録可能な有価証券の保有者が引受募集に株式を含める権利が対象です 引受会社の右側に、そのような募集に含まれる株式数を制限してください。登録可能な有価証券の保有者は一般的に 弁護士の手数料や支出、すべての引受割引や手数料など、登録にかかるすべての費用を支払う必要があります。

さらに、 2024年3月31日現在、合計2,262,443株の普通株式を購入するワラントの保有者であるSKスクエア・アメリカズ社は、権利を与えられています そのようなワラントの条件に基づく登録権は、に記載されている登録権と実質的に似ています 前の段落。

コーポレート ガバナンス

として 外国の民間発行体である私たちは、ナスダックのコーポレートガバナンスの代わりにイスラエルの特定のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています ルール。ただし、私たちが守っていない要件と、それに相当するイスラエルの要件を開示することが条件です。「外国人」に従って 個人発行体の免除」：

そうでなければ、 ナスダックに上場している米国国内企業に一般的に適用される規則を遵守するつもりです。私たちは 将来的には、他のナスダックのコーポレートガバナンスの一部または全部に関して、外国の民間発行体免除を利用することを決定してください ルール。また、私たちに適用される会社法に基づくイスラエルのコーポレートガバナンス要件を遵守するつもりです。

移管エージェントとレジストラ

移管代理人および登録機関 私たちの普通株式については、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。

上場

当社の普通株式は上場しています ナスダックでは「NNOX」のシンボルで上場しています。

ワラントの説明

ワラントを発行して提供することがあります この目論見書および付随する当社の購入目論見書補足に記載されている重要な契約条件の下で 普通株式または負債証券。添付の目論見書補足により、新株予約権の条件が追加、更新、または変更される場合があります この目論見書に記載されているとおり。

ワラントは独立して発行できます または任意の有価証券と一緒に、それらの有価証券に添付することも、それらから分離することもできます。令状は令状に基づいて発行される場合もあれば、 ワラント代理人として、私たちと銀行または信託会社との間で締結されるサブスクリプション契約。そのすべてについては、 当社が提供している新株予約に関する目論見書の補足。ワラントエージェントは、以下に関連する当社の代理人としてのみ行動します ワラントであり、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対する代理または信託の義務または関係は一切ありません。

の特定の条件 ワラント、ワラントに関連するワラントまたは新株予約契約、およびワラントを表すワラント証明書は 該当する場合は以下を含む、該当する目論見書補足に記載してください。

保有者 のワラントは、保有者であるという理由だけで、議決権行使、同意、配当金の受領、株主としての通知を受け取る権利はありません 取締役の選任やその他の事項、または何らかの権利を行使するための株主総会に関しては 新株予約権の行使時に購入可能な株式の保有者。

添付の説明 当社が提供する新株予約権の目論見書補足は必ずしも完全ではなく、以下を参考にして完全に適格となります 該当するワラント契約。ワラントを提供する場合はSECに提出されます。コピーの入手方法の詳細については ワラントまたはサブスクリプション契約について（ワラントを提供する場合は）を参照してください」詳細情報を確認できる場所。」強くお勧めします 該当するワラントまたはサブスクリプション契約、および付随する目論見書補足の全文をお読みください。

2023年7月26日、購入契約に基づき、 普通株式2,142,858株を新株予約権とともに売却し、一括購入で最大2,142,858株の普通株式を購入しました 登録直接募による購入者への1株あたり14.00ドルの価格。新株予約権の行使価格は1株あたり19.00ドルですが、 発行後すぐに行使可能で、発行から5年間で失効します。ワラントは、以下の場合に限り現金でのみ行使できます 新株予約権の行使による株式の発行に関する有効な登録届出書があります。

2024年3月31日現在、新株予約権に加えて、 未払いのワラントが2つあり、現在行使可能です。(i) 新規株式公開の完了時に発行されるワラントです。 戦略的コンサルティングサービスを提供してくれたA-Labs Advisory & Finance Ltdに、50,000株の普通株式を購入することを申し出て、 行使価格は1株あたり18ドルで、（ii）SKスクエアへの戦略的株式購入契約に関連して発行されたSKワラント アメリカズ社（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）は、2,262,443株の普通株式を行使価格20.87ドルで購入します 一株当たり。

債務証券の説明

私たちは、1つまたは複数のシリーズの負債証券を提供する場合があります。 これは、優先債務証券または劣後債務証券で、別の証券に転換できる場合があります。

次の説明では、特定の内容を簡単に説明します 債務証券の一般条件と規定。目論見書補足に記載されている債務証券の特定の条件 そして、もしあれば、以下の一般条件と規定が債務証券に適用される可能性がある範囲は、 付随する目論見書の補足。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の債務証券が発行されます 当社と受託者との間で締結される契約に基づく1つまたは複数のシリーズで、その中に名前が記載されます。インデンチャーの一形態は この目論見書の一部である登録届出書の別紙として添付されています。負債証券の条件には次のものが含まれます インデンチャーに定められているものと、1939年のトラストインデンチャー法（「TIA」）によってインデンチャーの一部となったもの。すべきです 投資する前に、以下の要約、添付の目論見書補足、および契約書の規定をすべて読んでください 私たちの負債証券で。

負債証券の元本総額 契約に基づいて発行できるのは無制限です。目論見書の補足 当社が提供する可能性のある一連の債務証券に関しては、債務証券の特定の条件が含まれます。これらの規約には、以下が含まれる場合があります。 とりわけ、次の：

将軍

原本を含む債務証券を売却することがあります 割引証券を、記載されている元本額を額面金額と同額または大幅に引き下げて発行します。別段の通知がない限り 目論見書の補足です。債務者の同意なしに、特定のシリーズの債務証券を追加発行することがあります そのようなシリーズまたは発行時に未払いの他のシリーズの証券。そのような追加の債務証券、および そのシリーズの他のすべての発行済み債務証券は、契約に基づく単一シリーズの有価証券を構成します。

添付の目論見書補足で、他のことについても説明します 米ドル以外の通貨または通貨単位建ての債券を売却する場合の特別な注意事項。に さらに、債務証券は、元本および/または支払利息の金額が1つ以上を参照して決定される場合に発行される場合があります 為替レート、商品価格、株価指数、その他の要因。そのような有価証券の保有者は元本を受け取ることができます または、その日に支払われる元本または利息の金額よりも多いまたは少ない利息の支払い。 該当する通貨、商品、株価指数、その他の要因の価値に応じて。決定方法に関する情報 任意の日に支払われる元本または利息の金額（ある場合）、および通貨、商品、株価指数、またはその他の要因 その日に支払われる金額がどの金額とリンクされているかは、添付の目論見書補足に記載されています。

米国連邦所得税の影響と そのようなシリーズに適用される特別な考慮事項（もしあれば）は、添付の目論見書補足に記載されています。

ほとんどの債務証券は全額発行されると予想しています クーポンなしで、額面が2,000ドルで、それを超える場合は1,000ドルの任意の整数倍である登録フォーム。制限の対象となります 契約書および付随する目論見書補足に記載されている、登録形式で発行された債務証券は譲渡できます または受託者の指定企業信託事務所で、税金以外のサービス料を支払わずに交換したり それに関連して支払うべきその他の政府手数料。

グローバル証券

添付で別段のことを知らせない限り 目論見書の補足、シリーズの負債証券の全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で発行することができます それは、添付の目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託者に代わって入金されます。グローバルにならない限り、そしてグローバルになるまで 証券の全部または一部を個々の債務証券と交換します。グローバル証券は、全体を除いて譲渡することはできません そのようなグローバル証券の預託機関からそのような預託機関の候補者に、またはそのような預託機関の候補者によってそのような預託機関または他の預託機関に 当該預託機関または当該預託機関による候補者、または当該預託機関の後継者または当該後継者の候補者。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、州の法律に従って解釈され、州法に準拠するものとします ニューヨークの。

計画 ディストリビューションの

私たちまたは売却株主 時々、1つ以上の公的および私的取引で当社の証券を売却または分配することがあります。

任意です 売却または分配は、当社または売却株主によって行われる可能性があります。

いつでも、特定のオファー 当社の有価証券が発行されたら、必要に応じて目論見書補足を配布し、それぞれの具体的な募集条件を記載します。 引受人または代理人の名前または名前、有価証券の購入価格、およびそのような売却による当社への収益を含みます または分配、配達遅延手配、引受割引など、引受人の報酬を構成する項目 新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩。すべての新規株式公開 価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

さらに、配布するかもしれません 配当または既存の証券保有者へのライツ・オファリングとしての証券。場合によっては、私たちまたは私たちの代理を務めるディーラー、または また、当社に代わって、上記の1つまたは複数の方法で有価証券を買い戻し、一般に再提供することもできます。

引受会社を通じて

引受会社が使われているなら 売却または分配。証券は引受人が自分の口座で取得し、随時転売される可能性があります 固定公募価格または下記で決定される様々な価格での交渉取引を含む、1つ以上の取引で 販売時間。証券は、1人または複数の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開される場合があります または引受人として活動している1つ以上の会社が直接。特定の引受対象商品に関する1つまたは複数の引受人 また、引受シンジケートを利用する場合は、その目論見書の表紙に責任引受人または引受人が記載されます 補足。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人はすべての有価証券を購入する義務があります 購入された場合は。

オファリング中とオファリング後 引受人は引受会社を通じて、公開市場で証券を購入、売却、または分配することができます。これらの取引には以下が含まれる場合があります オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントを行い、取引と購入を安定させます。その 引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。ペナルティビッドの下では、シンジケートメンバーや他のブローカー・ディーラーに、コンセッションの売却が許可されます シンジケートが自分の口座に売却または分配する証券は、シンジケートが証券を買い戻す場合、シンジケートによって回収される可能性があります 取引の安定化または補償。これらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。 公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があり、開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

代理店またはディーラーを通じて

私たちまたは売却株主 証券を直接、または当社または売却株主が随時指定する代理店を通じて売却または分配することができます。他にない限り 目論見書の補足に記載されているように、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

ディーラーがどこかで使われているなら この目論見書の対象となる有価証券の売却または分配について、当社または売却株主は、それらの有価証券を売却します プリンシパルとしてのディーラー。その後、ディーラーは、その時点でディーラーが決定するさまざまな価格で、証券を一般に転売することができます 再販。

ダイレクト・セールス

私たちまたは売却株主 機関投資家や、その意味で引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却または分配することができます 証券法のあらゆる売却に関するものです。

配達の遅延

目論見書にその旨が記載されていれば 補足、私たちまたは売却株主は、代理人、引受人、またはディーラーに特定の種類の機関からのオファーを求めることを許可する場合があります 必要に応じて、目論見書に記載されている公募価格で、当社または売却株主から証券を購入すること 将来の指定日に支払いと配達を規定する遅延配達契約に基づく補足。これらの契約 目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には委員会が定められます そのような契約の勧誘に対して支払いが必要です。

デリバティブ取引 とヘッジング

私たち、売却株主 また、引受人は証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは空売り取引で構成されている可能性があります およびその他のヘッジ活動。引受人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得、取得した有価証券を保有または再販することができます そして、証券やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入し、収益が変動に関連する、または変動に関連するものです 有価証券の価格。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、当社または売却株主は担保貸付を行うことがあります。 または引受会社との買戻し契約。引受会社は、販売または流通を通じてデリバティブ取引を行うことができます 空売りを含む証券を一般に公開したり、空売り取引を円滑に進めるために証券を貸したりして その他。引受人は、当社、売却株主、または他者から購入または借りた有価証券を使用することもできます（または、この場合 直接または間接的に決済するデリバティブ商品、当社または売却株主から受け取った証券（それらのデリバティブの決済で） 有価証券の売却、または関連する有価証券の未払いの借入を終了します。

有価証券のローン

私たちまたは売却株主 金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質入れすることができ、その第三者がこの目論見書を使用して証券を売却する可能性があります と該当する目論見書の補足。

将軍

エージェント、ディーラー、ダイレクト 提示された有価証券の分配に参加する購入者は、証券法および任意で定義されている引受人である可能性があります 当社または売却株主から受け取る割引や手数料、および提示された有価証券の転売による利益 証券法では引受割引や手数料として扱われる場合があります。代理人、ディーラー、引受人は以下の資格があります 特定の民事責任について当社または売却株主が補償するために当社または売却株主と締結した契約、 証券法に基づく負債、またはそのような代理人、ディーラー、引受人による支払いに関する拠出金を含みます それに関して作る必要があるかもしれません。代理人、ディーラー、引受人は、顧客であったり、取引を行ったり、取引を行ったりする可能性があります 当社または売却株主に代わってのサービス。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たちはSECに申請しました この目論見書の一部であるフォームF-3に記載された、総額1億5,000万ドルまでの有価証券に関する登録届出書 売却株主が提供できる普通株式は最大4,869,909株です。この目論見書に記載されている声明 また、特定の契約書やその他の文書に関する付随の目論見書補足が必ずしも完全であるとは限りません。私たちがそのようなものを作るとき 明細書では、登録届出書の別紙として提出された契約書または書類のコピーを紹介します。なぜなら これらの記述は、それらの展示物を参照することで、あらゆる点で正当化されます。展示品やスケジュールを含む登録届出書、 はSECの事務所に登録されており、無料で検査を受けることができます。

私たちは定期刊行物の対象です 取引法の報告およびその他の情報要件。取引法では、報告書などを提出することが義務付けられています SECの情報。ただし、外国の民間発行体であるため、家具に関する取引法に基づく規則は適用されません と委任勧誘状の内容、そして当社の役員、取締役、主要株主は報告およびショートスイングの対象外です 取引法の第16条に含まれる利益回収規定。また、取引法では申告を義務付けられていません 証券を保有する米国企業と同じ頻度で、または迅速に、SECへの年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表を発行します 取引法に基づいて登録されています。ただし、各会計年度終了後4か月以内にSECに提出する必要があります 年、またはSECが要求する該当する期間、独立機関によって監査された財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書 登録された公認会計事務所、そして最初の3つの未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出してください 各会計年度の四半期。

SECも維持しています のWebサイトには、報告書、委任状、情報ステートメント、および電子的に申告する発行者（当社など）に関するその他の情報が掲載されています SECと一緒に。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは企業ウェブサイトを運営しています で http://www.nanox.vision。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、その一部を構成しません 目論見書。

法人化 参考までに

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています この目論見書とともに提出する書類の情報を「参照」してください。つまり、重要な情報を開示できるということです それらの文書を参照することで、あなたに届きます。参照用に組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、 そのような文書を参照して組み込んだからといって、それ以来私たちの業務に変化がなかったことを意味するものではありません その日付、またはそこに含まれる情報が、その日付より後の任意の時点で最新のものであること。組み込まれた情報 参考までに、はこの目論見書の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。含まれている情報を更新するとき 将来のSECへの提出によって参照によって組み込まれた文書に、参照によって組み込まれた情報 この目論見書では、自動的に更新され、置き換えられると見なされます。言い換えると、矛盾や矛盾がある場合です この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照によって組み込まれた情報の間では、次の情報を信頼してください 後で提出された文書に含まれる情報。

私たち 下記の書類を参考に組み込んでください。

明示的に組み込まれていない限り 参考までに、この目論見書のいかなる内容も、提出されたが提出されていない参照情報を組み込んでいるとはみなされません 秒。この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書のコピー。ただし、それらの書類の別紙は除きます。ただし、そのような証拠は除きます。 は、この目論見書に参考までに特別に組み込まれています。受益者を含め、各個人に無料で提供されます。 次の宛先に書面または口頭で依頼した場合に、この目論見書のコピーを誰が受け取るか

ナノエックスイメージング株式会社 オファー・テック・パーク

94シュロモ・シュメルツァーロード

ペタク・チクバさん

イスラエル 4970602

電話:+972 03 37359202
注意:最高経営責任者

執行 民事責任の

私たちは以下に法人化されています イスラエル国の法律。私たち、私たちの役員、役員、そしてここに挙げられているイスラエルの専門家へのプロセスの提供 その多くが米国外にある目論見書は、米国内では入手が難しいかもしれません。さらに、なぜなら 判断の如何を問わず、当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外に住んでいます 米国で、当社または当社の取締役および役員に対して取得されたものは、米国内で回収するのが難しい場合があります。

私たちは取り返しのつかないほど任命しました 米国連邦裁判所または州裁判所で発生した当社に対する訴訟の手続きを代行する当社の代理人としてのCT Corporation制度 このオファリング、またはこのオファリングに関連する有価証券の購入または売却。エージェントの住所は、リバティーストリート28番地です。 ニューヨーク、ニューヨーク10005。

私たちから知らされました イスラエルの法律顧問、Meitar | 法律事務所は、米国の証券法に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれないと言っています イスラエル。イスラエルの裁判所は、イスラエルがそうではないという理由で、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります そのような主張をするのに最も適切なフォーラムです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、判決を下す可能性があります クレームには、米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用される。イスラエルには、これらの問題に対処する拘束力のある判例法はほとんどありません。もし 米国法が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容は専門家の証人によって事実として証明されなければならず、それには時間がかかることがあります そして費用のかかるプロセス。特定の手続き事項はイスラエルの法律に準拠する場合もあります。

一定の時間制限があります および法的手続きの場合、イスラエルの裁判所は、特定の例外を除いて控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することがあります。 証券法および証券取引法の民事責任規定に基づく判決を含み、金銭的または補償的なものを含みます 民事以外の問題での判決。ただし、とりわけ：

でも これらの条件が満たされている場合、イスラエルの裁判所は、次の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

もし外国の判決が イスラエルの裁判所によって執行され、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に両替することができます イスラエルから移送されました。イスラエルの裁判所で非イスラエル通貨で金額を回収する場合の通常の慣行 イスラエルの裁判所が、その日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下すことです 判決についてですが、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエル人の判決金額 イスラエルの通貨で記載されている裁判所は、通常、イスラエルの消費者物価指数に年率で利息を加えたものです 当時のイスラエルの規制によって定められました。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

合法 事項

当社の普通株式の有効期間と一部 イスラエルの法律に関するその他の事項は、Meitar | 法律事務所から引き継がれます。提供された新株予約権と債務証券の有効性 これにより、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPから引き継がれます。その他の法的事項が当社に委ねられる可能性があります または引受人、ディーラー、代理人、または代理人。該当する目論見書補足に記載の弁護士に連絡してください。

専門家

財務諸表と 財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（これは経営陣の 財務報告の内部統制に関する報告書）は、フォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれています。 2023年12月31日に終了した年度は、公認会計士のケッセルマン＆ケッセルマンのレポートに基づいてそのように組み込まれました （Isr.）は、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームで、 監査と会計の専門家としての当該会社の権限。

パート 2

目論見書に必要のない情報

私たちが修正し、改訂しました 定款では、許可されている最大限の範囲で、各取締役および役員を免責し、補償し、保険をかけることができます 会社法によって。私たちは取締役および役員の賠償責任保険に加入しています これは、当社の各執行役員と取締役を対象としています。

私たちは契約を締結しました 現在の取締役および役員のそれぞれが、許容される最大限の範囲で、私たちに対する注意義務違反から免除しています 法律により、そして法律で認められる最大限の範囲で、彼らに補償することを約束します。これには以下から生じる責任も含まれます 当社の新規株式公開は、これらの負債が保険でカバーされない範囲で、すべて限定的な例外があります。補償 第三者に有利に働いて取締役または役員が負った、または課せられた金銭的責任については、次のような特定の事由に限定されます は、現在または予想される活動に基づいて、取締役会によって予測可能であると判断されました。最大合計金額 そのような補償契約に基づいて当社が取締役および役員に支払うことができる補償は、いずれか大きい方の額を超えてはなりません (i) 当社の有価証券の一般公開に関連する補償に関しては、からの収益の総額 そのような公募に関連して当社および/または当社の株主が行う、（ii）総株主資本の25％の売却 実際に補償金を支払った時点の最新の財務諸表によると、（iii）5,000万ドル（ いずれの場合も、株主の承認により随時増加する可能性があります）。このような補償額は、他の補償額に加算されます 保険金額。

補償に関しては 証券法に基づいて生じる負債については、当社の取締役、役員、または上記に基づいて当社の支配者に認められる場合があります 規定、SECの意見では、そのような補償は証券で表明されている公共政策に反すると知らされています 行為であり、したがって執行不能です。

に掲載されている展示品 この登録届出書の最後にある別紙索引は、この登録届出書と一緒に添付されています。

ただし、提供されています、その段落 (a) (i) (1)、 このセクションの (a) (i) (2) と (a) (i) (3) は、それらによって発効後の修正に含める必要がある情報には適用されません 段落は、SECのセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出したレポートに含まれています。 1934年の証券取引法で、参照により登録届出書に組み込まれている、または目論見書の形に含まれているもの 登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出されました。

署名

要件に従って 証券法について、登録者は、それが出願の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-3に記入し、署名者が代理でこの登録届出書に署名してもらい、正式に承認されました。 2024年4月22日、イスラエル国で。

要件に従って 証券法について、この登録届出書には、下記の役職と日付で署名されています 示された：

の権限を有する代表者の署名 アメリカ合衆国です

展示索引

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