添付ファイル1.1
HW電子有限会社です。
[●]アメリカ預託株
代表者[●]普通株
引受契約
[●], 2024
Univest Securities,LLC
ロックフェラー広場75号室1838
ニューヨーク市、郵便番号:10019
世界銀行の代表として
引受業者をいくつかリストアップした
本条例別表1に
女性たち、さんたち:
HW電子株式会社は、日本の法律に基づいて組織された有限責任株式会社(Kabushiki Kaisha)(“当社”), がその代表(“引受業者”)である本契約別表1に示すいくつかの引受業者(“引受業者”)に発行と販売を提案する合計は以下の通りである[●]米国預託株式(“ADS”), 1株当たり米国預託株式は1株会社普通株(“普通株”)(総称して“会社証券”と呼ぶ)に相当する。 また、当社は引受業者の選択権(“選択権”)に基づいて、たかだか1株追加の を発行·販売することを提案する[●]米国預託証券(“オプション証券”)。会社証券とオプション証券は、本稿では“発行済み証券”と呼ばれる。アメリカの預託証明書は日付によって[●]2024(“預金プロトコル”, 及び本引受プロトコル(“本プロトコル”)及び“取引文書”)は、当社、預託銀行(“預託”)であるシティバンク及び時々“預金プロトコル”により米国預託証明書を保有及び保有する者 の間で締結される。すべてのアメリカ預託株式は普通株式を代表するだろう。文意が別に指摘されているほか、会社証券、オプション証券、要約証券に言及すると、対象となる普通株(以下、“要約株式”と呼ぶ)も含まれる。
当社は現在、複数の引受業者と証券の売買について合意していることを確認しており、以下の通りである
1.登録声明。当社は、改正された“1933年証券法”及びその米国証券取引委員会の規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、株式募集説明書を含む米国証券取引委員会(“委員会”)に作成され、米国証券取引委員会(“委員会”)に代表される普通株に関するF-1表(第333-275413号文書)の登録声明を提出した。発効するたびに、証券法規によれば430 A、430 B、または430 Cが発効時に登録声明の一部に属するとみなされる情報(“規則430情報”)を含み、 は発効毎に“登録声明”と呼ばれる。ここで使用される用語“予備入札説明書”とは、その効力のたびに、登録説明書(およびその任意の修正案)に含まれる各入札説明書、証券法規424(A)に従って証監会に提出される任意の入札説明書、およびその発効時に登録説明書に含まれるルール430情報を見落とした入札説明書を意味する。一方、“株式募集説明書”という言葉は、最初に使用された(または証券法第173条の規則に従って買い手の要求に応じて提供された)発売された証券の販売確認に関する目論見書を意味する。 当社が証券法第462条(B)条に基づいて短い登録説明書(“第462条登録説明”)を提出した場合、本明細書の“登録説明書”という語に対する任意の言及は、この462条の登録説明書を含むものとみなされる。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、登録宣言や目論見にこれらの用語が付与されている意味を有するものでなければならない。同社はまた、米国預託証明書のF-6表(アーカイブ番号:第333-276132号)の登録説明書を委員会に提出した。発効時に改訂された米国預託証券に関する登録説明書は、以下“米国預託株式登録説明書”と略す。また、当社は、普通株式及び米国預託証明書(“表格8-A登録声明”)を登録するために、改正された1934年米国証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて表格8-Aの登録声明を提出した。適用時間(以下のように定義される)または前に、 会社は、以下の情報(添付ファイルAに記載された価格情報と共に、“定価開示パッケージ”)を準備している:日付は[●]2024年、本プロトコル添付ファイルAに記載されている各“自由に目論見書を書く”(証券法第405条の定義による)。
“適用時間”とは[6:00]ニューヨーク時間午後、 、On[●], 2024.
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2.要約証券を購入します。
(A)当社は、本合意の規定により、 が複数の引受業者に会社証券を発行·売却することに同意し、各引受業者は、本合意に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本合意に記載された条件を満たす場合には、それぞれ米国預託株式1ドル当たりの価格で購入することに共同で同意する[●](“買い取り価格”)本契約は表1の引受業者名に対する証券会社の数を付記する.
また、当社 は、本プロトコルの規定に従って複数の引受業者にオプション証券を発行·売却することに同意し、引受業者は、本プロトコルに規定された陳述、担保及び合意に基づいて、本プロトコルに規定された条件を満たした場合、それぞれ自社からオプション証券を共同で購入するのではなく、権利 を有し、購入価格から、当社が発表した、会社が支払うべきであるが支払うべきでないオプション証券の任意の配当又は割り当てられた1株当たりの金額を差し引く。 任意のオプション証券を購入する場合、引受業者1人当たり購入するオプション証券数は、オプション証券数と購入したオプション証券総数との割合と同じであるべきであり、本プロトコル付表1における当該引受業者名に対する会社証券数(または本プロトコル第10節で増加した数)と、複数の引受業者が自社から購入した会社証券数との割合は同じであるが、代表を受けて任意の断片的な株式の調整を適宜廃止することに一任する必要がある。
引受業者は,第45条(45)日又はそれ以前に,いつでもすべて又は随時購入オプション証券の選択権を行使することができるこれは…。) 募集説明書日付後の日に、代表から当社に書面で通知します。この通知には,オプションを行使しているオプション証券の総数およびオプション証券の受け渡しおよび支払日および時間が記載されており,その日時は成約日と同じであってもよいが(以下に定義するように),成約日よりも早くてもよいし,第10(10)日よりも遅くなってはならないこれは…。)この通知日の後の完全営業日(定義は後述)である(この時間及び日付が本通知第10節の規定に従って延期されない限り)。このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された交付日および時間の2営業日前に発行されなければならない。
(B)当社の知る限り、引受業者は発売された証券を公開し、定価開示案に記載されている条項で発売された証券を初歩的に発売することを意図している。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社又は引受業者の任意の関連会社を通じて発売された証券を発売及び販売することができることを認め、同意する。
(C)会社は、代表者 がいくつかの引受業者を代表する口座に別途指示がない限り、引受業者がそのために支払った購入代金 を会社が指定した口座に送金しない(会社証券の場合はSullivan&Worcester LLP,1633 Broadway,32)預託信託会社(“DTC”)により発売された証券を代表者に渡す発送するFloor,New York,NY 10019,東部時間午前11:00頃,翌日(2) 発送する)(または会社証券の定価が、取引法下の規則15 c 6-1(C)で想定されるように、午後4:00以降である。東部時間3日(3日)研究開発)本契約日の後の取引日、または会社が代表者と合意した他の時間または他の場所(ファクシミリまたは他の電子送信による遠隔送信を含む)は、第7(7)日より遅くないこれは…。)営業日後、代表が当社と書面で合意することができ、第6節に記載された条件を満たすか免除されるかを表す日付(この日付 は、ここでは“締め切り”と呼ばれる)、またはオプション証券の場合、引受業者が当該オプション証券の購入を選択することを表す書面通知において指定された日時、時間、および 場所(この 日付は、本明細書では“追加締切日”と呼ぶ)である。取引法規15 c 6-1については、決済日(他の適用される決済日より遅い場合)は、支払資金および納入会社の決済日(br}証券またはオプション証券(場合によっては)としなければならない。
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当社は、締め切り又は追加締め切り(どの場合によりますか)の前の2つ(2) 個の完全営業日前に、書面要求を代表する名称及び額面で登録された最終表を代表として、その日に購入する発売済み証券の各口座の を代表に提出し、当該等の発売済み証券の売却に関連して支払うべき任意の譲渡税(br}とともに、当社が正式に支払うべきである。発行された証券の証明書は、期限または追加の締め切り(場合によっては)の前の営業日に、ニューヨーク時間 午後1:00前に、代表検査および包装のために、DTCまたはその指定された担当者のオフィス に発行される。
(D)当社は、当社のみで発売予定の発売証券(センチ定発売条項に関連することを含む)で当社と一定の距離を置いた契約取引相手として行動することに同意し、当社又は他の任意の者の財務コンサルタント又は受信者又は代理人として行動することに同意する。さらに、いかなる代表者または任意の他の引受業者も、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について当社または任意の他の者に意見を提供しない。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントに諮問し、行う予定の取引に対して独立調査及び評価を行うことを担当しなければならないが、代表又は他の引受業者はいずれも当社に対していかなる責任や責任を負わない。代表及び当社の他の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、当社を代表して行うのではなく、代表及び他の引受業者の利益のためにのみ行われる。
(E)会社 は、締め切りまたは追加の締め切り(場合によって決まる)に代表者(および/またはその指定者)に1部以上の株式承認証を発行することに同意し、主に添付ファイルDの形態で、会社が販売している発売済み証券の5%(5%)に相当する米国預託証明書の総数 を購入する。 代表権証は、名義価格0.01ドルで代表者に発行され、全部または部分的に行使することができる。自発発売証券発売開始後6(6)ヶ月から、発売証券発売開始5周年までに満了し、初期行使価格はbr}$となります[●]米国預託株式によると、1社の証券の初公募株価格の120%(120%)に相当する。 代表は理解し、同意し、金融業監督管理機関(FINRA)規則5110によると、譲渡代表の引受権証と関連する米国預託証明書および普通株(このような基礎米国預託証明書と普通株、代表株式承認証株式)および代表の持分証との合計には重大な制限がある。証券発売開始後180(180) 日以内)、その同意を受けて、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表の権利証あるいはそのいかなる部分にもならず、いかなる期限保証、空売り、派生ツールにもならない。引受または催促は、(I)今回の発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択された取引業者の誠実な上級者またはパートナーを含まないが、このような発行された証券が誰への販売開始後180(180)日以内に有効な経済的処置を行う取引をもたらすことをもたらす。また,このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.
3.会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した
(a) 目論見説明書。証監会は、任意の予備募集説明書の使用を禁止または一時停止する命令を発行しておらず、定価開示資料パッケージ、登録説明書、米国預託株式登録説明書およびForm 8-A登録説明書に含まれる各予備入札説明書は、提出時にすべての実質的な側面で証券法に適合しており、その提出時に重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まず、その陳述に必要な重大な事実を陳述することを考慮して、 は誤った伝導性を持たない。しかし、当社は、任意の予備募集説明書で使用するために、引受業者が書面で当社に提供する任意の引受業者に提供されたいかなる陳述または漏れについても、いかなる初歩的な募集説明書で使用するためにも、理解し、同意することはできず、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本規約第7(B)節に記載された情報を含む。
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(b) 定価披露 セットそれは.適用時間、締め切り、および追加の締め切り(場合に応じて)までの価格設定開示パッケージは、説明された状況に応じて誤った陳述を行うために、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としていない。しかしながら、引受業者が代表によって書面で当社に提供する任意の引受業者に関連する情報については、当社はいかなる陳述または保証も行わず、これらの陳述または漏れは、本契約(B)節で説明された情報のみを含む、本プロトコル(B)節で説明された情報のみを含む、本契約(B)節で説明された情報のみを含む、引受業者が書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報に依存するか、または適合する。目論見書に含まれる重大な事実陳述は、定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージに入札説明書に含まれなければならない重大な事実陳述も漏れていない。
(c) 発行者は自由に 募集説明書を書く登録声明、米国預託株式登録声明、初歩的な株式募集説明書と株式募集説明書を除いて、会社(その代理人と代表を含む、引受業者を除く)は作成、作成、使用、許可、承認または言及しておらず、準備、作成、使用、許可もない。要約売却又は要約購入要約を構成する任意の“書面コミュニケーション”(定義は証券法第405条) (当社又はその代理人及び代表の各種類のコミュニケーション(以下(I)項でいうコミュニケーションを除く) “発行者は株式募集説明書を自由に作成する”)を承認又は言及するが、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条により募集説明書を構成しないいかなる文書、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている書類を除く。すべての電子ロードショーと代表は事前に書面で承認された他の書面通信を代表する。各発行者が自由に募集説明書 を書くことは、すべての重要な点で証券法に適合し、(規則433に規定された期間内に)証券法(ルール要求の範囲内)に基づいて提出され、登録 宣言、米国預託株式登録声明または定価開示資料パッケージに含まれる情報と衝突せず、添付された予備入札説明書と共に使用される場合、またはそのような発行者が入札説明書を自由に書く前に交付される場合、および成約日および現在までの追加成約日(場合によって決定される)、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれてはならない、または必要な重大な事実の陳述を見落としてはならず、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。限り、当社は、引受業者が代表によって書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報に基づいて、当該等の発行者の自由執筆募集定款又は予備募集規約中の任意の陳述又は漏れを明確にすることができない限り、当該等の発行者が自由に株式募集定款又は予備募集定款のいずれかの陳述又は漏れについていかなる陳述又は保証を行うかを明確にし、いかなる引受業者が提供する唯一の当該等の情報は、本規約第7(B)節に記載された情報を含む。
(d) 新興成長型会社 それは.初めて秘密保持方式で証監会に登録声明を提出した日から(または当社が証券法第5(D)節に基づいて直接または任意の許可を受けて任意の試験水通信活動を行う最初のbr日)から本条例が発効した日まで、当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。“Testing-the-Waters Communication” は、証券法第5(D)節またはルール163 bによって潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面コミュニケーションを意味する。
(e) テスト-水域材料引受業者の同意(X)を除いて、当社(I)は、証券法第144 A条に規定する適格機関の買い手(“QIB”)に該当するエンティティまたは第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条に規定する に基づいて投資家を認めている機関と任意の水域通信テストを単独で行っていない。(A)(7)又は(A)(8)証券法 (“IAIS”)に基づいて、他の点で証券法第5(D)節の要求に適合するか、または(Y)当社と合理的に適格投資家またはIAIの実体であると考えられるか、または他の態様では証券法第163 b 条の要件に適合し、(Ii)営業者以外の誰もbrを水域通信試験に招聘することを許可していない。当社は,引受業者がbrの名でTesting−the−Waters通信を行うことを許可していることを再確認した。添付ファイルAに記載されているコンテンツに加えて、当社は、任意の 水上テスト通信の配布または配布を許可していません。 “水上テスト通信”は、証券法規405に示される任意の水上テスト通信を意味します。任意の個人のbr水域テスト通信書面は、登録声明、米国預託株式登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、すべての重要な態様で証券法に適合し、 は、適用時間が定価開示パッケージと共に使用される場合、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述に必要な重大な事実を陳述することを見落としない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮すると、誤解ではない。
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(f) 登録声明と募集説明書。各登録声明、米国預託株式登録声明は、br委員会によって発効が宣言された。証監会は、登録声明または米国預託株式登録声明の有効性を一時停止する命令を発表しておらず、この目的のために、証券法第8 A条に基づいて、当社またはbrが発売した証券に関する訴訟または脅威を提起したり、脅したりしていない。Br登録声明、米国預託株式登録声明およびその任意の発効後の修正案の適用発効日まで、登録声明、米国預託株式登録声明、およびこのような発効後の改正はすべての実質的な面で一致し、証券法を遵守することになり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、その中で陳述しなければならない重大な事実や陳述のために陳述しなければならない重要な事実を見落としたりすることはなく、陳述がどのような状況で行われたのかを考慮して、誤解を生じることはない。表格8-Aレジストリ 宣言は、取引法第12節の規定に従って発効した;募集説明書およびその任意の修正案または補足説明書の日、締め切りおよび追加成約日まで(状況に応じて)、募集説明書はすべての重要な面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる真実な陳述も含まれず、その中の陳述に必要な重大な事実を漏れなく述べ、陳述の状況に応じて、誤解されない。しかし、当社は当該引受業者の根拠及び当該引受業者が代表を通じて書面で当社に提供したいかなる引受業者に関する資料を透過して作成したいかなる陳述又は漏れについてもいかなる陳述又は保証を行うことなく、登録声明及び目論見及びその任意の改訂又は補充文書の中で使用するために、しかも理解及び同意があり、いかなる引受業者が提供した当該等の資料は本定款第7(B)節で述べた資料のみを含む。
(g) [保留されている].
(h) 財務諸表。登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれる会社財務諸表(関連付記を含む)は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に適合し、会社が示された日までの財務状況およびその経営業績および指定期間中の現金流量の変化を公平に反映している。このような財務諸表の作成は、米国公認会計原則(“GAAP”)の全期間にわたって一致して適用されるが、監査されていない中期財務諸表が別途開示され、適用されている場合は例外であるが、正常な年末監査を経て調整し、委員会の適用規則が許可されている場合には、いくつかの脚注を排除し、登録報告書に含まれる任意の証印付表 は、その中で必要な情報を公平に述べている。レジストリ、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている他の財務資料 は当社の会計記録に由来し、公平にその中に示された資料を列挙した;登録書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている“非公認会計基準財務措置”(この言葉は証監会規則及び条例によって定義されている)に関するすべての開示は、もしあれば、適用範囲内で証券法S-K条例第10項の規定に適合しなければならない。その中に含まれる場合を除いて、登録説明書、定価開示スキームまたは証券法、または証券法によって公布された規則および法規下の入札説明書には、任意の歴史的または形式的財務諸表または支持スケジュールが含まれる必要はない。
(i) 実質的な不利な変化はない。(I)会社の最近の財務諸表が登録説明書、定価開示案および募集説明書に含まれている日から、(I)会社の株主権益、短期債務または長期債務に重大な不利な変化が発生していないか、または会社が任意の種類の株式について発表、準備、支払いまたは支払いの任意の配当または割り当て、または任意の重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展、または業務、財産、管理、財務状況、株主権益に影響を及ぼすか。会社の経営業績や見通し ;(Ii)当社は、当社に重大な影響を与える取引または合意(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず) を締結していないか、または当社に重大な影響を招くいかなる直接的または責任または義務を有していない。及び(Iii) 当社は、火災、爆発、水害又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、又は任意の労使紛争又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局の法令、命令又は法令により、当社に重大な影響を及ぼすいかなる損失又は妨害を受けていないが、第(I)、(Ii)及び(Iii)条の場合を除く(各場合(I)、(Ii)及び(Iii)項は、登録説明書、定価開示資料及び募集規約内に開示されている(各場合は、それに対するいかなる改訂又は補充を含まない)。
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(j) あるべき組織と良好な信用それは.当社は、締め切りに正式に設立される有限責任会社(Kabushiki Kaisha)となり、 は日本の法律によって有効に存在し、信頼性が良好である(当該管轄区域の法律の下に“良好な信用”概念または類似の 概念が存在する)。当社は、期限までに全面的な会社権力及び認可を有し、それが行うすべての重大な活動を行い、その所有又はレンタルされたすべての重大資産を所有又はレンタルし、すべての重大な面で登録声明、定価開示組合せ及び募集定款に記載された業務を行う。会社brは、すべてのbr管轄区において、外国会社として正式に許可を得たり、業務を展開する資格があり、良好な信用を有しているが、その活動の性質またはその所有またはレンタルされた資産の性質には、このような許可または資格が必要であるため、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、業務、財産、資産、業務の将来性、状況(財務または他の側面)に大きな悪影響を与えない。経営実績または会社資本化(“重大な悪影響”)。
(k) 大文字です。Br社は“登録説明書”、“定価開示方案”および“募集説明書”に記載されている法定資本化 を持っている;会社のすべての流通株は正式かつ有効に許可され、発行され、すでに十分に入金されており、評価する必要はない;“登録説明書”、“定価開示方案”および“募集説明書”に記載されている以外、会社流通株はいかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。“登録説明書”、“定価開示スキーム”、および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、未償還権利(優先購入権を含むがこれらに限定されない)、自社の任意の株式または他の株式を買収する引受権証またはオプション、または当社の任意の株式の発行、任意の変換または交換可能な証券、または任意の権利、承認持分証またはオプションに関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配、または当社の任意の株式の発行、任意の変換または交換可能な証券、または任意の権利、承認持分証またはオプションに関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配はない。当社の資本はすべての重大な面で登録説明書、定価開示資料パッケージ、株式募集説明書の中のその説明に符合している。
(l) 適切な許可。当社は、取引書類、代表権証及びbr}漏洩プロトコル(以下、定義を参照)を完全に権利、権利及び交付する権利があり、本合意及び当該等の合意の下での義務を履行し、当社が当該等の取引文書を適切かつ適切に許可、実行及び交付し、行う予定の取引を完了するために必要なすべての行動 が正式かつ効率的に行われている。
(m) 取引伝票取引文書、代表株式証及び漏洩協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、合意当事者がその条項に従って署名及び交付する時、当社はその条項によって当社に対して実行できる有効かつ法的拘束力のある協定を構成するが、実行可能な は適用可能な破産、債務返済不能或いは類似の法律制限を受け、或いは実行可能性に関連する平衡法 の原則によって制限される。
(n) 発行された証券と代表者証券当社は本契約項の下で発行及び販売する発売証券及び代表証券 はすでに当社の正式な許可を得ており、発行時には登録声明、定価開示資料及び目論見説明書の記述に符合しなければならない。発売された証券は、本合意の規定に従って発行、交付及び支払い時に、正式及び有効に発行し、十分な支払い及び評価を必要とせず、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又はその他の申出索もなく、任意の法定又は契約上の優先購入権、転売権、優先購入権又は当社が適用する他の類似権利 を含む(いずれも“留置権”及び総称して“留置権”と呼ぶ)。代表持分証の条項に基づいて発行された代表株式証株式は、正式及び有効に株式を発行、入金及び評価する必要がなく、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。発行要約証券および代表証券は、いかなる優先購入権や同様の権利にも制約されない。当社はすでにその正式に許可された株式の中から、本プロトコルと代表株式証によって発行可能な最大数の代表株式証株を予約した。すでに発売された証券及び代表証券を許可、発行と販売するために必要なすべての会社の行動 はすでに正式かつ有効に採用された。
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(o) [保留されている].
(p) アメリカ預託証明書それは.米国預託証明書(“米国預託証明書”)は預託協定の条文に基づいて普通株預金を米国預託証明書(“米国預託証明書”)の正式な発行とした後、当該等が米国預託証明書を証明する米国預託証明書は預託契約に基づいて正式かつ有効に発行され、当該等の米国預託証明書が預託契約及び預託合意内に指定された米国預託証明書を証明することができる。
(q) ホールディングス取引書類又は株式承認証を代表して行う取引が完了した後、任意のアメリカ預託証明書又は関連発売株式の保有者は、当該等の米国預託証明書又は関連発売株式を保有するためにのみ、当社の任意の責任について任意の個人責任を負うことができない。登録声明、定価開示案及び募集説明書に記載されている者を除いて、米国預託証明書所有者がその証券を保有又は譲渡する権利は制限されない。
(r) 業務伝票説明 各取引書類と代表の引受権証はすべての重大な方面で登録声明、定価開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載された関連文書の記述に符合する。
(s) 違反 やデフォルトはありません。当社は(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない;br}(Ii)違約し、通知又は時間の経過又は両方を兼ねている場合には、当社が当事側であり、当社がその制約を受けているか、又は当社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他のbr}合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守において、このような違約の事件brを構成する;または(Iii)登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されていることに加えて、任意の法律または法規に違反する場合、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項のいずれかのような違約または違反行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合は除外される。
(t) 衝突はありません会社は、各取引文書、代表権証および漏洩協定、会社が発売された証券および代表権証(ならびに関連する米国預託証明書および普通株)の発行、販売、ならびに会社が取引文書、代表権証、定価開示パッケージおよび募集説明書によって予期される取引を完了し、(I)いかなるbr条項または条項との衝突または違反または違反を招くことなく、または違約を構成し、または終了を招くことなく、修正または加速は、任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは他の合意または文書に従って、当社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を生成または適用することをもたらし、当社は、その一方または当社の任意の財産、権利または資産に拘束力を有する。(Ii)当社の定款又は定款又は同様の組織文書の任意の規定の違反、又は(Iii)任意の法律又は法規又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の任意の判決、命令、規則又は規定に違反することをもたらすが、上記第(Br)(I)及び(Iii)条に記載された任意の衝突、違反、違反、失責、留置権、告発又は財産権負担が単独又は全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。
(u) 異議は必要ありません。会社が各取引書類を実行、交付し、履行し、会社が要約証券と代表証券を発行し、取引文書と代表株式権証を代表する取引を完了することは、いかなる裁判所或いは仲裁人或いは政府或いは監督機関の同意、承認、許可、命令、登録或いは資格を必要としないが、日本の“外国為替と外貿易法”に基づいて要約証券を届出し、要約証券を登録する。代表的な証券および米国預託証明書、ならびに米国証券取引所米国証券取引所の米国預託証明書の上場、ならびにFINRAおよび適用される州証券法は、引受業者の購入および流通によって提供される証券に関する同意、承認、許可、注文、登録または資格、ならびに登録声明、定価開示案および募集説明書に別途記載された同意、許可、注文および登録または資格を要求する可能性がある。
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(v) 法律訴訟。“登録説明書”、“定価開示案”および“入札説明書”に記載されているbrを除いて、当社には、個別または全体が当社にとって不利であると判断されたように、個別または全体が当社にとって不利であると判断されたような、または当社の任意の財産が標的になる可能性があるか、または当社の任意の財産が標的になる可能性があり、例えば、個別または全体が当社に不利であると判断され、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。このような行動が脅かされていることはなく、当社の知る限り、どの政府や監督機関もこのような行動を取ることを考慮しておらず、他の方面からの脅威も受けていない。(I)証券法に基づいて、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書に記載されていない現在または係属中の訴訟を要求し、(Ii)登録声明として証券法に基づいて要求されていない証拠物、または登録声明、定価開示パッケージまたは入札説明書に記載されている法規、法規または契約または他の文書を登録声明の証拠物として、または登録声明に記載されているbr}とする。定価はかばんと目論見書を開示する。
(w) 独立会計士WWC,P.C.は、証監会と米国上場企業会計監督委員会(米国)が採択した適用規則及び条例及び証券法の要求に基づいて、当社の財務諸表に関する報告書を登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見説明書に含め、当社に関する独立した公認会計士事務所である。
(x) 不動産所有権 と個人財産。当社は良好かつ市場価値のある業権を有し、費用が簡単で、あるいは当社の業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び非土地財産を賃貸又はその他の方法で使用する権利があり、かついかなる留置権、財産権負担、請求及び業権の欠陥及び欠陥もないが、以下の場合を除く:(I)当社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることはない、又は(Ii)当社の業務に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。
(y) 知的財産権 。(I)会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、貿易名、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名および他のソース指標、著作権および著作権保護可能な作品、ノウハウ、貿易秘密、システム、プログラム、独自または機密情報、および業務を展開するためのすべての他のグローバル知的財産権、工業財産権および独自の権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または使用する権利があり、(Ii)会社の業務活動は、侵害されない、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するか、または使用する権利がある。(Iii)当社は、知的財産権クレームに関する書面通知を受けていない。及び(Iv)当社によれば、上記(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項で述べた事項を除いて、当社の知的財産権は、誰にも侵害されておらず、流用又はその他の方法で侵害されておらず、これらの事項は個別又は全体に重大な悪影響を与えることはない。会社のサービスは,日本や他のすべての適用司法管轄区域で適用される著作権法や知的財産法の規定に従って行われるが,規定に適合していない場合を除き,これらが規定に適合していない場合は個人や全体に大きな悪影響を与えない。
(z) 未公開の 関係はない.一方、当社と当社の役員、役員、株主、顧客、サプライヤーまたは他の関連会社との間には直接的または間接的な関係は存在しない一方、証券法 は、各登録声明および募集説明書に記載されている関係、およびそのような文書と定価 開示パッケージに記載されていない関係を要求する。
(Aa)投資会社br法案。登録説明書、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されているように、当社はなく、当社が発売した証券及び当社が徴収した所得収益の発売及び販売を実施した後、 は“投資会社”又は“投資会社”によって制御される実体“として登録されることは要求されず、当該等の”投資会社“又は”投資会社によって制御される“の定義は、改訂された1940年の”投資会社法“及び”投資会社法“(”投資会社法“と総称する)による定義に適合する。
(Bb)税金です。各登録声明、定価開示方案及び募集定款内に別途開示されたbr或いは個別或いは合計が重大な悪影響を与えないbrを除いて、(I)当社はすでにすべての国、地方及び海外税項を納付し、本公告日までに提出しなければならないすべての納税表を提出した;及び(Ii)当社又はその任意の物件又は資産には、合理的に予想されているか又は合理的に予想される可能性のある税項不足点はない。
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(抄送)FINRAそれは.(A)FINRAの任意のメンバーと、(B)当社または当社の任意の役員、取締役、または当社の知る限り、10%以上の証券所有者、または(当社の知っている限り、180(180)日以降の任意の時間に買収された当社の未登録持分証券のいずれかの実益所有者)との間には、いかなる関連もなく、または連絡がないこれは…。) 最初に委員会に登録声明を提出した日の前日です。
(Dd)ライセンスと ライセンス。当社は、brによって発行されたすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンス、および他の許可を有し、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に登録されているが、これらの声明または文書が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて、単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に登録されている。登録声明、定価開示資料パッケージ、および入札説明書に記載されていることに加えて、当社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正に関するいかなる通知も受信していない、または任意のライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが、個別または全体の継続ができない限り、重大な悪影響を与えないと信じている理由がある。
(EE)労使紛争はありません。当社には当社従業員の労使紛争やそれとのトラブルは存在しませんが、当社の知っている限り、当社は、重大な悪影響を与えない限り、当社の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員の既存またはこれから発生する労使紛争を考慮したり脅したりしていません。当社は、適用されるすべての労働法律や法規を遵守してきましたが、重大な悪影響を与えないほか、労働法遵守に関連した政府調査や訴訟はありません。あるいは当社の知る限り、すぐには行われません。
(FF)契約終了 当社は、登録声明、定価開示パッケージ、および入札説明書に明示的に言及または記載されている任意の契約または合意、または登録声明において明示的に言及または記載されている任意の契約または合意、または登録宣言の証拠品として保存されている任意の契約または合意を送信または受信していないか、または登録声明の証拠品として保存されている任意の契約または合意を送信または受信していないが、会社または当社によれば、そのような契約または合意のいずれの他の当事者も の終了または更新を脅かしていないが、このような終了および非継続は単独でまたは全体的に継続しない。実質的な悪影響を及ぼす。
(GG)ある環境問題 それは.(I)会社(X)一般法を含む連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および他の法に基づいて強制的に実行可能な汚染または人間の健康または安全の保護、環境、自然資源、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”)に関する要件を遵守し、違反しない;(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に準拠して、ビジネスを展開するための他のライセンスまたは承認を要求し、いかなるライセンス、ライセンス、証明書または他のライセンスまたは承認に違反していないこと。(Z)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質を調査または放出し、そのような通知をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況について何も知らない、および(Z)任意の根拠または任意の環境法に関連する実際または潜在的な責任または義務の通知を受信していない、または(Ii)環境法に関連するまたは会社に関連するコストまたは責任が存在しない、および(Z)任意の環境法に関連する実際または潜在的な責任または義務の通知を受信していない;(Iii)任意の環境法(政府エンティティも参加者)に基づいて、当社に対する訴訟が未解決または予想されていることは何もない;および(Iv)上記(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)の項を除いて、当社は、いかなる環境法に関連する資本支出 がいかなる個別または全体的な合理的な予想にも重大な悪影響を与えないことによって行われることは予想されない。
(HH)開示制御. 新興成長型企業(“EGC”)としての地位によると当社は、取引法第13 a-15(E)条で定義されているように、有効な“開示制御及びプログラム”制度を維持し、取引法の要求に適合し、当社が提出した書類又は取引法に基づいて提出された報告書に開示すべき資料を確保し、委員会のbr規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告を行うことを目的としている。このような情報を収集し、適切な状況で会社経営陣に伝達することを確保するための制御および手順を含み、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを含む。
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(Ii)会計制御。会社はそのEGCの地位に基づいて、その主要行政人員及び主要財務人員又は類似の機能を履行する人員によって設計又はその監督の下で設計された“財務報告内部統制”制度(定義は“取引法”第13 a-15(F)条参照)を維持し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供する。 当社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する:(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って行われる;(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される;(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される;および(Iv)記録された資産問責は、既存資産と合理的なbr間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる。登録説明書、定価開示パッケージおよび目論見書に開示されている以外、当社は内部統制において何の重大な弱点もありません。当社の監査役及び当社取締役会はすでに:(I)財務報告内部制御設計或いは運営上のすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に不利な影響を与える可能性がある;及びbr}(Ii)いかなる詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告内部制御において重要な役割を果たす管理層或いはその他の従業員に関連することを知った。
(JJ)会計政策登録説明書、定価開示および募集説明書の“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”部分“肝心な会計政策と推定”の項の下の陳述は、(A)会社が総合的な基礎の上で会社の財務状況と経営結果の中で最も重要で、管理層が最も困難で、最も主観的あるいは最も複雑な判断を行う必要があると考える会計政策(“キー会計政策”)を正確かつ全面的に記述している。(B)キー会計政策適用に影響を与える判断および不確実性、および(C)異なる条件でまたは異なる仮定を使用して重大な異なる金額を報告する可能性を説明する。会社の取締役会と上級管理職は重要な会計政策の選択、応用、開示を審査し、同意した。
(KK)保険です。 会社は適用法律の要求に従って保険を維持しています。同社の保険は日本の業界慣例 に適合している。
(Ll)ネットワークセキュリティ; データ保護当社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、現在行われている当社の業務運営に関するすべての実質的なbrで十分であり、運行と実行状況は当社が現在行っている業務運営に関連しており、実質的な エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因は何もない。企業は、その重要な機密情報および完全性を維持し、保護するために、その重要な機密情報および完全性を維持し、保護するために、brの合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を商業的に実施し、維持しており、その業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)を含む)の持続的な動作、冗長性および安全であり、いかなる違反、違反、中断、または許可されていない使用またはアクセスも発生していないが、重大なコストまたは責任を負い、または他の人に通知する義務は除外されている。内部審査やこれに関連した調査での事件もない。“登録声明”、“定価開示案”および“募集説明書”に別の説明があるほか、当社は現在、すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を厳格に遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護している。
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(ミリ)不正 支払いはありません。当社、当社の取締役または上級管理者は、当社と連絡しているか、または当社を代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人は、会社の資金を不正なbr寄付、プレゼント、娯楽、または他の政治活動に関連する不正な支出に使用していません。(Ii)任意の政府所有又は国際公共機関を含むいかなる外国又は国内政府関係者又は従業員への行動を促進するか、又は上記のいずれか又は任意の“外国官”を公式として又は代表して行動する者には、改正された米国1977年の“反海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)又は日本の任意の類似した法律又は法規によって定義されたような、いかなる外国又は国内政府関係者又は従業員への直接又は間接的な不法支払い又は利益の付与を促進するために行動するか。政党や政党関係者や政治職候補者でもあります(Iii)“海外腐敗防止法”に違反または違反する任意の条項、または日本が“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約”を実行する任意の適用法律または法規、またはイギリス“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または腐敗防止法に違反するか、または (Iv)は、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために行われ、提供、同意、要求または取られた行為を含むが、いかなるリベート、支払い、影響力支払い、リベートまたは他の不正または不正な支払いまたは利益に限定されない。当社は政策とプログラムを制定、維持、実行し、brが適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持及び実行し続ける。
(NN) 反マネーロンダリング法を守るそれは.当社の業務は、いつでも適用される財務記録および報告要件および当社が業務を行うすべての司法管区のすべての適用されるマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、当社の任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について訴訟を提起し、訴訟を提起したり、訴訟を起こしたりすることはない。会社の知る限りでは、脅かされています。
(オブジェクト指向)制裁法と衝突していない当社または任意の役員または上級管理者、または当社の知る限り、当社と連絡したり、当社を代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社、または当社を代表して行動する者は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省を含むが、“特定の国”または“封鎖された者”として指定されていることを含むがこれらに限定されない)が実施または実行される任意の制裁の対象または目標ではない。国連安全保障理事会(“UNSC”)、EU、英国財務省(“HMT”)、日本または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)も、当社はクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(いずれも“制裁を受けた国”)を含むが、これらに限定されない制裁対象または対象の国または地域にはいない。当社は、本プロトコルの下で発売された証券の収益を直接または間接的に使用することはなく、そのような収益を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)に提供し、資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の人の活動または業務を促進することもない。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁規定を違反させる。過去5(5)年間、当社は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった誰または任意の制裁対象国といかなる取引または取引を意図的に行うこともなく、現在も故意に制裁対象または目標であった誰とも取引しない。
(PP)輸出規制条例に違反していない それは.当社は適用される輸出規制法律や法規に違反していないが、米国商務省の下部機関である工業·安全局が管理する“輸出管理条例”を含むがこれに限定されない。当社は、適用されるすべての輸出規制法律·法規の遵守を促進·確保するための政策·手順を制定、維持·実行し、維持·実行していきます。
(QQ)[保留されている].
(RR)収益の使用登録説明書、定価開示資料および募集説明書に記載されているように、発売証券を売却して得られた純額の運用は、いかなる現行および適用法律または当社の現行構成文書のいかなる条文にも違反しない、または任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、手形、リースまたは他の合意または文書、または当社に適用される任意の政府が許可する条項または条文に違反するか、または違約を構成する。
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(SS)仲介料はいただいておりません。当社は、任意の人と任意の契約、合意または了解(本契約を除く)を締結するのではなく、このような契約、合意または了解とは、任意の人または任意の引受業者に、証券の発売および売却に関連するブローカー手数料、検索費または同様の支払いの有効な請求を提出することを意味する。
(TT)無登録 権利それは.登録声明、定価開示組合せ及び株式定款所の暴露者以外、いかなる人も証監会に登録声明を提出し、当社が発売した証券を発行及び販売するために、当社に証券法に基づいて任意の証券を登録して販売することを要求する権利がない。
(UU)安定していない。当社または任意の連属会社は、直接的または間接的に、 または発売された証券価格の安定または操作をもたらすことを目的または合理的に予想することを目的としたいかなる行動も取らなかった。
(VV)前向きな 宣言。任意の“登録声明”、“定価開示案”または“目論見説明書”では、任意の前向き声明(“証券法”第27 A節および“取引所法”第21 E節の意味)は、合理的な基礎がない限り、または善意で開示されていない。
(世界) と市場データを集計する.当社はいかなる事項も当社に各登録声明、定価開示組合せ及び株式募集定款に掲載された統計データ及び市場関連データはすべての重大な方面で信頼性と正確な源に属すると信じさせていることに注意していない。
(Xx)サバンズ·オクスリー法案それは.当社及びその役員及び上級社員に適用される範囲については、当社 又は当社の知る限り、当社の任意の取締役又は高級社員は、改正された2002年サバンズ-オクスリー法案(Sarbanes-Oxley Act)の任意の 規定及び関連公布の規則及び規則(“Sarbanes-Oxley 法案”)を遵守できず、ローンに関する402節を含む。
(YY)証券法で定められた地位それは.登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時に、会社又は任意の発売参加者は、その後最も早い時間 善意の証券の発売(証券法の下で164(H)(2)(br}条が指す範囲内)であり、本公告日には、当社も証券法第405条で定義された“資格を満たしていない発行者”でもないわけではない。当社は、証券法第456条(B)(1)条 に基づいて、次発行の登録料を支払うか、又は当該等の規則に規定されている期間内(その中のダンテを実行しない) をいずれの場合も締め切り前に関連費用を支払う。
(ZZ)無格付け. 当社が発行または保証した債務証券、転換可能証券または優先株はいずれもない(かつ締め切り前) は“取引法”第3(A)(62)節 第3(A)(62)節で定義された“国家認可統計格付け機関”によって格付けされる。
(AAA)印紙税. は、“登録声明”、“定価開示案”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、日本が引受業者に徴収する任意の収入、資本利益、利益または特許経営税を除いて、引受業者とそのような税金を徴収する司法管区との間の任意の既存または以前の連絡(取引文書および株式証明を代表する取引によって生じるいかなる関係も含まない)、日本国内の引受業者またはその任意の政治的分岐または税務当局は、以下の事項のみについて印紙税またはその他の発行または譲渡税を支払うべきではない。取引書類及び代表株式承認証の交付及び履行、(B)本プロトコル及び目論見書に予想される方法で発売された証券又は代表株式証の発行及び交付、(C)発売された証券を信託機関に格納する、(D)信託機関が米国預託証明書を発行する、(E)本契約及び募集説明書に予想される米国預託証明書の引受業者の売却及び交付、又は(F)署名、交付、法廷手続きでは取引文書や代表権証を履行·受け入れ,それに基づいて行う予定の取引 を完了するが,取引文書や代表権証が日本で署名または日本に持ち込まれた場合には,日本印紙税を納付しなければならない可能性がある。
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(Bbb)免除権がない日本の法律、米国連邦法律またはニューヨーク州法律によると、当社およびその任意の財産または資産は、免除のいかなる法律行動、訴訟または法律手続き、任意のこれらの法律行動、訴訟または法律手続きの任意の救済、相殺または反クレーム、日本、米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の管轄範囲、法的手続き文書の送達、差し押さえ判決、または差し押さえを有しておらず、判決の実行、または判決の実行に協力する。またはそのような任意の裁判所が、そのそれぞれの義務、責任、または本プロトコルの下で、またはそれに関連する任意の他の事項について、任意の救済または強制執行判決を与えるための他の法的手続きまたは手続き;さらに、当社またはその任意の財産、資産または収入について権利がある可能性があり、またはその後、任意の裁判所が当該等免除権を有する可能性がある場合、取引書類および株式証明書を代表する取引によって引き起こされる、またはそのような取引に関連する法律手続きが任意の時間に展開されることができる場合、当社は、本協定第16(E)条に従って放棄され、法律の許容される範囲内で権利を放棄することができる。
(CCC)外国判決を執行する それは.登録声明、定価開示一括計画および募集説明書には別の記述があるほか、ニューヨーク州に位置する米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所は、それ自体の法律に基づいて、任意の取引文書および代表に基づく引受権証に対して、当社が提出した任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して管轄権を有する任意の固定または確定金額の最終判決を、日本の裁判所によって当社に対して強制執行可能であると宣言されるが、日本民法と民事訴訟規則の関連要求を遵守しなければならない。
(DDD)法律の有効な選択 それは.日本の法律によると、ニューヨーク州の法律を取引文書、漏洩協定、代表株式証を代表する管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、日本の裁判所は 登録説明書、定価開示パッケージ、目論見書の“民事責任の実行可能性”の節で述べた制限を遵守する。当社は、本協定第16(C)条に基づいて、ニューヨーク州および米国連邦裁判所がニューヨーク市で開廷して審理された個人管轄権に合法的、有効、有効かつ撤回不可能に提出する権利があり、この裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに対するいかなる異議も効果的かつ撤回できない。
(EEE)受動型外商投資会社 それは.登録説明書、定価開示案及び募集説明書に記載されている制限、資格及び仮定によると、当社は本課税年度に“1986年国税法”(改正)第1297節で定義された“受動的外国投資会社”となることを期待しておらず、米国預託証明書の発売と販売及びその得られた金の運用を考慮して、当社はその資産や活動が に変化すると信じて2023年にプライベートエクイティ投資会社になると信じている理由はない。決定はこの課税年度終了時になりますが。
(FFF)配当をする. は、“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に開示されている場合を除いて、会社は直接または間接的に配当金を支払うことを禁止されていないか、またはその配当金の他の分配を禁止されておらず、すべての発表された、会社の配当金および他の分配は外貨に両替することができ、そのようなエンティティの登録司法管轄区域内の任意の裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可または命令または資格を必要とすることなく、そのエンティティの登録管轄範囲外に自由に移転することができ、ドルで支払うことができる。このようなすべての配当金および他の割り当ては、エンティティ登録司法管轄区域の法律法規の源泉徴収または他の税金の制約を受けず、エンティティ登録司法管轄区域内で任意の他の税金、源泉徴収または控除を免除し、エンティティ登録司法管轄区域内で任意の政府許可を得る必要がない。
(GGG)合法性当社が組織または業務を行う任意の司法管轄区域内において、任意の登録声明、定価開示パッケージ、入札説明書、取引ファイル、漏洩プロトコル、代表権証または要約証券の合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性は、文書が本文書の日付または前に提出され、アーカイブされ、記録されているかどうかにも依存せず、任意の司法管轄区の任意の裁判所または他の機関にも依存せず、いかなる司法管轄区域においても、そのような文書またはそのような文書について納付されたいかなる税金、徴収または課金にも依存しない。
(HHH)法律行動 発売済み証券の所有者及び引受業者毎に、本契約及び発売済み証券の下でのそれぞれの権利を強制的に執行するために、原告として当社の管轄区の裁判所に訴訟を提起する権利があり、当該等の裁判所に入る権利は、当該司法管轄区の住民又は当該管轄区に登録して設立された会社に適用されない条件に制限されない。
(Iii)外国発行業者. 当社は証券法第405条で定義されている“外国個人発行者”である。
(JJJ)取引制限。 募集説明書が開示されている以外に、当社の任意の製品またはサービスの交付、販売、購入または使用は、いかなる司法管轄区域内でも法律のbrによって禁止されておらず、いかなる政府エンティティの積極的な妨害も受けておらず、すべての場合、 が合理的に予想されない限り重大な不利な影響を与える。
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4.当社の他の合意。 当社は各引受業者と約束し、同意します
(a) 提出を要求した書類。会社は、証券法の下でルール424(B)およびルール430 A、430 B、または430 Cに規定された時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法のルール433によって要求される範囲内で任意の発行者が自由に募集説明書を提出する。また,br社は,目論見書の発表日後,および目論見書の発表日から,および募集説明書が目論見書の提出を要求した場合には,速やかに目論見書と任意の最終依頼書あるいは情報声明を証監会に提出する。会社 は、ニューヨーク市時間午前10:00前に、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書と、発行者毎の無料書面入札説明書(以前に交付されていない範囲)のコピーとを提供し、数は合理的な要求を表す。
(b) コピーの渡し。会社は、要求に応じて、最初に提出された2つの登録声明の署名コピーおよびその毎回の修正を代表に要求通りに提出し、それぞれの場合、提出されたすべての証拠品および同意書を含む。及び(Ii)引受業者ごとに、 が要求された場合、(A)募集定款交付期間(定義は以下の文を参照)の登録説明書及びその毎回の改訂(無証拠物) 及び(B)、株式募集定款の写し(すべての改訂及び補充書類及び各発行者の無料書面募集説明書を含む)は、合理的な要求を代表するものとする。ここで使用される用語“目論見交付期間”とは、発行済み証券の公開発行の最初の日の後、引受業者の弁護士が、任意の引受業者又は取引業者が発行済み証券を売却する際に発行済み証券に関する目論見書(又は証券法第172条に基づいて交付しなければならない)を交付しなければならないと法律で規定されている期間をいう。
(c) 改訂または補足は,発行者が自由に目論見書を作成する.任意の発行者が自由に目論見書を作成、準備、使用、許可、承認、参照または保存する前、および登録声明、米国預託株式登録声明、定価開示案または募集説明書の任意の修正または追加を提出する前に、登録声明が発効する前または後に、会社は、審査のために、引受業者の代表および大弁護士に提案を提供する発行者に入札説明書、改訂または補足説明書のコピーを自由に作成し、作成、準備、使用、許可、承認することはない。そのような発行者の任意の無料書面募集説明書を提出または提出するか、または合理的な反対を表す任意のそのような提案された修正または補足文書を提出するか。
(d) 代表への通知。当社は、(I)登録声明、米国預託株式登録声明、およびForm 8-A登録声明のそれぞれがいつ発効するか、(Ii)登録声明または米国預託株式登録声明の任意の修正が提出または発効した場合、(I)定価開示パッケージ、募集説明書、任意の発行者が無料で入札説明書を書くか、または任意の書面テスト-水域コミュニケーションまたは募集説明書の任意の修正が提出または配布された場合、代表者に迅速に通知し、その意見を確認する。(Iv)欧州委員会の“登録声明”、“米国預託株式登録声明”または募集説明書の任意の修正または補足に対する任意の要求、または欧州委員会の“登録声明”または“米国預託株式登録声明”に対する任意の意見、または任意の水域通信テストに関する情報要求を含むが、これらに限定されない欧州委員会の他の情報の要求を受信すること。(V)証監会または任意の他の政府または規制機関は、登録声明または米国預託株式登録声明の有効性を一時停止するか、または任意の予備募集説明書、定価開示パッケージ、入札説明書、または任意の書面試水通信の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A節の開始または脅威による任意の訴訟を阻止または一時停止する。(Vi)募集説明書の交付期間内に発生した任意のイベントまたは発展 は、募集説明書、任意の価格設定開示パッケージ、任意の発行者が自由に書いた入札説明書、または任意の修正または補足された書面試験をもたらす-水域通信は、入札説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書または任意の書面試験を自由に書くことを考慮して、当事者に伝達されるときに存在する場合を含み、誤解性ではなく、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れの陳述をもたらすことを含む。(Vii)当社は、証券法規に基づいて証監会が401(G)(2) を使用して登録声明または米国預託株式登録声明またはその任意の発効後に改訂されたいかなる反対通知を受信したか、および(Viii)任意の司法管轄区域要約での証券の発売および売却を一時停止する資格、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受けた。Br社は、任意のこのような命令の発行を阻止し、登録許可声明または米国預託株式登録声明の有効性を停止し、任意の予備募集説明書の使用を阻止または一時停止し、任意の定価開示パッケージまたは募集説明書、または任意の書面テスト-水域コミュニケーション、または発行された証券の任意のこのような資格を停止するために、その合理的な最大限の努力を尽くし、任意のこのような命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る。
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(e) 持続的適合性。(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または発展が発生または存在し、その際に改訂または補充された目論見書が、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含む任意の必要な重大な事実を陳述する場合、募集説明書を買い手に交付する際に存在する誤解されない場合(Br)または(Ii)法律を遵守するために目論見書を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合する。委員会に文書を提出し、そのような改正または補充の目論見書の陳述(または委員会に提出された任意の文書)が買い手に交付された場合を考慮しないように、引受業者および取引業者に指定可能な株式募集説明書(または委員会に提出された任意の文書)を代表する必要な修正または補充を提供する。誤解性を有するか、または募集説明書を法的規定に適合させる;(2)締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは発展が発生または存在し、修正または補足された価格開示パッケージが、その中で必要な任意の重大な事実を陳述または陳述するために必要な任意の重大な事実を含むことをもたらす場合、価格開示パッケージが買い手に交付されたときに存在する場合 ,誤解または(Ii)法律に適合するために価格開示パッケージを修正または補充する必要がある。当社は、直ちに引受業者に通知し、上記(C)段落に該当する場合には、直ちに委員会に提出し(必要な範囲内)、引受業者及び代表指定取引業者に必要な可能性のある価格設定開示パッケージ(又は委員会に提出される任意の書類)の必要な改訂又は補充を提供し、このような改訂又は補充された定価開示パッケージ中の陳述がないようにし、定価開示パッケージを買い手に交付する際に存在する場合がある。ミスリードしたり、定価 開示パッケージを法的規定に適合させたりします。
(f) 青空がコンプライアンスに合っている。会社は、合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律に基づいて、発売された証券と代表者の証券を要約·販売する資格を持たせ、発売された証券を販売するのに要する時間内に有効化する。しかし、当社は、当該等の司法管轄区域内で外国会社又は他の実体又は証券取引業者の資格を取得することを要求されてはならない。(br}でなければ、資格に適合することは要求されない、(Ii)いかなる当該等の司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出するか、又は(Iii)いかなる当該等の司法管轄区においても 自体に課税する(このように規定されていない)。
(g) 収益表です当社は、合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節及びそれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する損益表 をその証券所有者及び代表に早急に提供し、当該損益表は、登録説明書“発効日” (定義第158条参照)から第1財政四半期から少なくとも12(12)ヶ月の期間をカバーする。
(h) [保留されている].
(i) 収益の使用。Br社は、登録説明書、定価開示案、目論見書“募集資金の使用”のタイトルに記載されているように、発売証券を売却して得られた純収益を運用する。
(j) 安定していない。当社またはその任意の連属会社は、米国預託証明書または普通株式価格の安定または操作をもたらすためまたは合理的に意図または間接的に行動することはない(当社 は、販売業者が発行に関連する活動についていかなる声明もしないことを理解されている)。
(k) 取引所が上場する。会社は合理的な最大限の努力を尽くして、すでに発売された証券と、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の引受証に基づいたアメリカ預託証券の上場オファーを代表する。
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(l) 報告します。したがって、要約証券が決済されていない限り、会社は、要約証券所有者に提供されるすべての報告または他の通信(財務または他)のコピー、ならびに証監会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提出または提出される任意の報告および財務諸表のコピー を、委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたは任意の後続システム上にアーカイブする限り、代表にそのような報告および財務諸表を提供したとみなされる。
(m) 記録保持当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて証監会に提出されていない各発行者が自由に目論見書を書くコピーを保留します。
(n) 書類です。会社は証券法463条の要求に基づいて委員会に報告書を提出するだろう。
(o) 新興成長型会社それは.当社が(I)証券法でいう範囲内で発行済み証券の流通を完了し、(Ii)本協定第4(H)節でいう制限期間が終了するまでのいかなる時間も新興成長型会社又は外国民間発行者でなくなった場合、当社は直ちに代表に通知する。
(p) 税務賠償当社は、発売された証券および本契約の署名および交付による任意の利息および罰金を含む、販売業者に発売された証券および本契約の署名および交付による任意の利息および罰金を含む、引受業者に任意の書類、印紙、登録または同様の発行税を賠償します。当社が本契約第4(P)項に基づいて支払うすべての賠償金は、法律が当社がその等の税金、関税又は料金を差し引くことを強制しない限り、現在又は将来の任意の税項、関税又は政府料金のために差し押さえ又は控除してはならない。この場合、(I)保険者とそのような控除または控除を適用する司法管轄区域との間の現在または以前の任意の連絡(本プロトコルで予想される取引によって生じる任意のbr連絡を除く)、または(Ii)保険者が、そのような源泉徴収または控除を除去または減少させるために、合理的な要求、文書または形態の合理的な要求をタイムリーに提供することができない限り、(I)課税管区が保険者に徴収する任意の純収益、資本利益、またはフランチャイズ税を除外する。会社は、控除または控除後に受け取った純額が、控除または控除がないときに受け取るべき金額 に等しいことを確実にするために必要な追加金額を支払わなければならない。
(q) 会社販売禁止協定当社はそれ自身といかなる後続エンティティとの同意を代表して、代表事前書面の同意を得ず、本契約の発効日から180日以内(“販売禁止期間”)内に、
(I)任意のオプションまたは契約を購入、購入するための提供、質権、販売、br売却契約、任意のオプション、権利または承認株式証を売却、発行、または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で自社の任意の株式株式を譲渡または処分するか、または自社株式株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券;
(Ii)監査委員会に、当社の任意の株式株式を発売するか、または自社株式株式に変換または交換可能な任意の証券に関連する任意の登録声明を提出または手配する
(Iii)当社の債務証券の任意の発売を完了するが、従来の銀行が締結した信用限度額を除く、または
(Iv)上記(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意の取引は、現金または他の方法で当社の株式株式またはそのような他の証券に交付されて決済されるかどうかにかかわらず、当社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の会社の任意のスワップ または他の手配に移すことを締結する。
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第4(Q)節に含まれる制限は、(I)当社が本条項に従って発行及び販売する米国預託証明書及び代表権証及び登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見書に記載されている標的証券を発行し、(Ii)当社が登録説明書、定価開示カバン及び目論見書に開示される範囲内で、株式オプション又は株式承認証又は未償還証券を転換する際に米国預託証明書又は普通株を発行することには適用されない。条件は:(Br)当該等オプション、株式承認証及び証券は、本公告日から改訂されておらず、当該等の証券の数を増加させるか、又は当該証券の使用価格、交換価格又は交換価格を低下させるか、又は当該証券の期限を延長するか、(Iii) 当社が登録声明、定価開示資料及び募集説明書に開示された当社の任意の持分補償計画に基づいて自社の株式オプション又は株式を発行するか、又は(Iv)当社が米国預託証明書を発行することである。非関連第三者との取引のために発行された普通株式または他の証券は、誠実な商業関係(合弁企業、マーケティングまたは流通手配、協力協定または知的財産権許可協定を含む)、または任意の資産を買収するか、または他のエンティティの多数または持株部分株式を買収する取引を含む;第(4)項により発行された米国預託証券又は普通株又は他の普通株又は米国預託証券に変換可能な証券の総数は、第(Br)項に従って発行された証券の発行及び売却後に発行された普通株式総数の5%(5%)を超えてはならず、また、上記第(Ii)(Iii)及び(Iv)項において、当該米国預託証券、普通株又は第(Ii)項に従って発行又は付与された他の証券の受領者は、(Iii)および(Iv)は、禁売期間内に本プロトコル添付ファイルAの形態で合意を締結すべきであり、いかなる米国預託証明書、普通株または他の証券も、販売禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権 を有していない。
上述したにもかかわらず、 (I)が販売禁止期間の最後の17(17)日以内に、当社が当社に関する収益ニュース原稿や重大なニュースまたは重大なイベントを発表した場合、または(Ii)禁売期間が終了する前に、当社はbr}の収益結果を発表することを発表したり、販売禁止期間の最終日 から16日以内に重大なニュースや重大な事件が発生することを意識したりする。第4(Q)項に適用される制限は、収益プレスリリースまたは重大なニュースまたは重大なイベントが発生した日から18日の期限が満了するまで、代表者が書面で延期を放棄しない限り適用されなければならない。しかしながら、FINRAがNASD規則2711(F)(4)を改正または廃止した場合、または他の方法で、任意の仲介人、取引業者または国家証券協会のメンバーが、取引業者、取引業者または国家証券協会のメンバー間の任意の合意の満了前または後に新興成長会社の証券について任意の研究報告書を発行または配布することを禁止するために提供されている場合、販売禁止期間の延長はbrには適用されない。または全国証券協会およびEmerging Growth Companyまたはその株主のメンバー は、Emerging Growth Companyまたはその株主が保有する証券 を初回公募株後に売却することを制限または禁止する。
当社は、販売禁止期間内に、代表事前書面の同意を得ず、販売禁止期間内にいかなる株主が普通株を米国預託証明書に変換するための便宜を提供することもなく、販売禁止期間内に事前書面の同意を代表せず、委託者 の義務を免除したり、他の方法で信託通信件を修正、終了、または実行できなかったことに同意します(本協定の他の場所を参照)
代表者が、その全権適宜決定権において、本協定第6(N)節で述べた会社役員、取締役又は株主に対する制限又は販売禁止状の解除又は放棄に同意し、発効日の少なくとも3(3)営業日前に、本プロトコル添付ファイルBの形態で、解除又は放棄の通知を会社に提供する場合、会社 は、主要ニュースサービス機関またはFINRAルール5131(D)(2)に記載された義務を満たす任意の他の方法によって、発行または放棄の有効日 の少なくとも2つの営業日前に、実質的に本プロトコル添付ファイルCの形態で発行または放棄を宣言することに同意する。
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5.引受業者のいくつかの合意。 各引受業者は、それぞれここで表され、同意する
(A)それはなくてもbr使用、許可使用、言及、または参加計画には何の“自由執筆募集規約”もありません。証券法405条(この用語は、当社を用いて証監会に提供され、登録説明書および当社が発行したいずれのプレスリリースにも含まれていない書面情報を含む)であるが、(I)予備募集説明書または以前に提出された発行者が入札説明書を自由に作成する“予備募集説明書”または以前に提出された発行者が自由に募集説明書に含まれていない“発行者情報”(証券法第433(H)(2)条の定義による)は含まれていない。(Ii)添付ファイルA又は上記第3(D)節に基づいて作成された発行自由執筆募集規約(当社が承認した任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、予め当社の書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(Br)(I)又は(Iii)条に示される当該等の自由執筆募集規約、すなわち“委託業者自由執筆募集規約”)に記載されている。
(B)このような条項が以前に証監会に提出された無料書面募集説明書に含まれていない限り、発行された証券の最終条項を含む任意の無料書面募集説明書を使用しない限り、当社の事前書面同意を得ていない場合には、本契約添付ファイルC形式の条項説明書を実質的に使用することができる。さらに、この条項説明書を使用する任意の引受業者は、当該条項説明書を最初に使用する前に、または実質的にそれと同時に当社に通知し、その条項説明書のコピーを会社に提供しなければならない。
(C)今回発行された任意の未解決の手続に関する証券法第8 A条の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような手続が提起された場合は、直ちに会社に通知する)。
(D)それはなくても何の行動も行わず、当社は規則433(D)(D)に基づいて、当該引受業者またはその代表によって書かれた無料で書かれた目論見書を証監会に提出することになり、そうでなければ、当社は当該入札説明書に基づいて目論見書を提出する必要がなく、もし当該引受業者の行動のためでなければ、br}ではない。
6.保険者義務の条件。各引受業者が成約日に会社証券を購入するか、または追加成約日にオプション証券を購入する義務は、状況に応じて、会社が本契約項の下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける
(a) 登録 コンプライアンス;停止命令なし。登録ステートメントまたは ADS 登録ステートメントの効力を停止する命令は効力を有するものではなく、そのような目的のための手続、または証券法第 8 A 条に基づく手続は、委員会によって係争中であるか、当社の知る限り、委員会によって脅かされているものではなくなります。目論見書および各発行者自由書面目論見書は、証券法に基づき適時に欧州委員会に提出されていること。( 発行者自由書面目論見書の場合は、証券法第 433 条により要求される範囲において ) 、本規約第 4 条 ( a ) に従い、委員会による追加情報に関するすべての要求は、代表者の合理的な満足度に応じて遵守されなければならない。
(b) 表現 および保証。本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り又は追加の 締め切り(どのような状況に応じて定めるか)は、真実及び正確でなければならない;本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルによって交付された任意の証明書において行われる陳述であり、締め切り又は追加の 締め切り(どのような状況に依存するか)は真実かつ正確であるべきである。
(c) 実質的な不利な変化はない。本プロトコル第3(J)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、定価開示パッケージ(その修正または補足を含まない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断に基づいて、本プロトコル、定価開示パッケージおよび入札説明書に予期される条項および方法に従って、成約日または追加の成約日(場合に応じて)に要約証券の発売、販売、または交付を継続することは、実行可能ではないか、または望ましくない。
(d) 将校証明書。代表は、締め切りまたは追加締め切り(状況に応じて)に(X)会社の主要行政者と会社の主要財務者の証明書(I)を受領しなければならない(I)このような高級管理者が登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書を慎重に検討していることを確認し、このような高級管理者の知る限り、本文書の第3(B)および3(E)節で述べた会社の陳述はすべて真実で正しいものである。(Ii) 本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実であることを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコル項目の締め切りまたは締め切り前または前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iii)上記(A)および(C)段落で説明した効果に適合する;
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(e) 慰問の手紙。会社の要求に応じて、本協定の締結日、締め切りまたは他の締め切り(場合によって決まる)、P.C.は、合理的な満足を表す形式および実質に従って、代表 に手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、一般に会計士の引受業者の“慰問状”に含まれる財務諸表に関する陳述および情報、および各登録説明書、定価開示資料および株式募集説明書に含まれるいくつかの財務情報を含む引受業者に送信しなければならない。しかしながら、期限または追加の締め切り(場合に応じて)に交付される手紙は、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)の2営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。
(f) 主要財務者証明書それは.本協定の締結日、締め切り又はその他の締め切り(具体的な状況に応じて決定される)において、会社は会社の要求を代表して、定価開示パッケージ及び募集説明書に含まれるいくつかの財務データについて、会社を代表して引受業者に定価開示パッケージ及び募集説明書に含まれるある財務データに関する証明書を提出し、証明書の交付日を とし、合理的な満足を表す形式及び実質で引受業者に提出する。
(g) 最高経営責任者br役人証明書それは.本協定の締結日、締め切り又はその他の締め切り(状況に応じて定める)において、会社は会社を代表して代表者に引受業者への証明書を提出し、(I)この証明書に添付されている会社定款条項が真実で、完全で、修正されておらず、かつ完全に有効であることを証明しなければならない。(Ii)当社取締役会及び当社取締役会定価委員会(適用される)が、会社登録司法管区法により正式に採択された当該証明書に添付されている発売に関するbr決議は、完全に有効かつ有効かつ修正されていない;及び(Iii)当社の良好な名声(又は良好な名声の概念が当社の登録設立された司法管区に適用されない場合は、同等の証明書である)。
(h) 会社弁護士の意見と10 b-5声明 (I)会社のアメリカ弁護士Hunter Taubman Fischer&Li LLCは、会社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形式と実質で、代表にその書面意見と10 b-5声明を提供し、締め切りまたは追加締め切りを明記する(場合によって)。及び(Ii)当社の日本籍弁護士Todoroki 弁護士事務所は、当社の要求に応じて、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて)の日付が であるかの書面意見を代表に提出し、そのフォーマット及び実質内容は合理的に代表を満足させるべきである。
(i) [保留されている].
(j) 預かり人に対する弁護士の意見TOEICの弁護士Patterson Belnuap Webb&Tyler LLPは、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)の書面意見を代表者に提出しなければならず、その形式および実質は、代表者を満足させることが合理的でなければならない。
(k) 発行および/または販売に法的障害はありません 取引終了日または追加取引終了日 ( 場合によっては ) の時点で、当社による本有価証券の発行または売却を妨げるような措置が講じられず、連邦、州または外国の政府または規制当局によって制定、採択または発行された法律、規則、規制または命令が制定されてはならないこと。連邦裁判所、州裁判所または外国の裁判所による差し止め命令または命令は、決算日または追加決算日の時点で、場合によっては、当社による本有価証券の発行または売却を妨げるものは何もない。
(l) 取引所が上場する。決算日または追加決算日に引き渡される募集有価証券は、発行の公式通知を条件として、 NYSE アメリカンに上場が承認されているものとします。
(m) アメリカ預かり証明書です。米国預託証明書は、期限または締め切りまたは他の締め切りの前(場合によって決まる)には、DTCの施設を介して清算と決済を行う資格がある。
(n) 販売禁止協定. 代表 と当社別表2に列挙した当社の高級管理者、取締役およびいくつかの株主との間で、本合意日または前に代表に代表される自社米国預託証明書、普通株または他の証券の売却および売却に関する“販売禁止”協定は、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に全面的に発効する。
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(o) ホスト機関 と合意するそれは.当社は、当社とbrとの間の合意(“ホストメール”)の署名コピーを代表に交付しなければなりません。この合意の形式及び実質的な内容は、販売禁止期間内に、委託者が代表書面による許可を受けない限り、いかなる普通株もホストプロトコルに従って保管されることを受け入れないことを代表者に満足させなければなりません。
(p) 預金協定それは.保証金br協定は完全に有効でなければならない。
(q) 預託証書. 成約日又は追加成約日(状況によります)、代表はすでにその1名の許可者が満足できる形式及び実質的に署名した預金証明書を受け取るべきであり、この証明書は預託契約に従ってアメリカ預託証明書を発行する時に購入する普通株式 を預託し、このようなアメリカ預託証明書の署名、発行、会札及び交付を証明し、当該等のアメリカ預託証明書の署名、発行、会札及び交付を証明し、当該等の米国預託証明書の発行、発行、会札及び交付、及び当該等の預託証明書に関連する他の事項を代表することを証明する。
(r) FINRAそれは.FINRA は、本プロトコルで述べた取引の保証または他の取り決めの公平性または合理性に異議 を提起すべきではない。
(s) 書類を提出する費用。会社は、証券法及び委員会規則及び条例で規定されている時間範囲内で、米国預託証明書に関する必要な委員会届出費用を支払わなければならない。
(t) 他の書類です。会社は、締め切りまたは締め切りの前に(状況に応じて)代表に合理的な要求を表す可能性のある他の証明書および書類を提出しなければならない。
(U)代表は、その全権適宜決定権により、締め切りまたは追加の締め切りについても、本プロトコルの引受業者の義務を遵守する任意の条件を放棄することができる。
(v) 機密漏洩協定. 本プロトコルに署名する前に、当社は、本プロトコル添付ファイルE(各株主は“リーク先”と呼ばれる)に署名したリークプロトコルを代表者に渡すように構成されており、このプロトコルのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルEである(各株主は“リークプロトコル”、総称して“リークプロトコル”と呼ばれる)。当社は、漏洩契約を遵守している会社の米国預託証明書、普通株または他の証券に譲渡停止指示を提出するように依頼者に指示し、Hunter Taubman Fischer&Li有限責任会社(または当社の米国証券法律顧問を務める他の米国法律事務所)がこのような譲渡停止指示の削除について意見を出さない限り、譲渡代行に譲渡停止指示を取り消してはならないことを指示する。この意見書のコピーは、代表者とSullivan&Worcester LLPに同時に送付し、その後、会社の米国預託証明書、普通株、または漏れ合意に適合する他の証券に関するこのような譲渡停止指示を削除することができます。漏洩合意のいずれか一方が漏洩合意のいずれかの条項に違反した場合、会社はその漏洩合意の条項を履行するための具体的な を求めるために最善を尽くすべきである。
7.返済と供出。
(a) 当社の保険者への賠償です当社は、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張される任意のクレームに関連する法的費用および他の合理的な支出を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されないが、任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張される任意のクレームに関連する法的費用およびその他の合理的な支出)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任から、すべての引受業者、その連合会社、役員、上級管理者、および制御証券法第15条または第20条に示されるすべての引受業者を賠償することに同意する。(I)登録説明書に記載されているか、または指定漏れまたは指摘漏れに起因する、登録説明書に記載されている重要な事実のいずれかの非真実な陳述または指定された不真実な陳述、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足文書)、任意の予備募集規約、任意の発行者が自由に目論見説明書を作成し、証券法第433条(D)条に従って提出すべき任意の“発行者資料”に記載されているいかなる真実でない陳述または指定されていない真の陳述を提出するか、または規定する。任意の書面試験-水域通信、証券法第433(H)条に規定されている任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の価格設定開示パッケージ(任意の後に改訂された定価開示パケットを含む)、br}またはその中の陳述を見落としたり、その中で記載されていると言われている重要な事実の記載を見落としたりすることによって引き起こされ、各場合において、このような損失、クレーム、損害または責任 が生じない限り、または以下の場合に基づいている。いかなる真実でない陳述または漏れまたは指摘された非真実の陳述または漏れは、その根拠および当該引受業者が代表を通して書面で当社に提供する任意の資料に適合し、かつ、このような資料は明確に当社が使用するために使用され、1つの理解および同意があり、任意の引受業者が提供するこのような資料は以下の(B)段落に記載されたbr資料のみを含む。
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(b) 会社への賠償 各引受業者は、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条の規定に従って当社の各者(ある場合)を賠償し、損害を受けないように共同で同意し、その程度は、上記(A)項で述べた賠償の程度と同じである。ただし、それによって生じるまたは基礎となる任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するための任意の発行者、任意の試験書面-水域通信、任意のロードショーまたは任意の価格設定開示パッケージ(任意のその後の改訂価格開示パッケージを含む)、任意の先行入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、任意の試験書面-水域通信、任意のロードショーまたは任意の価格開示パッケージ(任意のその後の改訂価格開示パッケージを含む)のための、非真の陳述または漏れの疑いがある任意のbrまたは非真実の陳述または漏れの疑いがあるか、または該当する任意の引受業者に関連する情報。Brによって理解され同意されると、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、各引受業者が提供する入札説明書を代表する情報を含む:(I)第5段落“引受”タイトル下の特許権および再保証数字、 および(Ii)“引受”タイトル下の“価格安定、空頭寸および懲罰的入札”、“電子流通”、“初公開発行価格の決定”、“米国以外の販売制限”タイトル下の情報を含む。
(c) 通知と手順。任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が本条項第7項の前項に従って賠償を請求することができる者のいずれかに対してなければならない場合、その人(“賠償を受ける者”)は、賠償を請求する可能性のある者(“賠償を受ける者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない場合は、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)重大な損害を受けない限り、本条第7項前項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。また、補償者に通知できなかった場合は、本条第7項の規定による限り、補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除すべきではない。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、賠償者を代表し、本節に従って賠償を受ける権利がある他の任意の人を代表して、賠償者は、この訴訟においてbrを指定し、訴訟における費用および支出を支払い、弁護士が訴訟に関連する合理的に発生した費用および支出を支払うことができる。どのような訴訟においても、補償者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)補償者と補償者が逆の合意に達しない限り、(I)補償者が合理的な時間内に合理的に満足する弁護士を招聘できない場合、(Iii)補償者は、補償者とは異なる法律抗弁がある可能性がある、または補償者が得ることができる法律抗弁以外に、他の法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv)いずれかのこのような訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は理解して同意し、同じ司法管区内の任意の訴訟または関連訴訟について、賠償者は、すべての保障された人のために1つ以上の独立した弁護士事務所(任意の現地弁護士を除く)の費用および支出を負担してはならない。一方、当該等の合理的に招いた費用及び支出は、招いた場合に支払い又は返却しなければならない。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級職員及び当該引受業者の任意の制御者のいずれかの当該等の独立商号は代表によって書面で指定されなければならないが、当社の任意の当該等の独立商号、その取締役、登録声明に署名した上級者及び当社のいかなる制御者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解が成立した場合、賠償者は、その和解により被賠償者が被った損失又は責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、被賠償者が当項に記載の弁護士の費用及び支出の返済を請求した場合、(I)被弁済者がその請求を受けてから30(30)日以上で和解を達成し、(Ii)被弁済者が和解日までに当該請求に従って被弁済者に賠償しなかった場合、被弁済者は、その書面の同意を得ずに達成されたいかなる訴訟の和解にも責任がある。保証人の書面の同意を受けていない者は、いかなる被補償者も、いかなる未決又は脅かされた法的手続きについてもいかなる和解も達成することができず、任意の被補償者が当該被補償者の一方である可能性があり、当該被補償者は、当該和解(X)が当該被補償者を形式的かつ実質的に合理的に満足させるすべての法的責任を含む限り、本条例に従って賠償を求めることができ、これらの法律手続は当該法律手続きの標的であり、(Y)はいかなる過ちに関する陳述も含まれていない。責任や補償された人やその代表は行動できなかった。
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(d) 貢献する。上記(A),(B)又は(C)段落に規定する賠償が保障されている者に適用されない場合、又はその中で指摘されている任意の損失、請求、損害又は責任が不足している場合は、当該段落に基づいてなされた賠償者毎に、当該被保障者が当該等の損失、請求、損害賠償又は責任(I)により支払う又は対応する額を適切な割合で分担し、当社、br}一方及び保証人が当該等の損失、請求、損害賠償又は責任により支払う又は対処する額を反映しなければならない。(Ii)第(I)項で提供される割り当てが適用法で許可されていない場合は、第(I)項で示される相対的利益の両方を反映し、当該等の損失、申出、損害又は負債の陳述又は漏れ、並びに任意の他の関連する公平な考慮を反映するために、適切な割合で行われなければならない。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、自社が発売した証券を売却して得られた純収益(支出を差し引く前)および引受業者がそれについて徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも目論見書表紙表に記載されているbr}が発売証券の総発行価格にリンクしていると見なすべきである。当社および引受業者の相対的な非 は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実が、当社または販売業者によって提供される情報、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報取得および訂正、または陳述または漏れを防止する機会 に関連しているかどうかを参照することによって決定されなければならない。
(e) 責任制限 当社および引受業者は、上記第(Br)(D)段の供給に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体 とみなされても)または上記第(Br)(D)段落で述べた公平を考慮しない分配方法で供給を決定すると、不公平および不公平であることに同意する。上記(D)の段落で述べた損失、賠償、損害賠償および債務のために保障された者が支払うまたは対処する金額は、上述した訴訟または申立によって引き起こされた任意の法律または他の支出を含むものとみなされるべきである。(D)と(E)の規定にもかかわらずいずれの場合も、引受業者が発売した証券について販売業者が取得した引受割引および手数料総額を超えてはならず、当該引受業者がこのような真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条の意味)を犯した者は、任意の無罪者からbr保証金を得る権利がない。保険者は,(D)及び(E)項に基づいて負担する出資義務は,連帯ではなく,本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する。
(f) 非排他的救済措置。本条項第7項(A)~(E)に規定する救済措置は排他的ではなく、法的又は衡平法上のいかなる補償者が享受することができるいかなる権利又は救済措置も制限すべきではない。
8.プロトコルの効力 。この協定は上記で初めて明記された日から発効する。
9.終了。 本協定の署名および交付後、締め切りまたは前、またはオプション証券の場合、追加の締め切りの前に、(I)取引が一般にニューヨーク証券取引所またはナスダック資本市場または任意のニューヨーク証券取引所またはナスダックによって一時停止または実質的に制限されている場合、代表は、本合意の終了を絶対的に適宜決定し、会社に書面通知を行うことができる。(Ii)当社が発行または保証する任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止すべきであり、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表の合理的な判断に基づいて、 は重大かつ不利であり、成約日または追加成約日(場合に応じて)に要約証券 の発売、販売または交付を継続させ、非現実的または望ましくない は、本プロトコル、定価開示案および募集説明書の予想される方法で行われる。
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10.保険者を失責する。
(A)任意の引受業者が締め切り または追加の締め切り(場合によって決定される)において、その日に本契約に従って購入した発売された証券を履行する義務を履行していない場合、非違約販売業者は、他の会社が満足できる者を適宜手配して、本契約に記載されている条項に従ってこれらの発売された証券を購入することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の既発売証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利があり、当該等の既発売証券を当該条項に従って購入する権利がある。他の者が違約引受業者の既発売証券の購入を義務又は同意した場合、非違約引受業者又は当社は、成約日又は追加成約日(場合によっては)を最大5(5)個の完全営業日に延期することができ、当社又は引受業者を実施する弁護士は、登録声明及び募集定款又は任意の他の書類又は手配において必要な任意の変更がある可能性があると考え、当社は直ちに登録声明及び株式募集定款について任意の修正又は補充を行うことに同意する。本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、本プロトコル別表1に記載されていない、本第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった発行済み証券を購入する者を含む。
(B)非違約引受業者が1つ以上の違約引受業者の既発売証券を購入する任意の手配を実施した後、会社が上記(A)項の規定により、締め切り又は追加の成約日(どの場合に応じて)未購入の発売証券の総数が10分の1以下である場合 この日に購入された既発行証券の総数のうち、当社は、各非違約引受業者 に当該引受業者がその日に本協定に従って購入に同意した既発行証券の数を購入することを要求し、当該引受業者がその日に購入に同意した既発行証券の割合シェア(当該引受業者がその日に購入に同意した既発行証券の数に基づいて) を加える権利がある。
(C)違約引受業者によって1つ以上の違約引受業者が購入した既発売証券の任意の手配を実施した後、当社は、上記(A)項に規定されているように、成約日または追加成約日(どの場合に応じて)も購入していない発売済み証券の総数が、その日に購入された発売済み証券総額の10分の1を超える場合、または会社が上記(B)項で説明した権利を行使しない場合、本合意または、任意の追加的な成約日について、引受業者は追加の成約日に要約証券を購入する義務を終了しなければならず、非違約引受業者はいかなる責任も負わない。本合意第10条により本合意を終了し、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本プロトコル第11条に記載した費用の支払い責任を負い、本プロトコル第7条の規定は終了せず、有効に継続します。
(D)本プロトコルのいかなる規定も、違約引受業者が会社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害に対して負ういかなる責任も免除しない。
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11.支出の支払い.
(A)本プロトコルに予期される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、(I)ライセンス、発行、販売、要約証券の準備および交付に関連するコスト、およびそのために支払われるべき任意の印紙、発行、譲渡、または同様の税金を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務を履行するすべての費用および費用の支払いをもたらす。(Ii)証券法による登録説明書、br}米国預託株式登録説明書、8-A表登録説明書、予備募集説明書、任意発行者の自由作成目論見書、任意の定価開示資料パッケージおよび目論見説明書(すべての証拠物、改訂および補充資料を含む)およびそれらの配布の付帯費用;各取引ファイルおよび代表の引受権証、引受業者間の合意、任意の取引業者プロトコル、任意の成約ファイル(そのアセンブリを含む)、および発売、発行、販売、購入および交付に関連する他のファイルの複製および配布費用、ならびに引受業者および取引業者(成約ファイルを除く)に各ファイルを複製および/または印刷および提供するコスト(郵送および輸送費用を含む)を複製および配布すること。(Iv)当社の法律顧問及び独立会計士の費用及び支出。(V)発売証券をDTC簿記決済システムに組み込む資格を有する費用及び支出。(Vi)任意の譲渡代理人、任意の登録員及び任意の信託銀行の費用及び課金。(Vii)FINRAへの出願及び発売に関するすべての支出及び申請費;(Viii)当社が潜在的投資家に任意の“ロードショー”を示すことにより発生したすべての支出;(Ix)要約証券がニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場することに関するすべての費用及び出願料;及び(X)当社が本契約項の義務を履行する他のすべてのコスト及び支出については、本節では規定していない。
(B)本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の発売が行われるか否かにかかわらず、当社は、本プロトコル及び本プロトコルによる発売により合理的に発生するすべての自己負担コスト及び支出(出張、職務調査支出、合理的な法律顧問費用及び支出、ロードショー及び背景調査を含むが、出張、職務調査支出、合理的な法律顧問費用及び支出、ロードショー及び背景調査を含むが、金額は250,000ドルを超えてはならない)を引受業者に精算することに同意する。疑問を生じないように、当社は本契約日前に代表に支払われた80,000ドルの前払いに料金限度額を計上しなければなりません。
(c) 無責任な費用また、会社は、第11(A)及び(B)条に基づいて支払うべき費用を除いて、成約日及び任意の追加の成約日において、会社は代表者に非実売費用手当を支払わなければならないことに同意しており、本協定で行われる発売の純収益から、会社の売却会社証券及びオプション証券(場合によって決まる)による毛収入の1パーセント(1%)に相当する非実報性費用手当を差し引く方法であるが、発売終了の場合には、当社は、本協定第10(B)条に基づいて保険者に精算することに同意します。
12.最初に拒否権。会社は締め切りから18(18)ヶ月以内に会社が投資銀行サービスを求めるすべての事項で投資銀行サービスを独占的に会社に提供することを拒否する権利(この権利、すなわち“優先購入権”)を代表に付与し、この権利は代表が裁量権を行使することができる。疑問を生まないためには,任意の理由で本プロトコルを終了すれば,購入権を優先する権利はないことを表す.そのため、投資銀行サービスは、(A)公開発行を引受する牽引マネージャーを担当すること、(B)会社の任意の非公開発行証券に関連する独占販売代理、初期購入者、または財務顧問を担当すること、を含むべきであるが、これらに限定されない。および(C)当社について、その大部分または持株部分株式または資産を直接または間接的に別のエンティティに売却または譲渡し、他のエンティティによって直接または間接的に購入するか、または他の方法で当社の大部分または持株部分持株または資産を譲渡し、当社と他のエンティティとの任意の合併または合併について財務顧問を担当する。代表は、このようなサービスを要求した後15(15)営業日以内に優先購入権を行使する意向を会社に書面で通知しなければならない。このような任意の身分で行動することを表す任意の決定は、(他の事項を除いて)双方が合意する可能性のある類似規模および性質の取引の習慣的費用の規定と、Univestへの賠償とを含み、一般的な市場条件によって制約されるべきである別個の合意に含まれるべきである。代表が優先購入権の行使を拒否した場合、会社は、代表が拒否する条項よりも有利でない条項および条件でそのようなサービスを提供する他の誰もを保持する権利がある。本プロトコルによって付与された優先購入権 は、会社によって“原因”を理由に終了することができ、これは、 本プロトコルの代表が本プロトコルに深刻に違反していること、または、本プロトコルが予期するサービスを深刻に提供できないことを意味する。本協定の下で代表が提供するサービスは、当社の利益のみであり、当社の代表者又はその取締役、高級管理者、代理人及び従業員に対する当社の証券所有者、従業員又は債権者を含むが、これらに限定されないいかなる個人又は実体にも付与することは意図されていない。
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13.尾部融資。brは、任意の公開または非公開発行または他の融資または任意のタイプの資金調達取引(尾部融資)に関連して、本契約第2(A)、2(E)および11条に規定された対応する補償を会社から得る権利があるが、このような融資または資本は、2023年1月23日に改訂された特定招聘状日から書面で会社に紹介された投資家によって会社に提供される。取引完了後12(12)ヶ月以内の任意の時間にこのような尾部融資 を完了した場合、取引完了日に会社と代表(“招聘状”)が停止する。
14.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの後継者、上級管理者及び取締役、本プロトコル第7条に記載の任意の制御者及び引受業者毎の関連会社に適用され、その利益及び制約に適用される。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に基づいて、または本プロトコルの任意の規定に関連する任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。任意の引受業者から発行済み証券を購入した購入者は、購入だけで相続人とみなされてはならない。
15.存続。本契約に含まれる当社および引受業者のそれぞれの賠償、出資権利、陳述、担保および合意、または当社または引受業者またはその代表が、本契約または本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された対応する賠償、出資権利、陳述、保証および合意は、提供された証券の交付および支払い後も有効であり、本プロトコルの終了または本プロトコル第7節で言及された引受業者または取締役、上級管理者、制御者または関連会社またはその代表による任意の調査がどのように行われているかにかかわらず、継続する。
16.いくつかの定義用語 。本プロトコルについては、(A)他に明確な規定があることに加えて、用語“関連会社”は、証券法第405条に規定されているbrを意味する。(B)“営業日”という言葉は、土曜日、任意の日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、ニューヨーク連邦準備銀行は、“保護施設の到着”のために許可または閉鎖される義務があるとみなされてはならない。銀行の電子資金送金システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客のために開放されている場合、実際の位置は、任意の政府当局の指示の下で“不必要な従業員”または同様の閉鎖を行う。(C)“付属会社”という言葉の意味は、証券法第405条に規定する意味と同じである。
17.雑 種 。
(a) お知らせします。本 契約 に基づく すべての 通信 は 、 書 面 で行 われ 、 郵 送 、 手 渡 し または 電子メール で 送信 され 、 以下 のように 当事 者に 確認 される ものと します 。
引 受 人 への 通知 は 、 代理 人に 次の とおり 行 います 。
Uni vest Secur ities , LLC
75 Roc ke fel ler Plaza , Suite 183 8
ニューヨーク,NY 10019
注目 : Ed ric Gu o 、 最高 経営 責任 者
メール :yguo@univest.us
コ ピ ーを 送 付 ( 情報 目的 のみ ) :
Sullivan&Worcester LLP
ブロードウェイ1633号
ニューヨーク市、郵便番号:10019
注意:David E.Danovitch Esq
メール :ddanovitch@sullivanlaw.com
25
当 社 への 通知 は 、 以下の 宛 先 に行 う もの とする 。
H W エ レクト ロ 株式 会社株式 会社 。 301 、 青 海 2 丁 目 7 - 4 ザ
東京 都 港 区 SO HO 区
135 - 00 64 日本
注意 : We ich eng H sia o
E - mail : we ich eng . h sia o @hwelectro.com
コ ピ ーを 送 付 ( 情報 目的 のみ ) :
ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社
第三通り950号、19階
ニューヨーク市郵便番号10022
Atten tion : Ying Li , Es q 。
メール アドレス :yli@htfllawyers.com
本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。
(b) 治国理政。本 契約 および 本 契約 に基づいて 生 じる 、 または 本 契約 に関連 して 生 じる 請求 、 論争 または 紛争 は 、 ニューヨーク 州の 国内 法 に 準 拠 し 、 その 抵 触 法の 原則 に影響 を与え ること なく 、 ニューヨーク 州の 国内 法 に従って 解釈 される ものと します 。
(c) 管 轄 への 提出それは.当社と引受業者はニューヨーク市マンハッタン区アメリカ連邦裁判所とニューヨーク州裁判所による本契約または本合意によって引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。当社と引受業者は、現在又は将来、当該等の裁判所が当該等の訴訟又は訴訟を行っている場所に対するいかなる反対意見も放棄する可能性がある。当社は,Cogency Global Inc.をニューヨーク市マンハッタン区に置く権限を取り消すことができない代理人であり,どのような訴訟や法律手続きにおいても法的プログラム文書を送達することができ,その認可代理人に法的プログラム文書を送達することと,当該書類を自社に送達する書面通知を当社第16(C)条に規定する住所 に送達することに同意し,各方面においていずれも当該等訴訟や法律プログラムにおいて当社に有効な法的プログラム文書を送達することに同意している.当社はこれにより、当該承認エージェントが当該任命を受けたことを宣言し、当該ライセンスエージェントとして法的プログラムファイルの送達を履行することに同意したことを保証する。当社はまた,当該ライセンスエージェントの指定と任命が本協定締結日から7(7)年以内に完全に有効であるように,必要なすべての行動をとることに同意した。
(d) 免除権を放棄する.(I)日本、 またはその任意の政治的区画、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)会社が財産または資産を所有またはレンタルする任意の司法管轄区域、または任意の法的手続き(送達通知、判決前差し押さえ、執行、執行、相殺または他の方法のいずれかにかかわらず)、会社自身またはその財産および資産または本契約について、会社が所有またはその後、以下の任意の裁判所(主権または他の態様)の管轄権免除を得ることが可能である。会社は法律の適用が許容される最大範囲で、本協定の下で義務されたこのような免除権を取り消すことができません。
(e) 陪審裁判を放棄する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。
(f) 対応者。本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各副は原本であるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。
(g) 修正または 免除。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である。
(h) タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。
上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください。
[署名ページ は以下のとおりである]
26
上記の条項が会社と引受業者間の合意 を正確に述べていることを確認してください。
とても誠実にあなたのものです | |||
HW電子有限会社です。 | |||
差出人: | |||
名前: | 蕭偉成 | ||
タイトル: | 最高経営責任者と 代表理事 |
承認 : 上記の日付の時点で | |||
UNIVEST SECURITIES , LLC | |||
自身のために、およびここにスケジュール 1 に記載されているいくつかの 引受人に代わって。 | |||
差出人: | |||
名前: | エドリック · 郭 | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
[引受への署名ページ 契約]
27
表1付き
引受業者 | 企業数
証券について 購入した | 最大数量 は オプション証券の 購入する | ||||||
Univest Securities,LLC | [●] | [●] | ||||||
Webull 金融 LLC | [●] | [●] | ||||||
合計する | [●] | [●] |
表1付き
表2付き
閉鎖された当事者のリスト1
役員と上級管理職:
1. | 蕭偉成 |
2. | 藤野英二 |
3. | 永倉広人 |
4. | 大津泰介 |
5. | 渡辺隆 |
6. | 池田広隆 |
7. | トロダロンの旅 |
8. | 河野ゆかり |
9. | Koki Kawana |
10. | 馮武 |
株主の5%は
オートバックスセブン株式会社株式会社。
1 | 確認する企業 |
表2付き
付表3
漏洩当事者のリスト2
1. | [●] |
2. | [●] |
3. | [●] |
2 | NTD : 追加する会社 / 会社顧問。 |
付表3
添付ファイルA
定価開示セット3
2024 年 1 月 4 日に欧州委員会に提出されたフリーライティング目論見書。
3 | 未定である |
添付ファイルA
添付ファイルB
筆記試験--水上通信
[ない。]4
4 | 未定である |
添付ファイルB
添付ファイルC
HW電子有限会社です。
価格用語シート
有価証券の種類 : [●]
オプション証券の数 : [●]
広告ごとの購入価格 : $[●]
ADS ごとの引受割引 : $[●]5
米国預託株式で計算される会社収益(未計費用):ドル[●]
5 | 7% |
添付ファイルC
添付ファイルA
禁売契約の書式
[], 2024
Univest Securities,LLC
いくつかの引受業者の代表として
ロックフェラー広場75号スイートルーム、1838 New York、NY 10019
女性たち、さんたち:
いくつかの引受業者(“引受業者”)の特定引受プロトコル(“引受プロトコル”)を考慮すると,Univest Securities,LLC(“Univest”)はその代表としてHW Electro Co.,Ltd.(“当社”)日本法律組織の有限責任株式会社(Kabushiki Kaisha)により公開発行予定の普通株を代表する米国預託株式(“ADS”)(“発行”),署名者はここで撤回不可能に同意し、Univestが事前に書面で同意していない(自己決定して同意しないことができる)、署名者は自己募集説明書(“募集説明書”)の最終公表日からその後6(6)ヶ月までの期間(“販売禁止期間”)内に :
(1) 要約売却、売却、質権、売却契約の締結、任意の売却オプションの購入、任意の購入オプションの付与、貸し出し又はその他の方法での処分(又は以下の署名者の任意の制御された関連会社処分をもたらすことを意図又は合理的に行うことが可能な任意の取引)、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に従って米国証券取引委員会に提出(又は届出に参加)登録声明を含む直接又は間接、任意の普通株式または米国預託証明書、または普通株、米国預託証明書、オプションまたは株式承認証に変換することができ、または普通株、米国預託証明書、オプションまたは承認株式証または他の普通株または米国預託証明書に交換可能な権利であり、署名された普通株または米国預託証明書は、現在、または将来的に実益所有者となる可能性がある(改正された1934年証券取引法(“取引法”)13 d-3条に示される)(これらの株式、米国預託証明書、証券、オプション、承認株式証または権利、総称して“制限された証券”と呼ばれる);
(2) は、上記(1)または(2)項に記載された任意の にかかわらず、普通株または米国預託証明書またはそのような他の変換可能、行使可能または交換可能な証券の任意の経済的利益または所有権リスクをすべてまたは部分的に別の人に移動させるために、任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結する
(3) 開示上記(1)又は(2)項に記載の任意の取引を意図的に行うこと。
本契約には逆の規定があるにもかかわらず、上記(1)、(2)及び(3)項の制限は、当社以下のいかなる取引にも適用されない
(i) | 転換可能または交換可能な証券の変換または交換、または株式証またはオプションの行使(純行使を含む)または任意の制限された株式単位の決済(純決済を含む)に基づいて、普通株の発行、米国預託証券、または任意の普通株または米国預託証券に変換または行使可能な証券は、いずれの場合も引受契約日に発行されておらず、目論見書に記載されている |
(Ii) | 株式募集説明書に記載されている発売終了時に発効する持分補償計画の条項によれば、会社の従業員、高級管理者、取締役、会社監査役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式または他の持分報酬を付与し、普通株式、米国預託証明書、または任意の普通株式または米国預託証券に変換または交換することができる証券(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)、または交換することができる |
添付ファイルA-1
(Iii) | 当社がS-8表を採用した任意の登録声明を提出することは、引受契約日に有効かつ目論見または買収または類似戦略取引によって行われる任意の仮定利益計画に基づいて付与または授与される証券に関する。 |
署名者も、上記の制限を遵守しない限り、譲渡停止指示を当社の譲渡代理及び登録所に譲渡停止指示を登録し、譲渡普通株又は米国預託証明書又は行使可能又は交換可能な普通株式又は米国預託証明書に変換することを禁止する。以下の署名者が発行中に取得した任意の会社証券(いかなる発行者が指向した株式計画を含むが、これらに限定されない)も、本ロックプロトコルによって制限される証券である。
署名者 が当社の高級管理者又は取締役、又は当社が発行した普通株式の所有者である場合、署名者はさらに、上記の制限が任意の発行者が指示した普通株式又は米国預託証明書にも適用されることに同意し、署名者は発売中に を購入することができる。
本協定には逆の規定があるにもかかわらず、前項で述べた制限は、以下のいずれかの取引に関連して、当社の高級管理者または取締役、または当社が発行した普通株の所有者には適用されない
(a) | 制限された証券は、1つまたは複数の真の贈与譲渡として、または善意の遺産計画の目的で行われる |
(b) | 制限された証券を任意の信託に譲渡または処分し、以下の署名者または以下の署名者の任意の直系親族に直接または間接的に恩恵を与える |
(c) | 制限された証券を以下の共同企業、有限責任会社または他のエンティティに譲渡または処分し、その署名者およびその直系親族は、すべての未償還持分証券または同様の権益の合法的および実益所有者である |
(d) | 遺言、その他の遺言書類、または遺言相続のない方法で、制限された証券を署名者の法定代表者、相続人、受益者または直系親族に譲渡する |
(e) | 制限された証券の譲渡または処分は、上記(A)~(D)条に従って処置または譲渡を許可する個人またはエンティティの名人または委託者に譲渡または処分される |
(f) | 署名者が会社、共同責任会社、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、制限された証券(A)署名者関連側に属する別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティに譲渡または処分するか、または署名者またはその関連側によって制御、制御、管理またはそれと共同で制御される任意の投資基金または他のエンティティに譲渡または処分するか、または(B)署名者のメンバーまたは株主に配信する一部として; |
(g) | 法律による譲渡または処分制限された証券; |
(h) | 従業員の死亡、障害、または雇用終了のために、制限された証券を会社に譲渡または処分する |
(i) | 普通株式または米国預託証明書の購入に関連するオプション、株式承認証または他の権利(“純”または“現金なし”行使を含む)の帰属、受け渡しまたは行使に関連する譲渡または処置を当社に譲渡または処分することは、使用価格および税金および送金を含む |
添付ファイルA-2
(j) | 会社の取締役会が承認し、すべての株主に行う制御権変更に関する善意の第三者要約に基づいて、買収、合併、合併または他の同様の取引譲渡または処分制限証券を提供するが、そのような取引が完了していない場合、このような制限されたすべての証券は、上記(1)、(2)および(3)項に記載された制限を受け続ける |
(k) | オプションの行使、任意の持分奨励、または行使は、目論見書に記載された計画に従って付与された引受権証を行使するが、行使、帰属または受け渡し時に受信される任意の制限された証券は、上記(1)、(2)および(3)項と同様の制限を受ける |
(l) | 発行された優先株、優先株を取得するための権利証または変換可能証券を普通株または米国預託証明書または普通株または米国預託証明書に変換するための引受権証であるが、このような変換時に受信された任意の普通株または米国預託証券または承認証は、上記(1)、(2)および(3)項と同様の制限を受ける |
(m) | 取引禁止期間内に制限された証券の譲渡を規定しないことを前提として、以下の署名者が取引法規則10 b 5-1に基づいて取引計画を作成する |
(n) | パッケージ販売協定の条項に基づいてアメリカ預託証明書を販売します。 |
しかし前提はそれは
A. | 上記(A)、(B)(C)又は(D)項については、被贈与者、受託者、相続人、受贈者又は他の譲受人(所属の場合に応じて)が販売禁止期間内に本条例に掲げる制約を書面で同意することが、譲渡又は処分の条件である |
B. | 上記(A)、(B)、(C)または(D)の項による任意の譲渡または処置は、価値処置に関与してはならない |
C. | 上記(A)、(B)または(D)の項による譲渡または分配である場合、販売禁止期間内に、署名者または任意の他の当事者は、その譲渡または割り当てに関連する書類を要求または自発的に提出しなければならない。 |
本謹慎協定について言えば、“直系親族”とは、いかなる血縁関係、結婚関係、家族パートナー関係あるいは養子縁組関係でもあり、いとこ関係より遠くない。
署名者 が当社の役員または取締役である場合、(I)Univestは、少なくとも制限された証券譲渡に関する前記制限の発効日 の解除または放棄のいずれかの前の3(3)営業日前に、Univestが当社に直前に行う解除または放棄を通知する。(Ii)会社は、プレスリリースまたは免除発効日の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して、プレスリリースによって発表されるプレスリリースまたは免除を発表することに同意しているか、または発行されるプレスリリースまたは免除を発表している。 Univestは、本プロトコルに従って、そのような任意の上級職員または取締役に付与された任意のプレスリリースまたは免除は、そのプレスリリース発行日 の2(2)営業日後にのみ有効である。以下の場合、本項の規定は適用されない:(A)解除または免除は、譲渡を許可するために考慮されないだけであり、(B)譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期間内に本ロック合意に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した。
発売についてのみ、以下の署名者は、発売通知を受信する権利を含む、以下の署名者によって記録または実益によって所有される任意の一般的なbr株式または米国預託証明書を登録する任意の登録権利を放棄する。
添付ファイルA-3
本販売禁止協定は、以下の時間に自動的に終了し、失効する:(I)Univest一方または当社は、引受契約に署名する前に、他方が発行を継続しないことを書面で通知する、(Ii)引受契約が終了する前に引受契約を終了するか、または(Iii)[●] 2024は、その日付の前に発行されていなければ価格が設定されていません。
以下の署名者 ここで宣言し,署名者が本販売禁止協定を締結する権利が完全にあることを保証する.本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は個人代表に拘束力を有することを付与又は同意する。署名者は、引受業者が引受契約を締結し、本販売禁止協定に基づいて発売を継続することを明らかにした。
本販売禁止協定および本販売禁止協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州国内法の管轄および解釈を受けるべきであるが、その法律衝突原則に影響を与えず、その州内で完全に締結および実行される協定に適用される。
[署名ページ は以下のとおりである]
添付ファイルA-4
とても誠実にあなたのものです | |
差出人: | |
印刷名: | |
署名者の名前または名前、例えば属エンティティ: | |
実体的には、署名者の名前: |
[ロックプロトコルの署名ページ]
添付ファイルA-5
添付ファイルB
謹慎放棄表
, 202[●]
[会社名と住所
役員または取締役
放棄を求める]
尊敬するさん/女性[名前.名前]:
この書簡は、 HW エレクトロ株式会社のオファーに関連して、お客様に配信されます。Ltd. ( 以下「会社」といいます。 [●]アメリカ預託株式 ( 以下「 ADS 」 ) 、各 ADS は当社の普通株式 1 株 ( 以下「普通株式」 ) を表すもの、およびロックアップレター ( 以下「ロックアップレター」 ) 、 2024 ( 「ロックアップレター」 ) 、そのような提供に関連してあなたによって実行された、および [免除する][発表する]日付は 、 20[●],については[●]普通株式 ( 以下「株式」 )
下記署名者はここに同意する [諦める][発表する]ロックアップレターに定める譲渡制限は、有効な株式に関する限り、 、 20[●]ただし、そのようなものは [免除する][発表する]会社の発表で進行しています[免除する][発表する] 当該効力発生の少なくとも 2 営業日前に主要なニュースサービスを通じたプレスリリースにより [免除する][発表する].この書簡は、差し迫った当社への通知として機能します。 [免除する][発表する].
別に明示されていない限り[諦めました][通行を許す]これによって、ロックアップレターは完全な効力を有するものとします。
とても誠実にあなたのものです | |||
本人及び別表 1 に記載されている引受人を代表して単独で行動すること。 | |||
[●] | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: |
cc : HW エレクトロ株式会社株式会社
添付ファイルB
添付ファイルC
プレスリリースの形式
HW電子有限会社です。
[日取り]
HW エレクトロ株式会社Ltd. ( 以下、「当社」 ) は本日、 Univest Securities, LLC 、当社が最近公開売却した株式の引受会社の代表者 [●] 形式の普通株式 [●]アメリカ預託株式は [諦める][釈放する]respect to を伴うロックアップ制限 [●]当社の普通株式 ( 以下「株式」といいます ) [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社の 。ザ [免除する][発表する]効果が出ます 、 20[●]株式は、当該日以降に売却することができます。
このプレスリリースは、米国またはそのような提供が禁止されているその他の法域における有価証券の販売の申し出ではなく、 1933 年米国証券法 ( 改正 ) に基づく登録または登録の免除がない限り、米国においてそのような有価証券の提供または販売を行うことはできません。
添付ファイルC
付属品D
手令を表す格式
エイチダブルエレクトリック株式会社です。
アメリカ預託株式を代表してbr権証を購入する
株式承認証アメリカ預託証明書:_ | 発行日:2024年_ |
本代表は、米国預託株式引受権証(以下、“株式承認証”と略す)を代表して、受領された価値について、Univest Securities,LLC又はその譲受人(“所有者”)が2024年_日又はその後の任意の時間に、条項及び以下に述べる行使制限及び条件 に基づいて権利を有することを証明する6 (“初トレーニング日”)と午後5:00または前(ニューヨーク市時間)2028年_(“終了日”)であるが、その後、日本の法律に基づいて組織された有限責任株式会社HW電子株式会社(Kabushiki Kaisha)(“当社”)、最大_株米国預託株式(“ADS”)、 1株当たり自社普通株(“普通株”)に相当する米国預託株式(“普通株”)を承認することはできない(以下で調整することができる。“株式証株式を承認する”(本プロトコル項の下で発行可能な米国預託証明書、“株式証米国預託証明書”)である。本株式証明書により米国預託株式を1つ購入する価格は、2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。本株式承認証は、当社とUnivest Securities,LLCとの間で締結された引受契約に基づいて発行され、引受日は[●]2024(“引受プロトコル”)。
1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて,以下のタームの意味は1節の意味と同じである:
付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、銀行は”シェルターが到着した“ために法律によって許可されているか、または閉鎖を要求されてはならない。“不必要従業員” または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の位置を閉鎖し、銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合。
“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“預託協定”とは、当社、ノースカロライナ州シティバンクが受託者として米国預託証明書の所有者と所持者との間に2024年_
“保管人”(Depositary) はシティバンク(Citibank,N.A.)であり,“保証金契約”により保管人である.
“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。
6 | 販売開始後180日。 |
添付ファイルD-1
普通株式等価物“は、通常株式または米国預託証明書に随時変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール または他の方法で普通株または米国預託証明書を受け取る権利を有するが、他の方法で普通株または米国預託証明書を受け取る権利がある任意の証券を含むが、いつでも普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証または他のツール を有するように、自社または付属会社の任意の証券を指す。
個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
“登録説明書”とは、会社が改訂したF-1表(アーカイブ番号:333-275413)の登録説明書を意味する。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。
“取引日”とは、取引市場が取引を開放する日を指す。
取引市場“とは、普通株および/または米国預託証券が関連日に上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する:ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。
第二節運動。
A)担保 を行使する.本条項第2(E)節の規定の下で、本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後および終了日またはその前の任意の時間または任意の時間に、電子メール(または電子メール 添付ファイル)で提出された正式に署名された行使権利通知(“行使通知”)のファックスコピーまたはPDFコピー(何者が適用されるかに応じて)を、すべてまたは部分的に当社および委託者に交付することができる。上記の行権日以降の(I) 両取引日と(Ii)から標準決済期間を構成する取引日(第2(D)(I)節で定義される) のうち早い者は,行権通知で指定された引受権証米国預託証明書の総行権価格を電信為替方式で交付すべきであり,行権通知に以下の第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが規定されていない限りである.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての株式証を購入したアメリカ預託証明書及びすべての承認持分証を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式承認証の一部の行使は本プロトコルの下で使用可能な承認持分証のアメリカ預託証明の総数の一部を購入し、本プロトコルの下で購入可能な未償還株式証のアメリカ預託証明の数量を下げる効果があるべきであり、その金額は購入した引受権証のアメリカ預託証明書の適用数量と等しい。所有者と会社は記録を保存し、発行された引受証アメリカ預託証明書の数量と購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、部分株式証米国預託証明書を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証米国預託証明書の数が本持分証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。
添付ファイルD-2
B) 価格を行使する.本承認株式証によると、米国預託株式の行使価格は_7, は本プロトコルで調整できる(“行使用価格”).
C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が株式承認証米国預託証明書を所有者に発行するために使用できない場合、本株式証明書は、その時間に“キャッシュレス行使”の方法で を全部または部分的に行使することができ、すなわち、所有者が除算によって得られた商数に相当する引受権証米国預託証明書数を獲得する権利を有することもできる[(A-B)(X)](A)ここで、
(A) = | 適用される:(I)適用される行使通知日直前の取引日のVWAP(以下のように定義),当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第2条(A)による同時署名と交付,または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法下で公布されたNMS規則600(B)(68)の定義のように)前の取引日が本契約第2条(A)条に従って同時に署名·交付される場合,(Ii)ホルダーの選択の下で,(Y)行使通知日直前の取引日を適用するVWAP,または(Z)本プロトコル第2(A)節の規定により,行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され,その後2(2)時間以内(取引日までの“正常取引時間”終了後2(2)時間以内に交付されることを含む),所持者が適用行使通知を作成した場合,米国預託株式の主要取引市場での購入価格.または(Iii)適用された行使通知の日付が取引日である場合,行使通知が適用された日 のVWAPであり,かつその行使通知は,その取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第2(A)節により同時に署名と交付される |
(B) = | 本株式証の行使価格は、以下のように調整される; と |
(X) = | 本持分証の条項によると、現金で行使するのではなく現金で行使する方法で本承認持分証を行使する際に、発行可能な引受証米国預託証明書の数。 |
このようなキャッシュレス方式で株式承認証米国預託証明書を発行する場合、各当事者が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)条によれば、株式証明書米国預託証明書は、行使中の引受権証の登録特徴を有し、かつ、行使中の引受権証の保有期間は、持分証株式の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。
“購入価格” のいずれかの日は、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する:(A)米国預託株式がその後取引市場に上場または見積 である場合、時間(または以前に最も近い日)に関する米国預託株式の取引市場における購入価格(または以前の最も近い日), その後、米国預託株式が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.報道の取引日午前9:30から計算される)。(B)場外取引市場または場外取引市場が取引市場でない場合、米国預託株式の場外取引市場または場外取引市場におけるその日(または最近の前日)の出来高の平均価格であり、(C)米国預託株式が当時場外取引市場または場外取引市場に看板またはオファーされていなかった場合、br}米国預託株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似機関または機関)で報告された場合、そのように報告された米国預託株式の最新入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、米国預託株式の公平な時価は、保有者が誠実に選択し、当社のために合理的に受け入れた独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。
“VWAP” は、任意の日付において、次の適用条項のうちの第1項によって決定される価格を意味する:(A)米国預託株式がその後取引市場に上場または見積 された場合、ブルームバーグが報告した米国預託株式がその日(または最近の以前の日)に取引市場に上場またはオファーされた日成約量加重平均価格 (取引日午前9:30から計算される)。(ニューヨーク市時間)から午後4:02まで(ニューヨーク市時間))、(B)場外取引市場または場外取引市場が取引市場でない場合、米国預託株式が場外取引市場または場外取引市場におけるbr日(または直前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)米国預託株式が当時場外取引市場または場外取引市場に看板またはオファーされていなかった場合、または(D)米国預託株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告された場合、そのように報告された米国預託株式の最新の入札価格、または(D)その他のすべての場合、米国預託株式の公平時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた証券の多数の株式の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払う。
7 | 発行価格の120%です。 |
添付ファイルD-3
D)運動の力学 。
I.行使時に米国預託証明書を交付します。会社は、その登録者が、本プロトコルに従って購入した引受証米国預託証明書をホスト銀行に入金するように手配し、ホスト銀行に、信託システム(“DWAC”)の預金または引き出しを通じて、保有者またはその指定者の残高口座を信託信託会社(または類似の機能を履行する別の確立された決済会社)の口座に入金させるように手配しなければならない。(A)ホスト銀行がこのシステムの参加者であることを前提とし、(A)有効な登録声明があれば、保有者が承認持分米国預託証明書または転売承認持分米国預託証明書を発行することを許可し、または(B)自己株式証が無現金行使によって行使される。又はその他の場合において、保有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録された証明書実物交付所有者が、当該行使により取得した引受権証米国預託証明書の数に基づいて、交付日は、以下の日のうち早い日である:(I)両(2)の取引日及び(Ii)行使通知後の標準決済期間を自社に交付する取引日(当該日、株式承認証 アメリカ預託株式受け渡し日“)は、br社がこの等承認株式証アメリカ預託証券の行使総価格を受け取る前に、株式証アメリカ預託株式受け渡し日は発生したとみなされてはならないと規定している。譲渡権通知と総行権価格(現金行使がない場合を除く)を受信した後、すべての会社にとって、所有者は、株式証米国預託証明書の交付日にかかわらず、その株式承認証を行使した引受権証アメリカ預託証明書の記録所有者とみなされるべきである。(I)両(2)取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い2取引日以内に総取引価格(キャッシュレス行使を除く) を受信すればよい.もし会社がいかなる原因で所有者に株式証アメリカ預託証明書を交付できなかった場合、しかし株式権証アメリカ預託株式受け渡し日に行使通知を出さなければならない。会社は持分者に現金を支払い、罰金ではなく違約金として支払うべきであり、このような権利証アメリカ預託証明書の影響を受けた1,000ドル当たりの株式承認証米国預託証明書 (行使通知日に適用される米国預託株式の同値加重平均に基づく)、取引日当たり10ドル(5日(5日)から1取引日当たり20ドルに増加)、 これは…。)このような違約金が発生し始めた後の取引日(br})は、当該株式承認証の受け渡し日後の各取引日に、当該等承認持分米国預託証明書の交付または保持者が当該行使を取り消すまでである。br}は、本株式証brがまだ決済されていない限り行使可能である限り、会社はFAST計画参加者としての登録者(受託者であってもよい)を保持することに同意する。本稿で用いたように,“標準決済期間”とは,行権通知交付日 が当社の第一取引市場で米国預託証明書について有効である標準決済期間であり,いくつかの取引日単位である.
二、行使時に新権証 を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証を返送する時、株式承認証アメリカ預託証明書を提出する時、所有者に新しい持分証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明するために、要求された未購入株式権証アメリカ預託証明書を証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない
三、三、 権利を撤回する.もし当社がアメリカ預託株式受け渡し日前に、第2(C)(I)条に基づいて承認株式証アメリカ預託証明書を所有者に渡すことができなかった場合、所有者は関連行使を取り消す権利があるが、条件は 所有者が任意の承認株式証アメリカ預託証明書或いは普通株を同時に返却しなければならないが、同時にこのような撤回された行使通知に制限され、所有者が本株式証に基づいて当該等の承認持分証明書を取得する権利を回復する必要がある(代替株式証明書を発行して権利を回復したことを含む)。
添付ファイルD-4
四、行使時に株式証ADSの購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、もしbr社が受託者に上記第2(C)(I)節の規定に従って株式証米国預託株式受け渡し日または前に持分証米国預託証明書を発行することを促すことができない場合、かつ、その日の後、所有者の仲介人が (公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーが他の方法で購入することを要求する場合、米国預託証明書は、承認持分米国預託証明書によって販売された、所有者が当該等の行使時に受け取ることを期待している米国預託証明書を満足的に交付しなければならない。(Br)会社は、(A)保有者に現金形式で支払うべきである(X)保有者が米国預託証明書を購入した総価格(ブローカー手数料を含む)が超過した金額(Y)に(1)会社が発行時間に保持者に交付しなければならない引受権証米国預託証明書数(br})が取得した金額(2)当該購入義務を生成する売却注文を実行する価格、および(B)保有者の選択に応じて、株式承認証を回復する部分 とこの行使を履行していない同等数の引受権証米国預託証明書(この場合、この場合、この行使は撤回とみなされるべき) または会社にその行使を適時に履行し、発行すべき米国預託証明書の数量 を交付する。たとえば,保有者が総購入価格11,000ドルの米国預託証明書を購入し,株式承認証の行使を試みて購入し,総販売価格が10,000ドルの引受権証を補う場合,前文(A) 条項に基づいて,当社は所有者に1,000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し,購入について所持者に支払うべき金額を説明し,会社の要求に応じて,このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、会社が本合意条項に基づいて本承認株式証を行使する際に米国預託証明書をタイムリーに交付することを要求することができなかったために公布された特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。
V.スコアのないADSまたはScrip.本承認株式証を行使する際には、断片的な米国預託証明書または断片的な米国預託証明書を代表する株を発行してはならない。
六、六、手数料、 税金。株式承認証アメリカ預託証明書の発行又は譲渡税又は当該等株式証米国預託証明書の発行に関連する他の付帯費用は無料で所持者から徴収しなければならず、すべての税金及び費用は会社が支払い、かつ当該等株式証米国預託証明書は所有者の名義又は所持者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証米国預託証明書が所有者以外の名義で発行されている場合、本株式証は行使に戻す際に所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならず、条件として、会社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての預託費用と、当日株式承認証米国預託証明書を電子的に交付するために必要な預託信託会社(または類似の機能を履行する他の決済会社)に支払われるすべての費用とを支払わなければならない。
七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。
添付ファイルD-5
E)保有者の運動制限。当社は本承認持分証を行使することができず、所有者も第2条又はその他の規定により本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。ただし、行使通知が行使後に掲載された発行が発効した後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者との任意の連属会社が1つの集団として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(定義は下記参照)を超える権利を有する。前述の文について言えば、所有者及びその連属会社及び譲渡側実益が所有する普通株式数は、所有者及びその譲渡先が保有する普通株式数 に、本承認証を行使する際に発行可能な引受証米国預託証明書の普通株式数を加えるべきであるが、(I)余剰承認株式証を行使することにより発行可能な持分証米国預託証明書の普通株式数は含まれていない。(Ii)当社の任意の他の証券(任意の他の普通株式等価物を含むが、これらに限定されない)の未行使または未変換部分を行使または変換するが、変換制限 または本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または譲渡先実益によって所有されるような制限された行使を受けなければならない。 は、前の文で述べたことを除いて、本第2(E)節で説明する。実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則と条例に基づいて計算され、所有者はすでに確認しており、当社は所有者にこの計算が“取引所法案”第13(D)節の規定に適合していることを示しておらず、所持者 は独自にこの法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当すべきである。ここで 第2(E)節に含まれる制限適用の範囲内で,本承認持分証が行使可能かどうか(所有者が任意の関連会社や出資者と共同所有している他の証券に関連する)および自己承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり,行使通知を提出した者は持分持分証(所有者が任意の関連会社や出資者と共同所有している他の証券に関連する)および自己承認持分証のどの部分を行使可能かを決定すべきである.いずれの場合も、実益所有権の制限によって、会社はbrを確認する義務がないか、またはその決定の正確性を確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。本条第(br}2(E)節において、発行済み普通株式数を決定する際には、保有者は、(A)当社が監査委員会に提出した最近定期又は年次報告、(B)当社の比較的新しい公開公告又は(C)当社又は信託会社の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株式数)に反映された発行済み普通株式数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、当社は、両取引日以内に、当時発行された普通株式の数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、発行された普通株式数を報告した日から発行された所有者またはその共同会社または許可者によって決定されなければならない。“実益所有権制限”は、本承認株式証を行使する際に発行可能な引受証米国預託証券関連普通株(Br)発行が発効した直後に発行される発行済み普通株数の4.99%でなければならない。所有者は当社に通知した後,第2(E)節の実益所有権制限条文を増加または減少させることができるが,実益所有権制限はいずれの場合も本承認持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならないが,本第2(E)節の規定は引き続き適用される.所有権制限の恩恵を受けるいかなる増加も第61年前に施行されるST)この通知を当社に送付して翌日にします。本項の解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に記載された予期される利益所有権制限 と一致しないところを修正するために、または必要または適切な変更または追加を行って、そのような制限を適切に実施するために、第2(E)項の条項 に厳密に適合してはならない。本項に含まれる制限 は、本株式承認証の後継者に適用される
添付ファイルD-6
第3節。ある 調整。
A)配当金と分割を共有する。もし当社が本承認株式証の未完済期間中の任意の時間:(I)配当金を発行するか、または他の方法でその普通株式または米国預託証明書または普通株式または米国預託証明書で対処する任意の他の持分または配当等証券に対して割り当て 株式または米国預託証明書(本承認株式証を行使する際に発行された任意の米国預託証明書を含まない)、br(Ii)は、発行された普通株または米国預託証明書をより多くの数の株式または米国預託証明書に細分化する(場合によって決定される)。(Iii)発行された普通株式または米国預託証明書を合併する(逆分割方式を含む)より少数の目的株式または米国預託証明書(誰が適用されるかに依存する)、または(Iv)自社普通株式、米国預託証明書または任意の株式株式を再分類することによって を発行する場合、各場合、実行権価格は1つのスコアを乗じなければならず、分子は、事件発生直前に発行された米国預託証明書(在庫株を含まない)の数であり、分母はその直後に発行された米国預託証明書の数でなければならない。本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例して調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日 を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合は、発効日 の直後に発効しなければならない。明確にするために、当社またはその任意の付属会社(例えば、適用される)が、その時点で有効に行使された米国預託株式当たりの実際の価格よりも低い価格で任意の株式購入権を売却または付与する場合、または任意の再定価の権利を売却または付与する場合、または他の方法で処理または発行する(または、任意の要約、販売、授出、または任意の普通株等価物の購入の選択権を宣言する)場合、本承認持分証に従って購入可能な引受権証米国預託証明書の取引価格 は調整されない。
任意の証券の行使または転換は,受信したすべての証券が残り時間内に本第4(A)節のロック制限を受けている場合である.
上記br制限の規定の下で、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人に自己株式証を返送した後、当社の主要事務所又はその指定代理人に全部又は部分的に譲渡することができ、実質的に本承認持分証に添付された形態で所有者又はその代理人又は受託代理人によって正式に署名された本株式証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の税金の譲渡に十分な資金とを支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定された額面に従って、1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。本株式承認証は本プロトコルに従って適切に分配すれば、株式承認証アメリカ預託証明書を購入する新しい所有者によって行使することができ、新しい引受権証を発行する必要がない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本承認株式証 は売却、譲渡、譲渡或いは担保を行ってはならず、本株式証及び/又は株式承認証アメリカ預託証明の有効な経済処置を招く可能性のある期間保証値、空売り、派生、見下げ或いは上昇取引を行ってはならない。発行日 の後6(6)ヶ月以内に、(I)選択された取引業者が引受契約によって行われる発行に関連すること、または(Ii)所有者または選択された取引業者の誠実な上級者またはパートナーであり、そのような譲渡者が引受契約に記載されたロック制限 に同意する以外は、他の任意の者は、発行日から6(6)ヶ月以内に引受契約または選択取引業者に株式を売却することができる。
B)新規株式承認証。本株式承認証は、当社の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と分離又は合併することができ、新規株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者又はその代理人又は受権者によって署名することができる。第4(A)条を遵守することを前提として、当該等分割又は合併に関与する可能性のある任意の譲渡については、当社 は、通知に基づいて分割又は合併を行う1つ又は複数の株式承認証と交換するために、1つ以上の新しい引受証に署名して交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証はすべて元の発行日を明記し、本株式証明書と同じでなければならないが、その発行した引受権証アメリカ預託証明書の数によって除外することができる。
添付ファイルD-10
C) 登録を許可する.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。
第五条雑項
A)通貨。 別の説明がない限り、本保証で言及されているすべてのドル金額はドル(“ドル”)で表されます。 本保証項の下のすべての借金はドルで支払われなければなりません。他の通貨で計算されたすべての金額は計算日の為替レートに基づいてドル同値額で換算しなければなりません。“為替レート” は、本株式証明書によってドルに両替された任意の金額について、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”(ニューヨーク版)で公表されたドルレートを指す。
B)権利を行使する前に,株主としてbr;現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(D)(I)節、第2(D)(Iv)節及び第(Br)3(D)節に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も保有者に制限されない場合には、第2(C)節に基づいて無現金行使の権利を実施することも制限されない。いずれの場合も、当社は本証を行使するために現金純額を支払う必要はありません。
C)保証書の紛失、盗難、破壊または破損。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は承認持分証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊、紛失、盗難又は損壊の場合、合理的に満足できる賠償又は担保(株式証明については、brのいかなる保証書の掲示も含まない)を取得し、当該等の株式証又は株式(例えば、損壊された)を提出及び抹消した後、当社は、これまでの日付と同じ期間の新規株式証又は株を解約及び交付することを約束している。株式承認証や株の代わりにします。
D)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。
E) 個の共有を許可する.
当社は、本株式証明書がまだ発行されていない間に、その許可及び発行されていない普通株式の中から十分な数の普通株を予約して、本株式証明書の下の任意の購入権利 を行使する際に承認株式証アメリカ預託証明書及び関連普通株を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行した引受権証は、その高級社員 を構成するために必要な株式承認証米国預託証明書の発行責任を全権的に担当することを承諾した。当社は、本論文の規定に従って当該等の承認株式証及び関連普通株を発行することができ、いかなる適用される法律又は法規に違反することなく、又は米国預託株式又は普通株が上場する取引市場のいかなる要求にも違反しないことを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての株式承認証米国預託証明書及び関連普通株を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等認持権証米国預託証明書について金を支払った後、正式な許可、有効発行、納付及び免税を取得し、かつ当社が当該等株式証米国預託証明書の発行について生じたいかなる税項、留置権及び課金(当該等の発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。
添付ファイルD-11
(i) | 所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は本株式証明書を行使した後、承認持分証に関連する十分な配当金および評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、および(Iii)商業上合理的なbr努力をとって、任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除または同意を取得し、当社が本株式証項の下での責任を履行することができるようにする。 | |
本承認株式証の行使可能な米国預託証明の数または行使価格の調整を引き起こす可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関が必要とする可能性のあるすべての許可または免除または同意を得るべきである。 | F) を管理する法律.本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知先 に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介してコピーを郵送し、そのような送達が訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。 | |
G)制限. 所有者は,本株式承認証を行使する際に得られた引受証米国預託証明書と関連普通株を認め,未登録であり,かつ所持者が無現金行使を使用していない場合,転売時に州と連邦あるいは外国証券法律の制限を受ける. | h ) Non—waiver と費用。本契約に基づく権利の行使の遅延または失敗は、当該権利の放棄として機能しないか、または保有者の権利、権限または救済措置を害するものではありません。本令状または引受契約の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本令状の条項を遵守せず、保有者に重大な損害を与えた場合、当社は、控訴手続の費用を含むがこれらに限定されない合理的な弁護士費用を含む費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を回収する際に、または本契約に基づく権利、権限または救済のいずれかを執行する際に、保有者が発生した。 | |
展示物 D — 12 | i ) お知らせ。本契約の当事者によって本契約に基づいて与えられる通知、要求、指示またはその他の文書は書面で行われなければならず、 ( i ) 本人または宅配便または宅配便サービスによって与えられた場合は受領されたとき、 ( ii ) 電子メール送信によって送信された場合は送信された日に、または米国郵便、証明書または書留郵便に預託された後 3 営業日以内に、郵便料前払い : | |
(v) | 会社にそうすれば |
HW電子有限会社です。
301 、 青 海 2 丁 目 7 - 4
東京 都 港 区 SO HO 区
135 - 00 64 日本
注目 : We ich eng H sia o
メール : we ich eng . h sia o @hwelectro.com
コピー(参照のみ)を を使用して:
ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社
第三通り950号、19階
ニューヨーク市郵便番号10022
注 : Ying Li 、 Es q 。
メール アドレス :yli@htflawyers.com
保有 者 宛 の 場合は 、 下 記の 住 所 宛 、 または 本 契約 の 当事 者 としての 他の 個人 または 住 所 宛 に 、 本 契約 に 規定 されている 通知 により 指定 することができます 。
ユニ ベスト 証 券 ( 株 )
ロックフェラー広場75号室1838
ニューヨーク、ニューヨーク10019
担当 者 : Ed ric Gu o 、 最高 経営 責任 者
メール アドレス :yguo@univest.us
コ ピ ーを ( 情報 目的 での み ) :
(A) | Sullivan&Worcester LLP |
ブロードウェイ1633号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意:デイビッド·ダンノビッチEsq
メール:ddanovitch@sullivanlaw.com
本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、表格6-Kの報告に従って同時に委員会に通知を提出しなければならない。
J)責任制限。所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証を受け取るための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条項、および本合意に保持者の権利または特権が列挙されていない場合は、所有者が任意の株式承認証の価格を購入すること、または当社の株主としていかなる責任を負うこともなく、その責任は当社または当社の債権者が主張するものである。
K)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。
添付ファイルD-13
L)後継者 と割当て.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明の権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に適合し、それに対して拘束力を有するべきである。本株式証の規定は、時々、本株式証の任意の所有者の利益のためにサービスすることを目的としており、持分証の所有者又は米国預託証明書所有者によって強制的に執行されることができる。
M)改訂。 は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。
N)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。
O)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参照のみであり,いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.
(B) | (署名ページは以下の通り) |
添付ファイルD-14
上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。
エイチダブルエレクトリック株式会社です。
差出人:
名前:
タイトル:
展示物 D — 15
通知を行使する
宛先 : HW ELECTRO CO. 、LTD.
(1)下記署名者は、添付されたワラントの条件に従って当社の ________ ワラント ADS を購入することを選択し ( 全額行使した場合にのみ ) 、行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税の支払いをここに申し出ます。
(2)支払い形式は(適用枠を選択):
☐アメリカでの合法的な通貨
☐許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式により、必要数の引受権証株式をキャンセルし、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使することができる。
(3)下記署名者の名義または以下に指定するその他の名義で、上記 Warrant ADS を登録して発行してください。
Warrant ADS は、以下の DWAC 口座番号に配達されるか、証明書を物理的に配達することにより、次の宛に配達されます。
所持者署名
投資エンティティ名:_
投資実体許可署名者
許可された署名者の名前:_
********************
授権署名人職名:_
日付:_
展示物 D — 16
作業表 | ||
(上記の授権証を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。 | ||
この表を用いて授権証を行使しないでください。) | ||
受信した値については、 |
すべて または
前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される
_
日付:_
所持者署名:_
所持者の住所:_
注:この譲渡表上の署名は、授権書の表面上の名前に対応しなければならず、変更または拡大または任意の変更はできません。会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、上記株式承認証の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。
展示物 D — 17
______________________________ |
添付ファイルE
_______________________________ | ||
_______________________________ | ||
_______________________________ |
[リークアウト契約の形式]
(添付ファイル参照)
添付ファイルE: _________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________
Exhibit D-16
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing warrant, execute
this form and supply required information.
Do not use this form to exercise the warrant.)
FOR VALUE RECEIVED, [____] all of or [_______] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
_______________________________________________ whose address is
_______________________________________________________________.
_______________________________________________________________
Dated: ______________, _______
Holder’s Signature: _____________________________
Holder’s Address: _____________________________
_____________________________
NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.
Exhibit D-17
EXHIBIT E
FORM OF LEAK-OUT AGREEMENT
(see attached)
Exhibit E