展示5.1

2024年4月17日

オキュゲン株式会社

11 Great Valley Parkway

マルバーン、PA 19355

当社は、Ocugen, Inc.（デラウェア州法人：以下「当社」）の普通株式（1 株当たりの額面金額 $0.01）（以下「普通株式」という）の 10,262,672 株の総数（以下「株式」という）が、当社の証券法 1933 年改正（以下「証券法」という）に基づき、当社の 2019 年の株式インセンティブプラン（以下「Plan」という）に基づいて発行される可能性があることを理由に、Form S-8（以下「登録声明」という）に関する当社のコンセルトとして、あなた様に対して法的アドバイスを行い、以下の意見を提供することになりました。

当社は、必要に応じて法律の調査書類を評価し、以下の意見を提供するに至ることになりました。また、公的機関職員の証書と、当社の役員証書を、事実上の検証なしに信頼することになりました。

以下の意見を述べるため、法律の審査を行い、必要と判断した文書を検討しました。官公庁の証明書および会社の役員の証明書に依存しており、独自の確認を行っていません。

以下に示す意見はデラウェア州一般会社法に限定されます。

以下に示す意見に基づき、会社が発行可能な普通株式の承認済み株式数が未発行の株式数に比べて少なくなるような事象が発生しないものとして前提としています。

上記の理由に基づき、当社は株式が適切に承認され、プランの条項に従って発行および引き渡し代金が支払われた場合、有効に発行され、完全に支払われ、未公告であるとの見解に至ります。

このオピニオンレターおよびこのオピニオンについては、「74 Business Lawyer 815（2019年夏）」で公表されたコアオピニオン原則に従って解釈されるものとします。ビジネス・ローヤー（2019年夏）第74号で公表されたコア・ビジネス・ローヤー原則に従って、このオピニオン・レターとそのオピニオンが解釈されます。ビジネス・ローヤー（2019年夏）第74巻815号に基づいて、このオピニオン・レターおよびその内容を解釈します。

本オピニオンを登録声明書の展示物5.1として掲載することに同意します。私たちは、証券法第7条またはその下の規則によって同意が必要な者のカテゴリーに属していると認めるわけではありません。