2024年4月17日にアメリカ証券取引所に提出した通りです。
登録番号: 333-
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM S-8
登録声明書
米国預託証券を対象とする ジウジ・ホールディングスの登録声明書
OCUGEN, INC.（その規約で指定された正確な名前の登録者）
|
デラウェア （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
04-3522315 （I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
11 Great Valley Parkway
ペンシルベニア州マルバーン19355
(484) 328-4701
本社所在地（郵便番号を含む）：
OCUGEN, INC. 2019年株式報酬計画
計画の完全なタイトル：
シャンカル・ムスヌリ
会長兼最高経営責任者
オキュゲン株式会社
11 Great Valley Parkway
ペンシルベニア州マルバーン19355
(484) 328-4701
コピー先:
コピー先：
Rachael M. Bushey、Esq。
ジェニファー・L・ポーター弁護士
グッドウィン・プロクターLLP
2929アーチストリート、スイート1700
ペンシルベニア州フィラデルフィア19104
（445）207-7800
登録者が大幅な加速子、加速子、非加速子、小型報告会社、または新興成長企業であるかどうかは、チェックマークによって示してください。Exchange ActのRule 12b-2での「大幅な加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小型報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速ファイラー | ¨ | 加速ファイラー | ¨ |
| 非加速ファイラー | x | レポート義務のある中小企業 | x |
| 新興成長企業 | ¨ |
成長セクターがあれば、成長セクターを示すためにチェックマークを付けてください。ACSEC法の改正に従って新しいまたは改訂された財務会計基準に対して拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。
注記
このS-8フォームの登録声明書（以下、「登録声明書」という）は、Ocugen, Inc.（以下、「登録者」という）の普通株式（1株当たり0.01ドル）の追加の10,262,672株を登録するために提出されています。登録基盤、2019 Equity Incentive Plan（以下、「2019 Plan」という）に基づき発行されます。これらの追加の普通株式は、「evergreen」規定が2019 Planにおける発行可能な株式総数を指定された式に従ってその年度の最初の日に増加させるか、登録者の取締役会によって決定される株式総数よりも少ない総数に増加させるという方式によって予約されます。この登録声明書の効力発生時点で、2019 Planに対して計38,628,995株の普通株式が登録されています。登録者が証券取引委員会（以下、「委員会」という）に提出した以前のS-8フォームの登録声明書は、2023年2月28日（登録番号333-270083）、2022年2月28日（登録番号333-263064）、2021年3月22日（登録番号333-254549）、2020年3月27日（登録番号333-237454）であり、ここでそれ以外の箇所で修正または置き換えていない限り、本登録声明書の内容に基づいて参照登録されます。
第2部
登録声明書に必要な情報
| 項目3。 | 参照による文書の統合。 |
本登録声明書によって提出されたまたは提出される登録者の次の文書は、それぞれの日付に基づいて参照登録されます。
| （a） | 報告書：2019年12月31日に登録者が提出した有価証券報告書(Form 10-K)（登録番号333-）およびその中で提出された情報（2006年版の有価証券報告書に関する確定的な代理店関係を除く） |
| （b） | 強いて言えば、現在の報道では、同国の30代以下の人口の半分以上が、新しいCOVID-19に対するワクチン接種を受けたいと思っていることが報じられています。 |
| (c) | 登録の詳細：2014年11月18日に申請書（登録番号001-36751）で提出された登録者の普通株式に関する説明 |
ACSEC法の7（a）（2）（B）に基づく、任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用することを選択しない場合、ここで指定されたすべての証券が販売されたことを示す事後有効修正の提出前に、登録者が提出するACSEC法の13（a）、13（c）、14および15（d）項に基づく後続の文書は、提出日からこの登録声明書に組み込まれると見なされ、Commission規則に従って提出されることになっている書類または情報は、Commission規則に従って提出されなかった書類または情報を指します。これらによって変更または取り消された文または一部は、本登録声明書の目的のために変更または取り消された文書も含めて、本登録声明書において改訂されたり置き換えられたと見なされます。
| 項目8。 | 展示品。 |
この登録声明書の展示書類：
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展示 |
展示品の説明 |
| 4.1 | Ocugen, Inc.の第六次修正済株式会社登記簿（2014年12月8日に提出された登録者の現在の報告書(形式8-K)(登録番号001-36751)) |
| 4.2 | 2019年9月27日付のOcugen, Inc.第六次修正済登記簿の修正(2019年10月1日に提出された登録者の現在の報告書(形式8-K)(登録番号001-36751)に組み込まれた） |
| 4.3 | 2019年9月27日付のOcugen、Inc.第6改正および再発行証明書の修正（ファイル番号001-36751で申請者の現行報告書の展示物3.2を参照してここに取り込まれた）。 |
| 4.4 | 2021年4月14日付のOcugen、Inc.第6改正および再発行証明書の修正（ファイル番号001-36751で申請者の四半期報告書の展示物3.1を参照してここに取り込まれた）。 |
| 4.5 | Series A Convertible Preferred Stockの好み、権利、制限の証明書（ファイル番号001-36751で申請人の現行報告書の展示物8-Kとして申請され、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 4.6 | Series B Convertible Preferred Stockの好み、権利、制限の証明書（申請者の年次報告書10-Kの展示物3.5として3.5として提出され、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 4.7 | Ocugen、Inc.第2改正および再発行したバイローズ（ファイル番号001-36751で申請者の四半期報告書の展示物3.3として参照され、ここに取り込まれた。 |
| 4.8 | Ocugen、Inc.第2改正および再発行されたバイローズの修正案（申請者の現行報告書8-Kの展示物3.1としてファイルされ、ここに取り込まれた）。 |
| 5.1* | 法的に登録されている証券の正当性に関するGoodwin Procter LLPの意見。 |
| 23.1* | Ocugen、Inc.の独立登録公認会計士であるErnst & Young LLPの同意。 |
| 23.2* | Goodwin Procter LLPの同意（展示物5.1に含まれています）。 |
| 24.1* | 登録声明の署名ページに含まれている委任状。 |
| 99.1 | Ocugen、Inc.2019年の株式インセンティブ計画（申請者のスケジュール14Aに添付された付録Aとして申請され、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 99.2 | Ocugen、Inc. 2019年株式インセンティブ計画に基づく励起株式オプション契約書の形式（申請者の年次報告書10-Kの展示物10.5として提出され、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 99.3 | Ocugen、Inc. 2019年の株式インセンティブプランに基づく非資格株式オプション契約書の形式（申請書の年次報告書10-Kの展示物10.6として提出され、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 99.4 | Ocugen、Inc. 2019年の株式インセンティブ計画に基づく制限付き株式ユニット付与の通知および制限付き株式ユニット契約書の形式（申請者の年次報告書10-Kの展示物10.7として提出され、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 99.5 | Ocugen、Inc. 2019年株式インセンティブ計画に基づくパフォーマンス権利株式オプション契約書の形式（申請者の四半期報告書10-Qの展示物10.2としてファイルされ、ここに参照用に取り込まれた）。 |
| 申請手数料表。 | *これと一緒に提出しました。 |
| * | ここに提出されました |
署名
証券法の要件に従い、申請人は、S-8フォームに記載するすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、この登録声明を、米国証券取引委員会に提出するために、正式に承認された担当者によって、ペンシルベニア州マルバーンで17日に署名されました。階付
| オキュゲン株式会社 | ||
| 署名: | 取締役会および最高経営責任者/シャンカル・ムスヌリ | |
| Shankar Musunuri、Ph.D.、MBA | ||
| Chairman of the Board and Chief Executive Officer | ||
委任状
当社の役員および取締役であり、Ocugen、Inc.の代表として真実かつ合法的な代理人であるシャンカル・ムスヌリを、代替と再提出の全権を持つ真実かつ合法的な代理人として、彼女または彼女の名前、場所、および一次的な権限を持って任命します。そのためには、この登録声明のいかなる改正（事後改正を含む）にも署名し、全ての展示物と共に、および証券取引委員会との関連文書を、最初と同じように、引き渡し、引き渡し、そして引き渡しすることが必要とされるすべてのことと事項を完全に実行および実施するために、付与し、すべてのことと事項を実行するためにいかなる必要または必要性も持ちます。本人が実施できるように、ここに署名と署名を証明し、本人がこれによって合法的に行うことを承認し、確認することになった。
証券法（Securities Act）1933 年改正に基づき、2024 年 4 月 17 日に以下の人物が所属を表明してこの登録申請書にサインしました。
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署名 |
タイトル
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| /s/ Shankar Musunuri | 会長、最高経営責任者、およびディレクター |
| シャンカル・ムスヌリ | （主要経営責任者） |
| /s/ マイケル・ブライニンガー インターム最高会計責任者、企業コントローラ | マイケル・ブライニンガー |
| /s/ カーステン・カスティロ | （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者） |
| カーステン・カスティロ | 取締役 |
| /s/ プラバヴァティ・フェルナンデス | |
| プラバヴァティ・フェルナンデス | 取締役 |
| /s/ ウダイ・B・コンペラ | |
| ウダイ・B・コンペラ | 取締役 |
| /s/ ラメシュ・クマール | |
| ラメシュ・クマール | 取締役 |
| /s/ マーナ・ウィッティントン | |
| マーナ・ウィッティントン | 取締役 |
| /s/ ジュンジェ・チャン | |
| ジュンジェ・チャン | 取締役 |
| 関連する Form S-8 登録声明に記載された証券に関しての件 |