米国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A の情報
のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

セロ・セラピューティクス・ホールディングス、 株式会社。

(登録者の名前 憲章に明記されています）

（委任勧誘状を提出する人の名前、 登録者以外なら)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

セロ・セラピューティクス・ホールディングス、 株式会社。

201 ハスキンズウェイ、スイート 230
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

2024年特別株主総会

2024年4月30日に開催されます

2024年4月15日

株主の皆様:

2024年の特別総会にあなたを招待できることを嬉しく思います セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」または「CERo」）の株主（「特別会議」）、 2024年4月30日の東部標準時午後5時に開催されます。特別会議はバーチャル会議形式でのみ開催されます。あなた 特別会議に出席したり、質問を送信したり、特別会議中に電子的に株式の投票を行ったりすることができます。https://www.cstproxy.com/cero/sm2024

実施する事業に関する詳細 特別会議での詳細については、添付の2024年特別会議の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。 委任勧誘状に記載されている提案以外に、会社の取締役会（「取締役会」）は認識していません 特別会議で議決のために提出されるその他の事項について。

あなたの投票は重要です。かどうか 特別会議にバーチャルで出席する予定なら、自分の株が確実に代表されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。 投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

決算時点で登録されているCeRO株主のみ 2024年3月20日のビジネスについては、特別会議および本特別会議の延期または延期で投票する権利があります。

会社を代表して、ありがとうございます 継続的なサポート。

心から、

この委任勧誘状 と同封の代理カードは

4月頃に最初に利用可能になります 15、2024年。

セロ・セラピューティクス・ホールディングス、 株式会社。

201 ハスキンズウェイ、スイート 230
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

2024年特別株主総会のお知らせ

2024年4月30日に開催されます

株主の皆様:

2024年のスペシャルがあるというお知らせです セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」または「CeRo」）の株主総会は4月30日に開催されます。 2024年、東部標準時の午後5時。特別会議はバーチャル会議形式でのみ開催されます。私たちの会議は 検討と行動の目的：

会社の取締役会（「取締役会」） 特別会議の基準日を2024年3月20日に定めました。その日の営業終了時点で登録されている株主のみ 特別会議、またはその延期または延期で投票することができます。会社の登録株主の完全なリスト 基準日の営業終了時点で、当社の株主は10日間の審査を受けることができます カリフォルニア州サウスサンフランシスコのハスキンズウェイ201、スイート230にある会社のオフィスでの特別会議の前と https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 での特別会議。

あなたは出席して、聞くことができます 特別会合、特別会議中の投票、質問の提出は https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 にアクセスして 代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。私たち 「バーチャル」会議を主催することで、旅費を最小限に抑え、株主の出席を増やすことができると思います。 世界中のどこからでも参加でき、会社のコスト削減につながり、環境への影響を減らすことができます 特別会議。特別会議は、掲載される会社の行動規則と手続きによって管理されます で https://www.cstproxy.com/cero/sm2024。

あなたの投票は重要です。かどうか 特別会議にバーチャルで出席する予定なら、自分の株が確実に代表されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。 投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

スペシャルで対処すべき各事項 会議の詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。理事会は、それぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています 添付の委任勧誘状に概説されている提案のうち。

添付の委任勧誘状を郵送しています 2024年4月15日頃に開始される株主に。添付の委任勧誘状をよく見て、すぐに行動してください 特別会議に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ自分の株の議決権を行使してください。バーチャル特別会議に出席したら 特別会議で投票することを決めたら、特別会議で投票することで代理人を撤回することができます。

質問がある場合やサポートが必要な場合は 株式の議決権を行使する場合は、当社の代理弁護士であるアドバンテージ・プロキシ株式会社（「アドバンテージ・プロキシ」）（877）870-8565までご連絡ください。 (フリーダイヤル) または電子メール (ksmith@advantageproxy.com) で。

目次

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

この委任勧誘状（この「委任勧告」） 改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています（「証券」） 法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。その他すべてのステートメント 会社の将来の業績に関する記述を含む、この委任勧誘状に含まれる歴史的事実の記述よりも 事業と財政状態、事業戦略、新薬候補、計画されている前臨床試験と臨床試験、結果 前臨床研究、臨床試験、研究開発（「R&D」）費用、規制当局の承認、時期と可能性 成功の度合い、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。これらの声明には 既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては会社の制御が及ばないその他の重要な要因 会社の実際の業績、業績、または成果が、将来の業績、業績とは大きく異なるためです または将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。

場合によっては、識別できます 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「だろう」、「期待する」などの用語による将来の見通しに関する記述 「計画」、「予測する」、「できた」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」 「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「続ける」、または否定的な これらの用語または他の類似の表現の。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが、これらに限定されません へ、についての声明：

これらの将来の見通しに関する記述に基づいています 主に、会社の事業、私たちが事業を展開する業界に関する会社の現在の期待と予測に基づいています そして、会社の事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性があると私たちが考える財務動向は、 そして、これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は物語っています この委任勧誘状の日付の時点でのみ有効であり、「」に記載されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けますリスク 要因」とこの委任勧誘状の他の部分。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすいため、 中には予測も定量化もできないものもあります。将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。 会社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果もあります 将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、計画はありません この委任勧誘状を配布するまでの間、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂すること 新しい情報、将来の出来事、その他の結果として。

さらに、「私たちが信じている」という声明 および同様の記述には、関連事項に関する会社の信念や意見が反映されています。これらの記述は情報に基づいています この委任勧誘状の日付の時点で入手可能であり、そのような情報はそのような陳述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、 そのような情報は限られている場合や不完全である場合があり、会社の声明を読んで会社が 潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行いました。これらの記述は本質的に不確実ですが、 そして、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

この委任勧誘状には商標、商号が含まれています そして他の組織の所有物であるサービスマーク。便宜上、ここで言及されている商標と商号のみを目的としています 委任勧誘状には® と™ の記号が付いていませんが、これらの参照は、どのような意味でも、 会社は、適用法に基づく最大限の範囲で、会社の権利を主張したり、該当する所有者が主張したりしません これらの商標と商号に対する権利を主張します。

セロ・セラピューティクス・ホールディングス、 株式会社。

201 ハスキンズウェイ、スイート 230
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

委任勧誘状

2024年の特別会議 の株主

4月に開催されます 30、2024年

一般情報

なぜ受け取ったのですか この委任勧誘状？

この委任勧誘状と同封の代理カードの送付先は 2024年の特別株主総会（「特別総会」）で使用するためのCeROによる代理人の勧誘に関連して、 またはその延期または延期時に。この委任勧誘状には、十分な情報に基づいた意思決定を行うために必要な情報がまとめられています。 特別会議で検討される提案について。特別会議は、インタラクティブなライブWebキャストを介して仮想的に開催されます 2024年4月30日、東部標準時午後5時のインターネット。2024年3月20日に会社の普通株式を保有していた場合（「記録」） 日付」) では、https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 で開催される特別会議に出席して、記載されている提案に投票してください 下の「私は何に投票しているの？」という見出しの下にあります。

記録はいつですか 特別会議の日程は？

の基準日 特別総会で議決権を有する株主の決定は、2024年3月20日の営業終了です。

私は何に投票しますか オン?

提案は4つあります 特別会議で投票される予定です：

取締役会の調子はどうですか 私が投票することをお勧めしますか？

会社の 取締役会はあなたが自分の株に投票することを勧めています：

誰が投票できますか 特別会議？

あなたが会社の普通株式の記録保持者だったら 特別会議の基準日である2024年3月20日の営業終了時点で、特別会議で株式の議決権を行使できます。 基準日現在、発行済みの普通株式は14,706,692株で、議決権があります。この数字には自己株式は含まれていません。 なので、会社の自己株式は議決権行使されません。各株主は、基準日時点で保有している普通株式1株につき1票の議決権を持っています。

会社のリスト 登録株主は、当社の特別総会の10日前から、すべての株主が審査を受けられるようになります。 オフィスは、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ94080のハスキンズウェイ201番地、スイート230にあります。リストを見たい場合は、に連絡してください 会社の代理弁護士、アドバンテージ・プロキシ。電話（877）870-8565または電子メール（ksmith@advantageproxy.com）で。 さらに、このリストは、特別総会の期間中、仮想会議のウェブサイトで株主が閲覧できるようになります。

記録上の株主： あなたの名前で登録されている株式

もし、基準日に、 あなたの株式は、CeRoの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、あなたの名前で直接登録されました。 それなら、あなたは記録上の株主です。登録株主として、会議でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。それか 特別会議に出席する予定ではありませんので、会社はあなたに郵送される代理カードに記入して返却するように勧めています。 あなたの投票が確実にカウントされるように、電話またはインターネットで代理投票してください。

受益者： 証券会社または銀行名義で登録された株式

もし、基準日に、あなたの名前ではなく、あなたの株式が保有されていたとしたら、 むしろ、証券会社、銀行、ディーラー、または他の同様の組織の口座では、あなたは保有株式の受益者です で「通りの名前」あなたの口座を保有している組織は、議決権行使上、登録株主とみなされます 特別会議で。受益者として、あなたは株式の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります あなたのアカウントに。また、インターネット https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 から特別会議に出席することもできます。しかし、 あなたは登録株主ではないので、あなたの要求がない限り、特別会議でオンラインで株式をライブで投票することはできません ブローカーまたは他の代理店から有効な代理人を入手してください。

どうすれば参加できますか 特別会議？

あなたが株主なら 登録されているか、基準日現在の受益者であれば、https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 でインターネット経由でライブ配信されている特別会議に招待されています。 代理カードまたは委任状に添付されている説明書に、16桁の管理番号が記載されている必要があります 会議に入ります。ウェブキャストは東部標準時の午後5時に始まります。の会議に出席している間、投票して質問をすることができます インターネット。インターネット経由で特別会議に出席および参加する方法に関する説明（証明の提示方法を含む） 株式の所有権は https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 に掲載されます。

戻ったらどうしますか 会社の代理カードですが、特定の選択をしませんか？

サイン入りのものを返却すれば、 議決権行使を選択せずに、日付を記入した代理人があなたの株に投票します。

会社はしません 取締役の選出、会社の独立企業としてのウルフの任命の承認以外のすべての事項を期待しています 登録された公認会計事務所、ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行の承認、および この委任勧誘状に記載されているその他の事項の承認は、必要に応じて特別会議に提出されます。人たち 代理人に任命された人は、特別会議または延期前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、独自の裁量で投票します またはその延期（特別会議の延期または延期に関する投票を含む）。

取り消すにはどうすればいいですか 私の代理人？

あなたが株主なら ちなみに、代理カードに記載されている指示に従い、インターネットで新しい投票を行うことで、代理人を取り消すことができます。 または、2024年4月29日の東部標準時午後11時59分の締め切り時間までに電話で、（2）オンラインでの特別会議への出席と または（3）の指示に従って議決権を行ってください。書面による証書の提出、委任状の取り消し、または正式に執行された別の書類を提出してください。 会社の秘書と後日が記された代理カード。取り消しまたはそれに続く代理カードに関する書面による通知は 特別会議での投票前に会社の秘書が受け取りました。そのような書面による取り消しの通知や 次の代理カードは、会社の秘書に手渡すか、201 Haskinsにある会社のオフィスに送ってください ウェイ、スイート230、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080、注意：秘書。

株は何株ですか 特別会議に業務を遂行するには、出席または代理人が必要ですか？

有効な特別会議を開くには、定足数の株主が必要です の株主。株主が発行済み株式の議決権の過半数を保有していれば、定足数に達します 投票権のある人は、特別会議に直接出席するか、遠隔連絡または代理人で出席します。記録日には 14,706,692株の発行済みで議決権のある普通株です。したがって、少なくとも7,353,347株の普通株式の保有者は 定足数に達するために、特別会議に出席するか、代理人として出席してください。

あなたの株は 有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）のみ、定足数にカウントされます または、特別会議でオンラインでライブ投票した場合。棄権とブローカーの非投票によって代表される株式は 定足数に達しているかどうかを判断する目的。スペシャルの開催時に定足数に達するには票数が不十分だった場合は 会議、特別会議に出席する議決権の過半数を代表する普通株式の保有者、または議長 特別会議を別の場所（もしあれば）、日時、随時延期することができます。

投票はどうですか カウントされましたか？

投票はカウントされます 特別会議のために任命された選挙監察官が、提案1の任命を承認します。 会社の独立登録公認会計士事務所としてのウルフ（提案1は「日常業務」と見なされています）。 株式の発行を承認するための「賛成」と「反対」、棄権、および提案2と3に賛成票を投じました ナスダック上場規則5635（提案2と3は「非日常的な事項」とみなされます）に基づく普通株式。投票 修正案を承認する提案4に「賛成」と「反対」、棄権、および該当する場合はブローカーの非投票 本計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やす計画へ（提案4は 「非日常的な問題」）、「賛成」と「反対」の投票、棄権、および該当する場合はブローカーの非投票。 そして、必要に応じて特別会議の延期を承認する提案5については、さらなる勧誘と代理人の投票を可能にするために 提案2と3（提案5は「非日常的な問題」と見なされる）に賛成票が足りない場合は、 「賛成」と「反対」、棄権、そして該当する場合はブローカーの非投票。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

「ブローカー非投票」が発生する あなたのブローカー、銀行、その他の代理人が、株式の受益者およびブローカー、銀行から議決権行使の指示を受けていない場合 または、この問題は「非日常的」と見なされるため、他の代理人は株式の議決権を行使できません。適用される規則の下で ストリートネームで保有する株式に議決権を行使するブローカー、ブローカーは、あなたの「指示のない」株式を「決まった」株に投票する裁量権を持っています 問題ですが、「非日常的な」問題についてはそうではありません。提案2、3、4、5は、以下では「非定型」と見なされます これらの規則は、あなたの議決権行使の指示がない限り、あなたのブローカーがこの提案にあなたの株を投票できないようにするためのものです。逆に、提案 1は、これらの規則では「日常的な」事項と見なされるため、ブローカーに議決権行使の指示を返さないと 期限までに、あなたの株はブローカーの裁量で提案1に投票されるかもしれません。

投票とは何ですか それぞれの提案を承認するための要件は？

提案1—批准 12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所の任命について、 2024

批准する提案 ウルフを会社の独立登録公認会計士事務所に任命するには、過半数の承認が必要です そのようなことには正しく票が投じられました。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案2—承認、 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行の一定の条件に従い、（i） シリーズA優先株式の転換、（ii）シリーズB優先株式の転換、（iii）普通新株予約権の行使 と（iv）優先新株の行使と基礎となるシリーズA優先株式の転換

承認すべき提案 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行には、過半数の賛成による承認が必要です そのようなことのためにキャストしてください。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案3—承認、 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行には、一定の条件があります。 コミット・エクイティ・ファイナンス

承認すべき提案 ナスダック上場規則5635に基づく普通株式の発行には、過半数の賛成による承認が必要です そのようなことのためにキャストしてください。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案4：承認 本プランの、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに2,000,000株増やすために修正されました 株式。

承認すべき提案 修正された計画では、そのような問題について適切に投じられた票の過半数の承認が必要です。もしも、棄権とブローカーの非投票 どれでも、この提案の結果には影響しません。

提案5—承認 必要に応じて、特別会議を延期して、万が一代理人によるさらなる勧誘と投票が可能になるようにする 提案2と3に賛成票が不十分です

承認すべき提案 特別会議を延期するには、その件に関して適切に投じられた投票の過半数の承認が必要です。棄権 およびブローカーの非投票があったとしても、この提案の結果には影響しません。

どうやって投票するの？ 私のCeRO普通株は？

株主は投票できます 以下のいずれかの手段を使った会社の普通株式：

代理カードによる投票。 A 登録株主は、特別総会で議決権行使が完了するまで、正式に記入された株式を要求して返却することにより、株式の議決権を行使することができます そして実行されたプロキシカード。私たちが受け取ったすべての代理カードで、適切に署名され、取り消されていないものは、それに従って投票されます 代理カードに記載されている指示と一緒に。

電話での投票 またはインターネット。 登録株主は、特別会議で議決権行使が完了するまで、フリーダイヤルに電話して株式の議決権を行使できます 代理カードに記載されている番号を入力し、記録された指示に従うか、代理カードに記載されているウェブサイトにアクセスして 提供された指示に従ってください。株主が電話またはインターネットで投票すると、彼または彼女またはその投票がすぐに記録されます。

インターネットによる投票 特別会議中に。 特別会議への出席方法と投票方法に関する説明は、https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 に記載されています。 株主が特別総会に出席し、記載されている議決権行使指示に従って会議中に自分の株または株の議決権を行使した場合 で https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 に、インターネット、電話を問わず、株主が以前に提出したすべての議決権行使 または郵送は、そのような株主が特別会議中に投じた投票に取って代わられます。さらに、株式が記録上保有されている場合 特別総会での議決権行使を希望するブローカーや株主は、彼または自分の名前で発行された委任状を入手しなければなりません 記録保持者、彼女、またはそのブローカーから提供された投票に関する資料と指示に従って、記録保持者から。

「ストリート」による投票 名前」株主。 株主が「ストリートネーム」の株式を保有している場合、それらの株主はそれに従って投票することができます ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された株式の議決権行使に関する資料と指示を添えて。「通りの名前」なら 株主が特別総会で株式の議決権行使を希望する場合は、その順序でブローカー、銀行、その他の候補者から委任状を得る必要があります 彼、彼女、またはそのブローカーから提供された議決権行使の資料と指示に従って、特別会議で株式の議決権を行使すること。 銀行またはその他の候補者。「ストリートネーム」の株主が代理人による議決権を行使しない場合、またはその他の方法で議決権行使の指示を出さない場合 ブローカー、そのような株式は、特別会議でブローカーが提案2、3、4、5に投票することはありません。

投票を変えています。 A 登録株主は、特別総会で（1）が提出して議決される前に、いつでも議決権を変更することができます 代理人の取り消し、または後日、CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、スイート230に、正式に執行された別の委任状 カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080、注意:秘書、会社の秘書が取消または日付の遅い委任状を受け取るのは 特別会議で投票する前に、(2) 上記の方法で電話またはインターネットで再度投票します。 締め切り時間は、2024年4月29日の東部標準時午後11時59分、または（3）特別会議への出席とインターネット経由の投票 特別会議中に https://www.cstproxy.com/cero/sm2024 に記載されている手順に従ってください。特別会議への出席 インターネット経由でも、特別会議中に株主が実際にインターネット経由で投票しない限り、委任状は取り消されません。「ストリート 名前」ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権の指示を返送した後に議決権を取り消したり変更したりしたい株主 ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された資料や指示に従って、またはそのようなブローカーに連絡することで、そうすることができます。 投票の取り消しまたは変更を行う銀行またはその他の候補者。

費用は誰が払うのですか 代理人を勧誘するには？

会社は作っています この勧誘は、委任状資料の準備と配布、および投票の勧誘にかかる全費用を負担します。もしあなたが選ぶなら インターネットまたは電話で委任状資料にアクセスしたり、投票したりする場合、インターネットアクセスや電話の料金はお客様の負担となります あなたが被るかもしれないこと。会社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、勧誘することができます さらなる郵送、個人的な会話、ファクシミリ送信、電子メール、またはその他の方法による代理人。会社も払い戻します 許可を得るためにこれらの資料を本人に転送してくれたブローカー、銀行、カストディアン、その他の候補者、受託者 プロキシの実行用です。

どうすれば見つけられますか 特別会議の結果は？

暫定投票結果 特別会議で発表されます。当社は、最終結果をフォーム8-Kの最新レポートで公開します。 特別措置後4営業日以内に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です ミーティング。その時点で最終的な投票結果が得られない場合、当社は暫定結果を最新版で開示します フォーム8-Kで報告し、最終投票結果が判明してから4営業日以内に、修正案を提出してください 最終投票結果を開示するためのフォーム8-Kの最新レポート。

いつ、どのように CERoは公開会社になりますか？

2023年6月4日に、 PBAXは、レガシーCERoおよびMerger Subと企業結合契約を締結しました。これに従い、Merger Subは合併し、 レガシーCeRo。レガシーCERoはPBAXの完全子会社として存続しています。事業の完了に関連して 2024年2月14日、PBAXは社名を「セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社」に変更しました。の時に 企業結合、PBAXは上場しており、2021年10月8日に新規株式公開を終了しました。

「レガシー」とは何ですか CEO」?

このプロキシの参考文献 「レガシーCERo」への声明は、企業結合の完了前のCERo Therapeutics, Inc. を指します。

誰が提供できますか 追加の情報を提供して、質問に答えるのを手伝ってくれますか？

追加のコピーをご希望の場合は、そのままでも この委任勧誘状の請求、または特別会議で検討中の提案、手続きなどについて質問がある場合は 株式の議決権行使については、会社の代理弁護士であるアドバンテージに電話（877）870-8565で連絡するか、 ksmith@advantageproxy.com に電子メールで。

取締役 と執行役員

2024年4月1日現在、当社は 取締役と執行役員は以下の通りです：

執行役員

ブライアン・G・アトウッドは 取締役会の議長（「会長」）および最高経営責任者（「最高経営責任者」）を務めました 2024年2月から、以前は2021年10月、2月の企業結合の終了からPBAXの会長を務めていました 2024です。アトウッド氏は、彼が共同設立したヘルスケアに焦点を当てたベンチャーキャピタル会社、Versant Venturesのマネージングディレクターを務めています。 1999年に。2015年、アトウッド氏は、ヒト細胞の開発に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるCell Design Labs、Inc. を共同設立しました がんを含む複数の病気の治療のためのエンジニアリング技術で、社長兼最高経営責任者を務めました 2017年にギリアド・サイエンシズに買収されるまで。アトウッド氏はクロービス・オンコロジー社の取締役会のメンバーです。 (ナスダック:CLVS)、そして彼が会長を務めるアトレカ社 (ナスダック:BCEL)。また、イミューン・デザイン社の取締役も務めました。 2008年5月から2016年6月（2019年にメルクに買収）まで、ベラサイト社、2008年の設立から2016年12月まで、オプジェン株式会社、 2007年7月から2017年12月まで、ファイブ・プライム・セラピューティクス、2002年から2016年3月、ケイデンス・ファーマシューティカルズ社は3月から 2006年から2014年3月に買収されるまで、ヘリコス・バイオサイエンスは2003年から2011年9月まで、ファーミオン・コーポレーションは2000年からは 2008年3月に買収、2007年2月から2013年9月の買収までトリウス・セラピューティクス社、ローカスト・ウォークを買収 コーポレーション（ナスダック：LWAC）は、2021年1月から2021年8月の企業結合完了まで。アトウッド氏は学士号を取得しています。 カリフォルニア大学アーバイン校で生物科学を、カリフォルニア大学デービス校で生態学の修士号、経営学修士号を取得しています。 ハーバードビジネススクールから。

アトウッドさんが選ばれました バイオテクノロジー業界での経験、長年のビジネス経験から、会社の取締役会のメンバーになること、 リーダーシップの経験と彼の財務知識と専門知識。

チャールズ・カーターが奉仕してきました 会社の最高財務責任者（「最高財務責任者」）および秘書（「秘書」）として 2024年2月からです。企業合併の前は、カーター氏はダンフォースを通じてレガシー・セロのコンサルティング・ファイナンス・エグゼクティブを務めていました。 アドバイザーズ合同会社（「ダンフォース」）は2023年2月から、ダンフォースのコンサルタントは2022年5月から務めています。ダンフォースに復帰する前は、 カーター氏は、2021年5月から2022年5月までiCAD株式会社（ナスダック：ICAD）の最高財務責任者兼秘書を務めました。以前、カーター氏は 医療機器会社（ASX：GID、2020年7月に上場廃止）であるGIダイナミクス株式会社（「GIダイナミクス」）の最高財務責任者 2018 年 12 月から 2021 年 4 月まで。2019年にGIダイナミクスに入社する前、カーター氏は2018年3月からダンフォースで財務コンサルタントを務めていました。 2019年9月まで。カーター氏はまた、地域密着型の非営利団体であるヒューマンサービス組合の最高財務責任者も務めています。 特別支援を必要とする学生と成人を対象とした寄宿制学校とプログラム、Aeris Therapeutics、Inc.とIntelligentの最高財務責任者 メディカル・デバイス社に所属し、アドネクサス・セラピューティクス社とトランスカリオティック・セラピーズ社/シャイアで上級財務管理職を歴任しました。 PLC。(ナスダック:TKT; ナスダック:SHPG) (「TKT」)。TKTに入社する前は、カーター氏はマーサー・マネジメント・コンサルティング社のパートナーでした。 カーター氏は、シカゴ大学で分子遺伝学のMBAと修士号を、コルゲート大学で生物学の学士号を取得しています。

ダニエル・コーリー医学博士が奉仕してきました 会社の最高技術責任者（「最高技術責任者」）であり、以来、取締役会のメンバーでもあります 2024年2月、以前は最高経営責任者、最高科学責任者、レガシーの取締役会のメンバーを務めていました 2018年の設立から2024年2月の企業結合の終了までのCeROです。レガシーCeROを設立する前、6月から 2012年から2018年6月、コーリー博士はスタンフォード大学の血液学部門の上級研究員を務め、2010年6月から6月まで務めました。 2012年、コーリー博士はスタンフォード大学の幹細胞生物学・再生医学研究所のフェローで、 造血の研究により、国立心肺血液センター（「NHLBI」）からキャリア開発賞を受賞しました。 コーリー博士は、さまざまな医療関連学会の会員で、8件の米国特許出願が未処理で、幅広く執筆しています さまざまな医学出版物で。コーリー博士は、教育とキャリアの中でさまざまな栄誉を受けています。その中には、特に次のようなものがあります。 ジョンソン・エンド・ジョンソンイノベーション賞、スタンフォード大学シーベル幹細胞奨学生、スタンフォード大学分子免疫学 トレーニング賞、スタンフォード大学NHLBI K12キャリア開発賞、デューク大学NHLBI国家奉仕研究賞。 コーリー博士はブラウン大学で優等学士号を、ワシントン大学医学部で医学博士号を取得し、 デューク大学でフェローとレジデントを務めました。

コーリー博士が選ばれました 彼の豊富な医学と科学の経験、特に彼の経歴に基づいて、会社の取締役会のメンバーを務めています レガシーCeROとキメラエンガルフメント受容体T細胞の作製で。

取締役

クリス・エーリッヒは 2024年2月から当社の取締役会の副議長を務め、以前は最高経営責任者を務めていました 2021年10月から2024年2月の企業結合終了までのPBAXの。2021年1月から2021年8月まで、彼は務めました ローカスト・ウォーク・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：LWAC）がエフェクター・セラピューティクス社と合併するまで、最高経営責任者を務めていました。 彼は現在取締役会のメンバーです。また、新興企業と提携しているコンサルタント会社、Ehrlich Bioventures, LLCのプリンシパルでもあります。 バイオ医薬品会社。彼は以前、ローカスト・ウォーク・パートナーズでシニア・マネージング・ディレクターおよび戦略的取引のグローバルヘッドを務めていました。 2013年から2021年まで。彼はバイオテクノロジー業界、事業開発、ベンチャーキャピタルの経験、投資銀行業務に多大な貢献をしています とSPACの経験。ローカスト・ウォーク・パートナーズに在籍中、エーリッヒ氏は調達に携わり、複数の取引を主導していました 2019年にXyphos Biosciences, Inc. をアステラス製薬に売却し、タールファーマシューティカルズを売却するなど、新興のバイオ医薬品企業 2018年にグルネンタールへ。ローカスト・ウォーク・パートナーズに入社する前は、インターウェスト・パートナーズ（「インターウェスト」）のマネージング・ディレクターでした。 ベンチャーキャピタル会社。インターウェストでは、株式非公開の製薬会社であるカイファーマシューティカルズの取締役を務めました（買収されました） 2012年にアムジェンによって）、バイオテクノロジー企業であるバイオミメティック・セラピューティクス社（2013年にライト・メディカル・テクノロジーズに買収）、Invuity、 Inc. は医療テクノロジー企業で、2018年にストライカーに買収されました）とバイオ医薬品企業のキセノンファーマシューティカルズ（ナスダック：XENE）。 InterWestに入社する前は、Ehrlich氏はPurdue Pharmaでライセンスおよび事業開発のディレクターとして事業に携わっていました ジェネンテックでの開発、米国ロシア投資ファンドでのベンチャーキャピタル、L.E.Kでのバイオテクノロジー戦略開発 コンサルティング。エーリッヒ氏は現在、前立腺管理診断株式会社の取締役会の顧問も務めています。 彼がシニアアドバイザーを務めるピーター・マイケル財団の理事会、そしてノースウェスタン大学のケロッグ諮問委員会でヘルスケアについて 大学。Ehrlich氏は、ダートマス大学で政府学の学士号を、ケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。 ノースウェスタン大学で、頻繁に講師をしています。

エールリッヒ氏が務めるように選ばれました バイオテクノロジーとバイオ医薬品への豊富な投資と買収の経験に基づいて、会社の取締役会に選ばれました 業界と、さまざまな公的および非公開企業の取締役を務めた経験。

マイケル・バーンズが奉仕してきました 2024年2月から会社の取締役会のメンバーです。バーンズ氏はEffectorの最高財務責任者を務めました 2020年12月から治療しています。以前、バーンズ氏は1月からプリンシピア・バイオファーマ社の財務担当上級副社長を務めていました 2020年9月にサノフィに買収されるまで。それ以前は、バーンズ氏はアルカヘストの最高財務責任者を務めていました。 2018年5月から2020年1月まではInc.、2014年12月から買収まではOcera Therapeutics社の最高財務責任者 2017年12月、マリンクロットファーマシューティカルズによって。バーンズ氏は、2010年3月から12月までMaxygen, Inc.のコーポレートコントローラーを務めました。 2014年とそれ以前は、NeuroGESX, Inc.、Lipid Sciences, Inc.で、2000年から2010年にかけて責任が増す財務職を歴任しました。 とフィリップスメディカルシステムズのADACラボラトリーズ株式会社。バーンズ氏はサンタクララ大学で金融学の学士号を取得しています とカリフォルニア州立大学ヘイワード校で経営学修士号を取得しています。

バーンズ氏は会社の役員に選ばれました バイオ医薬品業界における彼の豊富なリーダーシップと経営経験に基づく取締役会。

キャスリーン・ラポートはメンバーを務めました 2024年2月から当社の取締役会のメンバーであり、以前はPBAXの取締役会のメンバーを務めていました 2021年10月から、2024年2月の企業結合の終了まで。LaPorte氏は経験豊富な経営幹部、創設者、取締役です メンバー、ライフサイエンスに重点を置いています。彼女はニュー・リーフ・ベンチャーズを共同設立し、スプラウトグループのゼネラルパートナーを務め、最高事業者を務めました。 Nodality Inc.の役員兼最高経営責任者。LaPorte氏は、16の上場企業の取締役会と14の上場企業の取締役を務めてきました。 監査委員会と多数の民間企業の取締役会。ラポート氏は現在、ボルト・バイオセラピューティクスの独立取締役を務めています (ナスダック:BOLT)、プレシピオ・ダイアグノスティックス (ナスダック:PRPO)、89Bio (ナスダック:ENTB)、エリジウム・セラピューティクス、Q32 Bio Inc. (ナスダック:QTTB)。さん。 ラポートは、ボルト・バイオセラピューティクス、プレシピオ・ダイアグノスティックス、Q32 Bio Inc.の監査委員会の委員長を務め、また議長も務めています 89Bioの報酬委員会です。彼女は以前、州の機関であるカリフォルニア再生医学研究所の理事を務めていました。 LaPorteさんはイェール大学で生物学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ラポートさんは会社のメンバーに選ばれました ライフサイエンス業界における彼女の幅広いリーダーシップと経営経験に基づく取締役会。

ロビン・ラパポートはメンバーを務めました 2024年2月以来の会社の取締役会です。ラパポートさんは、ラパポートでオルタナティブ投資を監督するプリンシパルを務めてきました 2021年11月からの資本金。それ以前は、ラパポートさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソンベンチャー校の起業家でした アクセラレーター、2019年6月から2020年12月まで。ラパポートさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営学修士号と学士号を取得しています。 ペンシルベニア大学で歴史と消費者心理学を学びました。

ラパポートさんは会社の役人に選ばれました 彼女の財務および運営経験に基づく取締役会。

医学博士のリンジー・ロルフがメンバーを務めました 2024年2月以来の当社の取締役会のメンバーです。ロルフ博士は3B Pharmaceuticals GmbHの最高医療責任者を務めました 2023年8月から、以前は2015年8月から2023年6月までクロービス・オンコロジー社の最高医療責任者を務め、 2010年から臨床開発担当上級副社長。クロービスでは、ロルフ博士が承認を得た開発チームを監督しました アメリカとヨーロッパで卵巣がんの治療薬としてルブラカを治療し、市販前および市販後のすべての医療を担当していました アクティビティ。ロルフ博士は20年以上の医薬品開発経験があり、以前は上級腫瘍学開発に携わっていました セルジーンコーポレーション、ファーミオンコーポレーション、ケンブリッジ・アンチボディ・テクノロジー、UCB Inc.、セルテック・グループ・ピーエルシーで活躍しています。さらに、MS. ロルフは2019年8月からアトレカ株式会社（ナスダック：BCEL）の独立取締役を務めています。ロルフ博士は解剖学の理学士号と学士号を取得しています エディンバラ大学で医学と外科の学位を取得し、英国のロンドンで大学院医学研修を受け、大学院を卒業しました 王立医科大学の会員としての内科資格。彼女は製薬医学の専門家認定を受けています 英国総合医療協議会出身で、英国の薬学部のフェローです。

ロルフ博士は会社の役員に選ばれました 創薬と治療薬の開発を主導した経験に基づく取締役会。

家族関係

二人の間には家族関係はありません 会社の取締役会および会社の執行役員。

企業 ガバナンス

取締役会

取締役独立性

ナスダックの上場規則では、以下の過半数が必要です ナスダックに上場している会社の取締役会は、一般的に次のように定義される「独立取締役」で構成されます 会社やその子会社の役員や従業員、または関係のある他の個人以外の人で、 そのような会社の取締役会の意見は、取締役が業務を行う際の独立した判断力の行使を妨げるでしょう 取締役の責任について。各取締役から提供された経歴に関するビジネス情報および個人情報に基づいて、 雇用、および家族関係を含む所属、会社の取締役会は、バーンズ氏一人が エーリッヒ氏、ラポート氏、ラパポート氏、ロルフ博士は、ナスダック上場規則と取引所の規則10A-3に基づく独立取締役です 行為。さらに、当社は、ブライアン・G・アトウッド、バーバラ・A・コサッチ、キャロライン・M・ローウィをそれぞれ務めたと判断しました 2023会計年度の取締役会は、ナスダック上場規則および規則10A-3に基づくPBAXの独立取締役でもありました 証券取引法について。ただし、アトウッド氏が会社の最高経営責任者に任命されたことに関連して クロージング時の役員、アトウッド氏はもう独立していません。

さらに、ナスダックの規則では、 特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバー 独立してください。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、次の場合に限られます。 その会社の取締役会、その人物は、独立の権利行使を妨げるような関係はありません 取締役の責任を果たす際の判断。これらの決定を下すにあたり、会社の取締役会は 各非従業員取締役と会社との現在および以前の関係、その他すべての事実と状況を考慮しました 独立性の決定に関連するとみなされる会社の取締役会（会社の受益所有権を含む） 各非従業員取締役による普通株式と、PBAXおよびレガシーCERoのそれぞれとの関係。特に、理事会は氏を検討しました。 企業結合前は、エールリッヒがPBAXの最高経営責任者を務めていました。該当するナスダックの規則では、このようなサービス 特別目的買収法人の役員であっても、取締役会での独立性の決定を妨げるものではありません 企業結合後の合併後の会社の。

機密扱いの取締役会

会社の規約に従って 修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）では、会社の取締役会は3つに分かれています 時差授業、3年学期。各年次株主総会では、任期が満了した取締役が対象となります。 再選後の第3回年次総会までの再選のため。会社の取締役は3つのクラスに分かれています 次のように：

会社の2番目に修正され、再表示されました 細則（「付則」）では、取締役会のメンバー数は会社の規定に従って固定されるものと規定されています 憲章。会社の憲章では、権限を与えられた取締役の数は取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています 取締役の。取締役数の増加による追加の取締役職は、3人に配分されます クラスでは、できるだけ、各クラスが理事の3分の1を占めるようにします。会社の取締役会 現在、メンバーは7人に固定されています。会社の取締役会を3つのクラスに分け、3年をずらすこと 条件により、会社の取締役会の変更または会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする場合があります。会社の 取締役を解任できるのは、会社の発行済株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票による正当な理由がある場合のみです 議決権のある株式は、取締役の選挙で投票する権利があります。

取締役の年次総会への出席 株主

会社は取締役の出席を奨励しています 年次株主総会。当社は、12月に終了した会計年度中、年次株主総会を開催しませんでした 31、2023年。

理事会と委員会会議

12月31日に終了した会計年度中に、 2023年、会社の取締役会は4回、監査委員会（「監査委員会」）は4回開催されました。 その報酬委員会（「報酬委員会」）と会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会 ゼロ回会いました。各取締役会メンバーは、取締役会の総会議数および取締役会の総数の75％以上に出席しました 2023年12月31日に終了した会計年度中に彼または彼女が参加した、彼または彼女が理事または委員会を務めた委員会 メンバー。

取締役会の指導体制

会社の取締役会はそうではありません 最高経営責任者と取締役会会長の役割の分離に関する方針があります。会社の 取締役会は、独立した監督を確保するために最適な取締役会のリーダーシップ構造を決定することが重要であることを認識しています 会社が成長を続ける中で経営陣についてであり、以下に関する決定を下すことが会社の最善の利益になると考えています そのようなリーダーシップ構造は、時折の状況に基づいています。現在、同社の最高経営責任者は 取締役会の議長。

会社の取締役会は信じています このリーダーシップ構造は、会社のコーポレートガバナンスの方針とプロセスと相まって、適切なものを生み出しているということです 強力で一貫したリーダーシップと、事業に対する独立した監督とのバランスが取れています。会長は取締役会の議長を務めます 取締役と株主を、独立取締役からの意見を取り入れて、そのため、会社の取締役会は信じています 会社に関する包括的な知識を持つ人が、そのような役割を果たすのに最適な立場にあるということです。この決定を下すにあたり、 取締役会は、とりわけ、アトウッド氏による日常的な会社の事業運営について検討しました 会社の事業運営に直接関わっていたことと相まって、アトウッド氏は行動する資格が高いと信じていました レガシーCeroとPBAXの両方での経験、知識、歴史により、会長兼最高経営責任者の両方を務めています。

さらに、会社の他のそれぞれ 取締役はナスダックの基準では「独立」しています。会社の独立副会長が普通株式を主宰します 独立取締役の執行会議（経営陣の出席なし）、および会社のすべての独立取締役が活動している 会社の監督下にあります。さらに、取締役会と各取締役会委員会には、完全かつオープンアクセスがあります 経営陣のすべてのメンバーに、また彼らが適切と考える独立した法律、財務、その他のアドバイザーを雇う権限があります。

取締役会はその運営を信じています そのリスク監視機能は、そのリーダーシップ構造に影響を与えていません。リスクはすべてのビジネスに内在しています、そしてそのビジネスはどの程度うまくいっているか リスクを管理することが最終的にその成功を左右します。取締役会は、影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています 会社。この監督は主に会社の取締役会全体によって行われています。取締役会は一般的な責任を負います リスクの監督、および会社のリスク管理の妥当性をレビューする責任を負う監査委員会 経営陣および会社の独立登録公認会計士事務所での活動。

各会議で、取締役会は さまざまな経営陣からビジネスの最新情報を受け取ります。これらの更新により、そのメンバー内で発生した問題が特定されることがあります 運営上、財務上、法律上、または規制上のリスクを伴う経営陣の責任範囲と、このような場合は 取締役会は経営陣にガイダンスを提供します。取締役会は、経営陣間の完全かつオープンなコミュニケーションを信じています そして、取締役会は効果的なリスク管理と監督に不可欠です。

取締役会は、 会社の現在のリーダーシップ構造は、現時点では適切です。ただし、会社の取締役会は継続します 自社のリーダーシップ構造を定期的に見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の責任は 当社のリスク管理プロセスの監督と、全体として、またはその委員会を通じて、経営陣と定期的に話し合っている 会社の主要なリスク、それが会社の事業に与える潜在的な影響、および会社が管理するために取る措置 それら。リスク監視プロセスには、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。 取締役会は、会社のリスクの特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略について理解してもらいます。 オペレーション、財務、法律、規制、戦略、評判リスクを含む、潜在的に重大なリスクのある分野へ。

監査委員会は次の情報を審査します 流動性と運営、そして会社の金融リスクの管理を監督します。また、関連する情報やポリシーもレビューします サイバーセキュリティやインシデント対応計画を含む情報技術リスクに。監査委員会は定期的に リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する会社の方針。による監督 監査委員会には、会社の外部監査人との直接のコミュニケーション、および重要なことに関する経営陣との話し合いが含まれます リスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置。報酬委員会に責任があります 会社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価するためのものです。 指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会、企業の独立性に関するリスクを管理します 開示慣行と潜在的な利益相反。一方、各委員会は特定のリスクを評価し、監督する責任があります そのようなリスクの管理については、委員会報告書を通じて取締役会全体にそのようなリスクについて定期的に通知されます。事項 重大な戦略的リスクは、取締役会全体で検討されます。

取締役会の委員会

当社の取締役会の常任委員会には以下が含まれます 監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会。それぞれが憲章に基づいて運営されています それは取締役会で承認されました。このような憲章は、会社のウェブサイトで入手できます。 www.cero.bio/投資家たち。 会社のウェブサイトアドレスへの言及は、またはに含まれる情報を参照して法人化することを意味しません 会社のウェブサイトから入手できます。当社は、ウェブサイトのアドレスを非アクティブなテキスト参照としてのみ掲載しています。

監査委員会

監査委員会のメンバーはバーンズ氏です、 エールリッヒさん、ラパポートさん。バーンズ氏は監査委員会の委員長を務めています。会社の監査のすべてのメンバー 委員会は、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。の理事会 取締役は、バーンズ氏が適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断し、 該当するナスダック上場基準で定義されているように、必要な財務知識を備えています。取締役会は決定しました バーンズ氏、エールリッヒ氏、ラパポート氏はそれぞれ、SECとナスダックの適用規則の下で独立しており、必要条件を備えています ナスダックの該当する要件の下で必要とされる財務専門知識。この決定を下すにあたり、取締役会は 各監査委員会メンバーの経験範囲と、財務に関する読書と理解の経験の内容を調べました ステートメント。

監査委員会の主な機能は 会社の会計および財務報告プロセス、および会社の連結財務の監査を監督します ステートメント。監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬委員会

会社の報酬のメンバー 委員会はエーリッヒ氏、ラポートさん、ロルフ博士です。LaPorte氏は報酬委員会の委員長を務めています。理事会 の取締役が、エールリッヒ氏、ラポート氏、ロルフ博士はそれぞれ、該当するナスダック上場基準に基づいて独立していると判断しました およびは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」です。

報酬委員会の主な機能 会社の報酬体系、方針、プログラムを監督し、検討のためのプロセスと手順を見直すことです と取締役と役員報酬の決定。報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

会社のメンバーが推薦します そしてコーポレートガバナンス委員会はロルフ博士、ラポートさん、ラパポートさんです。ロルフ博士は委員会の委員長を務めています。 取締役会は、ロルフ博士、ラポート氏、ラパポート氏はそれぞれ、該当するナスダックの下で独立していると判断しました 掲載基準。

指名・コーポレートガバナンス委員会の 主な職務は、取締役候補者を検討し、会社のコーポレートガバナンス方針と報告を監督することです そして、ガバナンス事項と取締役会の評価の監督について取締役会に勧告します。 指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

ディレクターの指名プロセス

取締役会は記入する責任があります 取締役会の欠員と、毎年クラスで会社の株主による選挙の候補者を指名するための空席があります 関連する年次総会で任期が満了する取締役の取締役会は選考と推薦プロセスを委任します 指名およびコーポレートガバナンス委員会に、取締役会の他のメンバーや経営陣の期待を込めて、 必要に応じてプロセスに参加するよう求められます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会 メンバーと会社の最高経営責任者が提案した取締役会の候補者を検討します。さらに、 取締役候補者を選ぶ際には、指名・コーポレートガバナンス委員会が株主から推薦された候補者を審査します 委員会で採用された、または取締役会で推薦された候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準を使用しています。 推薦・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケートなどを通じて候補者に関する情報を収集することがあります。 包括的な身元調査、または指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と判断するその他の手段 評価プロセス。

指名およびコーポレートガバナンス委員会 そして取締役会は、候補者の資格に関する幅広い要素を考慮します。推薦と法人 ガバナンス委員会と取締役会が取締役会のメンバーを選ぶ際の優先事項は、次のような人物を特定することです 取締役会が昇進できるように、経歴、経験、知識、能力を組み合わせて提供します 会社の戦略目標を掲げ、会社の株主に対する責任を果たします。推薦と法人 ガバナンス委員会と取締役会は多様性を高く評価しているので、性別、人種、民族の多様性も考慮しています。 会社の取締役会のメンバーを選ぶ際の年齢、性同一性、性表現、性的指向。

候補者を推薦したい株主なら誰でも 取締役候補として委員会で検討されるためには、提出される委任勧誘状に記載されている手続きに従う必要があります 会計年度終了後120日以内に、当社の2024年特別株主総会に関連してSECに 2023年12月31日に終了した年度。指名・コーポレートガバナンス委員会も、候補者を指名するかどうかも検討します 株主指名に関する会社の細則の規定に従って株主によって。

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

2023年12月31日に終了した会計年度中に、 エールリッヒ氏は、会社の前身であるPBAXの最高経営責任者を務めました。企業結合に関連して、 2024年2月14日、エールリッヒ氏はPBAXの役員でなくなりました。エールリッヒ氏以外は、12月31日に終了した会計年度中に、 2023年、この委任勧誘状の日付の時点で、報酬委員会のメンバーは誰も会社のメンバーではありませんでした 役員または従業員。会社の執行役員の誰も、現在取締役会のメンバーを務めている、または務めたことがありません または会社の取締役会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる法人の報酬委員会 または報酬委員会。

取締役会の多様性

取締役会の多様性とインクルージョンは重要です 会社の成功。当社には取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会は は、効果的に能力を発揮できるスキル、専門知識、多様性を最適に組み合わせた取締役会の構築に取り組んでいます 性別、年齢、人種を反映した多様性の中で、会社の事業執行を監督し、進化するニーズに応えます。 民族、背景、職業経験、視点。指名・コーポレートガバナンス委員会はその価値を検討します 取締役候補者の評価における取締役会の多様性について。したがって、指名・コーポレートガバナンス委員会の 取締役候補者の評価には、個人的および職業的経験の多様性に貢献する能力を考慮することが含まれます。 取締役会の意見、視点、背景。

以下のマトリックスは、いくつかのハイライトを示しています 自己識別に基づく取締役会の構成についてです。上記と下のマトリックスで使用されている各用語には意味があります ナスダック上場規則5605（f）で与えられています。

取締役とのコミュニケーション

株主や利害関係者なら誰でも連絡できます 株主向けの確立されたプロセスを通じて、取締役会全体、または個々の取締役と取締役会に参加します およびその他の利害関係者とのコミュニケーション。取締役会全体、株主、その他の利害関係者に向けたコミュニケーションについては 両当事者は、以下の住所で書面による通信を取締役会長の宛てに郵便で提出することができます 住所：セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社、210ハスキンズウェイ、スイート230、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080。

ダイレクトなコミュニケーション用 取締役会のメンバーとしての立場で個々の取締役に、株主、その他の利害関係者はそのようなものを送ることができます 次の住所にある個々の取締役に連絡します。CERo Therapeutics Holdings、Inc. o Corporate 秘書、210ハスキンズウェイ、スイート230、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080、注意：個人取締役の名前。

会社はそのようなものを米国郵便で転送します 各取締役、および取締役会の代表としての立場での取締役会の議長へのコミュニケーション、 そのような連絡は、以下の場合を除き、各取締役および取締役会の議長が指定した住所宛てに送られます。 さらなる感染を緩和する安全上またはセキュリティ上の懸念があります。そのような書面による通信のコピーも 当社の法務顧問に転送され、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。提出してください 匿名または内密に関係します。

通信は他の取締役に転送される可能性があります 重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合。 一般的に、コーポレートガバナンスと長期的な企業戦略に関連するコミュニケーションは、コミュニケーションよりも転送される傾向があります 通常の業務事務、個人的な苦情、および会社が繰り返しまたは重複して受け取られがちな事項に関するものです コミュニケーション。

ビジネス行動規範と倫理規範

会社はビジネスコードを書いて採用しています 会社の取締役、役員、従業員（最高執行役員を含む）に適用される行動と倫理 最高財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人。ビジネスコード 行動と倫理は、当社ウェブサイトの投資家セクションで確認できます。 www.cero.bio/投資家たち。さらに、 当社は、法律またはナスダックの上場基準で義務付けられているすべての開示事項をウェブサイトに掲載する予定です。 ビジネス行動規範および倫理規定のいずれかの条項の改正または放棄。会社のウェブサイトへの言及 住所は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照して法人化することを意味しません。会社 は、そのウェブサイトのアドレスを非アクティブなテキスト参照としてのみ含めています。

インサイダー取引の取り決めと政策

取締役会はインサイダーを採用しました 取締役、役員、従業員による有価証券の購入、売却、および/またはその他の処分を規定する取引ポリシー。 インサイダー取引ポリシーは、別紙19として添付され、ここに組み込まれています。さらに、当社はルール10b5-1を採用しています その役員、取締役、その他の特定の人物が、ルールに従って取引プランを締結することを許可する取引プランポリシー 取引法に基づく10b5-1です。一般的に、これらの取引計画では、個人は、いったん取引の管理を放棄します 取引計画が実施され、そのような計画を実行できるのは、個人が非公開の資料を所有していないときだけです 情報。したがって、これらのプランに基づく販売は、それ以前も含めて、いつでも、同時に、またはすぐに行われる可能性があります 会社が関わった重要な出来事の後。

の取引、質入れ、ヘッジに関するポリシー 会社の株式

会社の証券の特定の取引 （上場しているプットオプションやコールオプションの購入や売却、空売りなど）は、コンプライアンスリスクを高める、または引き起こす可能性があります 経営陣と株主の間の不一致の様子。さらに、証拠金口座で保有されている、または担保として質入れされている証券 所有者が追証に応じなかったり、ローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却される可能性があり、売却のリスクが生じます 役員や取締役が、重要な、非公開の情報、またはその他の方法で取引が許可されていないことを知ったときに発生します 会社の証券。インサイダー取引ポリシーでは、会社による当社株式のデリバティブ取引を明示的に禁止しています 執行役員、取締役、従業員。さらに、会社のインサイダー取引ポリシーでは、購入も明示的に禁止されています 所有権と同等の経済性を提供するすべてのデリバティブ証券の。

監査します 委員会報告書

監査委員会は取締役会によって任命されます 取締役会が (1) 会社の財務諸表の完全性に関する監督責任を果たすのを支援します と財務、会計、法規制の遵守に関する財務報告プロセスと内部統制システム 要件、（2）会社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績、 (3) 会社の内部監査機能の実績（ある場合）、および（4）会社の憲章に定められているその他の事項 監査委員会は取締役会によって承認されました。

経営陣は準備の責任があります 会社の財務諸表と財務報告プロセス（財務に関する内部統制システムを含む）について 報告とその開示管理と手続き。独立登録公認会計士事務所が責任を負います 公開会社会計監視委員会の基準に従った会社の財務諸表の監査、 またはPCAOB、およびそれに関するレポートを発行します。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、 監査委員会は、監査対象連結を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合いました 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表。監査委員会は独立機関とも話し合いました 登録公認会計士事務所では、PCAOBの監査基準第1301号、コミュニケーションで議論される必要がある事項について 監査委員会と。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士から書面による連絡を受け取りました PCAOBの適用要件に従って独立性を確認し、独立登録企業と話し合った企業 公認会計事務所、彼らの独立性。

紹介されたレビューとディスカッションに基づいて 上記に加えて、監査委員会は会社の監査済み連結財務諸表を含めるよう取締役会に勧告しました 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kにある当社の年次報告書（「年次報告書」）には、 SECに提出されました。このレポートに含まれる情報は、(1)「勧誘資料」、(2) とはみなされません 改正された1934年の証券取引法の規則14Aまたは14Cに従い、SEC（3）に「提出」しました（「取引所」） 法律」)、または (4) は、取引法第18条の責任の対象となります。このレポートは、参照しても組み込まれているとはみなされません 改正された1933年の証券取引法または証券法に基づく当社のその他の申告書のいずれかに（「証券」） 法律」）。ただし、当社がそのような申告書に参照により明確に組み込んでいる場合を除きます。

の監査委員会
の取締役会
セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

マイケル・バーンズ、議長 クリス・エーリッヒ
ロビン・ラパポート

2024年4月15日

エグゼクティブ 補償

ここに特に明記されていない限り、情報 ここに記載されているのは、企業結合の前にレガシーCeROが支払った役員報酬、および企業との契約に関するものです 会社。企業結合の時点で発効します。PBAXは、その取締役または執行役員のいずれにも報酬を支払っていませんでした 新規株式公開から企業結合の完了まで、いつでも。このセクションでは、材料部品について説明します 当社の指名された執行役員の役員報酬プログラムの。会社で唯一指名された執行役員 2023年12月31日に終了した会計年度については、コーリー博士でした。提示された期間中、コーリー博士は唯一の執行役員でした。

2023年の報酬の概要表

PBAXの幹部は誰もいません 役員は、2023年に提供されたサービスに対してあらゆる報酬を受け取りました。次の表は、に授与されるすべての報酬を示しています 下記の年度におけるレガシーCeROの唯一の指名執行役員。

2023年の報酬概要表への説明の開示

会社の指名された役員の報酬 2023年12月31日に終了した会計年度の役員は、報酬委員会によって決定および推薦され、報酬委員会によって承認されました 取締役会。報酬委員会は、報酬コンサルティング会社にベンチマークデータの提供と構成を依頼しました 似たような会社での同じような役職。

2023基本給

指名された執行役員の 基本給は、特定の職務や職務を遂行するための年間報酬の固定要素です。コーリー博士の基本給は 個人の責任、業績、経験を考慮した上で、市場レベルに合わせて随時調整されます。 2023年12月31日に終了した会計年度について、コーリー博士の年間基本給は36万ドルでした。

必要条件

会社は一般的にしません 会社の全従業員が利用できる特定のデミニミス特典以外に、次のような特典を従業員に提供します。 その指名された執行役員。

401 (k) プラン

同社はCERo Therapeutics 401（k）を維持しています 本プランは、指名された執行役員を含む適格な従業員に、次のような機会を提供する、税務上適格な退職金制度です 税制上の優遇措置で退職後の貯蓄をします。プラン参加者は、該当する年額に応じて対象となる報酬を繰り延べることができます コードに基づく制限です。参加者の税引前またはRoth拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられます そして、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。参加者はすぐに そして彼らの貢献に全力を注いでいます。会社は各参加者の拠出金をセーフハーバーの最大4％までマッチングします 参加者は同額の拠出金を即時かつ全額権利確定し、適格な報酬を全額支払います。会社の 401（k）プランは、本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的としており、401（k）プランの関連信託は課税を目的としています 規範のセクション501（a）により免除されます。

健康福祉給付

会社は指名された幹部に福利厚生を提供します 健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、障害者保険を含む、全従業員に提供されるのと同じ基準の役員 保険。レガシーCeROは、役員特有の福利厚生や必要なプログラムを一切維持していませんし、今後も維持しません。メリットは そして、全従業員に提供されるのと同じ基準で提供される予定です。

12月31日現在の優秀株式報酬 2023

発行済みの株式はありませんでした 2023年12月31日現在、指名された執行役員が保有するインセンティブプランアワード。

役員報酬プログラムの概要

報酬委員会は毎年予想しています 執行役員を含む会社の従業員の報酬を見直します。役員基本給の設定と 賞与や株式インセンティブ報奨の付与では、報酬委員会は市場における同等のポジションに対する報酬を検討します。 会社の執行役員の過去の報酬水準、会社の業績と比較した個人の業績 期待と目標、社内の公平性、短期的および長期的な成果を達成するために従業員をやる気にさせたいという会社の願望 それは会社の株主の最善の利益であり、会社への長期的なコミットメントでもあります。同社は将軍をターゲットにするつもりです 基本給と賞与の報酬の組み合わせを決定するために、競争上の地位を確立し、独立した第三者のベンチマーク分析を検討してください と長期的なインセンティブ。

同社は外部のサービスを利用していました 会社の全体的な報酬プログラムの設計を含む役員報酬問題について助言する報酬コンサルタント そして、執行役員や取締役会のメンバー向けの報酬プログラムに役立つ市場データの収集。その 会社の執行役員の報酬には、基本給、キャッシュボーナスの機会、株式という要素があります。 報酬、従業員福利厚生、退職金制度。基本給、従業員福利厚生、退職金制度が設けられています 上級管理職の人材を引き付けて維持するためです。年間現金賞与と株式報奨金は、業績連動型の給与を促進するために使用されます 指名された執行役員の利益を会社の株主の長期的な利益と一致させ、経営幹部を強化します リテンション。

雇用手配

会社は雇用契約の当事者です その指名された執行役員のそれぞれと。取り決めは通常、特定の期間やセットなしで随意雇用を規定しています 以降、指名された執行役員の初期基本給、賞与の可能性、従業員福利厚生および退職手当の受給資格 適格な雇用終了時、当該従業員が会社と離職契約を締結することを条件とします。

アトウッド氏との雇用契約

2024年3月26日、当社は 当社の会長兼最高経営責任者であるアトウッド氏との雇用契約（「アトウッド雇用契約」）。 アトウッド雇用契約に基づき、アトウッド氏は当初の目標年額である360,000ドルの初期年間基本給を受け取る権利があります アトウッド氏の基本給の50％のインセンティブボーナス、最初の株式交付、および一般的な会社への参加資格 従業員福利厚生制度。

アトウッド雇用契約はそれを規定しています アトウッド氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（アトウッド氏の結果を除く） 死亡または障害）またはアトウッド氏による「正当な理由」（それぞれアトウッド雇用契約で定義されています）、どちらかで 「支配権の変更」（Atwoodの雇用契約で定義されているとおり）前30日以内、またはその後12か月以内の場合 契約）（「アトウッドの支配権変更期間」）では、アトウッド氏には次の権利が与えられます。（1）現金の一括支払い 当時の基本給から3か月まで、および（2）すべての未払いの株式報奨の権利確定を全額加速しました。

アトウッド雇用契約はそれを規定しています アトウッド氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（アトウッド氏の雇用は除く） 死亡または障害）、または「正当な理由」でアトウッド氏が、いずれの場合も、アトウッドの支配権変更期間外に、 そうすれば、アトウッド氏は現在の基本給の3か月分に相当する現金の一括支払いを受けることができます。

アトウッド雇用契約 アトウッド氏の死亡または障害によりアトウッド氏の雇用が終了した場合、アトウッド氏は は、発行済株式報奨の、その時点で権利が確定していない部分の50％の迅速な権利確定を受ける権利があります。

解約後のアトウッド氏の福利厚生 （死亡または障害の結果を除きます）、とりわけ、彼が適時に署名し、将軍を取り消さないことが条件です 会社に有利な請求の公開。

以下の支払いと特典 支配権の変更に関連するアトウッド雇用契約は、以下に従って当社による連邦所得税控除の対象にならない場合があります コードのセクション280Gへ。これらの支払いと福利厚生は、本規範のセクション4999に基づく物品税の対象となる場合もあります。もし 支配権の変更に関連してアトウッド氏に支払われる支払いまたは給付金は、セクションに基づいて課される物品税の対象となります。 コードの4999個の場合、そのような削減によって税引き後の純利益が高くなる場合は、それらの支払いまたは給付は減額されます 彼。

カーター氏との雇用契約

2024年3月26日、当社は 当社の最高財務責任者兼企業秘書であるカーター氏との雇用契約（「カーター・エンプロイメント」） 契約」)。カーター雇用契約に基づき、カーター氏には35万ドルの初期基本給と初任給を受け取る権利があります カーター氏の基本給の 35% を目標とする年間インセンティブボーナス、初期株式付与、および一般的な参加資格 会社の従業員福利厚生制度で。

カーター雇用契約はそれを規定しています カーター氏の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合（カーター氏の結果を除く） 死亡または障害）またはカーター氏による「正当な理由」（それぞれカーター雇用契約で定義されています）、どちらかで 「支配権の変更」（カーター雇用契約で定義されているとおり）前30日以内、またはその後12か月以内のケース 契約）（「カーター支配期間の変更」）により、カーター氏は次の権利を得ます。（1）その時点で現在の支払いを継続できます。 退職後12か月間の基本給、（2）カーター氏が適時にCOBRAヘルス・コンティニュエーションを選んだ場合は、支給します 彼とその適格扶養家族の退職後最長12か月間の継続的な健康保険に対するCOBRA保険料のこと 解約日に会社の健康保険プランの対象になっていた人、（3）彼の年間目標賞与は 解約の年、および（4）彼のすべての未払いの株式報奨の権利確定を完全に加速します。

カーター雇用契約には、カーター氏が 会社は「原因」なしに雇用を終了します（カーター氏の死亡または障害による場合を除く） または、カーター氏が「正当な理由」で、いずれの場合も、カーターの支配権変更期間外であれば、カーター氏は （1）9か月間、当時の基本給を継続して支払う権利があります。また、カーター氏が適時に選択した場合、（2） COBRAの健康継続、退職後最大9か月間の継続的な健康給付のためのCOBRA保険料の支払い 解雇の日に会社の健康保険プランの対象となっていた彼と彼の適格扶養家族。

カーター雇用契約はそれを規定しています カーター氏の死亡または障害によりカーター氏の雇用が終了した場合、カーター氏は 発行済株式報奨の、当時権利が確定していなかった部分の50％の迅速な権利確定を受ける権利があります。

解雇後のカーター氏の福利厚生 （死亡または障害の結果を除きます）、とりわけ、彼が適時に署名し、将軍を取り消さないことが条件です 会社に有利な請求の公開。

カーター雇用制度の支払いと福利厚生 支配権の変更に関連する契約は、セクションに従って会社による連邦所得税控除の対象にならない場合があります 280グラムのコード。これらの支払いと福利厚生は、本規範のセクション4999に基づく物品税の対象となる場合もあります。支払いや 支配権の変更に関連してカーター氏に支払われる給付金は、第4999条に基づいて課される物品税の対象となります コードでは、そのような削減によって彼の税引き後の純利益が高くなる場合、それらの支払いまたは給付は減額されます。

コーリー博士とのオファーレター

2024年3月28日、当社は雇用契約を締結しました 会社の最高技術責任者で会社の創設者であるコーリー博士（「コーリーオファーレター」）と。に従って Coreyのオファーレターに、コーリー博士は当初の年間基本給35万ドル、つまり当初の目標となる年間インセンティブボーナスを受け取る権利があります コーリー博士の基本給の50％、最初の株式交付、および一般的な会社の従業員参加資格 福利厚生プラン。

Coreyオファーレターには、次のような場合にそれが記載されています コーリー博士の雇用は、「理由」なしに会社によって、またはコーリー博士が「正当な理由」で解雇します（それぞれ Coreyオファーレターで定義されているとおり）前90日以内、または「支配権の変更」（定義どおり）後12か月以内 Coreyオファーレター）（「Coreyの支配期間の変更」）では、Corey氏は全面的な加速を受ける権利があります 時間ベースの権利確定の対象となる、会社の普通株式を購入するためのオプションの権利確定です。

Coreyオファーレターには、次のような場合にそれが記載されています コーリー博士の雇用は、「理由」なしに会社によって、またはコーリー博士が「正当な理由」で解雇します。 コーリー博士には次の権利があります。(1) その後最長6か月間、その時点で現在の基本給を継続して支払うことができます。 解約、および（2）コーリー博士が適時にCOBRA健康継続を選択した場合、継続的な健康保険のためのCOBRA保険料の支払い 彼の解雇後最大6ヶ月です。

解雇後のコーリー博士の福利厚生 Coreyの支配権変更期間外は、とりわけ、彼が解約後の義務を遵守することを条件としています 彼の契約（1年間の勧誘禁止義務を含む）と、会社での請求の一般公開書への適時の署名に基づいて 好意です。

年間ボーナス

会社は毎年現金インセンティブボーナスを使っています 指名された執行役員に短期業績目標の達成を促し、現金報酬の一部を引き継ぐために パフォーマンスへ。毎年の初め頃に、報酬委員会が業績目標を選択することが期待されています。 指名された執行役員の年間現金賞与の目標金額、目標報奨機会、その他の条件 彼らの雇用契約の条件へ。毎年の終わりに、報酬委員会は次の範囲を決定します 業績目標が達成された金額と、指名された各執行役員に支払われる賞金の金額です。そこに 2024年に執行役員向けに設立されたボーナスプランです。

株式インセンティブ報酬

当社は、維持することが重要だと考えています 役員インセンティブと株主価値の創造との強いつながりです。会社は業績と株式ベースの報酬を信じています 会社の役員が、株主価値を最大化すると同時に、株主を引き付けるための重要な要素となるためには、 質の高い経営幹部のモチベーションを高め、維持します。企業結合が完了すると、当社は以下に従って発行されたオプションを引き受けました 修正されたCero Therapeutics, Inc.の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）へ、そして当社は現在維持しています セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社2024計画（「2024計画」）とセロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社2024従業員株式 購入プラン（「2024 ESPP」）。現金および株式ベースの報酬の配分に関する正式なガイドラインはまだありません 決定しましたが、2024年1月22日に株主によって承認され採択された2024年計画は 執行役員と取締役、そして経営幹部に対する会社の報酬制度の重要な要素 役員も2024年1月22日に株主によって承認され採択された2024年のESPPに参加する資格があります。

株式報酬プラン情報

次の表は、次のような情報を示しています 2023年12月31日の、当社の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある普通株式に関するものです。そのような 情報には、当社が事業で引き受けた、2023年12月31日現在のレガシーCeROの株式報酬プランが含まれています 組み合わせ:

2024年3月25日、取締役会は承認しました 以下に示すように、2024年の執行役員にオプションアワードを授与します。

報酬回収方針

取締役会は報酬を採用しました ナスダックの上場規則に準拠した、回復ポリシー（「補償回収ポリシー」）、回収が必要です 財務報告の成果に基づいて獲得、付与、または権利確定されるインセンティブベースの報酬の執行役員から 以前に発行された財務諸表の会計上の再表示が必要になった場合の措置。回復可能な報酬には以下が含まれます 報酬回収ポリシーの発効日以降、およびそれ以前の3年間の会計期間に受け取ったすべての報酬 獲得できるはずの金額を超える会計上の再表示書の作成を会社が要求された日付、 修正された財務諸表に基づいて計算された場合、支払済みまたは既得です。障害や対象に関係なく、回復が必要です 財務報告プロセスにおける役員の役割。報酬回収方針は、別紙97.1として会社に提出されています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

ルール10b5-1 販売計画

会社の取締役と執行役員 ルール10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することがあります。この計画では、ブローカーと契約して普通株式の売買を行います。 定期的に。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは取締役または経営幹部が設定したパラメータに従って取引を実行します 担当者からそれ以上の指示なしに、計画を始めるときです。取締役または執行役員は、規則10b5-1を改正することができます 状況によってはプランを計画し、いつでもプランを終了することができます。会社の取締役や執行役員も購入する可能性があります 重要な非公開情報を所有していない場合に、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を売却します。件名 インサイダー取引ポリシーの条件を遵守するために。

監督 補償

会社の取締役は誰も受け取りませんでした PBAXまたはレガシーCeroに提供されたサービスに対する2023年の報酬。ただし、Corey博士はそのサービスに対して報酬を受け取りました レガシーCeROの最高経営責任者でした。コーリー博士は指名された執行役員で、彼の報酬は」2023 報酬の概要表」上記。

2024年3月25日、取締役会は承認しました 2024年の非従業員取締役の報酬。副会長以外の非従業員取締役には、1人あたり30,000ドルが支給されます 年額、四半期ごとに前払いです。さらに、副会長以外の非従業員取締役にはそれぞれオプションアワードが授与されます 112,500株の普通株式を購入します。このようなオプションアワードは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、10年後に失効します 付与日。副会長は年額150,000ドルを受け取り、四半期ごとに前払いします。さらに、副会長は以下を受け取るものとします 527,182株の普通株式を購入するオプション報酬。このようなオプションアワードは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、10年間に失効します 付与日から数年後。

アトウッド氏とコーリー博士は 取締役としての追加の職務に対して追加の報酬は受け取りません。アトウッド氏とコーリー博士の報酬がまとめられています 上記の」役員報酬 — 雇用契約。」

特定の 関係および関連当事者取引

特定の関係と取引

報酬契約やその他以外に 」というタイトルのセクションで説明されている取り決め役員報酬」と」取締役報酬」 上記と以下に説明する取引、2022年1月1日以降、取引は行われておらず、現在提案もされていません または当社が次のような当事者であった、またはこれから行う一連の同様の取引：

PBAX関係と関連当事者取引

関連当事者ローン

関連する取引費用を賄うために 企業組合、フェニックス・バイオテック・スポンサー合同会社（以下「スポンサー」）、スポンサーの関連会社、あるいはその一部と PBAXの役員と取締役は、必要に応じてPBAXの資金を貸すことができますが、義務はありません。2022年12月13日に、 PBAXは、以下のとおり、元本1,500,000ドルの無担保約束手形（「約束手形」）をスポンサーに発行しました。 スポンサーは、PBAXに最大150万ドルの融資を行うことに同意しました。2023年12月8日、約束手形は増加するように修正されました 元本の総額は160万ドルです。クロージング時に、借入された金額の合計は約155万ドルでした 約束手形は消滅し、シリーズA優先株式の合計1,330株とシリーズ50株に転換されました B 優先株。

管理サービス

10月6日から、 2021年、PBAXはスポンサーまたはその関連会社または被指名人に、オフィススペース、管理費、および被指名人に月額20,000ドル相当の金額を支払いました PBAXに提供される共有人事サポートサービス。このような管理サポートサービスは、2022年12月31日に終了しました。

アドバイザリーサービス

同社はコーエン・アンド・カンパニー・キャピタルと契約しました マーケット、JVBフィナンシャル・グループ合同会社（「CCM」）の一部門、PBAXの関連会社、スポンサーおよび/またはその一部の取締役 および役員、新規株式公開に関連するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供する。そのために同社が受ける資格があった 新規株式公開の完了時にCCMに支払われた465,000ドル、および1,162,500ドルに相当する金額の手数料です クロージング時にCCMに支払われました。クロージングに関連して、PBAXは以下のようにCCMと手数料変更契約を締結しました これにCCMはそのような手数料を没収し、会社は合計120万株の普通株を発行しました。そのうち100万株はそれらの株式です 会社がクロージングから9か月以内に資金調達取引を行わない限り、没収の対象となります。 当社は、総額2,500万ドル以上の有価証券を発行および売却するものとし、CCMの関連会社が保有および管理します スポンサーへのパッシブ投資を伴う投資手段。

CEOとの関係と関連当事者取引

コラボレーションとオプション契約

2020年3月3日、レガシーCeroは レガシーの投資家であった協力パートナーとのコラボレーションおよびオプション契約（「コラボレーション契約」） CeRo、これに基づき、各当事者には、相手方の技術を共有するためのロイヤリティフリーで非独占的な世界規模のライセンスが付与されました 二官能性T細胞を作ります。レガシーCeROは、業績で発生したすべての従業員およびその他の内部費用を負担しました Legacy CeRoのすべての研究開発活動のうち、承認されたコスト超過分は協力パートナーから資金提供を受けています。の終わりに 研究プロジェクト、共同パートナーには、さらなる開発のための独占ライセンスを締結するオプションが与えられます 併用薬の。コラボレーション契約に基づき、コラボレーションパートナーは会社に182,577ドル、終了した年度については0ドルを支払いました 2022年12月31日と2023年12月31日。コラボレーション契約は2023年3月3日に終了しました。

関連当事者取引の方針と手続き

会社は行動規範と倫理規範を採用しました 会社が承認したガイドラインや決議に基づく場合を除き、可能な限りすべての利益相反を回避するよう会社に要求します 取締役会（または取締役会の適切な委員会）、またはSECへの公開書類で開示されているとおり。の下に 採用されている行動規範と倫理規範、利益相反の状況には、あらゆる金融取引、取り決め、または関係（以下を含む）が含まれます 会社が関与するあらゆる債務（または債務の保証）。

さらに、監査委員会によると 憲章、監査委員会は会社が締結した範囲で関連当事者間の取引を審査し承認する責任があります そのような取引に。定足数に達した会議に出席した監査委員会のメンバーの過半数による賛成票 関連当事者の取引を承認するには、が必要です。会議なしで、全員一致の書面による同意 の監査委員会のメンバーは、関連当事者間の取引を承認する必要があります。また、会社にはそれぞれが必要です 取締役および役員は、関連当事者に関する情報を引き出す取締役および役員のアンケートに回答する必要があります 取引。これらの手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうかどうかを判断することを目的としています または、取締役、従業員、または役員の利益相反を提示します。

監査委員会は四半期ごとに審査します 役員、取締役、またはその関連会社に支払われたすべての支払い。

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2024年4月5日現在の当社の普通株式の受益所有権：

受益所有権は次のように決定されます SECの規則や規制に従いましょう。通常、個人が有価証券の受益所有権を有すると規定されています。 その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っています。オプションの対象となる当社の普通株式です または現在60日以内に行使可能または行使可能な新株予約権、または期間制限付株式の基礎となる普通株式 60日以内に権利が確定したユニットは、オプション、ワラント、または制限付を保有している人が未払いで受益所有者とみなされます 株式単位（該当する場合）は、その人の所有率を計算するためのものですが、計算には使用しません 他の人の所有割合。特に明記されていない限り、当社は、ここに挙げられた人物や団体を信じます 以下の表には、受益所有の会社の議決権のあるすべての有価証券に関する唯一の議決権と投資権があります 彼らによって。特に明記されていない限り、当社は、表に記載されているすべての人が唯一の議決権と投資権を持っていると考えています 彼らが受益的に所有する普通株式のすべての株式を尊重します。

受益者の割合 所有権は、2024年4月5日時点で発行され発行済みの普通株式14,723,565株に基づいています。

提案 1：2024年の会社の独立登録公認会計士事務所としてのウルフ・アンド・カンパニーの任命の承認

[概要]

監査委員会が任命し、関与しました ウルフは、当社の連結財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たします 2024会計年度の会社および当社の子会社、および監査関連サービスを行います。ウルフはレガシーとしての役割を果たしてきました 2023年以来、CeROの独立登録公認会計士事務所です。

これにより、株主は監査を承認するよう求められます 委員会はWolfを2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命しました。

監査委員会が単独で責任を負います 会社の独立監査人を選びます。ウルフが会社の役職に就くことに対する株主の承認ですが 独立登録公認会計士事務所は、法律や会社の組織文書によって義務付けられていないと取締役会が判断しました が果たす重要な役割を考えると、優れたコーポレートガバナンスの問題として、株主の承認を求めることが望ましいということです 独立登録公認会計士事務所が財務管理と報告の完全性を維持しています。株主なら ウルフの任命を承認しません。監査委員会はその選定と、別の独立者を雇うかどうかを再検討します 登録された公認会計事務所。

Wolfの代表者は仮想的に 特別会議に出席して、適切な質問に答えたり、必要に応じて声明を出したりすることができます。

独立登録公認会計事務所 手数料

PBAXの独立公認会計事務所 は、シトリン・クーパーマン・アンド・カンパニー法律事務所（「シトリン」）、ニューヨーク、ニューヨーク（PCAOB監査人ID：02468）です。シトリンはPBAXの役割を果たしてきました 2021年6月8日（設立）以来、独立した登録公認会計士事務所です。次の表は、手数料と経費の合計を示しています シトリンから当社（当時はPBAXと呼ばれ、会社と同じ法人）に2023年と2022年の会計年度に請求されました：

監査委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は次のような方針を定めました 独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスは、公認会計士事務所によって事前承認されます 監査委員会とそのようなサービスはすべて、2023年12月31日に終了した会計年度中に、この方針に従って事前承認されました。 これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれていました。監査委員会は以下を検討しました 各非監査サービスの提供は、監査人の独立性を維持することと両立していました。事前承認は詳細でした 特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関して、通常は特定の予算の対象でした。会社は独立しています 登録された公認会計事務所と経営陣は、以下の範囲について定期的に監査委員会に報告する必要がありました この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスと、サービスの料金 現在までに実行されました。

投票が必要です。理事会の推薦

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

提案 2: (I) シリーズの転換時の、ナスダック上場規則5635に従い、普通株式の発行が承認されます A）優先株、（II）シリーズB優先株式の転換、（III）普通新株予約権の行使、（IV） 優先ワラントと基礎となるシリーズA優先株式の転換

[概要]

詳細で説明されているように 詳細は以下の通りです。2024年2月と2024年3月に、当社はシリーズA転換優先株式を合計10,080株発行しました。 額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株」）、当社のシリーズB転換優先株式626株、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株」）、612,746株の普通株を購入するワラント（「普通株式」） シリーズA優先株2,500株を購入するためのワラント（「優先ワラント」）とワラント（「優先ワラント」）と、まとめて 普通新株予約権、「PIPEワラント」（以下に定義）を私募します。

普通株は上場しています ナスダック・グローバル・マーケットについてです。そのため、当社はナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の適用規則の対象となります。 ナスダック上場規則5635 (b) と5635 (d) を含みます。ナスダック上場規則5635（b）では、会社は事前に株主の承認を得る必要があります 支配権の変更につながる可能性のある普通株式または普通株式に転換可能な証券に関する特定の発行に 発行者の。一般的に、ナスダックの解釈では、発行体の株式の20％を1人の個人またはグループが取得するとされています の関連会社が、当該発行体の支配権の変更と見なされることがあります。ナスダック上場規則5635 (d) では、会社は以下を取得する必要があります 普通株式または普通株式以外の普通株式に転換可能な証券に関する特定の発行前の株主の承認 価格が「最低価格」（ナスダックのルールに従って決定された）よりも多い金額を下回っている場合の公募です 発行前に発行された普通株式の数の20％以上です。その株式の有無は関係ありません 1人の個人またはグループに発行されたり、もっと広く配布されたりします。シリーズA優先株の転換時の普通株式の発行 株式およびシリーズB優先株式（優先ワラントの行使時に発行可能なシリーズA優先株を含む）（総称して、 「優先株式」）、およびPIPEワラントの行使時に、特定の投資家が私募を行う可能性があります （「投資家」）は、私募前に発行され発行された普通株式の金額の20％以上を取得しています。 したがって、会社は普通株式の20％を超える普通株式の発行には株主の承認が必要です 優先株式の転換とPIPE新株予約権の行使を完了するための発行済株式。

発行を想定しています シリーズA優先株式とシリーズB優先株式の転換時およびすべての行使時の普通株式の全株式の PIPE新株予約権のうち、投資家は約200万株の普通株式を所有することになります。最初の転換時に転換されたと仮定します 価格は1株あたり10.00ドル、行使価格はワラント1株あたり9.20ドルです。そのような株式は発行済株式の約11.7％を占めます 普通株式。なぜなら、シリーズA優先株とシリーズB優先株の転換価格と、その行使価格は パイプワラントは調整される場合があり、実際に発行される株式数は、その数より多い場合も少ない場合もあります。さらに、 シリーズA優先株およびシリーズB優先株および普通新株予約権の条件に基づき、投資家は シリーズA優先株とシリーズB優先株、またはそのような投資家の範囲で（ただしその範囲のみ）普通新株予約権を行使します またはその関連会社のいずれかが、4.99％を超える普通株式を多数受益的に所有することになります。または、選挙時に 投資家、9.99％を超える普通株式の数。

私募制度

2024年2月には、 会社は、シリーズA優先株10,080株、普通新株予約権612,746株、および 2024年2月14日付けの、PBAXによるおよびPBAX間の修正および改訂された証券購入契約に基づく2,500件の優先ワラント、 レガシーCERoと特定の投資家が、会社への現金収入総額は約1,000万ドルです。2024年4月1日、当社は 有価証券購入に基づき、シリーズB優先株式626株の私募の第2トランシェを完了しました 2024年3月28日付けの、会社と特定の投資家による、会社への現金収入総額に関する契約 50万ドル。このようなシリーズA優先株とシリーズB優先株式の一部が、キャンセルの対価として発行されました PBAXまたはLegacy CERoの未払いの負債または有価証券（PBAXの約束手形と特定の転換社債を含む） レガシーCeroのメモ。当社は、このような取引を総称して「私募」と呼んでいます。

有価証券の説明

「」を参照してください。説明 資本金の」シリーズA優先株、シリーズB優先株、優先新株予約権、普通株の説明については 新株予約権。

株主への影響 この提案の承認または不承認

もしこの提案が 承認された既存の株主は、株式の発行により、所有権と議決権が希薄化されます シリーズA優先株式およびシリーズB優先株式の株式の転換時および行使時の普通株式 パイプワラント。シリーズA優先株とシリーズB優先株の転換時に普通株式の全株式が発行されると仮定します 株式とすべてのPIPE新株を行使すると、投資家は約200万株の普通株式を所有することになります。 当初の転換価格は1株あたり10.00ドル、行使価格は1ワラントあたり9.20ドルでの転換です。そのような株式は 普通株式の約 11.7%。シリーズA優先株とシリーズB優先株の転換価格と PIPE新株予約権の行使価格は調整される場合があり、実際に発行される株式数はそれよりも多い場合も少ない場合もあります 株式数。それに応じて、既存の株主（投資家以外）の所有持分も減額されます。ザ・ 上記の普通株式数は、（i）将来予定されている普通株式の追加発行には影響しません シリーズA優先株式、シリーズB優先株またはPIPEワラントの将来的な希薄化防止調整による株式、（ii） コミット・エクイティ・ファイナンスに基づく普通株式の将来の発行の可能性、（iii）将来の発行の可能性 その他の発行済みのオプションおよび新株予約権に基づく普通株式、または（iv）将来発行される可能性のあるその他の普通株式の 株式。これらの株式の公開市場への売却も、普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

もし この提案は承認されました。普通株式の発行は買収反対効果をもたらす可能性があります。そのような発行はそれをさらに高めるからです 当事者が公開買付けやその他の手段で会社の支配権を獲得しようとするのを困難にしたり、阻止したりします。の発行 普通株式は議決権のある株式の数を増やし、支配権の変更を承認するために必要な議決権の数を増やします 会社の、そして会社の支配権を獲得しようとする当事者の利益を薄めること。取締役会には現在はありません 何らかの手段で会社の有価証券を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするための第三者によるあらゆる取り組みに関する知識。

もしこの提案が 承認されなければ、投資家はシリーズA優先株とシリーズB優先株の株式の議決権行使や転換ができなくなります または、私募前に発行され発行された普通株式の金額の20％を超えるPIPEワラントを行使してください。さらに、 株主が特別総会でこの提案を承認しない場合、会社はこの提案を承認する提案も含める必要があります 2024年7月23日またはそれ以前に開催される次回の株主総会で。株主の承認が得られない場合 そのようなその後の総会では、それまでの間、会社は追加の株主総会を半年ごとに開催しなければなりません 承認が得られました。この提案を後で株主の承認を得るために組み込むことに関連する費用は、会社が負担します 株主総会。

投票が必要です。理事会 推奨事項

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

提案 3: ナスダック上場規則5635による、コミットド・エクイティに基づく普通株式の発行の承認 資金調達

[概要]

詳細で説明されているように 以下の詳細は、2024年2月に、当社は (i) 普通株式購入契約（「キーストーン購入契約」）を締結しました。 2024年2月14日付けで、当社とキーストーン・キャピタル・パートナーズ合同会社（「キーストーン」）との間で設立され、 エクイティ・ライン・オブ・クレジット（「キーストーン・エクイティ・ファイナンス」）と（ii）購入契約（「アリーナ購入契約」） そして、キーストーン購入契約と合わせて、2024年2月23日付けの「購入契約」） 当社およびアリーナ・ビジネス・ソリューションズ・グローバルSPC II株式会社が、Segreated Portfolio #13 — SPCに代わって、またそのアカウントのために行っています #13 (「アリーナ」)、エクイティ・ライン・オブ・クレジット（「アリーナ・エクイティ・ファイナンス」）を確立し、まとめて「コミットド」 エクイティ・ファイナンス」）。これに基づき、当社は随時、KeystoneとArenaに普通株式を売却することができます 裁量。

普通株は ナスダック・グローバル・マーケットに上場しているため、当社はナスダック上場を含むナスダックの適用規則の対象となります ルール 5635 (d)。ナスダック上場規則5635（d）では、20％を超える公募以外の取引には株主の承認が必要です 募集前の発行済み普通株式または発行体の議決権について。ナスダック上場規則5635 (d) には株主が必要です 発行済普通株式または発行者の議決権の20％を超える公募以外の取引の承認 適用される最低価格よりも安い価格で提供される前に。ルール5635（d）では、「最低価格」とは、次のような価格を指します は、(i) 拘束力のある契約が締結される直前の終値、または (ii) 平均終値のどちらか低い方です 拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の。購入価格の順番は ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格要件に準拠するための私募では、会社は株式を発行できません 株主の承認が許されるまで、キーストーン購入契約の日付より前に発行された普通株式の20％を超える 普通株式の原株の発行が取得されました。

コミットド・エクイティ 資金調達

キーストーンに従って 購入契約、Keystoneは、(a) 普通株式2,977,070株と (ii) どちらか大きい方まで当社から購入するものとします。 Keystone購入契約の締結直前に発行された普通株式の総数の 19.99% （「Keystone Purchase Shares」）。ただし、株主の承認が得られれば、そのような制限は適用されません 普通株式を追加発行し、(b) (i) 119,050株の普通株を受け取る（実行時に発行された） キーストーン購入契約）と（ii）90日と180日の記念日のそれぞれに、さらに25万ドルの普通株式を 再販目的でKeystoneに売却された株式を登録する登録届出書の有効性と、そのような株式の数 直ちに、5取引日の毎日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の平均に基づいて決定されます そのような90日または180日の記念日の前に、いずれの場合も、キーストーンによるキーストーン購入の実行と引き渡しの対価として 契約（「キーストーン・コミットメントシェア」）。

アリーナに従って 購入契約、アリーナは：（a）条件に基づき、最大2,500万ドルの普通株式を会社から購入します。 アリーナ購入契約（以下「アリーナ購入株式」といいます）に定められた条件と制限に従うものとし、あわせて キーストーン購入株式で、「株式購入」）と（b）は50万株相当の普通株式を受け取ります 発効直前の5取引日における普通株式の1日のVWAPの単純平均で割ります アリーナの執行と引き渡しの対価として、再販のためにアリーナに売却された株式を登録する登録届出書の アリーナ購入契約（「アリーナ・コミットメント・シェア」）と、キーストーン・コミットメント・シェアと合わせて「コミットメント」について 株式」)。

会社の売上 それぞれの購入契約に基づくKeystoneとArenaの普通株式、および売却時期は、当社が決定します 時々、会社の単独の裁量で、市場などさまざまな要因に左右されます 条件、普通株式の取引価格、および普通株式の売却による収益の使用に関する当社の決定 普通株式。

株主への影響 この提案の承認または不承認

もしこの提案が 承認された既存の株主は、株式の発行により、所有権と議決権が希薄化されます コミット・エクイティ・ファイナンスに基づく普通株式。すべての購入株式とコミットメント株式の発行を想定すると、 発行される株式が売却されたと仮定すると、キーストーンとアリーナは合わせて約5,060万株の普通株式を所有することになります 1株あたり1.00ドルの価格で。このような株式は、発行済普通株式の約77.6％を占めます。発行だから 購入株式とコミットメントシェアの価格は調整される場合があり、実際に発行される株式数はそれ以上になる場合や そのような株式数よりも少ないです。既存の株主（KeystoneとArena以外）の所有権は、それに応じて次のようになります。 減らしました。上記の普通株式数は、（i）将来の潜在的な普通株式発行には影響しません シリーズA優先株とシリーズB優先株式の転換またはPIPEワラントの行使時の普通株式、（ii） シリーズAの将来的な希薄化防止調整による普通株式の追加発行の可能性 優先株式、シリーズB優先株またはPIPEワラント、（iii）以下に基づく普通株式の将来の発行の可能性 その他の未払いのオプションとワラント、または（iv）将来発行される可能性のあるその他の普通株式の発行。公開市場への売却 これらの株式のうち、普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

株主なら 私はこの提案を承認しません。当社は、コミット・エクイティ・ファイナンスに基づく購入株式を発行することができません。したがって、 この提案に対する株主の承認が得られない場合、会社は代替の資金源を探す必要があるかもしれません。 有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があり、その結果、追加の取引費用が発生する可能性があります。その 当社は、すべての購入株式の発行により、総収入5,000万ドルを受け取ることを期待しています。

会社の 事業計画を成功裏に実施し、最終的に株主に価値をもたらす能力は、その能力にかかっています 資金を調達し、継続的なビジネスニーズを満たすためです。会社がコミットに従って株式を購入できない場合 エクイティ・ファイナンシングでは、もしあったとしても、予想される条件やスケジュールでは、継続的なビジネスニーズを完全に満たすことができない場合があります。 その影響は、将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、遅延、変更、または放棄につながる可能性があります 私たちの事業計画の。

投票が必要です。理事会 推奨事項

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

提案 4: 普通株式数を増やすための、修正されたセロ・セラピューティクス・ホールディングス社の2024株式インセンティブ・プランの承認 本プランに基づいて発行可能な株式と、本プランに従って発行される可能性のある株式数 さらに2,000,000株によるストックオプションへのインセンティブに

[概要]

2024年4月3日、理事会は件名を承認しました 株主の承認を得て、プランの修正第1号（「修正」および修正されたプラン、「修正プラン」） 本プランに基づいて発行可能な株式数を増やすこと、および本プランに従って発行できる株式数の制限を増やすこと いずれの場合も、普通株式2,000,000株をそれぞれ7,172,590株と7,099,252株にインセンティブストックオプションにします。 結果として得られる株式準備金のうち、約2,683,204株（2024年3月31日時点で付与可能な683,204株）に200万株を加えたものです。 この提案で申請されている株式）は、新しい報奨に利用できます。再び利用可能になる予定の株式は含まれません 以下に説明するように、以前に発行された特定の特典の有効期限、解約、キャンセル、現金決済、または没収時。 修正されたプランのコピーは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

取締役会の報酬委員会（ 「報酬委員会」）は、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が十分ではないと考えています 会社の主要企業に十分な長期株式インセンティブを提供するために、来年に必要となる助成金を用意すること 従業員。修正されたプランが承認されれば、会社はインセンティブとなる株式報酬の付与を継続できるようになります 主要な従業員を採用して維持し、従業員の利益と株主の利益を一致させ続けること。

計画開発

追加する株式数を決める際に 本プランの承認済み株式プール、報酬委員会は未払い株式に関する主要データを含むさまざまな要素を検討しました 株式報奨と付与可能な株式、過去の株式使用状況、および将来の株式ニーズ。

報酬委員会も検討しました 会社の報酬プログラムが株式報酬に大きく加重されるという事実、そして会社の資本 報酬は、次のような業績ベースのインセンティブに重きを置きます。

会社は要求された株式を期待しています 修正計画では、2024年の残りの期間、会社の従業員に助成金が支給され、毎年恒例のエバーグリーンが補充されます 2024年計画に記載されている規定。

修正されたプランの説明

素材の特徴の概要説明 修正されたプランのうち、以下に記載されています。次の要約は、すべての条項を完全に説明しているわけではありません 修正されたプランであり、修正により修正が提案されているプランを参照することで適格となります。株主は以下を参照してください 修正プランの利用規約に関するより完全で詳細な情報については、修正プランをご覧ください。

適格性。 次のような個人なら誰でも 会社またはその関連会社の従業員、または会社やその関連会社にサービスを提供する人（メンバーを含む） 理事会の方は、プラン管理者の裁量により、修正プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。

アワード。 修正されたプランでは 本規範第422条の意味における、以下を含む従業員へのインセンティブストックオプション（「ISO」）の付与について 親会社または子会社の従業員、および非法定ストックオプション（「NSO」）、株式評価権の付与については、 制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績報酬、および従業員、取締役、コンサルタントに対するその他の形態の報酬、 会社の関連会社の従業員やコンサルタントを含みます。

認定株式。 最大数 修正プランに基づいて発行される可能性のある普通株式は、7,172,590株（「株式準備金」）を超えてはなりません。その 企業結合の一環として引き受けられ、普通株式を購入するオプションに転換された従来のCeROオプション 株式準備金には含まれていませんでした。さらに、株式準備金は毎年1月1日に自動的に増加します 2025年1月1日に始まり、2034年1月1日に終わる（そしてそれを含む）10年間、同じ金額で 前の12月31日に決定された完全希薄化後の普通株式の総数の（1）5パーセント（5％） 年、または（2）特定の年の1月1日より前に取締役会によって決定された普通株式の数が少ない方。最大値 修正プランに基づいてISOの行使により発行できる普通株式数は7,099,252株です。

新株報奨の対象となる株式 行使またはその他の方法で全額発行されずに期限切れまたは終了する修正プラン、または現金ではなく現金で支払われる修正プラン を株にしても株式準備金は減少しません。株式の行使、行使価格または購入価格を満たすための株式報奨の下で源泉徴収される株式 株式報奨や源泉徴収義務を果たすために、株式準備金を減額しないでください。に従って発行された普通株式があれば 不測の事態に対応できなかったため、株式報奨金は没収されたり、当社（1）に買い戻されたり、買い戻されたり、再取得されたりします またはベスト、（2）特典の行使、行使価格または購入価格を満たすため、または（3）源泉徴収義務を果たすため アワードに関連して、没収、買い戻し、または再取得した株式は株式準備金に戻され、 修正プランに基づいて再び発行可能になります。

非従業員取締役の報酬限度額。 従業員以外の取締役に付与または支払われたすべての報酬の合計額を、その日から開始する任意の期間についてです 特定の年の会社の年次株主総会の日で、その直前の日に終了します 翌年の会社の年次株主総会の日付（修正プランに基づいて付与されたアワードを含む） そして、そのような非従業員の取締役に支払われる現金手数料は、（1）総額が1,000,000ドル、またはそのような非従業員の場合は（2）を超えないようにしてください 取締役は、その年の期間中に初めて取締役会に任命または選出されます。総額は1,500,000ドルで、いずれの場合も、 あらゆる株式報奨の価額は、財務報告を目的とした当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいています。

プラン管理。 理事会、または法定者 その中の権限を与えられた委員会が修正プランを管理します。ここでは「プラン管理者」と呼びます。その 取締役会は、とりわけ、従業員を指名する権限を会社の1人または複数の役員に委任することもできます （役員以外）特定の株式報奨を受け、（2）当該株式報奨の対象となる株式数を決定します。アンダー 修正プランでは、取締役会は受賞者、付与日、株式報奨の数と種類を決定する権限を持っています 確かに、適用される公正市場価値と行使価格、および行使可能期間を含む各株式報奨の規定 および株式報奨に適用される権利確定スケジュール。修正プランの制限によります。

修正計画では、理事会も一般的に 株主の承認なしに、ただし重大な悪影響を受けた参加者の同意を得て、効力を発揮する権限があります。 (1) 未払いのオプションまたは株式評価権の行使、購入、または行使価格の引き下げ。(2) 未払いのオプションまたは株式評価権の取り消し、したがって他の報酬、現金、または その他の考慮事項、または（3）一般に認められている会計原則の下で価格改定として扱われるその他の措置。

ストックオプション。 ISOとNSOは許可されています プラン管理者によって承認されたストックオプション契約に基づいています。プラン管理者はストックオプションの行使価格を決定します。 修正プランの契約条件の範囲内。ただし、ストックオプションの行使価格が 100% を下回ることはできません 付与日の普通株式の公正市場価値。修正プランに基づいて付与されるオプションは、指定されたレートで権利が確定します プラン管理者が決定したストックオプション契約書に記載されています。

プラン管理者が期間を決定します 修正プランに基づいて付与されるストックオプション、最長10年間。参加者のストックオプションの条件がない限り 別段の契約、またはプラン管理者が別途定める契約（参加者とのサービス関係の場合） 会社または会社の関連会社が、障害、死亡、または原因以外の理由で中止になった場合、参加者は一般的に サービス終了後3か月間、既得オプションを行使します。この期間は オプションの行使が適用される証券法によって禁止されている場合。参加者のストックオプションの条件がない限り 別段の契約、またはプラン管理者が別途定める契約（参加者とのサービス関係の場合） 会社または会社の関連会社が死亡により停止するか、参加者が中止後一定期間以内に死亡した サービスについては、参加者または参加者の受益者は、通常、18か月間、既得オプションを行使できます 死亡日以降。参加者のストックオプション契約の条件に別段の定めがある場合や、別段の定めがある場合を除きます 参加者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が終了した場合、プラン管理者が 障害のため、参加者は通常、既得オプションの中止後12か月間は既得オプションを行使できます サービス。理由による解約の場合、オプションは通常、終了日に終了します。いずれにしても、オプションは次のようなものであってはなりません 任期満了後も行使されました。

プラン管理者が方法を決定します ストックオプションの行使の支払い。これには、(1) 現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーが含まれますが、(2) ブローカー支援による支払いが含まれます キャッシュレス行使、（3）参加者が以前所有していた普通株式の入札、（4）参加者の純行使 NSOの場合はオプション、(5) プラン管理者が承認したその他の法的考慮事項。

ISOの税制制限。 アグリゲート 付与時に決定される、初めて行使可能なISOに関する普通株式の公正市場価値 当社のすべての株式プランに基づく任意の暦年の特典保有者は、100,000ドルを超えてはなりません。オプションまたはその一部 この制限を超えるものはNSOとして扱われます。ISOは、付与の時点で所有している、または認定された人には付与できません 会社の合計議決権または会社の親会社の総議決権の10％以上を所有する株式を所有する または子会社（1）オプション行使価格が対象となる株式の公正市場価値の少なくとも110％でない限り 付与日のオプションと（2）ISOの期間は、付与日から5年を超えません。

制限付株式ユニットアワード。 制限されています 株式ユニット報奨は、プラン管理者によって承認された制限付株式ユニット報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式ユニット 賞は通常、参加者のサービスと対価として授与されます。プラン管理者が条件を決定し、 権利確定条件や没収条件を含む、制限付株式ユニット報奨の条件、および決済方法は 現金、普通株式の引き渡し、現金と普通株式の組み合わせ、またはその他の対価 制限付株式ユニット報奨契約に定められています。さらに、対象株式に関して配当等価物がクレジットされる場合があります 譲渡制限付株式ユニット報奨によって。該当するアワード契約またはプラン管理者によって別段の定めがある場合を除き、制限されています 権利が確定していない株式ユニット報奨は、何らかの理由で参加者の継続サービスが終了すると没収されます。

制限付株式報酬。 制限付株式 報奨は、プラン管理者によって承認された制限付株式報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式報奨が授与される場合があります 現金、小切手、銀行小切手またはマネーオーダー、当社へのサービス、または許容されるその他の法的検討の対価として プラン管理者に、適用法で許可されています。制限付きの利用規約はプラン管理者が決定します 権利確定および没収条件を含む株式報酬。参加者と当社とのサービス関係が何らかの理由で終了した場合は、 当社は、参加者が保有する普通株式の一部または全部で、参加者の日付時点で権利が確定していないものを再取得することがあります。 没収条件または買戻し権により、会社のサービスを終了します。

株式評価権。 株価上昇 権利は、プラン管理者によって承認された株式評価権契約に基づいて付与されます。プラン管理者が決定します 株式評価権の行使価格。付与日の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。 修正プランに基づいて付与された株式評価権は、決定された株式評価権契約で指定されたレートで権利が確定します プラン管理者によって。株式評価権は、現金または普通株式、またはその他の支払い方法で決済できます。 プラン管理者によって決定され、株式評価権契約に明記されています。

プラン管理者が期間を決定します 修正プランに基づいて付与される株式評価権、最長10年間。参加者の条件がない限り 株式評価権契約は、参加者のサービスの場合は、別途、またはプラン管理者が別途規定した方法で規定します 当社またはその関連会社との関係が、原因、障害、死亡以外の理由で終了した場合、参加者 通常、サービス終了後3か月間、既得株式の評価権を行使することができます。これ このようなサービス終了後に株式評価権を行使した場合、期間はさらに延長される可能性があります 適用される証券法で禁止されています。参加者の株式評価権契約の条件に別段の定めがない限り またはプラン管理者が別途提供した場合、参加者が当社またはその関連会社とのサービス関係を持っている場合は 障害または死亡により中止された、または参加者がサービスの終了後一定期間以内に死亡した場合、参加者または 受益者は通常、障害が発生した場合に12か月間、既得株式の評価権を行使できます。 死亡した場合は18か月。正当な理由による解約の場合、株式評価権は通常すぐに終了します 理由により個人が解雇されるような事象が発生したとき。いかなる場合も、株価上昇権はあり得ません 期間の満了後も行使されます。

パフォーマンス・アワード。 修正されたプランでは許可されます プラン管理者が、株式、現金、その他の資産で決済される業績報奨を授与します。業績賞は 株式、現金、または株式と現金の組み合わせが、特定の目標を達成した後にのみ発行または支払われるように構成されています プラン管理者が決定した、指定されたパフォーマンス期間中の事前に設定されたパフォーマンス目標。パフォーマンス・アワード 現金やその他の資産で決済されるものは、以下を基準として、またはそれ以外の基準に基づいて、全部または一部を評価する必要はありません。 普通株式。

その他の株式報酬。 プラン管理者 普通株式を参考にして、全部または一部に基づいて他の賞を付与することができます。プラン管理者は以下の株式数を設定します 株式報酬（または現金同等物）およびそのような報奨のその他すべての利用規約。

資本構造の変更。 イベントでは 会社の資本構成には、株式分割、株式併合、資本増強など、特定の種類の変更があります。 （1）修正プランに基づいて発行のために留保されている株式の種類と最大数には、適切な調整が行われます。 （2）株式準備金が毎年自動的に増加する可能性のある株式の種類、（3）株式の種類と最大数 ISOの行使により発行される可能性のある株式、(4) 株式の種類と数、および行使価格、行使価格、行使価格、または買収 すべての発行済株式報奨の価格（該当する場合）、および（5）資本構成が変更された場合は任意の報奨の業績目標 そのような目標に影響します。

企業取引。 次は 特に断りのない限り、企業取引（修正プランで定義されているとおり）の場合の修正プランに基づく株式報奨に適用されます 参加者の株式報奨契約または当社またはその関連会社とのその他の書面による契約で提供されます。

企業取引の場合は、株式 修正プランに基づいて未払いのアワードは、存続または買収によって引き継がれるか、継続されるか、代替アワードが発行される場合があります 法人（またはその親会社）、および株式報奨に関して当社が保有する再取得または買戻し権は 会社の後継者（またはその親会社）に配属されます。存続企業または買収法人（またはその親会社）の場合 そのような株式報奨を引き受けたり、継続したり、代替の報奨を発行したりしません。そして、（i）そのような株式報奨に関しては、 法人取引の発効時または現在までに継続サービスが終了していない参加者が保有しています 参加者は、そのような株式報奨の権利確定（および該当する場合は行使可能性）が全額加速されます（または、業績の場合は 業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがある賞ですが、以下の場合を除いて、権利確定は目標レベルの 100% で加速されます 企業取引の発効日より前の日付まで（アワード契約に別段の定めがあります）（有効性によります） 企業取引について）、そのような株式報奨は、発効時またはそれ以前に行使されない場合（該当する場合）に終了します。 企業取引、およびそのような株式報奨に関して当社が保有していたすべての再取得または買戻し権は失効します （法人取引の有効性によります）、および（ii）他の人が保有するそのような株式報酬 現在の参加者は、企業取引の発効日前に行使しなかった場合（該当する場合）は解約されます。ただし、 そのような株式報奨に関して当社が保有する再取得または買戻し権は終了せず、継続する可能性があること 企業取引にかかわらず行使されます。

この場合、株式報奨は次の場合に終了します 法人取引の発効前に行使されない場合、プラン管理者は独自の裁量で以下の情報を提供することができます そのような株式報奨の保有者は、そのような株式報奨を行使することはできませんが、代わりに超過分と同額の支払いを受け取ります（ （i）アワードの行使時に所有者が受け取るはずの財産の価値のいずれか（裁量によるものも含みます） プラン管理者の、当該アワードの権利が確定していない部分）、（ii）当該保有者が支払うべき1株当たりの行使価格を上回る場合 該当します。ただし、プラン管理者が、そのようなアワードに関して当該保有者に支払うべき支払いを決定する場合もあります 会社への支払いと同じ形式、同じ時間、同じ条件で行われるものとします 本規範のセクション409Aで許可されている範囲で、企業取引に関連する株主。金額がそうなら どの特典も0ドルと決定された場合、その特典は対価なしで発効時に自動的に取り消されます。

支配権の変更。 で授与された賞 修正されたプランは、支配権の変更時または変更後に、権利確定と行使可能性が加速されることがあります（修正条項で定義されているとおり） プラン）は、該当する株式報奨契約、または会社または関連会社との間のその他の書面による契約に規定されている場合があります と参加者。ただし、そのような規定がないと、そのような加速は自動的に行われません。

譲渡可能性。 参加者はできないかもしれません 遺言書、相続および分配に関する法律、または別途規定されている場合を除き、修正プランに基づく株式報奨を譲渡します 修正された計画。

回収。 改正により授与された賞 プランは、理事会が採用したクローバックポリシーに従って回収の対象となります。

プランの修正または終了。 理事会 には、修正されたプランをいつでも修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、そのような措置が重大な障害にならない場合に限ります （修正プランの意味の範囲内で）参加者の書面による同意なしのすべての参加者の既存の権利。確か 重要な修正には、会社の株主の承認も必要です。10周年を過ぎると、ISOは認められません 理事会がプランを採択する日付。修正プランの一時停止中または終了後は、修正プランに基づいて株式報奨を付与することはできません。

米国連邦所得税の影響

以下は、主要な米国連邦政府の概要です 修正プランへの参加に関する参加者と会社への所得税の影響。この要約は意図したものではありません 網羅的であり、参加者が居住する可能性のある地方、州、または外国の管轄区域の所得税法については説明していません。 この情報は現在の米国連邦所得税の規則に基づいているため、それらの規則が変更されると変更される場合があります。 参加者への税務上の影響は、その参加者の特定の状況によって異なる場合があるため、各参加者は 助成金、行使、権利確定による連邦、州、地方、その他の税務上の影響については、参加者の税理士に相談してください またはアワードの決済または修正プランに基づいて取得した株式の処分。修正されたプランは規定の対象外です 本規範のセクション401（a）であり、1974年の従業員退職所得保障法のどの規定の対象でもありません。 修正されました。

参加者への税務上の影響

非法定ストックオプション。 一般的に、 NSOの助成を受けても、参加者に課税されることはありません。行使すると、参加者は経常利益が等しいと認識されます ストックオプションの行使日における原株の公正市場価値が行使を上回っている場合は 価格。参加者が当社またはその関連会社に雇用されている場合、その収入は源泉徴収税の対象となります。その これらの株式に対する参加者の課税基準は、ストックオプションの行使日の公正市場価値と同じになり、 参加者のそれらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間は、参加者に譲渡された翌日から始まります。

インセンティブ・ストック・オプションs。修正された計画 422条で定義されているように、「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたストックオプションの付与を規定しています コードの。通常、参加者はISOの付与または行使時に通常の所得税の対象にはなりません。参加者なら ストックオプションが付与された日から2年以上、ISOの行使により受領した株式を保有しており、それ以上保有している ストックオプションが行使された日から1年間（必要保有期間と呼ばれます）、その差額があれば、 その株式の売却またはその他の課税対象処分で実現した金額と、そのために参加者が支払った行使価格との間 株式は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。ただし、参加者が以前にISOを行使して取得した株式を処分した場合 必要な保有期間の終了（失格処分と呼ばれる）は、通常、参加者に認められます 失格処分を受けた年の経常利益は、その株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しいです 行使価格を上回るストックオプションの行使日。ただし、売却代金が公正市場価値を下回る場合は ストックオプションの行使日の株式、参加者が認識した経常利益の額は利益を超えません。 もしあれば、売却で実現しました。失格処分で実現した金額が、売却された株式の公正市場価値を超える場合は ストックオプションの行使日。超過分は、保有期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンになります シェアが1年を超えている場合です。代替最低税金の目的では、1株の公正市場価値が算出される金額 ISOの行使時に取得した株式がストックオプションの行使価格を上回る場合は、通常、調整額に含まれます ストックオプションが行使された年度の参加者の代替最低課税所得。しかし、失格となった場合は ストックオプションが行使された年の株式の処分。代替最低税額の調整はありません その株式に関する目的。代替最低課税所得、つまり行使時に取得される株式の課税基準を計算する際には のISOは、代替の最低課税上の理由から、その株式に関して考慮された調整額だけ増加します ストックオプションが行使された年に。

制限付株式報酬。 一般的に、 制限付株式報奨を授与された参加者は、株式を受け取った時点で超過分と同額の経常利益を認識します。 もしあれば、受け取った株式の公正市場価値のうち、参加者が株式と引き換えに支払った金額を上回るもの。しかし、もし 株式は、受領時に没収の重大なリスクとなる制限の対象となります（たとえば、従業員の場合 株式を譲渡または売却する権利を得るためには一定期間働く必要があります）、参加者は通常 没収の重大なリスクを構成する制限が失効するまで収入を認識し、その時点で参加者は認識します 経常利益は、その経過日の株式の公正市場価値の（もしあれば）が、支払った金額を上回ったものに等しい 株と引き換えに参加者。ただし、参加者は30日以内に内国歳入庁に選挙を申し立てることができます 付与日に続いて、付与日現在の経常利益を、公正市場価値の超過分（もしあれば）と等しく計上します アワードが付与された日の株式について、参加者が株式に対して支払った金額を上回ります。参加者の根拠 制限付株式報奨から取得した株式のその後の処分による損益の決定は、金額になります 当該株式に支払われた経常利益に、株式の受領時または大幅な株式制限の適用時に認識された経常利益を加算したもの 没収/失効のリスク。

制限付株式ユニットアワード。 一般的に、 制限付株式ユニット報奨を授与された参加者は、株式が引き渡された時点で経常利益と同額の経常利益を認められます (1) 受け取った株式の公正市場価値の、参加者が引き換えに支払った金額を超過した額（ある場合） 株または (2) 参加者に支払われる現金の金額。参加者が利益または損失を決定する根拠 制限付株式ユニットアワードから取得した株式のその後の処分は、当該株式に支払われた金額に普通株式を加えた金額になります 株式が引き渡されたときに収益が認識され、参加者のそれらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間は 参加者に転送された翌日。

株式評価権。 一般的に、 株式評価権を与えられた参加者は、株式の公正市場価値に等しい経常利益を認めたり、 そのような行使で受け取った現金。

パフォーマンス・アワードとその他のストックアワード。 一般的に、業績賞やその他の株式報奨を授与された参加者は、フェアと同等の経常利益を認められます 受け取った株式の市場価値が、参加者がその株式と引き換えに支払った金額、または支払われた現金の金額を上回っています 参加者。

会社への税務上の影響

将軍。 上記のいずれの場合も、 会社は通常、参加者が実現した課税対象経常利益と同額の税控除を受ける権利があります 参加者がそのような経常利益を認識すると同時に株式報奨を受けます。会社が利益を実現する能力 どの税控除が適用されるかは、会社の課税所得の創出状況、合理性の要件、および 会社の税務報告義務の履行。

対象従業員の報酬。 その 修正プランに基づいて支払われた金額の控除を受ける会社の能力は、第162（m）条によって制限される場合があります。 コード。法典のセクション162（m）は、米国連邦所得に対する会社の報酬控除を制限しています 「対象従業員」（本規範の第162（m）条の意味の範囲内）に任意の年に支払われる税務上の目的 100万ドルを超えています。

ゴールデンパラシュート支払い。 能力 修正プランに基づく将来の支払いに備えて、当社（またはその子会社のいずれか）が控除を受けることができる場合もあります 特定の「超過パラシュート」の控除を禁止している、コード280Gのゴールデンパラシュート規則によって制限されています 雇用主法人の支配権の変更に関連して行われた「支払い」。

新しいプランの特典と過去のエクイティアワード

報酬委員会には裁量権があります 修正プランに基づいて賞を授与するため、この委任勧誘状の日付の時点では、将来を決定することはできません 修正プランに基づいて会社の執行役員またはその他の者が授与する賞。というタイトルのセクションを見てください 」役員報酬—役員報酬プログラムの概要—株式報酬制度の情報」 詳細については。

次の表は、その数を示しています 修正プランに基づいて、指名された執行役員および記載されている他の個人やグループに付与されたストックオプション 修正プランの開始以来。

会社の株主がこれを承認すれば 提案、修正条項は、修正案が株主によって承認された日に発効し、アワードが付与される可能性があります 修正されたプランの下で。会社の株主が修正を承認しない場合、会社は引き続き以下の方法で賞を授与します 既存のプランは、そのような目的で株式が利用できる場合に限ります。

取締役および執行役員の利益

現在の取締役と執行役員 修正プランでは株式報奨が付与される可能性があるため、この提案に記載されている事項にかなりの関心を持っています。

投票が必要です。理事会の推薦

過半数の保有者の賛成票 この提案を承認するには、特別会議で投じられた票のうちが必要です。棄権とブローカーの非投票は効果がありません この提案の結果について。

提案 5: 必要に応じて、特別会議の延期を承認して、その場合にさらなる勧誘と代理人の投票を可能にする 提案2と3に賛成票が足りない

[概要]

会社が十分な金額を受け取れなかった場合 提案2と3の承認票数。当社は、特別会議を延期または延期することを提案することがあります。現在の会社 提案2を承認するのに十分な票があれば、特別会議で延期や延期を提案するつもりはありません と 3.

投票が必要です。理事会の推薦

賛成票です 特別会議で投じられた票の過半数の支持者がこの提案を承認する必要があります。棄権と仲介者 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

説明 資本金の

以下は重要な用語の要約です のCeRoの有価証券は、そのような有価証券の権利と優先権を完全にまとめたものではありません。あなたは励まされています デラウェア州法、憲章、細則、優先権、権利の指定証明書の適用規定を読んで シリーズA転換優先株式（「シリーズA指定証明書」）と証明書の制限事項 シリーズB転換優先株の優先権、権利および制限の指定（「シリーズB証明書」） 「名称」の全体は、会社の有価証券の権利と優遇に関する詳細な説明です。

将軍

当社には最大10億株を発行する権限があります の普通株式と10,000,000株の優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。

優先株式

理事会は「空白」を発行する権限を与えられています check」優先株は、取締役会の承認を得て1つ以上のシリーズで発行される場合があります。理事会は承認されています 名称、権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、資格を確定するためです。 優先株式の各シリーズの株式の制限と制限。優先株式の授権株式は入手可能です 適用法または規則によってそのような措置が義務付けられている場合を除き、会社の株主によるさらなる措置なしに発行する場合 証券が上場されている可能性のある証券取引所の。会社の株主の承認が不要な場合は 優先株式の発行について、取締役会は株主の承認を求めないことを決定する場合があります。

取締役会は、株主がいなくてもできるようになります 議決権やその他の権利保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権を持つ優先株の承認、発行 普通株式であり、買収防止効果がある可能性があります。株主なしで優先株を発行する取締役会の能力 承認は、会社の支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。

シリーズ A 転換優先株式

会社は会社の12,580株を指定しました シリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」）として承認済みおよび未発行の優先株を取得し、設立されました に提出されたシリーズA指定証明書に基づくシリーズA優先株式の権利、優先権および特権 デラウェア州務長官、以下に要約します。

将軍。シリーズAプリファードの各株 株式の記載価値は1株あたり1,000ドルで、発行時にはシリーズA優先株は全額支払われ、査定はできませんでした。

ランキング。シリーズA優先株、 配当金の支払い、分配金、会社の清算、解散、清算時の支払いに関しては、 必須保有者（シリーズAの指定証明書で定義されているとおり）を除き、会社の全資本金の中で上位に位置付けられます シリーズA優先株と同等かそれ以上のランクの当社の他の資本金の作成に同意します。

配当金。シリーズの所有者 優先株は、あたかも転換されたかのように、実際の配当と同等で、同じ形で配当を受ける権利があります 実際に支払われた場合は、普通株式に対して支払われます。

購入権。もし、いつでも 会社は、オプション、転換証券、または株式、新株予約権、証券またはその他の財産を購入する権利を付与、発行、または売却します あらゆる種類の普通株の記録保持者のすべてまたは実質的にすべてに比例配分し（「購入権」）、その後、各 シリーズA優先株式の保有者は、当該購入権に適用される条件により、購入総額を取得する権利があります その所有者が完全な転換時に取得可能な普通株式数を保有していれば取得できたはずの権利 普通株式の記録保持者がその日の直前に当該保有者が保有していたすべてのシリーズA優先株の そのような購入権を付与、発行、または売却するための株式は、代替転換価格（で定義されているとおり）で決定されます シリーズA（指定証明書）。受益所有権には一定の制限があります。

変換権

保有者オプションでの換算。それぞれ シリーズA優先株式の保有者は、発行済みのシリーズA優先株式の全部または一部を、いつでもその保有者の場所で転換することができます オプション、普通株式（普通株式の転換株式は、本書では「転換株式」と呼びます） 10.00ドルの固定の「転換価格」で、株式分割が発生すると比例調整の対象となります。 株式配当、株式合併、および/または同様の取引。

自発的な調整権。件名 ナスダックの規則や規制に従い、当社は、必要保有者の書面による同意を得て、いつでも権利を有します。 取締役会が適切と判断した任意の期間で、固定転換価格を任意の金額に引き下げること。

トリガーイベント時の代替コンバージョン。フォローしています トリガーイベント（以下に定義）の発生時と継続中に、各保有者は代わりに以下のように変換することもできます 「代替転換価格」のシリーズA優先株で、次のうち小さい方に等しい

シリーズAの指定証明書には 標準および慣習的なトリガーイベント（それぞれ「トリガーイベント」）。これには、（i）からの停止が含まれますが、これらに限定されません。 取引または一定期間内の普通株式の上場の失敗、（ii）期日までに配当の申告または支払いを怠ったこと、（iii） 登録権契約に従ってフォームS-1に登録届出書を適時に提出または有効化できなかったこと、 2024年2月14日付けで、当社とそのシリーズA優先株式当事者の保有者との間の日付（「登録」） 権利契約」）、（iv）会社が転換失敗、または普通株式の引き渡しに失敗した場合の是正の失敗 ストラクチャリング・ワラント（以下に定義）に基づいて、または転換の要求に応じないという当社の意向の通知に基づく シリーズA優先株またはストラクチャリング・ワラントの行使の申請、および (iv) 会社の破産または破産

その他の調整。90日だったり (x) 株主承認日（以下に定義）と（y）の（a）のいずれか早い方が出てから180日後 登録権契約に従って提出される登録届出書の発効日と（b）シリーズの発行日 優先株は、改正された1933年の証券法の第144条（「証券」）に基づき、制限なく転売する資格があります。 Act」）の場合、実際の換算価格は、1.00ドルと市場価格（シリーズで定義されているとおり）のどちらか大きい方よりも大きくなります 指定証明書）が有効になると（「調整価格」）、換算価格は次のように自動的に下がります 調整価格。

変換の制限。いいえ イベントシリーズA優先株式は、合計の 19.99% を超える数の新普通株式に転換可能でなければなりません 証券購入契約の締結直前に発行された普通株式の数。ただし、そのような株式は除きます 会社が会社の株主からそのような発行の承認を得た場合、制限は適用されないものとします。 該当する証券取引所の規則（承認日、「株主承認日」）に従った株式。

破産誘発イベント償還権. アポン 破産誘発事由が発生した場合、当社はシリーズA優先株式に基づいて支払われるべき金額のすべてを 25% で直ちに現金で償還するものとします プレミアム（または、発行日から18か月後の場合は、50％のプレミアム）は、シリーズA優先株式の金額の（x）のいずれか大きい方 保有者が権利を放棄しない限り、その時点で発行済株式と（y）発行済みのシリーズA優先株式の株式の株式価値 そのような支払いを受ける権利。シリーズA優先株の基礎となる普通株式の株式価値は、以下を使用して計算されます そのような破産誘発事象の直前の任意の取引日における普通株式の最高終値と 会社が必要とする全額支払いを行う日付。

支配権の変更、交換。アポン 会社の支配権の変更。各保有者は、シリーズA優先株式の保有者の株式を交換するよう会社に要求することができます 支配権選挙価格（シリーズAの指定証明書に定義）の変更と同等の対価を払い、満足してもらうためには そのような有価証券またはその他の資産に転換可能な (x) 現金または (y) 権利のいずれかで、会社の選択で 完了時にそのような普通株式がその保有者によって保有されていれば、そのような普通株式に関する権利があったでしょう そのような企業イベントの。

会社のオプション償還。どれでも その場合、当社はシリーズA優先株式の全部または全株式を現金で償還する権利を有します （x）償還される株式の金額と（y）の株式価値のいずれか大きい方の償還プレミアムで発行済みです シリーズA優先株の基礎となる普通株式。シリーズA優先株式の基礎となる普通株式の株式価値 は、会社の日付の直前の任意の取引日の普通株式の最高終値を使用して計算されます 会社が償還を選択したことと、必要な全額を支払う日付を保有者に通知します。

ファンダメンタル取引。シリーズ 指定証明書は、会社が特定の基本取引（合併を含みますが、これに限定されません）を行うことを禁止します 企業結合および類似の取引）は、会社（または会社の後継者）が会社のすべてを書面で引き継ぐ場合を除きます シリーズA指定証明書およびその他の取引書類（シリーズA証明書で定義されているとおり）に基づく義務 指定の)。

議決権。の所有者 シリーズAの優先株には、議決権はなく、別のシリーズまたはクラスとして、いつでもいかなる事項についても議決権もありません または資本金の他のシリーズまたはクラスの株式と一緒に、そのような保有者の会議を招集する権利はありません シリーズで規定されている場合を除き、目的を問わず、普通株式保有者の会議に参加する権利もありません 指定証明書（または適用法で義務付けられているもの）。

契約。シリーズAの証明書 の指定には、特定の活動に従事しないという会社側のさまざまな義務が含まれています。これらは典型的なものです このタイプの取引については。特に、当社は、当社の子会社に償還や買い戻しを行わず、またそうさせません または、会社の資本金の配当または分配を申告してください（シリーズA証明書で義務付けられている場合を除く） 指定の)。さらに、当社は、違反の原因となる優先株を発行したり、その他の証券を発行したりしません または指定証明書またはストラクチャリングワラントに基づくデフォルト。

予約要件。とても長いです どのシリーズA優先株も引き続き発行されているため、当社は常にシリーズA優先株式の株式数の少なくとも150％を留保するものとします。 その時点で発行されているすべてのシリーズA優先株式の転換を行うには、普通株式が随時必要になります。

シリーズB 転換優先株式

当社は、授権株式626株を指定しました 未発行優先株をシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株」）として設立し、 に提出されたシリーズB指定証明書に基づくシリーズB優先株式の権利、優先権および特権 デラウェア州務長官、以下に要約します。以下に記載されている場合を除き、シリーズB優先株には条件があり、 シリーズA優先株と同一の規定。

ランキング。シリーズBプリファードです 株式、配当金の支払い、分配および清算、解散、清算時の支払いに関しては 会社は、必須保有者（シリーズB証明書で定義されているとおり）を除き、会社の全資本金の中で上位にランクされます 名称）またはシリーズA優先株の発行済み株式の必要な保有者（「シリーズAの必要条件」） 保有者」）は、シリーズBよりも上位または同等のランクの会社の他の資本金の創設に同意します 優先株。シリーズBの優先株ランク パリパッサス シリーズAの優先株で。

契約。シリーズBの証明書 の指定には、特定の活動に従事しないという会社側のさまざまな義務が含まれています。これらは典型的なものです このタイプの取引については。特に、当社は、当社の子会社に償還や買い戻しを行わず、またそうさせません または、会社の資本金の配当または分配を申告してください（シリーズB証明書で義務付けられている場合を除く） 指定の)。さらに、当社は、違反の原因となる優先株を発行したり、その他の証券を発行したりしません またはシリーズB指定証明書に基づくデフォルト。シリーズAの必要条件による前述の契約の放棄または改正 保有者は、必須保有者（シリーズBの指定証明書で定義されているとおり）による権利放棄または修正を受けたものとみなされます シリーズBの指定証明書の下にあります。

普通株式

投票

普通株式の各保有者は1つを受け取る権利があります 取締役の選挙を含む、株主の投票に提出されたすべての事項について、各株に投票します。ただし、 1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件のみに関連する特定の事項。憲章に基づき、会社は 株主には累積議決権はありません。このため、普通株式の過半数の保有者は どの取締役の選挙でも投票するには、選挙に立候補しているすべての取締役を選出できます。

配当金

何にでも当てはまるかもしれない好みに左右されます その時点で発行されている優先株である普通株式の保有者は、もしあれば、それらの配当を適宜配分して受け取る権利があります 理事会は時々、合法的に利用可能な資金を使い果たしていると宣言します。

清算

会社が清算された場合は、 解散または清算では、普通株式の保有者は、法的に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります 会社の負債やその他の負債をすべて支払い、清算の希望を満たした後の株主に その時点で発行された優先株式の保有者に付与されます。

先制権または類似の権利

普通株式の保有者には先制転換はありません または新株予約権。普通株式に適用される償還または減価償却資金の規定はありません。権利、好み および普通株式保有者の特権は、株式保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります 当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株です。

ワラント

未払いのワラントは（i）ワラントで構成されています 最初に会社の新規株式公開（「公開新株予約権」）に関連して発行された、（ii）新株予約権 会社の新規株式公開（「私募新株予約権」）と同時に私募で売却されました。 (iii) CERo Therapeutics, Inc. によって最初に発行され、それに関連して普通株式を購入するためのワラントに転換されたワラント 会社の最初の企業結合（「転換新株予約権」）と（iv）売却された普通株式を購入するためのワラント 会社の最初の企業結合（「普通新株予約権」）と（v）と同時に私募を行います 会社の企業結合と同時に私募で売却されたシリーズA優先株式の購入ワラント （「優先ワラント」と、公的ワラントと合わせて、私募ワラント、転換ワラント と普通新株予約権、「新株予約権」)。

パブリックワラント

将軍。各公的令状には権利があります 登録保有者は、普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入します。ただし、下記のように調整される場合があります。 最初の企業結合が完了してから30日後に開始します。公的令状には、次の条件が適用されます 2021年10月5日付けの当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとの間のワラント契約（ワラント代理人） (「保証契約」)。ワラント契約に従い、ワラント保有者は以下の場合にのみ公的ワラントを行使できます 普通株式の全体数。つまり、令状によっていつでも行使できるのは公的令状全体だけです 所有者。端数公開新株は発行されず、全株公開新株のみが取引されます。公的令状は5年で失効します 最初の企業結合の完了後、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算時のそれより早い時間。

公的ワラントの登録。 その 会社は、公的ワラントの現金による行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、 証券法に基づく登録届出書がない限り、そのようなワラント行使を決済する義務はありません 公開新株予約権の基礎となる普通株式はその時点で発効し、それに関連する目論見書は最新のものとなります。ただし、 会社は、登録に関する下記の会社の義務を果たしています。公的令状は行使できません また、当社は、普通株式が発行可能でない限り、公的ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません そのようなワラントでは、行使が登録された、資格がある、または登録または資格要件から免除されているとみなされました 公的新株予約権者の居住国の証券法について。上記にかかわらず、もし 公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書は、発効が宣言されていません ワラント保有者は、最初の企業結合の完了後60営業日が経過するまでに、次の時点まで、 有効な登録届出書があり、会社が有効な登録を維持できなかった場合はいつでも ステートメント、証券のセクション3（a）（9）で規定されている免除に従って、キャッシュレスで公的ワラントを行使してください 行為。

当社は、可能な限り早く、 しかし、いかなる場合でも、最初の企業結合の完了後20営業日以内に、会社は最善を尽くします SECに提出し、最初の企業結合から60営業日以内に発効が宣言されるまで、 公開新株の行使時に発行可能な普通株式の発行と維持に関する登録届出書 公開新株の有効期限が切れるか、ワラントに明記されているように、償還されるまでの普通株式に関する現在の目論見書 契約。公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合 60歳までに^番目の 最初の企業結合の終了の翌営業日に、保証人は、その時まで 有効な登録届出書があり、また、会社が有効な登録を維持できなかった場合でも ステートメント、証券のセクション3（a）（9）に従って「キャッシュレスベース」で公的ワラントを行使してください 法律またはその他の免除。上記に加えて、上場されていない公的ワラントの行使時に普通株式があった場合は のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすような国内証券取引所で 証券法上、当社は、当社の選択により、公的新株の保有者に公開権を行使することを義務付ける場合があります。 証券法のセクション3（a）（9）に従って「キャッシュレスベース」でそうするワラント、そして、 会社がそうすることを選択した場合、会社は登録届出書を提出または維持する必要はありませんが、 そうではない場合は、会社の最善の努力を払って、該当する青空の下で株式を登録または資格認定します 免除できない範囲での法律。

ワラントの償還。 かつて 公的ワラントが行使可能になったら、会社は公的ワラントを償還を求めることがあります。

公的新株が償還可能になるかどうか、そしていつか 当社は、原証券を登録できない、または売却資格を得ることができない場合でも、償還権を行使することができます 適用されるすべての州の証券法。

会社は最後の償還を設定しました 償還請求の際にワラント行使に多額のプレミアムがない限り、償還請求を防止するための上記の基準 価格。上記の条件が満たされ、会社が公的ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は 償還予定日より前にワラントを行使する権利があります。しかし、普通株の価格が下がる可能性があります 18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後） 償還通知が発行された後の11.50ドル（全株用）のワラント行使価格も同様です。

キャッシュレスエクササイズ。 もし会社が 上記のように公的新株の償還を呼びかけますが、会社の経営陣はどの保有者にも要求することができます 「キャッシュレスベース」で公的令状を行使したいという人。すべての保有者に要求するかどうかを決める際に 「キャッシュレスベース」で公的ワラントを行使するには、会社の経営陣は、とりわけ次の点を考慮します。 会社のキャッシュポジション、未払いの公開新株の数、および会社への希薄化効果 会社の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の最大数を発行する株主様。もし 会社の経営陣はこのオプションを利用しています。公的新株の保有者は全員、引き渡しによって行使代金を支払うことになります その数の普通株式に対する彼らのワラントは、その数の積を（x）で割った商に等しくなります 公開新株の基礎となる普通株式に、公開新株の行使価格の差を掛けたものです そして「公正市場価値」（以下に定義）と公正市場価値（y）を掛け合わせます。「公正市場価値」は 前の3取引日に終了する10取引日における普通株式の最終売却価格の平均値 償還通知が公的新株の保有者に送られる日まで。会社の経営陣がそれを利用するなら このオプションのうち、償還通知には、普通株式の数の計算に必要な情報が記載されます そのような場合の「公正市場価値」を含め、公的新株予約権の行使時に受領されます。キャッシュレス取引を要求する この方法では、発行される株式の数が減り、それによってワラント償還の希薄化効果が軽減されます。

公的令状の保有者は会社に通知することができます 当該保有者が当該令状を行使する権利を有しないという要件の対象となることを決定した場合は、書面で そのような行使を有効にした後、その人物（およびその関連会社）がワラント代理人に 実際の知識では、普通株式の9.8％以上（または保有者が指定するその他の金額）を有益に所有することになります そのような運動の効果を出した直後は抜群です。

希釈防止調整。 もし 普通株式の発行済み株式数は、普通株式で支払われる株式配当、または普通株式の分割によって増加します 普通株式またはその他の同様のイベント、そして、その株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、 各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済株式の増加に比例して増加します 普通株式。普通株式の保有者に、ある価格で普通株式を購入する資格を与える権利の提供 公正市場価値よりも低い場合は、(i) の積に等しい数の普通株式の株式配当とみなされます そのようなライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのような権利で売却された他の株式の下で発行可能な）普通株式の数 普通株式に転換可能または行使可能な商品（）に（ii）1（1）を掛けたものから（x）の商を引いたもの このようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を、公正市場価値（y）で割ったものです。これらの目的のために (i) もし ライツ・オファリングは、普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としており、普通株式に支払うべき価格の決定に際して、 そのような権利のために受け取った対価、および行使時に支払われる追加金額が考慮されます コンバージョンと（ii）公正市場価値とは、10％の取引中に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します 普通株式が該当する取引所で最初に取引される日の前の取引日に終了する日数 または、該当する市場で、通常どおりに、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、会社の場合は、いつでも 公的新株は未払いで有効期限が切れていない、配当を支払う、または現金、有価証券、その他の資産で分配する 普通株式（または会社の資本金の他の株式）を理由とする普通株式の保有者 公的新株は転換可能です。ただし、（a）上記の（a）または（b）現金配当または現金分配以外は、 1株当たりベースで、その間に普通株式に支払われた他のすべての現金配当および現金分配金と合わせた場合 そのような配当または分配の申告日に終了する365日の期間が0.50ドルを超えない（適切に調整された場合） 行使価格の調整につながった現金配当や現金分配を除く、その他の調整を反映します または各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数）ですが、総額の場合に限ります 1株あたり0.50ドル以下の現金配当または現金分配金。

普通株の発行済み株式数の場合 普通株式またはその他の同様の株式の統合、合併、株式の逆分割、または再分類によって株式が減少します 事象では、当該連結、合併、株式併合、株式併合、再分類、または同様の事由の発効日に、その番号 各公的ワラントの行使時に発行可能な普通株式のは、発行済株式の減少に比例して減少します 普通株式。

普通株式の数ならいつでも 公的新株予約権の行使時に購入可能なものは、前述のように調整されます。新株予約権の行使価格は次のように調整されます そのような調整の直前のワラント行使価格に、分数（x）を掛けると、その分子が数値になります 当該調整の直前に公開新株予約権の行使時に購入可能な普通株式の、および (y) 分母 そのうちの、その直後に購入する普通株式の数になります。

再分類または再編成の場合 普通株の発行済み株式および発行済み株式（上記のものを除く、または当該株式の額面価格のみに影響するものを除く）の 普通株式の）、または会社と他の事業体との合併または統合（連結以外）の場合 または会社が継続法人である合併、それによって再分類や再編が行われない合併 会社が発行した普通株式（「個人」または「グループ」など）を含む発行済み普通株式 は、取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されています）、会社の有価証券の議決権の50％以上を取得しています。 支配権変更取引（保証契約で定義されているとおり）につながる取引、または何らかの売却の場合、または 会社の資産またはその他の財産の全部または実質的な全体を別の法人または団体に譲渡すること、 その後、公的新株の保有者は、契約条件に基づいて、購入および受領する権利を有します。 公開新株に明記されており、普通株式の代わりに、行使後すぐに購入および受取可能 そこに表される権利のうち、普通株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の売掛金の種類と金額 そのような再分類、再編、合併または統合、またはそのような売却または譲渡による解散時には、 そのような事象の直前に公的新株予約権を行使していれば、公的新株の保有者は受け取っていただろう。 ただし、そのような保有者が証券、現金、その他の売掛金の種類または金額に関する選挙権を行使する権利がある場合 そのような統合または合併の際に、各公的ワラントの対象となる証券、現金、その他の資産の種類と金額 行使可能額は、当該連結において当該保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされます またはそのような選挙を肯定的に行う合併。普通株式保有者が受け取る対価の70％未満の場合 取引は、国内証券取引所に上場されている承継事業体の普通株式の形で支払われます。 または確立された店頭市場で上場されている、またはそのように取引される予定である、またはそのような事象の直後に上場される予定であるか、 そして、公的令状の登録保有者が公開後30日以内に公令状を適切に行使すれば フォーム8-Kの最新レポートに基づくそのような取引のうち、ワラント行使価格はワラントに明記されているように減額されます 公的令状のブラック・ショールズの価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づく契約。このような運動の目的 値下げとは、公的新株予約権の保有者に特別取引が発生した場合に、新株予約権者に付加価値を与えることです。 公的新株予約権の行使期間ですが、それ以外の場合は公的新株予約権の保有者がその潜在能力を十分に発揮できません 公的新株の価値。

公令状は降伏時に行使できます ワラント代理人の事務所に、有効期限日またはそれ以前にワラント証明書を、裏面に行使フォームを添えて ワラント証明書の一面は、行使代金の全額（またはキャッシュレスで）支払いを伴って、指示どおりに記入され実行されました 行使される公的新株の数の基準（該当する場合）、会社に支払われる公認銀行小切手または公認銀行小切手による。 新株予約権者は、公開権を行使するまで、普通株式保有者の権利や特権、および議決権を持ちません 普通株式のワラントと受け取り。公開新株の行使による普通株式の発行後は、それぞれ 保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権があります。

公的令状は全体に対してのみ行使できます 普通株式の数。公開新株の行使時に端数株は発行されません。もし、その行使時に 公的新株予約権では、保有者は株式の端数を受け取る権利がありますが、会社は行使時に端数を切り捨てます ワラント保有者に発行される普通株式の最も近い整数に。その結果、ワラント保有者は購入しません 端数利息から全額を得るには、偶数の公的新株を奇数個売らなければなりません それは発行されません。

公的令状は登録された状態で発行されました ワラント契約に基づくフォーム。会社に別紙として提出された保証契約の写しを確認する必要があります 一般に適用される利用規約の詳細な説明については、2023年6月7日に提出されたフォームS-4に記載されている登録届出書 新株予約権。ワラント契約では、公的ワラントの条件は、いかなる保有者の同意なしに修正されても、是正措置が取れると規定されています 曖昧な点があったり、欠陥のある条項を修正したりする場合、その時点で未払いの一般市民の過半数の保有者の承認が必要です 公的新株予約権の登録保有者の利益に悪影響を及ぼすような変更を行うワラント。

プレースメント・ワラント

私募新株予約権（を含む 普通株式（私募新株予約権の行使時に発行可能）は、30日まで譲渡、譲渡、売却できません 会社の企業結合の完了後（限られた例外もあります）。さらに、プライベートである限り プレースメントワラントは、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーおよび/またはその被指名人または関連会社が保有しています。このような私募ワラントは FINRA規則5110 (e) に従ってロックアップの対象となり、開始から5年が経過すると行使できなくなります FINRA規則5110 (g) (8) (A) に基づく当社の新規株式公開の売上のことです。私募ワラント 会社が償還可能で、公的新株と同じ基準で保有者が行使できます。

転換ワラント

行使価格。コンバージョンワラント 最初は10.00ドルの行使価格で現金で行使できます。行使価格は株式分割により調整される場合がありますが、 合併および類似イベント、および株式の配当や分割の場合は、発行可能な普通株式の数 転換ワラントの行使も、行使総額が直前に同じになるように調整されます そしてそのような調整の直後に。

運動期間。コンバージョンワラント 発行から5年後、または2024年11月14日に有効期限が切れます。

自動変換。コンバージョン ワラントは、公正市場価値（転換ワラントで決定される）であれば、行使期間の終了時に自動的に転換されます 転換新株予約権の基礎となる普通株式のうちが、その日に有効な行使価格を上回っています。

共通ワラント

行使価格。コモン・ワラント 当初は、9.20ドル（x）の大きい方の行使価格で現金で行使できます（株式分割、株式配当調整後、 株式の組み合わせ、資本増強、および同様のイベント）と（y）取引日の普通株式の終値を直ちに サブスクリプション日（普通保証で定義されているとおり）より前に。行使価格は、株式分割、株式併合により調整される場合があります および同様のイベント、および株式の配当や分割の場合は、行使時に発行可能な普通株式の数 の普通新株予約権も、行使総額が直前と直前に同じになるように調整されます そのような調整の後。

運動期間。コモン・ワラント 発行日（「最初の行使可能日」）の終了から6か月後に行使可能になります 最初の行使可能日の3周年に期限が切れます。普通新株予約では、「バイイン」の支払いが必要です 行使時に発行可能な普通株式を引き渡さなかったため、当社が発行します。

キャッシュレスエクササイズ。その時なら 普通新株予約権の行使については、原となる普通株式の株式を登録する有効な登録届出書はありません 普通ワラント。このようなワラントは、その条件に従ってキャッシュレスで行使できます。

購入権、参加権。もし 会社は、オプション、転換証券、ワラント、株式、または同様の証券を普通株式の各保有者に発行します 普通新株予約権には、保有者が普通保証を行使した場合と同じものを取得する権利があります。普通新株予約権の保有者は 会社の普通株式保有者に支払われた配当金または分配金を「転換されたかのように」受け取る権利があります 基礎。

ファンダメンタル取引。ザ・コモン ワラントは、承継企業が会社のすべてを引き継ぐ場合を除き、当社が特定の基本取引を行うことを禁止します 取引が完了する前の書面による合意に基づく普通新株予約権に基づく義務。特定の企業イベントでは、 普通新株予約権の保有者は、その後、行使時に株式、証券、現金、資産、その他を受け取る権利を有します 該当する企業イベントの開催時に所有者が受け取る資格があったであろう財産が何であれ 普通保証は、該当する企業イベントの直前に行使されました。特定の変更を伴う取引があったとき 普通新株予約権の保有者は、会社に保有者の普通新株予約権の買い戻しを強制する権利があります。 普通新株予約権に基づいて計算された、当時行使されなかった部分のブラック・ショールズの価値に等しい現金での購入価格 コモン・ワラント。

優先ワラント

行使価格。優先ワラント 最初は1,000ドルの行使価格で現金で行使できます。行使価格は株式分割により調整される場合がありますが、 合併および類似事件、および株式配当および分割の場合は、発行可能なシリーズA優先株式の数 優先ワラントの行使時に、総行使価格が直前に同じになるように調整されます そしてそのような調整の直後に。

運動期間。優先ワラント 最初の企業結合が完了してから1周年、または2025年2月14日に失効します。

強制運動。同社は 優先新株予約権の保有者に、当該優先新株を総株式数まで行使するよう要求する権利 優先株は、所有者の比例配分額である2,000株の優先株に相当します。

ファンダメンタル取引。ザ・プリファードです ワラントは、承継企業が会社のすべてを引き継ぐ場合を除き、当社が特定の基本取引を行うことを禁止します 取引が完了する前の書面による合意に基づく優先ワラントに基づく義務。特定の企業イベントでは、 優先新株予約権の保有者は、その後、行使時にそのような株式、証券、現金、資産、またはその他のものを受け取る権利を有します 該当する企業イベントの開催時に所有者が受け取る資格があったであろうその他の財産は 優先ワラントは、該当する企業イベントの直前に行使されました。

買収防止条項

セクション203 デラウェア州一般会社法の

会社は対象です デラウェア州の上場企業がいかなる企業結合を行うことも一般的に禁止しているDGCLの第203条へ 関心のある株主と一緒に、その株主が利害関係者になった日から3年間、 ただし、次の例外があります。

一般的には、セクション203です 以下を含む「企業結合」を定義しています：

一般的には、セクション 203では、「利害関係株主」を、その人の関連会社や関連会社とともに、法人または個人と定義しています。 受益者を所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、15％以上を所有していた 会社の発行済み議決権株式。

デラウェア州の企業 元の法人設立証明書に明示的な規定があるか、明示的な規定がある場合に、これらの規定を「オプトアウト」することができます 修正および改訂された法人設立証明書、または株主の修正により修正および改訂された付則に 発行済み議決権株式の少なくとも過半数によって承認されました。当社はこれらの規定からオプトアウトしていません。その結果、合併 または会社のその他の買収または支配権変更の試みは、阻止または阻止される可能性があります。

とりわけ、憲章と細則：

これらの条項のいくつかの改正 その時点で発行された会社の全資本の少なくとも66 2/3％の議決権保有者の承認が必要です 取締役の選挙では一般的に議決権のある株で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

これらの規定を組み合わせると、 会社の既存の株主が取締役会の交代をしたり、他の当事者が支配権を獲得したりすることはより困難です 取締役会の交代で会社の。取締役会は会社の役員を維持および解任する権限を持っているので、これらの規定 また、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことをより困難にする可能性もあります。さらに、認可 未指定優先株式の場合、取締役会は議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することができます。 会社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、より良い生活を送ることを目的としています 会社の取締役会の構成と会社の方針が引き続き安定する可能性があり、落胆させる可能性があります 強制的な買収慣行と不適切な買収。これらの規定は、会社の脆弱性を軽減するためのものでもあります 敵対的買収を行ったり、代理戦で使用される可能性のある特定の戦術を阻止したりします。しかし、そのような規定は効果をもたらす可能性があります 他の人が会社の株式の公開買付けをするのを思いとどまらせ、会社の株式の変更を遅らせる効果があるかもしれません 制御または管理。結果として、これらの規定は会社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

フォーラムの選択

憲章と付則はそれを規定しています。ただし、 当社は、代替裁判所、デラウェア州高等裁判所（または、裁判所の場合は デラウェア州のチャンセリーには主題管轄権がありません。デラウェア州内にある州裁判所、ある場合は そのような州裁判所には主題管轄権がなく、連邦地方裁判所（デラウェア地区連邦地方裁判所）や控訴裁判所もあります。 そこから、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の請求または訴因に関する唯一かつ排他的なフォーラムとなります。(A) 任意 会社に代わって提起された派生的請求または訴因、（B）受託者違反に対するあらゆる請求または訴因 当時の会社の現役または以前の取締役、役員、またはその他の従業員のいずれかが会社または会社に負っている義務 株主、（C）同社または会社の現在または以前の取締役、役員に対する請求または訴因、または DGCL、憲章、または付随定款のいずれかの規定に起因またはそれに従って生まれた他の従業員（それぞれは随時修正される場合があります） 時々）、（D）憲章または付則の解釈、適用、施行、または有効性の判断を求めるあらゆる請求または訴因 （それぞれが随時修正される可能性があるため、それに基づく権利、義務、または救済措置を含みます）（E）あらゆる請求または訴因 DGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所、または (F) あらゆる請求または訴訟原因の管轄権を付与していることについて 当社、または内務原則が適用される会社の当時または以前の取締役、役員、その他の従業員に対して または会社の内部業務に関連するその他の場合、いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、 被告として指名された重要な当事者に対して個人管轄権を持つ裁判所。これらの規定は、請求や原因には適用されません 証券法、取引法、またはその他の請求によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟の 米国連邦裁判所が専属管轄権を持っています。さらに、証券法の第22条では、並行法が定められています このような証券法上のすべての訴訟に対する連邦裁判所および州裁判所の管轄権。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方 そのような請求を受け入れる管轄権があります。複数の法域で訴訟を起こす必要がなく、一貫性がないという脅威を避けるため またはさまざまな裁判所による反対の判決、その他の考慮事項の中でも、憲章および付則は、会社が場合を除き、さらにそれを規定します 法律で認められる最大限の範囲で、連邦地方裁判所が代替案を選択することに書面で同意します 米国は、生じた訴因を主張する訴訟または手続きの解決のための唯一のフォーラムとなります。 証券法に基づく。これには、当該訴状に記載されている被告人に対して主張されたすべての訴因が含まれます。避けるために 間違いありませんが、この規定は利益をもたらすことを目的としており、会社の役員や取締役、契約している引受会社によって施行される場合があります そのような苦情の原因となったあらゆる提供物について、その職業を持つその他の専門機関 その個人または団体が行い、その根拠となる文書の一部を作成または証明した人による声明に権限を与えます 企業結合。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上有効であると判断しましたが、株主は それでも、独占的なフォーラム規定で指定されたもの以外の方法で請求を提起しようとするかもしれません。このような場合は、 会社は、憲章と付則の独占的なフォーラム規定の有効性と執行可能性を積極的に主張することを期待しています。

これらの独占的なフォーラム規定により、次のことが制限される場合があります 会社または会社との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する株主の能力 取締役、役員、その他の従業員で、この種の訴訟を思いとどまらせたり、株主の費用が増加したりする可能性があります 特にデラウェア州内またはその近くに住んでいない場合は、請求を提出してください。どちらも会社に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります 会社の取締役、役員、従業員。

さらに、同様の選択の法的強制力 他社の設立証明書または細則のフォーラム条項が法的手続きで異議を申し立てられた 裁判所がこれらの種類の規定が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

取引所リスト

普通株式と公開新株が掲載されています ナスダック・キャピタル・マーケットでは、それぞれ「CERO」と「CEROW」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

会社の譲渡代理人および登録機関 証券はコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。移管代理人およびレジストラの住所はワン・ステート・ストリートです プラザ、30^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、電話番号は (800) 509-5586です。

株主 提案

提案書を提出しようとしている株主 当社の2025年定時株主総会の委任勧誘状への掲載を検討するには、提案書を提出しなければなりません それは、会社が印刷して送付を開始する前の妥当な時間に、会社の主要な執行部で受け取られます その会議の委任資料。当社は2024年の年次株主総会を開催する予定はないからです。提案は 書留郵便、証明付き郵便、または速達（または株主が提案をいつ受け取ったかを確認できるその他の手段）で送付してください 秘書による）CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、Suite 230、サウスサンフランシスコの会社秘書へ 約94080です。提案書には、会社の細則で義務付けられている情報が含まれている必要があります。そのコピーはご要望に応じて入手可能です 会社の秘書に。また、株主提案の掲載に関するSECの規制を遵守する必要があります で、会社が後援する代理資料。

提案書を提出したり、取締役を指名したりする予定の株主 会社の2025年定時株主総会での選挙で、提案や推薦が会社のものに含まれていない場合 委任勧誘状は、細則に定められた要件に準拠している必要があります。細則では、とりわけ、秘書が要求しています の会社が、120日の営業終了までに提案または推薦を受けます^番目の 日、そして遅くとも 90年の営業終了^番目の 前年の年次総会の1周年の前の日。しかし、 会社が前年に年次総会を開かなかった場合、または年次株主総会の日付をさらに変更した場合 前年の年次総会の記念日の30日前または60日後に、株主からの提案を受け取る必要があります 遅くとも90年代後半の営業終了までに^番目の 会議予定日の前日と10日目 会議の公告が最初に行われた日の翌日。当社は2024年の株式を保有しておらず、また開催する予定もありません PBAXの株主である年次株主総会は、企業結合の完了時に発効する取締役会を選出しました。 2024年2月8日に開催された会議で。したがって、当社の2025年定時株主総会では、当社は 秘書は、90年後半の営業終了までに提案または推薦を受け取る必要があります^番目の 前日 2025年定時株主総会の予定日と、2025年の公示がある日の翌10日目まで 年次株主総会は、会社が最初に開催します。提案書には、細則で義務付けられている情報、コピーが含まれていなければなりません その中の1つは、リクエストに応じて会社の秘書に伝えます。株主が該当する期限に間に合わなかったり、遵守しなかったりした場合 規則14a-4の要件に従い、当社は、当社が投票を勧誘した代理人のもとで裁量的な議決権を行使することができます。 そのような提案については、会社の最善の判断に従います。また、ユニバーサルプロキシルールを遵守するために、株主 会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る場合は、次の事項を記載した通知を提出する必要があります 証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報は、遅くとも2025年度の日付の60日前までにしてください 株主総会、または2025年定時株主総会の開催日が公表された日の翌10日目 は最初に会社によって作られました。

株主 コミュニケーション

株主やその他の利害関係者は CERo Therapeutics Holdings, Inc.、201 Haskins Way、Suite 230、サウスサンフランシスコ、CA 94080に手紙を書いて、取締役会と連絡を取ってください。 注意：秘書。特定の取締役を対象とした連絡は、秘書に注意を向けるように宛ててください 上記の住所に。株主から受け取った連絡は、資料の一部として取締役会のメンバーに直接転送されます 連絡を受け取り次第、予定されている取締役会の前に郵送されます。理事会は秘書を承認しました、 彼または彼女の裁量で、状況が許せばより迅速に通信を転送するか、通信を除外するか それが違法、過度に敵対的、脅迫的、または同様に不適切であれば。広告、定期刊行物やその他の購読の勧誘、 およびその他の同様の通信は、通常、取締役には転送されません。

家財保有

一部の銀行、ブローカー、その他の候補者の記録 所有者は、「家計保管」委任勧誘状と年次報告書の慣行に参加している可能性があります。つまり、 会社の委任勧誘状のコピー1部が、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があります。会社は迅速に CERo Therapeutics Holdings, Inc.（201 Haskins Way）への書面または口頭による要求に応じて、委任勧誘状の別のコピーをお客様に届けてください。 スイート230、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080、注意：秘書。委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたい場合や 将来の株主への年次報告書、または複数部を受け取る予定で、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、 銀行、ブローカー、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号で会社に連絡してください。

勧誘 プロキシの

勧誘の費用は会社が負担します 会社の株主からの代理人。郵便物の使用に加えて、会社の取締役から代理人を求めることもありますが、 個人面接、電話、電報による役員と従業員。そのような取締役、役員、従業員は追加されません そのような勧誘については補償されますが、それに関連して発生した自己負担費用は払い戻される場合があります。アレンジメント また、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と協力して、勧誘資料を転送します そのような人が記録に残っている普通株式の受益者、および当社は、そのような証券会社、カストディアン、 それに関連して発生した合理的な自己負担費用の候補者と受託者。同社はアドバンテージと契約しています 代理人は、特別会議への代理人の勧誘において会社を支援します。同社は、アドバンテージ・プロキシにそのサービスの対価として7,600ドルと経費を支払う予定です。

毎年恒例 報告します

会社はそれぞれに無料で提供します 委任勧誘状のコピーを送付する人、そのような人からの書面または口頭による要求に応じて、追加のコピー SECに提出された会社の年次報告書。このようなコピーのリクエストは、セロ・セラピューティクス・ホールディングスに宛ててください。 Inc.、201ハスキンズウェイ、スイート230、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080、注意：秘書。

その他の 事項

特別会議は次の目的で召集されます ここに記載されています。取締役会は、株主が特別総会で検討すべき他の事項を知りません、その他 ここに記載されている事項よりも。ただし、同封の代理人は、代理カードに記載されている人物に裁量権を与えます 特別会議の前に適切に提出される可能性がある事項で、この代理人の日付では取締役会に知られていない事項について 明細書が印刷されました。代理カードに名前が記載されている人は、何であれ最善の判断に従って投票することを意図しています そのようなこと。

どこ 追加情報を見つけることができます

会社は報告書、委任勧誘状を提出し、 取引法で義務付けられているSECへのその他の情報。CeRoが電子的に提出した報告書を確認することができます、代理人 およびSECのウェブサイトにある情報ステートメント www.sec.gov またはCeRoのウェブサイトで www.cero.bio。情報 会社のウェブサイトに含まれているのは、この委任勧誘状の一部ではありません。

含まれている情報だけに頼るべきです この委任勧誘状で、または会社があなたに紹介した情報に基づいて。会社は他の誰にも提供を許可していません 情報があればあなた。この文書に含まれる情報が、それ以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません その日付と、その日以降にこの文書を株主に提供しても、それとは逆の含意はありません。 この委任勧誘状は、代理人がいる法域の代理人を勧誘するものではありません。 そのような法域でそのような代理勧誘をすることは違法です。

この委任勧誘状についてさらに質問がある場合は または委任状の提出方法、またはこの委任勧誘状または同封の代理カードまたは投票指示書のコピーがさらに必要な場合は、 CeROの代理弁護士であるAdvantageに連絡してください。

アドバンテージ・プロキシ株式会社

私書箱 13581

ワシントン州デモイン

(877) 870-8565

付録 A

憲法修正第1条

に

CEROセラピューティクス・ホールディングス株式会社

2024年株式インセンティブプラン

CeROのこの改正 セラピューティクス・ホールディングス株式会社2024年株式インセンティブプラン（「改正」）は、これにより取締役会で採択されました（ デラウェア州の企業であるセロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の「取締役会」）。すべて大文字です この修正条項で定義されていない用語は、プランに記載されているとおりに定義されるものとします。

一方、会社は維持しています セロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社2024年株式インセンティブプラン（「プラン」）。

一方、プランはもともと 2024年に5,172,590株の準備金で採択されました 会社の普通株と、5,099,252というプランに従って付与できるインセンティブストックオプションの数の制限 株式。

一方、理事会は 本プランに基づく (i) 株式準備金と (ii) インセンティブストックオプションの限度額を、いずれの場合でも2,000,000ずつ増やす改正案を採択してください 会社の株式報奨のニーズを満たすための株式。

一方、理事会は推奨しています 修正案を会社の株主に提出し、会社の2024年定時株主総会で承認してもらうこと 2024年4月30日（「発効日」）に開催されます。

さて、それで解決されますように、それは効果的です 発効日をもって、本プランは以下のように修正されます。

「それに応じて調整される場合があります セクション2（c）と、資本化調整を実施するために必要な調整、つまり普通株式の総数とともに アワードに従って発行できる株式は、普通株式の7,172,590株を超えてはなりません。」

「何があっても セクション2（a）とは逆で、時価総額の調整を実施するために必要な調整を条件として、総額の上限額は インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式の数は7,099,252株です。」

取締役会で採択されました：2024年4月3日

株主によって承認されました：[_______]、2024年