別紙5.1

2024年4月18日		505450.00005

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社

120マウンテンビューブールバード

バスキングリッジ、ニュージャージー州 07920

Re: フォームS-1の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の弁護士 を務めてきました（会社）、米国証券取引委員会への準備と提出に関連して（手数料)、 は、改正された1933年の証券法に基づきます（証券法）、会社のフォームS-1の登録届出書（そのすべての添付書類を含む、 登録ステートメント）、登録届出書とともに提出された関連目論見書を含みます（目論見書）当社が提案している譲渡不可能な権利の比例配分に関連して（権利）公募総額が最大45,000,000ドルの株式を購入する（株式）当社の 普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）を株主に贈ります。この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って作成されています。

そのような弁護士として、また以下に示す私たちの意見のために、私たちは、会社から提供されたそのような文書、決議、証明書、その他の文書および企業記録の原本またはコピー（証明されているか否かを問わず）を検証して信頼し、公務員の証明書、法令、記録、および当社が根拠として必要または適切と判断したその他の文書や文書を検討しました以下に記載されている意見について。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

i.

登録届出書;

ii。

当社、コンピューターシェア信託会社、N.A. と Computershare Inc. との間のサブスクリプションエージェント契約の形式。

iii。

2024年4月12日にデラウェア州務長官によって認定された として随時修正され、改訂された会社の設立証明書。

iv。

2024年4月18日時点で当社の役員によって認定された、現在有効な 改正および改訂された会社の第2次付則。

v.

2024年4月12日付けの、デラウェア州務長官から発行された、デラウェア州の法律に基づく会社の存在と良好な地位について を証明する証明書（グッドスタンディング証明書); そして

vi。

2024年4月18日の時点で当社の役員によって証明された、権利および株式および登録届出書の発行提案およびその他の関連事項に関連して、2024年4月15日付けの当社取締役会の代替取引委員会によって採択された決議（理事会 決議”).

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社 2024年4月18日 ページ 2

上記に加えて、この意見書に記載されている意見の根拠として、必要または が適切であると判断した法律の調査を行いました。

このような検討および下記 の意見を述べるにあたり、私たちは、独立した調査や検証なしに、(i) 当社に提出されたすべての契約、文書、企業記録、証明書、およびその他の文書のすべての署名の真正性、(ii) 原本として提出されたすべての契約、文書、企業記録、証明書、およびその他の文書の信憑性と 完全性、（iii）すべての契約、文書、文書 認定、電子的に提出された企業記録、証明書、その他の書類、ファクシミリ、適合版、フォトスタティック、またはその他のコピーがその原本に準拠し、本物かつ完全であること、（iv）当社に提出されたすべての契約、文書、企業記録、証明書、および当社が依拠したその他の文書を 実行するすべての個人または団体の法的能力、能力、権限、権限、（v）すべての契約、文書、企業記録、証明書の適切な承認、履行、および引き渡し、および すべての当事者（会社以外）によるその他の書類。（vi）各書類の提出先当社は、各当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って当該当事者に対して執行可能です。 (vii) 当社に提出された書類が、書面で開示されている場合を除き、口頭または書面で修正または終了されていないこと、(viii) 公務員、役員、代表者およびその他の証明書および同等の文書に含まれる声明この意見書の目的のために私たちが頼りにしてきた人物は、その日付時点で真実で正確です本書について、（ix）会社の優良証書に記載された状態から何ら変化がないこと、（x）会社の各役員および取締役が受託者責任を適切に行使していること、（xi）権利または株式の の発行および引き渡し時またはそれ以前に、登録届出書は有効と宣言されていること証券法に基づき、その有効性が終了または取り消されることはありません。この 意見書で重要な事実に関するすべての質問、および本書で言及されている事実やその他の事項の重要性については、（独立した調査や検証なしに）会社の役員および代表者の表明および証明書、または同等の書類に頼ってきました。

また、権利と株式は、登録届出書 および目論見書に記載されているとおりに発行および売却され、株式の発行時に、発行および発行済株式の総額は、会社が 設立証明書に基づいて発行を許可されている普通株式の総数を超えないことを前提としています。

上記に基づき、また本書に含まれる前提条件、制限、資格、および 例外を条件として、(i) 証券法に基づいて登録届出書が有効になる時期、および (ii) 登録届出書および目論見書で想定されている方法で、また理事会決議に従って、発行、引き渡し、支払いが行われた時点で、(A)）権利は会社の有効かつ拘束力のある義務であり、（B）株式は有効に発行され、全額支払われ、評価できません。

ここに記載されているその他の制限、例外、前提条件、資格を制限することなく、この意見書の日付に施行されているデラウェア州の一般会社法以外の法域の法律の適用性または効力について、 と一緒に意見を表明しません。私たちは、証券に関する 連邦または州の不正防止法、規則、規制、またはその販売または発行に関する遵守について、意見を述べていません。

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社 2024年4月18日 ページ 3

この意見書は、ここで明示的に取り上げられている特定の法的問題のみを扱っています。 、この意見書で扱われている事項から、ここに明示的に記載されていない意見を推測しないでください。

この意見 レターは、登録届出書に関連してあなただけに提供されたもので、他の目的に頼ることはできません。この意見書は、本書の日付の時点でお客様に提出されたものであり、当社は、本書に記載された事項に関係する可能性のある状況または法律の日付以降の変更について、お客様または他の 人に助言する義務を負いません。変更がこの意見書の法的分析、法的結論、またはその他の事項に影響を与える可能性がある場合でも。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および 目論見書の「法的事項」という見出しで当事務所を参照することに同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の第7条またはそれに基づく 委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることをここに認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ポール ヘイスティングス法律事務所