EX-4.3

別紙4.3

特定の特定情報は、どちらも (i) 重要ではないため、この展示から除外されています

と (ii) は、登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプです。

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サブスクリプションエージェント契約

の間

バーンズとノーブル・エデュケーション株式会社

そして

コンピューターシェア信託会社、N.A.、

コンピューターシェア株式会社

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本サブスクリプション・エージェント契約（以下「契約」）は、_______________（当社）の法律に基づいて設立され存在する企業であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（以下、当社）、デラウェア州の法人である Computershare Inc.（Computershare）およびその完全子会社であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.N.）との間で、この______________ 20__（発効日）に、と締結されます。A.、全国銀行協会（信託会社、Computershareと合わせて代理人）。

サブスクリプションエージェントサービス

1。アポイントメント

1.1 会社は、___________（記録日）の営業終了時に、発行済み普通株式（普通株式）の発行済み株式（普通株式）の登録保有者に、普通株式（追加普通株式）の株式を購読および購入する権利（それぞれの権利、権利、総称して権利）を発行する申し出（サブスクリプションオファー）を行っています。追加普通株式の1株あたりの $______の購入価格（サブスクリプション価格）。サブスクリプションフォーム（以下に定義）の記載に従って支払いますまたはオファーを実施するために開設された任意のWebサイト。エージェントは、がオファーWebサイトを開設することに同意します。これは、適格株主がサブスクリプションオファー（オファーWebサイト）に安全にサインイン、取引/オファー資料の確認、選択、または指示（総称して電子指示）を入力するための専用のイベントWebサイトです。これらのウェブサイトは、随時修正される可能性があるため、まとめて適格株主に送信されるサブスクリプションオファーとなります。とそこにに記載されている条件。購読者という用語は、購読オファーの条件に従って株主が会社から購入するために提出したものを意味し、購読という用語はそのような提出物を指すものとします。会社は、サブスクリプションオファーに関連するサブスクリプションエージェントとして代理人を任命し、エージェントは本契約の条件に従い、その任命を受け入れます。

1.2 サブスクリプションオファーは、東部標準時の_________、___________（有効期限）に失効します。ただし、会社がにサブスクリプションオファーのオープン期間を延長した場合、有効期限という用語は、当社が随時延長したサブスクリプションオファーが期限切れになる最新の日時を指します。

1.3 会社は、改正された1933年の証券法（1933年法）に基づき、_____________に追加普通株式に関する登録届出書を証券取引委員会に提出しました。そのような登録届出書は____________に有効と宣言されました。追加普通株式の条件は、発効が宣言された時点で登録届出書の一部を構成する目論見書に詳しく記載されています。ここで使用され、定義されていないすべての用語は、目論見書と同じ意味を持つものとします。

1.4 基準日の直後に会社は、会社の譲渡代理人として、基準日に普通株式の記録保持者の代理人が受け入れる形式の認証リストを作成するよう代理人に提供するか、代理人に指示します。これには、各所有者の名前、住所、納税者識別番号（TIN）、該当する税金ロット詳細を含む証明書の詳細および該当する情報が含まれます。アカウントが停止またはブロックされます（記録的な株主リスト）。

1.5 クライアントは、基準日と同時に公開するために、オファーWebサイトを速やかに確認して承認します。

1.6 当社は、(i) 基準日の45日後、またはが基準日となる年の翌年の1月15日のいずれか早い方までに、の現在の内国歳入庁規則に従ってサブスクリプションオファーから生じる、または影響を受けるIRS費用基準報告要件の対象となる有価証券の費用基準の調整に関する書面による指示書を代理人に引き渡すものとします（税務上の指示/費用基準を参照）（追加情報については、別紙Aとしてここに情報レターを添付しています）。

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2。権利の購読

2.1 権利により、保有者は、新株予約価格の支払い時に、各権利につき____ 株のレートで追加普通株式を購読することができます（基本新株予約特典）。分割権利は発行されませんが、サブスクリプションオファーには、____ Rights 未満の保有者に、普通株式1株分のサブスクリプションを購入してサブスクリプション価格を支払う権利を与えるステップアップ特典が含まれています。

2.2 権利を全額行使する新株予約株主が過剰新株予約権を行使する資格がある場合、当社は、追加普通株式の最初の配分後に当該株主への追加普通株式の配分に関する指示を代理人に提供するものとします。

2.3 会社から代理人に書面で別段の指示がある場合を除き、権利の行使時に本契約に基づいて引き渡されるすべての追加普通株式は、制限事項のない状態で引き渡されます。会社は、該当する場合、本契約に基づいて発行される追加普通株式を制限付きで発行するかどうかをできるだけ早く代理店に通知し、その場合は、該当する銘柄と、影響を受ける株主を特定するリスト、証明書番号（該当する場合）、および影響を受ける株主の株式額を提示するものとします。

3。サブスクリプションエージェントの義務

3.1 代理人は、本契約に従い、基準日に登録されている普通株式の保有者の名前で権利を発行し、そのような発行を記録するために必要な記録を保管し、そのような記録のコピーを社に提出するものとします。

3.2 エージェントは記録的な株主リストを受け取った直後に、次のことを行います。

(a)

会社の指示に従い、電子メールまたはファーストクラスの郵便のいずれかで、を以下に記載します。

(i)

ファーストクラス郵送の場合は、基準日に登録されている普通株式の所有者で、 recordの住所がアメリカ合衆国とカナダにあり、有効な電子メールアドレスが登録されていない方に、(A) 当該株主がサブスクリプションオファーに基づいて受ける権利に関する購読フォーム（購読フォーム）、（B）目論見書のコピー、および（C）宛の返信用封筒エージェント。

(ii)

電子メールの場合は、会社の指示に従って、基準日の発行済み株式の記録保持者に、有効な電子メールアドレス、アクセス情報、およびオファーWebサイトの専用Web URLを伝えてください。これにより、そのような所有者は、サブスクリプションオファーへの参加方法を提出したり、に関するサブスクリプションフォームをダウンロードして確認したりできます。また、サブスクリプションオファー（サブスクリプションフォーム）に基づいてその株主が受ける権利に関するサブスクリプションフォームをダウンロードして確認することもできます。情報ステートメントのコピーまたは目論見書と

(b)

会社の指示により、記録住所がアメリカ合衆国およびカナダ以外にある、またはAPOまたはFPOの住所である基準日の普通株式の記録保持者に、目論見書の写しを配達するか、社の指示に従ってファーストクラスの郵便または電子メールで送ってください。代理人はが、基準日に、登録住所がアメリカ合衆国以外にある普通株式の記録保持者に購読フォームを届けることを控えるものとします。

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カナダ、またはAPOまたはFPOの住所で、そこに記載されている権利の行使またはその他の処分について代理人と満足のいく取り決めを行うことを条件として、当該株主の口座の購読フォームを保留し、そのような取り決めの通知が午前11時またはそれ以前に受領された場合は、本契約の条件に従って当該権利の行使、売却、または引き渡しを行います.、東部標準時、は__________です。そのような保有者から権利行使の要請を受けた場合、代理人は会社と相談して、追加普通株式の株式数（存在する場合）についての指示を求めます。代理人はを発行する権限があります。

(c)

会社からの要請に応じて、代理人は目論見書の写しをファーストクラスの郵送または電子メールで送付するものとします。会社は、(i) 代理人に譲渡または譲渡を登録するための適切な書類を受け取ったら、権利の各譲受人または譲受人に、(ii) 権利の登録保有者以外の人に発行された場合は追加普通株式の株式とともに指示します。

(d)

エージェントは、サブスクリプションフォームに従って、物理的な形式で、または専用のオファーWebサイトを介して、権利が適切に行使されたら（サブスクリプション価格の支払いを含む）、サブスクリプションを受け入れるものとします。

(e)

追加普通株式の購読に関しては、代理人は、会社からのさらなる許可や指示なしに、裏付けとなる法的書類やその他の署名権限証明（受託者または代表的な立場で行動する他の人物の任命の証明を含むがこれに限定されない）を調達せず、共同受託者、共同受託者の署名なしに、基準日に登録された普通株式保有者の人からの購読を受け入れるものとします代表者またはその他の人。ただし、エージェントがサブスクリプションを受け入れる可能性がある場合追加普通株式を購読することを選択した権利保有者からの指示に従い、その保有者が追加普通株式を購読する資格がないと見なされる範囲で：

(i) 権利が受託者の名前で登録され、サブスクリプションフォームがその受託者によって締結された場合、追加普通株式はその受託者の名義で発行されることを条件とします。

(ii) 権利が共同テナントの名前でに登録され、サブスクリプションフォームが共同テナントのうちの1人によって締結された場合、追加普通株式はそのような共同テナントの名前で発行されるという条件で、または

(iii) 権利が法人の名前で登録されていて、購読申込書が、その役員または代理人の立場で行われているように見える、またはが行うように見える、またはが行うと想定される方法で個人によって実行された場合。ただし、追加普通株式はその法人の名前で発行されます。

(f)

本契約に基づく職務に関連して代理人が受領した各文書または電子指示書には、提供書類に概説されているように、該当する電子住所または住所で受領したときに、日付とタイムスタンプが押されるものとします。

(g)

エージェントは、エージェントと会社の間で具体的かつ相互に合意した指示がない限り、有効期限後に受け取ったすべてのサブスクリプションの受諾または拒否に関して、通常のおよび慣習的な手続きに従うものとします。本セクション3に従って受理することが許可されていないサブスクリプションと、それ以外はサブスクリプションフォームの条件にに従わないサブスクリプションは拒否され、該当する株主に返却されます。

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(h)

会社は、有効期限が切れる前に弁護士の意見を出し、追加普通株式の準備金を設定するものとします。意見書には、すべての追加普通株またはそれらが発行される取引は、該当する場合、次のとおりであることを記載するものとします。

(i)

1933年法に基づいて登録された、または登録の有効な免除の対象となっており、追加普通株式に関してすべての適切な州証券法への提出が行われている、あるいは追加普通株式の株式が1933年法の第18条に基づく対象証券であること。そして

(ii)

発行は有効で、全額支払い済みで、査定はできません。

4。購読の受け入れ

4.1 エージェントが最初にサブスクリプションを受け取った後、各営業日に、または主要な集計値について合理的な要求があればそれ以上の頻度で、レポートを電子メールで転送してください [________________]（会社の代表者）は、前営業日の営業終了時またはそのような要求の前の実行可能な直近の時間における予備審査に基づいて（常に会社による最終決定を条件として）、の場合は、（i）登録された追加普通株式の総数、（ii）売却された権利の総数、（ii）売却された権利の総数、（iii）部分的に加入した権利の総数、（iv）受け取った資金の金額、（v）カテゴリ（i）の累積合計上記から (iv)。

4.2 有効期限が切れたらできるだけ早く、(i) 購読している追加普通株式の株式数と (ii) 登録解除された追加普通株式の数を会社の代表者に電子メールで知らせてください。

5。資金の預け入れ

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6。サブスクリプションオファーの完了

6.1 が新株予約オファーを完了すると、代理人は普通株式の譲渡代理人に、サブスクリプションを有効化するために必要に応じて適切な数の追加普通株式を発行するよう依頼するものとします。

6.2 権利は、登録済みの簿記フォームでのみ発行されるものとします。代理人は、の権利の登録、譲渡、交換に関する帳簿と記録（権利登録簿）を保管しなければなりません。

6.3 権利の移転または交換の登録時に発行されるすべての権利は、会社の有効な義務であり、譲渡または交換の登録により放棄された権利と同じ義務と本契約に基づく同じ利益を受けることができます。ただし、かかる譲渡または交換が権利登録簿に登録されるまで、会社および代理人はその登録所有者をあらゆる目的で所有者として扱うことができます。

6.4 この契約が有効である限り、当社は、サブスクリプションオファーに従って発行されたすべての権利の全額を行使できるように、十分な数の追加普通株式を発行用に留保し、先制権なしで入手できるようにします。

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6.5 会社は、権利の行使時に追加普通株式のすべての株式が発行可能であることを保証するために、許可の取得、の同意、異議の欠如、政府機関の登録または承認、またはアメリカ合衆国またはその政治的細分化の法律に基づくその他の措置の実施を含むがこれらに限定されない、あらゆる措置を講じるものとします（新株予約価格の支払いを条件とします））は、正式かつ有効に発行され、全額支払われた評価不可能な普通株式です。はそれに関して会社によって生み出された、または課せられたすべての先制権、税金、先取特権、手数料、担保権。

6.6 会社は、随時、証券取引委員会およびその他の政府機関または当局のすべての登録、許可、同意、承認を取得し、有効性を維持するために必要または適切なすべての措置を講じ、連邦法および州法に基づいてそのような申告を行うものとします。これは、発行された権利または追加普通株式の発行、売却、譲渡、引き渡しに関連して必要または適切な場合があります権利の行使。

7。不一致の手続き代理人は、通常の手続きに従って、サブスクリプションフォームに権利の行使時に株主に発行されることが示されている追加普通株式の株の数と、記録株主リストにその株主に発行される可能性があることが示されている数との差異を調整するよう努めるものとします。代理人がそのような手続きに従ってもそのような不一致を調整できない場合、代理人は会社と相談して、代理人が発行する権限を与えられている追加普通株式の株式数（もしあれば）についての指示を求めます。そのようなの指示がない場合、代理人は当該株主に追加普通株式を発行しない権限を与えられ、購読申込書の未受領または不送に起因する損失または負債から代理店と会社を保護する保険、または、その金額について別途保険がかけられた書留郵便で、（代理人の選択により）購読株主に返却します（代理人の選択による）。適用される権利）は、購読フォーム、任意の購読フォームに記載されている株主の住所にエージェントに届けられ、それに付随するその他の書類、およびそのような書類が返却された理由を説明する手紙が送られます。

8。不良品の手順

8.1 エージェントは、エージェントとして受け取ったサブスクリプションフォームを調べて、サブスクリプションオファーのに従って記入および実行されたかどうかを確認する必要があります。代理人が、購読フォームが適切に記入または実行されていない、適切な形式である、または購読フォームに関連するその他の欠陥が存在すると判断した場合、代理人は可能な限り、通常の手続きに従ってそのような不規則性を修正するよう努めるものとします。会社がそのような欠陥を放棄するための書面による許可を与えない限り、エージェントはサブスクリプションに関連するいかなる不備も放棄する権限がありません。

8.2 購読フォームに、放棄された権利が登録されている名前を持つ人物以外の個人に追加普通株式を発行することが明記されている場合、代理人は、代理人が受け入れる方法で保証された署名付きの購読フォームが適切に承認されるまで（または譲渡用の適切なフォームに記入されるまで）、そのような株式を発行しません。

8.3 そのような不備が訂正も放棄もされない場合、代理人は、購読申込書の未受領または不送による損失または負債から代理店と会社を保護する保険付きのファーストクラス郵便で、または該当する権利の価値について別途保険をかけた書留郵便で、購読株主に返送します（エージェントのオプションで）次の記載の株主住所に返送します（エージェントのオプションで）購読フォーム、エージェントに届けられた任意の購読フォーム、それに付随するその他の書類、およびそのような書類を返却した理由を説明する手紙。

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9。税務報告

9.1 代理人は、添付の別紙Aに記載されているとおり、代理人が本契約に基づくサービスを実施する暦年またはその一部、またはその一部を対象とする、すべての適切な税務情報フォーム（フォーム1099-Bを含むがこれらに限定されない）を作成し、該当する場合は各株主に郵送するものとします。発効日以降に税金の調整が必要になった場合は、追加料金が発生します。

9.2 TINが正しいと証明されていない降伏株主については、代理人は、内国歳入法に従って当該株主に行われた支払いから、適切な予備の源泉徴収税を差し引き、源泉徴収する必要があります。

9.3 連邦所得税の報告または源泉徴収に関して問題が発生した場合、代理人は会社が合理的に書面で要求できるような合理的な措置を講じるものとします。このような行為には追加料金がかかる場合があります。

10。未回答の受取人、未請求の財産発効期間の8か月が経過すると、本サブスクリプションオファーによる現金化されていない支払いを表す小切手の未返答の受取人を探す目的で、代理人は、代理人が選択した株主検索および/または資産再統合サービスプロバイダーのサービスを利用することができます。代理人（サービスプロバイダー）の関連会社である場合もあります）の所在地および/または連絡を円滑に進めることができます）購読申請資金の過払いを示す小切手をまだ現金化していない保有者。そのようなサービスプロバイダーは、エージェントがそのようなサービスに関連して提供する処理およびその他のサービスについて、エージェントに報酬を与える場合があります。これには、エージェントに手数料の一部を提供することも含まれます。そのようなサービスプロバイダーは、そのような所在地および/または連絡を受けた株主に、 (ii) 代理店に直接連絡して、本契約で検討されている適用手数料以外に無料で支払いの小切手を受け取るか、(iii) 当該サービスプロバイダーのサービスを有料で利用するか、(iii) 当該サービスプロバイダーのサービスを有料で利用するか、（iii）当該株主の総価値の20％、または法定最大額のいずれか少ない方を超えないようにするかのいずれかを選択できることを通知するものとします。該当する州の管轄区域で認められている手数料。会社が代理店によって選択された以外の位置確認および/または資産再統合サービスプロバイダーを選択した場合、エージェントはそのようなプロバイダーとの契約条件について責任を負わないものとし、追加料金が適用される場合があります。

会社は、本第10条に従って、Computershareまたは会社に代わってサービスプロバイダーに提供することをエージェントに許可し、指示します。

(i) 小切手を現金化していない株主のデータと、オファーに関連する資金の返還を表す小切手を現金化していない株主の集計データと、口座数、現金化されていない小切手の価値、発効日と取引の種類、2回目の郵送日（該当する場合）、および本第10条に関する情報を含む）、およびサービスプロバイダーが位置特定および/または資産再統合サービスの提供の実現可能性を判断するための会社情報。そして

(ii) 株主配置および/または資産再統合プログラムを実施することをサービスプロバイダーが決定した場合、およびエージェントから会社への実施の通知後（電子メールを含む）：

(1) 未払いの支払いがあり、サブスクリプションの払い戻しの支払いを表す小切手をまだ現金化していない株主の完全なファイル。

(2) 現金化されていない小切手を持つ株主の仮控除ファイル（州の未請求財産法に基づくに基づくプログラムではサービスを受けられない可能性のある口座をブロックするために使用されます）。そして

(3) プログラム対象口座の口座情報の確認と照合という限定的な目的の株主データ、および有効期限などの取引に関連する会社情報へのアクセスのみを表示します（プログラムが実施されている間）。

11。認可と保護

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12。表明、保証、契約

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13。の補償と責任の制限

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14 損害賠償

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15。守秘義務

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16。報酬と経費

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17。解約いずれの当事者も、相手方当事者に30日前に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。そのように終了しない限り、本契約は有効期限の90日後まで有効です。このような早期解約の場合、当社は後継代理人を任命し、そのように任命された後継代理人の名前と住所を代理人に通知します。ただし、当社がそのような後継代理人を任命しなかった場合でも、本契約の終了または本契約に基づく代理人としての代理人の解任に影響はありません。そのような解約があった場合、エージェントは解放され、本契約に基づく義務に関するそれ以上の責任から解放されるものとします。エージェントは、本契約に基づく未払いの手数料および経費をすべて支払ったら、予約終了後にエージェントが受け取る可能性のあるサブスクリプションフォームまたはサブスクリプションオファーに関連するその他の文書を速やかに会社またはその被指名人に転送するものとします。

18。譲渡本契約も本契約に基づく権利または義務も、相手方のの書面による同意なしに会社または代理人が譲渡することはできません。ただし、代理人は、会社のさらなる同意なしに、 1934法に基づいて公布された規則17Ac2-1に基づいて登録された提携代理人に、本契約に基づく権利と義務を譲渡することができます。

19。下請け業者と無関係の第三者

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20。その他

20.1 お知らせ。本契約の条件および規定に従って行われるすべての通知、要求、およびその他の連絡は書面で行われるものとし、受領日に発効すると見なされ、翌日配達サービス、または証明付き郵便または書留郵便で送付できます。領収書の返送を依頼してください。


もし会社に：		次の宛先に追加のコピーを添えて：


バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社		[その他の注意事項名前、電子メール、住所]
[住所]
担当:

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料金とサービスの請求書（上記と異なる場合）：

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社

[住所]

担当:


エージェントに渡す場合：		次の宛先に追加のコピーを添えて：

コンピューターシェア株式会社		コンピューターシェア株式会社
480ワシントン大通り、26階		150 ロイヤルストリート
ニュージャージー州ジャージーシティ 07310		マサチューセッツ州カントン 02021
担当：コーポレート・アクション・リレーションシップ・マネージャー		宛先:法務部

または

コンピューターシェア株式会社

150ロイヤルストリート

マサチューセッツ州カントン、02021

担当：コーポレート・アクション・リレーションシップ・マネージャー

または

コンピューターシェア株式会社

462 S. 4番街、7階

ケンタッキー州ルイビル 40202

担当：コーポレート・アクション・リレーションシップ・マネージャー


20.2		資金の支出はありません。 [編集済み]

20.3		広報。 [編集済み]

20.4		後継者。 [編集済み]

20.5		改正。 [編集済み]

20.6		分離可能性。 [編集済み]

20.7		準拠法、管轄。 [編集済み]

20.8		不可抗力。 [編集済み]

20.9		第三者受益者。 [編集済み]

20.10		サバイバル。 [編集済み]

20.11		優先事項。 [編集済み]

20.12		合併契約。 [編集済み]

20.13		厳密な構造はありません。 [編集済み]

20.14		わかりやすい見出し。 [編集済み]

20.15		対応する。 [編集済み]

ページ 9

[このページの残りの部分は意図的に空白になっています。署名ページは次のとおりです。]

ページ 10

その証人として、本契約の当事者は、本契約の発効日現在、正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結しています。


バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社

作成者:
名前:
タイトル:

コンピューターシェア株式会社とコンピューターシェア信託会社、N.A。両方の事業体について

作成者:
名前:
タイトル:


別紙A		税務指示書と費用基準情報レター
別紙B		電信送取扱説明書
別紙C		料金表

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