別紙4.2

		コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、 N.A. 150ロイヤルストリート、スイートV マサチューセッツ州カントン 02021 情報 エージェント:ジョージソン合同会社 銀行、ブローカー、株主 フリーダイヤルに電話してください：(866) 410-6525		+

BNED 普通株式の新株予約権

この権利提供は、2024年の東部夏時間の午後5時に期限切れになります

Barnes & Noble Education, Inc.（以下、BNED）は、基準日に保有されている普通株式の 株1株につき1株の新株予約権に基づいて、2024年（基準日）の営業終了時に 登録株主に譲渡不可の新株予約権（新株予約権）を発行しました。各新株予約権には、新株予約権者が1株あたり0.05ドルの新株予約価格で当社の 普通株式を購入する資格を与える基本新株予約権（基本新株予約権）と、基本新株予約権を全額行使した各新株予約権者に、1株あたり0.05ドルの同じ新株予約価格で当社の普通株式の追加株式を購読する資格を与える超新株予約権があります。ライツ・オファリングで提供された当社の普通株式にはない範囲でサブスクリプション権 （オーバーサブスクリプション権）の他の保有者によって購入されました。ライツ・オファリングの条件は、2024年付けの目論見書（目論見書）に記載されており、参照によりこの証明書に組み込まれています。この権利証明書（権利証明書）の 所有者は、同数の新株予約権を受け取る権利があり、この権利証明書に記載されている数の会社の普通株式を購読する権利があります。基本新株予約権を完全に行使した 新株予約権保有者は、目論見書に に記載されているように、一定の制限と割当を条件として、過剰新株予約権に従って普通株式の追加購読をする権利があります。ここで定義されていない大文字の用語は、目論見書に記載されている意味を持ちます。購読権は譲渡できず、譲渡または売却することはできません。分数 の権利は発行されません。すべての分数は最も近い整数に四捨五入されます。

購読価格

新株予約権の購読価格は、普通株式1株あたり0.05ドルです。

購読権の行使方法

新株予約権を行使するには、裏面にこの権利証明書を適切に記入して署名し、 それをコンピューターシェア信託会社、N.A. に提供された封筒に入れて返送する必要があります。また、5月までに、購読価格に サブスクリプションエージェントであるコンピューターシェア信託会社、N.A. に購入を依頼している普通株式の総数を掛けた金額を全額支払う必要があります 2024年午後、月曜日。

ホルダー ID

コイ

クラス

発行された権利数量

権利証明書 #

税務証明書のための所有者および米国人の署名		の署名 共同所有者（複数の登録所有者がリストされている場合）日付（mm/dd/yyyy）

当社の普通株式を購読するには、2024年の満了日の東部夏時間午後5時までに Computershare Trust Company（購読代理店またはコンピューターシェア）に、基本新株予約権に基づいて登録された普通株式の数と普通株式数について、適切に記入され実行された権利 証明書と支払いを提示する必要があります超新株予約権に基づいて購読されている株式（あなたがそうすることを選択した場合）。 サブスクリプションエージェントが適切に記入され実行された権利証明書と小切手、またはインターネットサブスクリプションの場合は小切手または電信送金による支払いを受け取った後は、購入を取り消す権利はありません。

基本新株予約権を全額行使し、 過剰新株予約権に従って普通株式の追加株式を購読するには、セクション1を完了してください。それ以外の場合は、セクション2に記入してください。すべての購読者は、セクション3を承認してサインインする必要があります。

基本新株予約権および超新株予約権に従って購入した普通株式の全額支払いは、この権利証明書に を添付する必要があります。個人小切手のコントロールコードを参考にしてください。株主に返金される超過支払いは、オファー の有効期限後10営業日以内に、サブスクリプションエージェントからその株主に郵送されます。

すべての情報をはっきりと、 は読みやすいように印刷してください

セクション1：オファーの説明（適切な ボックスにチェックを入れてください） フルベーシックサブスクリプション：

☐

普通株式をすべて申請します ベーシックサブスクリプションに従って

x

$0.05

=

$

ベーシックサブスクリプション

(購読価格)

数量

x

$0.05

=

$

☐

また、以下に従って追加株式を申請します オーバーサブスクリプション権*

(追加株式数)

(購読価格)

セクション2：部分購読

x

$0.05

=

☐

私は申請します

(株式数)

(購読価格)

$

同封された個人小切手の金額

$

購読権を行使したくない場合は：

このメールは無視してください。

セクション3：購読認証：
この新株予約権の募集の目論見書を受け取ったことを認めます。基本新株予約権と過剰新株予約権に関する目論見書に明記されている条件に基づき、上記の 株の普通株式をここに購読します。
私が購読した株式の全額を支払わなかった場合、会社は目論見書に記載されている救済 のいずれかを行使する可能性があることに同意します。
		購読者の署名
				署名				印刷された名前
				（そして、この権利証明書の に記載されている住所と異なる場合は住所）
		電話番号
		(エリアコードを含む)

*

オーバーサブスクリプションに参加できるのは、上記の基本新株予約権のセクション1に従って新株式 の全権利を申請した場合のみです。

該当する情報をすべて記入して、次のアドレスに戻ってください。

コンピューターシェア信託会社、N.A。

ファーストクラス郵便で：		書留郵便、書留郵便、速達郵便、またはオーバーナイト・クーリエで：
コンピューターシェア		コンピューターシェア
c/o 自主的な企業活動 コピー:ベンドさん		c/o 自主的な企業活動 コピー:ベンドさん
私書箱 43011		150ロイヤルストリート、
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3011		スイートV
		マサチューセッツ州カントン 02021

この権利証明書を上記以外の住所に配達しても、有効な の配達とはみなされません。

この権利証明書とライツ・オファリングに関する質問は、Georgeson LLCのフリーダイヤル（866） 410-6525までお寄せください。