2024年4月18日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-     

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-1

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		5940		46-0599018
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

120マウンテンビューブールバード

バスキングリッジ、ニュージャージー州 07920

(908) 991-2665

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）

マイケル・C・ミラー

企業開発・総務担当副社長、最高法務責任者兼秘書

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社

120マウンテンビューブールバード

バスキングリッジ、ニュージャージー州 07920

(908) 991-2665

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

へのコピー:

ショーン・M・ドナヒュー

ジョナサン Ko

ポール・ヘイスティングス法律事務所

200 パークアベニュー

ニューヨーク、 NY 10166

(212) 318-6000

この登録届出書が有効になったら、できるだけ早く。

(一般への販売提案のおおよその開始日)

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法 に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。  

証券法の Rule 462 (b) に従ってオファリングに追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法 登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の 修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッド ファイラー、非アクセラレーテッド ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告会社、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を 修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って に発効することを具体的に記載した修正案を登録者が提出するまで、または委員会が上記のセクション8（a）に従って行動する日に発効することを明記した修正を登録者が提出するまで、必要に応じてこの登録届出書を修正します。決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの 証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない 管轄区域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年4月18日付けの完了を条件としています

暫定目論見書

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社

譲渡不可の購入権

9億株の普通株を1株あたり0.05ドルで

Barnes & Noble Education, Inc.（以下、当社）は、普通株式の保有者に、額面金額1株あたり0.01ドル（普通株式）、合計9億株までの当社の普通株式を現金購読価格（ 購読価格）で購入できる譲渡不可能な新株予約権（新株予約権または権利）を無償で分配しています。1株あたり0.05ドル（ライツ・オファリング）。ライツ・オファリングが完全に購読されていると仮定すると、現在、ライツ・オファリングから総収入は4,500万ドルになると予想しています。 は、ライツ・オファリングの基準日（基準日）である2024年の東部夏時間の午後5時に所有される普通株式1株につき1株の新株予約権を受け取ります。ライツ・オファリングの基準日時点で登録されている株主でない限り、あなたは新株予約権を 受け取る資格はありません。

がライツ・オファリングの予定満了日（有効期限）である2024年の東部夏時間午後5時までに行使されない場合、サブスクリプション権は失効します。これは、疑いの余地を避けるために説明すると、サブスクリプション権が権利者に発行された日から 日から16日です。私たちは、独自の裁量で、サブスクリプション権の行使期間を延長することができます。ライツ・オファリングの満了日までに行使されないサブスクリプション権は 失効し、価値はありません。有効期限が切れる前にサブスクリプション権を行使するかどうかを慎重に検討する必要があります。サブスクリプション権を行使した後は、その行使を取り消すことはできません。

各新株予約権には、新株予約権者が1株あたり0.05ドルの新株予約価格で当社の普通株式の 株を購入する資格を与える基本新株予約権（基本新株予約権）と、基本新株予約権 を全額行使した各新株予約権者に、1株あたり0.05ドルの同じ新株予約価格で当社の普通株式の追加株式を購読する資格を与える超新株予約権があります。ライツ・オファリングで提供された当社の普通株式にはない範囲でベーシック 購読権（オーバーサブスクリプション権）の他の保有者によって購入されました。新株予約権は、基準日時点で所有している普通株式の株主に比例して分配されます。ライツ・オファリング の端数株式を発行したり、普通株式の端数株式の代わりに現金を発行したりすることはありません。新株予約権の行使によって作成される普通株式の端数は、最も近い全株に四捨五入されます。私たちは、ライツ・オファリングの終了時に、新株予約権に従って当該株式を適切に購読および購入したライツ 保有者に普通株式を発行します。

基本新株予約権を完全に行使し、他の保有者が基本新株予約権を完全に行使しない場合は、超過新株予約権を行使して、1株あたり0.05ドルの同じ新株予約価格で、ライツ・オファリングの満了時に未払いのままの 普通株式を追加購入することができます。ただし、在庫状況と個人間の比例配分に応じて、ライツ・オファリングの満了時に未登録のままの 普通株式を追加購入できます。 のオーバーサブスクリプション権を行使しています。

2024年4月16日、デラウェア州の有限責任会社（イマージョンまたは投資家）であるToro 18 Holdings LLCと、予備契約、有価証券購入および負債転換契約（購入 契約）を締結しました。デラウェア州の法人であるイマージョン・コーポレーションは、アウターブリッジ・キャピタル の唯一のメンバーです。

Management, LLC（アウターブリッジ）、セルツ・ファミリー2011トラスト（セルツ、イマージョンとアウターブリッジと合わせて、スタンバイ・購入者）、バイタル・ファンドコ合同会社 （Vital）、TopLids LendCo, LLC（TopLids）。VitalとTopLids（総称して、先取特権購入者）は、2022年6月7日付けの特定のタームローンクレジット契約に基づき、借り手として 、保証当事者、先取特権購入者が貸し手として、先取特権購入者が貸し手として、TopLidsが管理代理人および担保代理人（タームクレジット契約）を通じて当社の貸し手となります。購入契約の条件に従い、行使されたすべての過剰新株権を考慮した上で、 新株予約権が行使されないままである場合、待機購入者は、新株予約価格で、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録要件が免除され、新株予約権とは別に、新株予約価格で私募でまとめて購入します。4,500万ドルの普通株式が、当社の 株主によって登録されていません（バックストップ・コミットメント)。具体的には、各予備購入者は、ライツ・オファリングの満了時に、それぞれのコミットメント に従って、普通株式の未購読株式の比例配分額を購入します。購入契約によると、イマージョンのコミットメント額は3,500万ドル（投資家向けバックストップコミットメント）で、アウターブリッジとセルツのそれぞれのコミットメント額は500万ドルです。アウターブリッジとセルツは 社の現在の株主です。イマージョンは現在の会社の株主ではありません。株主が新株予約権を行使しないと仮定すると、バックストップ・コミットメントに基づく普通株式の発行が有効になった後、アウターブリッジとセルツは、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社の普通株式のそれぞれ％と％（ ）を所有することになります。バックストップ・コミットメントに照らして、新株予約権保有者が新株予約権を行使するかどうかにかかわらず、ライツ・オファリングが完了すれば、総収入4,500万ドルを受け取ると予想しています。

購入契約に従い、ライツ・オファリングの完了時に、ImmersionとVitalは、証券法に基づく登録要件が免除され、ライツ・オファリング（私的投資）とは別の私募で、それぞれ4,500万ドルと500万ドル（ ）の普通株式を新株予約価格で購入することに合意しました。私的 投資は、イマージョン・バックストップ・コミットメントに従ってイマージョンが購入した普通株式があればそれに追加されます。さらに、購入契約の条件に従い、 会社と先取特権購入者は、ライツ・オファリングの終了時に、すべての発行済元本と、ターム・クレジット契約に基づく未払利息（ロールオーバー負債額）を、ロールオーバー負債金額を新株予約価格で割ったものに等しい普通株式の新株（ロールオーバー株式）に転換します。このようなロールオーバー株式は、ロールオーバー負債額の比例配分額（負債 換算）に基づいて比例配分され、TopLidsとVitalのそれぞれに発行されます。イマージョンとバイタルは現在の会社の株主ではありません。TopLidsおよび/またはその関連会社は、現在の会社の株主です。株主が新株予約権を行使しないと仮定すると、イマージョン・バックストップ・コミットメント、債務転換、および民間投資の発効後、イマージョンはライツ・オファリングの終了後に発行された当社の普通株式の ％を所有します。Vitalは、民間投資と債務転換の発効後、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社普通株式の ％を所有します。TopLidsは、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社普通株式の ％を所有します。Vitalは、民間投資と債務転換の発効後、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社普通株式の ％を所有します。TopLidsは、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社普通株式の ％を所有します。負債の発効後の ライツ・オファリングの終了変換。

バックストップ・コミットメントの対価として、イマージョンとセルツのコミットメント手数料をそれぞれ2,450,000ドルと350,000ドル 支払い、文書化されたすべての金額についてイマージョン、バイタル、アウターブリッジを払い戻すことに同意しました 自己負担額購入契約で検討されている取引に関連して彼らが負担した費用、手数料、経費 。ただし、そのような払い戻しは、Immersionに関しては、合計で2,450,000ドル（取引が成立しない場合は1,200,000ドル）を、当社がVitalに関して以前にImmersionに支払った費用総額を差し引いた金額は、合計で20万ドルを超えないものとします。アウターブリッジに関しては、合計で250,000ドルです。購入契約および関連する 契約の詳細については、「購入契約と関連契約」というタイトルのセクションを参照してください。

ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント（該当する場合）、民間投資および債務転換（総称して「取引」）に対する に基づく普通株式の発行と売却は、とりわけ、2024年に開催される の特別会議（特別会議）での株主の承認を条件としています。取引に基づく当社の普通株式の発行と売却が特別会議で承認されない場合、ライツ・オファリングは取り消され、 取引は終了します。

コンピューターシェア信託会社N.A.（Computershare）は、ライツ・オファリングのサブスクリプションエージェント （サブスクリプションエージェント）を務めます。Georgeson LLC（ジョージソン）は、ライツ・オファリングの情報エージェント（情報エージェント）を務めます。サブスクリプションエージェントは、当社がライツ・オファリングを完了、放棄、または終了するまで、 が購読者から受け取った資金を預託します。ライツ・オファリングへの参加を希望していて、株式の記録保持者である場合は、ライツ・オファリングの有効期限が切れる前に、すみやかにサブスクリプション・ドキュメントを サブスクリプション・エージェントに提出することをお勧めします。ライツ・オファリングへの参加を希望し、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、ディーラー、銀行 またはその他の候補者に速やかに連絡し、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者が提供する指示に従って、期間内に購読書類を提出してください。詳細については、「サブスクリプション権を提供する権利 」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちは、ライツ・オファリングの有効期限が切れる前にいつでもキャンセルする権利を留保します。Rights の提供をキャンセルした場合、受け取ったすべてのサブスクリプションの支払いは、利息や違約金なしで、できるだけ早く返金されます。

本目論見書の一部である登録届出書（登録届出書）の対象となっている新株予約権およびその行使により発行可能な普通株式の は、引受人 または販売代理人のサービスを受けずに、当社が直接提供しています。そのような有価証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。

当社の普通株式は、新 ニューヨーク証券取引所（NYSE）でBNEDのシンボルで取引されています。2024年4月17日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.24ドルでした。

当社の取締役会（取締役会または取締役会）は、お客様によるサブスクリプション の権利の行使に関する勧告を行っていません。ライツ・オファリングの期限が切れる前に、サブスクリプション権を行使するかどうかを慎重に検討する必要があります。ライツ・オファリングを終了しない限り、一度行われたサブスクリプション権の行使を取り消したり、修正したりすることはできません。

投資する前に、この目論見書とここに参照により組み込まれている情報を注意深くお読みください。

ライツ・オファリングについてご質問がある場合や詳細情報が必要な場合は、情報エージェント（866） 410-6525までご連絡ください。

ライツ・オファリングで購入した普通株式の引き渡しは、2024年頃に行われる予定です。

		あたり シェア				合計(1)
購読価格		$	0.05			$	45,000,000
費用を差し引く前の当社への収入		$	0.05			$	45,000,000

(1)	ライツ・オファリングが完全に購読されていることを前提としています。

新株予約権を行使し、当社の普通株式に投資することには、高いリスクが伴います。この目論見書の23ページにある「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと の不確実性、および本書またはそこに参照して が組み込まれている他の文書に含まれるその他のリスク要因と情報を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を に承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。証券は、提供が許可されていない管轄区域では提供されていません。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
ライツ・オファリングに関する質問と回答			15
リスク要因			23
将来の見通しに関する記述に関する開示			30
収益の使用			34
時価総額			35
ライツ・オファリング			36
購入契約と関連契約			47
主要株主			51
配布計画			54
有価証券の説明			55
米国連邦所得税の重要な影響			58
法律問題			64
専門家			64
詳細を確認できる場所			64
参照による特定の情報の組み込み			64

i

この目論見書について

この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書に含まれている、またはここに参照して組み込まれているものと異なる 情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。 無許可の情報や表現に頼るべきではありません。

この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、 の状況およびそうすることが合法的な管轄区域でのみです。この目論見書の情報は、文書表の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込んだ情報は、この目論見書の提出時期や有価証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

この目論見書の配布およびここに記載されている有価証券の発行は、特定の法域では法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国 州外の人は、本書に記載されている有価証券の発行および米国外への目論見書の配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この は、この目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出する登録届出書の一部です。 この目論見書と、以下の「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下でSECに提出した報告書をよくお読みください。これらの文書には、投資判断を行う際に を考慮すべき重要な情報が含まれています。

本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書での BNED、当社、当社、および同様の言及は、Barnes & Noble Education, Inc.、および文脈上別段の定めがない限り、その子会社を指します。この の目論見書にあるサブスクリプション・エージェントへの言及はComputershare Trust Company N.A. を指し、情報エージェントはGeorgeson LLCを指します。

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リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、提供されている普通株式を購入するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書のリスク要因、またはフォーム10-Qの四半期報告書の更新、およびこの目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は、将来の業績を示す信頼できる 指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の 取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する開示」というタイトルのセクションもよくお読みください。

ライツ・オファリングに関連するリスク

権利を行使したい場合は、あなた は迅速に行動し、指示に注意深く従わなければなりません。

ライツ・オファリングによる普通株式の購入を希望する適格参加者、および該当する場合はその代理を務めるブローカー、 ディーラー、銀行、またはその他の候補者は、2024年の東部夏時間午後5時のライツ・オファリングの満了前に、必要なすべての権利証明書と支払いが実際にサブスクリプション エージェントに受け取られるように迅速に行動する必要があります。権利を行使する期間は限られています。あなたまたはあなたのブローカーが必要な権利 証明書の記入と署名を怠ったり、間違った支払い金額を送ったり、権利の行使に適用される手続きに従わなかったりした場合、状況によっては、お客様の権利の行使を拒否したり、受け取った支払い の範囲でのみ権利の行使を受け入れたりすることがあります。当社もサブスクリプションエージェントも、不完全または不正確な権利証明書または支払いについてお客様に連絡したり、修正を試みたり、ブローカー、ディーラー銀行、その他の候補者がお客様に代わって の権利を保有しているかどうかについてお客様に連絡したりすることはありません。お客様の権利の行使が、お客様の権利の行使に適用される手続きに正しく従っているかどうかは、当社独自の裁量で判断します。

特別総会で株主の承認が得られない場合は、ライツ・オファリングをキャンセルします。

本取引に基づく普通株式の発行と売却は、特に 特別総会での株主の承認を条件としています。特別会議でこれらの事項について議決権を有する普通株式の保有者が投じた票の過半数の賛成票は、取引を承認するために必要です。 の株主が、ライツ・オファリングおよび購入契約で検討されている取引に基づく当社の普通株式の発行と売却を承認することを保証することはできません。特別会議で取引が承認されない場合、ライツ・オファリング はキャンセルされます。

当社は、オファー期間の満了前にいつでもライツ・オファリングを終了することができ、当社も サブスクリプション・エージェントも、お客様の行使金を返還する以外に、お客様に対して一切の義務を負いません。

オファー期間の満了前に、ライツ・オファリング を継続しないか、ライツ・オファリングを終了するかを決定する場合があります。当社がライツ・オファリングを撤回または終了した場合、サブスクリプション・エージェントがお客様から受け取ったサブスクリプションの支払いを、利息または違約金なしで、可能な限り早く返却することを除いて、当社もサブスクリプション・エージェントも行使されたサブスクリプション権に関して一切の義務を負いません。

定期購読料を返金しても、利息はもらえません。

当社がライツ・オファリングをキャンセルした場合、当社もサブスクリプションエージェントも、サブスクリプションの支払いを利息または控除なしで をお客様に返還することを除き、サブスクリプション権に関して一切の義務を負いません。

23

オーバーサブスクライブした株式の一部を受け取るとは限りません。

基本新株予約権を完全に行使した保有者（ は行使できない普通株式1株未満を取得する新株予約権を除く）は、過剰新株予約権を行使することにより、追加の数の普通株式を購読する権利があります。オーバーサブスクライブ権は通常、オーバーサブスクライブを行った権利者に、オーバーサブスクライブ権に従ってサブスクライブされた普通株式の数に基づいて、 に比例配されます。オーバーサブスクライブした株式の一部または全部を受け取れることを保証することはできません。お客様の超過新株予約権に関連して配分された株式 の比例配分数がお客様の希望よりも少ない場合、お客様に代わってサブスクリプションエージェントが保有する超過資金は、権利提供の期限が切れ、ライツ・オファリングの条件で想定されていた日割り計算および減額がすべて実施された後、可能な限り早く、無利子でお客様に返還されます。当社にはそれ以上の義務はありませんあなたに。

ライツ・オファリングの期限が切れる前に、いつでもライツ・オファリングの条件を修正または修正することができます。

取締役会は、ライツ・オファリングの期限が切れる前にいつでもライツ・オファリングをキャンセルすることができます。取締役会はまた、購入契約 に従ってImmersionから事前の書面による同意が得られていることを条件として、理由の如何を問わず、権利提供への参加を増やすためなど、理由の如何を問わず ライツ・オファリングの条件をいつでも修正する権利を留保します。このような修正または修正には、サブスクリプション価格の変更が含まれる場合がありますが、そのような変更は現時点では検討されていません。そのような修正が、当社がお客様のサブスクリプションの支払いを返済しなければならないほど根本的でない場合でも、予想される投資収益を含め、お客様のサブスクリプション権に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式 の市場価格は、新株予約権の有効期限が切れる前または後に下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、 に応じてさまざまな要因によって大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。これらの要因には、とりわけ、マクロ経済状況、業界の動向と顧客の要求、競争が含まれます。

ライツ・オファリングは、2024年の東部夏時間の午後5時までに行使されなければ失効すると予想しています。疑いの余地のないように、新株予約権が権利者に発行された日から16日です。新株予約権が行使可能な期間中、重大な進展により、当社の 普通株式の市場価格が大幅に変動する可能性がありますが、現時点ではそのような進展は確認されていません。新株予約権の行使を選択した後も、当社の普通株式の市場価格が下落しないことを保証することはできません。その が発生した場合、あなたはライツ・オファリングで当社の普通株式を実勢市場価格よりも高い価格で購入することを約束した可能性があり、すぐに含み損を被る可能性があります。さらに、新株予約権の行使後、普通株を新株予約価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。ライツ・オファリングの満了時に株式が引き渡されるまで、ライツ・オファリングで購入した当社の 普通株式を売却することはできません。サブスクリプション権の行使はすべて取り消すことができないため、権利を行使するときは慎重に検討する必要があります。

ライツ・オファリングにより、当社の普通株式の価格が下がる可能性があります。

ライツ・オファリングが完了した場合に発行できる普通株式の数により、当社の普通株式の取引価格が即座に下がる可能性があります。この減少は、ライツ・オファリングの完了後も続く可能性があります。その場合、ライツ・オファリングによる当社の普通株式の購入は、ライツ・オファリングの完了後の における当社の普通株式の実勢取引価格よりも高額になる可能性があります。さらに、かなりの数の新株予約権が行使され、それらの新株予約権の行使により受け取った株式の保有者がそれらの株式の一部または全部を売却することを選択した場合、 結果として生じる売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

24

新株予約権の 行使に従って購入した当社の普通株式は、募集の満了後すぐに転売できない場合があります。

新株予約権を行使する場合、あなた（またはあなたのブローカーやその他の候補者）がそれらの株式の株券を受け取るまで、新株予約権を行使して購入した普通株式を 再販することはできません。ライツ・オファリングの完了後、できるだけ早く 適切な証明書を発行するよう努めますが、有効期限から新しい株券を発行するまでに多少の遅れが生じる場合があります。さらに、 またはそのような株式に支払った購読価格よりも高い価格で普通株式を売却できない場合があります。したがって、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

はニューヨーク証券取引所の最低株価要件を満たしていないため、ニューヨーク証券取引所が当社の普通株式を上場廃止するリスクがあります。これは、 普通株式の取引量、流動性、市場価格に悪影響を及ぼします。

2024年2月27日、ニューヨーク証券取引所から、過去30取引日連続で、当社の普通株式の入札価格 が、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの規則802.01Cの継続上場要件で義務付けられている最低終値である1株あたり1.00ドルを下回ったことを知らせる手紙を受け取りました。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの規則802.01Cに従い、証券の平均終値が30取引日連続で1.00ドルを下回った場合、 企業はコンプライアンス基準を下回っていると見なされます。企業は、治癒期間中の任意の暦月の最終取引日に、その月の最終取引日に終了する30取引日で、（i）終値が1.00ドル以上、（ii）平均終値が1.00ドル以上であれば、6か月の是正期間中のいつでも、最低株価要件の遵守を取り戻すことができます。6か月のキュア 期間の満了時に、キュア期間の最終取引日の終値1.00ドルと、キュア期間の最終取引日に終了する30取引日の平均終値1.00ドルの両方が達成されない場合、ニューヨーク証券取引所は停止および上場廃止手続きを開始します。このような欠陥を是正するために是正措置を講じるつもりですが、これらの是正措置が成功し、この の欠陥を是正したり、ニューヨーク証券取引所の他の継続上場基準に準拠したりできることを保証することはできません。ニューヨーク証券取引所からの普通株式の上場廃止は、当社の普通株式の流動性と市場価格を低下させ、当社の普通株式の保有または取得を希望する投資家の数を減らし、将来の株式市場へのアクセスと資金調達の能力に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるため、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

ライツ・オファリングやその他の取引により、イマージョンは発行済株式の50％以上を所有することになり、 の利益は他の株主の利益とは異なる可能性があります。

民間投資の結果、イマージョンは当社の発行済み株式の約 % を所有することになります。さらに、バックストップ・コミットメントを完全に行使するためにイマージョンが必要な場合、ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、民間投資、および債券の募集が発効した後、その総所有権は、プロフォーマベースで当社の発行済株式の% 以上に増加します。

上記の に基づくと、取引後、取締役会の選出、合併、 買収、憲章の改正、さまざまなコーポレートガバナンス措置など、株主の承認を必要とする取引または行為の結果に関して、イマージョンはかなりの影響力または拒否権を持ちます。

取引の完了後、当社の取締役会 は7人のメンバーで構成され、そのうち4人はイマージョンの幹部と取締役会のメンバーで構成されます。イマージョンは、監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立性 基準を満たす取締役を少なくとも3人取締役会に残すことに同意しました。ただし、株式の所有権によるイマージョンは、独立取締役を含むすべての取締役の選挙に対して有効な拒否権を持っている可能性があります。

25

取引の完了後、負債 ロールオーバーで株式を受け取るVitalとTopLidsは、ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、プライベート・インベストメント、 デット・オファリングの発効後、それぞれ発行済株式の約％と％をプロフォーマベースで所有することになります。そのため、株主の承認を必要とする行動にも大きな影響力を持ちます。

イマージョンとリーエンの購入者は、あなたとは違う興味を持っているかもしれません。たとえば、たとえそのような支配権の変更が他の株主に利益をもたらすとしても、彼らは私たちの支配権の変更を遅らせたり妨げたり、他の投資家の希望とは異なる戦略を追求したりすることがあります。 株式所有権の大幅な集中は、利益相反が存在または発生する可能性があるという投資家の認識により、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、「 希薄化」および「権利提供/取引が待機購入者および先取特権購入者の株式所有権に与える影響」というタイトルのセクションを参照してください。

取引の完了後、当社の経営陣の主要メンバーが定着するという保証はありません。経営陣の主要な メンバーを1人以上失うと、事業に悪影響を及ぼし、事業を成功裏に成長させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、経営陣の主要メンバーや他の人員の継続的なサービスと業績に大きく依存しています。取引の完了後にこれらの個人が失われる可能性があると、当社の業務が中断され、 は事業目標の達成を大幅に遅らせたり妨げたりする可能性があります。当社の運営、管理、その他の要件を満たすことができる、適切な資格を持つ経営陣のメンバーを引き付けて維持できない場合があります。 が有能な人材の誘致、雇用、統合、維持に失敗すると、事業目標を達成する能力が損なわれる可能性があります。

ライツ・オファリングのサブスクリプション 価格は、当社の普通株式の価値を示すものではありません。

サブスクリプション価格は、Immersionおよび先取特権購入者との交渉 に基づいて決定されました。新株予約価格は、必ずしも当社の簿価、純資産、またはその他の確立された価値基準に関連するわけではなく、ライツ・オファリング で提供される当社の普通株式の公正価値と見なされる場合と見なされない場合があります。当社の普通株式が一定期間にサブスクリプション価格以上で取引されるという保証はありません。この目論見書の日付以降、当社の普通株式は、購読 価格を上回るまたは下回る価格で取引される可能性があります。

ライツ・オファリングが完了すれば、あなたの相対的所有権は大幅に希薄化されます。

新株予約権を行使しない範囲で、比例議決権は減額され、新株予約権の行使後、当社の拡張株式に占めるお客様の元の 株の割合は希薄化されます。新株予約権を行使した場合でも、私的投資 に基づく普通株式の発行と債務転換によって所有権が希薄化されます。詳細については、「希薄化」および「本取引が待機購入者および先取特権購入者の株式 所有権に及ぼす影響」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の経営陣は、ライツ・オファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持つため、あなたは が収益をどのように使用するかに同意せず、収益をうまく投資できない可能性があります。

ライツ オファリングからの収益の使用については、完全な裁量権があります。さらに、市場の要因により、収益の一部を他の目的に配分する必要がある場合があります。したがって、あなたは、ライツ・オファリングからの収益の使用に関しては当社の経営陣に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。収益が、会社に有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。

ライツ・オファリングの有効期限を延長したとしても、サブスクリプションの行使を取り消すことはできず、実勢市場価格よりも高い 株を購入する義務が生じる可能性があります。

サブスクリプション権を行使した後は、そのような権利の行使を取り消すことはできません。 がライツ・オファリングの有効期限を延長するオプションを行使することを決定した場合でも、お客様はライツ・オファリングの行使を取り消すことはできません

26

購読権。当社の普通株式の公開取引市場価格は、新株予約権の有効期限が切れる前に下落する可能性があります。新株予約権を行使し、その後、当社の普通株式の公開 取引市場価格が新株予約価格を下回った場合、お客様は実勢市場価格を上回る価格で当社の普通株式を購入することを約束したことになります。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所で BNEDのシンボルで取引されており、2024年4月17日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.24ドルでした。新株予約権の行使後、支払った新株予約価格と同等または 高い価格で当社の普通株式を売却できなくなり、当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。

未認証小切手でサブスクリプション価格を 支払うと、ライツ・オファリングの株式を購入するのに十分な時間内に小切手が決済されないことがあります。

ライツ・オファリングで発行される株式の支払いに使用される未証明小切手は、ライツ・オファリングの有効期限前に決済する必要があり、 の清算プロセスには5営業日以上かかる場合があります。新株予約権の全部または一部を行使し、未認証小切手による株式の支払いを選択し、かつ 発行権の有効期限までに小切手が決済されなかった場合、新株予約権を行使するための条件を満たさず、購入を希望する株式を受け取ることができません。

購入契約の条件が満たされないため、 購入契約で予定されている取引を完了できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

購入契約で検討されている取引の完了は、とりわけ、ライツ・オファリングの完了、修正および改訂されたクレジット契約の締結、HSR法に基づく該当する待機期間の満了、 ライツ・オファリングに関連する登録届出書の有効性、および特別会議での購入契約で検討されている取引およびその他の関連事項に対する当社の株主の承認を条件としています。その結果、購入 契約で検討されている取引が完了する保証はできません。購入契約で検討されている取引を完了しないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。購入契約で予定されている取引を完了するための待機購入者および先取特権購入者の義務の条件については、「 購入契約および関連契約」というタイトルのセクションを参照してください。

ライツ・オファリングの税務上の取り扱いはやや不確実で、株主にとっては課税対象として扱われる可能性があります。

ライツ・オファリングが、改正された1986年の内国歳入法第305条（コード）に基づく不均衡な分配の一部とみなされた場合、当社の株主は、当社の現在および累積収益および利益 、および当社の普通株式におけるお客様の課税基準に応じて、ライツ・オファリングの新株予約権の受領に関連して、米国連邦所得税上の課税所得を認識することができます。不均衡な分配とは、一部の株主または株式に転換可能な債務証書の保有者が現金またはその他の 財産を受け取り、会社の資産または収益と利益に対する他の株主の比例持分が増加した結果生じる、みなし分配を含む一連の分配または一連の分配として本規範に記載されています。ただし、不均衡な分配ルールは 複雑で、その適用方法も不確実です。ライツ・オファリングの取り扱いに関する詳細は、「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのセクションを参照してください。

ライツ・オファリングは、当社の純営業損失（NOL）の繰越を減損または制限する可能性があります。

2024年4月18日現在、米国連邦所得税のNOLは約2億8000万ドルでした。本規範では、法人の所有権 を変更すると、所有権変更後に企業が将来の課税対象 所得を相殺するために利用できる所有権変更前のNOLおよびその他の特定の税資産の金額が制限され、法人が債務を履行するために利用できる現金の額が減少する可能性があります。

27

通常、当社の株式の 5% 以上の受益所有者の株式総保有額が、過去3年間で ポイント以上増加した場合に所有権の変更が行われます。すべての株主が基本新株予約権を完全に行使できるわけではないため、当社の普通株式を購入すると、この受益所有権が移動し、当社の普通株式の所有権が変更される可能性があります 。詳細については、「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのセクションを参照してください。

あなた は、当社の普通株式におけるお客様の課税基準の一部を、ライツ・オファリングで受領した新株予約権に割り当てるよう求められる場合があります。

株式の価値が、当社がお客様に権利を分配する日における当社の普通株式の公正市場価値の15％以上であると判断した場合、お客様は、お客様の普通株式の課税基準の一部を、当社がライツ・オファリングでお客様に分配する新株予約権（権利の行使により取得された当社の普通株式のいずれかの普通株式の課税基準が繰り越され、課税基準の一部となります）に割り当てるよう求められることがあります。課税基準の一部を権利に割り当てることを選択した場合。 私たちは、権利の推定公正市場価値を記載した鑑定書をお客様に提供する必要はありませんし、提供するつもりもありません。ライツ・オファリングの取り扱いに関する詳細情報 については、「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式に関連するリスク

当社の株価は大きく変動する可能性があります。

私たち では、普通株が取引される可能性のある価格を予測することはできません。当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があり、その中には私たちの制御が及ばないものもあります。

•

当社の事業に関連する要因による、当社の業績の実際または予想される変動;

•

デジタル教育イニシアチブを含むビジネス戦略の成功または失敗。

•

当社の四半期または年間収益、または同業他社の収益

•

必要に応じて、必要なときに、有利な条件で資金を調達する当社の能力。

•

追加の株式または株式連動証券の発行による資金調達の条件;

•

当社または競合他社による、重要な買収または処分の発表

•

会計基準、方針、ガイダンス、解釈、原則の変更。

•

証券アナリストが当社の普通株式をカバーしなかったこと。

•

証券アナリストによる収益予想の変化、またはそれらの見積もりを満たす当社の能力;

•

他の同等の企業の営業実績と株価実績

•

当社と高等教育業界に対する投資家の認識

•

市場全体の変動。

•

あらゆる重大な訴訟または政府調査の結果

•

当社の事業に影響する法律や規制（税法や規制を含む）の変更。

•

株主に影響するキャピタル?$#@$ン税と配当税の変更。そして

•

一般的な経済状況やその他の外部要因。

株式市場全般は、特定の企業の業績とは無関係なボラティリティを経験しています。このような市場の の幅広い変動は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

28

当社の改正および改訂された設立証明書、改正および改訂付則、およびデラウェア州の法律の規定により、会社の買収が妨げられたり、遅延したりする可能性があり、当社の普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、 適用されるデラウェア州法とともに、株主が有利と考える合併または買収を阻止、延期、または防止する可能性のある条項が含まれています。これには次のような条項が含まれます。

•

資本金の発行済み株式数を増やすために、取締役会 が発行できる空白小切手優先株式の発行を承認します。これにより、買収がより困難で費用がかかります。

•

特別株主総会は、取締役会の過半数または取締役会の議長の指示によってのみ招集できます。そして

•

株主の提案や取締役の指名については、株主から事前に通知する必要があります。

さらに、デラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条は、 利害関係株主が利害関係株主になった時点から3年間、特定の企業結合を行う際に、 利害関係のある株主が特定の企業結合に従事する能力に影響を与える可能性があります。

これらの規定は、当社の株主に実勢市場価格を上回る価格で普通株式を売却する機会を提供する場合でも、一方的な買収の試みを含め、 社の買収または支配権の変更を伴う特定の種類の取引を阻止、遅延、または防止する可能性があります。

当社の改正および改訂された付則では、デラウェア州の裁判所を、株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きの唯一かつ排他的な法廷として指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の改正および改訂された付則では、限られた例外を除いて、(a) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社 または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷は、デラウェア州 の州裁判所および連邦裁判所であると規定しています。c) DGCL、当社の修正および改訂された法人設立証明書、または当社の改正および改訂付則のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟、または (d) any内政原則に準拠する主張を主張するその他の訴訟。当社の資本金の株式を購入するか、その他の方法で取得または保有する個人または団体は、これらの規定に通知し、 が同意したものとみなされます。この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があり、これにより、当社および当社の取締役、役員、従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。

また、裁判所が、当社の改正および改訂付則のこの規定が、特定の種類の訴訟または手続きの1つまたは複数に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。

29

将来の見通しに関する記述に関する開示

フォームS-1のこの登録届出書には、 の範囲内の特定の将来の見通しに関する記述、1995年の民間証券訴訟改革法の意味、および当社の経営陣の信念、経営陣による仮定および現在入手可能な情報に基づく当社および当社の事業に関する情報が含まれています。 このコミュニケーションで「予測」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「計画」、「意図」、「予定」、「意図」、「予測」、「予測」、「 」といった言葉は、当社または当社の経営陣に関連する言葉なので、将来の見通しに関する記述を識別します。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣 がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が私たち が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかどうかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この登録届出書に記載されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は 将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

このような記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、その結果には 次のような特定のリスクが伴います。

•

当社の負債額と、現在および/または将来の債務 の資金調達に適用される契約を遵守する能力。

•

将来の資本と流動性の要件を満たす当社の能力。

•

継続企業として存続する当社の能力

•

クレジット市場と資本市場に、必要な時に、必要な金額で、許容範囲の 条件でアクセスできること。

•

継続的な在庫購入と関連ベンダーの への支払いをタイムリーにサポートするために、適切な流動性レベルを維持する当社の能力。

•

従業員を引き付けて維持する当社の能力。

•

市場でのエクイティブル・アクセスの採用のペースは予想よりも遅く、 の教育機関の大半を私たちのものに成功させることができましたBNCファーストデイ®公平で包括的なアクセスコース教材モデル、または同様の公平で包括的なアクセスソリューションを提供する第三者とうまく競争できます。

•

米国教育省は最近、規制の変更を提案しました。提案どおりに採用された場合、 は高等教育業界全体の公平で包括的なアクセスモデルに影響を与える可能性があります。

•

戦略目標、統合の成功、期待される相乗効果、および/またはさまざまな戦略的およびリストライニシアチブのその他の期待される潜在的な利益 は、完全には実現されないか、予想よりも時間がかかる場合があります。

•

VitalSource Technologies, Inc. 、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC, Inc.（Fanatics）、Fanatics Lids College, Inc.（Lids）（以下、総称して「F/L関係」と呼びます）などの戦略的サービスプロバイダー関係への依存、およびこれらの戦略的サービスプロバイダー関係に運用上および 上の不利な変化が生じる可能性があると、悪影響を及ぼす可能性があります私たちのビジネス;

•

管理書店、実店舗および/またはオンラインストア契約 の未更新、および予想よりも多い店舗の閉店

•

実店舗やオンライン書店の運営を外部委託したり、書店の運営を変更したりするカレッジや大学による決定

•

競合他社やコンテンツプロバイダーが ビジネスを成長させるために取る可能性のある行動を含む、一般的な競争条件

30

•

の収益と利益に悪影響を及ぼす可能性のある、出版社による価格や教材のフォーマットの変更のリスク

•

購入条件またはレンタル条件、支払い条件、返品ポリシー、製品の割引またはマージン、またはサプライヤーとのその他の 条件の変更。

•

出版社のデジタルサービスの導入や学生への教科書委託レンタルプログラムの実施に伴う使用済み教科書の在庫供給の減少を含む、製品不足

•

作業停止または人件費の増加。

•

配送料の値上げまたは配送サービスの中断の可能性。

•

大学への入学者数の減少または学生が利用できる資金の減少。

•

当社製品に対する消費者の需要の減少、低成長または売上の減少

•

一般的な経済環境と消費者支出パターン。

•

私たちのビジネスと店舗がある場所におけるトレンドと課題。

•

MBS テキストブックエクスチェンジ合同会社の運営または業績に関連するリスク ポイント・オブ・セールス大学の書店の顧客に販売されるシステム。

•

教育コンテンツへの人工知能技術の採用を含む技術の変化;

•

デジタル資料や印刷物の偽造や著作権侵害に関連するリスク

•

個人情報に対する制御不能の可能性に関連するリスク

•

私たちの知的財産の不正流用の可能性に関連するリスク。

•

コンピューターマルウェア、ウイルス、ハッキング、フィッシング攻撃により、当社の情報技術システム、インフラストラクチャ、データ、サプライヤーシステム、顧客注文 、支払いシステムが中断され、その結果、当社の事業と経営成績が損なわれました。

•

第三者のウェブサービスプロバイダーおよび当社独自の技術の中断または干渉。

•

公衆衛生上の危機、伝染病、パンデミック（COVID-19 パンデミックなど）が、当社の製品とサービス、運営、サプライヤー、サービスプロバイダー、キャンパスパートナーに対する全体的な需要に与える影響に関連するリスク、およびこれらの リスクに対する当社の対応の有効性

•

公衆衛生上の危機が、特に米国外から 製品を製造または調達するサプライヤーの能力に及ぼす可能性のある長引く影響。

•

適用される国内および国際法、規則、規制の変更（米国の 税制改革、税率、法律および規制、および関連するガイダンスを含みますが、これらに限定されません）。

•

適用法、規則、規制の変更と制定、または執行慣行の変更。これには、テキスト、電子メール、興味に基づくオンライン広告、または同様のマーケティングおよび販売活動への消費者個人情報の使用を制限または禁止する可能性のある、消費者データのプライバシー権に関するものが含まれますが、

•

訴訟、政府調査、税務関連 手続き、または監査による不利な結果。

•

会計基準の変更、そして

•

その他のリスクと不確実性は、2023年4月29日に終了した年度の当社の年次報告書 の「リスク要因」というタイトルのセクションに詳述されています。

31

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる の前提が正しくないことが判明した場合、実際の結果や結果は、予想、信念、推定、期待、意図または計画に記載されているものと大きく異なる場合があります。当社または当社を代表する に帰属するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述は、すべてこの段落の注意事項によって明示的に認められます。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい 情報、将来の出来事、または登録届出書の日付以降の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

32

希釈

ライツ・オファリングで普通株式を購入すると、当社の普通株式の 1株あたりの正味有形簿価が直ちに希薄化されます。2024年1月27日現在の当社の有形簿価は、約6億300万ドル、つまり普通株式1株あたり約0.01ドルでした（2024年1月27日時点で発行されている当社の普通株式53,156,369株に基づく）。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式の株式数で割ったものです。

普通株式の1株あたりの希薄化は、購入者がライツ・オファリングで普通株式1株あたりに支払った金額 と、ライツ・オファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差に等しくなります。

当社が ライツ・オファリングにおいて、1株あたり0.05ドルの新株予約価格で最大9億株の普通株式を売却したことを踏まえると、2024年1月27日現在の当社のプロフォーマ純有形簿価は約100万ドル、つまり1株あたり $でした。これは、既存の株主のプロフォーマ正味有形簿価が1株あたりドルで直ちに希薄化され、ライツ・オファリングの購入者にとっては、1株あたり $が直ちに増加することを表しています。次の表は、この1株当たりのプロフォーマ希薄化を示しています。

購読価格		$	0.05
ライツ・オファリングが発効する前の2024年1月27日現在の普通株式1株あたりの正味有形簿価額		$	(0.01	)
ライツ・オファリングに起因する普通株式1株あたりの純有形簿価の希薄化		$	(   )
ライツ・オファリングの発効後の2024年1月27日現在の普通株式1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価額		$
Rights オファリングの購入者への普通株式1株あたりの見積純有形簿価の増加		$

上記の情報は、2024年の 時点で発行されている当社の普通株式に基づいており、その日付の時点で、当社のストックオプションプランに基づいて1株あたり加重平均行使価格が $で付与された発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式は含まれていません。

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収益の使用

ここで提供される9億株の普通株式すべてが、 基本新株予約権と過剰新株予約権を組み合わせてライツ・オファリングで売却されると仮定すると、ライツ・オファリングからの総収入は約4,500万ドルになると推定されます。ライツ・オファリングで新株予約権を行使する権利者がいないと仮定すると、ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントからの純収入は、当社が支払うべき推定費用を差し引いた後、約100万ドルになると見積もっています。

ライツ・オファリングによる純収入を、負債の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

当社の経営陣は、ライツ・オファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、投資家はこれらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断を に委ねます。ライツ・オファリングの純収入を使うまでは、マネーマーケット 口座、預金証書、コマーシャルペーパー、米国政府の保証付き債務など、短期、投資適格、有利子有価証券に資金を投資する予定です。

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時価総額

以下は、2024年1月27日現在の当社の現金、流動資産、資本です。

•

実際に、

•

調整後の基準で、この目論見書に記載されている普通株式を1株あたり0.05ドルの購読価格で発行したことを反映し、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後の純収入を約100万ドルと仮定し、純収入を一般的な企業目的（負債の返済を含む）に適用した後、純収入を約100万ドルと仮定します。そして

•

この目論見書に含まれる登録届出書には含まれていない民間 投資に基づく普通株式の発行と債務転換を反映して、当社が支払うべき推定手数料と経費を差し引き、負債の返済を含む一般的な 企業目的での純収入の適用を反映して、さらに調整されたベースで。

以下の情報は、本目論見書に参照により組み込まれている当社の連結 財務諸表およびそれらの財務諸表の注記と併せてお読みください。当社の財務諸表は、 の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。これらは、フォーム10-Kの年次報告書と、この目論見書の の参照で組み込まれているフォーム10-Qの四半期報告書に含まれています。「参照による特定の情報の組み込み」と「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

		2024年1月27日現在
		実績				調整後(1)				さらに 調整済み(2)
		(千単位)
現金および現金同等物		$	8,123			$				$
市場性のある証券			—				—				—
現金と流動資産の合計		$	8,123			$				$
LT負債の現在の部分 長期債務		$	224,067			$				$
株主株式			30,191
普通株式、額面0.01ドル、承認済株式200,000株、発行済株式55,840,166株、 発行済株式数53,156,369株（実績）、発行済株式、発行済株式（調整後）(1); 発行済株式（さらに 調整後）(2)			558
追加払込資本			748,330
累積赤字			(629,203	)
自己株式、2,683,797株を自己株式として原価で保有しています			(22,552	)
株主資本総額			97,133
総時価総額		$	351,391			$				$

(1)	2024年時点で発行されている普通株式をプロフォーマベースで基にしており、民間投資に従って発行可能な普通株式10億株と、2024年現在の債務転換および未払い オプションの行使により発行可能な普通株式を、1株あたり$の加重平均行使価格で除外しています。

(2)	ライツ・オファリング、民間投資、および債務転換の発効後の 2024年時点で発行されている普通株式に基づいており、民間投資に従って発行可能な普通株式10億株と、2024年現在の債務転換および未払いのオプションの行使により発行可能な普通株式10億株と、2024年現在の加重平均行使価格を1株あたりドルの加重平均行使価格で提供します。

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ライツ・オファリング

購読権

当社は、1株あたり0.05ドルの新株予約価格で合計9億株までの普通株式を購入できる、譲渡不可の新株予約権を普通株式の保有者に無料で分配しています。総収入は約4,500万ドルです。サブスクリプション価格は、Immersionと先取特権購入者との交渉に基づいて決定されました。対象となる各保有者は、権利募集の基準日である2024年の東部夏時間の午後5時に、 が所有する普通株式1株につき1株の新株予約権を受け取ります。各新株予約権には、新株予約権保有者に1株あたり0.05ドルの新株予約価格で当社の普通株式の 株を購入する資格を与える基本新株予約権と、基本新株予約権を全額行使した各新株予約権保有者に、1株あたり0.05ドルの同じ新株予約価格で、当社の普通株式の 株の追加購読を購読する権利を与える超新株予約権があります。ただし、当社の株式がその範囲でライツ・オファリングで提供される普通株式は、他の保有者によって購入されていません基本的な購読権。 サブスクリプション権は、ライツオファリングの予定満了日である2024年の東部夏時間午後5時までに行使されない場合に失効します。誤解を避けるため、サブスクリプション権が権利者に発行された 日から16日です。私たちは、独自の裁量で、サブスクリプション権の行使期間を延長することができます。ライツ・オファリングの満了日までに行使されないサブスクリプション権は 失効し、価値はありません。有効期限が切れる前にサブスクリプション権を行使するかどうかを慎重に検討する必要があります。サブスクリプション権を行使した後は、その行使を取り消すことはできません。

基本購読権

基本購読 権により、Rights 提供の期限が切れる前に、必要な書類を交付し、1株あたり0.05ドルの新株予約価格を支払えば、各新株予約権ごとに当社の普通株式を購入することができます。新株予約権は、基準日時点で所有している普通株式の株主に比例して分配されます。たとえば、基準日時点で当社の普通株式を100株所有している場合、100株の新株予約権を受け取り、基本新株予約権で1株あたり0.05ドルの新株予約価格で普通株式を購入する権利があります。

ライツ・オファリングでは、普通株式の一部株式を発行したり、普通株式の端数株式の代わりに現金を発行したりしません。行使する新株予約権 の権利の数によっては、1株の一部しか購入できない場合、購入できる株式の数は、最も近い全株に四捨五入されます。基本購読権をすべて行使することも、 基本購読権を一切行使しないことを選択することもできます。基本新株予約権（普通株式1株未満を取得する新株予約権は除く、行使できない）の全額よりも少ない場合は、 は超新株予約権に従って株式を購入する資格がありません。新株予約権に従って登録された普通株式は、ライツ・オファリングの終了後、できるだけ早く引き渡されます。

オーバーサブスクリプション権

オーバーサブスクリプション 権は、基本新株予約権を全額行使した株主に、他の株主が購入していない普通株式を購入する機会を提供します。基本新株予約権（1株未満の普通株式を取得する新株予約権は除く、行使できない）を完全に行使し、他の株主が基本新株予約権を完全に行使しない場合、権利募集の満了時に未登録のままになっている普通株式を 株を追加購入する超新株予約権を行使することもできます。空き状況に応じて、比例配分制です。普通株式の未発行株式の数が、適切に行使された過剰新株予約権の要求をすべて満たすのに十分でない場合は、利用可能な株式は、過剰新株予約権を適切に行使した人に比例配分され、次のように計算されます。過剰新株予約権に参加している各保有者 に割り当てられる普通株式の数は、乗算して得られます

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(i) その所有者が過剰新株予約権に基づいて新株予約権に基づいて引受した株式の数、その分子は (A) ライツ・オファリング に基づく残りの株式数、分母は (B) 過剰新株予約権に参加しているすべての保有者が過剰新株予約権に基づいて引受を求めている株式の総数です。このような割り当てられた株式は、 を最も近い整数に四捨五入されます。過剰新株予約権の行使後に割り当てられた普通株式の残りの数が、保有者が過剰新株予約権に基づいて申込した普通株式の全株式数よりも少ない場合、 保有者に発行されていない普通株式の超過支払いは、権利募集の満了後に当該保有者に返金されます。権利者がオーバー・サブスクリプション権に基づいて購入できる株式数は、所有者が基本新株予約権に従って購入できる株式の数を超えることはできません 。

オーバーサブスクリプション権を適切に行使するには、ライツ・オファリングの有効期限が切れる前に、オーバーサブスクリプション権に関連するサブスクリプションの支払いを行う必要があります。 ライツ・オファリングの満了前には未登録株式の総数はわかりませんので、過剰新株予約権に従って購入する株式数を最大化したい場合は、お客様が利用できる当社の 普通株式の最大数の新株予約価格の総額に等しい金額の支払いを行う必要があります。ただし、お客様以外の株主が当社の普通株式を購入していないと仮定します彼らの基本新株権とオーバー購読権に。

ライツ・オファリングの満了時に、オーバー・サブスクリプション権の行使時に発行可能な株式数を 全額または全額購入できるという保証はできません。すべての株主が基本新株予約権を完全に行使した場合、当社はお客様の過剰新株予約権の行使を満足させることができず、基本新株予約権の行使後に十分な未登録普通株式が利用可能である場合に限り、お客様の超過新株予約権の行使を尊重します。

ライツ・オファリングの理由

ライツ・オファリングは、当社が現在行っている借り換えおよび資本増強取引全体の一部である。

2024年4月16日、私たちは をイマージョン、アウターブリッジ、セルツ、バイタル、トップリッズとスタンバイ契約、証券購入契約、債務転換契約を締結しました。VitalとTopLidsは、2022年6月7日付けの特定のタームローンクレジット契約に基づき、借り手としての 会社、その当事者の保証人、貸し手としての先取特権購入者、および管理代理人および担保代理人としてのTopLidsの間で、当社への貸し手です。購入契約の条件に従い、行使されたすべての過剰新株権を考慮した上で、新株予約権のいずれかがライツ・オファリングの満了時に未行使のままである場合、待機購入者は、新株予約価格で、証券法に基づく登録 要件を免除され、ライツ・オファリングとは別に、新株予約価格で、引受されていない普通株式を最大4,500万ドルまでまとめて購入します会社の株主によって。具体的には、各予備購入者は、ライツ・オファリングの満了時に、それぞれの約定額に応じて、未払いの普通株式の未発行株式の分を比例配分して購入します。購入契約によると、イマージョンの契約額は3,500万ドル、アウターブリッジとセルツの のコミットメント額はそれぞれ500万ドルです。バックストップ・コミットメントを踏まえると、 サブスクリプション権保有者がサブスクリプション権を行使するかどうかにかかわらず、ライツ・オファリングが完了すると、総収入は4,500万ドルになると予想しています。

購入契約に従い、ライツ・オファリングの完了時に、Immersionと Vitalは、証券法に基づく登録要件が免除され、ライツ・オファリングとは別の私募で、それぞれ4,500万ドルと500万ドルの普通株式を新株予約価格で購入することに合意しました。民間投資は、イマージョン・バックストップ・コミットメントに従ってイマージョンが購入した普通株式があればそれに追加されます。さらに、 の利用規約が適用されます

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購入契約では、ライツ・オファリングの終了時に、当社と先取特権購入者は、すべての未払いの元本と、タームクレジット契約 に基づく未払利息および未払利息を、ロールオーバー負債金額を新株予約価格で割った商に等しい数の普通株式に転換します。このようなロールオーバー株式は、ロールオーバー 負債額の比例配分に基づいて、TopLidsとVitalのそれぞれに発行されます。したがって、取引の完了時に、ローン書類（タームクレジット契約で定義されているとおり）に基づくすべての債務（タームクレジット契約で定義されているとおり）（明示的な条件により、タームクレジット契約またはその他のローン文書の終了後も存続する債務を除く）は全額支払われたものとみなされ、すべてのローン書類は終了します。

購入契約の締結と同時に、当社はそこに記載されている金融機関 とコミットメントレターを締結しました。これらの金融機関は、契約書に記載されている条件に従い、会社の信用契約を修正および再表示することを約束しました。修正および改訂されたクレジット契約は、取引の完了と同時に 発効します。

新株予約権の行使方法

サブスクリプション権は次のように行使できます。

1.	登録者による購読。お客様は、 権利証明書を必要な署名とIRSフォームW-9とともに適切に記入して実行し、それらを 株の普通株式の全額購読料とともに、募集の満了前に、下記の購読エージェントに記載されている住所の購読代理人に転送することで、新株予約権を行使することができます。

あるいは、登録保有者が新株予約権ウェブサイトを通じてライツ・オファリングの株式を購入したい場合は、次のことを行う必要があります。

(1) ウェブサイトをご覧ください：www.computersharecas.com/BarnesandNobleEducationRights Offer;

(2) サブスクリプションエージェントから送られたサブスクリプション証明書に記載されている固有の11文字のアカウントコードと9文字の コントロールコードを入力します。

(3) オンラインの 購読証明書の指示に従って購読してください。

(4) サブスクリプションの料金は、次の2つの支払い方法のいずれかで支払います。

A) 支払いを郵送する場合は、ウェブサイトから小切手支払い伝票を印刷し、次のように個人小切手と一緒に郵送する必要があります。

i. 米国郵政公社のファーストクラス郵便による宛先：Computershare c/o ボランタリー・コーポレート・アクションズ COY：

BNED 私書箱 43011 ロードアイランド州プロビデンス 02940-3011

ii. または翌日配達先：Computershare c/o ボランタリー・コーポレート・アクションズ COY：BNED 150ロイヤルストリート、スイートV、マサチューセッツ州 02021

B) オンライン購読フォームの記入後に電信送金による支払いを希望する場合は、 のウェブサイトで提供されている電信送金の指示を使用してください：www.ComputerSharecas.com/BarnesandNobleEducationRightsOffer

上記の購読ウェブサイトは、登録された 株主専用です。ストリートネームで株式を保有している場合は、このオファーへの参加方法について銀行、ブローカー、または候補者に問い合わせてください。

2.	DTC参加者による購読。お客様のサブスクリプション権 の行使は、DTCの施設を通じて行われる可能性があると考えています。お客様のサブスクリプション権がDTCを通じて記録に残っている場合は、DTCに指示するか、ブローカーにDTCに指示してもらうことで、サブスクリプション権を アカウントからサブスクリプションエージェントのアカウントに、証明書とともに譲渡してもらうことで、サブスクリプション権を行使できます

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は、お客様が行使している新株予約権の総数、基本新株予約権と 過剰購読権（該当する場合）に基づいて購読している当社の普通株式の全株式数、および購読料全額についてです。有効期限が切れる前にあなたの権利を購読するための十分な時間をとるために、すぐにブローカーに連絡する必要があることに注意してください。

3.

受益者によるサブスクリプション。あなたがブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者の名前で登録されている当社の普通株式の受益者である場合、またはあなたが当社の普通株券を保有していて、あなたに代わって新株予約権に関連する取引を機関に行わせたい場合、あなたは があなたの新株予約権を行使し、すべての書類と支払いをお客様に代わって引き渡すようブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者に指示する必要がありますライツ・オファリングの満了。サブスクリプションエージェントがあなたや他の関係者から必要な書類をすべて受け取り、その日までにサブスクリプションの全額（有効な決済済み資金）を受け取らない限り、あなたのサブスクリプション権は 行使されたとは見なされません。候補者は、当社がライツ・オファリングのために設定した有効期限である2024年の東部夏時間の午後 5:00 までに期限を設定することができます。候補者から連絡がない場合は、 にライツ・オファリングにおける当社の普通株式の購読を希望する場合は、ブローカー、ディーラー、銀行、またはその他の候補者に速やかに連絡する必要があります。

支払い方法

権利証明書に添付されている説明書に記載されているように、サブスクリプションエージェントに提出されるすべての支払いは、全額米国 ドルで次の方法で行う必要があります。

•

米国の銀行で発行され、コンピューターシェア信託会社、N.A.、または に支払われる個人小切手

•

ライツ・オファリング専用ウェブサイト（www.computershareCas.com/BarnesandNobleEducationRightsOffer）に記載されている の指示に従って、すぐに利用可能な資金をサブスクリプションエージェントのアカウントに直接電信送金します。専用ウェブサイトを使用してサブスクリプション権を購読する場合は、権利者の名前を参照してください。 専用のライツ・オファリング・ウェブサイトに、これがサブスクリプション資金の送金に使用したい場合に該当する電信送金手順が記載されています。

ライツ・オファリングの満了後に受け取った支払いは受け付けられません。サブスクリプションエージェントは、利息 や違約金なしで、できるだけ早くあなたの支払いを返金します。サブスクリプションエージェントは、次の時点で支払いを受け取ったものとみなされます。

•

サブスクリプションエージェントによる、米国の銀行から引き出された個人小切手の受領、または

•

電信送金の結果、集められた資金がサブスクリプション・エージェントの口座に受領されました。

サブスクリプション権を行使することを選択した場合は、サブスクリプションエージェントがライツオファリングの満了前にお客様の資金を受け取れるように、個人小切手または電信送金の利用を検討することをお勧めします。証明されていない小切手を送った場合、小切手が決済されるまで、サブスクリプションエージェントは支払いを受け取ったとはみなされません。クリアリングハウス には5営業日以上かかる場合があります。したがって、証明されていない個人小切手によるサブスクリプションの支払いを希望する保有者は、ライツオファリングの有効期限が切れる前に十分に支払いを行い、その日までにその 支払いが受領され、決済されていることを確認することをお勧めします。ライツ・オファリングの期限が切れた後に、必要なサブスクリプション行使書類がサブスクリプションエージェントに届いた場合、当社は独自の裁量で、お客様の サブスクリプションを受け入れることを選択できますが、そうする義務はありません。

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購読の提出先

電信送金以外の購読書類、権利証明書、購読料の支払いを郵送または配達する住所は：

郵送で配達する場合： コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. c/o 自主的な企業行動; コピー:BNED 私書箱 43011		追跡可能な郵便で配達する場合は、 夜間配達を含む またはその他の迅速なサービス：
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3011		コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. c/o 自主的な企業行動; コピー:BNED 150ロイヤルストリート、スイートV カントン、 マサチューセッツ 02021

この目論見書に記載されている方法とは異なる方法で購読書類や権利証明書を提出した場合、私たち はお客様の購読権の行使を尊重しない場合があります。

質問や支援のリクエストは、電話（866）410-6525で、情報担当者のジョージソン に送ってください。

購読情報が見つからない、または不完全です

行使するサブスクリプション権の数を指定しない場合、またはサブスクリプションエージェントが、行使中と指定した 個のサブスクリプション権の全額を受け取らない場合、サブスクリプションエージェントは、サブスクリプション エージェントに支払ったサブスクリプション支払いの総額で行使できるサブスクリプション権の最大数だけを行使したものとみなされます。当社がお客様の定期株式の購入にお客様のサブスクリプション支払い全額を適用しない場合、サブスクリプションエージェントが受け取った超過分のサブスクリプション支払いは、利息や違約金なしで、できるだけ早く返金されます。

定期購読の配信

権利証明書に添付されている の指示書をよく読み、それに厳密に従ってください。権利証明書や支払いを会社に送らないでください。サブスクリプションエージェントが が適切に記入され、正式に執行された権利証明書とサブスクリプションの全額を受け取り、支払いが決済されるまで、お客様のサブスクリプションは受領されたとは見なしません。すべての書類の引き渡しと支払いのリスクは、 サブスクリプションエージェントや当社ではなく、お客様または候補者が負担します。

サブスクリプションエージェントへの権利証明書の送付およびサブスクリプション金額の支払方法は、サブスクリプション権の保有者の 責任で行ってください。郵送する場合は、証明書と支払いを翌日宅配便または書留郵便で、適切に保険をかけて、返品の領収書を要求して送付することをお勧めします。また、権利提供の期限が切れる前に、サブスクリプションエージェントへの配達と支払いの確認が確実に行われるように、十分な日数を空けてください 。

候補者への通知

あなたがブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者で、基準日に他人の口座で当社の普通株式を保有している場合は、 あなたがライツ・オファリングの候補者である株式の受益者に できるだけ早く通知して、新株予約権の行使に関する彼らの意図を知る必要があります。受益者に配布するために、当社が提供した指示書に記載されているように、受益者 所有者から指示を入手する必要があります。受益者からそのように指示された場合は、適切な権利証明書に記入して、 の適切なサブスクリプション支払いとともにサブスクリプションエージェントに提出する必要があります。複数の受益者の口座で当社の普通株式を保有している場合は、

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総計のすべての受益者が、基準日に当社の普通株式の直接保有者であった場合に付与されていたであろう新株予約権の数。ただし、 は、候補者記録保持者として、権利提供資料に同梱されている候補者証明書というタイトルのフォームを提出して、サブスクリプションエージェントに適切に提示する必要があります。このフォームを受け取っていない場合は、 はサブスクリプションエージェントに連絡してコピーをリクエストしてください。

受益所有者

お客様が、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者の名前で記録に残っている当社の普通株式の受益者であれば、お客様の ブローカー、ディーラー、銀行、またはその他の候補者に、ライツ・オファリングについて通知するよう依頼します。権利証明書を受け取る代わりに、ブローカー、ディーラー、銀行、またはその他の候補者を通じてサブスクリプション権を受け取ります。 購読権を行使したい場合は、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者に代理してもらう必要があります。サブスクリプション権を行使するには、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者が定めた期限までに、「受益者 所有者選択フォーム」というタイトルのフォームまたはその他の適切な書類に記入して、ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者に返送する必要があります。このようなフォームは、ブローカー、ディーラー、銀行、またはその他の候補者から、他のRights 提供資料とともに受け取る必要があります。このフォームやその他のライツ・オファリング資料を受け取っていないが、ライツ・オファリングに参加する資格があると思われる場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡してください。 がブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者からフォームを受け取らなかった場合、または候補者が設定した期限（2024年東部夏時間の午後5時より前になる場合があります）までに回答するのに十分な時間がない状態で届いた場合、当社は責任を負いません。

当社の普通株式の証書を直接保有していて権利証明書を受け取っているが、 のブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者に代理してもらいたい場合は、候補者に連絡して、あなたに代わって取引を行うよう依頼してください。

取引が待機購入者と先取特権購入者の株式所有権に及ぼす影響

新株予約権は当社の普通株式の各保有者に提供されますが、購入契約に基づく 取引の基礎となる当社の普通株式の発行と売却のため、お客様が所有する普通株式の割合は減少します。新株予約権を行使しない株主は、 新株予約権を行使する株主と比較して、さらに希薄化を経験します。

以下に、説明のみを目的として、ライツ・オファリング、バックストップ コミットメント（該当する場合）、民間投資、および債務転換が、そのような取引後の待機購入者と先取特権購入者の相対利子に与える影響を示す3つのシナリオを示します。アウターブリッジ、TopLids（および/またはその関連会社）、Selzは当社の現在の株主であり、取引には影響せず、基準日現在の発行済み普通株式の割合、％、％をそれぞれ所有しています。イマージョンとバイタル は現在の会社の株主ではありません。以下に示すすべてのシナリオで、予備購入者は、会社の株主が購読していない普通株式を最大4,500万ドル購入すると想定しています。

シナリオ。すべての新株予約権は、新株予約権が発行されたすべての株主によって購読されます。分配された 新株予約権はすべて保有者によって行使されるため、バックストップ・コミットメントに従って発行できる株式はありません。さらに、当社は民間投資に従ってイマージョンとバイタルに株式を発行し、債務転換に従って先取特権購入者に株式を発行します。

シナリオ B. 権利保有者はいずれも新株予約権を行使せず、購入契約に基づく予備購入者（ ）は、バックストップ・コミットメントに従って当社の株主が購読していない普通株式を4,500万ドル購入します。さらに、当社は民間投資に従ってImmersion and Vital に株式を発行し、債務転換に従って先取特権購入者に株式を発行します。

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シナリオ C。権利の半分の保有者は基本新株予約権を完全に行使しますが、 保有者は過剰新株予約権を行使せず、予備購入者はバックストップ・コミットメントに従って当社の株主が購読していない普通株式を取得します。さらに、当社は、民間投資に従って Immersion and Vitalに株式を発行し、債務転換に従って先取特権購入者に株式を発行します。

シナリオ

合計 株式 提供されました

所有権% の イマージョン(1)

所有権% の アウターブリッジ(2)

所有権% の セルツ(2)

所有権% の 重要な(3)

所有権% の トップリッド(4)

合計 所有権 の% スタンバイ 購入者 とリーエン 購入者(5)

A

B

C

(1)	イマージョン・バックストップ コミットメント、債務転換、および民間投資に従ってイマージョンが購入または発行した普通株式を含みます。

(2)	バックストップ・コミットメントのそれぞれの 部分に従ってアウターブリッジとセルツが購入または発行した普通株式を含めてください。

(3)	民間投資および債務 転換に従ってVitalが購入または発行した普通株式を含めてください。

(4)	負債転換に従ってTopLidsに発行された普通株式を含めてください。

(5)	ライツ・オファリングの終了後、 が取引の発効後に発行された普通株式の数に基づいています。

端数株はありません

ライツ・オファリングで普通株式の一部を発行したり、普通株式の端株の代わりに現金を発行したりすることはありません。新株予約権の行使によって作成される 普通株式の端数は、最も近い全株に四捨五入されます。サブスクリプションエージェントが受け取った超過サブスクリプションの支払いは、可能な限り早く、利息なしで返金されます。

サブスクリプション権の行使の有効性

私たち は、受領時期やライツ・オファリングへの参加資格など、お客様のサブスクリプション権の有効性と行使形態に関するすべての問題を解決します。このような質問をすべて解決するにあたり、関連する の事実を確認し、法律顧問に相談し、関係者に意見を求めることがあります。私たちの決定は最終的なものであり、拘束力があります。いったん行われたサブスクリプションや指示は、後でサブスクリプション権の行使に不利と思われる情報を知った場合や、ライツオファリングが取締役会によって延長された場合でも、取り消すことはできません。当社は、代替の、条件付きまたは偶発的なサブスクリプションや指示を受け付けません。私たちは、不規則性や欠陥、指示が正しく提出されなかったり、受諾が違法だったりするなどの理由で、サブスクリプションの行使や販売を拒否する絶対的な権利を留保します。弊社が単独の裁量で放棄しない限り、 サブスクリプション期間が終了する前に、サブスクリプションに関連するすべての不規則性を解決する必要があります。当社もサブスクリプションエージェントも、お客様のサブスクリプションに欠陥があった場合、お客様またはお客様の代理人に通知する義務はありません。適切に記入され正式に発行された権利証明書とその他の必要書類、およびサブスクリプションの全額支払いがサブスクリプションエージェントによって受領された場合に限り、サブスクリプションは が承認されたものとみなされます。ライツ・オファリングの利用規約に関する当社の 解釈は最終的かつ拘束力があります。すべての場合において統一的な判断を下す必要はありません。

エスクローの取り決め、資金の返還

サブスクリプション エージェントは、ライツ・オファリングが完了するまで、当社の普通株式の支払いとして受け取った資金を分離口座に保管します。サブスクリプションエージェントは、 までこのお金をエスクローに保管します

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ライツ・オファリングが完了したか、取り下げられてキャンセルされました。ライツ・オファリングが何らかの理由でキャンセルされた場合、サブスクリプションエージェントが受け取ったすべてのサブスクリプションの支払いは、利息や違約金なしで、 できるだけ早く返金されます。さらに、ライツ・オファリングに根本的な変更があった場合に購読者が購読 の権利を取り消すことを決定した場合、購読エージェントが受け取ったすべての購読料は、利息や違約金なしで、できるだけ早く返金されます。

有効期限、延長、修正

サブスクリプション権を行使できるサブスクリプション期間は、2024年の東部夏時間の午後5時に終了します。誤解を避けるために言うと、権利者にサブスクリプション権が発行された日から16日です。それまでにサブスクリプション権を行使しない場合、サブスクリプション権は失効し、 は行使できなくなります。それ以降にサブスクリプションエージェントがあなたの権利証明書またはサブスクリプション支払い（有効な清算済み資金）を受け取った場合は、権利 証明書とサブスクリプションの支払いがいつ送られたかに関係なく、お客様に普通株式を発行する必要はありません。

ライツ・オファリングの満了前にサブスクリプションエージェント に書面で通知することで、ライツ・オファリングの有効期限を延長することができますが、現時点ではそうする予定はありません。ライツ・オファリングの有効期限を延長することを選択した場合、ライツ・オファリングの期限が切れる直近の翌営業日の東部夏時間の午前9時までに、延長を発表するプレスリリースを発行します。適用法または規制の要求に応じて、ライツ・オファリングの期間を延長します。 投資家にライツ・オファリングにおける新株予約権を行使する時間を増やすことを決定した場合は、延長することもできます。

現時点ではそうするつもりはありませんが、購入契約に従ってImmersion から事前の書面による同意が得られている限り、ライツ・オファリングへの参加を増やすためなど、理由の如何を問わず、権利提供の期限が切れる前にいつでもライツ・オファリングの条件を修正することができます。このような修正または修正には、サブスクリプション価格の変更が含まれる場合がありますが、そのような変更は現時点では検討されていません。この目論見書に記載されている条件に根本的な変更を加えた場合、 は、この目論見書が含まれている登録届出書に効力発生後の修正を提出し、ライツ・オファリングで普通株式を購読した潜在的な購入者に、そのような 購読をキャンセルし、当該株主が前払いした金額を返金し、発効後の修正後に更新された目論見書を再発行する機会を提供します SECで発効が宣言されています。さらに、そのような場合には、権利保有者が新たな投資判断を下すのに十分な時間を確保し、更新された書類を再配布できるように、ライツ・オファリングの有効期限 を延長することがあります。そのような事態が発生した場合は直ちに、ライツ・オファリングの に関する変更と新しい有効期限を発表するプレスリリースを発行します。ライツ・オファリングの条件は、ライツ・オファリングの有効期限が切れた後に変更または修正することはできません。

条件と解約

当社は、ライツ・オファリングの完了前にいつでも、ライツ・オファリングの完了前に判決、命令、法令、差止命令、法令、法律、または規制がライツ・オファリングに適用され、理事会単独の判断により、ライツ・オファリングまたはその完了の全部または一部を違法にする可能性がある場合、ライツ・オファリングの全部または一部を終了することができますライツ・オファリングの完了を制限または禁止します。購入契約で で検討されているライツ・オファリングと取引は、2024年に開催される特別総会での株主の承認が必要です。株主が取引を承認しない場合、ライツ・オファリングはキャンセルされます。Rights の提供の全部または一部を終了する場合、その旨を株主に通知するプレスリリースを発行します。影響を受けるすべてのサブスクリプション権は無価値で失効し、サブスクリプションエージェントが受け取った超過サブスクリプション支払いはすべて、終了後可能な限り早く、利息や違約金なしで 返金されます。

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取り消しや変更はありません

あなたによる新株予約権の行使は取り消すことができず、たとえ取締役会によって権利提供が延長されたとしても、キャンセルや変更はできません。ただし、この目論見書に記載されている条件に根本的な変更を加えるためにライツ・オファリングを修正した場合、お客様はサブスクリプションをキャンセルして、サブスクリプションエージェントに前払いした金額の払い戻しを受けることができます。

ライツ・オファリングの希薄化効果

が新株予約権を行使しない場合、所有している当社の普通株式数は変わりません。新株予約権を完全に行使しないことを選択した場合、新株予約権を行使することを選択した他者に普通株式を発行することにより、当社の普通株式の所有率が下がり、議決権と その他の権利が希薄化されます。新株予約権を行使した場合でも、バックストップ・コミットメント（ある場合）、民間投資および債務転換に基づく普通株式 の発行により、所有割合が希薄化されます。ライツ・オファリングの有効期限前に行使されなかったサブスクリプション権は失効します。詳細については、「希薄化」および「権利提供/取引の待機購入者および先取特権購入者の株式所有権への影響」というタイトルのセクション を参照してください。

株主の権利

発行されるまで、またはブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、お客様の ブローカー、ディーラー、銀行、またはその他の候補者が株式を受け取るまで、ライツ・オファリングで購入した普通株式の保有者としての権利はありません。これには、当社の普通株式保有者の特権も含まれます。記入済みの権利証明書、サブスクリプションの全額支払い、およびその他の必要な書類を サブスクリプションエージェントに渡した後は、サブスクリプションを取り消す権利はありません。

ライツ・オファリングが株式報奨に及ぼす影響

2024年1月27日現在、当社が付与したストックオプションに従って発行または発行が約束された当社の普通株式約982,191株を購入するための872,040の未確定制限付株式ユニットと既得オプションおよび権利確定なしオプションが発行されています。未払いのオプションまたは制限付株式ユニットのいずれにも、ライツ オファリングによって発動される希薄化防止またはその他の調整条項はありません。発行済みかつ未行使の各オプションは変更されず、もしあれば、ライツ・オファリング前と同じ数の当社の普通株式を同じ行使価格で権利確定することを条件として、行使可能です。同様に、 各制限付株式ユニットは変更されません。

ライツ・オファリングで取得した株式の発行

ライツ・オファリングで購入した普通株式は記帳形式でのみ発行され、そのような 株の現物株券は発行されません。お客様が当社の普通株式の記録保持者である場合（株券を保有しているか、当社のサブスクリプションエージェントであるComputershare Trust Company、N.A.、N.A. によって簿記形式で管理されているかにかかわらず）、ライツ・オファリングの終了後、可能な限り早く、募集で購入した普通株式を反映した 所有権の明細書が届きます。ブローカー、ディーラー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ライツ・オファリングの満了後に、株式の所有者に 所有権の明細書を要求することができます。普通株式の端数株式や、普通株式の端株式の代わりに現金は発行しません。あなたが行使する新株予約権の数 によっては、それ以外では1株の一部しか購入できない場合、購入できる株式数は最も近い全株に四捨五入されます。サブスクリプションエージェントが受け取った超過サブスクリプションの支払いは、可能な限り早く、 利息なしで返金されます。

外国株主

この目論見書や権利証明書は、住所が米国外の株主や、陸軍郵便局や 外国の郵便局の住所を持つ株主には郵送しません。サブスクリプションエージェントが権利を保有します

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そのような株主の口座の 証明書。新株予約権を行使するには、当社の外国人株主は東部夏時間の午後5時、つまりライツ・オファリングの満了（つまり、2024年）の3営業日前までにサブスクリプション・エージェントに通知し、かかる新株予約権の行使が当該株主の 管轄の法律に違反しないことをサブスクリプション・エージェントが納得できるように証明しなければなりません。上記の購読資料の配達と支払いの期限も適用されます。

規制上の制限

当社は、お客様が当該株式を所有または管理するために州または連邦の規制当局から の事前の許可または承認を得る必要があると当社が考える場合、また、ライツ・オファリングの期限が切れた時点で、お客様がそのような許可または承認を得ていない場合は、ライツ・オファリングに従って当社の普通株式をお客様に発行する必要はありません。

手数料と経費

サブスクリプションエージェントと情報エージェントに支払うべきすべての料金、およびライツ・オファリングに関連して発生したその他の費用はすべて当社が負担します。お客様は、 サブスクリプション権の行使、売却、購入に関連して発生したその他の手数料、手数料、税金、その他の費用を支払う責任があります。

権利者への理事会の推薦はありません

理事会は、お客様による新株予約権の行使に関する勧告はしていません。あなたは、ライツ・オファリング についてのあなた自身の評価に基づいて、そしてこの目論見書のすべての情報を考慮した上で決定することをお勧めします。これには、(i) 本目論見書の28ページから始まる「リスク要因」という見出しの下にあるリスク要因（ ライツ・オファリングおよび当社の普通株式への投資に関連するリスク要因）、（ii）当社および当社の年次株式に含まれる当社の普通株式への投資に関連するリスク要因が含まれます 2023年7月31日にSECに提出された2023年4月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する報告書これは本明細書に参照により組み込まれ、(iii) およびこの目論見書に参照により組み込まれているその他すべての情報。

ライツ・オファリング後に発行された当社の普通株式

2024年4月17日の当社の普通株式の終値は0.24ドルでした。基準日に、当社の普通株式が発行され、 が発行されました。ライツ・オファリングの完了後、民間投資および債務転換に従って発行可能な株式を除く普通株式が発行され、民間投資および債務転換に基づく普通株式の発行が有効になった後、 普通株式の上限が発行されます。

その他の事項

私たちは、 違法な州またはその他の法域でライツ・オファリングを行っていません。また、それらの州またはその他の管轄区域の居住者、または連邦法または州法または規制により新株予約権の受諾または行使が禁止されている からの普通株式の購入の申し出を配布または受け付けていません。それらの州または他の管轄区域の証券法またはその他の法的要件を遵守するために、それらの州または他の管轄区域でのライツオファリングの開始を延期したり、ライツ オファリングの条件の全部または一部を変更したりする場合があります。州の証券法および規制に従い、州の証券法を遵守するために、お客様が新株予約権を行使して購入することを選択した普通株式の配分と 分配を延期する裁量権もあります。これらの 州または他の法域から要求されたライツ・オファリングの条件を変更することを拒否することがあります。その場合、あなたがそれらの州に居住している場合、または

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管轄区域、または連邦法または州法または規制によりサブスクリプション権の受諾または行使が禁止されている場合は、Rights オファリングに参加する資格がありません。しかし、現在のところ、ライツ・オファリングへの参加を妨げる州や管轄区域は確認していません。

46

購入契約と関連契約

購入契約書

2024年4月16日、 私たちはイマージョン、アウターブリッジ、セルツ、バイタル、トップリッズとスタンバイ契約、証券購入契約、債務転換契約を締結しました。VitalとTopLidsは、2022年6月7日付けの特定のタームローンクレジット契約に基づき、借り手としての当社、その当事者である保証人、貸し手としての先取特権購入者、および管理代理人および担保代理人としてのTopLidsの間での貸し手です。購入契約の条件に従い、行使されたすべての過剰新株権を考慮した上で、新株予約権の失効後も新株予約権が行使されないままである場合、待機購入者は、新株予約価格で、証券法に基づく 登録要件を免除され、ライツ・オファリングとは別に、新株予約価格で、新株予約価格で、新株予約とは別に、引受されていない普通株式を最大4,500万ドルまでまとめて購入します。会社の株主によって。具体的には、各予備購入者は、ライツ・オファリングの満了時に、それぞれの約定額に応じて、非発行普通株式の 株を比例配分して購入します。購入契約によると、イマージョンの契約額は3,500万ドル、アウターブリッジとセルツの のコミットメント額はそれぞれ500万ドルです。アウターブリッジとセルツは現在の会社の株主です。株主が新株予約権を行使しないと仮定すると、バックストップ・コミットメント、民間投資、および債務 転換に基づく普通株式の発行が有効になった後、アウターブリッジとセルツは、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社の普通株式のそれぞれ％と ％を所有することになります。バックストップ・コミットメントを踏まえると、新株予約権者が新株予約権を行使するかどうかにかかわらず、ライツ・オファリングが完了すれば、総収入は4,500万ドルになると予想しています。

購入契約に従い、ライツ・オファリングの完了時に、ImmersionとVitalは、証券法に基づく登録要件が免除され、ライツ・オファリングとは別の私募で、サブスクリプション価格で、それぞれ4,500万ドルと500万ドルを当社の普通株式を購入することに合意しました。民間投資は、イマージョン・バックストップ・コミットメントに従ってイマージョンが購入した普通株式があれば、それに加えて に加えて行われます。さらに、購入契約の条件に従い、ライツ・オファリングの終了時に、当社と先取特権の購入者は、すべての発行済元本と、ターム・クレジット契約に基づく未払利息および未払利息を、ロールオーバー負債金額を新株予約価格で割ったものに等しい数の普通株式に転換します。 このようなロールオーバー株式は、ロールオーバー負債額の比例配分に基づいて、TopLidsとVitalのそれぞれに発行されます。イマージョンとバイタルは現在の会社の株主ではありません。TopLidsおよび/またはその関連会社は、当社の現在の 株主です。株主が新株予約権を行使しないと仮定すると、イマージョン バックストップ・コミットメント、債務転換、および民間投資の発効後、イマージョンはライツ・オファリングの終了後に発行済普通株式の割合を所有します。Vitalは、民間投資および債務転換の発効後、ライツ・オファリングの終了後に発行された当社の普通株式の割合を所有します。 TopLidsは、ライツ・オファリングのクロージング後に発行済の普通株式の割合を所有します。 TopLidsは、ライツ・オファリングのクロージング後に発行済の普通株式の割合を所有します。個人投資の発効後のライツ・オファリングと負債の転換。したがって、取引の完了時に、ローン書類（タームクレジット契約で定義されているとおり）に基づくすべての債務 （タームクレジット契約で定義されているとおり）（明示的な条件により、タームクレジット契約またはその他のローン文書の終了後も存続する債務を除く）は、全額支払われたものとみなされ、すべてのローン書類は終了します。

クロージング条件

購入契約で予定されている取引は同時に完了し、その完了は、とりわけ、ライツ・オファリングの完了、修正および改訂されたクレジット契約の締結、HSR法に基づく該当する待機期間の満了、およびライツ・オファリングに関連する登録届出書の有効性などを条件とします。 購入契約に従い、取引の完了は、株主が取引の特別会議で、修正および改訂された設立証明書を修正して、 の総数を増やすことを条件としています

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普通株の承認済み株式、株式併用、および取締役会が7人のメンバーで構成されていること。そのような取締役会のメンバーは、イライアス・ネーダー、エミリー・S・ホフマン、 エリック・シンガー、ウィリアム・C・マーティン、ショーン・マドナニ、および現在の取締役会の独立メンバー2人で構成され、イマージョンと会社が相互に決定します。また、そのような人が望まない場合は 取引の完了後、取締役会のメンバーになることができなくなります。Immersionや会社などは、誠意を持って判断する場合があります。登録届出書に含まれるすべての株式番号は、 取引の完了後に実施する予定の株式併合には適用されません。

その他の取引

購入契約に従い、私たちは、取引の完了前に、（i）代替取引（以下に定義）の作成、提出、発表を勧誘したり、開始したり、故意に奨励したり、意図的に促進したり、意図的に誘導したりしないことに同意しました。（ii）個人または団体に、関連する情報を 個人または団体に開示したり、個人や団体と話し合ったりしないこと代替取引、またはそれに関連して、代替取引を行うことを奨励する、またはその結果をもたらすことが合理的に期待される会社および/またはその子会社あらゆる代替取引、（iii）代替取引に関するコミュニケーションまたは交渉の締結、参加、 維持または継続、（iv）同意、受け入れ、推奨、または支持（または、同意、受け入れ、推奨、または支持する意図または希望を公に提案または発表する）、 取締役会による推薦の変更、代替取引、または（v）意向書、契約、その他の契約の締結代替取引に関連する、またはその他の方法で同意する、または代替取引を完了または有効にする。 という用語の「代替取引」とは、合併、統合、再編、清算、資産売却、株式購入、合弁事業、独占ライセンスなどによるかを問わず、(i) 当社の発行済み議決権有価証券の 5% 以上、または (ii) 当社の連結資産のかなりの部分 (通常の事業過程を除く) の取得 (受益所有権を含む) に関する合意、申し出、または提案を意味します、公開買付けまたはその他の 企業結合。ただし、による申し出、提案、または利害関係の表示は除きますまたはイマージョンまたはその関連会社を代表して。ただし、取締役会または取締役会の代替取引委員会が、優れた取引につながると合理的に期待できると誠意を持って判断した一方的な提案に応えて、代替取引に関する他の人物と契約を締結したり、話し合ったり、交渉したり、情報を提供したり、他の人から問い合わせや提案を促したり、奨励したり、促進したり、誘導したりする場合があります。優良取引とは、取締役会および取締役会の代替取引委員会が、購入契約で検討されている取引や、会社とその株主の最善の利益のために検討されている取引よりも、財務的観点から会社の株主に有利であると誠意を持って判断した、善意の書面による代替取引を意味します。当社には、ライツ・オファリングの期限が切れる前に、 ライツ・オファリングを終了して上位取引を行う権利があります。

手数料と経費

バックストップ コミットメントの対価として、イマージョンとセルツのコミットメント手数料をそれぞれ2,450,000ドルと350,000ドル支払い、文書化されたすべての金額をイマージョン、バイタル、アウターブリッジに払い戻すことに同意しました 自己負担額購入契約で検討されている 取引に関連して彼らが負担した費用、手数料、費用。ただし、そのような払い戻しは、Immersionに関しては、合計で2,450,000ドル（取引が成立しない場合は1,200,000ドル）を超えないものとします。これは、 会社がImmersionに以前に支払ったVitalに関しては合計20万ドルです。アウターブリッジに関しては、合計で250,000ドルです。前述の払い戻し金とコミットメント手数料は、取引の完了時に支払われます。

終了

特別会議で株主が取引を承認しなかった場合、 購入契約を終了します。購入契約は、会社とImmersionの相互合意により、または取引が終了した場合は、会社またはImmersionのどちらかが によって取引終了前にいつでも終了することができます

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取引は、2024年7月31日までには行われません（最初の先取特権銀行からのコミットメントレターの期間が延長された場合、その日付は延長される可能性があります）。ただし、 をクローズできなかったことが解約を求める当事者による購入契約の遵守の失敗によるものではない場合に限ります。さらに、2024年7月31日までに解約を求める当事者の履行義務の条件が満たされないなど、相手方が購入契約に違反した場合、当社またはイマージョンが購入契約を解除することがあります。また、Rights オファリングの期限が切れる前に、優良取引を行うために購入契約を終了する場合もあります。

補償

は、イマージョン、アウターブリッジ、バイタル、トップリッドのそれぞれと、それぞれの株主、メンバー、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人、およびそのような個人またはその関連会社を管理する各人（それぞれ 購入者）に、そのような購入者が被ったり被ったりする可能性のあるすべての損失、請求、損害、負債、費用（損失）を補償することに同意しました第三者によって提起され、またはそれらから生じた、請求、異議申し立て、訴訟、調査、または 手続き（手続き）に起因または関連して生じる取引または取引書類、およびそれに関連する修正に関するもの、および当該購入者への合理的な法的費用または その他の合理的な費用への払い戻し 自己負担額特定の例外を除いて、前述のいずれかの調査、対応、または防御に関連して発生する費用。 購入契約にこれと反対の定めがある場合でも、アウターブリッジとその関連会社（証券 法の規則405の意味の範囲内）、およびそれぞれの株主、メンバー、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人（および個人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）が被った損失の補償請求について、当社は責任を負いません。そのような所有権や のその他の所有権がないにもかかわらず、そのような所有権を保有していること、および（有価証券の意味の範囲内で）支配する各人法律または取引法）アウターブリッジ（総称してアウターブリッジ当事者）。ただし、アウターブリッジ当事者が当社から回収できる補償対象損失の総額が、（i）125万ドル、または（ii）代替取引を完了した場合は250,000ドル（該当する金額、控除額）に等しいか、それを超えるまで、その場合、私たちは は、そのような控除額を超える未払い額と、（Y）アウターブリッジによって会社から回収できる補償可能な損失の最大総額に対してのみ責任を負いますパーティーの金額は3,000,000ドルとします。補償当事者 は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切の責任を負いません。

Immersion、Vital、TopLids、 Outerbridge、Selzはそれぞれ、会社とその取締役、役員、従業員、代理人を、取引書類に含まれる重要な事実の 虚偽の記述に起因して被る可能性のあるあらゆる損失から、またそれらに対して補償し、無害にすることに同意しました。ただし、そのような真実ではない場合に限りますこの声明は、Immersion、Vital、TopLids、Outerbridge、Selz、またはそれらの 系列会社に関する情報に依存、またはそれに従って作成されました取引書類に明示的に使用するために、そのような人によって、またはそのような人に代わって会社に手紙を書く。損失、 請求、損害、負債、経費に関して補償が利用できない、または補償が不十分である場合は、補償を受ける当事者を補償する代わりに、補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、そのような損失、請求、損害、負債の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額を負担します 補償当事者と被補償当事者の相対的な過失、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項を反映するのに適切な割合の費用。

関連契約

購入契約の の締結と同時に、当社は、そこに記載されている金融機関とコミットメントレターを締結しました。これらの金融機関は、そこに に記載されている条件に従い、会社の信用契約を修正および再表示することを約束しました。修正および改訂されたクレジット契約は、購入契約で予定されている取引の同時決済を含む、通常かつ慣習的な完了条件に従い、取引の完了と同時に発効します。

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マイケル・P・ハズビーとの手紙契約

取引に関連して、当社の最高経営責任者であるマイケル・P・ヒューズビーは、報酬に関する 社とレター契約（レター契約）を締結しました。レター契約に従い、Huseby氏は雇用契約の修正に同意しました。それに従い、とりわけ、75万ドルの 退職金の減額を改訂することに同意しました。また、雇用終了の発効日から6か月間、コンサルタントとして移行サービスを提供することに同意しました。これにより、会社が移行サービスの提供を要求したかどうかにかかわらず、その6か月の期間の終了時に支払われる75万ドルの報酬 と引き換えに、退職金を受け取る権利が発生します。レター契約に含まれる修正は、 取引が正常に完了することを条件としています。

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主要株主

次の表は、特に明記されていない限り、2024年2月12日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。ただし、特に明記されていない限り、当社の発行済み普通株式の5％以上を有益的に所有していると当社が知っている各個人または関連者のグループ、各取締役、指名された各執行役員、およびグループとしての当社のすべての取締役と 執行役員によるものです。以下の表は、購入契約に基づく予備購入者および先取特権購入者へのライツ・オファリングまたは当社の普通株式の発行には適用されません。ライツ・オファリング、バックストップ・コミットメント、民間投資、および債務転換の発効後に当社が所有する可能性のある待機購入者および先取特権購入者に関する詳細情報は、「Rights オファリング/取引が待機購入者および先取特権購入者の株式所有権に与える影響」を参照してください。下記に特に記載されている場合を除き、以下にリストされている各取締役、指名された執行役員および執行役員の住所 は、ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地07920です。

特に明記されていない限り、当社の知る限り、表に記載されている各個人は、その人が受益的に所有していると表示されている普通株式のすべての株式について、唯一の の議決権と投資権を持っています。

受益者の名前		普通株式有益に所有				のパーセント前のクラス オファリング(1)
5% 株主
アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント、 LLC(2)			5,132,753				9.66	%
レナード・リッジオ(3)			4,960,206				9.33	%
ディメンション・ファンド・アドバイザーズLP(4)			1,419,628				2.67	%
リズ・ホールディングス株式会社およびファナティクス・リズ・カレッジ株式会社の関連会社(5)			2,768,422				5.21	%
ダニエル・R・ティッシュ(6)			2,781,993				5.23	%
バーナード・セルツ(7)			3,236,984				6.09	%
スコット・ミラー(8)			5,153,960				9.70	%
グリーンヘブンロード・インベストメント・マネジメント、 L.P.(8)			5,256,342				9.89	%
取締役と指名された執行役員 (9)
マイケル・P・ハズビー(10)			1,854,093				3.49	%
マリオ・R・デラ・エラ・ジュニア(12)			—				*
キャスリン・エバール・ウォーカー(12)			—				*
デビッド・G・ゴールデン			208,108				*
スティーブン・G・パナゴス			—				*
ジョン・R・ライアン(11)			32,665				*
ローリー・D・ウォレス(2)(12)			—				*
ラファエル・T・ウォランダー			—				*
デニス・ウォーレン(12)			—				*
マイケル・C・ミラー(10)			340,025				*
ジョナサン・シャーさん(10)			278,087				*
ケビン・F・ワトソン			—				*
シーマ・ポール(13)			92,287				*
現在のすべての取締役および執行役員を1つのグループ（13人）			2,805,265				5.28	%

*

1% 未満

(1)	2024年2月12日時点で発行されている普通株式53,156,369株に基づいています。SECの規則に従い、 人が議決権証券への投資権または議決権を持っている（または共有している）か、当該証券を取得する権利を有する（または共有している）場合、その人が議決権証券の受益者とみなされます

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オプションやワラントの行使、転換有価証券の転換、制限付株式ユニットの権利確定など、さまざまな手段で60日以内。受益者 所有者の所有権率は、受益所有者が保有しているが、他の人が保有していないオプション、ワラント、転換証券、および制限付株式ユニットで、60日以内に行使可能または 転換可能なものが、行使または転換されたことを前提として決定されます。

(2)

アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社、 アウターブリッジ特別機会基金、LP、アウターブリッジ・スペシャル・オポチュニティーズ・GP、LLC、ローリー・ウォレスのそれぞれが2022年6月28日に提出したスケジュール13D/Aに基づいています。これらの受益所有者は、議決権行使または議決権の指示、および株式の処分または処分の指示を行う権限を共同で共有しています。 アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社、アウターブリッジ・スペシャル・オポチュニティーズ・ファンド、LP、アウターブリッジ・スペシャル・オポチュニティーズ・GP、LLC、ローリー・ウォレスの住所は、サード・アベニュー11番地767番地と記載されています番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10017。

(3)

リッジョ氏が2021年3月30日に提出したスケジュール13D/Aに基づくと、リッジョ氏の持ち株は、(a) リッジョ氏が単独議決権および投資権を有するリッジョ氏が保有する3,131,848株、(b) リッジョ氏の妻ルイーズ・リッジョが保有する732,067株、(c) 1,096,2929株で構成されていますリッジョ氏とリッジョ夫人が共同管財人を務める慈善信託であるリッジオ 財団が所有する1株。リッジョ氏とリッジョ夫人は、 リッジョ財団が所有する株式の議決権行使と処分を指示する権限を持っています。リッジョ氏もリッジョ夫人も、その家族や関係者のいずれも、リッジョ財団に金銭的利害関係はありません。リッジョ氏の住所は、5番街122番地のバーンズ・アンド・ノーブル社が管理しています。ニューヨーク、ニューヨーク10011。

(4)	ディメンション・ファンド・アドバイザーズLPが2023年2月10日に提出したスケジュール13G/Aに基づいています。 のそのような人の住所は、テキサス州オースティンのビーケーブロード6300番地のビルディング1と記載されています。78746です。

(5)

2023年2月14日にリッズ・ホールディングス株式会社、ファナティクス・リーダー トプコ株式会社、ファナティクス・リズ・カレッジ株式会社、FanzzLidsホールディングス合同会社、Lidsインベストメント・ホールディングス合同会社、ローレンス・S・バーガー、トーマス・H・リプリー、Kynetic F、LLC、マイケル・G・ルービンのそれぞれが2023年2月14日に提出したスケジュール13D/Aに基づいています。リズ・ホールディングス株式会社は普通株式1,153,846株の記録保持者であり、ファナティクス・リズ・カレッジ社は460,730株の普通株式の記録保持者です。LidsホールディングスとFanatics Lids College, Inc. は、FanzzLidsホールディングス合同会社（合弁会社）の間接子会社です。合弁会社は、リッズ・インベストメント・ホールディングス合同会社とファナティクス・リーダー・ホールディングス合同会社の合弁事業です。トーマス・H・リプリーとローレンス・S・バーガーは、合弁会社の過半数の所有者であり、合弁会社の過半数の所有者であり、経営管理者であるリッズ・インベストメント・ホールディングス合同会社の支配者およびメンバーとして、リッズ・ホールディングス社が記録上保有する普通株式1,153,846株およびファナティクス・リズ・カレッジ社が登録保有する460,730株の受益者とみなされます。。ファナティクスのリーダーであるトプコ 社は、普通株式1,153,846株の記録保持者です。ファナティクス・リーダー・トプコ社の発行済み資本ストックの100％を間接的に所有しているファナティクス・ホールディングス社の議決権有価証券の所有権のシェアにより、 Kynetic F, LLCはファナティクス・リーダー・トプコの発行済み議決権証券の支配割合を間接的に所有しています。マイケル・G・ルービンはKynetic F, LLCのマネージングメンバーであり、唯一の議決権を持っていますそしてKynetic F, LLCが保有する株式 に対する処分権。

(6)

2024年1月4日にダニエル・R・ティッシュが提出したスケジュール13G/Aに基づくと、ダニエル・R・ティッシュは、発行体の普通株式2,781,993株について、唯一の議決権と唯一の投資権を持っていました。これには、ニューヨーク州ニューヨークのパークアベニュー460番地にあるTowerView LLCの名前で登録された1,506,993株が含まれます。10022、80万株の名前で登録されています DT フォー・パートナーズII、LLC、655マディソン・アベニュー、11番目のニューヨーク州フロア、ニューヨーク、10065株、ダミアル財団の名義で登録された55,000株、または2023年12月1日時点で発行されている普通株式 の53,149,504株の5.2％。TowerView LLCとDT Four Partners II, LLCはデラウェア州の有限責任会社で、その唯一のマネージャーはダニエル・R・ティッシュです。

(7)	バーナード・セルツが2024年1月23日に提出したスケジュール13Gに基づくと、セルツ氏は株式に関する唯一の議決権 と唯一の投資権を持っていました。セルツ氏の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1325番地、インガルス・アンド・スナイダー合同会社です。

(8)	2023年1月30日にスコット・ミラー、グリーンヘブン・ロード・インベストメント マネジメントLP、MVMファンドLLC、グリーンヘブン・ロード・キャピタル・ファンド1、L.P.、グリーンヘブン・ロード・キャピタル・ファンド2、L.P. が2024年2月14日に提出したスケジュール13Gと、グリーンヘブン・ロード・インベストメント・マネジメント合同会社が2024年2月14日に提出したスケジュール13Fに基づいています。グリーンヘブン・ロード・インベストメント・マネジメント はそれぞれの投資マネージャーですの

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グリーンヘイブン・ロード・キャピタル・ファンド1とグリーンヘイブン・ロード・キャピタル・ファンド2（総称して、グリーンヘブン・ファンド）。MVMファンドは、グリーンヘイブン・ファンドとグリーンヘイブン ロード・インベストメント・マネジメントのそれぞれのゼネラルパートナーです。スコット・ミラーはMVMファンドの管理者です。そのような人の住所は、コネチカット州グリニッジ06830のサウンドショアドライブ8番地にあるスイート190のロイスアンドアソシエイツLLCです。

(9)	上記のすべての役員および取締役の住所は、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル エデュケーション社の管理下にあります。

(10)	権利が確定しておらず、現在議決権もない以下の制限付株式ユニットは含まれません：ヒューズビー氏-152,778、ミラー氏-55,557、シャー氏-46,298。次の権利が確定していないオプションは含まれていません：フセビー氏は623,935、ミラー氏は201,050、シャー氏は157,206です。

(11)	権利が確定しておらず、現在議決権もない164,066個の制限付株式は含まれていません。

(12)	受領者が受領を延期することを選択し、 が権利確定しておらず、現在議決権を持っていない11,804個の制限付株式ユニットは含まれません。

(13)	権利が確定しておらず、現在議決権もない25,464株の制限付株式は含まれていません。

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配布計画

2024年頃、基準日の に当社の普通株式の保有者に新株予約権と権利証明書を配布します。新株予約権を行使し、当社の普通株式を購入したい場合は、「新株予約権を行使するための権利提供方法」に記載されている手順に従ってください。 についてご質問がある場合は、情報担当のGeorgesonに電話（866）410-6525でお問い合わせください。

基準日時点で当社の取締役および役員が当社の普通株式を保有していた限り、新株予約権を受け取り、そうする義務はありませんが、ライツ・オファリングに参加する権利があります。

私たちは、サブスクリプションエージェントと情報エージェントに通常の料金に加えて、ライツ・オファリングに関連する特定の費用を支払うことに同意しました。

私たちは、新株予約権の行使の勧誘に関連して、ブローカー、ディーラー、引受人を雇用していません。新株予約権の基礎となる普通株式の売却または分配に関連する、株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人の間の 既存の契約は知りません。ライツ・オファリングに関連するその他の手数料、引受手数料、 割引は一切支払っていません。当社の取締役や従業員の中には、新株予約権の保有者に回答を求める人もいますが、これらの活動に対する手数料や特別報酬は支払いません。

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有価証券の説明

以下は、当社の（i）修正および改訂された設立証明書 および（ii）修正後の付則（当社の付則）に規定されている当社の有価証券の重要な条件の概要です。その写しは、この 目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照用に組み込まれています。これらの証券の詳細については、デラウェア州法の適用規定および当社の設立証明書および付則をお読みください。

授権資本金

当社の授権資本金 は、2億株の普通株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）と優先株500万株（額面価格は1株あたり0.01ドル）で構成されています。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者には累積議決権はありません。

その他の権利.当社の清算、解散、または清算時に、発行される可能性のある優先株の優先清算権を条件として、 当社の普通株式の保有者は、法的に当社の株主に分配可能な当社の資産を比例配分する権利があります。

全額支払済み.当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式は全額支払われており、査定はできません.将来発行する可能性のある普通株式の追加株式も全額支払われ、査定はできません。

当社の普通株式の保有者には、当社の資本株式を購読する先制権や優先権はありません。

優先株式

当社の修正および改訂された 設立証明書により、取締役会は株主の承認なしに優先株式のシリーズを随時指定および発行することができます。当社の取締役会は、 優先株式の各シリーズの優先、制限および相対的権利を定め、決定することがあります。

シリーズAジュニア参加優先株式

金額。シリーズAのジュニア参加優先株を構成する株式数は100,000株です。

配当金。 シリーズAジュニア参加優先株式の保有者は、 普通株式およびその他のジュニア株式の保有者に優先して、取締役会がその目的で合法的に利用可能な資金を使い果たしたとおり、その目的で合法的に利用可能な資金を使い果たしたとおり、毎年7月、10月、1月、4月 の最終日に現金で支払われる四半期配当を受け取る権利があります。

議決権。シリーズAのジュニア参加優先株の1株につき、その保有者 は、会社の株主の投票に提出されたすべての事項について1,000票を獲得できるものとします。

その他の権利。会社の 清算、解散、または清算時には、シリーズA ジュニア参加優先株式の所有者に、シリーズA ジュニア参加優先株式の保有者がシリーズA参加優先株式1株あたり1,000ドルに、未払配当金および未払配当金を加えた金額を受け取っていない限り、シリーズAジュニア参加優先株式のジュニアランクの株式保有者には分配を行わないものとします。そして、申告の有無にかかわらず、その支払いの 日までの、そこでの分配。

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デラウェア州法の特定の規定、当社の改正および改訂された法人設立証明書、および改正法により 改訂されました

修正および改訂された法人設立証明書と改正および改訂された付則

以下に要約されている当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された 付則の特定の規定は、買収防止効果があると見なされる場合があり、株主が保有する株式の市場価格よりも割増料金が支払われる可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があります。 これらの規定は、 の支配権の実際の変更または変更の恐れがある特定の種類の取引を思いとどまらせることを目的としています。

空白小切手優先株式.当社の修正および改訂された設立証明書により、 は、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株を最大500万株発行し、そのようなシリーズごとに、シリーズを構成する株式の数とシリーズの指定、 シリーズの株式の議決権（もしあれば）、および優先権と参加する親族を決定することができます、そのような シリーズの株式のオプション権およびその他の特別な権利（ある場合）、および資格、制限または制約.このような優先株を発行できると、潜在的な買収提案が妨げられ、支配権の変更が遅れたり妨げられたりする可能性があります。

書面による同意による株主の行動はありません。修正および改訂された当社の設立証明書は、書面による同意を得て行動する株主の 権利を明示的に除外しています.株主の行動は、年次総会または特別株主総会で行わなければなりません。

特別株主総会。改正および改訂された付則では、 取締役会の議長または取締役会の過半数のメンバーのみが特別株主総会を招集できます。

株主の推薦と提案の事前 通知の要件。改正および改訂された付則に基づき、登録株主は、秘書に適切な通知を行うことによってのみ、取締役会の選挙対象者を指名したり、株主行動の適切な事項となる他の 事業を株主行動に持ち込んだりすることができます.適切な通知は、通常、前年の 年次総会の1周年の90〜120日前に行う必要があり、とりわけ、通知を行う株主の名前と住所、そのような株主の当社の有価証券およびデリバティブ商品の受益的所有権、または その他の契約に関する特定の情報（その日現在の当社の有価証券の価値または収益に基づく、その価値または収益に基づく）を含める必要があります通知の、そのような人に関する特定の情報株主は、指名する株主と候補者の間の取り決めや了解を含め、 取締役に指名することを提案します。取締役指名の場合は、その株主が 通知の日付現在の当社の普通株式の記録保持者であることの表明、および当該株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業の簡単な説明と、そのような事業を行う理由、そして、そのような株主が代理人を勧誘するつもりなら、その旨の表明を。

デラウェア州買収法

デラウェア州一般会社法の第203条では、特定の例外を除いて、デラウェア州の企業が、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主（以下に定義）と任意の 企業結合（以下に定義）を行うことを禁じています。ただし、(1) その 日付より前に、法人の取締役会が企業結合または取引を承認した場合を除きます。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。（2）完了すると 株主が利害関係のある株主になり、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的で、（x）取締役および役員でもある人が所有する株式と、（y）従業員参加者が株式を保有しているかどうかを秘密裏に判断する権利がない従業員株式プランによって所有されている株式は除きますプランの対象となる は

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が公開買付けまたは交換買付けで入札された場合、または（3）その日以降に、企業結合は取締役会によって承認され、 株主の年次または特別総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

デラウェア州一般会社法のセクション203では、企業結合を次のように定義しています。（1）企業と利害関係のある株主が関与する合併または 統合、（2）利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分、（3）特定の 例外を除き、法人による株式の発行または譲渡につながるすべての取引法人から利害関係のある株主へ。(4) 法人が関与するあらゆる取引、その効力を持つすべての取引利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の 比例配分を増やすこと、または（5）法人が提供する、または法人を介して提供される貸付、前払金、保証、質権、その他の 金銭的利益の利害関係株主による受領について。一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、およびそのような団体または個人と提携している、またはその支配または支配下にある任意の 法人または個人と定義しています。リスク要因を参照してください当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された 付則およびデラウェア州の法律の規定により、会社の買収が妨げられたり遅れたりする可能性があり、それが普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にBNEDのシンボルで上場されています。将来、一定の継続的な上場基準を満たさない可能性があるため、当社の普通株式が引き続きニューヨーク証券取引所に上場されることは保証できません。

サブスクリプションエージェントとレジストラ

普通株式のサブスクリプションエージェント および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

郵便:

郵送で配達する場合： コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. c/o 自主的な企業行動; コピー:BNED 私書箱 43011		追跡可能な郵便で配達する場合は、 夜間配達を含む またはその他の迅速なサービス：
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3011		コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. c/o 自主的な企業行動; コピー:BNED 150ロイヤルストリート、スイートV マサチューセッツ州カントン 02021

質問や支援のリクエストは、情報担当者のGeorgeson に送ってください

電話で：

(866) 410-6525

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米国連邦所得税の重要な影響

このセクションでは、本目論見書の日付の時点で、ライツ・オファリングを通じて取得した新株予約権の受領、売却、行使（または失効）、および基本新株予約権、または 該当する場合はオーバーサブスクリプション権の行使により受領した普通株式の受領、所有権、売却による、当社の普通株式の の米国保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な影響について説明します。この要約が、米国連邦所得税法の問題またはそれに関する法的結論に関する限り、ここに記載されている制限と資格に従うことを条件として、要約は当社の税理士であるPaul Hastings LLPの意見を構成します。Paul Hastings LLPの法的意見は、会社の役員からの特定の事実証明書に記載されている記述が正確であり、そのような権利に基づいて取得された普通株式 の権利と株式は、この登録届出書に記載されているとおりに発行および売却されることを前提としています。Paul Hastings LLPは、法的 意見を策定する際に頼りにしてきた事実や仮定について、独立した調査や検証を行っていません。

この要約は、考えられるすべての税務上の考慮事項の完全な分析を提供するものではありません。これは、あなたが米国の保有者であり、ライツ・オファリングで当社から分配により新株予約権を取得し、新株予約権の行使により発行された普通株式を、本規範第1221条の意味における資本資産として保有する場合にのみ適用されます。以下に明示的に示されている場合を除き、この要約では、米国以外の保有者、または金融機関、規制対象の投資会社、不動産投資信託、証券または外貨のディーラーである保有者、証券取引業者を含むがこれらに限定されない、特別な規則の対象となる特別な種類の保有者の方に対するあなたへの影響については説明していません 時価総額有価証券保有、非課税組織、適格退職制度、個人退職金口座、その他の繰延口座の会計方法、保険会社、代替最低税の責任者、ヘッジ、ストラドル、コンバージョン、建設的売却、またはその他の統合証券 取引の一環として当該株式を保有する保有者、機能通貨が米ドルではない保有者、または新株予約権が分配される当社の普通株式を受け取った保有者の会計方法私たちの負債の満足、または報酬として。さらに、このディスカッション は、外国の金融機関（この用語はコードのセクション1471（d）（4）で定義されています）またはコードのセクション1472で指定されているその他特定の 非米国法人を介して当社の株式を受益的に所有している米国の保有者については対象としていません。

このセクションは、本法、それに基づいて公布された財務省 規則、立法経緯、司法権限、および公表された判決に基づいています。これらのいずれも、その後、場合によっては遡及的に変更されたり、IRSによって異なる解釈がされたりして、米国連邦所得税 の結果が以下で説明されているものとは異なる場合があります。以下の議論は、IRSを拘束するものでも、IRSがこの目論見書に示されているものと反対の立場をとることを妨げるものでもありません。そのような反対の立場 が、その立場が訴訟された場合、IRSが首尾よく主張したり、裁判所で採択されたりしないことを保証することはできません。私たちは、ライツ・オファリングに関するIRSの判決を求めていませんし、今後も求めません。この要約は、米国連邦の非所得税、州税、地方税または外国税への影響、相続税または贈与税の影響、または代替の最低課税上の影響を扱っておらず、米国保有者以外の個人に対する税務上の考慮事項についても触れていません。

新株予約権または普通株式の受益者で、以下の条件に当てはまる場合、あなたは米国の保有者です。

•

米国の市民または居住者である個人（米国の合法的な 永住者であるか、コードのセクション7701（b）に基づく実質的な存在確認を満たす外国人を含む、

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づき、設立または組織された、または設立または組織されたと見なされる法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人）、

•

出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託 (a) 米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、信託の重要な決定すべてを管理する権限を1人またはそれ以上の米国人が持っている場合、または (b) 適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

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米国以外の保有者は、米国の保有者ではない新株予約権または普通株式の受益者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる 法人を除く）です。

は除きます外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCA以下のセクションでは、この要約では米国以外への影響については説明していません。保有者と米国以外の各々 保有者は、新株予約権の受領および行使（または失効）に適用される税務上の考慮事項について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）が新株予約権の分配を受ける場合、または新株予約権の行使により受領した 普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーまたはパートナーシップは、新株予約権の受領または行使、および当社の普通株式の取得、保有、または処分による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

当社の普通株式の各保有者は、新株予約権の受領、所有および行使（または失効）に関する特定の連邦、州、地方、および外国の所得およびその他の税制上の考慮事項について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

新株予約権の行使により受領した普通株式の受領、行使および満了、新株予約権の行使により受領した普通株式の課税基準と保有期間

購読権の分配の領収書

ライツ・オファリングが米国連邦所得税に及ぼす影響は、ライツ・オファリングが本法第305条の意味における不均衡な分配の一部と見なされるかどうかによって異なります。ライツ・オファリングにおける新株予約権の分配の受領は、ライツ・オファリングが不均衡な分配の一部でない限り、米国連邦所得税の観点から、お客様の 既存の普通株式に対する非課税の分配として扱う必要があります。不均衡な分配とは、一部の株主が現金またはその他の財産を受け取り、その企業の資産または収益と 利益に対する他の株主の比例利息が増加した結果、企業からの、分配または一連の分配（みなし分配を含む）として本規範に記載されています。上記の目的上、株主には通常、新株を取得する権利の保有者（新株予約権やオプションなど）と転換証券の保有者が含まれます。権利の分配によって、 株主が会社から現金や財産を受け取ることになってはいけません。さらに、過去5年間、当社の普通株式は当社の唯一の発行済株式であり、そのような株式について現金やその他の資産の分配を行っておらず、未払いの転換社債もありませんでした。また、現在、別の種類の株式（（i）ライツ・オファリングに従って発行された普通株式と（ii）当社の権利計画に関連して発行可能なシリーズAジュニア参加優先株の株式を除く）または転換社債を発行したり、普通株式以外の配当を支払う予定もありません。したがって、私たちはその立場を信じており、今後も取るつもりです。以下の説明では、（特に明記されていない限り）ライツ・オファリングで発行された新株予約権は不均衡な分配の一部ではないことを前提としています。したがって、当社は、お客様への新株予約権の分配を、米国連邦所得税の目的でお客様に課税される当社の収益と 利益の配当として扱うつもりはありません。しかし、不均衡型流通税の規則は複雑で、決定は 特定の事実の有無、およびそのような事実の解釈の有無に大きく依存し、その結果、その適用は不確実です。さらに、当社の普通株式の新株予約権の分配が配当金の の受領につながるかどうかの判断は、特定の事実の有無に一部依存し、そのような事実が存在するかどうかの判断は、課税年度の終了まで行うことができません。最後に、私たちの決定に拘束されないIRSが、私たちの立場に異議を申し立てる可能性があります。ライツ・オファリングが不均衡な分配の一部と見なされた場合の米国連邦所得税の影響については、以下の「ライツ・オファリングが 不均衡な分配の一部と見なされる場合の影響」を参照してください。

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新株予約権の保有者はそれぞれ、新株予約権の分配および行使（または失効）による税務上の影響 について、それぞれの税理士に相談する必要があります。これには、提供する権利がコードセクション305の意味における不均衡な分配として課税対象であったかどうかも含まれます。

新株予約権の課税基準

お客様に分配された新株予約権の公正市場価値が、新株予約権を受け取った日の普通株式の公正市場価値の15％未満の場合、新株予約権は、新株予約権を受け取った日に決定された相対的な公正市場価値に比例して既存の普通株式と新株予約権の間に課税基準を割り当てることを選択しない限り、米国連邦所得税の目的でゼロ税ベースで割り当てられます。 を選択して、既存の普通株式と新株予約権との間に課税基準を割り当てる場合は、新株予約権を受け取る課税年度の納税申告書に含まれる明細書に基づいて選択する必要があります。このような選挙は 取り返しのつかないものです。

あなたに分配された新株予約権の公正市場価値が、新株予約権を受け取った日の既存の普通株式 の公正市場価値の15％以上である場合は、新株予約権を受け取った日に決定された相対的な公正市場価値に比例して、既存の普通株式の課税基準を既存の普通株式と新株予約権の間に配分する必要があります。

新株予約権が分配される日における新株予約権の公正市場価値は 不明であり、その公正市場価値の評価は得ておらず、取得する予定もありません。新株予約権の公正市場価値を決定する際には、新株予約権の引受価格と新株予約権が分配された日の当社の普通株式の取引価格との差や、新株予約権を行使できる期間の長さなど、関連するすべての事実と状況を考慮する必要があります。

新株予約権の保有期間には、 新株予約権が分配された普通株式の保有期間が含まれます。

新株予約権の行使と満了

ライツ・オファリングによりお客様に分配された新株予約権の行使による利益または損失を認識してはなりません。また、新株予約権の行使を通じて取得した当社の普通株式 の課税基準は、株式の新株予約価格の合計に、新株予約権におけるお客様の課税基準（ある場合）を加えたものと等しくなければなりません。新株予約権の行使により取得した普通株式 の株式の保有期間は、新株予約権が行使された日から始まります。

ライツ・オファリングで受け取った新株予約権 の有効期限が切れることを許可した場合、通常、米国連邦所得税の目的で利益または損失を認識できず、失効した新株予約権に以前に割り当てられた 普通株式の既存の株式の課税基準の一部を、既存の普通株式に再配分することになります。

そのような新株予約権が受領された当社の普通株式を処分した後に、ライツ・オファリングで配分された新株予約権を行使した場合、新株予約権の行使の税務上の取り扱いの特定の側面が不明です。 には、(1) 以前に売却された普通株式と新株予約権との間の課税基準の配分、(2) そのような配分が認識された損益の金額とタイミングに与える影響が含まれます以前に売却された普通株式 と (3) その影響について新株予約権の行使により取得した普通株式を課税ベースで配分します。新株予約権の対象となる普通株式を 処分した後に、ライツ・オファリングで配分された新株予約権を行使する場合は、これらの不確実性について税理士に相談してください。

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ライツ・オファリングが不均衡な分配の一部と見なされた場合の結果

ライツ・オファリングが本法第305条の意味における不均衡な分配の一部である場合、 新株予約権の分配は、お客様が受け取った新株予約権の公正市場価値と同等の、基礎となる普通株式に対する分配として扱われ、当該公正市場価値が当社の現在または累積の収益および利益に割り当てられる範囲で、配当としてお客様に課税されます。新株予約権が分配される課税年度。ライツ・オファリングの完了前には、配当を配当として扱うのに十分な当期および累積収益と利益がどの程度得られるかを判断することはできません。当社の普通株式の法人保有者が受け取る配当金は、適用される 配当金控除の対象となる通常の法人税率で課税されます。下記の純投資収益に対する課税（下記の「純投資収益に対する追加税」を参照）の説明に従い、当社の普通株式の非法人保有者が受け取る配当金は、保有者が該当する保有期間およびその他の特定の要件を満たしていれば、通常、優遇税率で課税されます。当社の現在および累積収益と利益を超えるそのような分配は、まずお客様の基準である当社の普通株式の利益として扱われ、その後、お客様の普通株式の売却または交換による利益として扱われます。新株予約権の分配が配当として扱われるか、基準利益として扱われるか、普通株式の売却または交換による利益として扱われるかにかかわらず、受け取る新株予約権におけるお客様の課税基準は、その公正市場価値となります。

前の段落で説明したように、新株予約権の受領があなたに 課税対象であり、ライツ・オファリングで受け取った新株予約権の有効期限が切れることを許可した場合は、失効した新株予約権の課税基準と同額のキャピタルロスを計上する必要があります。キャピタルロスに関する の使用には一定の制限があります。新株予約権の行使による利益や損失を認識してはいけません。また、新株予約権の行使を通じて取得した普通株式の課税基準は、新株予約権の行使による株式の購買価格と新株予約権における課税基準の合計と等しくなければなりません。新株予約権の行使により取得した普通株式の保有期間は、新株予約権 が行使された日から始まります。

新株予約権の行使により取得した普通株式の所有権と処分

新株予約権の行使により取得した普通株式の分配

普通株式の現金分配は、米国連邦所得税の目的で決定された の現在または累積の収益と利益の範囲内で、米国連邦所得税上の配当となり、経常利益として課税されますが、後述のように軽減税率が適用される場合もあります。普通株式に関して支払われた分配金の金額が、当社の現在の または累積の収益と利益を上回る場合、超過分は最初に普通株式の調整後の課税基準の範囲での資本の返還として扱われ、次にキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

売却またはその他の処分

普通株式の売却、交換、または その他の処分では、通常、処分時に実現した金額（申告配当金と未払配当金に起因する収益は含まれません。以前にそのような配当を所得に含めていない場合は、上記の として課税されます）と普通株式の調整後の課税基準との差額に等しい利益または損失が得られます。売却、交換、またはその他の処分の時点で普通株式を1年以上保有していた場合、利益または損失は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現行法では、個人、不動産、信託の長期キャピタル?$#@$ンは通常、連邦所得税の最大税率である20％に、該当する場合は後述の「純投資収益に対する追加税」で説明されている純投資収益に対する追加税を加えたものの対象となります。

純投資収益に対する追加税

個人、特定の不動産や信託、その他の 人の米国保有者の純投資収益には、さらに3.8％の連邦税が課されます。他の項目の中でも、純投資収益には一般的に以下が含まれます

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配当による総収入と、普通株式などの財産の処分による純利益から、特定の控除額を差し引いたもの。この追加の 税については、税理士に相談してください。

情報報告と予備源泉徴収

新株予約権の行使により取得した普通株式の配当金支払いまたは処分による総収入に関して、情報報告および/または予備源泉徴収の対象となる場合があります。現在の予備源泉徴収率は 24% ですが、変更される可能性があります。特定の状況下では、(1) 社会保障番号や その他の納税者識別番号を提出しなかった場合、源泉徴収が適用されることがあります（ブリキ)、(2) 間違ったTINを提出した、(3) 利息や配当金を適切に報告しなかった、(4) 偽証罪で署名された証明書を提出しなかった、提供されたTINが正しいか、予備源泉徴収の対象ではなく、米国人であること、(5) 予備源泉徴収の免除を設定できなかったこと、または (6) IRS そうでなければ、あなた が予備源泉徴収の対象になることを通知します。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づく支払いから源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、 米国連邦所得税の負債に対する控除として認められます（また、払い戻しを受ける資格もあります）。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けるには、適切な払い戻し請求 を適時にIRSに提出し、必要な情報を提出してください。企業や金融機関など、特定の人は予備源泉徴収の対象外です。新株予約権の行使により取得した普通株式に関連する 支払いに関する予備源泉徴収要件に関する追加情報については、この目論見書とともにお届けする資料に記載されているIRSフォームW-9の指示を参照してください。源泉徴収税の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手続きについては、 の税理士に相談することをお勧めします。

会社への税務上の影響

本規範では、法人の所有権を変更すると、企業が将来の課税所得を相殺するために所有権変更前に利用できる 所有権変更前のNOLおよびその他の特定の税資産の金額が制限され、会社が義務を果たすために利用できる現金の額が減少する可能性があります。所有権の変更は通常、当社の株式の少なくとも5％の受益所有者の総株式所有権が、過去3年間で50パーセントポイント以上増加した場合に発生します。 すべての株主が新株予約権を完全に行使できるわけではないため、当社の普通株式を購入すると、この受益所有権が移動し、当社株式の所有権が変更される可能性があります。

当社の株式に関して所有権が変更された場合、当社の 所有権変更前のNOLおよびその他の特定の税金資産の利用に対する年間制限額は、通常、所有権変更直前の当社の株式の価値に、適用される調整後の連邦長期非課税率を掛けたものに等しくなります。現時点では、ライツ・オファリングが本規範に基づく所有権の変更を構成するかどうかを判断することはできません。すべての株主が新株予約権を完全に行使しない場合、 ライツ・オファリングにより、将来的に当社のNOLを活用する能力が制限される可能性があります。

外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCA

源泉徴収税は、米国以外の金融機関やその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる条項）に基づいて課される場合があります。具体的には、外国の金融機関または非金融外国法人（それぞれ本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の普通株式の配当金、または下記の財務省規則案に従い、30％の源泉徴収税 が課される場合があります。ただし、（1）外国の金融機関が一定のデューデリジェンスと報告義務を負っている場合、（2）非金融外国法人が行う場合を除きます。（規範で定義されているとおり）米国の実質的な所有者がいないこと、または提供者がいないことを証明します実質的な各ユナイテッド に関する識別情報

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州の所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融外国法人は、それ以外の場合、これらの規則の免除を受ける資格があります。 受取人が外国の金融機関であり、上記（1）の調査と報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。特に、特定の米国人または米国所有の外国法人（それぞれコードで定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30％を源泉徴収することを義務付けています準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座への特定の 支払いについて保有者。FATCAを管理する米国 州と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則および行政上のガイダンスによると、FATCA に基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式の配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、提案されている 財務省規則により、FATCAによる総収入の支払いに対する源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

米国連邦所得税の重要な影響についての前述の議論は、税務上のアドバイスではありません。新株予約権および当社の普通株式 の株式の保有者は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、および の新株予約権の受領、所有および行使、新株予約権の行使により取得した当社の普通株式の取得、所有および処分に関する連邦不動産および贈与税法、外国、州、地方の法律および租税条約に基づく影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

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法律問題

特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている新株予約権と普通株式の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのPaul Hastings LLPによって引き継がれます。

専門家

2023年4月29日に終了した年度のバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の年次報告書 のフォーム10-Kに掲載されているバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の連結財務諸表と、2023年4月29日現在のバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による 監査を受けています。それに関する彼らの報告書に記され、そこに含まれ、参考としてここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提出された報告に基づいて、 の参照によりここに組み込まれています。

詳細についてはこちらをご覧ください

私たちは、この目論見書に基づいて提供された有価証券を登録する証券法の に基づく登録届出書をフォームS-1でSECに提出しました。添付の展示物やスケジュールを含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と 規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略することができます。

当社は、改正された1934年の証券取引法の 情報要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。この目論見書に参照して組み込んだ文書を含め、私たちがSECに提出する情報はすべて、SECのWebサイト（www.sec.gov）でも入手できます。また、これらの書類をSECに提出した後、 が合理的に実行され次第、当社のウェブサイトwww.aptevotherapeutics.comで無料で公開します。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

次の文書は、参照によりこの目論見書に組み込まれています（証券取引法ファイル No. 001-37499）。

(a)	2023年7月31日にSECに提出された、2023年4月29日に終了した会計年度の Form 10-Kに関する当社の年次報告書

(b)	2023年9月6日、 2023年12月7日および2024年3月12日にSECに提出された、2023年7月29日、2023年10月28日、および2024年1月27日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

(c)	2023年8月25日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれるスケジュール14A の委任勧誘状の一部。そして

(d)	2023年5月1日 2023年5月 31日、2023年7月 28日、2023年8月 4日、2023年8月 6日、2023年9月 6日、9月 14日、2023年10月 5日、2023年10月 12、2023年12月 2023年12月6日 13日、2024年2月 6日、2024年3月 1日、2024年3月 13日、2024年4月16日。

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改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSEC にその後提出したすべての書類（フォーム8-Kの項目2.02または 項目7.01に基づいて提供された最新の報告書、およびそのような項目に関連する添付書類を除く）は、フォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、それらの項目に関連するものです）。この目論見書の一部を構成する登録届出書の最初の提出日以降、かつ当該登録届出書の発効前に、当社が事後提出するまで作成されましたこの目論見書によってなされた普通株式の募集の終了を示す有効な修正は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。 このような将来の提出書類は、そのような書類がSECに提出されたそれぞれの日付からこの目論見書の一部になります。

本書、または本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる に含まれる記述は、本書または今後提出されるその他の文書（同じく本書に組み込まれている、または組み込まれるとみなされる）に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する範囲で、本書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に参考資料として組み込まれている文書は、当社のウェブサイトでも入手できます。www.bned.com「投資家」という見出しの です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。参照として特に記載されていない限り、当社のウェブサイト上の情報をこのレポートの一部と見なさないでください。この目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーは、書面または電話で当社から無料で入手できます。

投資家向け広報活動

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社

120マウンテンビューブールバード。ニュージャージー州バスキングリッジ 07920

電話:(908) 991-2776

65

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社

1株あたり0.05ドルで最大9億株の普通株式を購入できる譲渡不可の新株予約権

目論見書

   , 2024

は、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、表明したりする権限を与えていません。許可されていない情報に頼ってはいけません。この目論見書は、募集または売却が許可されていない法域におけるこれらの証券 の売却を提案するものではありません。この目論見書の情報は、この目論見書の日付現在のものです。この目論見書が他の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用

次の表は、登録されている普通株式の売却に関連して登録者が支払うべきすべての費用を示しています。証券保有者 は、そのような費用の一部を負担しません。表示されている金額は、登録料を除いてすべて概算です。

SEC 登録料		$
ニューヨーク証券取引所の上場手数料
弁護士費用と経費
会計手数料と経費
購読料と情報エージェント料
その他の費用
合計		$

アイテム 14.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第145条は、1933年の証券法、改正された （証券法）に基づいて生じた負債（発生した費用の払い戻しを含む）について、特定の状況下でそのような補償を許可するのに十分な範囲で、取締役および役員に裁定する裁判所または企業の取締役会が取締役および役員に与えることを許可しています)。

登録者の設立証明書と細則はそれぞれ、DGCLで認められる最大限の範囲で、登録者の取締役、役員、従業員、その他の代理人に対する の補償を規定しています。

登録者は、取締役および役員と補償契約を締結し、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員を補償することに同意しました。これには、取締役または役員が当事者であったという事実を理由に当事者となった、または当事者になる恐れがある法的手続きで発生した費用および負債 に対する補償が含まれます。登録者の取締役、役員、従業員、または代理人でした。ただし、その の取締役または役員が誠意を持って、次のような方法で行動することが条件です。登録者の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられている取締役または役員。現在、補償が求められている登録者の取締役 または役員が関与する係争中の訴訟または手続きはありません。また、登録者は、補償請求につながる恐れのある訴訟に気づいていません。

登録者は、証券法 法および1934年の証券取引法（改正版）に基づいて発生し、その立場で取締役または役員が被る可能性のあるさまざまな責任について、取締役および役員に補償する保険契約を結んでいます。

アイテム 15. 未登録証券の最近の売上

該当しません。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示品

3.1		2015年8月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの報告書の別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれたバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の設立証明書を修正および改訂しました。

II-1

3.2		バーンズ & Noble Education, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書は、2017年9月25日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
3.3		バーンズ & Noble Education, Inc. のシリーズAジュニア参加優先株の指定、優先、権利の証明書は、2020年3月26日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
3.4		2023年10月12日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の第2改正および改訂付随定款は、2023年10月5日に発効し、2023年10月5日に発効しました。
4.1		2021年6月30日に SECに提出されたフォーム10-Kの報告書の別紙4.1として提出され、参照としてここに組み込まれた資本ストックの説明。
4.2*		権利証明書の形式
4.3*†		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、コンピューターシェア社、N.A. コンピューターシェア・トラスト・カンパニー間のサブスクリプション・エージェント契約の形式
4.4		2024年4月16日付けの、権利代理人としての当社とN.A. コンピューターシェア信託会社との間の権利契約。これには、2024年4月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1として提出され、参照により本書に組み込まれている権利証明書の形式が別紙Aとして含まれます。
5.1*		ポール・ヘイスティングス法律事務所の意見
10.1		2015年8月3日にSEC に提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.5として提出され、借り手であるBarnes & Noble Education, Inc.、その貸し手当事者である貸し手側、その貸し手当事者であるBank of America, N.A.、およびその当事者との間の信用契約は、2015年8月3日にSEC に提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.5として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.2		2017年2月28日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、当社、貸主、代理人による2017年2月27日付けの信用契約の最初の修正条項です。
10.3		2019年3月1日付けで、主要借り手であるBarnes & Noble Education、Inc.、その他の借り手当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるバンク・オブ・アメリカN.A. の間で、2015年8月3日付けのクレジット契約に対する第2修正、権利放棄および同意、提出されたクレジット契約に対する同意書 2019年3月5日にSECに提出され、参照により本書に組み込まれたフォーム8-K報告書の別紙10.1と同じです。
10.4		2021年3月31日付けの、主要借り手であるBarnes & Noble Education, Inc.、その他の借り手当事者、貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるバンク・オブ・アメリカN.A. の間で、8月付けのクレジット契約に対する第3改正および権利放棄および担保契約の第1修正条項について 3、2015年、2021年4月5日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.5		別紙として提出された2015年8月 日付のクレジット契約に対する2022年3月7日付けのクレジット契約の第4改正と権利放棄について、主要借り手であるBarnes & Noble Education, Inc.、その他の借り手当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるバンク・オブ・アメリカN.A. の間で行われた 10.1から、2022年3月8日にSECに提出され、参照としてここに組み込まれたフォーム10-Qのレポートを参照してください。
10.6		2022年6月7日付けの、借り手であるBarnes & Noble Education、Inc. の保証人、貸し手であるTopLids LendCo, LLCとVital Fundco, LLC、および管理代理人および担保代理人であるTopLids LendCo, LLCとの間のタームローン信用契約は、提出されたフォーム8-Kに関する報告書の別紙10.1として提出されました 2022年6月10日にSECに登録され、参照によりここに組み込まれました。
10.7		2022年6月28日付けの、借り手であるBarnes & Noble Education, Inc.、その保証人、貸し手であるTopLids LendCo, LLCとVital Fundco, LLC、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるTopLids LendCo, LLCとの間で、日付が付けられたタームローンクレジット契約に対する限定権利放棄契約 は2022年6月7日現在です。

II-2

10.8		2022年6月7日付けの、主要借り手であるBarnes & Noble Education, Inc.、その他の借り手当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのバンク・オブ・アメリカ（N.A.）の間で、別紙10.2として提出されたクレジット契約の第5修正条を 2022年6月10日にSECに提出され、参照としてここに組み込まれたフォーム8-Kに関するレポート。
10.9		2015年8月3日付けのクレジット契約について、2022年6月28日付けの、主要借り手であるBarnes & Noble Education, Inc.、その他の借り手当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるバンク・オブ・アメリカ（N.A.）の間で、2022年6月28日付けの限定権利放棄契約。
10.10		2023年3月8日付けの当社、主要借り手としての他の借り手、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのバンク・オブ・アメリカは、3月9日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する報告書に記載されている2015年8月3日付けのクレジット契約に対する修正第6条です。2023。
10.11		2023年3月 8日付けの、保証人としての当社、その当事者の特定の子会社、貸し手としてのTopLids LendCo, LLCおよびVital Fundco, LLC、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのTopLids LendCo, LLCの中で、 タームローンクレジット契約に関する修正第1条、2022年6月7日現在の日付で、2023年3月9日にSECに提出されたフォーム8-Kのレポートに記載されています。
10.12		5月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する報告書に記載されている2015年8月3日付けのクレジット契約について、主要借り手である当社、その他の借り手、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるバンク・オブ・アメリカN.A. のうち、2023年5月24日付けの第7修正、2023年。
10.13		2023年5月24日付けの、当社、借り手としての当社の当事者の特定の子会社、保証人としてのTopLids LendCo、LLCおよびVital Fundco、LLC（貸し手）、およびTopLids LendCo、LLC（貸し手の管理代理人および担保代理人）の間で、 タームローンクレジット契約に関する修正第2条は、2022年6月7日現在の日付で、2023年5月31日にSECに提出されたフォーム8-Kのレポートに記載されています。
10.14		7月28日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する報告書に記載されているクレジット契約について、2023年7月 28日付けの当社、その借り手の当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのバンク・オブ・アメリカ（N.A.）のうち、2023年7月 28日付けの第8改正案、2023年。
10.15		2023年7月 28日付けの、保証人としての当社、その当事者の特定の子会社、貸し手としてのTopLids LendCo, LLCとVital Fundco, LLC、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのTopLids LendCo, LLCの間で、 タームローンクレジット契約に関する第3改正案、2022年6月7日現在の日付で、2023年7月28日にSECに提出されたフォーム8-Kのレポートに記載されています。
10.16		2015年8月2日付けのバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社とバーンズ ・アンド・ノーブル社との間の商標使用許諾契約は、2015年8月3日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.4として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.17		2021年9月23日に修正および改訂されたバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の株式インセンティブプランは、2021年9月23日に修正および改訂され、2021年11月11日にSECに提出されたフォーム10-Qレポートの別紙10.1として提出され、参照によりここに組み込まれました。
10.18		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社のパフォーマンス・ユニット・アワード契約書。2015年6月29日にSECに提出されたフォームS-1/Aの報告書の別紙10.5として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.19		2015年6月29日にSECに提出されたフォームS-1/Aの報告書の別紙10.6として提出され、参照により本書に組み込まれたバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の業績連動型株式報奨契約書。

II-3

10.20		2018年12月4日にSECに提出されたフォーム10-Qのレポートの別紙10.2として提出され、 参照により本書に組み込まれたBarnes & Noble Education, Inc. の業績連動型株式報奨契約書。
10.21		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社のパフォーマンス・シェア・アワード契約書。2016年9月8日にSECに提出されたフォーム10-Qのレポートの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.22		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の制限付株式ユニット報奨契約書。2015年6月29日にSECに提出されたフォームS-1/Aの報告書の別紙10.7として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.23		Barnes & Noble Education, Inc. の制限付株式ユニット報奨契約書。2018年12月4日にSECに提出されたフォーム10-Qのレポートの別紙10.3として提出され、 参照により本書に組み込まれています。
10.24		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の制限付株式報奨契約書。2015年6月29日にSECに提出されたフォームS-1/Aの報告書の別紙10.8として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.25		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の制限付株式報奨契約書。2018年12月4日にSECに提出されたフォーム10-Qの報告書の別紙10.4として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.26		バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社のファントム・シェア・ユニット・アワード契約書。2021年6月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙 10.15として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.27		Barnes & Noble Education, Inc. の非適格ストックオプション報奨契約書。2021年6月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.16として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.28		2017年7月19日付けのバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社とマイケル・P・ヒューズビーとの間の修正および改訂された雇用契約は、2017年7月20日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.29		2020年4月2日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、当社とマイケル・P・ヒューズビーとの間の2020年4月1日付けのレター契約。
10.30		2020年9月29日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、マイケル・P・ヒューズビーとの2020年9月24日付けの雇用契約の改正。
10.31		2022年6月24日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙 10.1として提出され、参照としてここに組み込まれた、マイケル・P・ヒューズビーとの雇用契約の改正。
10.32		2019年6月25日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.24として提出され、参照により本書に組み込まれた、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、バーンズ・アンド・ノーブル・カレッジ・ブックセラーズ合同会社、マイケル・C・ミラーの間で2019年6月19日に発効した修正および改訂された雇用通知書。
10.33		2023年4月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの報告書に記載されている、2023年4月12日付けの当社とトーマス・D・ドノヒューとの間の辞表です。
10.34		バーンズ ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の子会社であるB&N Education, LLCとジョナサン・シャーとの間の2019年6月19日付けの修正および改訂された雇用書簡は、2021年9月2日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.2として提出され、参照によりここに組み込まれています。
10.35		2022年12月6日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照としてここに組み込まれた、当社とデビッド・W・B・ネンケとの間の2022年12月 1日付けの辞表書。
10.36		2015年6月29日にSECに提出されたフォーム S-1/Aの報告書の別紙10.14として提出され、参照として本書に組み込まれた、取締役および/または役員補償契約のフォーム。

II-4

10.37		2022年7月18日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、バーンズ ・アンド・ノーブル・カレッジ・ブックセラーズ合同会社の、2022年7月14日付けのリテンション契約のフォーム。
10.38		2022年7月25日付けの、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社とアウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社、およびそれに署名した一部の関連会社による、2022年7月25日付けの協力協定は、2022年7月27日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.39		2023年5月1日にSECに提出されたフォーム8-K報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、バーンズ ・アンド・ノーブル・カレッジ・ブックセラーズ合同会社の2023年4月25日付けのリテンション契約のフォーム。
10.40		2015年8月3日付けのクレジット契約に対する2023年10月10日 10日付けの修正第9条（主要借り手としての当社、その借り手の当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのバンク・オブ・アメリカ）。
10.41		2023年9月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの報告書で言及され、本書に組み込まれた、マイケル・C・ミラーとバーンズ ・アンド・ノーブル・エデュケーション社との間で締結された2023年9月8日付けのリテンション契約の改正。
10.42		2023年9月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの報告書で言及され、参考として本書に組み込まれた、ジョナサン・シャーとバーンズ ・アンド・ノーブル・エデュケーション社との間で締結された2023年9月8日付けのリテンション契約の改正。
10.43		2023年9月14日付けのマイケル・P・ヒューズビーとバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社との間の、2023年9月14日付けの業績奨励契約。2023年9月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの報告書で言及され、本書に組み込まれています。
10.44		Barnes & Noble Education, Inc. の第2次修正および改訂された株式インセンティブプランは、2023年10月20日にSECに提出されたフォームS-8の会社登録届出書の別紙4.4として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.45		2015年8月3日付けのクレジット契約について、2023年12月 12日付けの当社、その借り手の当事者、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人としてのバンク・オブ・アメリカで、2023年12月 12日付けの、当社の現行フォームの別紙10.1として提出された第10改正案 8-Kは2023年12月13日にSECに提出され、参照によりここに組み込まれました。
10.46		2024年4月16日にSECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出され、本書に組み込まれた、当社、トロ18ホールディングス合同会社、アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社、セルツ・ファミリー2011信託、バイタル・ファンドコ合同会社、およびTopLids Lendco, LLCの間の、2024年4月16日付けの証券購入および債務転換契約参考までに
10.47		2024年4月16日付けで、2024年4月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2として提出された、バンク・オブ・アメリカ、その貸主当事者、バーンズ ・アンド・ノーブル・エデュケーション社、その他の借り手当事者および保証人としての他の当事者による、信用契約の第12改正案、参考までにここに組み込まれています
10.48		2024年4月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれた、2024年4月15日付けのマイケル・P・ヒューズビーとバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社との間のレター契約
21.1		2023年7月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙21.1として提出され、参照によりここに組み込まれたバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の子会社のリスト
23.1*		ポール・ヘイスティングス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）
23.2*		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
24.1*		委任状（ここの署名ページに含まれています）。
107*		出願手数料表

II-5

*	ここに提出しました。

**	ここに付属しています。

†	改正された1933年の証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従い、特定の展示品やスケジュールは省略されています。これは、（i）重要ではなく、（ii）登録者が機密として扱う情報の種類でもあるためです。登録者は、要求に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールの のコピーをSECに提出することに同意します。

(b) 財務諸表スケジュール

すべての財務諸表スケジュールは、適用されない、必要な情報がそのようなスケジュールの 提出を要求するだけの金額で記載されていない、または情報が登録者の財務諸表またはその注記に含まれているため、省略されています。

アイテム 17. 事業

私たちはここで次のことを引き受けます：

(1)	オファーまたは販売が行われている期間中に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法 （証券法）のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の 発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記の にかかわらず、発行された有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲（br}）の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります（合計で、量と価格の変動が20％を超えない場合）有効な登録料の計算 表に記載されている最大合計提供価格の変更登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報 、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

ただし、提供されています、このセクションの (1) (i)、(l) (ii)、(l) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、 登録届出書に参照により組み込まれた、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されませんまたは登録届出書の一部である規則462（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)	証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正 は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3)	登録中の有価証券のうち、募集終了時点で 売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)	これは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定するためのものです。

規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除き、 の募集に関連する登録届出書の一部として規則424（b）に従って提出された各目論見書は、 発効後に最初に使用された日付の時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます。

II-6

ただし、登録届出書の一部である登録届出書または 目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、最初の使用前に売買契約の期間が であった購入者については、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されません。登録届出書の、または登録届出書の直前に作成されたもの使用します。

(5)	つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照として組み込まれている取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者 年次報告書を提出するたびに、登録届出書に記載されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、 その時点でのそのような有価証券の提供は、そこでの最初の善意の提供とみなされますの。

(6)

証券の初回分配時の における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、下署名登録者は、 証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてその責任を引き受けます。有価証券が購入者に提供または売却される場合、署名入りの登録者は、購入者に 証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名者の有価証券の一次募集を行います。以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような 証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます。(i) 証券法第424条に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名登録者の暫定目論見書または目論見書、(ii) 署名者または登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関連する 自由記述目論見書。(iii) の署名者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部署名した登録者によって、または登録者に代わって提供する。(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーに含まれるその他の連絡事項。

(7)

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って登録者の取締役、 役員、および管理者に許可されている場合を除き、SECの意見では、そのような補償は証券法 に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その意見がない限り問題は支配的な判例によって 解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(8)

それ:

(a) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された 目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、 の一部とみなされます発効が宣言された時点でのこの登録届出書。

(b) 1933年の証券法に基づく負債 を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各改正は、そこに提示された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、最初の善意の提供とみなされます。

II-7

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月18日にニュージャージー州バスキングリッジ市で正式に承認された署名者が、登録届出書に代わって に正式に署名させました。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知り、以下に署名された各人がマイケル・P・フセビーを構成し任命し、その人または が真実で合法であること 実際の弁護士そして、Barnes & Noble Education, Inc.のフォームS-1の登録届出書と、その一部またはすべての改正 ( 事後発効修正を含む) およびその一部またはすべての改正 ( 事後発効修正を含む) を実行する完全な権限と、他者なしで彼または彼女の代わりに行動し、あらゆる立場で 行動する全権を有する代理人改正された1933年の証券法の規則462（b）に従って本書で検討されている募集に、すべての別紙を添えて提出すること、および それに関連して、証券取引委員会に付与される、上記に付随するその他の書類 実際の弁護士そして、代理人は完全な権限と権限を持ち、 は敷地内や敷地内で行う必要な、または必要なすべての行為や事柄を実行して、これらすべてを承認および確認します 実際の弁護士および の代理人、または彼または彼らの代理人は、合法的に本契約を行うか、またはそうさせることがあります。

1933年の証券法の の要件に従い、この登録届出書は次の人物が指定の役職と日付で署名しました。

署名		タイトル		日付
/s/ マイケル・P・ハズビー マイケル・P・ハズビー		最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)		2024年4月18日
/s/ ケビン・F・ワトソン ケビン・F・ワトソン		執行副社長、最高財務責任者 (最高財務責任者)		2024年4月18日
/s/ シーマ・C・ポール シーマ・C・ポール		最高会計責任者 (最高会計責任者)		2024年4月18日
/s/ マリオ・R・デラエラ・ジュニア マリオ・R・デラ・エラ・ジュニア		会長兼取締役		2024年4月18日
/s/ デビッド・G・ゴールデン デビッド・G・ゴールデン		ディレクター		2024年4月18日
/s/ デニス・ウォーレン デニス・ウォーレン		ディレクター		2024年4月18日

II-8

/s/ ジョン・R・ライアン ジョン・R・ライアン		ディレクター		2024年4月18日
/s/ キャスリン・エバール・ウォーカー キャスリン・エバール・ウォーカー		ディレクター		2024年4月18日
/s/ ラファエル・ウォランダー ラファエル・ウォランダー		ディレクター		2024年4月18日
/s/ スティーブン・パナゴス スティーブン・パナゴス		ディレクター		2024年4月18日

II-9