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アメリカ
証券取引委員会
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
第14(A)節により発表された依頼書
1934年証券取引法
（ 改正 番号 。 )
1934年証券取引法
（ 改正 番号 。 )
登録者が提出します☒
登録者以外の他方によって提出される：☐
対応するボックスを選択します：
☒
初歩委託書
☐
秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)
☐
最終依頼書
☐
権威付加材料
☐
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☒
何の費用もかかりません
☐
以前予備材料と一緒に支払った費用
☐
取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する
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![[MISSING IMAGE: lg_angi-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924049627/lg_angi-4clr.jpg)
2024年5月2日
尊敬する株主：
安吉社の株主総会は2024年6月12日(水)東部時間午前9：30に開催されますので、ご出席ください。今年の年次総会は仮想会議になり、完全にネット上で開催される。仮想会議を開催することで、私たちの株主がオンラインで参加し、世界各地から参加し、私たちの経営陣、取締役、株主の健康と福祉を支援することができます。株主は以下のように年次総会に参加することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024。
年次総会では、株主は、(1)13人の取締役の選出、(2)Angi Inc.2017株式·年次インセンティブ計画の改正·再発行の承認、(3)デラウェア州の法律で許可された役員免責を可能にするための改正·再発行の会社登録証明書の改正案の承認、(4)役員報酬に対する拘束力のない諮問投票(“報酬投票発言権”)、(5)将来の報酬投票の発言権についての投票、および(6)2024年の独立公認会計士事務所としての安永会計士事務所の任命を承認することが求められる。Angi Inc.取締役会は，株主承認の提案を提出することがAngiとその株主の利益に最も適していると考え，各提案に対してAngi取締役会の提案と一致した採決を行うことを提案している
重要なのは、あなたの保有株式の規模にかかわらず、あなたの株式は年次総会で代表と投票権を持たなければならないということだ。オンラインで年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、時間を割いて電話でオンライン投票してください。もし印刷されたエージェントカードを受け取ったら、マーク、サイン、日付が表示された代行カードを返してください。もしあなたが年次総会にオンラインで参加すれば、あなたが望む時にあなたの株にオンラインで投票することができます。たとえあなたが前にあなたの投票を提出したとしても
真心をこめて
![[MISSING IMAGE: sg_josephlevin-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924049627/sg_josephlevin-bw.jpg)
ジョセフ·レヴィン
議長.議長
議長.議長
コロラド州デンバー市クルミ街3601号700号、郵便番号：80205
303.963.7200 Wwwww.angi.com
303.963.7200 Wwwww.angi.com
ディレクトリ
Angi Inc.
クルミ街3601号、700号スイートルーム
コロラド州デンバー市80205
2024年株主総会通知
クルミ街3601号、700号スイートルーム
コロラド州デンバー市80205
2024年株主総会通知
株主へ：
Angi Inc.(“Angi”または“会社”)は、2024年6月12日(水)東部時間午前9：30に開催される株主総会で使用するために、我々の取締役会が依頼書を募集することに関連して、A類普通株とB類普通株の保有者にこの依頼書を提供します。今年の年次総会は仮想会議になり、完全にネット上で開催される。株主は以下のように年次総会に参加することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024です。年次総会では、株主が要求される
1.
取締役会メンバー13名を選挙し、1人当たり任期が次の年度株主総会まで、または取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで(または、早い場合は、取締役の安吉取締役会からの罷免または辞任)
2.
Angi Inc.2017年の株式と年間インセンティブ計画の改訂と再改訂を承認した
3.
デラウェア州の法律で許可された上級者の免責を可能にするために、私たちが改正して再発行した会社の登録証明書の改正を承認した
4.
2023年の役員報酬について拘束力のない諮問投票(報酬に関する発言権投票)
5.
将来の報酬投票の発言権頻度について拘束力のない諮問投票が行われる
6.
安永法律事務所は2024財政年度の独立公認会計士事務所を任命してくれた
7.
株主総会及び任意の関連する延期又は延期前に適切に処理可能な他の事務を処理する
安吉取締役会は2024年4月22日を年次総会の記録的な日付とした。これは、当日取引終了時に、私たちA類普通株とB類普通株の記録保持者が、株主総会の通知を受ける権利があり、株主総会および任意の関連する延期または延期会議で投票する権利があることを意味する
株主と株主依頼書を持っている人だけが年次総会に出席することができる。年次総会にオンラインで参加する場合は、ご訪問くださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024、プロキシのインターネット利用可能性通知には、16ビット制御番号、プロキシカード、またはプロキシ材料と共に提供される説明書が含まれている必要があります
安吉取締役会の命令によると、
![[MISSING IMAGE: sg_shannonshaw-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924049627/sg_shannonshaw-bw.jpg)
シャノン·ショー
首席法務官兼秘書
2024年5月2日
首席法務官兼秘書
2024年5月2日
ディレクトリ
PRO X Y ステ ート メント
は 目 次 表
は 目 次 表
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部分
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ページ番号
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年 次 総 会 及び 投票 に関する 質 疑 応答
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1
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提案1-役員選挙
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7
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提案 と 必要な 投票
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7
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取締 役 候補 者 に関する 情報
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7
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会社の管理
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11
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取締 役 会 および 取締 役 会 委員会
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15
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プロ ポー ズ 2 - 株式 会社 アン ギ の 修正 · 改 定 の 承認2017 年 株式 および 年間 イン セン ティブ 計画
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17
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提案 3 - 免 責 の 提案
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23
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提案 4 - 給 与 提案 に関する アド バイ ザ リー
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24
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提案 5 - 支払 いの 際 の 投票 提案 に関する アド バイ ザ リー
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25
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プロ ポー ズ 6 - 独立 公 認 会計 士 事務所 の 選 任 の 批准
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26
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監査委員会事項
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27
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監査委員会報告書
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27
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独立 公 認 会計 士 事務所 への 手 数 料
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28
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監査および非監査サービス事前承認方針
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28
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取締役以外の Angi 執行役員に関する情報
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29
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報酬問題の検討と分析
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30
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報酬委員会報告
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36
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報酬委員会インターロックとインサイダー参加
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36
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役員報酬
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37
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概要
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37
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報酬総額表
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37
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2023年計画に基づく賞の授与
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38
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2023年度末未償還株式賞
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38
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2023 年オプション行使と株式付与
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41
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終了または制御権変更時の推定潜在支払い
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41
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報酬対業績開示
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44
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報酬比率開示
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49
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役員報酬
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50
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株式報酬計画-情報
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51
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
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52
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関係者と取引しています
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55
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アニュアルレポート
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58
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2025 年度株主総会における株主提案
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58
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家居
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58
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代理資料のインターネット利用に関するお知らせ
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59
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-報酬と人的資本委員会規約付録
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A-1
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付録B-Angi Inc.の株式と年間インセンティブ計画の改訂と再確認
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B-1
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付録C-憲章改正案の提案
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C-1
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i
ディレクトリ
PRO X Y ステ ート メント
年次総会と投票に関する質疑応答
年次総会と投票に関する質疑応答
Q:
なぜ私は代理材料がインターネットで利用できるという通知を受けたのですか？
A:
米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)が採択した規則によると、本依頼書と我々の2023年年次報告書とをForm 10−Kの形態でオンラインで我々の大多数の株主に送信することを選択しており、これらの材料の印刷コピーを各株主に郵送する(“通知プロセス”)。プロキシがインターネット上で利用可能な通知(“通知”)をメールで受信した場合、あなたが要求しない限り、私たちのエージェント材料の印刷コピーを受信しません。対照的に、この通知は、Form 10−Kオンライン上で本依頼書および2023年年次報告書にどのようにアクセスするか、およびこれらの材料の印刷コピーを郵送でどのように取得するかの説明を提供する。私たちが郵送印刷材料を選択するよりも、通知プロセスは、私たちの代理材料の環境への影響を削減し、関連コストを低減することができるように、私たちの株主に必要な情報をよりタイムリーに提供することができると信じています
この通知は2024年5月2日頃に2024年4月22日終値時に登録されている株主に郵送され、本依頼書と2023年年報のForm 10-KはWwwv.proxyvote.com2024年5月2日から始まります。郵送の通知を受けた場合は、私たちの代理材料の印刷コピーを受け取りたいのですが、通知中の説明に従って操作してください。もしあなたが以前に私たちの代理材料の印刷コピーを受け取ることを選択した場合、あなたは通知を受けません
Q:
私は記入と払い戻し通知を通じて投票できますか？
A:
違います。しかしながら、この通知には、あなたの株式をどのように投票するかについての説明が記載されている：(I)年会の期日前に、あなたの依頼書、電話、または郵送要求によって書面依頼カードをオンラインで記入して提出する方法、または(Ii)年次総会のオンラインでWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024。
Q:
どうやって忘年会に参加しますか。
A:
忘年会に参加しますので、訪問してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024年会の時間と日付に、ご通知、お客様のエージェントカードまたはエージェント材料に添付されている説明に含まれる16ビット制御コードを入力します
Q:
誰が年次総会で投票する資格がありますか？
A:
安吉取締役会が決定した年次会議記録日2024年4月22日の終値時には、安吉A類普通株と安吉B類普通株を持つ保有者は年次会議通知を受け、年次会議と任意の関連する延期または延期会議で投票する権利がある
2024年4月22日の終値まで、アンジェA類普通株流通株と安吉B類普通株流通株はそれぞれ株と株であった。安吉A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、安吉B類普通株保有者は1株当たり10票の投票権を持つ
Q:
登録されている株主と街頭名義Angi Class A普通株を持っている株主はどのような違いがありますか？
A:
もしあなたのAngi株があなたの名義で登録されていたら、あなたは登録されている株主です。もしあなたのAngi株があなたのマネージャー、銀行、あるいは他の記録保持者の名義で持っているなら、あなたの株は街の名前で持っています
年次総会に関連する目的のために、会議日の10日前の正常営業時間内、および年会期間中、2024年4月22日までの終値時の株主リストをオンラインで調べることができます。URLはWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024.
1
ディレクトリ
Q:
同封の依頼書にはどのような株式が含まれていますか？
A:
もしあなたが記録された唯一の株主であれば、Broadbridgeはあなたが持っているAngi Aクラスの普通株式に対するすべての代理カードを受け取ります。あなたが1つまたは複数の銀行、ブローカー、および/または他の記録保持者によってあなたのAngi Aクラスの普通株式を街頭名義で持っている場合、あなたは、これらの株を持っている第三者または複数の当事者から代理材料を受け取り、投票説明およびあなたの投票を統合することに関する情報を受け取ることになります。登録された株主であり、街頭名義でアンジェラクラスの普通株の追加株式を保有している場合、Broadbridgeとあなたがこれらの株式を保有する第三者または複数の代理材料からの代理材料を受け取ります
Q:
年次総会の定足数の要求はいくらですか。
A:
自身または代表を株主総会に出席させた場合、アンジェA類普通株およびアンジェロ系普通株保有者は、株主総会で投開票される総投票権が多数を占める株主構成定足数を占める権利がある。インターネットで年次総会に参加する株主、サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024定足数に達したかどうかを決定するために、自ら出席者とみなされるだろう。代表を代表するアンジェA系普通株とアンジェロ系普通株の株式は、投票や棄権と表記されていることを考慮せずに、定足数があるかどうかを決定するために株主周年大会に出席するとみなされる
Q:
安吉株主は年次総会でどのような事項を投票しますか？
A:
Angi株主は以下の提案に投票する
•
推奨1-アンゴラ投資局取締役会のメンバー13人を選出し、任期は次の年度株主総会または取締役の後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで(または早い場合は、取締役のアンゴラ投資局からの更迭または辞任)
•
アドバイス2 -Angi Inc.2017年株式および年間インセンティブ計画(“2017年株式計画”とその提案、“株式計画および提案”)の改訂および再修正を承認
•
推奨3-デラウェア州の法律で許可された場合に上級者の責任を免除することを可能にするために、会社登録証明書の改正および再予約の改正案を承認した(“免責提案”)
•
アドバイス4 -拘束力のない相談に基づいて2023年の役員報酬(“報酬提案相談発言権”)を承認します
•
アドバイス5 -拘束力のない相談に基づいて、将来の役員報酬に関する相談投票の頻度について投票する(“報酬がいつ支払われるかに関する相談意見”)；
•
推奨6-承認委員は安永法律事務所を2024年度独立公認会計士事務所とする
•
株主周年総会及び任意の関連する延期又は延期前に適切に処理可能な他の事務を処理する
Q:
取締役候補者に投票する時、私はどのような投票選択がありますか？安吉取締役会取締役を選挙するにはどのような票を得る必要がありますか？
A:
あなたはすべての役員候補者たちに賛成票または棄権票を投じることができる
私たち取締役一人一人の指名者の選挙には、安吉A類普通株と安吉B類普通株が単一種類投票の株式保有者として総投票数の多数の賛成票(以下、総称して“安吉株式”と呼ぶ)が必要であり、安吉A類普通株とアンジェB類普通株はそれぞれ1票と10票の権利を代表する(S)
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができますすべての役員指名者の選挙
2
ディレクトリ
Q:
私は株式計画について投票を提案する時にどのような投票選択があり、どのような投票数がこの提案を承認する必要がありますか？
A:
あなたは株式計画の提案に賛成し、その提案に反対票を投じたり、その提案に棄権したりすることができる
株式計画提案の承認には、自ら出席または被委員会代表が株主総会に出席し、その事項に投票する権利を有する安吉株式株式の過半数の投票権保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある
Angiの取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます株式計画は提案です
Q:
免責について提案投票する時、私の投票選択は何ですか？この提案を承認するにはどのような投票が必要ですか？
A:
あなたは免責提案に賛成し、その提案に反対票を投じたり、その提案に棄権したりすることができる
免責提案の承認は、1つのカテゴリとして一緒に投票するために、安吉株を保有する流通株の所有者の大多数が賛成票を投じる必要がある
Angiの取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます罪の申し出を逃れる
Q:
報酬についてアドバイス投票を相談する時、私はどのような投票選択がありますか？どのような投票が必要ですか？その提案を承認するにはどのような投票が必要ですか？
A:
あなたは報酬提案に賛成票を投じることができ、反対票を投じることもでき、棄権することもできる
報酬相談意見提案の承認には、自ら年次総会に出席するか、または被委員会代表が出席し、この件について投票する権利があるAngi株株の多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。コンサルティング投票として、報酬提案のコンサルティング発言権はAngiまたはその取締役会に拘束力がない
Angiの取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます報酬アドバイスについての相談意見
Q.
私はいつ報酬提案を支払うかについて投票する時にどのような投票選択があり、どのような投票数がこの提案を承認する必要がありますか？
A:
毎年、2年ごと、または3年ごとに報酬投票を行うことに賛成するか、いつ報酬提案の諮問発言権を放棄するかに賛成票を投じることができる
報酬提案がいつ自ら出席する必要があるか、または被委員会代表が株主総会に出席する必要があるAngi株株の大多数の投票権所有者が賛成票を投じ、カテゴリ別に一緒に投票する諮問意見として承認される。しかしながら、多数票の選択が得られていない場合、株主投票が最も多く得られた選択肢は、将来の報酬投票に対して発言権を有する頻度に関する株主の提案としてAngi取締役会によって考慮される
問合せ投票としては，その提案に関する投票はAngiやその取締役会に拘束力がない.Angi取締役会はこの提案について提案しているが、Angi株主はAngi取締役会の提案に同意するかどうかではなく、上記の選択のうちの1つに投票することを要求されている
Angiの取締役会はAngiの株主が報酬投票で未来の発言権を維持することを提案しました3年に1回.
Q:
安永会計士事務所が安吉2024年独立公認会計士事務所になることを投票で承認したとき、私はどんな投票選択がありますか？この任命を承認するにはどのような票数が必要ですか？
A:
あなたは承認に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる
3
ディレクトリ
安永会計士事務所は安吉2024年の独立公認会計士事務所に任命され、自ら年次総会に出席するか、その代表が年次総会に出席する安吉株式株式の多数の投票権が賛成票を投じ、1つのカテゴリーとして一緒に投票する必要がある
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます安永法律事務所を安吉2024年独立公認会計士事務所に任命することを承認した
Q:
Ang B類流通株の全株式に対するIACの所有権は年会に関する投票にどのように影響するのか？
A:
二零二四年四月二十二日(株主周年大会記録日)には、友邦保険実益は、発行された安吉B類普通株株式のすべてを保有し、議決する権利があり、株主周年総会で投票する権利を有する安吉株式株式の約%を占める。したがって，IACは他のAngi株主の投票にかかわらず，年次会議で株主承認の各事項を提出する投票を制御している
Q:
他の事項は忘年会で決められますか？
A:
Angiは，本委託書日までに，本依頼書に記載されている事項以外に株主周年総会で提出される任意の事項を知ることはできない
株主周年総会で他の事項を適切に提出して審議に供すると，株主周年大会代表に指定された2人の安吉管理職Shannon ShawおよびTanya M.Stanichはそれぞれ適宜決定権を持ち，その依頼書を提出した株主にその等の事項について投票する
Q:
私は今投票を提出するために何をしなければなりませんか？
A:
安吉取締役会は年次総会用の依頼書を募集している。株主は依頼書を提出することができ、指定された依頼書に以下の3つの方式のうちの1つでその株式に投票するように指示することができる
•
オンライン提出エージェント：オンラインで代理を提出します。住所はWwwv.proxyvote.com。インターネットエージェント投票は終日24時間開放され、締め切りは米国東部時間2024年6月11日(火)夜11：59
•
電話で依頼書を提出する：エージェントカード上で提供されている無料電話番号(1.800.690.903)を用いて電話でエージェントを提出します。電話投票は一日24時間開放され、2024年6月11日(火)東部時間午後11：59に終了する
•
依頼書をメールで提出する：依頼書を郵送で提出することを選択した場合は、依頼書に日付とサインを書いて、提供された郵便料金の封筒に入れて返すか、投票処理に参加するか、郵便番号：ニューヨーク11717、郵便番号：51 Mercedes Way，51 Broadbridgeです
年会にオンラインで参加することもできます。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024あなたが以前にあなたの投票を提出したとしても、その時オンライン投票をした。そのためには、あなたの通知に16ビットの制御番号、あなたのエージェントカード、またはあなたのエージェント材料と一緒に提供されるマネージャーの説明を含める必要があります
街頭名義で保有するAngi Aクラスの普通株の場合、彼らの仲介人、銀行、および/または他の記録保持者がこれらの方法を提供した場合、保持者は、年会日前にオンラインまたは電話で依頼書を提出することができる。オンラインや電話でエージェントに提出するとご遠慮ください印刷された代行カードを要求して返送します。マネージャー、銀行、および/または他の記録保持者を通じてあなたの株を持っている場合は、あなたのマネージャー、銀行、および/または他の記録保持者から受け取った投票指示に従ってください
Q:
もし私が街頭名義で私のAngi株を持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の記録保持者は私に投票してくれますか？
A:
もしあなたが街頭名義でAngi Aクラスの普通株を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、および/または他の記録保持者に指示を提供して、これらの株に投票する必要があります。もしあなたが投票説明書を提供しなければ、あなたの株が投票できるかどうかは投票を検討している項目の種類に依存する
4
ディレクトリ
自由支配可能ではありません取締役選挙、株式計画アドバイス、免責アドバイス、報酬アドバイスの相談意見、報酬アドバイスの相談意見は、非適宜項目であり、可能である備考あなたの具体的な投票指示がない場合、あなたの仲介人、銀行、および/または他の記録保持者によって投票されます。もしあなたがあなたの銀行、仲介人、および/または他の記録保持者に投票指示を提供しなかった場合、これらの提案の場合、あなたが持っているAngi Aクラスの普通株式は仲介人の非投票権によって表されるだろう
自由に支配できるもの。安永会計士事務所が安吉2024年独立公認会計士事務所になることを承認したのは自由支配可能なプロジェクトである。一般的に、あなたの投票指示を受けていない仲介人、銀行、および/または他の記録保持者は、この提案を適宜投票することができ、これらの投票は定足数を決定するために計算される
Q:
棄権票と中間者拒否票は年次総会で採決された各提案の定足数要求と採決結果にどのような影響を与えますか？
A:
定足数を決定するために、仲介人の未投票代表の棄権と株式が出席とされている。棄権は出席し投票権のある株式とされているため，選挙役員以外のすべての提案に投票反対するのと同様の効力を持つ。仲買が代表する株式に投票しないことは、株主が株主総会で議決したいかなる提案の結果にも影響を与えないが、免責提案は除外され、ブローカーが投票しないことは、それに反対するなどの提案と同じ効力を有する
Q:
投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？
A:
はい。登録株主の場合は、年次総会での投票終了前にいつでも投票を変更または代理人を取り消すことができます。
•
年次総会開催日までに、同じ株式に関する後日の委任状をオンライン、電話または郵送で提出すること。
•
代理人より遅い日付で代理人を取り消す旨の書面による通知
•
年次総会に参加し、その時点でオンラインで投票しました。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024（ ただし、年次総会へのバーチャル出席はそれ自体では、投票を変更したり、代理人を取り消したりするものではありません。
年次総会の開催日までに投票を変更または代理人を取り消すには、通知、代理人カードまたは代理人資料に記載されている指示に従ってオンラインまたは電話で行うか、書面による通知または新しい代理人カードを Vote Processing ， c / o Broadridge ， 51 Mercedes Way ， Edgewood ， New York 11717 に送信してください。
ブローカー、銀行および / またはその他の記録保有者を通じて Angi クラス A 普通株式を保有している場合は、投票権の変更または代理人の取り消しを希望する場合は、ブローカー、銀行および / またはその他の記録保有者から受け取った指示に従ってください。
Q:
プロキシを送信する際に項目の選択肢を指定しなかった場合はどうなりますか ？
A:
具体的な指示がない場合、適切に提出された代理人は投票されます 適用することができますすべての取締役候補者の選出 適用することができますストックプランの提案、 適用することができます免責の提案は、 適用することができます賃金提案に関する諮問的発言権は、将来の賃金に関する投票を一度行うため。 3年に1回そして適用することができます安永法律事務所を安吉2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
Q:
依頼書はどのように募集されていますか？関連費用は誰が負担しますか？
A:
安吉は募集代理人に関するすべての費用を負担する。郵送募集のほか、安吉の取締役、管理者、従業員は、電話、電子メール、手紙、あるいは自ら依頼書を募集するなど、様々な方法で株主に依頼書を募集することができる
5
ディレクトリ
通知および依頼書材料が初めて郵送された後，Angiはブローカー，銀行，他の記録保持者にこれらの材料のコピーをAngi Aクラスの普通株を持っている人に転送するよう要求し，依頼書の行使を許可することを要求した.この場合，Angはこれらの記録保持者の要求の下で，これらの当事者の合理的な費用を返済する
Q:
もし私が忘年会に質問があったら、私はどうすればいいですか？
A:
年次総会、年次総会で採決される様々な提案、および/または年会にどのように参加するかについてご質問がありましたら、ご訪問くださいWww.VirtualsharesholderMeeting.com/ANGI 2024その際の投票および/または本依頼書に記載されている任意の文書のコピーが欲しい場合は、Angi投資家関係部に連絡してください、電話：1.212.314.7400またはメール：ir@angi.com。
6
ディレクトリ
提案1-役員選挙
提案と必要な票
まもなく開催される年次総会では、13名の取締役からなる取締役会が選ばれ、各取締役の任期は次の年度株主総会まで、又は当該取締役の後継者が正式な選挙を受けて資格を有するまで(又は、より早い場合には、当該取締役が免職又は安吉取締役会から脱退する)。以下の文章の取締役指名に関する資料タイトルによると、安吉と瑞声の間の投資家権利協定によると、7人の取締役は瑞声が指名し、残りの6人の取締役は安吉取締役会が指名する。IACはアンジェラ·R·ヒックス·バウマン、クリストファー·ハルピン、ケンデル·ハンデラー、ジョセフ·レヴィン、グレン·H·ヒフマン、マーク·スタン、スージー·ウェルチをノミネートした。Angi取締役会はトーマス·R·エバンズ、アレシア·J·ハース、サンドラ·ブキャナン·ヘス、ジェフリー·W·キップ、ジェレミー·フィリップス、トーマス·ピケットを指名した。KipとPickettを除いて、指名されたすべての人はAngi株主が2023年の年度株主総会でAngi取締役会に選出された。安吉は2024年4月5日に安吉の最高経営責任者(CEO)に任命され、2023年8月に安吉の経営陣に認定されたピケットさんが取締役に任命された。安吉経営陣は、取締役が指名した候補者の中に誰も再選できないか、再選したくないと予想しているが、このようなことが起こると、依頼書は安吉取締役会が指定した補欠者を投票で選ぶ可能性がある
安吉取締役の有名人の選挙には、安吉株式保有者が投じた総投票数の多数の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができますすべての役員指名者の選挙
役員指名者に関する情報
以下に各取締役が著名人に抽出された背景情報を示し、各取締役が著名人に関連する具体的な経験、特徴、属性と技能の情報を含み、監査諮問委員会とアンゴラ投資局取締役会は、これらすべてがアンゴラ投資局に指導、監督、およびその戦略を実行するために必要な視点と判断を提供したと考えている
アンジェラ·R·ヒックス·バウマン現在51歳で、安吉·ヒックスとも呼ばれ、2017年9月以来安吉の取締役会員であり、私たちの首席顧客官を務めている。これらの職務を担当する前に、ヒックス·バウマンさんは1995年にAngie‘s Listを共同で創設し、2000年5月から2017年9月まで首席営業官を務め、2013年3月から2017年9月まで取締役会のメンバーを務めた。ヒックス·バウマンさんはデブルク大学で経済学学士号を取得し、そこから管理·創業傑出校友賞とロバート·C·マクドモンド卓越創業褒章、ハーバード商学院工商管理修士号を受賞した。ヒックス·バウマンさんは、2017年にTechPoint開拓者賞、ハーバードビジネススクールOB卒業賞を受賞した創業業績やコミュニティや科学技術分野でのリーダーシップで複数の賞を受賞した。Hicks Bowmanさんは投資家権利協定に基づいてIACによって指名された。バウマンさんはAngiの首席顧客官を務め、AngiとAngieのランキングに対して独特の知識と経験、指導者と運営経験を持っている。バウマンさんは、Angiの首席客員官、Angie‘s Listの共同創始者、および以前Angie’s Listを担当していた首席営業官を通じて、これらの知識、技能、経験を獲得した
トーマス·R·エバンス現在69歳の彼女は2017年9月以来安吉の役員ユーザーとなっている。エバンズさんは、2004年6月から2013年12月までの間にBankrate，Inc.(消費金融コンテンツと金利情報のデジタル出版社(以下、Bankrate)総裁兼CEO)を務め、その間にもBankrateの取締役会メンバーを務めた。バンクrate退職後、エバンズさんは2015年12月までBankrate取締役会顧問を務めました。バンクrate在任前に、さん·エバンスは、1999年8月から2003年9月までの間に公式支払会社(消費者クレジットカードによる政府の税金と罰金の支払いを専門とするオンライン処理会社)の会長兼CEOを務め、1998年3月から1999年6月までの間にGeoCities Inc.(個人サイトコミュニティ)の社長兼CEOを務めていた。彼のデジタル体験の前に、さん·エバンス
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紙雑誌業界で20年間働き、総裁や“アメリカニュースと世界報道”の出版人、“大西洋月刊”の総裁と総裁、1995年に創設されたFast Companyの出版人を務めた。エバンスさんは、2012年3月からShutterstock，Inc.(在庫撮影、在庫素材、在庫音楽、編集ツール提供者)の取締役会メンバーを務めている。さん·エバンスが取締役を務めるべきであるとの結論を出したとき、安吉取締役会は、上場企業のCEOとしての彼の経験と、複数の業界における幅広いデジタル経験、金融に関する知識の高さとメディア業界に対する洞察力を考慮した
アレシア·J·ハース現在47歳で、2017年9月以来安吉の役員ユーザーとなっている。ハースさんは、2018年4月からCoinbase Global Inc.(公開取引の暗号通貨プラットフォーム(Coinbase))の首席財務官を務めている。Coinbaseに加入する前に、ハースさんは2016年12月から2018年4月までの間にSculptor Capital Management，Inc.(前身はOch Ziff Capital Management LLC，上場した世界機関別資産管理会社)の首席財務官を務めた。Sculptorに加入する前、ハースさんは2013年1月から2015年12月までCIT Group Inc.に買収されるまで、OneWest Bank，N.A.(カリフォルニアに本社を置く商業銀行(以下、OneWest Bank))の首席財務官を務めていた。OneWest Bankの首席財務官を務める前に、ハースさんは2012年9月から2013年1月までOneWest Bankの臨時首席財務官を務め、2009年3月から2015年8月までOneWest Bankの戦略主管を務めた。ハースさんは2021年5月からVimeo，Inc.(Vimeoと略称する)の取締役会メンバーを務めてきた。ハースさんが取締役を務めるべきだと結論したとき、安吉取締役会は、それに伴うリスク監督の役割や、高いレベルの金融知識を含む上場企業の首席財務官としての経歴を考慮した
クリストファー·ハルピン現在47歳の彼女は2022年6月以来安吉の役員ユーザーである。彼は2023年2月からIAC執行副総裁、首席財務官兼首席運営官を務め、これまで2022年1月から2022年1月までIAC常務副総裁兼首席財務官を務めてきた。リー·ハルピンさんは国際ラグビー連盟に加入する前に、10年間にわたって米国ラグビー連盟の指導者を務めてきました。最近では2018年12月から2022年1月までの間に米国ラグビー連盟の副総裁兼チーフ戦略·チーフエコノミストを務めました。この職では、連盟のデジタル·スポーツ·ボーカラー戦略、データ、分析、および連盟の国際拡張を含むすべての戦略的成長と開発機会の監視を担当しています。ホルピンさんは2017年3月から2018年12月まで、アライアンスの首席戦略官を務めています。陳浩平さん(2017年3月から2018年3月までの間)、陳浩平氏は2014年8月から2018年3月までの間に、電子商取引やゲームでの活動を含む連盟の消費財業務を指導し、2013年6月から2014年8月までの間に連盟のメディア業務の戦略と業務の発展を指導した。ホルピンさんは、13年間にわたって米国ラグビー連盟に加盟する前に、プロヴィデンズ·エクイティ·パートナーシップ会社において13年間にわたってパートナー·経営役員を務めており、この間、メディア·娯楽·技術投資における会社の取引を主導してきた。ハルピンさんのキャリアは、ゴールドマン·サックス有限責任公司の商業銀行部から始まった。*Halpinさんは、投資家権利協定に従ってIACによって指名されました。ホルピンさんは、一連の技術、プラットフォーム、ビジネスのデータ·分析だけでなく、消費者のデジタル参加に関する豊富な経験を持ち、金融に関する知識や戦略的な取引や投資に関する高いレベルの専門知識を持っています
ケンデル·ハンデラー現在39歳の彼女は2020年12月以来安吉の役員ユーザーである。彼女は2022年1月から国際会計士事務所常務副総裁、首席法務官を務め、これまで2021年1月から2022年1月まで国際会計士事務所上級副総裁、総法律顧問を務めてきた。これらの職務を担当するまで、Handlerさんは3年以上かけてIACのM&A活動のすべての法律面を監督し、まずIACのM&A弁護士として、次いでIACの副M&A弁護士総裁となった。2017年にIACに加入する前に、リー·ハンデラーさんはニューヨーク市のWachtell、Lipton、Rsen&Katz法律事務所で6年以上パートナーを務めており、そこで彼女はM&A、会社管理、その他の一般会社の事務について顧客にアドバイスを提供している。ハンデラーさんは以前、2021年5月から2023年6月までVimeo取締役会のメンバーを務めていた。ハンデラーさんは投資家権利協定に基づいてIACによって指名された。ハンデラーさんはM&A、戦略措置、会社管理の面で専門知識を持っている
サンドラ·ブキャナン·ヘス現在59歳の彼女は2021年11月以来安吉の取締役ユーザーである。2018年5月以来、世界をリードする別の資産会社GCM Grosvenorの取締役社長取締役首席人的資源官を務めてきた。この職で、ヘスさんはGCM Grosvenorの世界的な人的資源機能と、そのオフィスと不動産サービスを監督する責任がある。彼女の管理職としての役割を除いて
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取締役首席人的資源官ヘスさんはGCM Grosvenor議長オフィスのメンバーであり、同社の環境、社会とガバナンス、多様性、公平と包容委員会のメンバーでもある。GCM Grosvenorに勤務する前、ヘスさんは2013年から2018年まで米国銀行で複数のポストを担当していたが、最近は企業と投資銀行の人的資源グローバル主管を務めている。アメリカ銀行に勤務する前、ヘスさんは2006年から2013年までゴールドマン·サックス社で人材管理と人材買収部門の指導職を務め、1998年から2006年までモルガン大通会社で指導職を務めた。彼女の非営利機関では、ヘスさんはハーレム芸術学院取締役会と人的資源委員会のメンバー、都市専門家理事会のメンバー、その指名委員会の共同議長、およびセグド·マーシャルアカデミー基金の取締役会と財務委員会のメンバーである。ヘスさんはバーナード·M·バロック学院の金融と社会学商工管理学士号とミシガン大学のマーケティング商工管理修士号を持っています。ヘスさんが取締役を務めるべきだと結論した時、安吉取締役会は彼女が各種の全世界の人力資源の機能を指導することによって獲得した人力戦略方面の広範な専門知識を含む人材資源、人材管理と人員運営に関する専門知識を考慮した
ジェフリー·W·キップ現在56歳で、2024年4月から取締役および安吉会社の最高経営責任者を務め、2016年4月から安吉国際(前身はHomeAdvisor International)のCEOを務めている。Angiの最高経営責任者に任命される前に、陳傑さんは2023年11月から2024年4月までAngi Inc.の総裁を務めた。李傑さんは、安吉国際最高経営責任者を務める前に、2012年3月から2016年4月までの間にIACの最高財務責任者を務めた。IACに加入する前に、葉克さんは2006年5月から2012年3月までの間にパン会社(米国とカナダの全国的なベーカリー·カフェコンセプト)の首席財務官総裁を務めた。2003年11月から2006年5月までの間に、葉克さんはパネラ副会長の総裁を務め、財務と計画を担当し、2003年5月から2003年11月まで、総裁副社長を務め、企業開発を担当した。2002年11月から2003年4月までの間に、リーフさんは瑞銀(投資銀行会社)で取締役·取締役アシスタントを務め、1999年8月から2002年11月までゴールドマン·サックス有限責任会社(投資銀行)でアシスタントを務めた。Kipさんは、2022年5月以降、Berkshire Hills Bancorp，Inc.(銀行ホールディングス)とその子会社であるBerkshire Bank(マサチューセッツ州最大の地域銀行に本社を置き、ニューイングランド、ニューヨーク、大西洋中部に130支店を有する)の取締役会に勤務してきました。IPさんが取締役を務めるべきであると結論したとき、安吉取締役は安吉とその事業について独自の知識や経験を検討し、安吉の総裁や安吉国際最高経営責任者(CEO)、ならびに安吉在任前にIACのCEOを務めていた役を経て得た。Angi取締役会はまた、戦略取引や投資における高いレベルの金融知識や専門知識を考慮している
ジョセフ·レヴィンは現在44歳で、2017年9月から取締役と安吉取締役会長を務め、これまで2022年10月から2024年4月まで安吉最高経営責任者を務めてきた。レヴィンさんは、2015年6月からIACのCEOと取締役を務めてきました。IACのCEOに任命される前に、T.Levinさんは、2012年1月から2012年1月までの間に、IAC検索およびアプリケーション部門のCEOを務め、デスクトップ·ソフトウェア、モバイル·アプリケーション、メディア·アセットを担当し、これらのビジネスは、IAC以前の検索およびアプリケーション部門を構成しています。2009年11月から2012年1月までの間に、レヴィンさんはIACの子会社Mindspark Interactive NetworkのCEOを務め、2003年にIACに加入して以来、戦略計画、M&A、財務面で様々な役割を担ってきた。レヴィンさんは2020年8月からミゴメ国際リゾートの取締役会メンバーを務め、これまでにウィメオ取締役会長(2021年5月から2023年3月まで)、Match Group，Inc.(2015年10月から2022年9月まで)およびGroupon，Inc.取締役会メンバー(2017年3月から2019年7月まで)を務めている。レヴィンさんは、彼の営利関係に加えて、ウォトンビジネススクールの学部生の取締役会にも勤めています。レヴィンさんは、投資家権利協定に従ってIACによって指名されました。Angとそのビジネスについて独特の知識と経験を持っているA Levinさんは、Angi会長兼最高経営責任者(CEO)を務め、2003年以来IACで様々な職務を担当してきた彼が最近、IACでCEOを務めています。レヴィンさんは、M&A、投資、その他の戦略的取引について高いレベルの金融知識と専門知識を持っています
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ジェレミー·フィリップス現在51歳の彼女は2021年11月以来安吉の役員ユーザーである。2014年5月以来、星火資本(科学技術スタートアップ企業の早期融資を担当するベンチャー企業)の一般的なパートナーであった。フィリップスさんは、2012年1月から2014年5月までの間に、複数の民間テクノロジー会社に投資した。フィリップスさんは2010年6月から2012年1月まで、Photon Group Limited(オーストラリア証券取引所に上場するホールディングス)のCEOを務めている。2004年から2010年にかけて、フィリップスさんはニュースグループで次々と複数の責任職を務め、最近では理事長室の執行副総裁として職務を担当してきた。フィリップスさんは、ニュースグループに勤めていた前に、共同創業し、ecorp(上場インターネットホールディングス)の副会長を務めていた。フィリップスさんは、2011年12月よりFirmHoldings，Inc.(上場するオンライン旅行研究会社)の取締役会メンバーを務め、2015年から2021年12月までの間にFirmHoldings，Inc.(上場企業ファイナンシャル·テクノロジー)の取締役会メンバーを務めています。フィリップスさんもまた、いくつかの民間インターネット会社の取締役会のメンバーです。フィリップスさんは、コロンビア大学の兼任教授で、ニューサウスウェールズ大学の文学者、法学の学士号、ハーバード大学ケネディ政権学校の公共管理修士号を取得しています。フィリップス·さんが取締役を務めるべきであると結論したとき、安吉取締役会は、上場企業のCEOやその他の役員を務めることで得られた戦略·運用経験、財務ノウハウ、戦略的投資·取引に関する専門知識を検討した上で、市場のノウハウを検討した
トム·ピケット現在55歳で、2023年8月以来安吉の役員ユーザーとなっている。2020年3月からDoorDash，Inc.(上場のリーディングローカルビジネスプラットフォーム(DoorDash))の首席営業官を務めてきた。ピケットさんは、DoorDashに加入する前に、2014年10月から2020年3月までの間、全世界で消費者向けデジタルメディア会社のEllationのCEOを務めた。ピケットさんは、2004年4月から2014年8月までの間に、Googleで一般的なビジネス運営に関わる様々な役職、AdSense社の役員、YouTubeの上級管理チームのメンバーなど複数の上級職を務め、最近ではコンテンツ·運営の副社長を務めています。彼のキャリアの初期には、ピケット·さんは米国海軍でF/A-18パイロットを務めており、“壮志凌雲”の卒業生であった。彼は優れた成績でレンスラー工科大学電気工学理学学士号とハーバードビジネススクール工商管理修士号を取得した。フィリップス·さんが取締役を務めるべきだと結論したとき、安吉取締役会は、DoorDashでチーフ経営者を務めたS経験と、他の様々な役割を通じて収集したデジタルメディア、広告、運営の経験を考慮した
グレン·ヘフマン現在54歳の彼女は2017年6月以来安吉の取締役を務めている。2021年8月から現在まで、グローバルデジタルスポーツプラットフォームFanatics，Inc.(Fanatics)執行副総裁兼首席財務官を務めている。Schiffmanさんは、Fanaticsのグローバル企業の広範囲の財務および会社機能を担当します。例えば、会社財務、M&A、財務、財務計画および分析、投資家関係、会計、情報セキュリティ、人的リソース、法律、企業管理を含みます。シッフマンさんは、Fanaticsに加入する前に、2016年4月から2021年8月までIAC実行副社長兼チーフ財務官を担当し、2017年9月から2019年8月まで、2021年2月から2021年7月までAngiチーフ財務官を担当しました。IACに加入する前に、さんは、2013年3月から2013年3月までの間、グッゲンハイム証券会社において、グッゲンハイム証券会社の取締役社長を務め、グッゲンハイム共同会社の投資銀行と資本市場事業を担当していた。·ヘム証券は、2011年9月から2013年3月までの間に、Raine Group(科学技術、メディア、電気通信業界にコンサルティング、投資を行う商業銀行)のパートナーを務めていました。リーマン·ショック前のさんは、2005年から2007年までリーマン·ブラザーズ·グローバル·メディア·グループの共同責任者を務め、2007年4月から2010年1月まではリーマン·ブラザーズ(後の野村)アジア太平洋投資銀行業務主管、2010年1月~2011年4月には野村アメリカ投資銀行業務主管を務めていた。2008年に野村がリーマン·アジア事業を買収した後、ヒフマンは野村で職務を務めていた。また、シッフマンさんは、2016年9月と2021年5月にMatch GroupとVimeoの取締役会メンバーを務め、2023年3月から2023年3月までVimeo，Inc.の取締役会長を務めています。彼はアメリカ-中国関係全国委員会のメンバーとデューク公爵児童全国指導委員会のメンバーだ。·ヒフマンの慈善努力では、彼は持続的な変化を達成するために、組織と助成イニシアティブに永久的な資本を提供することに集中しています。彼はヴァレリー財団を設立し、癌や血液疾患を有する子供を支援する基金の議長を務め、デューク医学センターで研究し、いつか小児癌を治癒することが期待できる寄付基金を設立した
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ワシントンと李大学寄付基金は女子陸上を支援し、デューク大学寄付基金は不足しているコミュニティを代表する選手奨学金を援助する。シッフマンさんはデューク大学で経済学と歴史学の学位を持っている。2018年と2021年には、“機関投資家”によって中型株インターネット業界の年間最優秀CFOに選ばれた。ヒフマンさんは、投資家権利協定に基づいてIACによって指名されました。さんは以前、Angiのチーフ財務官を務め、それ以前に副総裁やIACのチーフ財務責任者を務めてきたことから、Angiとそのビジネスに関するユニークな知識や経験を得てきた。また、ヘフマンさんは、公的および個人の財務責任者を務めているため、リスク管理の経験や、M&A、投資、その他の戦略的取引に関する高いレベルの金融知識および専門的な知識を持っています。ヘフマンさんはまた、投資銀行の経験を持っており、これは資本市場および科学技術とメディア産業の傾向に対する特別な洞察力を持っています
マーク·スタン現在56歳で、2017年9月から安吉の取締役を務めている。スタンさんは、2023年3月からIACの上級顧問を務めています。シュタインさんは、2016年1月からIAC執行副総裁兼首席戦略官を務めてきた。これに先立ち、シュタインさんは2015年9月からIACの上級副総裁兼首席戦略官を務めている。シュタインさんは、2008年1月にIACエンタープライズ発展部の上級副社長を務め、2012年11月からIACの前身の検索·アプリケーション部門であるIACサーチ·アプリケーション(デスクトップ·ソフトウェア、モバイル·アプリケーション、メディア資産)の首席戦略官を務めています。シュタインさんは、2009年から2012年までMindSparkインタラクティブ·ネットワーク·チーフ·戦略官を務め、これまでIACサーチ·メディア·カンパニーやビジネス開発法人の副社長を務めていた他のいくつかの役職に就いていました。シュタインさんは、Match Group取締役会のメンバーを2015年10月から2020年6月までの間に務めています。スタンインさんは、投資家権利協定に従ってIACによって指名されました。スタインさんは、Angとそのビジネスについて独自の知識と経験を持っており、これらの知見および経験は、IACで様々な職務を担当した際に獲得したもので、金融および法律の専門知識、さまざまなオンライン消費者サービス事業を運営する経験、ならびに投資、パートナー関係、その他の戦略的取引に関する彼の専門的な知識も持っています
スージー·ウェルチ現在64歳の彼女は2017年9月以来安吉の取締役を務めている。著者はニューヨーク大学ストーン校管理学実践教授、ビジネス記者、公共演説家、ニューヨークタイムズのベストセラー著者10-10-10：人生の理念を変えるそれは.ウェルチさんは国際ベストセラーの共著者でもある現実生活のMBAそして勝ち抜く.執筆やパブリックスピーキングのほか、 2002 年から多くのネットワークでテレビコメンテーターを務め、 NBC や CNBC でコメンテーターを務めるなど、よく見られる。また、 LinkedIn の寄稿編集者でもあり、主要な編集プロジェクトを担当しています。2010 年から 2020 年まで、共同設立したジャック · ウェルチ · マネジメント · インスティテュートのカリキュラム · アドバイザーも務めました。1981 年 9 月から 1985 年 6 月までマイアミ · ヘラルド紙の記者としてキャリアをスタートさせ、その後ハーバード · ビジネス · スクールに進学し、 1988 年にベーカー · スカラーとして卒業。その後、ベイン · アンド · カンパニーで経営コンサルタントとして働き、 1995 年 1 月にハーバード · ビジネス · レビューの上級編集者として入社。2001 年に編集長に任命され、 2002 年 4 月まで務めた。ウェルチ氏は、いくつかの民間企業や非営利の取締役会も務めています。ウェルチ氏は、投資家権利協定に基づき IAC から指名されました。ニューヨーク大学スターン · スクール · オブ · ビジネスの教授職、ハーバード大学、ジャック · ウェルチ · マネジメント · インスティテュートとの様々な提携を通じて幅広いビジネス経験を有しています。また、ビジネスリーダーシップ、戦略、組織行動に関する専門知識を有し、広く執筆や講演を行っている。
会社の管理
会社の状態を制御する。安吉はナスダック株式市場有限責任会社(以下、“ナスダック”と略称する)の上場規則(以下、“上場規則”と略称する)に制限され、この規則は“制御された会社”がナスダックのある会社の管理要求を遵守することを免除する。“制御された会社”とは、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する会社を意味する。IACはAngi株の50%を超える投票権を制御しており、スケジュール13 D(および関連修正案)に従って保有しているAngi資本についてアメリカ証券取引委員会に実益所有権声明を提出した。その上で、安吉は、制御された会社のあるナスダック要求の免除に依存していた
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アンゴラ投資局取締役会の多くのメンバーは、“市場ルール”で定義されている“独立”役員から構成されている
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安吉は完全に“独立”役員からなる指名·統治委員会を設置し、同委員会の趣旨と職責を述べる書面定款を制定する
安吉と安吉の間の投資家権益協定によると、安吉が安吉の株式の50%以上を制御している限り(安吉の同意を得ない限り)、吾らは制御された会社が特定のナスダック要求を遵守することを免除する義務がある
指導的な構造。私たちの業務と事務は安吉取締役会が監督し、取締役会には現在13人のメンバーがいます。安吉取締役会は監査委員会と給与と人的資本委員会を設置した。監査委員会、給与委員会、人的資本委員会は完全に独立した役員で構成されている。取締役独立性と取締役会委員会に関するより多くの情報を知りたいのですが、14ページの取締役独立性の下での議論と15ページ目からの取締役会と取締役会委員会を参照してください。私たちはすべての取締役が取締役会事務において積極的な役割を果たすことを奨励し、彼らの間および会長と最高経営者との直接のコミュニケーションを奨励し、いつでもアンゴラ投資局経営陣に完全に接触することを奨励します
我々の独立取締役は、年に少なくとも2回、経営陣の出席なしに予定された実行会議を開催し、適切と思われる場合に追加の会議を手配することができる。安吉はこれらの会議を主宰するために独立した取締役や他のいかなる正式に任命された指導者もいない。安吉監査および報酬および人的資本委員会の独立したメンバーは、安吉経営陣と何の連絡もない取締役が、安吉経営陣が行ったすべての財務報告および報酬に関する決定を監督することを保証する。各定期的に開催される取締役会会議において、各委員会の議長は、前回の定期取締役会会議以来、関連委員会が検討、審議、審議および/または承認したすべての重大事項の最新状況を全取締役会に提供する
李傑さんは私たちの最高経営責任者を務め、李文さんは私たちの会長を務めます。私たちは、このようなリーダーシップが、Angiとその様々な業務の日常管理と持続的な成長に集中し、Angiとその業務に関する独自の知識と経験、上場企業の専門知識を豊富に持つ社長が、私たちの戦略目標とビジョンを監督するフルタイムのCEOのメリットを提供してくれると信じている。現在，このようなリーダーシップは安吉とその株主に最適なリーダーシップであると考えられる
リスク監督。安吉経営陣は、安吉が直面している様々なリスクを日常的に評価·管理しており、適切なリスク管理計画や政策の策定を含む責任がある。アンゴラ投資局の管理層は、アンゴラ投資局が直面している重大なリスクを確定、評価、管理するために、ガイドラインと政策を制定し、実施した
この枠組みを策定する際、安吉はリスクを負わなければリーダーシップや成功は不可能であることを認識していたが、リスクを軽率に受け入れたり、リスクを適切に識別·緩和できなかったりすると、安吉株主の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。安吉取締役会は安吉経営陣の職責履行を監督し、安吉のリスク管理方法を評価する責任がある。安吉取締役会は、その会議の一部として定期的にこれらの職責を行使し、安吉経営陣との議論、及び監査委員会(財務及びネットワークセキュリティリスクの審査を担当する各構成要素)及び報酬及び人的資本委員会(報酬に関するリスク及び職場行動リスクその他のリスクの審査を担当する)を介して、その職責の一部とする
情報セキュリティとネットワークセキュリティは安吉リスク管理の重要な構成部分である。全面的な情報セキュリティ計画の一部として、国際標準化機関(IOS)27000や国家標準と技術研究所(NIST)のネットワークセキュリティ枠組みなどの標準業界フレームワークと一致することを目的としたネットワークセキュリティリスクを評価、識別、管理する。Angi取締役会は、我々のネットワークセキュリティリスク管理の方法を含む、Angi管理層がそのネットワークセキュリティ責任を履行することを監督する。安吉取締役会は、我々の監査委員会と協調してこの監督を実行し、監査委員会は、その定款に基づいて、ネットワークセキュリティリスク曝露(その他のリスク曝露)に関するリスク評価及びリスク管理政策、並びに定期的に手配された会議の一部を取締役会に協力し、必要に応じて安吉管理層との議論を行う
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ある報酬に関連する事項もAngiリスク管理の重要な構成部分であり、Angiは定期的にその従業員の給与政策とやり方に対してリスク評価を行い、役員報酬計画に関連する政策とやり方を含む。これらの評価の目的は、安吉の報酬政策およびプログラムの全体的な構造、およびこれらの案の管理が安吉に実質的なリスクを構成するかどうかを決定することである。これらの評価の任意の実質的な結果を報酬や人的資本委員会と議論し、アンゴラ投資局取締役会と適宜議論する。これらの評価によれば，Angiはその補償政策や案が過度または不必要な冒険を奨励せず，Angiに実質的な悪影響を与える可能性は低いと考えている
また、安吉取締役会が安吉の長期戦略及び取締役会に提出した取引その他の事項を審議し、重大な資本支出、買収及び資産剥離及び財務事項を含む場合には、リスクを全面的に審査しなければならない。安吉リスク監督における安吉取締役会の役割はその指導構造と一致しており、安吉会長、最高経営責任者、安吉上級管理職の他のメンバーは安吉のリスク開放を評価·管理し、安吉取締役会とその委員会はこれらの努力を監督する責任がある
保証政策と接近法を適用する。安吉の証券取引政策では、取締役、安吉及びその業務の幹部又は従業員は、安吉の証券に関する公開取引オプション(例えば、コールオプション、コールオプション及びその他の派生証券)の取引に従事してはならない、又は安吉及び/又はその上場関連会社の証券に関する空売り活動に従事してはならない。この禁止は、ゼロコスト為替および長期販売契約(他の取引を除いて)のような任意およびすべての形態のヘッジおよび金銭化取引に適用される
政策を取り戻す。2023年、安吉はナスダック最終規則に基づいて追還政策を採用し、ドッド·フランク法案、ウォール街改革、消費者保護法におけるインセンティブに基づく報酬回収条項を実施した。この政策は、“最終規則”に規定されている会計が再記載されている場合には、誤って付与された“報酬に基づく補償”を強制的に安吉の現職および前任者に“執行幹事”(このような用語は“最終規則”で定義されている)に追い返すことを規定している。ある執行幹事が不当な行為に従事しているか否か、あるいは他の方法で関連する会計の再記述を招いたり促進したりしても、このような賠償の回収は適用される
株式政策。安吉には、さらに任命された幹部(“NEO”)の利益を株主の利益と一致させる持分政策がある。この政策は、各最高経営責任者、最高財務官、および他の近地天体が招聘5周年前に最低数のAngi A類普通株を保有することを要求し、その合格頭寸は以下の通りである：最高経営責任者1，000，000株、最高財務官125，000株、互いに近接天体75，000株。アンゴラ近地天体は、一般に、AgiAクラス普通株式の帰属または行使時に取得された純株式の25%(帰属によって取得されたAngi Aクラス普通株の総株式の25%(帰属によって取得されたAngi Aクラス普通株式の総株式の25%(帰属によって取得されたAngi Aクラス普通株式の総株式の25%を保有するか、または売却または抑留されたAngi Aクラス普通株式の行使を少なくして、適用されるべき株式指導レベルに達するまで、そのような帰属または行使に関連する使用価格(例えば、適用される)および課税)を支払わなければならない。本委任状の提出日までに、Russakoffさん、Fleischmanさん、Shanmugasundaramさんはそれぞれ189，341株、326，989株、166，034株のAngi A類普通株を保有する目標を達成した
陳傑さんは2024年4月5日にAngiの最高経営責任者に任命され、2029年4月5日までに彼の株式指導レベルを達成しなければならない。本委員会の委託日まで、彼は383，257株のAngi A類普通株を持っている
レヴィン·さんは、2022年10月10日から2024年4月5日までAngiの最高経営責任者を務め、2015年6月からIACのCEOを務めている。2023年にこの職務を担当している間、エリック·レヴィンはIAC浮揚の株式政策を守った。Angiは，Angiの業績とAngi A類普通株の1株当たり価格が2023年にIAC普通株1株価格に与える影響を考慮して，Angi A系普通株を持つリスクをかなり大きなIAC普通株を持つことで効率的に担っていると考えている。レヴィンさんIAC持分政策を遵守する詳細については、タイトル報酬の下の開示を参照
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IACが米国証券取引委員会に提出した2024年度株主総会に関する最終委託書(“IAC 2024年委託書”)における−持分政策を検討·分析した
取締役は独立自主です。市場規則によると、安吉取締役会には、独立取締役を務める安吉取締役会メンバーが安吉またはその業務と何の関係もないという肯定的な決定を下す責任があり、安吉が取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害することになる。独立性決定を行う際には，Angi取締役会は独立性に関する取引，関係，手配の情報を審査し，市場ルールに要求される情報を含む.具体的には、Angi取締役会は、場合によっては、通常の業務中に、Angiおよびその業務および共同会社(IACおよびその他の付属会社を含む)が、雇用された取締役(またはそのいくつかの家族メンバー)または取締役を務める会社または取締役(またはそのいくつかの家族メンバー)に他の方法で制御権を行使する会社に製品およびサービスおよび/または製品およびサービスを販売するかどうか、例えば、Angiおよびその業務および共同経営会社(IACおよび他の付属会社を含む)がそのようなエンティティに任意のお金を支払うかどうか(またはそのようなエンティティから任意のお金を受け取る)を行うことができると考えている。独立性決定に関する情報は，安吉経営陣が配布したアンケートに対する取締役からの回答と，安吉の記録と公開情報から得られた。独立性決定が下されると、アンゴラ投資局管理層は、この決定に関連する取引、関係、手配を監視し、定期的に内部人員および取締役に独立性に関連する可能性のある最新の情報を求め、どのような事態が以前の独立決定に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定する
Angi取締役会は、エバンズ、フィリップス、ピケット、そしてハース、ヘス、ウェルチが独立していることを決定した。いずれの場合も，“市場ルール”による独立性の決定や，取締役の責任履行を妨害する際に独立した判断を行使するような関係を妨げることは確実ではない
残りの7人の役員指名者の中で(MS.ヒックス·バウマンとハンデラー、そしてキップ、レヴィン、ハルピン、ヒフマン、スタン)はAngiやIACの役人や元官僚である。このような関係を考慮すると、これらの役員たちの中には一人も独立しようと決心した人はいない
取締役の独立性に対する市場規則の要求を満たすほか、安吉取締役会は、監査と給与委員会と人的資本委員会のメンバーが米国証券取引委員会および市場規則が監査と報酬委員会のメンバーに対して提出した独立した要求を満たしているとしている
役員が指名する。AngiとIACの間の投資家権利協定によると、IACは、その持分と投票権権益が10%未満になるまで、一定数のAngi取締役(現在は7名)を指名する権利があり、その株主と投票権権益が10%未満になるまで、このような個人が在任できないか、あるいは就任したくない時に指定取締役の後継者を任命する。IACはすでにMESESを指名した。ヒックス·バウマンとハンドラー、ハルピン、キップ、レヴィン、ヘフマン、スタンさんだけでなく、残りの6人の役員(さん·エバンス、フィリップ·さん、ピケット·メス女史)です。ハンス、ヘス、ウェルチ)はAngi取締役会にノミネートされた
IACは投資家権利協定及び制御会社によって享受される権利を免除するため、Angi取締役会は委員会を指名したり、類似の機能を実行する他の委員会はなく、指名に関する正式な政策もない。Angi取締役会のメンバーを務める資格には具体的な要求はないが、候補者を評価する際には、Angi取締役会は(候補者がどのように決定または推薦されても)候補者の職業や個人道徳や価値観がAngiと一致するかどうか、候補者の経験や専門知識が取締役会に有利であるかどうか、候補者がAngi取締役会の仕事に必要な時間と精力を投入できるかどうか、および候補者がAngi株主の最適な利益を代表する資格があるかどうかを考慮する。Angi取締役会は、Angi取締役会が異なる経験、技能と特徴のバランスを持っている場合、Angi株主の利益は最も良く、様々な観点と多くの異なる経験のメリットから取締役会議題をより十分に討論することを奨励するからであると考えている。安吉取締役会には正式な多様性政策がないにもかかわらず、安吉取締役会は候補者の経験、特徴、属性、技能、背景の候補者に対する全体的な多様性を考慮している
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他の取締役会のメンバーです。Angiは、現在の取締役会構成はAngi業務に適した異なる経験とスキルを代表しているとしている。“市場規則”で提出された取締役会の多様性要求が想定しているように、Angi取締役会のある性別と人口統計情報は以下の通りである
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取締役会多元化行列(2024年5月2日現在)
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| | 回路基板サイズ： | | | | | | | |
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役員総数
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| | | | 13 | | |
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女性は
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男性
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Non—
バイナリー |
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ない
性別を開示 |
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| 第1部：性別同意 | | | | | | ||||||||||||||||||||
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役員.取締役
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| | | | 4 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
| 第2部：人口統計的背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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アフリカ系アメリカ人や黒人
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| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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アラスカ原住民あるいは原住民
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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アジア人
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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スペイン系やラテン系
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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ハワイ先住民や太平洋島民
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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白
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| | | | 3 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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2つ以上の人種や民族
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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LGBTQ+
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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人口統計の背景は明らかにされていない
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
安吉取締役会には、株主推薦による取締役候補者の検討に関する正式な方針はなく、現在まで、安吉はそのような推薦を受けていません。しかし、 Angi 取締役会は、将来そのような勧告が行われた場合、検討する予定です。このような推薦を希望する株主は、株式会社アンギに推薦を送付してください。130 East Washington Street ， Suite 1100 ， Indianapolis ， Indiana 462 0 4 ， Attention ： Corporate Secretary 。封筒には、同封の手紙が「取締役候補推薦書」であることを明記する必要があります。手紙は、著者を株主として特定し、候補者の資格と履歴の簡単な要約を提供し、推薦された個人が （ 当選した場合 ） 奉仕する意思があることを示し、送信者の株式所有権の証拠を添付しなければなりません。取締役の推薦は、コーポレート · セクレタリーと会長によって検討され、適切と判断された場合は、さらなる検討のために Angi 取締役会全体と共有されます。
安吉取締役会とのコミュニケーション。Angi取締役会または特定の取締役とのコミュニケーションを希望する株主は、このようなコミュニケーションをAngi Inc.，アドレス：130 East Washington Street，Suite 1100，Indianapolis，Indiana 46204，宛先：会社秘書に送信することができる
この郵送封筒には、添付された手紙が“株主-取締役コミュニケーション”または“株主-取締役コミュニケーション”であることを示す明確な注釈が含まれていなければならない。このようなすべての手紙は、差出人が株主であることを指定し、差出人の持株の証明を提供し、予想される受信者が安吉取締役会のすべてのメンバーであるか、取締役のいずれかまたは複数の取締役であるかを明確に説明しなければならない。そして、会社秘書は、これらの手紙を審査し、適切なときに安吉取締役会(または指定取締役(S))に転送する
取締役会と取締役会委員会
取締役会です。2023年、安吉取締役会は4回の会議を開催し、書面同意の行動をとった。すべての在任取締役は2023年の間に少なくとも75%の取締役会会議と彼らがサービスする取締役会委員会に出席した。取締役はAngi株主の年次会議に出席する必要はない。安吉取締役会のメンバー2人が安吉2023年年度株主総会に出席した
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安吉取締役会には現在、監査委員会と報酬と人的資本委員会の2つの常設委員会がある
監査委員会。監査委員会のメンバーはさんエバンズさんとフィリップスさんさんだけでなく、ハースさんが委員会の議長を務めています。監査委員会は2023年に8回の会議を開催し、書面同意の行動は何も取らなかった
監査委員会は安吉取締役会によって任命され、その機能は安吉取締役会が採択した書面規約に基づき、現在版は2023年5月1日に米国証券取引委員会に提出された安吉2023年度株主総会依頼書の付録Aとして提出されている。監査委員会は、(I)安吉財務諸表の完全性、(Ii)財務報告書の内部統制に対する安吉の有効性、(Iii)安吉独立公認会計士事務所の資格及び独立性、(Iv)安吉内部監査機能及び独立公認会計士事務所の業績、(V)安吉の財務、ネットワークセキュリティ及びその他のリスク開放に関するリスク評価及びリスク管理政策、を含む安吉取締役会の定款に記載された各種事項の処理に協力する。そして(Vi)アンゴラ投資局が法律と法規の要求を遵守することを確実にする。その趣旨を履行する過程で、監査委員会は安吉の独立公認会計士事務所、安吉の内部監査人、安吉経営陣との間で自由かつ開放的なコミュニケーションを維持する。監査委員会の正式な報告書は27ページに記載されている
安吉取締役会の結論は、ハースさんは“監査委員会の財務専門家”であり、この用語は適用される米国証券取引委員会と市場規則に定義されており、規則で提出された独立性要件を満たしているからである
報酬と人的資本委員会。報酬·人的資本委員会のメンバーはさん·エバンスとメイズさん。ハンス、ヘス、ウェルチ、さんエバンスが委員会の議長を務めた。給与·人的資本委員会は2023年に2回の会議を開催し、書面の同意の下で10回の行動をとった。元役員報酬委員会(エバンス·さんとメイス·さんで構成。ハースとヘス(さん·エバンス議長が議長)は、2023年に会議を開催し、書面による同意を得て、2023年に委員会を解散し、2023年6月までに役員報酬委員会によって負担されるすべての職責と責任を報酬·人的資本委員会によって負担する行動をとった
報酬及び人的資本委員会は安吉取締役会に委任され、安吉取締役会が採択した書面定款に基づいて機能を行使し、その最新版は本委託書付録Aとして本委託書に添付されている。報酬·人的資本委員会は、安吉取締役会がすべての安吉報酬計画、政策およびプログラムに関連するすべての事項を処理するように協力し、すべての安吉報酬計画、政策および計画の承認と評価を全面的に担当し、すべての安吉幹部が独占参加者である安吉報酬計画、政策および計画の全面的な承認と評価、およびこのような幹部に影響を与える可能性のある任意の安吉報酬計画、政策、および計画を含む
給与·人的資本委員会はまた、安吉の職場行動に関するリスク評価·管理政策を監督する。報酬と人的資本委員会は、グループ委員会を構成し、グループ委員会に権限を委譲することができ、それぞれの委員会の1人以上のメンバーに権限を委譲することができる。また、給与及び人的資本委員会は、法律の適用可能な範囲内で、1人以上の指定された安吉役人に株式ベースの報酬を発行することを許可することもできる
安吉の役員報酬の審議·決定の流れや手順、報酬·人的資本委員会、安吉経営陣、コンサルタントの役割に関するより多くの情報は、30ページからの報酬検討·分析部の議論を参照されたい。給与と人的資本委員会の報告書は36ページに記載されている。
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提案2-株式計画提案
提案と必要な票
安吉取締役会は2024年4月19日、同社の2017年株式·年間インセンティブ計画(“2017年株式計画”および改訂·再記述予定の“2017年株式計画”)の改訂·再述を承認し、株主の2024年年次総会での承認を待たなければならない。改訂後の2017年と再署名された株式計画は、以下で議論する他の変化のうち、既存の2017年株式計画株式備蓄に2500万株を追加増加させる
改訂および改訂された2017年計画(“株式計画および提案”)の承認には、自ら出席または被委員会代表が出席する安吉株式株式の多数の投票権保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます株式計画は提案です
概要
改訂と再確認された2017年株式計画の目的は、Angが高級管理者と従業員を誘致、維持、激励する上で競争優位性を持たせ、Angiとその業務の将来の成長と利益に直接関連する激励措置を提供することである
株式報酬は安吉の長期給与理念の重要な構成部分である。Ang業務の株式を従業員に提供することは、報酬機会を創出するために重要であり、これらの機会は、リスク調整に基づいて起業雇用代替案と競争することができると考えられる。私たちは、所有権が行動を形成し、株式奨励の形で意味のある報酬部分を提供することで、Angi従業員への激励をAngi株主の利益と一致させると信じている。修正され再確認された2017年株式計画はこの調整を強化することを目的としている
2017年株式計画の主な変化
現在の2017年株式計画の主な変化は、すべて改訂·再改訂された2017年計画に反映されている(その写しは本依頼書の付録Bとして添付されている)以下のようになる
•
共有池の増加：既存の2017年株式計画によると、発行可能株式総数は2500万株増加した
•
162(M)に関する規定の削除：2017年の減税·雇用法に関連する1986年の国税法第162条(M)では、適格業績報酬の免除が削除されたため、改正·再調整された2017年株式計画から、前162(M)の免除または前162(M)の免除に関する既存の2017年株式計画条項が削除され、
•
任期を延期する：改訂·再改訂された2017年株式計画は、既存の2017年株式計画の期限をさらに10年延長することを検討しています(2034年まで)
既存の2017年株式計画の修正には、いくつかの他の行政的な修正や明確な修正も含まれている
既存持分補償計画における株式使用状況の概要
次の表は、既存の2017株式計画下で将来の株式奨励に利用可能なAng株奨励およびAngi A類普通株の約数と、2024年3月31日までのすべての場合のAngi A類普通株の発行済み株式の約総数を含む：
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| |
アンジェSARS関連株式総額と株式オプションを発行しました
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| | 792,000 | |
| |
安吉株式オプションを発行した加重平均行権値
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| | $7.34 | |
| |
安吉株式オプション未償還の加重平均残存契約期間
|
| | 22年 | |
| |
発行されたAngi限定株式単位(“Angi RSU”)の総株式(業績に基づくAngi RSUを含み、最大潜在配当を仮定)
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| | 2690万 | |
| |
付与可能なAngi A類普通株式総株式(1)
|
| | 1020万 | |
| |
アンジェルス類流通株総流通株
|
| | 8140万 | |
(1)
Kipさんへの2，800，000個の業績制限を反映していない株式単位は、2024年4月にAngi CEOに任命されたことと関係があります。このような報酬の説明については、Angが2024年4月9日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告および添付ファイル10.2として提出された業績株式単位契約を参照されたい。
また、2024年3月31日までのこのような奨励に基づく推定価値は反映されず、Angi子会社の株式建て株式奨励後に発行可能なAngi A類普通株の総株式を決済する。51ページの株式補償計画及び情報タイトル下の開示、並びに2023年12月31日までの安吉の財政年度Form 10-K年度報告書79ページの付記10-株式ベースの報酬における特定の子会社の株式建て株式ツールの開示を参照されたい
株式備蓄の増加を申請する根拠
Angiの歴史的やり方の回顧に基づいて、Angi取締役会は、提案された株式プールの増加が承認されれば、改訂および再改訂された2017年の株式計画に基づいて発行可能な株式数は、少なくとも2~3年以内にAngi従業員に付与された株式奨励を支払うのに十分であると考えている。2023年、2022年、2021年にそれぞれ安吉株権奨励を付与した安吉A類普通株株式数はそれぞれ約1720万株、2150万株、1570万株だった。これらの株式数には、毎年子会社株式値の配当金で奨励されていることを決算するために発行されたアンジェA類普通株は含まれていない
改訂·改訂された2017年度株式計画によると、将来の株式使用率の予想は、合資格参加者の将来の人口増加、将来の報酬増加の比率、没収、ログアウトなどによりアンジェラ類普通株の株式を株式備蓄に戻す比率、および将来のアンジェラクラスA類普通株の株価表現を含む複数の仮定に基づいている。Angiは用いた仮説は合理的であると考えているが，実際のイベントが用いた実際の仮定と異なれば，将来の株価使用量は現在の期待とは異なる
改訂·再改訂された2017年株式計画条項の概要
改訂及び改訂された2017年度株式計画の主な特徴は以下の通りである。本要約は，改訂および改訂された2017年度株式計画全文を参照して保持されており，この計画のコピーは本依頼書の付録Bとして付呈されている
行政です。改訂および再編成された2017年株式計画は、報酬および人的資本委員会(または安吉取締役会が随時指定した他の取締役会委員会、本要約では“委員会”と呼ぶ)によって管理されている。その他の事項を除いて、委員会は受賞した個人を選択し、受賞のタイプ、受賞したアンジェA類普通株数及び受賞の条項及び条件を決定する権利がある
学期です。Angi株主が改訂と再発注を承認した2017年株式計画の日から10年以内に、改訂と再予約された2017年株式計画に基づいて奨励を付与することができる
資格。改訂·改訂された2017年株式計画によると、Angiおよびその子会社および関連会社の現または将来の上級管理者、従業員、役員、コンサルタントに奨励を授与することができる。2023年12月31日現在、約3，800人の従業員と7人の非従業員取締役がおり、改訂と再確認された2017年の株式計画に基づいて奨励を受ける資格があります。また、IAC従業員はIACが株式奨励を奨励に変換することによって受賞することができる
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安吉A類普通株株式で計算すると、既存の2017年株式計画及び安吉と安吉が2017年に締結した従業員に関する合意の規定によると、安吉から安吉を分割することと関係がある。56ページの“いくつかの関係および関連側取引--主要株主-手配に関連する関係--合併-従業員事項合意”のタイトルの下での開示を参照
改正され再発表された2017年株式計画に拘束された株。改正および再編成された2017年株式計画では、この計画下の奨励により交付可能なアンジェA類普通株の最高数量は、既存の2017年株式計画で認可された既存の75，000，000株と、追加25，000，000株のアンジェA類普通株となる。奨励株式オプションによって付与可能な最大株式数は同数である
改訂·改訂された2017年株式計画に基づいて付与されなければならないAngi A類普通株の株式は、許可されているが発行されていない株式または在庫株から取得することができ、これは委員会によって時々決定される。任意の報酬が没収された場合、または任意の株式オプションまたは株式付加価値権が行使されていない場合に終了、満了または失効した場合、または任意の報酬が現金で決済された場合、このような報酬の基礎となるAngi Aクラス普通株株は、改訂および再設定された2017株式計画に従って報酬を行うために再び使用されることができる。株式オプションの発行価格および/または奨励に関する源泉徴収義務がアンジェルスA類普通株の交付(実際の交付または認証による)によって満たされた場合、改正·再発行された2017年株式計画に規定されている制限については、発行されたA類安吉普通株の数のみが交付されたとみなされる。奨励の基礎となるAngi A類普通株株が、株式オプションの行使価格および/または奨励に関する源泉徴収義務を満たすために抑留されている場合、改正および再発表された2017株式計画に規定されている制限については、これらの株は未交付とみなされるべきである
上記株式限度額は、希釈または拡大を防止するために、場合によっては調整される可能性がある
株式オプションとSARSです。改正および改訂された2017年度株式計画は、株式オプションおよび株式付加価値権(“SARS”)を付与することを規定している。株式オプションは、奨励的株式オプション(“ISO”)または非制限株式オプションであってもよく、SARSは単独で付与されてもよいし、株式オプションと共に付与されてもよい。株式オプションとSARSの発行価格は、付与日Angi A類普通株公平時価(定義は後述)の100%を下回ってはならない。改訂·再発表された2017年株式計画は、委員会が別途決定しない限り、公正時価を日AngA類普通株に付与する終値と定義している。ナスダックによると、2024年4月のアンジェA類普通株の終値は1株当たり1ドル。株主の承認なしに、株式オプションとSARSは再価格を設定することができない
株式オプション所有者は、行権価格を支払うことができる：(I)現金、(Ii)委員会が承認した場合、安吉A類普通株式(公正時価推定)で支払う、(Iii)現金とアンジェA類普通株式の組み合わせで支払う、(Iv)安吉の承認された仲介人によって無現金行使で支払うか、または(V)差し止め行使時に受け取るべきアンジェラ類普通株株式。委員会は株式オプションとSARSの期限を決定し、期限は付与された日から10年を超えない。委員会は株式オプションとSARSの付与と行使スケジュールを決定し、委員会はいつでもこれらのスケジュールを放棄または加速することができ、これらの奨励は雇用終了後に行使可能な程度である。一般に，付与されていない株式オプションとSARSは雇用終了時に終了し，付与された株式オプションとSARSは死亡，障害または退職後1(1)年以内に行使可能であり，任意の他の理由で雇用終了後90(90)日以内に行使可能である.既得株式オプションとSARSも原因で雇用関係を終了して終了します。株式オプションおよびSARSは、遺言または相続法または分配法によってのみ譲渡されるか、または条件付き国内関係命令に従って譲渡されるか、または非限定的な株式オプションまたはSARSの場合、委員会を介して明確に譲渡が許可される(許可された場合、直接または間接的に、または信託または組合または他の方法によって家族または慈善組織に譲渡されることを含む)
制限株。改正·再改訂された2017年株式計画では、アンジェA類普通株を付与することが規定されており、これらの株は没収され、譲渡可能性が制限される
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改訂及び再編成された2017年株式計画及び委員会は別途決定する可能性のある株(“限定株”)である。上述した制限及び委員会によって適用される任意の他の制限に加えて、制限株式奨励を付与した後、所有者は、適用奨励協定に記載された条項に従って投票し、当該株式について支払うか又は下したすべての配当金及び他の割り当ての権利を含む株主の制限株式に対する権利を所有する。委員会が別途決定しない限り、(I)限定株株式の現金配当金は自動的に限定株追加株式に再投資すべきであり、(Ii)アンジェA類普通株の対応配当金は限定株増発株式の形で支払うべきであり、この2つの場合は、すべて初期付与の帰属スケジュールに従って帰属しなければならない。改訂·改訂された2017年の株式計画により付与された限定的な株式奨励も業績条件の制限を受けない可能性がある。帰属する前に、限定的な株を売却、譲渡、質権、交換、または他の方法で担保してはならない
RSUです。改訂·再発表された2017年株式計画では、Angi A類普通株株式建ての制限株式単位(RSU)が付与され、RSUの条項と条件に基づいて、帰属するAngi A類普通株株式数の公平時価に応じて、現金、Angi A類普通株式または両者の組み合わせで決済されることが規定されている。RSUはAngi A類普通株の株式ではないため，RSUの保有者には株主権利がない.RSU奨励プロトコルは、アンジェA類普通株基礎奨励株がどの程度、どの程度、およびどのような条項と条件で配当金に計上されるか(あれば)を具体的に説明する。改訂·再改訂による2017年株式計画付与のRSUも業績条件の制限を受けない可能性がある。帰属する前に、RSUを売却、譲渡、質権、交換、または他の方法で担保してはならない
他の株に基づく報酬。改訂·再編成された2017年株式計画はまた、他のアンジェルス類普通株に奨励を付与すること、および安吉A類普通株株式(非限定株、配当等価物および変換可能債券を含む)の全部または一部を参照(または他の方法で基づく)評価を行う奨励を規定する
現金ベースの賞。最後に、改訂·再決定された2017年株式計画は、現金、アンジェA類普通株、または両者の組み合わせで決済される現金奨励を規定している
業績目標を達成する。改訂及び改訂された2017年株式計画規定により、委員会は、改訂及び改訂された2017年株式計画に基づいて任意の賞を授与する場合に、業績目標を締結することができる
支配権の変化。委員会に別段の規定がない限り，支配権変更後の2(2)年の間に，正当な理由で雇用を終了(原因または障害を除く)または辞任する場合は，
•
支配権変更の日には、終了または辞任の日まで返済されていない株式オプションおよびSARSは、完全な帰属および行使可能なものとなり、(I)支配権条項の変更なしにも行使可能な期限、(Ii)元の期限が短い期間、または終了または辞任後の(1)年、以下の大きな期間内に継続される
•
終了または辞任の日まで発行されていないすべての制限株式に適用されるすべての制限は無効になり、これらの制限株式は完全な帰属および譲渡可能なものとなる
•
終了または辞任の日までに完了していない、制御権変更の日にまだ決済されていないRSUは、可能な場合にはできるだけ早く現金またはIAC普通株の株式で決済される完全な帰属となるであろう
改訂と中止。改訂および再改訂された2017年度株式計画は安吉取締役会によって修正、変更または終了することができるが、受賞者の同意を得ず、いかなる修正、変更または終了も受賞者の権利を損なうことはできない。法律が適用されたり、取引所の上場基準要件が適用されたりする範囲では、改正·再改訂された2017年株式計画には株主の承認が必要となる
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福祉を計画する
委員会は、受賞した参加者およびこれらの賞の時間、規模、タイプを適宜選択するため、改訂·再改訂された2017年の株式計画に基づいて特定の個人や団体に授与される賞を決定することはできません。非従業員取締役の報酬は以下の通りです。次の表は、2023年に既存の2017株式計画に基づいて次の個人と団体に付与された株式ベースの奨励を示しており、説明にのみ使用されている
| | | |
番号
個のRSU |
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ジョセフ·レヴィン
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| | | | — | | |
|
ジェフリー·W·キップ
|
| | | | 2,200,000 | | |
|
アンドリュー·ルサコフ
|
| | | | 400,000 | | |
|
デヴィッド·フレシュマン
|
| | | | 1,766,784 | | |
|
クーレッシュ·シャンムガサンダラム
|
| | | | 800,000 | | |
|
全体として幹事を執行し，全体として
|
| | | | 5,166,784 | | |
|
全ての非従業員役員は団体として
|
| | | | 571,690 | | |
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他のすべての従業員は全体として
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2023年に安吉幹部および非従業員取締役を授与することに関するより多くの情報は、38ページの“2023年計画に基づく報酬の付与”および50ページ目の取締役報酬タイトル下の表を参照されたい
アメリカ連邦所得税の結果
以下は、本委任状が発表された日までに発効した法律に基づいて、改正され再確認された2017株式計画に基づいて付与された報酬によるAngiおよび米国の税金制約を受けた参加者のいくつかの連邦所得税結果の概要である。議論は一般的であり、改正や再改訂による2017年株式計画が個別の状況に適用可能ないくつかの考慮要因は考慮されていない。適用される州や地方税法で規定されている所得税の結果は連邦所得税法の規定と異なる可能性がある
非限定株式オプション。非適格株式オプションが付与された場合、参加者は課税所得額を確認しません。この場合、減税を受ける権利はありません。参加者は、購入したAngi A類普通株に等しい公平時価がその行使価格を超える非限定株式オプションを行使する場合には、課税補償を一般収入(従業員であれば源泉徴収所得税)として確認し、通常、それに応じた控除を受ける権利がある。Angi A類普通株を参加者が売却する場合、販売価格と参加者の行使価格との間のいかなる差額も、上記で規定された課税所得者と確認されていない範囲では、長期または短期資本損益とみなされ、具体的には保有期限に依存する
国際標準化組織です受賞者はISOが付与された場合に課税所得額を確認しない。受賞者はISO行使時に課税所得額(代替最低税額を除く)を確認しない。受賞者がISOが付与された日から2(2)年または受賞者がAngi A類普通株式を取得した日から1(1)年内に売却またはその他の方法でISOが付与された日から2(2)年以内に取得したAngi A類普通株式株式を処分していない場合、その後に当該株式を売却することによる任意の収益または損失は、長期資本収益または損失として課税され、減額する権利はない。しかし，買収したAngi A類普通株株式が上記2(2)個または1(1)年度以内に売却された場合，その売却年度内に，奨励所持者は課税を確認した補償を一般収入とし，売却時に顕在化した金額のうち小さい者の超過(あれば)やその株式の行使日における公平市価に相当し，それに応じた減額を得る権利がある.アンジェラ類普通株を売却する際に確認された任意の収益または損失は、一般収入とみなされる金額を超えた場合は、保有期間に応じて長期または短期資本損益として課税される
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非典。受賞者は特別行政区が発行された時に課税所得額を確認しないし、その時私たちも減税を受けることができない。特別行政区を行使する際には、受賞者は、課税された補償が一般収入(従業員の場合は源泉徴収)、交付された任意のAngi A類普通株の公平な時価(および私たちが支払った現金金額(あれば))に相当することを確認し、一般的にそれに応じた控除を受ける権利がある
制限株。受賞者は、1986年に改正された“国内所得法”(以下、“規則”という。)第83(B)節に基づいて課税対象額を確認しない限り、制限株式を付与する際に課税所得額を確認することはできない。このような選択をした場合、受賞者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員であれば源泉徴収所得税)であることを確認し、当時の制限株の公平な時価に相当する。このような選択がなされていない場合、受賞者は、帰属時に課税を確認した補償を通常収入(従業員であれば所得税を源泉徴収する必要がある)とし、金額は当時の制限株の公平な時価に相当する。私たちは受賞者が普通の収入を確認した時に相応の控除を受ける権利がある。さらに、上述した選択がなされていない限定的な株式株式に帰属する前に計上された配当金は、配当収入ではなく、通常収入(従業員である場合は源泉徴収所得税)として補償納税され、それに応じた減額を得る権利がある
RSUです。受賞者はRSU付与時に課税所得額を確認することはなく，減税を受ける権利はない。受賞者は、支払いまたは決済時に課税補償を一般収入(従業員の場合は源泉徴収所得税)として確認し、金額は、交付されたAng A類普通株の公平な時価(または私たちが支払った現金金額(ある場合))に相当し、それに応じた控除を受ける権利がある
第四十九A条.修正および再記載された 2017 年株式計画に基づく賞の税務上の影響に関する前述の議論は、議論されている賞がコードのセクション 409A の対象となる「繰延報酬取り決め」とはみなされないか、またはその要件に準拠するように構成されていることを前提としています。賞がコードのセクション 409A の対象となる繰延報酬取り決めとみなされるが、操作または形式に準拠していない場合、コードのセクション 409A の要件と、影響を受ける参加者は一般的に、賞が「繰延」とみなされる金額のベストに達したときに所得を認識する必要があります。繰延がなければ支払われていたはずの税金の利子を支払う必要があります
第百二十六条第五項。“規則”第162(M)節によると、いずれの日数においても保険を受けた従業員1人当たりに支払われる補償(改正および再設定された2017株式計画に基づいて支払われる補償を含む)は、最高経営責任者、最高財務官、および年内のいつでも雇用される3人の役員、および以前被保険者であった者を含む100万ドルを超えては差し引かれない
上記の一般的な税務検討は、改訂および再改訂された2017株計画に基づいて報酬を得る個人の税務指針としてではなく、株式計画の提案投票に関する資料を株主に提供することを目的としている。改訂·改訂された2017年株式計画に基づいて受賞した人に、改訂·再予約に参加した2017年株式計画が彼らにもたらした連邦、州、地方、外国、その他の税収結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを強く促す
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます株式計画は提案です
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提案3-免責提案
2022年8月1日から、Angi登録州であるデラウェア州は立法を公布し、デラウェア州の会社が限られた状況でそのある役人の責任を制限できるようにした。“デラウェア州会社法”第102(B)(7)条を改正し、許可会社はその会社の登録証明書の中で1つの条項を通過し、ある会社の幹部が受託注意義務に違反するために負う金銭的責任を取り消したり制限したり、あるいは責任を免除したりする。この立法を受けて、Angi取締役会はAngiの株主に対してAngiの改正と再登録証明書(“再登録証明書”)の修正案を承認し、デラウェア州の法律で許可された範囲内でAngiの一部の上級管理者の罪を逃れることを可能にすることを提案した(“開脱修正案”)。“免責修正案”全文は，本依頼書付録Cとして本依頼書に添付されている
DGCLは、直接クレーム(Angiを代表して株主が提起した派生クレームとは逆)に対してのみ責任を解除することを許可し、(A)Angiまたはその株主への忠誠義務違反、(B)故意不正行為または違法行為または不正行為を知っているか、または(C)高級職員が任意の取引において不正な個人利益を得ることには適用されない。これまで，DGCLは取締役が受託注意義務に違反する行為として責任を逃れることのみを許可してきた。大中華総商会の規定によると、“免責修正案”は、(I)アンゴラ投資局の最高経営責任者、最高運営官、最高財務官、最高法務官、財務総監、財務担当者または最高会計官、(Ii)アンゴラ投資局が米国証券取引委員会に提出した文書で指定された“指名された幹部”、および(Iii)ある目的でアンゴラ投資局幹部として確認された他の個人として許可される
安吉が改正·再発行した証明書第IXエントリ前には，取締役が注意義務違反による金銭損害の個人責任を免除することが規定されているが，安吉の上級職員には類似した責任制限はない。安吉取締役会は、株主の問責面での利益と、安吉に対して高い素質のある役人がその仕事を代表する利益を吸引し、維持することができることとのバランスを取るための免責修正案を提出している
安吉取締役会は、場合によっては安吉会社のある役人の個人的な責任を免除するメリットとデメリットを審議した。アンゴラ専門家グループ取締役会は、重要なのは、取締役と上級管理者が注意義務違反の疑いで受けた不平等と不一致の待遇を減少させ、義務責任に注意する上での高級管理者と取締役の協調を改善することだとしている。Angi役員とAngi役員の保護措置を統一すると，原告が個別の幹部に対して何らかのクレームを出すことは許されず，そうでなければ，その役員に対して訴訟を起こすと，これらのクレームは責任を免除される
安吉取締役会はまた、デラウェア州の他の会社がこの規定を引き続き実行すると予想している。免責修正案はまた、Angiがこの追加的な保護条項を提供することによって、最高の管理人材を誘致し、維持し続けることを可能にする。また、安吉取締役会は、免責修正案は株主権利にマイナス影響を与えないと指摘した。したがって、役人の責任が免除されるクレームの狭いカテゴリやタイプ、およびAngi取締役会は、才能のある役人を吸引し、維持する能力を強化する形でAngiとその株主にもたらす利益を考慮すると、Angi取締役会は赦免修正案を承認することがAngiとその株主の最適な利益に合致することを決定した
“免責修正案”のテキストは，本依頼書の付録Cとして本依頼書の後に添付される
Angi株主の承認を得たら、免責修正案はデラウェア州国務長官に書類を提出した後に発効し、Angiは株主の承認後にできるだけ早くそうするつもりだ
安吉株の大多数の流通株保有者は賛成票を投じ、1つのカテゴリーとして一緒に投票してこそ、免責提案を承認することができる
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます罪の申し出を逃れる
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提案4−報酬提案への相談意見
Angiは、その任命された役員の2023年の報酬を承認するための株主の諮問投票を求めている。この提案は，具体的な報酬項目を解決するためではなく，Angiの全体的な報酬計画と指名された幹部に関する政策を解決するためである
報酬議論と分析で詳細に説明されているように、Angiの役員報酬計画は、才能と経験のある幹部を吸引、維持、激励、奨励し、短期と長期目標を達成するように激励し、それによって株主価値を高め、成功した会社を作るために必要な報酬レベルを提供することを目的としている
Angiは、その役員報酬計画(レヴィンさんだけでは、IACの比べものにならない計画)、短期的および長期的なインセンティブのバランスを通じて、長期株主の利益と一致した継続的な業績を奨励すると考えています。したがって，Angiはこれらの計画に基づいて2023年に任命された役員に支払う報酬が公平で適切であると考え，株主投票を要求している適用することができます以下の決議案を採択した
“解決しました米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、報酬議論および分析、役員報酬表、および関連する記述的議論を含み、会社株主は、コンサルティングに基づいて本依頼書に開示された会社が2023年の給与を指名されることを許可する
コンサルティングに基づいて報酬投票に対する発言権提案を承認するには、自ら年次総会に出席するか、またはその代表が出席するAngi株株の多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。投票は諮問的な性質を持っているので、Angiやその取締役会には拘束力がない。しかし、Angi取締役会と給与と人的資本委員会はAngiのすべての株主の意見を重視し、今後Angiが指名した役員の報酬決定を行う際に今回の投票の結果を考慮する
Angiの取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます報酬アドバイスについての相談意見
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提案5--いつ報酬投票提案について相談意見を発表するか
Angiは1934年の証券取引法第14節の要求に基づき、将来の役員報酬についてのコンサルティング投票の頻度について拘束力のないコンサルティング投票を行う株主を求めている。コンサルティング投票を行う際、株主はAngiを1年、2年、3年ごとに報酬投票に発言権を持たせたいかどうかを表明するように求められている。株主たちはまたこの問題について棄権することができる
第14条将来の報酬投票発言権の頻度に関する諮問投票は、6年毎に行われることが要求される。Angiは前回2018年の株主年次総会で報酬投票発言権の頻度について拘束力のないコンサルティング投票を行い、多くのAngi株主が会議で3年ごとに報酬投票発言権を行うことを投票決定し、その後Angiはそれに基づいて報酬投票権を持ってきた。報酬投票発言権頻度に関する次の拘束力のない諮問投票は，Angiの2030年年度株主総会で開催される予定である
熟慮の結果、安吉取締役会は、3年ごとに役員報酬相談投票を継続することは、現在安吉とその株主に最適な政策であると考えている。Angi取締役会は、3年ごとの投票は、Angi役員報酬計画の大部分の長期的な性質をより密接に反映し、短期的な思考を阻止するとしているため、3年の時間帯から見れば、Angiの業績や報酬のやり方に対する株主の分析はより全面的になる。また、役員報酬に関する諮問投票の間により多くの時間を残し、任意の報酬問題を有意義に分析し、任意の株主懸念の問題を審議するために、安吉取締役会及びその報酬·人的資本委員会により多くの機会を提供する
コンサルティングに基づいて将来の報酬投票発言権の頻度を承認する提案は、自ら出席するか、または代表の出席を依頼し、この件について投票する権利があるAngi株株の少なくとも多数の総投票権の所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。しかし、多数票の選択が得られていない場合、株主投票を最も多く獲得した選択肢は、Angi取締役会が将来の役員報酬についてのコンサルティング投票の頻度を株主が提案するとみなされる。投票は諮問的なので、AngiやAngi取締役会には拘束力がない。しかし，Angi取締役会はすべてのAngi株主の意見を重視し，将来的に役員報酬について相談投票を行う頻度を決定する際に今回の投票結果を考慮する
Angi取締役会はAngi株主に役員報酬についての諮問投票に賛成することを提案しました3年に1回.
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提案6-任命承認
独立公認会計士事務所
独立公認会計士事務所
株主の承認を待って、監査委員会は安永法律事務所をAngを2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所に任命した
監査委員会は毎年安永法律事務所の業績を評価し、同社を継続するか、別の会社を保留するかを決定する。安永会計士事務所を安吉2024年の独立公認会計士事務所に委任する際、監査委員会は、(I)安吉独立公認会計士事務所としてのパフォーマンスを考慮し、(Ii)1996年から安吉会計士事務所の独立公認会計士事務所(IACによる何らかの安吉業務を含む)を務めており、2017年以来安吉の独立公認会計士事務所であり、安吉のリストで長年独立公認会計士事務所を務めており、当時は独立公衆会社であった。(Iii)Angiのために提供されるサービスにおける事務所の独立性、および(Iv)専門監査基準を守る強力で相当な年功序列および一般的な名声
安永法律事務所の代表の一人が年次総会に出席する予定で、彼や彼女が望むなら、適切な質問に答える機会があると発表する機会がある
安永会計士事務所がAngiの独立公認会計士事務所になることを承認するには、年次総会に出席したAngi株株の多数の投票権を自らまたは代表に依頼して賛成票を投じ、1つのカテゴリーとして一緒に投票する必要がある
Angi取締役会はAngiの株主投票を提案しました適用することができます安永法律事務所を安吉2024年独立公認会計士事務所に任命することを承認した
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カタログ
監査委員会事項
監査委員会報告書
監査委員会は安吉取締役会が採択した書面定款に基づいて機能を行使し、当該定款の現在版を安吉2023年度株主総会に関する委託書として付録Aに提出する。監査委員会定款規範監査委員会の運営とその職責を規定し、その中にアンゴラ投資局取締役会モニタリングの協力を含む：(1)アンゴラ投資局財務諸表の完全性；(2)アンゴラ投資局の財務報告書の内部統制に対する有効性；(3)アンゴラ投資局独立公認会計士事務所の資格と独立性、(4)アンゴラ投資局内部監査機能と独立公認会計士事務所の履行状況、(5)アンゴラ投資局と財務、ネットワークセキュリティ及びその他のリスク暴露に関するリスク評価とリスク管理政策；そして(Vi)アンゴラ投資局が法律と法規の要求を遵守することを確実にする。監査委員会は責任計画や監査を行う責任もなく、Angiの財務諸表や開示が完全かつ正確であり、公認された会計原則及び適用された規則及び法規に従って作成されていることを決定する責任もない。経営陣は、財務報告の内部統制制度を含む安吉の財務報告手続きを担当している。独立公認会計士は、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って、Angiの総合財務諸表とAngiの財務報告書の内部統制の有効性を独立して監査し、これについて報告を発表する。監査委員会の責任は独立監査員を招聘し、他の方法でこれらの過程を監視して監視することだ
その職責を履行する際に、監査委員会は、Angi管理層およびAngiの独立公認会計士事務所安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)とAng 2023年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表を検討し、安永会計士事務所とこのような財務諸表及びAngiの財務報告に対する内部統制に関する報告を検討した
監査委員会はすでに安永会計士事務所とPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求の検討事項を検討した。また、監査委員会はPCAOBの適用要求に基づいて、安永会計士事務所の安永と監査委員会の独立性に関する書面開示と書簡を受け取り、審査し、安永会計士事務所とAngiとその経営陣から独立していることを検討した
上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、安吉取締役会が、米国証券取引委員会に提出するために、監査された安吉総合財務諸表を安吉2023年12月31日までの10-K表年次報告書に組み入れることを提案した
監査委員会のメンバー
アレシア·ハース(議長)
トーマス·R·エバンス
ジェレミー·フィリップス
トーマス·R·エバンス
ジェレミー·フィリップス
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カタログ
独立公認会計士事務所に支払う費用は
以下の表は、安永が2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間に内向き安吉が提供したすべての専門サービスの費用を示している
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2023
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2022
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料金を審査する(1)
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| | | $ | 2,625,553 | | | | | $ | 2,572,876 | | |
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監査関連費用
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監査と監査に関連する費用総額
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| | | $ | 2,625,553 | | | | | $ | 2,572,876 | | |
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税金.税金
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他のすべての費用
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総費用
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| | | $ | 2,625,553 | | | | | $ | 2,572,876 | | |
(1)
2023年および2022年の監査費用には、(I)財務諸表年度監査および財務報告内部統制および定期報告審査に関連する費用と、(Ii)法定監査費用(現地法律が海外司法管轄区域内のAngi企業に対する監査を要求する)が含まれる
監査および非監査サービス事前承認政策
監査委員会は、安吉独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しておき、これらのサービスの提供が安吉及びその経営陣から独立した当該事務所の独立性を損なわないようにする政策を有する。Angiの独立公認会計士事務所によって提供されるサービスが一般的に事前承認されていない限り、監査委員会の具体的な事前承認が必要である。事前承認された費用レベルを超える提案サービスもまた監査委員会の具体的な事前承認を受ける必要がある。すべての事前承認の場合、監査委員会は、このようなサービスが監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合しているかどうかを考慮する
すべての税務サービスは監査委員会の具体的な事前承認を必要とする。また、監査委員会は、監査委員会によって予め承認された特定のサービス(各サービスが予め承認されたコストレベルによって制限される)を指定し、これらの事前承認されたサービスを、監査、監査に関連するサービス、および他のすべての(税を含まない)サービスのうちの3つに分類する。任意の事前承認の期限は、監査委員会が特別に異なる期間を規定しない限り、事前承認の日から12ヶ月である。監査委員会は、事前に承認されたサービス一覧を時々検討し、(適切な場合に)改訂します。安吉独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスの事前承認課金水準は、監査委員会によって定期的に制定されている
この事前承認政策によれば、監査委員会は、その事前承認された権限をその1人以上のメンバーに委譲することができ、現在、この権限を議長に委譲している。議長(又はこのような権限を付与される可能性のある任意の他のメンバー(S))が予め承認された決定を承認するには、監査委員会が次に手配した全体会議に提出しなければならない。監査委員会は、事前にサービスを承認した責任を管理層に委託してはならない。
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役員ではないANGI幹部に関する情報
以下は非取締役が指名した安吉現職幹部の背景情報である。Angi会長ジョセフ·レヴィンと最高経営責任者ジェフリー·W·キップの背景情報については、7ページ目からの取締役指名に関する情報の下での議論を参照されたい
デヴィッド·フレシュマン現在51歳で、2023年2月から現在までAngiの首席製品官を務めている。Angiに加入する前に、さんFleischmanは、戦略と製品開発の管理を担当し、病院のための資金を調達し、2022年10月から2023年1月までALSAC(聖徳児童研究病院の資金調達部門)の臨時首席製品責任者を務めました。これまで、フレシュマン·さんは、コアプラットフォームと顧客向け製品管理チームを率いて、2021年2月~2022年10月にコンパス会社(不動産会社)の製品開発部の上級副社長を務めました。Compassに在籍する前に、さんFleischmanは、Blue Nile，Inc.(有力なオンライン宝石業者やダイヤモンド小売業者)のCEOを2019年9月から2021年2月まで務め、エンドツーエンド顧客体験を担当し、2017年10月から2019年9月までBlue Nile，Inc.のCEOを務め、Bluenile.comおよびBlue Nile Experienceの更新ビジョンを実行しました。これに先立ち、さんFleischman氏は、Expediaで2011年2月から2017年10月までの間に様々な製品の役割を担ってきました
アンドリュー·ルサコフ現在45歳で、2022年6月からAngiの首席財務官を務めている。この役職に就く前に、ロサコフさんは2018年2月からIAC財務企画部の副社長を務めています。このポストでは、IAC実行チームと協力し、IACのデジタル·メディア子会社ポートフォリオに投資家関係と財務分析を提供した。2015年にIACに入社する前に、ラサコフさんは、2014年から2015年までGameChanger Media，Inc.(ベンチャーキャピタルサポートのスポーツテクノロジースタートアップ企業)の財務·運営副社長、透明分析(金融志向のテクノロジー企業とデータプラットフォーム)の戦略·事業開発副社長を務めました。その前、ラサコフはスイスの信用の投資銀行家だった。ラサコフさんは2017年以降、ソーシャルプロモーションとWebサイト開発に関するGatsbyのコンサルタントを務めてきました
クリッシュ·シャンムガサンダラムは現在48歳で、2021年3月以来Angiの首席技術官を務めている。尚ムガサンダムさんは、2016年3月からアンジーの無造作な業務で、チーフ技術者やエンジニアリング部門の上級副社長を務めるなど、様々なリーダーシップを担当してきました。便利な会社に入社する前に、シャンムガサンダムさんは2011年から2015年までの間にAmplify Education，Inc.エンジニアリング役員を含む複数のエンジニアリングリーダーを務め、そこで全国の何百万人もの学生が授業で使用するための製品を製造しました。尚ムガサンダムさんはまた、スタートアップ企業2社、Digital Assembly LLC(デジタル検証用ソフトウェア会社)とVivic Networks LLC(インターネットセキュリティとデジタル検証の両方の研究を商業化するコンピュータソフトウェア会社)を共同設立しました
シャノン·M·ショウ現在49歳で、2019年3月からAngiの首席法務官を務めている。現在の職では、呉肖さんは安吉の各種ブランドと業務のすべての法律とコンプライアンスを担当している。Angiに加入する前に、Shawさんは2018年8月から2019年3月までdormakaba Inc.(グローバルアクセス制御とセキュリティソリューション提供者)アメリカ首席法律顧問を務め、同社の北米、メキシコ、南米での法律業務を担当した。Dormakaba Inc.に加入する前に、邵逸夫さんは2011年9月から2018年4月までAngie‘s Listの総法律顧問/首席法務官を務めた。Angie‘s Listに勤務する前に、Shawさんは2003年9月から2011年9月までBarnes&Thornburgで、LLP法律事務所は労働と就職弁護士を務め、会社を代表して訴訟を提起し、連邦と州労働者と就職法律を遵守することについて国家と地方会社に提案を提供した。1997年から2000年まで、邵逸夫さんは大型病院グループClarian Health Partnersでメディア関係コーディネーターを務めたことがある
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ディレクトリ
報酬問題の検討と分析
本報酬検討·分析(CD&A)は、本CD&Aでは、2023年12月31日までの年間安吉の“指名役員”(“近地天体”)と呼ばれる安吉報酬計画に関する情報を提供している
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ジョセフ·レヴィン最高経営責任者室(2024年4月5日まで)
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アンドリュー·ルサコフ最高財務責任者
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Jeffrey W.Kip(総裁は2023年11月13日から2024年4月5日まで安吉国際最高経営責任者、2016年4月から安吉国際最高経営責任者、2024年4月5日以降安吉最高経営責任者を務める)
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最高製品責任者David·フレシュマン(2023年2月6日発効)
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Kulesh Shanmugs undaram、首席技術者
哲学と目標
安吉の役員報酬計画は、能力、品格、経験と抱負を持つリーダーを吸引、維持、激励、奨励することで、長期的な価値を増加させ、安吉の成長目標を実現できるようにすることを目的としている
特定の役員の給与プランを制定する際に、私たちは柔軟な方法に従い、特定の幹部の状況の一連の要素に基づいて決定し、これらの要素は私たちが役員を募集し、維持する上での第一の経験、関連する個人との交渉と討論、競争的調査データ、内部株式考慮、および私たちが当時関連していた他の要素を含む
同様に、継続的な報酬レベルを決定し、短期的および長期的な業績を測定および奨励するためには、算術的方法に準拠しないが、この方法は、個人の幹部および業務レベルの成功を促進する様々な要因を十分に考慮していないと考えられるからである。任意の所与の期間において、私たちは、競合および戦略構造の変化に伴って変化することが多く、所与の報酬期間内でも同様である複数の目標を有することができる。そのため、定式化の方法は往々にして所与の業績レベルを過度に補償或いは過小評価する。したがって，我々は従来，報酬実践に厳しい公式を用いることを避け，主に裁量の方法に依存してきた
幅広い報酬計画ややり方を策定する際に市場データを考慮し、特定の役員職に関する報酬を定期的に評価しているが、役員報酬を作成する際には競争的な調査データや基準情報に絶対的に依存していない。我々は，上記の要因と現在の環境に対する理解を含む一人の幹部の具体的な状況に基づいて決定し，調査データ(あるいは基準方法)に過度に依存することは，我々が関与する動的かつ急速に変化する人材市場にとって硬直化しすぎて時代遅れであると考えられる
役割と責任
我々はさん·エバンスとメンス·さんによって構成された給与·人的資本委員会を持っている。ハース、ヘス、ウェルチは、私たちの報酬理念と計画を構築し、私たちの近地天体や他の幹部に適切なお金と報酬を支払うことを決定します(本CD&Aでは“委員会”と呼ばれています)。委員会は適宜諮問会社の意見を求め、法律顧問を招聘する権利を保持している。安吉経営陣は、調査や同業者の報酬データを随時様々なコンサルティング会社に請求し、委員会と一緒にこれらの情報を審査することもできる
CD&Aで言及されたすべての報酬決定は、委員会によって行われる(2023年6月までに、さんエバンズとメイズ·さんによる役員報酬委員会が行われる)。ハースとヘスは、(一部)アンジー会長のレヴィン·さんの提案に基づきますが、彼自身の報酬についてです。私たちの一部の幹部は全社の報酬計画の構築に参加し、適切なボーナスと株式プールを構築する
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ディレクトリ
2022年末の年間賠償審査を準備するため、委員会は独立した賠償コンサルティング会社Compensia Inc.(“Compensia”)を招聘した。その2023年の年間給与審査過程の一部として、AngiはCompensiaにAngiの役員報酬計画の競争的市場評価を要求している。Compensiaは同レベルの会社の依頼書と他のアメリカ証券取引委員会の届出文書中のデータと、得られる役員職の給与に関する具体的な業界報酬調査データをまとめ、委員会が現在の給与やり方を全面的に理解することを協力する。Compensiaはまた、少なくとも毎年、役員報酬に関する最新の事態の発展と最良のやり方、新たに出現する傾向、規制問題への投入を委員会に提供している
適用される米国証券取引委員会や市場規則に規定されている様々な独立要因の審議や，2023年のこれらの要因の審査により，委員会はCompensiaとの関係やCompensia代表委員会の作業がいかなる利益衝突も起こさないことを決定した。委員会はCompensia(または任意の他の賠償顧問)の独立性を毎年検討するだろう
ある実行幹事の一括報酬が決定された場合には、個々の構成要素ごとに独立して評価され、一括報酬全体に関連付けられる。これまでの賠償歴史と未払いの長期賠償手配も審査して考慮した。しかし，これらの要素間には定式化された関係や的確な割当てが存在するとは信じられない.代わりに，毎年実行幹事ごとに逐一評価するとともに，当時の様々な関連要因を考慮している
コンベンシアが提供した資料やレヴィン·さんの意見について、2023年の行政職報酬事項を決定する際に委員会が審議した。委員会は、近地天体の基本賃金を調整しないことを決定し、近地天体(キップとさんleischmanを除く)およびその他の役員に2023年年次配当金を付与することを承認しました。レヴィン·さんは、2024年初めに委員会と会見し、安吉の2023年の業績と執行幹事の個人的な業績についての見方を述べた。これらの提案を審議した後、委員会は最終的に、2023年の業績における私たちの近地天体および他の執行幹事ごとの年間ボーナス額を決定した
報酬要素
一般情報
私たちの各近地天体および他の幹部の給与スキームは、主に賃金、年間ボーナス、長期インセンティブ(通常は株式奨励)、およびより限られた程度の追加手当および他の福祉を含む。任意の特定の報酬要素に関する具体的な決定を行う前に、各役員の総報酬を審査し、短期および長期報酬総額を評価します。私たちは、どの要素または報酬要素の組み合わせ(賃金、ボーナス、および/または株式)が、私たちの報酬目標を推進するために最も効果的に使用できるかを決定します。しかしながら、これらすべての決定は主観的であり、補償スキーム全体の各要素間に任意の規定された関係を確立するのではなく、事実および状況に基づいて行われる
CEO報酬
私たちの会長兼前最高経営責任者(2022年10月から2024年4月まで)も私たちの持株株主IACの最高経営責任者です。T.LevinさんはAngiから直接賠償を受けていません。監査委員会の報酬及び人的資本委員会により承認され、レヴィンさんは監査委員会から報酬を直接受け取り、その一部が監査委員会及び監査委員会それぞれの事務にかかる時間に応じて安吉に分配される。2024年の初頭、委員会は、このような提案された分配額の合理性を確認するために、提案された分配方法と、2023年の賃金とボーナスに関連する提案された分配額と、Compensiaによって提供された関連同業者データとを検討し、その後、この方法および提案された割り当て額は、合理的であると考えられ、承認されました。この分配方法は適宜定期的に検討される予定だ
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ディレクトリ
賃金.賃金
新しい役員の昇給は、通常、到着時に、役員以前の報酬記録、Angiの特定のポスト以前の報酬レベル、役員の位置、他の役員の報酬レベル、個人が他の機会で利用可能な報酬レベル、いくつかの調査情報、および役員サービスを獲得したい程度に基づいて協議される。これらの考えに基づき、委員会はFleischmanさんがAngに雇われ始めた2023年2月から2023年2月までの40万ドルを承認した
決定されると、賃金は、追加の責任を負うこと、内部公平、定期的な市場検査、および幹事価値の増加を実行することを示す他の要因を含むいくつかの要因に応じて増加することができる。安吉は2023年11月、安吉国際(前身はHomeAdvisor International)の最高経営責任者を務めるとともに、安吉の総裁に任命されたため、安吉の報酬を575，000ドルから60万ドルに引き上げた。Angi CEOに任命されたことで、李傑さんの基本給は65万ドルにアップした。2023年の間、他の幹部の賃金調整はない
年間ボーナス
将軍。私たちの年間ボーナス計画は年度ごとの業績奨励を目的としています。ボーナス計画の性質は可変であり、任意の所与の年において、ボーナスは役員総報酬の大部分を占める可能性があるため、ボーナス計画は年間目標を達成するために重要なインセンティブを提供する。安吉は一般的に前年の財務結果を確定した後、年末直後に年間ボーナスを支払う
ボーナス額の決定は，毎年異なる要因に対する非定式化評価に基づいており，成否を主観的に測定している。私たちの近地天体や他の実行幹事のための個人年間ボーナス金額を制定する際、委員会は、収入と利益の増加、アンゴラ国家作業チームの戦略目標の達成、および将来の成長に対する個人業績、アンゴラ国家作業チームへの貢献、および近地天体にとって、他の近地天体に対する各近地天体のボーナス額など、アンゴラ政府全体の業績に関連する様々な要因を考慮した。量子化の重みは、いかなる特定の考慮事項にも与えられていない。委員会は適切な会社と個人の業績要因に基づいて、適切なボーナス水準を全面的に評価する
NEOや他の幹部のボーナスは毎年大きく変化する可能性があり，これはAngiの表現に依存し，場合によっては個人の表現にも依存する.したがって、私たちのボーナス計画は安吉の戦略発展と成長に強力なインセンティブを提供すると信じている
2023年のボーナス。委員会は、(1)サービス専門家の全体残存率と品質の向上、(2)安吉の営業チームの簡素化、(3)サービスニーズに応じたサービス専門家の列報の増加、(4)総合ベースと安吉のサービス事業における営業赤字の改善、(3)コスト削減その他の戦略的取組を継続して、長期的な成長を実現できるか、を含め、2023年の幹事長(レヴィン·さんを除く)の実施を決定する際に、様々な要因を考慮して、(2)営業赤字の改善、(2)収益·調整後のEBITDAの拡充、(5)コスト削減その他の戦略的取組の継続、を含む。(Vi)Angi前屋根部門を構成するTotal Home Roofing，LLCを2023年11月に販売し、(Vii)Angiの業務への一般再投資を継続し、長期成長を推進する。また，2023年の業績を考慮し，数年前の業績やボーナスレベルと比較し，Compensiaの市場データも考慮した。以上のように，個人ボーナス額を決定する際には，具体的な要因に重みを割り当てることはなく，定式化計算も採用していない
*
調整後のEBITDAは米国公認会計原則(“GAAP”)に対する補完措置である。調整後EBITDAの定義と記述，および調整後EBITDAと営業収入(赤字)(公認会計基準に基づいて述べた最も直接的に比較可能な財務指標)の完全入金については，アンゴラ投資局2023年12月31日までの年次報告Form 10−K 75ページの見出し“管理層の検討と分析−財務報告原則”と付記9−分部情報の下での開示を参照されたい。
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また、委員会は、Angiに雇われ始めた2023年2月から2023年2月までの間に250，000ドルの配当金とFleischmanさんを承認しました
長期的激励
将軍。委員会は、我々の業務において有意義な株式を提供することは、リスク調整に基づいて競争の激しい市場における他の雇用機会と競争することができる報酬機会を創出するために重要であると考えている。また、委員会は、所有権が行動を形成し、株式奨励の形で報酬を提供することで、役員インセンティブを株主利益と一致させ、時間が経つにつれて、より良い業績を推進すると考えている
特定の株式奨励レベルを設定する時、主要な目標はずっと有効な留任激励、過去の業績に対する適切な奨励及び未来の強い業績に対する激励を提供することである。様々な要因により，これらの目標を達成する適切なレベルは年によって異なり，人によって異なる可能性がある。上記の設定ボーナス額に関する年間会社業績要因も考慮されており、株式奨励は往々にして前向きであるにもかかわらず、年間ボーナスよりも長期的な留任や奨励ツールである。以下に説明する持分報酬の場合、帰属の条件は、近景エンティティが適用されるホーム日(S)に継続的にサービスすることであり、一部の帰属は、いくつかの雇用終了を条件とする
2023年株式賞。2022年末と2023年初めに、委員会は私たちの近地天体、他の執行幹事と他の従業員が持っている未払いの株式奨励を審査し、その後、委員会は私たちの近地天体に以下のAngi RSUを授与し、日付は以下のような公正価値を授与した
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任命された行政員
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2023年RSU助成金
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ジョセフ·レヴィン
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| | | | — | | |
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アンドリュー·ルサコフ
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| | | $ | 1,000,000 | | |
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ジェフリー·W·キップ
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| | | $ | 4,180,000 | | |
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デヴィッド·フレシュマン
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| | | $ | 4,999,999 | | |
|
クーレッシュ·シャンムガサンダラム
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| | | $ | 2,000,000 | | |
2023年に私たちに授与される近地天体のAngi RSUは授与されるが、サービスを継続し、2023年の計画に基づく報酬のタイトル贈与下の表脚注3に記載されているように、いくつかの雇用終了時に部分的に帰属する必要がある
2023年の雇用に関する手配
安吉の総裁任命について安吉さんを安吉に任命し、安吉と安吉さんが雇用契約(“ジープ雇用契約”)を締結し、2023年11月13日から発効する。また、Angiの最高経営責任者に任命されたことについては、AngiとKipさんの間で2024年4月5日に調印された修正案により、Kip雇用契約が改訂された。改訂後、KIP雇用契約の所定期間は有効日から1年となり、その時点での任期満了前90(90)日にAngiまたはキップさんから書面で通知を得ることなく、1年連続の任期が自動的に更新されることが規定されています
改訂後、キップ雇用契約では、キップさんは任期中に年間基本給(現在650，000ドル、アンジー行政総裁を委任される前に600，000ドル)を受け取る資格があり、適宜年間現金配当金(目標金額はその年間基本賃金の100%に等しい)、株式報酬および報酬、人的資本委員会が時々合理的に特定した他の従業員福祉を提供することが規定されている。[発明が解決しようとする課題]ジップ雇用契約によると、(I)有効日の第1、2、3、4周年の記念日に、安吉さんは2，200，000株のAngi RSUを授与し、4(4)期に分割した年次分割払いで、引き続きサービスを提供しなければならない；および(Ii)の発効日から、安吉付属会社の株式を額面とした株式奨励については、すべての帰属しない奨励金は没収およびログアウトされ、すべての既得配当金は発効日から行使される
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また、陳傑さんはAngiの最高経営責任者に任命されたことで、280万株の業績限定的な株の助成金を獲得した。このような報酬の説明については、Angが2024年4月9日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告および添付ファイル10.2として提出された業績株式単位契約を参照されたい
AngiとFleischmanさんは、Fleischmanさんを首席産品官に任命するための雇用契約(“Fleischman雇用契約”)を締結し、2023年2月6日から発効する。“Fleischman雇用契約”は，効力発生の日から1年以内の所定期間を定め，その期限の満了前90日前に書面による通知なしに安吉又はFleischmanさんが連続して1年間の期限を自動的に更新することができることを規定するものである
Fleischman雇用契約では、任期中、Fleischmanさんは、年間基本給(当初は400，000ドル)、年間現金ボーナス(目標金額はその年度の基本給の50%に相当)、配当金および報酬および人的資本委員会は、時々合理的に決定された他の従業員福祉を取得する資格を持っています。Fleischmanの雇用契約によると、さんFleischmanは、(I)250，000ドルの契約賞金、(Ii)授与日に3，000，000ドルのAngi RSUを取得しました。有効日の第1、2、3、4周年記念日には、4(4)ペンなどの年間分割払いを行いますが、サービスを継続する必要があります
改訂された“KIP雇用プロトコル”と“Fleischman雇用プロトコル”(以下、“雇用プロトコル”と略す)は、Angiが無断で雇用を終了し(適用された雇用合意を参照)、かつ死亡や障害により雇用を終了しない場合には、“良い理由”で辞任(適用される雇用協定を定義する)またはAngiが直ちに無更新通知(“有資格の終了”)を提出することを規定している。(I)Angは、資格の終了後1年以内に新しい主管に年間基本給(“Severance期間”)を支払い続けるが、Severance期間中に他の仕事から得られた金額を相殺しなければならない。(Ii)未完了および帰属していないAgii持分報酬(崖帰属奨励を含む)は、関連幹部の署名および撤回を受けず、以下の制限的な契約を遵守しなければならない。この等報酬は、当該等報酬が年次帰属スケジュールを有するように、当該近地組織が前記資格終了日に保有する分割期間内に帰属すべき報酬は、当該資格終了日に帰属しなければならない。(Ii)Angの配当金を取得する当時帰属するオプション又は株式付加価値権(上記(Ii)項により帰属するいずれかの奨励等を含む)についてのみ、Fleischmanさんの場合に限り、(A)当該等賞の予定期限及び(B)その雇用終了後18ヶ月を基準として、両方を行使することができる
各雇用契約によると、NEOは1つの契約制約を受け、その被雇用期間及び離職期間内にAngi及びその業務と競争してはならず、及びその被雇用期間及び資格に適合した契約終了後12(12)ケ月以内にAngi従業員又は業務パートナーを誘致してはならない。さらに、各近地天体は、アンゴラ国際集団またはその付属機関の任意の機密情報を使用または開示しないことに同意し、専有権および関連権利譲渡に関連する習慣条約を遵守することに同意する
AngiとRussakoffさんとShanmuassundaramさんの間の雇用契約は、それぞれ10.13と10.11号文書としてAngi社の2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年度レポートに提出されました
統制権の変更
近地天体組織およびいくつかの他の執行幹事が保有する持分報酬には、一般に、受賞者が制御権変更後2年の間に非自発的な雇用終了に遭遇した場合にのみ、制御権変更に関連する未完成の持分奨励を加速的に付与することができる“ダブルトリガー”制御権変更条項が含まれる。このような状況下で株式奨励帰属の規定を加速することは、制御権変更取引を通じて私たちの幹部を維持するのに役立つと信じている。本議論および以下のSeveranceタイトル下の議論について、用語“非自発的終了”とは、Angiが理由なく終了したか、または正当な理由または同様の構造によって辞任したことを意味する
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解散費
非自発的に雇用を終了する場合、私たちは一般的に私たちの近地天体といくつかの他の主管者に一定額の継続賃金を提供し、いくつかの株式奨励を加速する。私たちは能力や約束が一般的に確立された後に内部から幹部を抜擢する傾向があるため、株式奨励付与を加速させる可能性は通常低いと思いますが、このメリットを提供することで、株式計画の留任効果を増加させ、これが私たちの最も重要な留任激励であると信じています。安吉社は一般に、執行官が安吉社から自発的に辞任した場合に株式奨励の付与を加速することを規定していない
その他の補償
限られた状況で、私たちのいくつかの近地天体は非現金と非持分補償福祉を得た。このような福祉は他の報酬として37ページの報酬要約表に含まれている。IACの401(K)計画に加えて、私たちの近地天体および他の幹部は、延期補償または退職計画に参加しない
税収控除
“規則”第162(M)節の規定により、アンゴラ国際グループの現近地天体に支払われ、その最高経営責任者や最高経営責任者、いくつかの旧近地天体を含む100万ドルを超える報酬は差し引かれない。また、委員会は、アンゴラ国際グループ執行者のための現金および持分インセンティブ報酬計画および計画を策定する際に、これらの計画および手配に応じて支払われる報酬の潜在的減額は、考慮すべき関連要因にすぎないと考えている。したがって、委員会は、安吉の1人以上の実行幹事に報酬を得る機会を提供し、その財務業績に関連した現金奨励であっても、ある実行幹事の継続サービスにリンクした配当奨励であっても、その額が“規則”第162(M)節で規定されている控除可能な額を超える可能性があると考えることができる。委員会は、Angiの財務成功に重要な個人を吸引し、維持するために、現金および株式奨励報酬を必要なレベルに維持することが重要であり、162(M)条の制限によりも、この報酬の全部または一部は差し引かれない可能性があると考えている
株式報酬の会計計算
Angiは、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(“ASC 718”)に従って株式ベースの報酬報酬を行う。ASC 718は、付与された日の公正な価値に基づいて、株式に基づいて従業員および取締役に支払われる報酬に基づくすべての報酬支出を測定することを会社に要求する。この計算は会計目的のために行われ、以下の補償表で報告されており、たとえ私たちの役員が彼らの報酬からいかなる価値も達成しない可能性がある。ASC主題718はまた、従業員が報酬中の株式報酬の報酬コストの代わりにサービスを提供することを要求されていることを、その損益表において確認することを要求する
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カタログ
報酬委員会報告
給与·人的資本委員会は報酬検討·分析を検討し、Angi経営陣と議論した。この審査·検討に基づき、報酬·人的資本委員会は、安吉2023年年次報告書10-K表および本委託書に報酬検討·分析を組み込むことを安吉取締役会に提案した
報酬と人的資本委員会のメンバー
トーマス·R·エバンス(議長)
アレシア·J·ハース
サンドラ·ブキャナン·ヘス
スージー·ウェルチ
アレシア·J·ハース
サンドラ·ブキャナン·ヘス
スージー·ウェルチ
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
Angiは報酬と人的資本委員会を持っていて、さんエバンズとメイズさんから構成されています。ハース、ヘス、ウェルチは2023年6月までに、さんエバンズとメイスさんによって構成される役員報酬委員会もある。ハースとヘスです。これらの委員会のメンバーは、それぞれ委員会在任中のいつでも安吉または国際諮問委員会の役人または従業員を務めたことがない(S 3)。
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ディレクトリ
役員報酬
概要
本依頼書の役員報酬部分は、以下の4年間で当地天体が獲得した総報酬に関するいくつかの情報と、2023年に彼らに付与されたAngi RSU(場合に応じて)、2023年12月31日に所有された株式報酬、および2023年の間に株式報酬(例えば、適用される)を付与または行使したときに達成されたドル価値を示している
報酬総額表
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名称と主要ポスト
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| |
年.年
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給料(元)
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ボーナス(ドル)
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株奨励
($)(1) |
| |
他のすべての
報酬 ($)(2) |
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合計(ドル)
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ジョセフ·レヴィン
最高経営責任者(2022年10月10日~2024年4月)(3) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 483,333 | | | | | $ | 1,619,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 2,103,000 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 120,472 | | | | | $ | 330,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 450,472 | | | ||
|
アンドリュー·ラサコフ
最高財務官(2022年6月9日発効) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 400,000 | | | | | $ | 325,000 | | | | | $ | 1,000,000 | | | | | $ | 9,900 | | | | | $ | 1,734,900 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 192,134 | | | | | $ | 315,000 | | | | | $ | 4,699,997 | | | | | $ | 5,308 | | | | | $ | 5,212,439 | | | ||
|
Jeffrey W.Kip
総裁(2023年11月13日から 2024年4月)兼CEO 安吉国際(4) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 577,404 | | | | | $ | 500,000 | | | | | $ | 4,180,000 | | | | | $ | 10,000 | | | | | $ | 5,267,404 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 575,000 | | | | | $ | 350,000 | | | | | | — | | | | | $ | 10,000 | | | | | $ | 935,000 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 575,000 | | | | | $ | 300,000 | | | | | | — | | | | | $ | 10,000 | | | | | $ | 885,000 | | | ||
|
デヴィッド·フレシュマン
首席製品官(2023年2月6日から) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 364,154 | | | | | $ | 350,000 | | | | | $ | 4,999,999 | | | | | $ | 7,846 | | | | | $ | 5,721,999 | | |
|
Kulesh Shanmugs undaram
首席技術官(2021年3月25日から)(5) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 500,000 | | | | | $ | 255,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 9,808 | | | | | $ | 2,764,808 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 400,769 | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 1,499,996 | | | | | $ | 8,250 | | | | | $ | 2,159,015 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 382,527 | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 3,199,978 | | | | | $ | 8,087 | | | | | $ | 3,840,591 | | | ||
(1)
上表タイトル株式奨励欄下の金額は日Angi奨励を付与する公正価値を反映しており，計算方法は日Angi A類普通株に付与された終値に付与されたAngi RSU数を乗じたものである
(2)
2023年のAngiからの401(K)マッチング額を代表します
(3)
レヴィンさんは2022年10月10日から2024年4月5日まで安吉の最高経営責任者を務め、2017年9月から取締役および取締役会長を務め、2015年6月から安吉の最高経営責任者を務めている。表に記載されている金額は、安吉が適用期間中に安吉最高経営責任者を務めている間に得られた安吉に割り当てられたIAC基本給と自由に現金ボーナスを支配できる部分を反映している。30ページの報酬議論および分析、ならびに55ページのいくつかの関係および関連者取引-関係を参照して、最高経営責任者の報酬およびいくつかのコストの分配に関する
(4)
張傑さんは2024年4月5日にAngiの最高経営責任者に任命された。表に示した金額は、(I)2023年、2023年11月13日から安吉国際行政総裁および2023年通年で安吉国際行政総裁を務める給与、および(Ii)2022年および2021年の2財政年度、安吉国際行政総裁の給与を担当していることを反映している
(5)
最高技術責任者に任命される前、 Shanmugasundaram 氏は、 2021 年 3 月 25 日まで、 Angi の Handy 事業の最高技術責任者およびエンジニアリング担当シニアバイスプレジデントを務めていました。
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カタログ
2023年計画に基づく賞の授与
以下の表は、 2023 年の近地天体に対する Angi 賞の情報です。
|
名前.名前
|
| |
授与日
|
| |
他のすべての
在庫 賞： 数： 株式数： 在庫または は ユニット （ # ） |
| |
授与日取引会
在庫価値 とオプション 賞(ドル)(1) |
| |||||||||
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ジョセフ·レヴィン(2)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
アンドリュー · ラサコフ(3)
|
| | | | 3/1/2023 | | | | | | 400,000 | | | | | $ | 1,000,000 | | |
|
ジェフリー·W·キップ(3)
|
| | | | 11/13/2023 | | | | | | 2,200,000 | | | | | $ | 4,180,000 | | |
|
デヴィッド·フレシュマン(3)
|
| | | | 2/6/2023 | | | | | | 1,766,784 | | | | | $ | 4,999,999 | | |
|
クーレッシュ·シャンムガサンダラム(3)
|
| | | | 3/1/2023 | | | | | | 800,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | |
(1)
日Angi RSUに付与された公正価値を代表し，計算方法は日Angi A類普通株に付与された終値に付与されたAngi RSU数を乗じたものである
(2)
レヴィンさんは2023年にAngiやIACの配当金のご褒美は得られていません
(3)
Angi RSUを代表して、授与日の周年記念日から4年以内に均等分割払いを行うが、付与日までサービスを継続し、ある雇用終了時に部分的に帰属しなければならない
2023年度末未償還株式賞
次の表は、2023年12月31日現在、我々の近地天体(すべてのAngi RSU)が保有するAngi A類普通株株建ての株式奨励の情報を提供している。下記表に示すAngi RSUの時価は、Ang A類普通株の2023年12月29日の終値(2.49ドル)に基づいている。2023年12月31日現在、我々の近地天体には、Ang株オプション、株式付加価値権、制限株または他の同様の報酬を持っている企業はないが、一部の近地天体は、2023年12月31日現在、IAC、Match Groupおよび/またはVimeoの株式オプション奨励を保有しており、以下のように付記されている
| | | |
安吉株式賞(1)(2)
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| |||||||||
|
名前.名前
|
| |
株式数または
在庫単位 はまだ付与されていない(#) |
| |
市場価値
株式または単位株 まだ帰属していない ($) |
| ||||||
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ジョセフ·レヴィン(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
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アンドリュー · ラサコフ(4)
|
| | | | 1,125,490 | | | | | $ | 2,802,470 | | |
|
ジェフリー·W·キップ(5)
|
| | | | 2,236,928 | | | | | $ | 5,569,951 | | |
|
デヴィッド·フレシュマン(6)
|
| | | | 1,766,784 | | | | | $ | 4,399,292 | | |
|
クーレッシュ·シャンムガサンダラム(7)
|
| | | | 1,039,467 | | | | | $ | 2,588,273 | | |
(1)
Angi の特定の雇用終了または支配権の変更に関連して上記の Angi RSU の取り扱いについての議論については、終了または支配権の変更に伴う推定可能な支払いを参照してください。
(2)
また、 Levin 氏と Russakoff 氏は、 IAC 、 Match Group 、 Vimeo の株式を購入するための既得ストックオプションを保有しており、これらのオプションは総称して「オプション」と呼ばれます。Angi との在任前に付与されたオプションのすべて。その結果、これらの賞のための費用は Angi に割り当てられませんでした （ また割り当てられることはありません ） 。オプションの行使により実現された価値は、税務上、それぞれ IAC および Angi の執行役員としての Levin 氏または Russakoff 氏 （ 該当する場合 ） に支払われる補償として扱われます。したがって、 2023 年 12 月 31 日時点で Levin 氏と Russakoff 氏が保有する IAC 、 Match Group 、および / または Vimeo ストックオプションに関する情報は以下に示します。
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ディレクトリ
会計年度における IAC 、 Match Group および / または Vimeo のストックオプションの行使については、該当する年度のオプション行使および株式保有のキャプションの下に開示されます。
| | | |
IAC オプションアワード
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| |||||||||||||||||||||
| | | |
数量：
証券 底層 未練習 は オプション (#) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 は オプション (#) |
| |
オプション
練習 価格 ($) |
| |
オプション
満期 日付 |
| ||||||||||||
| | | |
（ 行使可能 ）
|
| |
（ 執行不可 ）
|
| | | ||||||||||||||||
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ジョセフ·レヴィン
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| | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | $ | 13.4784 | | | | | | 8/1/2024 | | |
| | | | | | 200,000 | | | | | | — | | | | | $ | 15.7064 | | | | | | 6/24/2025 | | |
| | | | | | 200,000 | | | | | | — | | | | | $ | 8.2070 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 300,000 | | | | | | — | | | | | $ | 15.4503 | | | | | | 2/14/2027 | | |
|
アンドリュー·ルサコフ
|
| | | | 1,125 | | | | | | — | | | | | $ | 15.1291 | | | | | | 5/26/2025 | | |
| | | | | | 3,750 | | | | | | — | | | | | $ | 8.2070 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 4,493 | | | | | | — | | | | | $ | 15.4503 | | | | | | 2/14/2027 | | |
| | | |
マッチグループオプション賞
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
数量：
証券 底層 未練習 は オプション (#) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 は オプション (#) |
| |
オプション
練習 価格 ($) |
| |
オプション
満期 日付 |
| ||||||||||||
| | | |
（ 行使可能 ）
|
| |
（ 執行不可 ）
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
|
ジョセフ·レヴィン
|
| | | | 431,680 | | | | | | — | | | | | $ | 12.9887 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 647,520 | | | | | | — | | | | | $ | 24.4523 | | | | | | 2/14/2027 | | |
|
アンドリュー·ルサコフ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
Vimeo オプションアワード
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| | | |
数量：
証券 底層 未練習 は オプション (#) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 は オプション (#) |
| |
オプション
練習 価格 ($) |
| |
オプション
満期 日付 |
| ||||||||||||
| | | |
（ 行使可能 ）
|
| |
（ 執行不可 ）
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
|
ジョセフ·レヴィン
|
| | | | 162,350 | | | | | | — | | | | | $ | 4.1764 | | | | | | 8/01/2024 | | |
| | | | | | 649,400 | | | | | | — | | | | | $ | 4.8668 | | | | | | 6/24/2025 | | |
| | | | | | 324,700 | | | | | | — | | | | | $ | 2.5430 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 487,050 | | | | | | — | | | | | $ | 4.7874 | | | | | | 2/14/2027 | | |
|
アンドリュー·ルサコフ
|
| | | | 2,000 | | | | | | — | | | | | $ | 2.543 | | | | | | 2/10/2026 | | |
(3)
安吉·レヴィンさんは、2023年12月31日現在、アンジェラクラスAクラスの普通株式を対象とした配当金は一切保有していない
しかしながら、レヴィンさんは、2023年12月31日現在、IACに帰属していない制限株式を保有しており、奨励金(3，000，000株、価値157，140，000ドル(2023年12月29日時点のIAC普通株で計算)の終値(52.38ドル)を持っている。2023年には、この制限的な株式報酬に関連する部分費用(約670万ドル)がAngiに割り当てられ、この報酬に関連する部分費用は、30ページ目の報酬議論および分析、ならびに55ページのいくつかの関係および関連者取引−関係が最高経営責任者の報酬分配およびいくつかのコストに関するタイトルで議論されるようにAngiに割り当てられる
39
ディレクトリ
A·レヴィンさんのIAC限定株式奨励金は、一般に、授与日の10周年(2020年11月5日)に授与され、以下のIAC株価目標の満たされた状況に基づいて、A·レヴィンさんは、授与日までIACに雇用され続け、ある雇用終了時に部分的に付与される
|
IAC株価
|
| |
数量：
株式帰属 |
| |||
|
110.22ドル以下
|
| | | | 0 | | |
|
$110.22
|
| | | | 500,000 | | |
|
$140.25
|
| | | | 2,000,000 | | |
|
$177.45
|
| | | | 2,750,000 | | |
|
223.32ドル以上
|
| | | | 3,000,000 | | |
A Levinさん要求事項10年から12年までの測定期間を延長し、IACが状況に応じてこの要求を考慮します
また、レヴィンさんは、その授与日の第6、第7、第8、または第9周年のいずれか1周年において加速的に付与されたIAC限定の株式奨励を選択することができ、この場合、IACの株価表現は、その記念日を適用して測定することとなり、レヴィンさんは、そのIAC限定株式奨励の一部(授与日から5年後の数に基づく)を比例して獲得し、残りの株式はいずれも没収されることになる。適用されるIAC株価目標は、より早い帰属日に比例して低い。付与日10周年までは、事前帰属選挙により得られたIAC普通株のいずれかの株式を譲渡してはならない
A Levinさんは、帰属前にそのIAC限定株式の全3，000，000株に投票する権利があり、この記録日までのIACの株価表現に基づいて、適用配当金の記録日に従って、帰属する株式の数を通常のプロセス現金配当金(現在、制限されていないことに基づいて)を得る権利がある
レヴィンさんのIAC限定株式インセンティブ条項によれば、インセンティブが付与された場合、彼はIACスタッフと共有し(他の方法で取得した株式を没収することによって)彼の価値の一部を達成し、その報酬が付与された場合、彼はIAC株価がより高い水準でより大きなスケールの付加価値を達成することを共有するであろう
レヴィンさんのIAC限定株式インセンティブの詳細については、IAC 2024年度依頼書の中の2023年度末の未償還配当金のタイトルの表を参照してください
(4)
代表：(I)授与日(2022年6月9日)の周年日(3等分分割払いのうち最後の2つ)を3年均等分割払いにした392，157個のAngi RSU，(Ii)2025年2月15日に一括分割払いした333，333個のAngi RSU，および(Iii)400，000個のAngi RSUは，授与日の周年日(2023年3月1日)に4年等分割分割し，いずれの場合もサービスを継続し，ある雇用終了時に部分的に帰属しなければならない
(5)
代表：(I)36，928個のアンジェリカRSU、2024年2月15日分割払い(4つの均等年間分割払いのうちの最後)、および(Ii)2200，000個のアンジェリカRSUは、2024年11月12日、2024年、2025年、2026年と2027年に4回の均等分割払いに分けられたが、サービスを継続し、ある雇用終了時に部分的に帰属しなければならない
(6)
2023年2月6日、2023年、2024年、2025年、2026年(4つの均等分割払いのうち最後の3つ)を4回に分けて均等分割払いにするAngi RSUを代表して、サービスを継続し、ある雇用終了時に部分分割払いを行う必要がある
(7)
代表：(I)授与日の第3および第4周年(2021年3月25日)の第3および第4周年日(2021年3月25日)、6ヶ月ごとに6ヶ月ごとに帰属/帰属25，413個のAngi RSU(6つの等しい半年度分割払いのうち最後の2つ)、(Ii)72，411個のAngi RSU(4つの均等額の年間分割払いのうち最後の2つ)、
40
カタログ
授与日の第2および第3の記念日(2022年3月1日)、および(Iv)授与日の記念日(2023年3月1日)に4回に分けて均等分割された800，000個のAngi RSUは、いずれの場合もサービスを継続し、ある雇用終了時に部分的に帰属しなければならない
2023年期の権利と株式の帰属
次の表は，我々の近地天体が2023年にAngi RSUが帰属したときに得られたAngi A類普通株式数と実現価値に関する情報を提供し，適用税収の影響は含まれていない.Angi RSUの帰属時に達成されるドル価値は、Ang Aクラスの普通株の帰属日の終値にこのように帰属するAngi RSUの数を乗じたものである。2023年、私たちの近地天体は、安吉株式オプション、株式付加価値権、および/または他の同様の株式奨励を行使しなかった
| | | |
株式大賞
|
| |||||||||
|
名前.名前
|
| |
数量：
個の共有 買収しました 帰属後 (#) |
| |
値
実現 帰属後 ($) |
| ||||||
|
ジョセフ·レヴィン(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
アンドリュー·ルサコフ
|
| | | | 196,078 | | | | | $ | 625,498 | | |
|
ジェフリー·W·キップ(2)
|
| | | | 36,927 | | | | | $ | 102,288 | | |
|
デヴィッド·フレシュマン
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
クーレッシュ·シャンムガサンダラム
|
| | | | 132,439 | | | | | $ | 303,178 | | |
(1)
Ang Aクラスの普通株式またはAngi付属会社の株式の値では、Ang Aクラスの普通株式または任意のAngi付属会社の株式値では、2023年の間に、レヴィンさんは保有していません(本委員会托書日まで、保有していません)。2023年にIAC配当権を行使または付与された場合、T.LevinさんはIAC普通株式を買収しなかった
レヴィン·さんは2023年にMatch Group株式オプションを行使。この行使では、行使時のこのような株式オプションの行使価格とMatch Group普通株1株当たりの公平な市場価値との差額に行使した株式オプション数を乗じた8 581 585ドルの価値を実現した
(2)
2023年、特定のSARSを保有する安吉さんが行使したSARSは、適用税のいかなる影響も含まず、884，400ドルの関連価値を達成しました
終了または制御権変更時の推定潜在支払い
概要
以下で詳細に説明されるように、我々のいくつかの雇用プロトコルおよび配当奨励プロトコル、ならびに我々の総合的な株式および年間報酬プログラムならびにいくつかの他の配置は、我々の近地天体(Levinさんを含まない)が、Angiの特定の終了との雇用時(Angiの制御権変更後の特定の期間内に含まれる)で基本給を支払い続け、Angi RSUの帰属およびいくつかの他の福祉を加速させる権利を有するようにする
関連イベントが2023年12月31日に発生したと仮定すると、Russakoffさん、キップさん、Fleischmanさん、Shanmogas undaramさんに支払うべきいくつかの金額は、以下の表に記載され、定量化されるべきです。これらの金額には適用税収の影響は一切含まれておらず，2023年12月31日までの適用近地天体基本給，2023年12月31日に適用近地天体が保有する未帰属Angi RSU数および2023年12月29日Angi A類普通株の終値(2.49ドル)に基づいている
IACさんの場合、IACに関連する彼の雇用契約とそのIAC限定株式奨励に関する報酬プロトコルに基づいて、彼は引き続き基本給を支払い、そのIAC限定株式報酬の全部または一部の帰属を加速し、終了契約を延長する権利があります
41
ディレクトリ
IAC、Match、およびVimeoオプションの行使期間は、IACの雇用が終了した場合(IAC制御権変更後の特定の期間を含む)に終了する。これらの配置に関する情報は、ACC 2024依頼書で推定された潜在的な支払いまたは制御を参照してください-金額と適格終了時に支払われるべき福利厚生-さん
資格の終了時に支払わなければならない金額と福祉
Russakoff、Kip、Fleischman、Shanmugasundaram。以下の情報は，2023年12月31日現在のアンゴラとその近地天体との有効な雇用スケジュールを反映している。Russakoffさん、Kipさん、Fleischmanさん、Shanmugasundaramさんのそれぞれが規定がない限り、2023年12月31日に終了するまでには、その権利があるだろう(実行と解除が解除されず、終了後の慣例に合致する契約を守る場合には)：
•
離職期間の基本給を受け取るが、離職期間内に他の仕事から稼いだ任意の金額を相殺することができる
•
一部の帰属未完了および帰属していないAngi RSU(そのような報酬が年間帰属スケジュールを有するように比例的に割り当てられる崖帰属報酬を含む)の額は、サービス期間内にそのような報酬の条項に従って帰属すべき数に等しいが、業績目標に制約された任意の報酬については、そのような報酬の帰属は、いずれの場合も、適用される業績目標の満足状況に依存すべきである
メザスのために。Russakoff，Kip，Fleischmanが言う“十分な理由”とは，(1)基本給の実質的な減少や，(2)肩書，職責や責任レベルの実質的な減少である
さんにとって“十分理由”とは、(1)基本給が大幅に減少したこと、(2)肩書·職責·責任水準が大幅に減少したこと、または(3)事前書面による同意を得ずに、その主要勤務地を大幅に移転することである
支配権変更時に支払うべき金額と福祉
任意の近地天体とAngiとの間の任意の合意に基づいて、2023年12月31日にAngi制御権が変更された場合(私たちの総合株式および年間インセンティブ計画で定義されているように)、私たちのどの近地天体にもいかなるお金も支払われないだろう
我々の包括株と年度奨励計画で定義されたAngi制御権変更後の2年間で，2023年12月31日に合格終了が発生した場合，我々の近地天体が保有していた当時の未償還と付与されていなかったAngi RSUは帰属される
レヴィンさんの場合、そのIAC限定株式報酬の条項によると、この報酬の100%(3，000，000株、価値157，140，000ドル)は、2023年12月31日にIAC制御権が変更されたときに帰属します。さらに、IAC制御権変更後2年以内に2023年12月31日に発生した資格の終了時に、レヴィンさんが保有していたIAC持分の未償還および非帰属報酬(3，000，000株価値157，140，000ドル)が帰属することになります。これらのスケジュールに関するより多くの情報は、IAC 2024依頼書の推定潜在的支払い終了または制御権変更−金額および制御権変更が支払うべき福祉を参照されたい
42
ディレクトリ
2023年12月31日，資格に適合した終了(制御権変更を含む)及び制御権変更後，近地天体に支払わなければならない金額及び福祉
|
名称と利益
|
| |
資格審査
終了 |
| |
条件を満たす終了
2年以内に 句読点後 制御権の変化 |
| ||||||
|
ジョセフ·レヴィン
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| アンドリュー·ルサコフ | | | | | | | | | | | | | |
|
給料を繰り越す
|
| | | $ | 400,000 | | | | | $ | 400,000 | | |
|
与えられるAngi RSUの市場価値は(1)
|
| | | $ | 1,290,567 | | | | | $ | 1,806,470 | | |
|
総推定増分値
|
| | | $ | 1,690,567 | | | | | $ | 2,206,470 | | |
| ジェフリー·W·キップ | | | | | | | | | | | | | |
|
給料を繰り越す
|
| | | $ | 600,000 | | | | | $ | 600,000 | | |
|
与えられるAngi RSUの市場価値は(1)
|
| | | $ | 1,461,451 | | | | | $ | 5,569,951 | | |
|
総推定増分値
|
| | | $ | 2,061,451 | | | | | $ | 6,169,951 | | |
| デヴィッド·フレシュマン | | | | | | | | | | | | | |
|
給料を繰り越す
|
| | | $ | 400,000 | | | | | $ | 400,000 | | |
|
与えられるAngi RSUの市場価値は(1)
|
| | | $ | 1,099,823 | | | | | $ | 1,099,823 | | |
|
総推定増分値
|
| | | $ | 1,499,823 | | | | | $ | 1,499,823 | | |
| クーレッシュ·シャンムガサンダラム | | | | | | | | | | | | | |
|
給料を繰り越す
|
| | | $ | 500,000 | | | | | $ | 500,000 | | |
|
与えられるAngi RSUの市場価値は(1)
|
| | | $ | 769,004 | | | | | $ | 4,399,292 | | |
|
総推定増分値
|
| | | $ | 1,269,004 | | | | | $ | 4,899,292 | | |
(1)
Angi A類を代表する普通株は，2023年12月29日の終値(2.49ドル)に，上記の関連イベント発生時に帰属すべきAngi RSU数を乗じた.
43
ディレクトリ
報酬と業績情報の開示
概要
S-K条例第402(V)項(“第402(V)項”)の要求によると、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの財政年度において、現在および前職最高経営責任者および他の2023年および前任者近地天体(総称して非最高経営者近地天体と総称する)に関する役員報酬のいくつかの開示、およびいくつかの業績測定基準を平均的に提供する。下表で実際に支払われた賠償額は第402(V)項に基づいて計算されており，我々が現在と以前の近地天体が2023年12月31日現在，2022年，2021年，2020年12月31日までの財政年度で実際に稼いだり支払ったりしている額を表しているわけではない
次の表補償実際の支払い欄に報告されているかなりの金額は、関連財政年度および財政年度期間中に安吉持分奨励に帰属していない公正価値の変化に関するものである。このような報酬の公正な価値は、Angi Aクラスの普通株式の市場価格の変化に伴って変化し、このような報酬の帰属は、適用される帰属日(およびいくつかの報酬の場合、いくつかの業績条件の満足)の持続的なサービスを基準とする。したがって、私たちの現在の近地天体がその帰属していないAngi株権報酬に関連する可能性のある価値は、本依頼書が発表された日に決定することはできず、このような報酬の適用帰属日にしか決定できない
各財政年度終了時の安吉持分奨励の公正価値を計算するための推定仮定および方法(例えば、適用)は、適用日に適用されるこのような奨励金の価値を計算するための推定仮定および方法と実質的な差はない。帰属時の未償還Angi配当金の公正価値は、Ang Aクラスの普通株の帰属日の終値に、このような帰属の奨励数を乗じることによって計算される
報酬と業績対照表
| 年.年 | | | 要約.要約 補償する 表合計 for First 最高経営責任者(1) ($) | | | 補償する 実際に支払う 最初のものまで 最高経営責任者(2) ($) | | | 要約.要約 補償する 表合計 セカンドのために 最高経営責任者(1) ($) | | | 補償する 実際に支払う 2 番目 最高経営責任者(2) ($) | | | 平均値 要約.要約 補償する 表合計 非最高経営者に対して 近天体(3) ($) | | | 平均値 補償する 実際に支払う 非CEOへ 近天体(4) ($) | | | 最初の定額$100の価値 投資根拠： | | | 会計原則を公認する 純 （ 損失 ） 収益.収益 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| | 会社 TSR(5) ($) | | | 産業インデックス TSR(5) ($) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | ||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | ||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | ||||||||
(1)
2023 年の初代 （ そして唯一の ） CEO は Levin 氏です。2022 年の初代 CEO は レヴィン氏 2022 年 10 月 10 日から 2024 年 4 月 5 日まで最高経営責任者を務めた。2022 年と 2021 年の第 2 代 CEO は、 2021 年 2 月 24 日から 2022 年 10 月 10 日まで最高経営責任者を務めたハンラハン氏です。2021 年の初代 CEO 、 2020 年の唯一の CEO はウィリアム · B です。2018 年 11 月 8 日から 2021 年 2 月 24 日まで最高経営責任者を務めた Ridenour 氏。
(2)
第 402 項 （ v ） に従い、「実際に支払われた報酬」 （ 「 CAP 」 ） に到達するために、適用される各会計年度について、サマリー報酬表の合計列に Levin 氏と Hanrahan 氏について報告された金額 （ および前年度の代理人報告書のサマリー報酬表の合計列に Ridenour 氏について以前に報告された金額 ） に対して、以下の調整が行われました。
44
ディレクトリ
| 年.年 | | | 要約.要約 補償する 表合計 ファースト CEO ($) | | | 減号 すでに報告した 持分の価値 受賞プロジェクト 初代 CEO ($) | | | （マイナス） プラス 権益 賞を授与する 調整する for First 最高経営責任者(a) ($) | | | 補償する 実際に支払う 初代 CEO ($) | | | 要約.要約 報酬表 Total for Second 最高経営責任者 ($) | | | 減号 すでに報告した 持分の価値 受賞プロジェクト 第二 CEO ($) | | | （マイナス） プラス 権益 賞を授与する 調整する セカンドのために 最高経営責任者(b) ($) | | | 補償する 実際に支払う 2 番目 最高経営責任者 ($) | | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
(a)
第 402 項 （ v ） に従って、上記の表に示されている Ridenour 氏の Angi 株式報酬の公正価値の調整を表し、以下の通りです。
| 年.年 | | | 年末.年末 公正価値 公平についての 賞.賞 授与される 年.年 ($) | | | 年中年中 年の変化 博覧会で 価値があります 卓越した 帰属していない 権益 賞.賞 ($) | | | 年中年中 年.年 変更中です 公正価値 公平についての 賞.賞 授与される 数年前 既存の 年内 ($) | | | 公正価値 最後尾に プリオルの 年.年 株式賞 失敗した ミーティング 授与条件 年内 ($) | | | 合計する 権益 賞を授与する 調整する ($) | | |||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | ||||
(b)
第 402 項 （ v ） に従って、上記の表に示されている Hanrahan 氏の Angi 株式報酬の公正価値の調整を表し、以下の通りです。
| 年.年 | | | 年末.年末 公正価値 公平についての 賞.賞 授与される 年.年 ($) | | | 年中年中 年の変化 博覧会で 価値があります 卓越した 帰属していない 株式賞 ($) | | | 年中年中 年変更 公正価値 公平についての 授与された賞 in Prior その数年 帰属する 年.年 ($) | | | 公正価値 最後尾に プリオルの 年.年 株式賞 失敗した ミーティング 授与条件 年内 ($) | | | 合計する 権益 賞を授与する 調整する ($) | | |||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2022 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
(3)
各会計年度の平均報酬総額の算定に含まれた現役および元 CEO 以外の NEO の氏名は以下のとおりです。（ i ） 2023 年、 Russakoff 氏、 Kip 氏、 Fleischman 氏、 Shanmugasundaram 氏、 （ ii ） 2022 年、 Russakoff 氏、 Kip 氏、 Shanmugasundaram 氏、 Pedersen 氏、 Dua 氏、 Shaw 氏、 2021 年、 Pedersen 氏、 Dua 氏、 Shanmugasundaram 氏最高マーケティング責任者である Dhanusha Sivajee と Glenn H 。（iv） 2020 年については、 Hanrahan 氏 （ 当時の最高製品責任者 ） 、 Kip 氏、 Jamie Cohen 氏 （ 元最高財務責任者 ） 、 Craig Smith 氏 （ 元社長兼最高執行責任者 ） 、 Allison Lowrie 氏 （ 元最高マーケティング責任者 ） 。
(4)
上表の「非 CEO NEO に対する実際の平均報酬」欄に記載されているドル額は、上表に示す各会計年度の 402 （ v ） 項に従って計算された、現在の非 CEO NEO に対するグループとしての CAP の平均額を表しています。応じて
45
ディレクトリ
第 402 項 （ v ） において、 CAP に到達するために、要約報酬表の合計列の各会計年度の当社非 CEO NEO のグループとして報告されている報酬総額の平均額について、以下の調整を行いました。
| 年.年 | | | 平均値 すでに報告した 要約.要約 補償する 表合計 非最高経営者に対して 近天体 ($) | | | （マイナス） プラス 平均値 すでに報告した 持分の価値 賞.賞 ($) | | | プラス （ マイナス ） 平均値 権益 賞を授与する 調整する(x) ($) | | | 平均値 補償する 実際に支払う 非CEOへ 近天体 ($) | | ||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | |||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
(x)
第 402 項 （ v ） に従って、上記の表に示されている CEO 以外の NEO Angi の株式報酬保有の平均公正価値に対する調整を表します。
| 年.年 | | | 平均値 年末.年末 公正価値 公平についての 授与された賞 この1年で ($) | | | 年中年中 年間平均 変更中です 公正価値 卓越した 帰属していない 株式賞 ($) | | | 平均フェア 価値は 帰属の原則 日取り 株式賞 授与されて授与されました 授与年 ($) | | | 年中年中 年間平均 変更中です 公正価値 公平についての 授与された賞 in Prior その数年 帰属する 年.年 ($) | | | 平均値 公正価値 はい 最後のところ 前の年 公平についての 受賞プロジェクト 失敗 帰属と出会う 中の条件 年.年 ($) | | | 合計する 平均値 権益 賞を授与する 調整する ($) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | ||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||
| 2021 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
(5)
株主総リターンは、2019年12月31日終値から適用年度終了までに投資された100.00ドルに基づくアンジェラクラス普通株とラッセル1000テクノロジー指数(米国証券取引委員会規則により選定された同業者発行者)の累積総リターン(配当金再投資とする)を反映します。過去の株表現は必ずしも未来の株表現を暗示しているとは限らない
財務業績評価基準
すべての安吉近地天体は一般的に年間現金ボーナスと適宜長期奨励を与える資格がある。上記の財政年度において、安吉の役員報酬プランは、私たちに支払われる近地天体の報酬を、1つまたは複数の具体的な財務業績指標を実現することにリンクさせておらず、他の定式化または他の算術方法に依存してそのような報酬を決定していない。2023年業績のために支払われた年間現金ボーナスと2023年に私たちに授与された近地天体のAngi株式奨励に関するより多くの情報は、報酬検討および分析を参照されたい
CAPと業績評価の関係
以下のグラフは、実際に支払われた最高経営責任者の報酬(2人のCEOの年間合併で計算)と非CEO NEO(以上の計算)と会社TSR、業界指数TSR、GAAP純(損失)収益との関係を示している
46
ディレクトリ
![[MISSING IMAGE: bc_capvsangitsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924049627/bc_capvsangitsr-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_industrytsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924049627/lc_industrytsr-4c.jpg)
47
ディレクトリ
![[MISSING IMAGE: bc_capvsgaap-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924049627/bc_capvsgaap-4c.jpg)
(1)
Angiの役員報酬計画は通常GAAP純(損失)収益を財務業績測定基準として使用せず、著者らの近地天体への補償を決定するため、著者らはCAPとGAAP純(損失)収益の間に有意な関係はないと予想し、CAPとGAAP純(損失)収益と近地天体への補償との間のいかなる相関性も偶然である
48
ディレクトリ
報酬比率開示
改正された1933年証券法S-K条例第402(U)項によれば、我々従業員の年間総報酬の中央値とCEOのレヴィンさんの年間総報酬との比率が2023年に開示されます(“2023年報酬比率”)
2023年12月31日までの財政年度：(I)全Ang社員(Levinさんを除く)の年間総報酬推定中央値は約77，184ドル、(Ii)Levinさんの年間総報酬は2，103，000ドル、および(Iii)A Levinさんの年間総報酬対我々他の従業員の年間総報酬中央値の比率は、約27対1であった
上記の従業員の中央値を決定する際には，まず2023年10月1日までの従業員総数(合計4，055人，うち3，406人が米国に位置し，650人が集団で米国以外の異なる司法管轄区に位置する)を決定した.そして，ドイツ(108名)とフランス(89名)に位置する従業員を除外し，両地域の従業員は私たちの従業員総数の5%未満を占めた。これらの従業員を除いて、私たちの給与比率計算には4055人の従業員のうち3858人が含まれている
この従業員群から上記従業員の中央値を決定するために、適用従業員群のうち2023年にこれらの従業員に支払われた年間総報酬額を一致して比較した。そのため、年間総報酬とは、このような従業員に支払われ、米国国税局に報告された総収入(および米国国外のような従業員に支払い、関連税務機関に報告される同値額)であり、株式報酬に関する収入は含まれていない。そして、2023年に雇用されますが、年間働いていない従業員の給与は年単位で計算されます。中央値従業員を決定した後、その従業員の年間総報酬を決定し、その方式は、私たちが報酬総表に開示した近地天体の年間総報酬の決定方式と同じである
上記2023年給与比率は、上記方法と仮定に基づいて、適用される米国証券取引委員会規則に適合するように算出された合理的推定数である。米国証券取引委員会は従業員の中央値の決定と関連する報酬比率の決定に関する規定で、企業が一連の方法、推定と仮定を使用することを許可する。したがって、他社報告の報酬比率は、他の許容方法および/または仮定に基づいている可能性があり、したがって、2023年の報酬比率と比較できない可能性がある
49
ディレクトリ
役員報酬
従業員ではない役員の報酬スケジュール。安吉取締役会は非従業員取締役の給与手配の構築に対して主要な責任があり、この手配は質の高い非従業員取締役に必要な競争力のある報酬を吸引と維持することを目的とし、そしてアンジェラA類普通株の保有を奨励し、更に私たちの非従業員取締役の利益と私たちの株主の利益を一致させることを目的としている。2023年に施行される諸規定：(1)非従業員取締役1人当たり年間50，000ドルの採用金、(2)監査委員会、元役員報酬、人的資本委員会および人的資本委員会の各メンバー(それぞれの議長を含む)は、毎年10，000ドル、5 000ドル、5，000ドルの年間採用金を追加獲得し、(3)各監査委員会、元役員報酬、人的資本委員会主席は毎年20，000ドルの招聘金を追加獲得し、すべての額は季ごとに支払われる。元役員報酬·報酬委員会および人的資本委員会のメンバー(議長を含む)は、2023年に1つの委員会と議長の年間採用費のみを獲得した
また、このような手配は各非従業員取締役が初めてアンゴラ中央銀行取締役会のメンバーに選出された時とその後、アンゴラ中央銀行の株主総会日の再選択時に毎年250，000ドルのアンゴラ営業収入単位を受け取ることを規定し、その条項は：(I)授出日記念日に3年などの額で帰する；(Ii)アンゴラ中央銀行とその付属会社とのサービスを終了する時に帰属しないアンゴラ営業収入単位を取り消し、没収する；及び(Iii)アンゴラ投資局の制御権が変動した時にアンゴラ営業収入単位の帰属を全面的に加速する。取締役は事前にAngiに書面で通知することで、その年度のAngi RSU贈与の帰属と決済を延期することを選択することができる
Angiはまた、Angi取締役会と委員会会議に参加したことによるすべての合理的な費用を非従業員役員に精算する。これらの報酬スケジュールに関して、非従業員取締役とは、AngiまたはIAC(または他の方法でサービスを提供する)に雇われていない取締役を意味する
2023年の非従業員役員報酬。次の表は、(I)非従業員取締役が2023年の間にサービスを提供して得られた費用と、(Ii)2023年にAngi RSU報酬を付与する付与日公正価値とを提供する
|
名前.名前
|
| |
稼いだ費用
または で支払う 現金(ドル)(1) |
| |
在庫
賞(ドル)(2)(3) |
| |
合計 （ $）
|
| |||||||||
|
トーマス·R·エバンス
|
| | | $ | 85,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 334,997 | | |
|
アレシア·J·ハース
|
| | | $ | 85,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 334,997 | | |
|
サンドラ·ブキャナン·ヘス
|
| | | $ | 55,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 304,997 | | |
|
ジェレミー·フィリップス
|
| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 309,997 | | |
|
トム · ピケット
|
| | | $ | 16,667(4) | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 266,667 | | |
|
グレン H 。シフマン
|
| | | $ | 50,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 299,997 | | |
|
スージー·ウェルチ
|
| | | $ | 55,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 304,997 | | |
(1)
上記の社外取締役間の金額の差は、取締役によって異なる委員会勤務 （ またはその欠如 ） を反映しています。
(2)
提示された金額は、付与日における Angi RSU 報酬の適正価額を表し、付与日における Angi クラス A 普通株式 1 株当たりの適正時価額に付与された Angi RSU の数を掛けて算出します。
(3)
2023 年 12 月 31 日現在、 （ i ） エバンス氏は合計 13，446 件の Angi ストックオプションと 160，518 件の未投資 Angi RSU を保有しています。Haas 、 Hurse and Welch 、 Philips 、 Pickett 、 Schiffman はそれぞれ 145，367 、 147，878 、 113，63 3 、 116，0 4 4 、 107，296 、 129，048 の未投資 Angi RSU を保有していた。
(4)
ピケット氏が 2023 年 8 月に Angi 取締役会に任命された時点から、その後のサービスに対する比例配分支払いを反映しています。
50
ディレクトリ
株式報酬計画情報
株式補償計画に基づく発行承認証券。以下の表は、当社株式報酬計画に関する情報を、 2023 年 12 月 31 日現在においてまとめたものです。これに基づき、当社株式会社、 SAR 、株式その他の当社 A 級普通株式の取得権の付与が随時行われる場合があります。
|
計画とカテゴリー
|
| |
証券数量
は to be Is su ed upon 練習 未完了のオプション， は W arr ants and は 権利 （ A ）(1) |
| |
加重平均
行使価格 未完了のオプション， は 権利と権利 （ B ） |
| |
証券数量
残り利用可能時間 将来の発行に備えて 株式の項で 報酬 計画( を含まない} 証券が に反映される は 列 （ A ） — （ C ） |
| |||||||||
|
証券保有者が承認した持分補償計画(2)
|
| | | | 28,265,016(3) | | | | | $ | 7.95 | | | | | | 13,954,614(4) | | |
|
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
合計する
|
| | | | 28,265,016(3) | | | | | $ | 7.95 | | | | | | 13,954,614(4) | | |
(1)
この情報には、以前に発行された HomeAdvisor ， Inc. の株式建て SAR の決済時に発行可能な Angi クラス A 普通株式 380，454 株が含まれます。2017 年 9 月に Angi SAR に転換されたもの （ 「 Prior Plan Awards 」 ） 。
2023 年 12 月 31 日時点における当該アワードの推定価値に基づき、アワードの子会社の株式建ての株式アワード （ 以下「子会社アワード」といいます ） の決済時に発行される可能性のあるアワードのクラス A 普通株式の総株式を除きます。
我々A類普通株価格の変動及び関連子会社の公正価値の決定は、我々のこのような子会社の2023年12月31日までの公正価値の推定とは異なるため、最終的に決算子会社の奨励が必要なAngi A類普通株の株式数はそれぞれ異なる。安吉2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告第79ページ-総合財務諸表付記10にある子会社の株式建て株式ツールタイトルの下での開示を参照
AngiとIACとの間の従業員事項合意によれば、IACは、IAC普通株式の決算のために優先計画奨励および付属奨励を要求することができ、この場合、(I)以前に計画された報酬のためのAngi A類普通株および付属奨励のためのAngi A類普通株追加株式をIACに追加発行することによって、IACのこれらの株式の費用を返済し、(Ii)その後、Angi 2017株式および年間インセンティブ計画(“Angi 2017計画”)に従って報酬ベースのAngi A類普通株の株式を再提供して将来発行する。安吉が2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告第90−91ページの付記17−関連側と安吉の合併財務諸表における従業員事項協議の下での開示を参照
(2)
既存の2017年株式計画を含む
(3)
合計：(I)約380，454株優先計画奨励を行使する際に発行可能なAngi A類普通株、(Ii)27，370，416株がAngi RSU帰属時に発行可能なAngi A類普通株(最高潜在配当を仮定した株式総数を含むいくつかの市場と業績に基づく奨励を含む)と514，146株がAngi株式オプションを行使する際に発行可能なAngi A類普通株は、いずれの場合も2023年12月31日までに発行されている
(4)
既存の2017年株式計画に基づいて今後も発行可能なAngi A類普通株の株式を反映する。
51
ディレクトリ
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表には，2024年3月31日現在の安吉A系普通株と安吉B系普通株の実益所有権に関する情報を示し，具体的には，(1)安吉が知っている者1人当たり実益が安吉A系普通株とB類普通株の5%以上の流通株を持つ，(2)取締役1人あたり指名される，(3)安吉新取締役1人あたりと，(4)安吉を1グループの全現役員と幹部とする。2024年3月31日現在、安吉A系普通株流通株81，401，758株、安吉B類普通株流通株422，019，247株
別の説明がない限り、次の受益者はAngi Inc.に連絡することができ、郵便番号：46204、郵便番号：インディアナポリス、郵便番号：インディアナポリス、1100号、東ワシントン街130号。各上場者の場合、アンジェA類普通株の株式数およびこのカテゴリ上場株式のパーセンテージは、当該者が保有する既存のアンジェSARSおよび/または株式オプションを含み、その者が保有する任意のアンジェA類普通株株式は、2024年4月22日から60日以内に任意のアンジェルス類普通株、株式オプションおよび/またはRSUに転換および帰属すると仮定しているが、任意の他の者が所有するいかなる当該証券の転換または帰属も仮定していない。保有者の選択の下、アンジェロ系普通株の株は1対1でアンジェルス類普通株の株に変換することができる。すべての安吉株式類の投票率は、安吉A類普通株1株1票と安吉B類普通株1株当たり10票をベースとしている
52
ディレクトリ
|
実益所有者の氏名又は名称及び住所
|
| |
アンジェA類普通株
|
| |
アンジェロ類普通株
|
| |
得票率
|
| |||||||||||||||||||||
| |
共有数
所有 |
| |
クラスパーセント
所有 |
| |
共有数
所有 |
| |
クラスパーセント
所有 |
| |
(Allクラス ）
% |
| |||||||||||||||||
|
株式会社 IAC
555 West 18 th Street ニューヨーク州 10011 |
| | | | 424,607,427(1) | | | | | | 84.3% | | | | | | 422,019,247(1) | | | | | | 100% | | | | | | 98.1% | | |
|
ブラウン · アドバイザリー株式会社
901 サウス · ボンド · ストリート スイート 400 ボルチモア ， MD 21231 |
| | | | 9,383,681(2) | | | | | | 11.5% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
パイオニアグループ
パイオニア通り100号 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 |
| | | | 6,626,733(3) | | | | | | 8.1% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
FMR LLC
サマーストリート 245 は ボストン， マサチューセッツ 02210 |
| | | | 6,452,535(4) | | | | | | 7.9% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
モルガン · スタンレー
1585 ブロードウェイ ニューヨーク， NY 10036 |
| | | | 5,157,831(5) | | | | | | 6.3% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
ArrowMark Colorado Holdings 、
は LLC 100 Fillmore Street， アメリカ は スイート 325 デンバー， コロラド州 80206 |
| | | | 5,102,136(6) | | | | | | 6.3% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
アンジェラ R 。ヒックス · ボウマン
|
| | | | 584,562(7) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
トーマス·R·エバンス
|
| | | | 101,405(8) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
デヴィッド·フレシュマン
|
| | | | 326,989(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
アレシア·J·ハース
|
| | | | 70,469(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
クリストファー · ハルピン
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
ケンダル · ハンドラー
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
サンドラ·ブキャナン·ヘス
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
ジェフリー·W·キップ
|
| | | | 383,257(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
ジョセフ·レヴィン
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
ジェレミー·フィリップス
|
| | | | 31,834(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
トム · ピケット
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
アンドリュー·ルサコフ
|
| | | | 189,341(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
グレン H 。シフマン
|
| | | | 12,389(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
クーレッシュ·シャンムガサンダラム
|
| | | | 177,782(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
シャノン · ショー
|
| | | | 353,659(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
マーク · スタイン
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
スージー·ウェルチ
|
| | | | 102,203(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
すべての現職取締役、取締役は
を指名します
と幹部は1組(17) である 人 |
| | | | 2,333,890 | | | | | | 2.9% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
*
実益が所有する株式の割合は(全カテゴリ)カテゴリまたは投票権の1%を超えない
(1)
(I)約2，588，190株のアンジェA類普通株および(Ii)約422，019，247株のアンジェラA類普通株を含み、1対1でアンジェルス類普通株に変換することができる
53
ディレクトリ
(2)
Brown Consulting Inc.(“BAI”)，Brown Investment Consulting&Trust Company(“BIATC”)とBrown Consulting LLC(“BALLC”)により2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出されたAngi Holdingsが付表13 G修正案5で報告した情報について。上表に開示されたAngi持株はBAI(BIATC及びBALLC)付属会社の投資会社及びその他の管理口座実益が所有しており、BAI(BIATC及びBALLC)は実益として申告されたAngi持株とみなされる可能性があり、適用される投資コンサルタント契約は彼等に株式に対する投票権及び/又は投資権を与えるためである。BAI，BIATCとBALLCは：(I)8，087，362，54，452と8，032，910株に対する唯一の投票権，および(Ii)それぞれ9，383，681株，54，452株と9，329，229株のAngi A類普通株に対する共通処分権を有している
(3)
パイオニアグループ(“パイオニア”)が2024年2月14日に米証券取引委員会に提出した付表第6号改正案によると報告された安吉ホールディングスの情報。パイオニア実益は上表に開示した安吉ホールディングスを投資顧問として持ち、それぞれ10，010株の安吉A類普通株、6，542，594株の安吉A類普通株及び84，139株の安吉A類普通株に対して投票権、唯一の処分権及び共有処分権を持っている
(4)
FMR LLCにより2024年2月8日に米国証券取引委員会に提出された13 Gテーブルで報告されたAngi持ち株に関する情報による。FMR LLCは、投資コンサルタントとして上表に開示されたAngi保有量を所有し、このようなすべての保有量について投票権および処分権を共有する
(5)
モルガン·スタンレーが2024年2月12日に米国証券取引委員会に提出した13 G明細書に報告された安吉ホールディングスの情報による。モルガン·スタンレーは投資顧問として上表に開示された安吉ホールディングスを所有し、その持株すべてについて投票権と処分権を共有している
(6)
ArrowMark Colorado Holdingsによると、LLC(“ArrowMark”)は2024年2月14日に米国証券取引委員会の13 Gテーブルに報告されたAngi持株に関する情報を提出する。ArrowMarkは投資コンサルタントとして上表に開示されたAngiホールディングスを所有し、この等持株すべてに対して共通投票権と共同処分権を持っている
(7)
(I)約234，562株がヒックス·バウマンさんが直接保有しているAngi A類普通株および(Ii)約350，000株にAngi株オプションがある
(8)
はい：(I)さん·エバンズが直接保有するAngi Aクラスの普通株式87，959株と(Ii)13，446株の両方がAngi株オプションを持っています
(9)
直接保有するAngi A類普通株式からなる
54
ディレクトリ
関係者と取引しています
関連者取引の審査
監査委員会は、利害衝突取引に関する市場規則の要求に基づいて、すべての関係者の取引を適切に審査することを求める正式な書面政策を有する。本政策については、市場ルールと一致し、用語“関連者”および“取引”は、改正された1933年証券法下のS−K条例第404(A)項を参照して決定された(“第404項”)。審査過程において、審査委員会は、(I)取引当事者およびそれと安吉および/または関連者との連絡性質、(Ii)取引所に関連する金額、(Iii)取引条項が正常な手続きに属するかどうか、および/または他の方法で公平に協議するかどうか、(Iv)取引が安吉および/または関連者に重大な数量および/または品質に属するかどうか、および(V)監査委員会が適切であると考えている任意の他の事実および状況を考慮する
大株主の関係にかかわる
CEOの報酬と特定の費用を分配する。安吉会長兼IAC最高経営責任者ジョセフ·レヴィンが安吉最高経営責任者に任命され、2022年10月から2024年4月まで務めた。独立監査委員会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、Anngに給与、福祉、株式報酬、レヴィンさんオフィス関連の料金を含む約940万ドルの費用を割り当てました。分配された費用には、上記の期間にアンゴラ政府に直接起因することができる費用も含まれており、これらの費用は、最初に監査諮問委員会によって支払われ、監査諮問委員会によってアンゴラ監査委員会に請求書が発行される。31ページの報酬議論および分析-報酬要素-最高経営責任者の報酬の開示、および2023年12月31日までの安吉の財政年度Form 10-K年度報告第89ページ-関連側と安吉の連結財務諸表には、17における最高経営責任者の報酬およびいくつかの費用の分配が付記されている
合併に関連した手配。本タイトルでの開示については、(I)“組み合わせ”とは、HomeAdvisor業務(以下のように定義する)とAngie‘s List，Inc.との組み合わせであり、取引は2017年9月29日に完了し、(Ii)“HomeAdvisor業務”とは、合併前の業務と運営を意味し、その結果はIACの前HomeAdvisor支部で報告される
合併後、私たちとIACの関係は以下の協定によって支配され、出資協定、投資家権利協定、サービス協定、税収共有協定、従業員事務協定といくつかの商業協定を含む
寄付協定
供出協定によれば、(I)吾等は、HomeAdvisor業務に関連するすべての資産及び負債を負担することに同意し、吾等が供出協定又は以下の任意の他の取引関連協定に違反して生じた任意の損失についてIACに補償を行うことに同意し、(Ii)IACは、IACが下記の供出契約又は任意の他の取引関連合意に違反したことにより生じた任意の損失を吾等に弁済することに同意する
“投資家権利協定”
投資家権利協定によれば、IACは、我々およびそれが保有するAngi株株に関連するいくつかの登録、優先購入権、および合理権を有する。投資家権利協定はまた、非IAC株主の利益に特定の管理権利を提供する
サービス協定
サービス協定は、現在、IACが2024年9月29日まで、IACが議決権を有する株式の総合併投票権の多数を継続し、IACと合意した任意の後続延期(S)または切断(S)を継続することを前提として、2024年9月29日まで、IACが提供するサービスを管轄している。IACが現在以下の条項に基づいて提供しているサービス
55
ディレクトリ
この協定は、(I)特定の法律、M&A、財務、リスク管理、内部監査および財務機能、健康および福祉、情報セキュリティサービス、および保険および税務面での協力を提供し、特定の上場企業および受取人のいない財産報告義務を含む協力を提供することと、(Ii)会計、投資家関係、および税務コンプライアンスサービスとを含む。サービスの範囲、性質、程度は、私たちとIACのプロトコルによって時々変わるかもしれない
サービス協定によると、私たちが2023年に提供したサービスはIACから約640万ドルを受け取り、2023年12月31日まで、サービスプロトコルにより、未払いの支払いはありません
分税制協定
税収共有協定は、納税義務と福祉、税金還付の権利、納税申告書の準備、税務競争、およびアメリカ連邦、州、地方、外国所得税に関する他の税務事項に関する私たちとIACの権利、責任、義務を規定している。税項分割協定によると、吾等は一般的に責任があり、以下の事項についてIACに賠償しなければならない：(I)IAC又はその付属会社(吾等又は吾等の任意の付属会社を含む)の任意の総合、合併又は単一申告表について徴収されるすべての税項(税項分割協定において、吾等又は吾等の任意の付属会社の範囲内に帰することができることを定める)及び(Ii)は、吾等又は吾等の付属会社の任意の総合、合併、単一又は単独の納税表について徴収されるすべての税金項目である
2023年12月31日現在，分税協定によりIACに支払われるべき未払い金は約210万ドルである。2023年12月31日現在、本プロトコルに従ってIACに支払い、またはIACから返金されていません
“従業員事務協定”
従業員事務協定“は、(I)雇用または雇用の終了、(Ii)従業員福祉計画、および(Iii)持分奨励に関する責任分配に関連するいくつかの補償および福祉問題に関する。Employee Matters協定によると、私たちの従業員はIACのアメリカ健康·福祉計画、401(K)計画、柔軟な福祉計画に参加し、IACがこのような計画に参加する費用を精算します。IACがAngi取締役会選挙で投票権のある株式の総投票権の少なくとも80%の株式を保持しなくなった場合、IACの従業員福祉計画には参加しないが、IACが開始した計画とほぼ類似する当社の従業員福祉計画を構築する
従業員に関する契約に基づき、当社は、現役および元従業員が保有する IAC 株式報酬の費用を IAC に払い戻す義務があります。 IAC は、現金または Angi クラス B 普通株式のいずれかで支払いを受けることを選択します。また、本契約では、 IAC が Angi 子会社の株式建ての事前計画賞および株式賞に対して、 Angi クラス A 普通株式または IAC 普通株式のいずれかで決済することを要求することがあります。当社は、これらの賞金の決済に伴い IAC 普通株式を発行する場合には、先行計画賞金の場合には Angi クラス A 普通株式を発行し、 Angi 子会社の株式建ての株式賞金の場合には Angi クラス B 普通株式を発行することにより、これらの株式の費用を IAC に償還する義務があります。
2023 年または 2024 年 3 月 31 日を末日とする四半期中に Angi 従業員が保有する株式報酬の決済に関連して発行された IAC 普通株式の償還として、 Angi クラス A 普通株式および Angi クラス B 普通株式は IAC に対して発行されませんでした。
最後に、米国連邦所得税基準に適合することを目的とした免税取引においてIAC株主にAngi株を割り当てる場合、IAC取締役会の報酬と人的資本委員会は、IACがまだ完成していない株式報酬をどのように処理するかを決定する独占的な権力を持っている。この許可は、限定される訳ではないが、そのような割り当ての直前に完了していないIAC配当金の全部または一部をAngi Aクラスの普通株株で価格化された株式報酬に変換することができ、これらの株式報酬を負担し、Angi株主の権益を希釈する義務がある
56
ディレクトリ
雑類
私たちはあるオフィス空間をIACに転貸し、2023年12月31日までの年間約60万ドルのレンタル料をIACに受け取った。IACはあるオフィス空間をAngiに転貸し，2023年12月31日までの年度に約130万ドルの家賃を徴収してくれた。二零二三年十二月三十一日、関連分譲契約により、当社は売掛金に対応していません
役員の関係にかかわる
ヒックス·バウマンさんと締結した雇用協定。安吉とヒックス·バウマンさんが2017年5月1日に締結した雇用協定によると、安吉·ヒックス·バウマンさんは年間基本給(2023年、現在500，000ドル)、自由支配可能な年間現金ボーナス(安吉·ヒックス·バウマンさんは2023年の業績で150，000ドル)と、安吉が時々決定した他の従業員福祉(2023年、安吉·ヒックス·バウマンさんは401(K)計画会社マッチング金額9，900ドル)を獲得する資格がある
理由なく雇用関係を中止したり、正当な理由で退職したりした場合(両者とも雇用契約の定義通り)、(I)Angiは、Hicks Bowmanさんに年間基本給を支払い続け、終了または辞任後12(12)ヶ月以内に(関連保険料の税引後償還によって)持続的な医療保険を提供し、(Ii)当時帰属していたAngi株式オプションは、(A)終了または辞任後18ヶ月後(18)ヶ月または(B)このような報酬の予定期限を維持することによって行使可能である
雇用協定によると、ヒックス·バウマンさんは契約に拘束されてはならない：(I)在任期間とその後12(12)ケ月以内にAngiとその企業と競争してはならない；(Ii)その任期内とその後18(18)ケ月以内にAngi従業員或いは商業パートナーを誘致してはならない。さらに、ヒックス·バウマンさんは、Angiおよび/またはその付属会社に関するいかなる機密情報も使用または開示しないことに同意した
雇用協定は、初期任期を毎年1(1)年と規定し、当時の任期満了前60(60)日にAngiまたはHicks Bowmanさんから書面で通知されることなく、連続1(1)年の任期を自動的に更新することを規定している
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ディレクトリ
年次報告書
インディアナ46204インディアナポリス1100室東大ワシントン通り130号Angi Inc.社の秘書に書面で要求すると、2023年の年間報告書を要求したすべての人に、一緒に提出された財務諸表および財務諸表スケジュールを含むForm 10-Kの印刷コピーを無料で提供します。コピーは私たちのサイトでも見つかりますIr.angi.com。合理的な費用を支払った後、2023年の年次報告書の任意の展示品をForm 10-Kの形で請求した株主に提供します。上記のサイトアドレスを含むことにより，Angiはその中に含まれるいかなる材料も参照するつもりはない(と見なすべきでもない)
株主が2025年年次総会で提出した提案
Angiの代理材料に提案を組み込む予定で2025年株主総会で提出する合格株主は2025年1月2日までにAngi Inc.に提案を提出しなければならない。住所はインディアナ州46204インディアナポリス1100室，東ワシントン街130号である。Angiの代理材料を格納するために提出された株主提案は，“取引法”ルール14 a-8の規定に基づいて提出されなければならない
我々の定款によると、株主が2025年年次総会までに提出した取締役指名やその他の業務は、規則14 a-8条に基づいて提出された提案を除いて、2025年3月14日の営業終了前でなく、2025年2月12日の営業終了前にAngi Inc.に通知しなければならない。住所はインディアナ州46204インディアナポリス東ワシントン街130号1100室である。その提案は私たちの付則に規定された手続きと要求に適合しなければならない
条件に適合する株主は，AngiやIACが指名した人ではなく，代理人を募集して取締役指名を支援しようとする者が2025年株主総会に参加する場合は，2025年4月14日までに取引法規則第14 a-19条の規定によりAngi Inc.に通知しなければならない.住所はインディアナ州インディアナポリス，インディアナポリス，1100室，ワシントン東街130号である
ハウスハウルディン
米国証券取引委員会は、会社および中間者(仲介人など)が、同じ家族のメンバーであるか、または彼らの書面同意を得ているように見えることを前提として、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に通知または印刷依頼書資料のセットを送信することを許可している(各株主は個別の依頼書を受信し続けている)。この過程は一般に“家政”と呼ばれ、保持者が受け取る材料のコピーの数を削減し、印刷や郵送コストを低減する。別の指示がない限り、1つの通知または印刷された委託書材料のセットのみが(場合によっては)持株資格に適合する株主に送信される。あなたがマネージャーまたはAngiがあなたの材料を預けるという通知を受けると、ハウスホストは、他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を撤回するまで進行します。以下の方法で個別の通知または印刷された代理材料セットを要求することができます：Angi Investor Relation部に書面要求を送信します。c/o：10011ニューヨーク西18街555号、郵便番号：1.212.314.7400または電子メールメール：ir@angi.com。もし要求があれば、私たちはこのような材料を迅速に渡すことを約束した
いつでも、(I)あなたがこれ以上持株に参加したくなくなり、個別の通知または印刷された依頼書を受信することを希望する場合(状況に応じて)、または(Ii)同じアドレスを共有する別の株主と持株に参加することを希望し、通知または印刷された依頼書を受信することを希望する場合(場合によっては)、登録されている株主である場合は、登録されている株主である場合は、あなたの株式を街名またはAngi名で持っているかどうかをマネージャーに通知してください。Angi Investor Relation部に書面を送ることでお知らせできます。住所はニューヨーク10011、ニューヨーク西18街555号、郵便番号：1.212.314.7400メール：ir@angi.com。
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ディレクトリ
代理材料についてインターネットで利用可能な通知
2024年6月12日に開催される年次総会代理材料供給に関する重要な通知。
本依頼書と2023年年報のForm 10-KはWwwv.proxyvote.com2024年5月2日から始まります
コロラド州デンバー市
2024年5月2日
2024年5月2日
59
ディレクトリ
付録A
Angi Inc.
給与と人的資本委員会規約
目的は…
給与及び人的資本委員会(“委員会”)は、自社役員報酬委員会が履行していない自社に関する報酬事項に対する取締役会の責任を果たすために、Angi Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)に委任される
委員会のメンバー
委員会は2人以上の会員たちで構成されなければならない
委員会のメンバーは取締役会によって任命された。委員会のメンバーは理事会によって委員会の議長に任命されなければならない。取締役会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも委員会のメンバーを交換することができる
会議
委員会はその義務を履行するために必要に応じて会議を開催しなければならない。委員会議長は毎回の会議を主宰しなければならない.委員会議長がある会議に出席しない場合，その会議に出席する委員会メンバーは，その会議の代理議長に1人の委員会メンバーを指定しなければならない。委員会はそのすべての会議の記録を保存しなければならない
委員会の職責と権力
その趣旨を履行し、その職責を履行する際には、委員会は、変化する条件や様々な状況に最良に対応するために、その政策やプログラムの柔軟性を維持しなければならない。したがって、委員会の活動はこの憲章によって制限されない。上記の規定に適合する場合には、必要とされるか、または適切と考えられる範囲内である
1.
委員会は、定期的かつ適切な時期に当社の従業員(当社の最高経営責任者および当社の他の“高級管理者”を除く。この用語は、1934年の証券取引法改正本を参照)の次の条項を審査·承認しなければならない：(A)現金及び株式に基づく報酬及び機会を含む報酬及び機会、及び(B)報酬及び福祉のいずれかの要素に影響を与える任意の支配権変更協定及び統制権変更条項
2.
委員会は、会社委託書およびForm 10−K年次報告における報酬検討および分析(CD&A)を含む米国証券取引委員会のルールおよび規定要件を管理層と共に検討し、検討する
3.
委員会はこのような計画がすべての従業員に影響を及ぼすので、会社の報酬計画に関する報告書を定期的に受けなければならない
4.
委員会は定期的に理事会に報告書を提出しなければならない
5.
委員会は、グループ委員会を設立し、グループ委員会に権限を譲渡することができ、状況に応じて委員会の1人以上の指定されたメンバーに権限を転任することができる
6.
委員会はこの憲章の十分性を定期的に検討して再評価し、議会に任意の提案された修正を承認することを提案しなければならない
7.
委員会は、企業の人的資本事項に関する政策、戦略、進展、指標、報告を定期的に審査し、管理層および/または取締役会と議論しなければならない
A-1
ディレクトリ
8.
委員会は、会社が受けた嫌がらせ、差別および報復疑惑に関する苦情の報告、調査および解決手続き、ならびに従業員の秘密、匿名でそのような苦情を提出する手続きを定期的に審査しなければならない
9.
委員会はセクハラ、差別、そして報復疑惑に関する会社の法律部門の報告書を定期的に受けなければならない
10.
委員会は、上級副総裁またはそれ以上の人員に関する嫌がらせ、差別または報復疑惑、または会社の業務に実質的なリスクを構成する疑惑または調査に関する報告を直ちに受けなければならない。
A-2
ディレクトリ
付録B
ANGI Inc.
の改訂と再記述
2017年株と年間インセンティブ計画
2017年株と年間インセンティブ計画
第1節：目的；定義
本計画の目的は会社に高級管理者、従業員、取締役及び/又は顧問の誘致、維持と激励の面で競争優位性を持たせ、そして会社及びその子会社と付属会社に株と激励計画を提供し、株主価値に直接関連する激励を提供することである。本明細書で使用されるいくつかの用語は、使用時にまず定義を与える。この計画は、HomeAdvisor 2013長期インセンティブ計画を代替することを目的としています(さきの計画)は、以前の計画は、寄付が完了した後に自動的に終了し、本計画によって置換されるべきであるが、以前の計画に従って付与された任意の報酬(この前の計画と賞“)その条項に基づいて本計画の下で継続的に有効でなければならない.また，本計画については，以下の用語を以下のように定義する
“2024年再記述発効日“12(A)節で規定された意味を持つ
“調整された賞“は、企業がIACから剥離したときに、当社に関連する持分ベースの報酬に変換されるIACによって付与された任意の持分ベースの報酬を意味する
“付属会社“誰にも適用されるように、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によってその人を制御すること、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。本定義で使用される用語“制御”は、関連用語“制御”、“制御”および“共同制御される”を含み、直接または間接的に管理または政策方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する(証券所有権または任意の共同企業または他の所有権権益を介して、契約または他の方法によって)
“適用的交換“ナスダック証券市場または適用時に普通株の主要市場となる可能性のある他の証券取引所を指す
“賞を授与する本計画または以前に計画された条項に従って付与または負担されるオプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの報酬、または以前の計画報酬、付属持分報酬、および調整後報酬を含む現金ベースの報酬を意味する
“授標協定“とは、書面又は電子文書又は合意を意味し、特定の授標の条項及び条件を記載する
“サーフボード“当社の取締役会を指します
“業務合併“10(A)(3)節で述べた意味を持つ
“現金ベースのご褒美“ドル建ての報酬のこと
“理由は何だライセンス契約に別の規定があることに加えて、システムとは、(A)適用参加者がその一方の任意の個別合意において定義された“理由”であるか、または(B)そのような個別合意がない場合、または理由を定義していない場合、(I)参加者がその雇用義務を故意にまたは深刻におろそかにしている場合、(Ii)自白または罪を認めることを意味するNolo Contenere(I)参加者による重罪または有罪判決、(Iii)参加者は、当社またはその任意の付属会社に対する信頼責任に深刻に違反する、(Iv)参加者は、当社またはその任意の関連会社に対する任意の秘密保持、意見募集またはeスポーツ禁止義務に重大に違反する、または(V)制御権変更の前に、委員会によって決定され、参加者の奨励協定に規定される他のイベント。2(C)節の一般的なルールがあるにもかかわらず，制御変更後，委員会は“原因”が存在するかどうかの決定に適合すべきである初めからやり直す復習して
“支配権の変化“は第10(A)節で規定された意味を持つ
“コード時々改正された1986年の“国税法”及びその後継法規、国庫条例と国税局が発表したその他の関連解釈的指導を指す
B-1
ディレクトリ
税務署か財務省です。“規則”の任意の具体的な章への言及は、このような条例およびガイドラインおよび“規則”の任意の後続規定を含むものとみなされるべきである
“選挙委員会“とは、米国証券取引委員会または任意の後続機関をいう
“委員会」と第 2 条 （ a ） に規定されている。
“普通株「クラス A 普通株式 （ 当社の 1 株当たり $0.001 の額面価値 ） を意味します。
“会社「 ANGI Inc. 」を意味します。デラウェア州法人またはその後継者です
“貢献「」は、 2017 年 9 月 29 日付の IAC と当社との間の特定の出資契約に定められた意味を有します。
“会社取引「第 3 条 （ c ） 項 （ i ） に規定されている意味を有する。
“治癒期「第 10 条 （ c ） 項に規定されている意味がある。
“ディラー · グループバリー · ディラーとその家族と関連団体を意味する。
“障害がある「参加者が、 （a） 参加者に適用される当社の長期障害者計画に基づいて決定される永久的かつ完全な障害者、または （b） コード第 22 条 （e） （3） に定義される永久的かつ完全な障害者であるとみなされることを意味します。ただし、参加者が「障害者」とみなされない限り、参加者は「障害者」とみなされない。法典第 409 A 条の意味において。
“アフィリエーション解除「子会社または関連会社が、何らかの理由により子会社または関連会社ではなくなる場合 （ 当社による子会社または関連会社の株式の公募、またはスピンオフまたは売却の結果を含むが、これらに限定されない ） 、または当社およびその関連会社の部門の売却を意味します。
“発効日“12(A)節で規定された意味を持つ
“資格に合った個人“当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の役員、高級職員、従業員及びコンサルタント、並びに当社又はその付属会社又は共同経営会社の採用又はコンサルタントの招待を受けた将来の取締役、高級職員、従業員及びコンサルタントをいう(ただし、このような潜在的サービス提供者の場合、当該等の個人に付与される任意の賞の授与日は、当該個人が実際に雇用を開始し、又は当社又はその付属会社又は共同経営会社に他のサービスを提供する日又は後でなければならない)
““取引所法案”“時々改正された1934年証券取引法及びその任意の継承者を指す
“公平な市価“委員会の別の決定に加えて、普通株は、計量または決定の日に取引所の終値を適用すること、または株式がその日に取引所で取引されていない場合、前の株式取引日に、委員会によって選択された情報源報告を意味する。普通株が国家証券取引所に上場していない場合、公平な市価は委員会がその善意に基づいて適宜決定しなければならない提供この決定は，“規則”409 a節の任意の適用要求と一致するように行われるべきである
“家庭.家庭“自然人にとっては、その人の配偶者、両親、兄弟姉妹、祖父母、子供(養子関係と継子を含む)、およびこれらの人の配偶者および子孫のことである
“独立特区“(5)(B)節で規定する意味を持つ
“十分な理由「第 10 条 （ c ） 項に規定されている意味がある。
“授与日“(A)委員会が決議により資格のある個人が報酬を受ける日を選択し、その奨励を受けた株式の数又は一定の数の株式又は現金の額を決定する式を意味し、(B)委員会が規定した後の日前に
B-2
ディレクトリ
この決議において，(C)は以前の計画裁決を付与する最初の日，または(D)は機関間仲裁委員会が調整後裁決を発行する最初の日である
“IAC“IAC/InterActiveCorp、デラウェア州の会社、またはその継承者のことです
“IAC普通株“国際航空会社の普通株のことで、一株当たり0.001ドルの価値があります
“奨励的株式オプション“は、適用される報酬プロトコルにおいて規則(422)節で示される”奨励株式オプション“として指定された任意のオプションを意味し、実際にこの条件を満たしている
“現在の取締役会“は10(A)(2)節で述べた意味を持つ
“個人合意参加者と会社またはその子会社または関連会社との間の雇用、相談または同様の合意を意味する
“非限定オプション“株式オプションを奨励するいかなるオプションにも属さないこと
“選択権“は(5)節で述べた裁決を指す
“外部取締役“は第11(A)節で規定された意味を持つ
“発行済み会社投票権証券“は第10(A)(I)節で規定される意味を持つ
“参加者“受賞または受賞した合資格個人のこと
“業績目標“とは、委員会が授賞のために確立した業績目標を指す。これらの目標は、純収益、減価償却、償却、無形資産減価、営業権減価、非現金補償費用、再構成費用、資産非現金減記、処分業務に関連する費用、訴訟和解金額および/または提案および達成された買収によって発生するコスト前の純収益、純収益または営業利益(損失)、毛利益、現金生成、単位数、市場シェア、販売、資産品質、1株当たり収益、営業収入、収入、資産収益率、運営資産収益率、株式収益率、利益、のうちの1つまたは複数の目標を達成することに基づいて確立することができる。株主総リターン(株価上昇および/または配当増加で測定)、コスト節約レベル、マーケティング支出効率、コア非利息収入、運営資本変化、資本収益率、および/または株価、会社または会社の任意の子会社、付属会社、部門または部門に関する。このような業績目標は、上記の1つまたは複数の測定基準に基づいて、他の実体、部門または子会社の業績に対して、所定の会社、子会社、付属会社または部門業績レベルを達成することもできる。また、この等の業績目標は、絶対量、1株当たり(基本または償却)、成長率または前期間の変動、または指定会社の業績または他の外部指標との比較で表すことができる
“人は…“は第10(A)(I)節で規定される意味を持つ
“平面図「このエンギ株式会社」の意味2017 年株式および年間インセンティブプランは、ここに記載され、随時修正されます。
“制限株「第 6 条に記載されている賞」を意味します。
“限定株単位「第 7 条に記載された賞」を意味します。
“定年退職する「参加者が 65 歳に達した時点で、当社、子会社、または関連会社での現役雇用から退職することを意味します。
“RS の制限期間「第 6 条 （ b ） （ ii ） に定める意味を有する。
“RSU の制限期間「第 7 条 （ b ） （ ii ） に定める意味を持つ。
“第十六条第一項」と第 11 条 （ c ） に規定されている。
“共有「普通株式のシェア」を意味します。
“株式変更「第 3 条 （ c ） （ ii ） に定める意味を持つ。
B-3
ディレクトリ
“株式付加価値権“(5)(B)節で規定する意味を持つ
“子会社“任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティを指し、任意の期間において、会社または会社の任意の相続人が、少なくとも50%の議決権または利益権益を直接または間接的に所有する
“子会社株式賞“とは、子会社の株式に対応する出資が完了する直前に完了していない報酬(以前の計画および報酬は含まれていない)を指し、これらの報酬は、本計画に従って株式で決済することができる
“直列合成開口レーダー“(5)(B)節で規定する意味を持つ
“用語.用語“オプション権または株式付加価値権は、未償還の最長期限を維持することができるが、適用される奨励協定によって規定されるように、雇用終了またはその他の場合には事前に終了しなければならない
“雇用関係を打ち切る“とは、適用参加者が会社およびその任意の子会社に雇用されたことを終了するか、または会社およびその任意の子会社へのサービス提供を終了することを意味する。委員会が別途決定しない限り、参加者が当社に雇用されたことを終了したり、当社の取締役会メンバーになったり、当社に他のサービスを提供したりするが、その参加者が他の身分で当社にサービスを提供し続ける場合には、そのアイデンティティの変更は雇用終了とみなされてはならない。当社の付属会社または支部またはサービスを提供するために雇用された参加者は、会社から離脱することにより、もはや付属会社または支部ではなく(どのような場合に定めるか)、かつ、参加者がその後直ちに当社または他の付属会社の従業員(またはそのサービス提供者)または取締役会メンバーになっていない場合は、雇用を終了するものとみなされる。病気、休暇又は休暇の一時欠勤及び会社及びその子会社間の異動は、雇用関係の終了とみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる賠償金の決済または支払い時間についても、“雇用終了”は、規則第409 A節で定義された“離職”を指すべきである
第二節政府行政管理
(a) 委員会-この計画は、取締役会報酬委員会または取締役会が時々指定する取締役会他の委員会によって管理されます委員会)であって、この委員会は、2人以上の取締役で構成され、取締役会が委任し、取締役会の意思でサービスを提供すべきである。委員会は本計画の条項に基づいて条件を満たした個人に賞を授与する権利がある。他の事項を除いて、委員会は本計画条項に適合する権利がある
(I)時々受賞する可能性のある合資格個人を選択する権利がある
(Ii)奨励株式オプション、非制限オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの報酬、現金ベースの報酬、またはそれらの任意の組み合わせを決定する権利があるかどうか、およびどの程度奨励株式オプション、非制限オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの報酬、またはそれらの任意の組み合わせを決定する権利があるか
(Iii)本プロトコルに従って付与された各報酬に含まれる株式数または任意の現金報酬の金額を決定する権利がある
(4)委員会が決定した要因に基づいて、本条例により付与された各裁決の条項及び条件を決定する権利がある
(V)第12条に該当する場合には、任意の賞の条項および条件を随時または随時修正、修正または調整する
(Vi)時々適切と思われる本計画を管理する行政ルール、ガイドライン、およびやり方を通過、修正、および廃止することを可能にする
(7)いずれの場合も、委員会の全権適宜決定の考慮に基づいて、任意の係属中の裁決の制限の帰属または失効を加速する
B-4
ディレクトリ
(Viii)本計画の条項および規定、ならびに本計画または任意の以前の計画(およびこれに関連する任意の合意)に従って発行された任意の裁決を説明する権利がある
(九)必要又は望ましいと認める委員会の全権適宜の“禁止期間”の設置を許可する
(X)裁決に関連しなければならない他のすべての事項を決定する権利がある；および
(Xi)本計画を他の方法で管理することに同意します
(b) プログラム.プログラム.
(I)委員会は、当時在任していた多数のメンバーによってのみ行動することができるが、委員会は、その全部または任意の部分の職責および権力を、その任意の1人または複数のメンバーに分配することができ、その全部または任意の部分の職責および権力を、その選択された任意の1人または複数の者に転任することができるが、法律または取引所の上場基準を適用することによって禁止されている範囲を除外することができる
(Ii)第11(C)節に別の規定があるほか、委員会に付与されたいかなる権力も取締役会全員が行使することができる。取締役会がとった任意の許容された行動が委員会がとった行動と衝突する範囲内で、取締役会の行動は制御されなければならない
(c) 委員会の情状決定権.(I)委員会または適切に許可された個人が本計画の規定に基づいて任意の賞に対して行う任意の決定は、“理由”定義の最後の言葉に加えて、授賞後の任意の時間に委員会またはその代表が授賞時または(本計画の明示的条項に違反しない限り)完全に適宜行われなければならない；および(Ii)委員会または任意の適切な代表が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、会社、参加者、および条件に適合する個人を含むすべての人に対して拘束力がある
(d) 授標協定委員会が決定した各賞(現金奨励を除く)の条項及び条件は、賞を授与したとき、又はその賞を授与した後に合理的に実行可能な場合に、その賞を受賞した参加者にできるだけ早く交付しなければならないと規定されている。報酬の効力は、奨励協定に特別な規定がない限り、会社および/または受賞参加者が奨励協定に署名するという制約を受けない。入札プロトコルは12節の規定によってのみ修正されることができる
第三節--普通株式は計画通りに実行する
(a) 計画最高限度額本計画の奨励によると、交付可能な最高株式数は75，000，000株であり、2024年の再記載発効日に発効した追加25，000，000株に追加される。奨励的株式オプションであるオプションによって付与可能な最大株式数は，本節3(A)節第1節で述べた株式数と同じでなければならない.本計画により奨励を受けた株は、授権·未発行株であってもよいし、在庫株であってもよい
(b) 引渡し済み株式の計算規則.
(I)任意の報酬が没収され、終了され、無効または失効されて行使されていない範囲内で、または任意の報酬が現金またはIAC普通株の株式で決済された場合、そのために交付されなかった報酬に制限された株式は、本計画下の報酬に再利用可能でなければならない
(Ii)任意の株式購入の使用価格および/または任意の奨励に関連する源泉徴収項目の責任が、(実際の交付または証明された方法で)当社に株式を交付することによって補償されており、第(3)(A)節に記載された限度額については、交付されたまたは株式が証明された後の発行済み株式数のみが交付されたとみなされる
(Iii)(3)(A)節に記載されている制限について、任意の奨励制限された株式が、使用価格(例えば、株式購入権)および/またはその奨励に関連する源泉徴収項目の責任を満たすために差し押さえられた場合、これらの株式は、交付されたとみなされてはならない
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ディレクトリ
(c) 準備を調整する.
(I)合併、合併、財産または株式の買収、株式発売、清算、付属会社または共同経営会社に対する当社の直接または間接所有権の処分(離脱関係を含む)、または当社またはその任意の付属会社に影響を及ぼす類似の事件(各項目、項目)会社取引)、委員会又は取締役会は、(A)本計画に基づいて発行及び交付のために予約された株式又は他の証券の総数及び種類、(B)(3)節に記載された最高制限(A)いくつかの種類の奨励、(C)奨励を行使しなければならない株式又は他の証券の数及び種類、及び(D)未償還オプション及び株式付加権の行使価格を適宜行うことができる
(Ii)会社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、逆株式分割、組換え、株式合併または資本再編または同様のイベントが発生した場合、または各場合、対価格剥離、分離または剥離されていない、または現金または他の財産の他の非常に配当金(それぞれ、1つまたは複数)株式変更)場合、委員会または取締役会は、(A)本計画に基づいて発行および交付のために予約された株式または他の証券の総数および種類を増加させる能力があるべきであり、この許可は、調整された奨励の発行を反映するために、本計画に従って発行および交付のために予約された証券の数を増加させる能力があること、(B)第(A)節に記載されている最高制限、(A)特定の種類の奨励、(C)未償還報酬を行使しなければならない株式または他の証券の数および種類、および(D)未償還オプションおよび株式付加権の行使価格を含むべきである
(Iii)会社取引の場合、本節(3)(C)第1項(I)項で考慮される調整は、(A)現金、財産又はそれらの組み合わせの支払いと引き換えに未完了の報酬を廃止することを含むことができるが、その総価値は、そのような報酬の価値に等しく、委員会又は取締役会が自ら決定することができる(会社取引の場合、普通株式保有者が獲得した対価格は、最終実体存続の公開取引持分証券ではないことを理解されたい。委員会は、この目的について、株式購入又は株式付加価値の価値が、当該会社の取引に基づいて1株当たりに支払う対価格価値が当該購入株式又は株式付加価値の取引価格を超えることに等しいとみなされるべきである。(B)発行奨励すべき株式を、他の財産(当社の現金又は他の証券、並びに当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含む)で置換する。及び(C)影響を受けた付属会社、連属会社又は分部又は分割後に当該等の付属会社、連属会社又は支部を制御するエンティティは、他の財産又は他の証券(当社の他の証券及び当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含まれる)に基づいて、奨励を受けるか、又は新たな奨励を代替するように手配する(及び報酬の任意の相応の調整は、依然として会社証券に基づく)
(Iv)委員会は、任意の株式変動および任意の会社の取引および任意の他の理由を反映するために、任意の奨励に適用される業績目標を適宜調整することができ、任意の異常または非日常的なイベントおよび他の非常項目、再構成課金の影響、非持続的な経営および会計または税務変動の累積影響を含むが、これらは公認会計原則によって定義されているか、または当社の財務諸表、財務諸表の付記、管理層の議論および分析、または当社が証監会に提出する他の文書によって定義されている
(V)本節3(C)項によるいかなる調整も、必ずしもすべての参加者に対して同じであるとは限らない。奨励株式オプションが規則第422(B)節に違反し、または奨励が第409 a節に規定された不利な税務結果をもたらすように、第3(C)節に従っていかなる調整もしてはならない
第4節：資格申請
本計画に従って、企業がIACから剥離した場合に賞に変換される条件に適合する個人およびIAC賞を有する任意の個人に賞を授与することができる提供,
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ディレクトリ
しかし、また、奨励株式オプションは、当社及びその付属会社又は親会社の従業員にのみ付与することができる(規則424(F)節の定義による)
第五節引受オプションと株式付加価値権
先行計画賞と調整後賞については，以下の規定は，適用される先行計画賞や調整後賞の条項に抵触しない範囲でのみ適用される
(a) オプションのタイプオプションには2つのタイプがあることができる：インセンティブ株式オプションと非適格オプション。オプションの奨励協定は、そのオプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定オプションであるかを示すべきである
(b) 株式付加価値権の種類と性質.株式付加価値権は、オプションとともに付与される“直列SARS”であってもよいし、オプションとともに付与されない“独立SARS”であってもよい。株式付加価値権を行使する際には、参加者は、(I)株式の公平市価が適用株式付加価値の行使価格を超えて(Ii)株式付加価値権を行使した株式数を乗じた積に等しい現金、株式、IAC普通株、または両方の組み合わせを得る権利がある。適用される報酬プロトコルは、支払い方法が現金、普通株式、IAC普通株、または両方の組み合わせであること、または保留委員会または参加者が株式付加価値権を行使する前または後に決定する権利であることを明確に規定しなければならない
(c) 連続SARS……関連選択権付与日に香港特別行政区を直列に付与することができる。直列特別行政区は、関連オプションが本節(5)項の規定に従って行使可能な時間及び範囲内でのみ行使され、関連オプションと同じ行使価格を有しなければならない。選択権の行使或いは喪失については、直列特区は終了或いは喪失であり、直列特区の行使或いは関連選択権が喪失した場合、関連選択権は終了或いは喪失する
(d) 行権価格*購入株式または株式付加価値規定の対象となる1株当たりの行使価格は、委員会によって決定され、適用される付与協定で明らかにされ、適用された日の普通株の公正な時価を下回ってはならない。いずれの場合も、本計画に基づいて付与された任意の購入株権又は株式付加価値権は、第(3)(C)節に規定されている以外は、その使用価格を低下させ、現金又は他の報酬と交換するために改訂してはならない、又は任意の新たな行使価格の低い株式購入権又は株式付加価値権を付与するために、又は適用される取引所上場基準又は会計目的に基づいて当該等の株式購入権又は株式付加権の“再定価”を付与するために他の方法で制限されているいかなる行動も、当該等の改正、取消又は行動が当社の株主の承認を受けない限り、そのような購入株権又は株式付加価値の“再定価”とみなされる
(e) 用語.用語*各株式購入および各株式付加価値権の年間期は委員会によって決定されますが、授出日から10年を超えてはなりません
(f) 帰属と実行可能性*本条例に別途規定がある以外に、株式購入及び株式付加価値権は、委員会が決定した時間又は時間に行使することができ、委員会が決定した条項及び条件規定の制限を受けることができる。もし委員会が任意の株式購入権或いは株式付加価値権は分期のみ行使することができると規定した場合、委員会はいつでも委員会が決定可能な要素に基づいて、全部或いは部分的に当該などの分期行使条項を放棄することができる。しかも、委員会はいつでも任意のオプションや株式付加価値権の行使速度を加速させることができる
(g) 鍛え方*本項第5項の規定に該当する場合、既得オプション及び株式付加価値権は、適用期間内の任意の時間に全部又は部分的に行使することができ、方法は、会社に書面行使通知を発行するか、又は会社が指定した第三者計画管理人との手続により、行使オプション又は株式付加価値権の株式数を指定することである提供, しかし、委員会が別の許可を得ない限り、いずれの行使も、株式購入権または株式付加価値権の一部の行使を適用しなければならず、その一部の株式は、そのような購入株式または株式付加価値権または100株に制限されていた株式数のうちのより少ないもの以上に関連する。選択権を行使する場合は，通知には支払いが添付されなければならない
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総購入価格は、保証書又は銀行小切手又は当社が受け入れ可能な他の手形全数で支払う(購入持分規程に相当する株式数に適用される1株当たり行使価格に相当する)。委員会によって承認された場合、以下のように全額または部分的に支払うこともできる
(I)支払いは、オプション制約された普通株式と同じカテゴリの参加者(そのような株式の交付または認証によって)すでに所有されている制限されていない株式の形態であってもよい(オプションを行使した日の普通株式の公平な時価に基づく)；提供, しかし、株式オプションを奨励する場合には、オプションが付与された場合にのみ、そのオプションに制約された普通株と同じカテゴリの既存株式の形態で支払いを行う権利を付与することができる
(Ii)法律の適用が許可されている範囲内で、適切に署名された行使通知を当社に交付することにより、取消不能な指令コピーと共に、取引業者に購入価格の支払いに必要な販売収益額を迅速に交付し、要求された場合には、任意の連邦、州、地方、又は外国源泉徴収税の金額を当社に交付することができる。上記事項を促進するために、当社は、法律の適用が許可されている範囲内で、1つ又は複数の仲買会社と調整手続協定を締結することができる。法律の適用が許容される範囲内で、委員会はオプションを行使する目的で会社の融資を提供することもできる
(Iii)当社がいくつかの公平な時価(適用株式購入当日の普通株式の公正時価)を差し引くことを示すことによって、(A)1株当たりの行使価格に乗算すること(B)購入権を行使すべき株式の数に等しい株式を乗じることによって支払うことができる
(h) 株主権を渡す*オプションの行使に応じて、その行使価格が全額支払われ、適用税が源泉徴収されるまで、いかなる株式も交付してはなりません。参加者(I)が書面行使通知を発行した場合、(Ii)第(14)(A)節に記載された陳述を行うことを要求された場合、及び(Iii)株式購入権又は株式付加価値権に属する場合は、適用参加者は、被購入株式又は株式付加価値権制限を有するカテゴリ又は一連の普通株式を有する当社株主のすべての権利(適用株式に対する投票権及び配当金を徴収する権利を含む)を所有しなければならない
(i) 雇用関係を打ち切る第10(B)項の規定により、参加者が雇用を終了した場合、そのオプション及び株式付加価値権は没収されるが、以下の規定を除く
(I)参加者が死亡により雇用を終了した場合、参加者は、(A)参加者の死去1周年および(B)その任期満了の両方の早い者まで、雇用終了直前に行使可能な任意の引受権または株式付加価値権を随時行使することができる
(Ii)参加者が障害または退職により雇用を終了する場合、参加者は、(A)雇用終了1周年および(B)任期満了の両方の早い者まで、任意のオプションまたは株式付加価値権を随時行使することができる
(Iii)参加者が何らかの理由で雇用を終了した場合、参加者が保有する任意の引受権または株式付加価値権は没収され、雇用終了日から発効しなければならない
(IV)参加者が死亡、障害、退職または他の理由以外の任意の理由で雇用を終了した場合、参加者は、(A)雇用終了後90日目および(B)任期満了の両方の早い者まで、雇用終了直前に行使可能な任意の引受権または株式付加価値権を随時行使することができる
(V)：本項(5)(I)項に上記の規定があるにもかかわらず、参加者が雇用終了後に死亡した場合には、任意のオプションまたは株式付加価値権がある
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上述したように、当該等購入株権または株式付加価値権を行使することができる場合、当該等購入株権または株式付加価値権は、(A)から(1)の死亡日の1周年および(2)その年間の満了および(B)当該等購入株式または株式付加価値権が行使可能であるべき最後の日(本条(I)(V)節の両方の早い者がない)まで任意の時間に行使することができる
上記の規定にもかかわらず、委員会は雇用終了の結果に関する異なる規則を適宜適用する権利がある提供, しかし、このようなルールがプレイヤにとって上記のルールよりも有利であれば，そのようなルールは適用される入札プロトコルで規定される.奨励株式オプションが、規則422節に適用される行権期間の満了後に行使された場合、そのオプションは、その後、非限定オプションとみなされる
(j) オプションの譲渡不能性と株式付加価値権参加者は、任意の株式購入権または株式付加価値権を譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)遺言または相続法および分配法に基づいて、または(Ii)制限されない株式購入権または株式付加権に属する場合は、参加者に直接または間接的に、または信託、共同または他の方法で参加者に譲渡された家族または慈善組織を含む、適格家族関係命令または委員会によって別途明確な許可がある。本計画の場合、委員会が別の決定がない限り、“家族”は、改正された1933年証券法に従ってS-8およびその任意の継承者を形成するために、A.1(A)(5)号の一般的な指示にこの用語の意味を与えなければならない。直列特区は前文で許可された関連選択権のみを譲渡することができる.本計画条項に適合する場合、任意のオプションまたは株式付加価値権は、適用される参加者、その参加者の保護者または法定代表者、または(5)(J)節に従ってオプションまたは株式付加価値権の譲渡を許可された誰によってのみ行使されることができるが、用語“参加者”は、保護者、法定代表者、および他の譲受人を含むことを理解されたい提供, しかし、“雇用中止”という言葉は、指原参加者の雇用中止を継続しなければならない
第6節：限定株
先行計画賞と調整後賞については，以下の規定は，適用される先行計画賞や調整後賞の条項に抵触しない範囲でのみ適用される
(a) 賞状及び証明書の性質限定株式の株式は、参加者に発行された実際の株式であり、簿記登録又は1枚以上の株式の発行を含む委員会が適切と認める方法で証明しなければならない。制限性株式発行のいかなる証明書についても適用参加者の名義で登録し、適切な図例を持たなければならず、この奨励に適用される条項、条件、制限を説明し、主に以下の形式を採用する
本証明書の譲渡可能性およびここで代表される株は、ANGI Inc.2017年株式および年間インセンティブ計画および奨励協定の条項および条件(没収を含む)によって制限される。これらの計画およびプロトコルのコピーは、ANGI Inc.のオフィスにアーカイブされる
委員会は、当該等の株式の株式を当該証明書の制限が失効するまで自社で保管することを要求することができ、任意の制限的な株式奨励の条件として、適用参加者は、その奨励に含まれる普通株に関する空白書き込みの株式権力を交付しなければならない
(b) 約款……株式制限株は以下の条項と条件を満たすべきである
(I)委員会は、付与前又は付与時に、適用参加者の継続サービス又は業績目標の達成、又は業績目標及び適用参加者の継続サービスを達成することを条件として、限定的な株式報酬を付与又は譲渡しなければならない。付与、帰属、または譲渡可能な条件、および限定された株式報酬の他の条項(任意の業績目標を含むが、これらに限定されない)は、各参加者にとって同じである必要はない
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(Ii)本計画及び適用奨励協定の規定に適合する場合には、限定的な株式報酬が依然として帰属条件を受ける限り(“RS の制限期間)は、参加者は、株式を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で制限してはならない
(Iii)この条(6)項及び適用される奨励協定に別段の規定があることに加えて、適用される参加者は、株式に対する投票権及び任意の現金配当金を徴収する権利を含む制限株式の属するカテゴリ又は一連の普通株を保有する会社株主のすべての権利を所有しなければならない。委員会が適用される付与協定においてこのように決定され、第14(E)節の規定の下で、(A)制限株式報酬の対象となる普通株式種別または一連の現金配当金は、追加の制限株に自動的に再投資されるべきであるが、関連する制限株の帰属に制限されなければならないが、(B)第3(C)節の任意の調整により、普通株が支払うべき配当は、その配当金を支払う普通株と同じカテゴリの制限株式の形態で支払われるべきであるが、関連制限株の帰属に制限されなければならない
(Iv)適用される奨励協定に別の規定がある場合に加えて、第10(B)節に別の規定がある場合には、参加者がRS制限期間内または適用された業績目標が達成される前に任意の理由で雇用を終了した場合、その参加者は、依然として制限されているすべての制限株を没収しなければならない提供, しかし、委員会は、参加者が保有する任意のまたは全ての制限株式の任意または全部の残り制限を全部または部分的に免除する権利がある
(V)いずれかの適用可能な業績目標が達成され、RS制限期間が満了してレジェンド株が発行された制限株を事前に没収していない場合は、当該株式等の未レジェンド株は、レジェンド株を返送したときに参加者に交付されなければならない
第7節：株式単位の制限
先行計画賞と調整後賞については，以下の規定は，適用される先行計画賞や調整後賞の条項に抵触しない範囲でのみ適用される
(a) 賞の性質.制限された株式単位は、制限された株式単位の条項および条件の下で現金、株式、または両方で同時に決済される株式建ての報酬である
(b) 約款販売制限株は以下の条項と条件を遵守しなければならない
(I)付与前または付与時に、委員会は、制限株式単位の付与、帰属または譲渡を、参加者の継続サービスを適用するか、または業績目標を達成するか、または業績目標および適用参加者の継続サービスを達成することを条件としなければならない。各参加者について、付与、帰属または譲渡の条件、および限定された株式単位の他の条項(業績目標を含むが、これらに限定されない)は、必ずしも同じである必要はない
(Ii)本計画及び適用される報酬プロトコルに適合する規定の下で、限定株式単位の報酬が依然として帰属条件の満足に依存する限り(RSU の制限期間)は、参加者は、限定的な株式単位を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で引き延ばしてはならない
(Iii)“制限株式単位報酬協定”は、適用参加者がどの程度、およびどのような条項および条件下で現金、普通株式、または普通株対応配当金に対応する他の財産の当期または延期支払いを得る権利があるかを具体的に示すものである(第14(E)節の規定に適合する)
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ディレクトリ
(Iv)適用される報酬プロトコルには別の規定があるほか、第10(B)節に別の規定がある場合には、参加者がRSU制限期間内または適用された業績目標が達成される前に任意の理由で雇用を終了した場合、その参加者は、依然として制限されている制限された株式単位をすべて没収しなければならない提供, しかし、委員会は、参加者の任意またはすべての制限株式単位の任意またはすべての残り制限を全部または部分的に免除する権利がある
(V)適用される付与協定には別の規定があるほか、制限された株式単位の奨励は、制限された株式単位の帰属時に決済されなければならない(ただし、いずれの場合も制限された株式単位の帰属が制限されたカレンダー年末以降のグレゴリオ暦が毎年3月15日まで遅れてはならない)
第8節：その他株式ベースの報酬
他の普通株奨励および他の奨励は、普通株を参照してすべてまたは部分的に推定されるか、または普通株ベースまたは普通株で決済され、本計画に従って付与することができるが、非限定的な株式、業績単位、配当等価物、および変換可能債券を含むが、これらに限定されない
第9節：現金奨励
本計画によると、現金奨励を与えることができます。現金報酬は、委員会が決定した現金または株(支払日の公平市価で計算)で支払うことができる
第10節：制御条項の変更
(a) 制御権変更の定義適用される入札プロトコルに別の規定がない限り、本計画では、支配権の変化“次のいずれかのイベントを指します
(I)任意の個人、実体又は団体の買収を禁止する(取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)の買収(A)人は…)は、IACを除いて、その任意の連属会社又はDillerグループのいずれかのメンバー実益が所有している(“取引法”公布の規則13 D-3に基づく)自社の持分証券は、当社が当時取締役選挙で投票する権利を有する未償還持分証券投票権の50%以上を占める(“取引法”の規則13 D-3に基づく)発行済み会社投票権証券”); 提供, しかし、本節の第10条(A)(I)条については、次の買収は、支配権変更を構成しない：(A)当社の任意の買収、(B)当社から直接行われる任意の買収、(C)当社または当社が制御する任意のエンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(D)第10(A)(Iii)第(A)、(B)および(C)項に適合する取引による任意の買収；
(2)発効日から取締役会を構成する20人の個人(“現在の取締役会)任意の理由で取締役会で少なくとも多数の議席を占めることを停止する提供, しかし、発効日後に取締役会員となるいかなる個人も、その当選又は指名は当社の株主により選挙され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票で可決されたか、又はその当選がバリー·ディラーの株主としての投票に反対されなかったかは、その個人が現取締役会のメンバーであるかのようにみなされるが、その初就任は、取締役会以外の者の選挙又は罷免に関する実際又は脅威の選挙競争、又は代表取締役会以外の者による他の実際又は脅威の委託又は同意の求めを含まない
(Iii)再編、合併または合併を完了し、当社の完全または実質的なすべての資産を売却または処分するか、または別のエンティティの資産または株式を購入する(A)“業務合併)各場合において、当該企業合併の直後でない限り、(A)当該企業合併直前に未償還会社が証券実益所有者の所有又は実質的にすべての個人及び実体の実質的に実質的に所有する直接又は間接実益が、その企業合併により生じた実体を有する取締役(又は同等の管理機関、例えば適用される)選挙で投票された未済及び議決権証券が当時返済されていなかった合併投票権の50%以上である場合を含む
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ただし、これらに限定されるものではなく、直接または1つ以上の子会社を介して当社または当社のすべてまたは実質的にすべての資産を所有するエンティティは、会社投票証券の上記業務合併が完了していない直前に、(B)直接または間接実益を有する者(IAC、その関連会社、ディラーグループのいずれかのメンバー、および当社またはその業務合併によって生成された上記エンティティの従業員福祉計画(または関連信託)を含まない)は誰もいない。当該実体の当時の未償還及び議決権証券の合併投票権は多数を超えているが、企業合併前に存在していた自社所有権を除く、及び(C)当該企業合併による実体の取締役会(又は同等管理機関、例えば適用される)の少なくとも多数のメンバーは、当該企業合併の初期合意又は取締役会行動時に現取締役会メンバーである。あるいは…
(Iv)当社の株主の承認を経て、当社の全面的な清算または解散
疑問を生じないように，当社をIACから剥離することは制御権の変更にはならない。前述の定義があるにもかかわらず、規則第409 A節で定義された“保留繰延補償計画なし”については、このイベントが規則409 A節に記載された当社の所有権または実際の制御権の変更、または当社の大部分の資産の所有権変更を構成しない限り、制御権の任意の変更は、本規則(10)(A)節に記載されたイベントによって発生したとみなされてはならない
(b) 支配権変更の影響適用される奨励協定には別の規定があるほか、第3(C)、10(D)、14(K)節に別途規定があるほか、本計画に他の逆の規定があっても、参加者は制御権変更後2年以内に非原因や障害の原因や十分な理由がある参加者は雇用を終了する
(I)支配権変更の日に、雇用終了時にも行使されていないいかなる購入株権及び株式付加価値権も、完全に行使及び帰属することができ、(A)本条がない場合に当該等買株権又は株式付加価値権が行使可能な最終日10(B)及び(B)から(1)制御権変更1周年及び(2)当該等購入株権又は株式付加権期限が満了した日の両者が後者よりも満了するまで行使することができる
(Ii)雇用終了日まで発行されていないすべての制限株式は、支配権変更の日にすべての制限を受けず、完全に帰属および譲渡可能でなければならない
(Iii)雇用終了時までに返済されていないすべての制限株単位は、利益を獲得し、全数に対応しているとみなされ、任意の制限は無効になり、このような制限株は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く清算されなければならない(ただし、いずれの場合も、制限株帰属のカレンダー年末後のグレゴリオ年度の3月から15日まで遅れてはならない)
(C)本条第10項を施行するために、“十分な理由「正当な理由」とは、 （i） 該当する参加者が当事者である個別契約または賞品契約で定義される「正当な理由」、または （ii） そのような個別契約がない場合、または正当な理由を定義していない場合、参加者の事前の書面による同意なしに、次のことを意味します。（ a ） 参加者の物質的減少」年次基本給与の割合は、当該参加者に対して支配権の変更直前に有効な年次基本給与の割合から、（B） 参加者の主たる事業所を、当該参加者の主たる事業所が支配権変更直前に所在していた都市から 35 マイル以上離れた場所に移転すること。または （ C ） 管理変更の直前に有効であったものから、参加者の義務の性質および範囲における重要かつ実証可能な不利な変更。正当な理由による雇用の終了を請求するには、参加者は、 （ A ） から （ C ） までの条項に記載されている条件の 1 つ以上の存在について、参加者がそのような条件または条件の最初の存在を知った後 90 日以内に当社に書面による通知を提供するものとし、会社は、そのような書面による通知の受領後 30 日以内に （ 以下、「治癒期)は、その間に、この条件を修復することができる。もし当社が
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治療期間内に正当な理由を構成する条件を是正していない場合には、参加者は雇用を終了した治療期間後90日以内に雇用を終了し、十分な理由のある雇用終了を構成しなければならない
11節。16(B)節
本計画の条項は、本計画下のいずれの取引も“取引法”(16)(B)節の短期回収規則によって制約されないことを保証することを目的としている(かつ、このようなすべての取引が免除される)第十六条第一項“)”したがって、委員会の構成は、本計画による取引の免除(取引所法案により公布された第16 b-3条の規則に基づく)が第16(B)節の規定を遵守することを可能にするために、理事会が適切な制限によって規定されなければならず、転任権力が第16(B)節の規定(免除ではなく)を受けることを可能にする場合には、委員会はいかなる権限も転任してはならない
第12節：新任期；修正と終了
(a) 有効性3.本計画は2017年9月29日から施行される(“発効日“)”本計画は改訂·重記された後、会社株主による2024年年度株主総会での承認を経て発効する2024年再記述発効日”).
(b) 端末.端末本計画は2024年の再記述発効日から10周年で終了する。この日までに支払われなかった賠償金は、本計画の終了によって影響や損害を受けてはならない
(c) 図則の改訂*取締役会は、本計画を修正、変更、または終了することができますが、参加者の同意を得ず、参加者によって以前に付与された報酬の権利に重大な損害を与える修正、変更、または終了を行うことはできません。(規則第409 A節を含むが、これらに限定されない)、証券取引所規則または会計規則を遵守するためのこのような改正は除外されます。また、法律の適用又は取引所の上場基準の適用が承認された範囲内では、当社の株主の承認を受けていない場合は、いかなる改正もしてはならない
(d) 裁決の改訂第5(D)項に別の規定があることを除いて、委員会は、以前に付与された任意の報酬の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、任意の参加者の報酬に対する権利を実質的に損なうことはできないが、本計画または奨励が適用される法律、証券取引所規則または会計規則に適合するために行われるこのような修正は除外される
第13節：“計画”の無資金状況
この計画の目的は“資金なし支援”の計画を構成することだ。“規則”第409 a節の許可された範囲内でのみ、委員会は、本計画に規定されている普通株式の交付または支払いの義務を履行するために、信託または他の手配を設定することを許可することができる提供, しかし、このような信託または他の手配の存在は、本計画の“資金なし”状態と一致する
第14節--総則
(a) 発行条件*委員会は、奨励に基づいて株式を購入または取得した者が当社に書面で陳述することを要求し、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てる意図がないことを示す書面で当社と合意することができます。これらの株式の証明書は、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切であると考えられる任意の図の例を含むことができる。本計画または本計画に従って達成された合意には、以下のすべての条件を満たす前に、当社は、本計画の下の任意の1つまたは複数の株式の発行または交付を要求してはならない：(I)当該株式は、適用される取引所に上場するか、または発行通知を出した後に上場を許可する；(Ii)任意の州または連邦法律または法規に従って当該株式の任意の登録または他の資格、または弁護士の提案の下で絶対的に必要または望ましいと考えられる任意のそのような登録または他の資格の効力を維持する
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ディレクトリ
(Iii)任意の州または連邦政府機関の任意の他の同意、承認または許可を得た後、委員会は、弁護士の諮問意見を受けた後、その絶対的適宜決定権を必要または望ましい任意の他の同意、承認または許可として決定する
(b) 追加補償手配*本計画に含まれるいかなる内容も、当社または任意の子会社または関連会社が、その従業員に対して他または追加の補償スケジュールをとることを阻止することはできません
(c) 雇用契約がない本計画は雇用契約を構成せず、本計画の通過は、いかなる従業員にも雇用を継続するいかなる権利も与えず、いかなる方法でも当社又はいかなる子会社又は関連会社にもいかなる従業員の雇用を終了する権利にも干渉しない
(d) 必要な税金参加者が連邦、州、地方または外国の収入または就職または他の税務目的のために初めて金額を参加者の総収入に計上した日から、当該参加者は、法律で源泉徴収された任意の種類の連邦、州、地方または外国の税金を当社に支払うか、または当社が満足できる支払い手配をしなければならない。委員会によって決定された場合、源泉徴収義務は、源泉徴収要求を生じる裁決の一部である普通株式を含む普通株式で履行することができる。本計画の下での会社の義務は、このような支払い又は手配を条件とし、法律で許容される範囲内で、会社及びその関連会社は、他の方法で参加者に対応する任意の支払いからこのような税金を差し引く権利がある。委員会は普通株式の源泉徴収債務を返済するために撤回できない選択をすることを含む適切だと思う手続きを作ることができる
(e) 配当再投資と配当等価物の制限*任意の配当金支払い時に、配当金を追加の制限株式に再投資し、制限株式単位報酬を保有する参加者に配当に関連する株式を支払うことは、第3節にそのような再投資または支払いに使用することができる十分な株式がある場合(当時の未償還報酬を考慮して)のみ許可される。当該等再投資又は支払いを行うのに十分な株式がない場合には、当該等再投資又は支払いは、当該等支払い又は再投資が獲得する株式数に等しい制限株式単位を付与する形で行わなければならず、当該等制限株式単位の条項は、現金で決済することを規定し、本条(14(E)節に記載の条項に従ってさらなる制限株式単位に対して配当等値再投資を行う必要がある
(f) 死亡受益者の指定委員会は、参加者が受益者を指定するために、参加者が死亡した後に任意の支払金を支払うべきであるか、または参加者の死亡後に参加者の任意の権利を行使することができるように、適切であると考える手続きを作成しなければならない
(g) 子会社従業員付属会社の従業員に報酬を付与する場合、委員会がこのように指示するように、当社は、委員会が指定した合法的な対価のために、当該奨励に含まれる株式(ある場合)を付属会社に発行又は譲渡することができるが、条件又は了解は、当該委員会が本計画の規定に従って指定した奨励条項に従って当該従業員に株式を譲渡することである。没収されたりキャンセルされたすべての株は会社に返却されるだろう
(h) 法律と解釈を適用する.本計画および本計画に基づくすべての裁決および採択された行動は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈され、法的衝突の原則には触れない。本計画のタイトルは、本計画が規定する一部ではなく、いかなる効力や効果も持たない
(i) 譲渡できない第5(J)節に別途規定又は委員会が決定しない限り、本計画項の奨励は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り譲渡することができない
(j) 外国人従業員と外国法律の考慮*委員会は、米国以外に位置し、米国で維持されている給与明細から補償を受けていない外国人であるか、または米国以外の国または司法管轄区域の法律または法規に規定されている(または会社に影響を受ける可能性がある)他の態様で制限されている条件に適合する個人に賞を授与することができる
B-14
ディレクトリ
委員会は，本計画の目的を促進·促進するためには，本計画に規定されている条項や条件とは異なる必要または適切な条項や条件が必要であり，そのような目的の実現を促進するために，委員会はこのような法律や法規の規定を遵守するために必要または適切な修正，修正，プログラムまたは分計画を行うことができると考えている
(k) “規則”第409 A節本計画及び本計画により付与された賞の条項は、規則第409 a節の要件を免除又は遵守し、許容される最大範囲内で本計画及びすべての賞の条項及び条件に応じた制限、解釈、解釈を行うことを目的としている。本計画には、他の逆の規定があるが、“規則”第409 a節で定義された“非限定繰延補償計画”を構成する任意の報酬については、：
(I)参加者が“離職”(規則第409 A節で定義されている)のとき、参加者が“指定従業員”(規則第409 A節に示す)である場合、参加者が退職したためにボーナスについて支払わなければならない任意の金(現金、株式、他の財産を問わず)は、(A)参加者が退職してから7ヶ月目の日および(B)参加者が亡くなってから7ヶ月後の最初の日まで遅延しなければならない
*規則第409 A節の規定によれば、任意の裁決項目の下の各支払いは、個別支払いとみなされなければなりません
(Iii)いずれの場合も、参加者は、任意の報酬に応じて支払われる任意の金額の例年を直接または間接的に指定してはならない
上記の規定にもかかわらず、当社は、本協定によって提供される支払い及び利益が規則第409 A節に適合することを示しておらず、いずれの場合も、当社は、規則第409 A節違反によって参加者が招いたいかなる税項、罰金、利息又はその他の支出の全部又は任意の部分について責任を負うことはない
(l) 先に計画した賞3.本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の条項が以前の計画賞または調整賞の条項と一致しない場合、以前の計画賞または調整賞の条項は、以前の計画賞または調整賞を付与する適用計画およびその奨励協定によって管轄されなければならない。任意の調整後報酬または以前計画報酬の授標プロトコルまたは適用計画において、“制御変更”、“制御変更”または同様の定義に言及した場合、その調整報酬または以前の計画報酬が自社(最初に参照エンティティとしての継承者として)に関連する“制御変更”、“制御変更”または同様の取引を指すものとみなされる
(m) IAC普通株IACが当社の合併投票権に相当する多数の株式証券の保有を停止した後、本協定により付与されたいかなる奨励もIAC普通株の株式で決済することはできません。本計画の条項や条件に基づいて参加者に提供するIAC普通株も，IAC/InterActiveCorp 2013株や年次インセンティブ計画(またはその任意の後続計画)の条項や条件を遵守しなければならない
(n) 賠償追討政策当社は、取引所法案第10 D節の要求およびその下の任意の実行規則および規則の要求に応答するために、没収、追討またはその他の行動をとることを含むが、これに関連するいかなる賠償も含むが、これに関連する任意の実行規則および規則の要求に応じて、いつでも取締役会または委員会によって採択された任意の補償追討政策をとることができる。どんな奨励協定もこのような補償回復政策に適合するように一方的に修正されるだろう。
B-15
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付録C
に対する提案修正案
会社登録証明書 を修正して再記述する
ANGI Inc.
会社登録証明書 を修正して再記述する
ANGI Inc.
第9条
取締役又は会社上級職員は、取締役又は高級社員としての受信義務に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(I)取締役又は高級社員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為については、(Ii)誠実でない又は故意の不正行為又は違法であることを知りながら、(Iii)デラウェア州会社法第174条に基づいて取締役の責任に違反し、(Iv)取締役又は上級職員が取締役がその中から不正な個人利益を得るためのいかなる取引についても、または(V)会社によって提起された、または会社の権利に基づいて取られた任意の行動における上級者の権利。本条第九条のいずれかの改正又は廃止は、その改正又は廃止の直前に存在する取締役又は会社役員の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない。取締役または会社幹部の責任は、以下で改正される可能性があるデラウェア州の法律の許容範囲内でさらに廃止または制限されなければならない。
C-1
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サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(連名所有者)日付は投票であり，以下に青または黒インクで印をつけてください：この部分をあなたのRECORDSTHISエージェントカードとして保持し，署名と日付を明記した場合にのみ有効である.ONLYV 44101-P 10658注の一部を分離して返却する：会議またはその任意の休会の前に適切に到来した他のトランザクション。S 2024年度独立公認会計士事務所への安永法律事務所の任命を承認改訂された安吉株式会社S 2017年度株及び年度インセンティブ計画を承認する。Angi Inc.の2023年役員報酬に対する拘束力のない諮問投票を承認した。将来のコンサルタントが役員報酬について投票する頻度について投票します。！！AllWithholdAllExceptFor Abstein ANGI Inc.に反対します。どの個人にも投票する権利を残すためには，次の行に“すべての人を除く”と表記して有名人(S)の番号(S)を書いてください.ANGI INC.3601胡桃街，Suite 700 DENDER，Colorado 8020501)Angela R.Hicks Bowman 02)Thomas R.Evans 03)Alesia J.Haas 04)Christopher Halpin 05)Kendall Handler 06)Sandra Buchanan Hurse 07)Jeffrey W.Kip08)Joseph Levin 09)Jeremy PickH.11)Glanan Hurse 07)Jeffrey W.Kip08)Joseph Levin 09)Jeremy PickH.tketH.Schinman 13)Stefrey W.Kip08)Joseph Levin 09)Jeremall Pandler 06)Glanan Hurse 07)Jeffrey W.Kip08)Joseph Levin 09)Jeremy Pandler 06)Glandra Buchanan Hurse 07)Jeffrey W.Kip08)Joseph Levin 09)Jeremy Pickt H.51)Glanan Hurse 07)Jeffrey W.Kip08)Joseph取締役指名選挙：取締役会は、以下のことに賛成票を投じることを提案します：取締役会は、デラウェア州の新しい法律の役員免責に関する規定を反映するために、提案2、3、4、6、3年提案5：3を投票することを提案します。お名前を正確に署名してください(S)(S)。受託者、遺言執行人、管理人又はその他の受託者としてサインする場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。会社や提携企業の場合は、許可官が会社やパートナーのフルネームに署名してください。反対棄権反対は1年棄権反対2年3年棄権！！会議前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示を送信し、夜11：59まで電子的に情報を提供します。東部時間会議日の前日です。ウェブサイトにアクセスする際にエージェントカードを手に持ち、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024に移って、インターネットを介して会議に参加し、会議中に投票することができます。矢印で示されたブロックに印刷された情報が用意され、説明に従って操作される。VOTE電話−1−800−690−6903は、任意のキー電話を使用して、投票指示を夜11：59に送信する。東部時間会議日の前日。電話をかける時に代理カードを持って、説明通りに操作してください。VOTE by MAILは、代理カードにサインして日付を明記して、私たちが提供した郵便料金を支払った封筒に入れてVote Processingに返送してください。郵便番号：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。TOVIEW材料とVote wをスキャンします
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年次会議代理材料の可用性に関する重要な通知：通知と委託声明および年次報告はwww.proxyvote.com V 44102-P 10658 ANGI INCで調べることができる。株主年次会議アメリカ東部時間2024年6月12日午前9：30本代理は取締役会によって募集され、以下はデラウェア州会社Angi Inc.の署名株主であり、受領日が2024年5月2日の年次株主総会通知と委託声明を確認し、Shannon ShawとTanya M.Stanichをそれぞれ代理人と事実代理人に任命し、それぞれ十分な代替権を有し、以下の署名者の名義で代表する。署名者を代表して2024年6月12日午前9：30に開催されたAngi Inc.株主総会に出席する。米国東部時間、任意の関連する休会または延期会議において、インターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI 2024を介して生放送され、すべてのA類普通株とB類普通株に投票する権利があり、その際に自ら出席する場合、本プロトコルの裏面に記載されている事項について投票する権利がある。依頼書は、正しく実行された場合、指示に従って投票するか、または指示がなければ、列挙された各提案(または取締役会の提案と一致する)に投票し、代表の裁量決定権に基づいて会議が適切に提起される可能性のある他の事項について投票することを含む。その他の事項を除いて、休会または押後会議を要求する動議を審議する。引き続き行われ、裏面で署名しなければならない