アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表:
(タグ 一)
あるいは…。
締め切りの会計年度について:
あるいは…。
For the transition period from _____________________ to _______________________
あるいは…。
このシェル会社報告書を必要とするイベントの日付 ________________________
手数料ファイル番号:
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
適用されない
( 登録者名前の英訳 )
(会社または組織の管轄権)
( 主要執行役所の住所 )
CEO
電話:
(会社の連絡先の名前、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
* | 取引のためではなく、クラス A 普通株式 5,625 株を代表する米国預託株式のナスダックグローバル市場への上場に関連したものです。 |
法第 12 条 ( g ) に基づき登録された有価証券 :
なし
(クラス名)
法第 15 条 ( d ) に基づき報告義務がある有価証券 :
なし
(クラス名)
年次報告書の対象となる期間の終了時点で、発行者の資本または普通株式の各クラスの発行済株式の数を記載します。
2023 年 12 月 31 日現在、 ( i ) は
登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者である場合は、チェックマーク
で示します。はい! ☐
この報告が年次報告または過渡報告
である場合、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。はい、そうです☐
注- 上文枠を選択することは、1934年の証券取引法第13又は15(D)節に報告書の提出を要求した任意の登録者がこれらの条項に基づいて負う義務を解除しない。
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日間にわたって
がこのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックマーク
で表す
登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)登録者が条例
S−T(本章232.405節)規則405に従って提出を要求した各対話データファイルを再選択マーク
で電子的に提出したかどうかを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバか新興成長型会社かをチェックマーク で示す.取引法規則12 b-2の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルマネージャ**☐ | ||
加速したファイルマネージャの更新☐ | 新興成長型企業* |
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社
が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用することを選択した場合、登録者が延長された移行期間を使用するかどうかを再選択マークで示してください
† | 用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。 |
登録者が報告書を提出したか否かを再選マーク
で示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価することは、その監査報告を作成または発表する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に再記載があるかどうかをチェックマーク で表すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを表す☐
チェックマーク で登録者がこのファイリングに含まれる財務諸表を作成するために使用した会計基準を示します :
国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準:☐ | 他にも☐ |
前の質問の回答で「その他」にチェックを入れた場合は、登録者がどの財務諸表項目を選択したかをチェックマークで示します。
☐ Item 17 ☐プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください ( 取引法第 12 b—2 条に定義されています ) 。はい! ☐ 違います
( 過去 5 年間に倒産手続に関与した発行者にのみ適用されます。
登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の配分の後、 1934 年証券取引所法第 12 条、第 13 条または第 15 条 ( d ) 項によって提出される必要があるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示します。はい! ☐ いいえ ☐
カタログ
ページ | |||||
第1部 | 1 | ||||
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 7 | |||
第二項です | 見積もり 統計データと予想スケジュール | 7 | |||
第三項です | 鍵 情報 | 7 | |||
第四項です | 会社に関する情報 | 64 | |||
プロジェクト4 Aです | 未解決 従業員意見 | 87 | |||
五番目です。 | 経営 · 財務の見直しと見通し | 87 | |||
第六項です | 役員、上級管理職、従業員 | 103 | |||
第七項 | 主要株主と関係者の取引 | 111 | |||
第八項です | 財務情報 | 115 | |||
第九項です | 割引と発売 | 116 | |||
第10項 | その他 情報 | 117 | |||
第十一項 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 133 | |||
第十二項 | 株式証券を除く証券説明 | 134 | |||
第II部 | 135 | ||||
十三項 | 違約、配当金滞納、滞納 | 135 | |||
14項です | 材料 人の権利と収益を保持するための修正 | 135 | |||
第十五項 | 制御 とプログラム | 135 | |||
第十六項。 | [保留されている] | 137 | |||
^ a b c d e f 。 | 監査委員会財務専門家 | 137 | |||
^ a b c d e f 。 | 道徳基準 | 137 | |||
^ a b c d e 。 | 依頼人 会計士費用とサービス | 137 | |||
^ a b c d e f 。 | 免除監査委員会の上場基準 | 137 | |||
^ a b c d e 。 | 発行者と関連購入者が株式証券を購入する | 137 | |||
第 16 話。 | 登録者の認証会計士を変更する | 137 | |||
プロジェクト16 Gです | 会社管理 | 138 | |||
16 H項です | 鉱山安全漏洩 | 138 | |||
^ a b c d e f 。 | 検査阻止に関する外国司法管轄区域の情報を開示する | 138 | |||
プロジェクト16 Jです | インサイダー取引政策 | 138 | |||
16K 。 | ネットワーク·セキュリティ | 139 | |||
第三部 | 140 | ||||
17項です | 財務諸表 | 140 | |||
第十八項 | 財務諸表 | 140 | |||
プロジェクト19. | は 展覧会 | 140 | |||
サイン | 143 |
i
序言:序言
本年度報告で使用する慣行
本年度報告では、 に別の説明や文意が指摘されている以外は、
● | “アクティブマネージャー”とは、一定期間私たちの市場にアクセスし、その1つ以上の機能を使用する不動産業者を意味する |
● | “アメリカ預託証明書”とはアメリカ預託株を指し、1株当たりのA類普通株の5,625株を表し、“アメリカ預託証明書”とは私たちのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書である |
● | “中国” または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを意味し、本年度報告だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない |
● | “A類普通株”とは、1株当たり0.0000001ドルの価値があるA類普通株のことである |
● | B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり0.0000001ドルの価値があります |
● | “クラスC普通株”とは、1株当たり0.0000001ドルのC類普通株を意味する |
● | 閉ループ取引総価格“とは、指定された期間内に、私の市場で促進された閉ループ取引の総価格を意味する |
● | “閉ループ取引”とは、主なステップが私たちの市場で完了または不動産業者によって管理される不動産取引を意味する |
● | “手数料GMV”とは、指定された期間内に私の市場で促進された手数料取引のGMV ; |
● | “手数料ベースの取引”とは、現在、私たちの市場で促進されている新しい財産取引を含む、そこから基本的な手数料収入を得る財産取引を意味する |
● | “方達 ネットワーク”、“可変利益実体”或いは“VIE”は深セン市 房多科技有限会社を指し、2011年に中国に登録された |
● | “GMV” は、新物件販売と転売の物件取引価値と賃貸物件取引の総賃貸料を含む商品取引総生産を意味し、私たちが市場で促進したすべての取引の総価値に基づいて計算される |
● | “新築物件”とは、不動産開発業者の新開発プロジェクトと建設中のプロジェクトを含む新築住宅物件を指す |
● | “普通株 株”とは、我々のA類普通株、B類普通株、C類普通株のことである |
● | 転売物件とは、販売される中古住宅物件のことである |
● | “人民元” と“人民元”は中国の法定通貨を意味する |
● | SaaS“ は、ソフトウェアすなわちサービスを意味し、ソフトウェアおよび関連データセットでホストされるクラウドベースのソフトウェア許可および配信モードである |
● | “ドル、” “ドル”、“$”または“ドル”は、米国の法定通貨を意味する |
● | “私たち、”“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”と“方徳ケイマン諸島” は、ケイマン諸島免除の会社房多集団有限会社とその子会社 と、我々の運営および合併財務情報を説明する文脈でのみ、合併後のVIEおよびその子会社も含まれる。中国で業務を展開している中国国内会社のことで、私たちはこの会社には何の持分もありませんが、その財務業績は完全にアメリカ公認会計基準の契約手配に基づいて私たちの総合財務諸表に組み込まれています。 |
私たちの報告金種は人民元です。私たちの業務は主に中国で行われているので、私たちのすべての収入は人民元で価格を計算しています。本年度報告には、特定の為替レートで人民元金額をドルに換算し、読者に便宜を図ることが含まれている。また説明がある以外に、本年度報告ではすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は7.0999元対1.00ドルのレートで行われ、為替レートは2023年12月29日に米連邦準備委員会理事会が発表したH.10統計データである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に変換された可能性があることを表示しない。
II
前向き陳述に関する特別説明
本年度報告は 個の前向き陳述を含み、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素は、“第3項.肝心な情報-D.リスク要素”に列挙された要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。
これらの前向きな 陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じ”、“可能”、“潜在”、“br}”継続“または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の予想と未来の事件と財務傾向の予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
● | 私たちの使命と戦略は |
● | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
● | 予想される収入、コスト、支出の変化 |
● | 私たちのサービスの需要と市場受容度への期待は |
● | 私たちの業界の競争 |
● | 私たちの会社の構造に関連するリスク、特にVIE構造 |
● | 政府は私たちの業界に関連した政策と法規を持っている |
● | 上記のいずれかに関する仮定 である. |
あなたは本年度報告書と私たちが本年度報告書で引用した文書を読み、それを証拠として本年度報告書に完全に提出し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本年度報告の他の部分 には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。また、私たちは絶えず変化する環境で運営しています。新しいリスク要素と不確実性が時々現れ、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確実性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることを招く可能性があります。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的宣言を限定する。
あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は,本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がある以外に、私たちは陳述をした日からまたは意外な事件の発生を反映した後、新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない。
三、三、
第1部
私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本年度報告で“第3項.キー情報であるD.リスク要因” 項で検討したリスクをよく考慮してください。
当社の持株会社構造とVIE及びその株主との契約手配
房多集団有限公司は運営会社ではなく,ケイマン諸島ホールディングスであり,その業務は(I)その子会社及び(Ii)VIE及びその契約を維持するVIEの子会社で行われる。付加価値電気通信サービスに関連する業務における外資の所有権は、インターネット不動産サービス(電子商取引、国内会議、ストレージ転送、 とコールセンターサービスを除く)を含み、中国の現行の法律、法規と法規の厳格な制限を受けている。そのため、私たちは深セン市房多科技有限会社、房多或いはVIE及びVIEの子会社を通じて中国でこれらの業務を展開しています。私たちの完全中国子会社深セン方達情報技術有限会社はVIEとVIEの指定株主と一連の契約手配を締結して、私たちは深セン方達あるいは外商独資企業と呼んでいます。これらの合意は、外商独資企業(I)がVIEおよびVIE子会社の活動を指導することを可能にし、 がVIEおよびVIE子会社の経済表現に最大の影響を与えること、(Ii)VIEおよびVIE子会社のほぼすべての経済利益を獲得すること、および(Iii)中国の法律が許可する場合、中国の法律が許容する範囲内でVIEの全部または一部を独占的に選択する権利を購入することを可能にする。房多VIE協定のため、会計目的について言えば、著者らはVIEの主要な受益者であり、アメリカ公認会計原則に基づいて中国合併実体と見なしている。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいてVIEとその子会社の財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。私たちと私たちの投資家は、VIEのいかなる持分も、外国直接投資、またはこのような所有権/投資によってVIEを制御しません。これらのbr房多VIEプロトコルはまだ中国裁判所でテストされていない。そのため、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入します。
本年度報告において、 (一)“房多”或いは“可変利益実体”は深セン市房多科学技術有限会社を指し、Republic of Chinaが中華人民共和国で設立された会社を指す;(二)“深セン方達”或いは“外資”は 深セン市方達情報技術有限会社を指す;(三)“方達開マン”或いは“私たちの持株会社”はケイマン諸島持株会社房多集団有限会社を指す。(Iv)“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”または“私たちの”とは、房多およびその子会社を意味し、私たちの業務および総合財務情報を記述する場合にのみ、VIEおよびその子会社を含む。
私たちの会社構造 はVIEの契約手配に関するリスクに支配されています。投資家が所有する私たちの持株会社は、VIEおよびその子会社が展開する業務において直接所有権を持つことは決してないかもしれない。もし中国政府が中国での業務運営構造を構築する協定が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらのbr法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIE運営における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これはVIEの統合を解除することになります。私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが保有しています。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除事件は私たちの運営に重大な悪影響を与え、米国の預託証明書の価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。我々の持株会社、外商独資企業、VIE、および私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。会社構造に関するリスクの詳細については,本年度報告における“項目3.キー情報−D.リスク要因−会社構造に関するリスク”を参照されたい。
我々とVIEは,大陸部中国や香港での業務展開に関する様々な法律や運営リスクおよび不確実性に直面している。私たちの中国での業務の大部分はVIEによって行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、私たちとVIEは、オフショア発行の規制承認、可変利益エンティティの使用、反独占規制行動、およびネットワークセキュリティおよびデータプライバシーの規制に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが特定の業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国や他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちのbrビジネスおよび私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、br投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、またはそのような証券の大幅な切り下げをもたらし、または一文の価値もなくなる可能性がある。中国で商売をするリスクの詳細な説明については、“第三項.重点情報-D.リスク要素-中国で商売をする関連リスク”を参照されたい
1
“外国会社の責任追及法案”
“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が1社を2年連続で上場会社会計監督委員会または上場会社会計監督委員会の検査を受けられない外国会計士事務所を保持していると認定した場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場での証券取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、取締役会が大陸部と香港で完全に登録されている中国の会計士事務所を検査または調査できないという認定を米国証券取引委員会に伝えた報告書を発表した。2022年3月、米国証券取引委員会は“高頻度取引法案”によって確定された初の発行者確実なリスト“を発表し、これらの会社が正式に退市条項の制約を受けていることを表明した。2022年5月、私たちの以前の監査役は中国大陸部に位置していたため、PCAOBの検査を受けることができず、米国証券取引委員会によって“高周波CA法案”に基づいて私たちの最終身分に決定された。
2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(即ち中国証監会)と中華人民共和国財政部と議定書声明に調印し、PCAOBにその検査と調査の事務所、監査業務と潜在的な違反行為を適宜選択することを全権を与え、そしてPCAOB検査員と調査人員にすべての情報を含む完全な監査仕事の底稿を確認させ、そしてPCAOBに必要に応じて情報を保留させる。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決 を撤回し、大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所の司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。毎年、PCAOBは大陸、中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。
私たちの現在の監査人はPCAOBに登録されているシンガポールの会計士事務所で、PCAOBの要求に応じて検査を行うことができます。しかし、PCAOBが将来、それが大陸部の中国と香港の会計士事務所を全面的に検査して調査する完全な権限を持っていないと判断した場合、これは私たちの現在の監査人がPCAOBに完全に協力して監査作業の底稿を提供する能力に不確実性をもたらす可能性がある。このような検査の不足は、“高周波取引法案”によって私たちの証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。もし私たちの株式とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちはアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外の場所で発展するかどうかを決定することはできません。brのような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却したり購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性 は私たちのアメリカ預託証明書を大幅に下げたり、価値がなくなります。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に著しく影響を与えるか、または全くそうではなく、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。より詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国のビジネスに関連するリスク -PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査または調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は将来、米国での取引が禁止される可能性がある”を参照されたい。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、そのbrが退市されたりする脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの運営には中国当局の許可が必要です
私たちは主に中国子会社、VIE、VIEを通じて中国の子会社で業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、吾らの中国付属会社、VIE及びVIEの付属会社はすでに中国政府当局からわが付属会社及び合併連合実体の中国での業務運営に重要な必要なナンバープレート及び許可を取得し、“付加価値電気通信業務経営許可証”及び“不動産仲買業務届出証明書”を含む。関連法律法規の解釈と実施及び関連政府部門の法執行実践に不確定性があることを考慮して、私たちは未来に追加の許可、br許可、届出、あるいは私たちのプラットフォームの機能とサービスを承認する必要があるかもしれない。詳細については、“第br項3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちが提供する様々な不動産サービスに適用される許可証、許可証、または承認を取得または保留できない場合、重大な経済的処罰や他の政府制裁を招く可能性があります”を参照されたい
2
中国政府は最近、中国を拠点とする発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。例えば、2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“試行方法”、及び5つのセットのガイドラインを含む新しい規則を公布した。条例 は2023年3月31日から施行される。“試行方法”は監督管理制度を完備し、直接と間接海外発行と上場活動をすべて中国証監会の届出管理に組み入れた。届出主体、届出時間と届出手続きを規定した。 国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会に届出しなければならない。我々のように2023年3月31日までに海外上場した会社は、後続発行前に直ちに中国証監会に届出する必要はなく、この場合、試行方法が要求する時間範囲内で中国証監会に届出しなければならない。試行方法で届出を完了することを要求していない場合は、国内実体に警告、100万元以上1000万元以下の罰金を科す。また、2021年12月28日、中国ネット信弁、br或いは民間航空委員会は他の12の監督部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ経営者がネットワーク製品とサービスを購入すること及びネットワークプラットフォーム経営者が国家セキュリティに影響を与える又は影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであることを要求する。また、100万人を超えるユーザーの個人データを持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外上場前にネットワークセキュリティ審査オフィスに申告してネットワークセキュリティ審査を行うべきである。より詳細な情報については、“第3項.主要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちの将来のオフショア発行は中国証監会、中国民航総局あるいは他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早く許可を得ることができるかどうか、あるいは提出を完了できるかどうかを予測できない”を参照してください
我々は2023年7月24日に中国証監会に2023年7月18日から2023年7月19日までに完成した登録発行の届出書類を提出した。本年度の報告日 まで、この届出文書は現在中国証監会の審査中である。本届出以外に、現行の中国の法律、法規と監督規則に基づいて、本年度報告の日まで、私たち、私たちの中国子会社、VIEとVIEの子会社:(I)中国証監会の許可或いは承認を得る必要はありませんが、試行方法の要求時間内に中国証監会に報告すべきであり、(Ii)CACのネットワーク安全審査を通過する必要はありません。(I)我々の中国子会社およびVIEの所有権構造は、“外国投資家による国内企業買収条例”で定義された外国エンティティが中国国内会社の株式または資産を買収することによって確立されたものではなく、(Ii)“ネットワークセキュリティ審査方法”は、“影響または国家安全に影響を与える可能性がある”という解釈を提供していないからである。また、吾ら、吾等の中国付属会社、VIE及びVIEの付属会社は、いかなる中国当局から当該等の許可の取得又は拒否を要求されておらず、中国証監会、中国民航総局又は任意の他の中国政府機関がわが社の構造及び契約手配について提出したいかなる照会、通知、警告又は制裁も受けていない。しかし、中国の現行及び未来の法律に関する解釈及び応用にはまだ重大な不確定性が存在する。したがって、中国政府機関は上記の結論とは逆の観点をとる可能性がある。
中国で商売をする
私たちとVIEは、中国での業務展開に関連するリスクと不確実性に一般的に直面しているが、これらに限定されない
● | 中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化 は私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国の法律法規の執行状況は不確定である可能性があり、中国の規則や政策は少ないbr事前通知の下で迅速に変化する可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要素-中国での経営に関連するリスク -中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督は私たちの運営とアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある |
● | 中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの業務とアメリカの預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外および/または外国投資中国の発行者により多くの制御権を適用する可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外で行っている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりした。“プロジェクト3.重要な情報-D. リスク要素-中国での経営に関連するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な不注意は私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある |
3
● | 我々 は,M&Aルールにより,オフショア発行のための承認申請を提出する必要はないと考えている.しかし、中国の規則、法規または政策によると、将来の法律法規は、中国証監会、中国民航局、または他の中国政府機関の承認および/または他の要求を必要とする可能性があり、必要であれば、 私たちはどのくらいの時間でこのような承認を得ることができるか予測できない。本年度の報告日 まで、私たちはまだ中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府部門からオフショア発行に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、あるいは制裁を受けていない。上場に必要な政府の承認を得られなかったり、遅延されたりした場合、このような承認が撤回された場合、関連する中国の監督管理機関から制裁を受ける可能性がある。“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク -中国の法律によると、私たちの未来のオフショア発行は中国証監会、中国民航総局、あるいは他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があるかもしれない。私たちは私たちがどのくらいの間このような承認を受けたり、そのような申請を完了することができるか予測できない |
2021年以来、中国政府は一連の監督管理行動と指導方針を開始して、証券市場の不法活動を打撃し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、データの国境を越えた移転管理を強化し、海外証券発行と上場を規範化し、反独占法執行力を拡大し、これらは私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ或いはその他の外国為替で上場する能力に影響を与える可能性がある。
● | 2021年7月6日、中央中国共産党弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を公表した。これらの意見は、中国企業の海外上場違法行為の管理と監督管理を強化し、有効な措置をとることを強調している。関連する監督管理制度の建設を推進すれば、中国国外の上場企業が直面するリスクと事件に対応すべきである。これらの意見は最近発表されているため,公式 指導意見や関連実施細則は発表されておらず,現段階ではこれらの意見の解釈 は不明である。 |
● | “中華人民共和国データ安全法”は中国全国人民代表大会常務委員会が2021年6月10日に公布し、2021年9月1日から施行され、データ安全保護の主要な制度枠組みを描き出した。中国人民代表大会が2021年8月20日に公布し、2021年11月1日から施行された“個人情報保護法”は、個人情報保護と処理の主要な制度的枠組みを描き出している。アプリケーション と実行は重大な不確実性の影響を受ける. |
● | 中国政府当局はすでに、インターネット会社がアルゴリズムを使用する際に適用可能な方法と方式を制限する措置を講じている。例えば、民航委員会は他の8つの政府部門と2021年9月17日に共同で“インターネット情報サービスアルゴリズムの総合監督強化に関する指導意見”を発表し、その中でデータの使用、応用シーンを規定している。アルゴリズムの効果は必ず関連する監督管理機関が を行い、関連する監督管理機関はアルゴリズムに対して安全評価を行うべきである。“指針”はまた、アルゴリズム届出制度を構築し、アルゴリズムの安全分類管理を推進すべきであると規定している。また、2021年12月31日、民航局、中華人民共和国工業·情報化部、あるいは工信部、公安部、国家市場監督管理総局、“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行される。“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”では、アルゴリズム推薦サービス提供者は、その提供するアルゴリズム推薦サービスを目立つ方法でユーザに通知すべきであると規定されている。アルゴリズムに基づく推薦サービスの基本原則、目的意図、主要な実行メカニズムを適切な方法で宣伝し、また、アルゴリズム推薦 サービスのために、個人の特徴に応じてユーザタグを選択または削除する機能をユーザに提供すべきである。“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”に関する監督管理要求と実行状況は絶えず変化しており、 業界実施の実践レベルも異なる。私たちは引き続き必要な措置を取り、規制の発展に密接に注目し、アルゴリズムに基づく推奨法規に適合するように時々私たちの業務運営を調整する。 |
4
● | 2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(草案)”または“データ安全条例(草案)”を公表し、国民の意見を求め、締め切りは2021年12月13日である。“データセキュリティ条例”草案は、個人情報を100万人以上処理するデータ処理者は、(I)ネットワークセキュリティ審査を通過し、外国で上場しようとする場合、(I)ネットワークセキュリティ審査を通過すべきである。(Ii)重要なデータが発見されると、15営業日以内に現地民航局に報告しなければならない。データ処理者が統合,再構成,分立または他の行為を行う場合,データ受信者はそのデータセキュリティ保護義務を履行し続けるべきである.百万人以上の個人情報に関連して、データ処理員は現地の主管部門に報告しなければならない。 “データセキュリティ条例(草案)”は、データ処理員に重要なデータ や中国以外に看板を掲げたものは、データ処理を行うべきであることも要求されている。毎年,自身または第三者データセキュリティサービスプロバイダによるセキュリティ評価を行い,CAC現地 機関に評価報告を提出する.“データセキュリティ条例”草案の詳細な規則や実施が発表されていないため、CACと中国政府当局は本条例の解釈と実行において広範な裁量権を持つ可能性がある。 将来の規制変化が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかはまだわかりません。 現段階では、データセキュリティ法規草案の影響(あれば) を予測することはできませんので、ルール制定過程におけるいかなる進展にも注目して評価していきたいと思います。データセキュリティ条例草案のbr発行バージョンが私たちのような会社に任意のネットワークセキュリティ審査および他の具体的な行動を完了することを要求する場合、私たちはこのような許可をタイムリーに得るか、または全く得られないかどうかの不確実性 に直面する。もし私たちがネットワークセキュリティとデータプライバシーの要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できなければ、私たちは政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、または私たちの不適切な業務、および他の制裁措置を一時停止するかもしれない。これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 2021年12月28日、民航局など12の監督部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を改訂発表した。“サイバーセキュリティ審査措置”はその他の規定のほかにも規定されている (I)重要な情報インフラ事業者の購入影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービス、及びネットワークプラットフォーム事業者は国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、{ネットワークセキュリティ審査室に提出されたサイバーセキュリティ審査はCACネットワークセキュリティ審査を実施する部門;(二)百万以上のユーザ個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者が海外で上場を求めている場合は、ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。しかし、“サイバーセキュリティ審査方法”は“影響や国家セキュリティに影響を与える可能性がある”については何の解釈や解釈もしておらず、中国政府はこれらの法律法規を解釈し、実行する上で広範な裁量権を持っている可能性がある。この段階で、私たちはこの分野の法的発展に集中して評価するつもりだ。 |
● | 2022年7月7日、CACは“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。“データ越境移転安全評価方法”の要求は、中華人民共和国国内の作業過程で収集と生成された重要なデータ又は法に基づいてセキュリティ評価を受けるべき個人情報を提供するデータ処理者は、必ず海外援助国は安全評価を行わなければならない。“データ越境移転安全評価方法”の規定によると、4種類の状況があり、データ処理者は省級地方ネット信弁を通じて国家ネット信局にデータ越境移転安全評価を申請すべきである。これらの状況には、(1)データ処理員が重要なデータを海外に転送すること、(2)キーとなる情報インフラオペレータや100万人以上の個人情報を処理するデータ処理者 は,いずれの場合も個人情報を海外 に転送する.(3)データ処理員は、前年1月1日以降、累計10万人以上の個人情報または1万人以上の敏感な個人情報を海外に移行している。(四)国家網信弁は、データの国境を越えた移転の安全評価が必要な他の場合を規定している。このような要求を守らない行為は、サービス停止、罰金、関連営業許可証の取り消し、営業許可証の取り消し、処罰などの処罰を受ける可能性があります。 |
5
● | 2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”或いは試行方法、及び5つのセットのガイドラインを含む新しい規定を発表した。“規定”は2023年3月31日から施行される。“br”試行方法“は監督管理制度を完備し、海外直接と間接発行上場活動をすべて中国証監会の届出管理に組み入れた。届出実体,時点,プログラムの要求を詳細に説明した。国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会に届出しなければならない。2023年3月31日までにすでに海外で上場した会社は、後続発行前に直ちに中国証監会に届出する必要はなく、試行方法の要求時間内に中国証監会に届出しなければならない。試行方法で届出を完了することを要求していない場合は、国内単位 に警告、100万元以上1000万元以下の罰金を科す。しかし、このような条例の詳細とその説明と公布後の施行にはまだ不確実性がある。 |
● | 国家反独占局は中国の反独占法執行機関であり、近年、企業への集中、カルテル活動、反独占法による法執行を強化している。独占協定と市場支配的地位を持つ会社の乱用行為。2021年2月国務院反独占委員会はこの指導意見を発表し、インターネットプラットフォーム活動がどのような状況で独占行為と認定される可能性があるかを明確にし、可変利益主体に関連する合併制御届出プログラム を規定した。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは当局の法執行行動の強化の直接的または間接的な影響を受けないと保証できません。また、変化していく既存と新しい反独占法律、法規、ガイドラインを遵守するために、私たちは追加の資源と精力を投入する必要があるかもしれません これは私たちの業務、成長の見通し、私たちのアメリカの預託証明書の価値に悪影響を及ぼすかもしれません どんな違反や関連の問い合わせ、調査、他の政府の行動も大量の管理時間と注意力、そして私たちの財務資源を分散させる可能性があります。負の宣伝をもたらし、私たちに責任を負わせたり、行政処罰を受けたりして、私たちの財務状況、運営、業務の将来性に実質的で不利な影響を与える。 |
中国でのビジネスリスクに関する詳細な説明 は本年報20-F表の“第3項.肝心な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク”と“第4項.会社情報-B.業務概要-法規”を参照されたい。
私たちの組織のキャッシュフローを通じて
私たちの現在の会社構造の下で、私たちは子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供することができる。本年度の報告日まで、私たちの子会社は私たちまたはそのそれぞれの持株会社にいかなる配当金を発行したことがありませんか、あるいは他の分配を行ったことがありません。私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったり、他の分配を行ったことがありません。私たちは現在 すべての未来の収益を保留し、業務運営に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力やVIEが私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの流動性要件を満たす能力を制限する可能性があります。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、そのような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。業務中の現金が中国または中国実体に位置し、中国以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、資金は政府の制限によってbrを使用できない可能性がある。詳細は“プロジェクト3.重要な情報であるA[保留されている]-私たちのbr組織による現金送金、“”プロジェクト3.重要な情報-A[保留されている]配当または分配に対する税金の影響、“ および”項目3.重要な情報--A[保留されている]--資本譲渡の制限と制限
6
第一項役員、上級管理者及び顧問の身分
適用されません。
第2項:特典統計と予想スケジュール
適用されません。
第3項:重要な情報
私たちの会社の構造とリスクは
房多集団有限公司は運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は(I)の子会社と(Ii)VIEとその維持契約で手配されたVIEの子会社で行われる。外資の付加価値電気通信サービス(電子商取引、国内会議、ストレージ転送とコールセンターサービスを除く)に関連する業務における所有権は、インターネット不動産サービスを含み、中国の現行の法律、法規と法規の厳格な制限を受けている。そのため、私たちは深セン市房多科技有限会社或いは房多或いはVIE及びVIEの子会社を通じて中国でこれらの業務を展開し、そして私たちの完全子会社深セン方達情報技術有限会社或いは深セン方達或いは外商独資企業、VIEとVIE株主間の契約手配に基づいて、アメリカ公認会計基準に基づいてVIEの財務業績を合併する。本年報では、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たち”、“ケイマン諸島”とは、房多とその子会社を指し、私たちの経営状況と総合財務情報を記述する際にのみ、合併したVIEとその子会社も含まれている。房多はVIEとその子会社に株式を持っていない。したがって、米国預託証券に投資する投資家は、総合VIEとその子会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入する。
7
下図に本年度報告日までの会社構成を示す。
(1) | 房多の株主はxi曽、段毅、張偉、周Li、潘教栄とLuであり、それぞれ房多46.62%、31.95%、9.00%、8.88%、2.66%と0.90%の株式を持っている。Xiは私たちの代表取締役兼CEOでした。転端は私たちの取締役です。潘嬌栄は私たちの取締役兼首席運営官です。 |
(2) | 本年報が発表された日まで、方徳ネットワークは12社の完全子会社を持っている。 |
VIEとその株主との契約手配
私たちと私たちの子会社はVIEのいかなる持分も持っていない。VIEの持分は、WFOEをVIEの指定株主として代表する個人が合法的に保有する。外商独資企業、VIEとVIE株主の間で一連の契約手配が締結され、私たちは房多VIE協定と呼ばれている。房多VIE協定は最初に2014年3月に締結され、その後、関連登録機関への持分質権契約の登録を含むように改訂された。房多VIE協定はさらに改訂され、3人の代株主は2017年に房多の株式を他の 代株主に譲渡し、他の3人の代株主は2023年にその株式を残りの代株主 に譲渡する。房多VIE協定は、外商独資企業(I)がVIEおよびVIE子会社の経済表現に重大な影響を与える活動を指導することを可能にする;(Ii)VIEおよびVIE子会社のほぼすべての経済利益を獲得すること、および(Iii)中国の法律が許可する場合、および中国の法律が許可する範囲内でVIEの全部または一部の持分を購入する独占的選択権を有することを可能にする。房多VIE協定のため、会計目的について言えば、私たちはVIEの主要な受益者であり、アメリカ公認会計原則に基づいてそれを中国合併実体と見なし、著者らはアメリカ公認会計原則に基づいてVIEの財務結果を私たちの総合財務諸表に統合する。
8
房多VIEプロトコル は業務運営プロトコル、授権書、株式質権契約、オプションプロトコル、運営維持サービスプロトコルと技術開発応用サービスプロトコルを含む。以下に房多VIEプロトコルの簡単な説明を示す
● | 業務 運営プロトコル。外商独資企業では、VIEとVIEの株主が業務運営協定(後続の修正、補充、再署名を含む)を締結しており、この合意によると、VIEとその株主は、WFOEの事前書面による同意を得ていない。VIEは、VIEの資産、義務、権利または業務運営に実質的な影響を与える可能性のある取引を行ってはならない。また、VIEの株主は、WFOEが事前にbrの書面で同意していないことを承諾してはならない。VIEにおける持分に関連する任意の権利を質権または他の方法で処分すること、(Ii)VIEの任意の合併または買収を承認すること、(Iii)VIEの資産、業務および負債に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の行動、または売却、譲渡、質権、または他の方法でVIEを処理または適用する任意の資産、業務または収入の他の財産権負担、(Iv)VIEが配当金を発表するか、または他の分配を行うことを要求し、(V)VIEの定款を修正し、 または(Vi)が増加する。VIEの登録資本を減少または変更する。WFOE は、VIEが保有するすべての知的財産権をWFOEまたはWFOEが指定した誰にも随時譲渡することをVIEに要求することができる。VIE及びそのある株主は、本プロトコル項の義務を履行することに対応して連帯責任を負う。 |
● | 授権書。*VIEの各株主は授権書を発行しており、すべての株主権利を行使するために、外商投資企業が指定した者xiが当該株主であった事実代理人 をさんに任命する。 |
● | 株式質権協定 。−VIEの各株主は、WFOEおよびVIEと持分質権契約を締結しており、この合意に基づいて、株主 は、VIEおよびアプリケーションサービスプロトコルを含むVIEおよびその株主が主プロトコル下の義務を履行することを保証するために、VIE内のすべての持分質をWFOEに預けている。運次元サービスプロトコル,業務運営プロトコル,オプションプロトコル. |
● | オプション プロトコル.WFOEでは、VIEおよびVIEの各株主は、(その後の修正、補足、および再署名を含む)オプション協定を締結しており、 は、この合意に基づいて、VIEの株主がWFOE独占 オプションを撤回不可能に付与している。中国の法律で許可されている範囲内で、VIE中の株主の株式の全部または一部またはVIEの全部または一部の資産を購入またはその指定者またはbrによって適宜購入する。買収価格は、中国の法律法規が株式または資産の推定を要求しない限り、または他の買収価格の制限を公布し、または名義価格で株式または資産を購入することを禁止しなければならない。 |
● | 操作 メンテナンス サービス協定。WFOEとVIEは運営保守サービス契約を締結しており、この合意により、WFOEはVIEに運営保守サービスとマーケティングサービスを提供する独占的な権利を持っている。VIEは、本プロトコルによってカバーされるサービスを提供する第三者を招いてはならない。VIEは年間サービス料を支払うことに同意し、金額はWFOEによって決定される。 |
● | 技術開発と応用サービスプロトコル。*外商独資企業と外商独資企業は、技術開発および応用サービス協定を締結しており、この協定によると、外商独資企業は、外商独資企業に技術開発と応用サービスを提供する権利を持っている。VIEは、いかなるサードパーティによって提供される本プロトコルによってカバーされるいかなる技術開発およびアプリケーションサービスも受け入れない。VIEはWFOEで決定された金額で年間サービス料を支払うことに同意します。 |
9
房多VIEプロトコルの実質的な条項の概要 は、本年度報告20-F表の“第4項会社-C組織構造情報”を参照されたい。
私たちに部屋の多くの制御権を提供する上で、契約手配 は直接所有権よりも有効であるかもしれませんし、手配条項を実行する巨額のコスト が生じる可能性があります。中国の法律環境は米国などの他の管轄区ほど発達していない。 そのため、中国の法律制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、コストがかなり高い可能性がある。我々ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主との契約手配に関する権利地位の現行と将来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも大きな不確実性が存在する。VIE構造に関連する新しい中国の法律、規則または法規が採用されるかどうか、あるいは採用されれば、それらが私たちの会社の構造にどのような影響を与える可能性があるかはまだ確定されていない。もしこのような契約の手配によって、私たちまたは部屋が中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが多く発見された場合、またはこの契約の手配が中国の裁判所、仲裁廷、または監督機関によって不法と無効と判断された場合、中国の関連監督機関はこのような違反または失敗行為を処理するための広範な裁量権を持つだろう。当社の構造に関するリスクの詳細については、本年度報告20−F表の“3.D.項の重要な情報−リスク要因−当社の構造に関するリスク”の項で開示されているリスクを参照されたい。
当社とVIEは、当社の構造に関連するリスクや不確定要因の影響も受けていますが、これらに限定されません
● | 私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に符合すると信じています。本年度報告日まで、私たちの中国法律顧問の意見によると、私たちの中国子会社とVIEは中国証監会、CACあるいは任意の他のbrエンティティがこのような契約手配を承認する許可要求を受けないと思います。しかし、これらの契約の取り決めを承認する中国の法律や法規については定かではなく、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。したがって、中国の監督管理機関は私たちの中国の法律顧問とは逆の観点をとるかもしれない。中国政府 商務部、商務部、工信部或いは私たちの業務を管理する他の機関及び電信業の他の参加者 が私たちの会社構造或いは上述の任意の契約手配が中国の許可、登録或いは他の監督管理要求、既存政策或いは将来採用可能な要求或いは政策 に適合するかどうかを保証することはできない。これらの契約の取り決めを承認する中国の法律や法規はまだ確定しておらず、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。本年度報告日まで、私たちは中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の中国政府機関から私たちの会社の構造と契約手配に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていません。もし私たちが無意識に承認を必要としないと結論した場合、あるいはこれらの法規が変化したり、異なる方法で解釈されたりすれば、私たちは未来に承認を得る必要があり、もし私たちが私たちのすべてまたは基本的なすべての業務を行う中国子会社の資産に対する契約制御権を主張できなければ、私たちの株は下落したり、価値がなくなる可能性がある。 第3項を参照してください。重要な情報-D.リスク要素-私たちの会社の構造に関連するリスク-もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界に対する外国投資の規制制限に合わないと思うなら、これらの規制または既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けるかもしれないし、またはこれらの業務における私たちの権利を放棄することを余儀なくされるかもしれない。“ |
● | 私たちの業務運営はVIEおよびその株主との契約スケジュールに依存しており、これらの契約スケジュールは、VIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。我々はVIE及びその株主が契約規定の義務を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存する。VIEの株主 は、私たちの最適な利益に適合していない可能性があり、またはこれらの契約が規定する義務を履行しない可能性があります。我々がVIEとの契約により我々の業務を経営するいくつかのbr部分を手配しようとしている期間中,このようなリスクが存在する.“第 項3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの会社の構造に関するリスク-私たち はVIEとその株主との契約手配によって私たちの業務を制御しています ,運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。“ |
10
● | VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいてその義務を履行できなかった任意のbrは、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすだろう。もしVIEやその株主が契約手配に基づいてそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは巨額のコストを負担し、追加の資源をかけてこのような手配を実行しなければならないかもしれない。具体的な履行や禁止救済を求めることと、クレームを含めて、中国の法律の下で有効であることを保証することはできません。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク--VIEまたはその株主が彼らとの契約手配の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるであろう”と述べた |
● | VIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。VIEの株主は、VIEを違反するか、またはVIE違反または更新を拒否する可能性があり、彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュール を拒否することは、VIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を与える。もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続き に依存しなければなりません。これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させます。“第 項3.重要な情報-D.リスク要因-当社の会社構造に関連するリスク-VIEの株主は、私たちと潜在的な利益衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな影響を与える可能性があります”を参照されたい |
VIEと親会社に関する財務情報
以下は,我々の持ち株会社,VIEとその子会社と我々の他子会社の運営結果,財務状況とキャッシュフローの簡明な合併スケジュールであり,これまでの期間と日の調整と合併総額 を除いた.
運営結果簡明まとめ計画
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
業務成果簡明総括表 | 父級 | その他の中国子会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
収入.収入(1) | — | 20,574 | 265,658 | (1,275 | ) | 284,957 | ||||||||||||||
収入コスト(1) | — | (16,980 | ) | (228,060 | ) | 1,277 | (243,763 | ) | ||||||||||||
毛利 | — | 3,594 | 37,598 | 2 | 41,194 | |||||||||||||||
運営費 | (10,923 | ) | (183,513 | ) | (128,839 | ) | 16,911 | (306,364 | ) | |||||||||||
営業収入 | (10,923 | ) | (179,919 | ) | (91,241 | ) | 16,913 | (265,170 | ) | |||||||||||
その他の収入(費用)(1) | 747 | 4,180 | 169,740 | (4,490 | ) | 170,177 | ||||||||||||||
子会社及び VIE 及び VIE の子会社の自己資本損失(2) | (80,934 | ) | — | — | 80,934 | — | ||||||||||||||
所得税前損失 | (91,110 | ) | (175,739 | ) | 78,499 | 93,357 | (94,993 | ) | ||||||||||||
所得税控除 | — | 1,136 | 753 | — | 1,889 | |||||||||||||||
純損失 | (91,110 | ) | (174,603 | ) | 79,252 | 93,357 | (93,104 | ) |
11
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
業務成果簡明総括表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
収入.収入(1) | — | 6,906 | 239,879 | (837 | ) | 245,948 | ||||||||||||||
収入コスト(1) | — | (7,585 | ) | (213,628 | ) | — | (221,213 | ) | ||||||||||||
毛利 | — | (679 | ) | 26,251 | (837 | ) | 24,735 | |||||||||||||
運営費 | (167,076 | ) | (63,587 | ) | (58,251 | ) | 14,786 | (274,128 | ) | |||||||||||
運営損失 | (167,076 | ) | (64,266 | ) | (32,000 | ) | 13,949 | (249,393 | ) | |||||||||||
その他の収入(費用)(1) | 10,204 | 14,925 | (8,580 | ) | 743 | 17,292 | ||||||||||||||
子会社及び VIE 及び VIE の子会社の自己資本損失(2) | (244,039 | ) | — | — | 244,039 | — | ||||||||||||||
所得税前損失 | (400,911 | ) | (49,341 | ) | (40,580 | ) | 258,731 | (232,101 | ) | |||||||||||
所得税費用 | — | (4,345 | ) | (3,142 | ) | — | (7,487 | ) | ||||||||||||
純損失 | (400,911 | ) | (53,686 | ) | (43,722 | ) | 258,731 | (239,588 | ) |
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
業務成果簡明総括表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
収入.収入(1) | — | 41,251 | 905,284 | (4,155 | ) | 942,380 | ||||||||||||||
収入コスト(1) | — | (5,880 | ) | (829,993 | ) | — | (835,873 | ) | ||||||||||||
毛利 | — | 35,371 | 75,291 | (4,155 | ) | 106,507 | ||||||||||||||
運営費 | (13,058 | ) | (190,134 | ) | (891,441 | ) | 30,831 | (1,063,802 | ) | |||||||||||
運営損失 | (13,058 | ) | (154,763 | ) | (816,150 | ) | 26,676 | (957,295 | ) | |||||||||||
その他の収入(費用)(1) | 2,462 | (25,652 | ) | (206,935 | ) | (6,670 | ) | (236,795 | ) | |||||||||||
子会社及び VIE 及び VIE の子会社の自己資本損失(2) | (626,570 | ) | — | — | 626,570 | — | ||||||||||||||
所得税前損失 | (637,166 | ) | (180,415 | ) | (1,023,085 | ) | 646,576 | (1,194,090 | ) | |||||||||||
所得税控除 | — | 1,854 | (8,854 | ) | (1,907 | ) | (8,907 | ) | ||||||||||||
純損失 | (637,166 | ) | (178,561 | ) | (1,031,939 | ) | 644,669 | (1,202,997 | ) |
メモ:
(1) | プロモーションサービスの企業間提供、 委託貸付業務、ソフトウェア著作権の販売は連結で廃止しました レベル。 |
(2) | それは投資の排除を表しています Fangdd Network Group Ltd. による VIE およびその子会社 |
連結財務状況の集約表
2023 年 12 月 31 日現在 | ||||||||||||||||||||
財務状況の集約連結表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 61,230 | 34,887 | 25,616 | — | 121,733 | |||||||||||||||
制限現金 | — | 2,700 | 19,466 | — | 22,166 | |||||||||||||||
短期投資 | — | 15,312 | — | — | 15,312 | |||||||||||||||
売掛金純額 | — | 7,379 | 307,259 | — | 314,638 | |||||||||||||||
前払金その他流動資産 | — | 9,948 | 113,290 | 3,487 | 126,725 | |||||||||||||||
子会社及び VIE からの支払額(2) | 1,592,432 | 2,739,580 | 549,206 | (4,881,218 | ) | — | ||||||||||||||
他の人は(1) | — | 99,018 | 165,611 | (95,302 | ) | 169,327 | ||||||||||||||
総資産 | 1,653,662 | 2,908,824 | 1,180,448 | (4,973,033 | ) | 769,901 | ||||||||||||||
売掛金 | — | 22,154 | 373,278 | — | 395,432 | |||||||||||||||
お客様の返金可能な手数料 | — | 897 | 30,657 | — | 31,554 | |||||||||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない | 27,867 | 13,560 | 80,109 | (3,980 | ) | 117,556 | ||||||||||||||
子会社 · VIE への支払額(2) | — | 3,327,648 | 1,460,993 | (4,788,641 | ) | — | ||||||||||||||
他の人は | — | 3,889 | 29,973 | — | 33,862 | |||||||||||||||
総負債 | 27,867 | 3,368,148 | 1,975,010 | (4,792,621 | ) | 578,404 | ||||||||||||||
総株(赤字) | 1,625,795 | (459,324 | ) | (794,562 | ) | (180,412 | ) | 191,497 |
12
2022年12月31日まで | ||||||||||||||||||||
財務状況の集約連結表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 22,710 | 64,374 | 56,850 | — | 143,934 | |||||||||||||||
制限現金 | — | — | 38,811 | — | 38,811 | |||||||||||||||
短期投資 | — | — | 2,000 | — | 2,000 | |||||||||||||||
売掛金純額 | — | 4,728 | 466,269 | — | 470,997 | |||||||||||||||
前払金その他流動資産 | — | 4,747 | 188,144 | (895 | ) | 191,996 | ||||||||||||||
子会社及び VIE からの支払額(2) | 1,533,937 | 1,952,730 | 600,557 | (4,087,224 | ) | — | ||||||||||||||
他の人は(1) | — | 113,713 | 227,075 | (111,847 | ) | 228,941 | ||||||||||||||
総資産 | 1,556,647 | 2,140,292 | 1,579,706 | (4,199,966 | ) | 1,076,679 | ||||||||||||||
短期銀行借款 | — | — | 72,500 | — | 72,500 | |||||||||||||||
売掛金 | — | 20,920 | 638,295 | — | 659,215 | |||||||||||||||
お客様の返金可能な手数料 | — | — | 30,747 | — | 30,747 | |||||||||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない | 27,225 | 12,813 | 145,088 | (3,986 | ) | 181,140 | ||||||||||||||
子会社 · VIE への支払額(2) | — | 2,355,022 | 1,535,076 | (3,890,098 | ) | — | ||||||||||||||
他の人は | — | 5,899 | 31,784 | — | 37,683 | |||||||||||||||
総負債 | 27,225 | 2,394,654 | 2,453,490 | (3,894,083 | ) | 981,285 | ||||||||||||||
総株(赤字) | 1,529,422 | (254,362 | ) | (873,784 | ) | (305,882 | ) | 95,394 |
メモ:
(1) | プロモーションサービスの企業間提供、 委託貸付業務、ソフトウェア著作権の販売は連結で廃止しました レベル。 |
(2) | 会社間取引の排除を表します。 当社の持株会社、 VIE 、その子会社、その他の子会社の残高 |
連結キャッシュ · フローの凝縮スケジュール
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
キャッシュ · フローの集約連結表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
経営活動で使用している純現金 (1) | (6,797 | ) | (156,674 | ) | (22,647 | ) | — | (186,118 | ) | |||||||||||
投資活動が提供する現金純額(1) | (142,060 | ) | (13,141 | ) | 44,568 | 142,060 | 31,427 | |||||||||||||
融資活動が提供する現金純額(1) | 191,696 | 142,695 | (72,500 | ) | (142,060 | ) | 119,831 | |||||||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 | (4,319 | ) | 333 | — | — | (3,986 | ) | |||||||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | 38,520 | (26,787 | ) | (50,579 | ) | — | (38,846 | ) | ||||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 | 22,710 | 64,374 | 95,661 | — | 182,745 | |||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 | 61,230 | 37,587 | 45,082 | — | 143,899 |
13
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
キャッシュ · フローの集約連結表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
経営活動のための現金純額(1) | (5,064 | ) | (24,555 | ) | (77,162 | ) | (20,202 | ) | (126,983 | ) | ||||||||||
投資活動のための現金純額(1) | (149,372 | ) | (2,838 | ) | (8,355 | ) | 1,297 | (159,268 | ) | |||||||||||
融資活動が提供する現金純額(1) | 3,136 | (10,000 | ) | (70,695 | ) | 18,905 | (58,654 | ) | ||||||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 | 11,036 | 376 | — | — | 11,412 | |||||||||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | (140,264 | ) | (37,017 | ) | (156,212 | ) | — | (333,493 | ) | |||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 | 162,974 | 101,391 | 251,873 | — | 516,238 | |||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 | 22,710 | 64,374 | 95,661 | — | 182,745 |
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
キャッシュ · フローの集約連結表 | 父級 | 他のタイプ 付属会社 | VIEとそのパートナー 付属会社 | 障害を取り除く 調整する | 合併後の会社 合計する | |||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
経営活動のための現金純額(1) | (18,400 | ) | (22,052 | ) | (20,162 | ) | (4 | ) | (60,618 | ) | ||||||||||
投資活動のための現金純額(1) | (128,192 | ) | (55,004 | ) | (43,725 | ) | 183,196 | (43,725 | ) | |||||||||||
融資活動が提供する現金純額(1) | — | 43,426 | (167,363 | ) | (183,192 | ) | (307,129 | ) | ||||||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 | — | (8,320 | ) | — | — | (8,320 | ) | |||||||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | (146,592 | ) | (41,950 | ) | (231,250 | ) | — | (419,792 | ) | |||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 | 309,566 | 143,341 | 483,123 | — | 936,030 | |||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 | 162,974 | 101,391 | 251,873 | — | 516,238 |
注:
(1) | 発生したキャッシュフローを表します 当社の持株会社、 VIE 及びその子会社、その他の子会社の間で 銀行委託融資、株式投資、その他の事業活動。 |
子会社及び VIE からの債務残高のロールフォワード
2011年12月31日までの1年目は | ||||||||||||
子会社 · VIE からの支払額 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||
1月1日まで | 2,219,626 | 1,764,671 | 1,533,937 | |||||||||
他子会社への現金支払 | 128,192 | 457 | 148,737 | |||||||||
他の子会社に代わって受領した現金 | — | (8,358 | ) | (11,155 | ) | |||||||
子会社及び VIE 及び VIE の子会社の自己資本損失 | (626,570 | ) | (244,039 | ) | (80,934 | ) | ||||||
シェアに基づく報酬 | 47,067 | 16,724 | 105 | |||||||||
外貨換算の影響 | (3,664 | ) | 4,482 | 1,742 | ||||||||
12月31日まで | 1,764,671 | 1,533,937 | 1,592,432 |
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私たちの組織を通じて現金を送金します
Fangdd ネットワークグループ株式会社 はケイマン諸島の持株会社であり、独自の重要な事業はありません。現在は、主に VIE Fangdd Network およびその子会社を通じて事業を行っています。2023 年 12 月 31 日現在、当社は現金および現金同等物 および制限付き現金 1 億 4390 万元 ( 2030 万米ドル ) 、ウェルスマネジメント商品への投資からなる短期投資 1530 万元 ( 220 万米ドル ) を保有しており、いつでも償還可能です。当社は、 VIE およびその子会社の業績を連結していますが、 VIE およびその株主との契約上の取り決めを通じてのみ、 VIE およびその子会社の資産または収益にアクセスできます。当社の持株会社、その子会社と VIE との間で発生したキャッシュフローは以下のとおりです。
2011年12月31日までの1年目は | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in百万米ドル) | ||||||||||||
株式投資として Fangdd Network Group Ltd. が受け取った現金 | — | 0.5 | 27.3 | |||||||||
Fangdd Network Group Ltd. が Fangdd Network Holding Ltd. ( 香港 ) に WFOE 、深セン Fangdd に投資するために支払った現金 情報技術株式会社、株式会社。(1) | 21.5 | — | — | |||||||||
Fangdd Network Holding Ltd. ( 香港 ) が WFOE への支払いに拠出するために支払った現金。 | 12.8 | — | — | |||||||||
WFOE が VIE 、深セン Fangdd ネットワークテクノロジー株式会社に支払った現金。株式会社、銀行委託融資を通じて (2) | 69.0 | 5.7 | — | |||||||||
WOFE 、深セン Fangdd 情報技術有限公司が受け取った現金、親会社からの株式会社 | — | — | 20.1 |
メモ:
(1) | 房多控股有限公司(香港)が2021年に深セン方達情報技術有限公司に投資したS現金の一部は、その2016年前の数年前の株式融資の銀行残高から来ている。 |
(2) | 深セン方達情報技術有限公司は2021年にVIEに融資を提供するためのS現金の一部は、その2016年前の株式融資の銀行残高から来ている。 |
運営維持サービス協定によると、深セン方達はVIEに運営維持サービスとマーケティングサービスを提供する独占的な権利を持っている。住宅は年ごとにサービス料を支払うことに同意しており、金額は外商独資企業が外商独資企業がサービスを提供することによる人工コスト、施設コスト、マーケティング費用などを考慮して確定する。深セン方達は技術開発と応用サービスプロトコルに基づき、房多に技術開発と応用サービスを提供する独占的な権利を持っている。部屋は年ごとにサービス料を支払うことに同意して、金額は深セン市政府がサービスを提供するのにかかる労働力と時間、提供するサービスのタイプとbrの複雑さ、サービスを提供する困難、提供するサービスの商業価値と比較可能なサービスの市場価格などの多種の要素を考慮して確定する。住宅は従来赤字や累積損失が多かったため、深セン方達に手数料を支払わないことが多い。
配当金や分配に及ぼす税金の影響
房多集団有限公司はケイマン諸島に登録設立され、その中国子会社とVIEを通じて中国で業務を展開している。私たちの子会社および合併後のVIEは私たちにいかなる配当金や割り当ても宣言したり支払ったりしなかった。私たちは私たちの普通株のいかなる配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは現在株主に配当金を支払うつもりもありません。私たちは現在、将来のすべての収益 を保留し、私たちの運営と拡大業務に資金を提供するつもりです。ケイマン諸島の現行法律によると、部屋は所得税や資本利益税を納める必要が多い。私たちの株主に配当金を支払った後、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう。
15
説明を容易にするために、以下の議論は、大陸部中国と香港で支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており、仮定 :(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を派遣することにした
税引前収益を仮定すると(1) | 100.00 | |||
深セン市は25%の法定税率で所得税を徴収します | (25.00 | ) | ||
深セン方達は香港付属会社に配当金の金額を割り当てる(2) | 75.00 | |||
5%の税収協定税率で税金を前納する | (3.75 | ) | ||
香港付属会社レベルで配当金として割り当てられた金額を、房多集団有限公司に純分配する。 | 71.25 |
メモ:
(1) | 本例の目的で、納税計算 が簡略化されている。帳簿税前収益額は中国 課税所得額に等しいと仮定する。 |
(2) | 中国の企業所得税法は、外商投資企業が大陸部域外の直接持株会社に支給する中国の配当金に対して、10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港或いは大陸部中国と税収協定が手配されている他の司法管轄区に登録した場合、低い5%の所得税税率を適用するが、分配時に資格審査を行わなければならない。方達ネットワーク集団有限公司のいかなる配当分配も香港子会社レベルで付加価値税を徴収することはない。源泉徴収税金は7.5ポンド、香港子会社レベルで配当金として分配される金額は67.5ポンドとなり、純額を住宅ローンに分配する。 |
資本譲渡に対する制限と制限
私たちは様々な制限や外貨面の制限に直面しており、私たちは実体間、国境を越えて、米国の投資家に現金を移転する能力、私たちの業務(私たちの子会社および/または合併後のVIEを含む)の収益を親会社やアメリカの投資家に分配する能力、および住宅ローンVIE協定下の借金を決済する能力を持っている。
中国の法律と法規によると、私たちの海外持株会社は融資または出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできませんが、政府当局の許可を得て、出資と融資金額を制限しなければなりません。これは私たちが初めて公募株を使用して得られた中国子会社への融資や出資を遅延または阻止する可能性がある。“プロジェクト3. の主要な情報-D.リスク要素-中国での経営に関連するリスク-中国監督海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資 は私たちの中国での運営子会社に融資或いは追加出資を提供することを遅延或いは阻止する可能性がある”を参照してください
我々の現在の会社構造の下で、方徳ケイマンの配当支払い能力はその香港子会社が支払う配当に依存し、香港子会社はその中国子会社が支払う配当に依存し、中国子会社の配当はさらにVIEが房多VIEプロトコルによって支払う配当に依存する。
● | VIEとその子会社の成果を統合しているにもかかわらず、VIEとその子会社の資産や収益には房多VIEプロトコルでしか訪問できません。もし中国当局がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと判断した場合、あるいは現在の法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、VIE協定に基づいてVIE借金を返済する私たちの能力は深刻に阻害されるかもしれない。 |
● | 私たちの中国の完全子会社は、中国の会計基準とbr法規によって決定されたbr}留保収益(あればある)から私たちに配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの子会社、VIE、VIEの中国における子会社 は毎年少なくともその税引後利益の10%(あれば)を確保しなければならない。 は、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、ある法定積立金に資金を提供する。また、中国の完全子会社は、税引後利益から法定積立金を引き出した後、VIE及びその子会社 は中国会計基準に従ってその税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配できない。 |
● | さらに、もし私たちの完全子会社が将来自分のために債務を発生させれば、その債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。 |
16
● | 私たちの完全子会社が中国から送金した配当金は外匯局が指定した銀行が審査を行います。人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要があります。 中国政府もその自由裁量は,将来の経常口座取引に外貨 を使用することを制限する.もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの中国子会社は私たちに外貨配当金を支払うことができないかもしれません。私たちはその運営による現金を得る機会が制限されます。“項目3.重要な情報-D. リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-政府の通貨両替の制御はあなたの投資価値に影響を与える可能性があります”を参照してください |
● | 税務目的で、私たちの香港子会社は非住民企業とみなされる可能性がありますので、私たちの中国子会社が私たち香港子会社に支払う任意の配当金は中国由来のbr収入とみなされる可能性があります。最高10%の税率で中国の源泉徴収税を支払うことができます。もし“中華人民共和国企業所得税法”に基づいている場合、私たちは中国の子会社から得た任意の配当金のために所得税を納めなければならない。あるいは、私たちの香港子会社が中国政府当局によって主に税収によって駆動される構造や手配によって所得税税率の引き下げから利益を得ていると認定された場合、株主に支払う可能性のある配当金の額に大きな悪影響を及ぼす。 |
● | もし中国の税務機関が企業所得税の目的で私たちのケイマン諸島持株会社が中国住民企業であることを確定したら、私たちは非住民企業の株主に支払う配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求されるかもしれません。アメリカの預託証明書の保有者も含まれています。また、非住民企業株主は、私たちのアメリカ預託株式保有者を含み、 が米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって実現された収益が10%の税率で中国税を納付する可能性がある場合、これらの収入が中国国内からのものとみなされる。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの非中国個人株主に支払う配当金は、私たちのアメリカ預託株式保有者を含めて、このような株主がアメリカの預託証明書或いは普通株を譲渡して取得した任意の収益は、20%の税率で中国税を支払うことができ、配当については、源から を源泉徴収することができる。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。 |
房多は歴史的にすでに損失が発生し、累積しているため、房多は深セン方達に手数料を支払う必要がない。本年報日 まで、深セン方達は私たちに何の配当金或いは分配を支払っていません。私たちも何の配当或いは分配を行っていません。私たちは将来の収益を維持し、再投資と業務拡張のための資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。
A. [保留されている]
B.資本化と負債。
適用されません。
C.要約と利用収益の理由.
適用されません。
D.リスク 因子。
リスク要因の概要
以下は,我々が直面している主なリスクの要約 であり,関連する見出しごとに整理した
私たちの業務や業界に関するリスク
● | 私たち は経営活動の損失と負のキャッシュフローの歴史があり、私たちは未来に利益を得ることができないかもしれません。 |
● | もし私たちの不良債権準備の見積もりが間違っていることが証明されたら、私たちの財務状況と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。 |
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● | 我々 の運営履歴は限られており,我々の業務 戦略を効率的に実施できない可能性がある. |
● | 私たちの ビジネスは中国の不動産市場の変動の影響を受けやすいです , その全体 経済成長と中国の不動産産業を狙った政府の措置。 |
● | We 既存および新規の業界プレーヤーと効果的に競争できない可能性があります 市場シェアを低下させ事業や財務状況に重大な悪影響を及ぼします そして、手術の結果。 |
● | If 当社のマーケットプレイスは、包括的で、本物で、正確で、最新のプロパティを提供することはできません 上場、当社の事業、財務状態および業績が著しく影響を受ける可能性があります 影響を受けます |
● | もし私たちが不動産専門家を引き留めて引き付けることができない場合、あるいは私たちの市場、サービス製品と機能を開発し、普及させることができなければ、彼らの需要を満たす技術を開発することができなければ、私たちの業務と運営業績は損なわれます。 |
● | 限られた数の不動産開発業者への私たちの依存は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 私たちの未返済債務と将来の債務は私たちの利用可能なキャッシュフローと私たちの業務運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは必要な時に割引条項または追加資本 を得ることができないかもしれない。 |
● | 潜在的なbr戦略投資、買収、または新しい業務計画は、私たちの業務を効率的に管理する能力を破壊する可能性があります。 |
私たちの会社の構造に関するリスク
● | もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化する場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、このような業務での私たちの権利を放棄することを強要されるかもしれない。 |
● | 我々 は,VIEとその株主との契約スケジュールによって我々の業務を制御しており,運営制御を提供する上で直接所有権が有効である よりも劣る可能性がある. |
● | VIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいてその義務を履行できなかった任意のbrは、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすだろう。 |
● | 私たちのVIEとの契約の手配は中国の税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません。 |
中国でのビジネスに関するリスク
● | 中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの業務とアメリカの預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。 |
● | 中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行については、中国証監会、CACあるいは他の中国政府機関の許可を得て届出する必要があるかもしれない。 私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるか、またはそのような申請 を完了できるかどうかを予測することはできません。 |
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● | 中国政府の政策や政治あるいは社会条件の変化 は中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 中国経済は多くの点で多くの先進国の経済とは異なり、より高いレベルの政府参加、発展していく市場経済、より高いレベルの外貨規制を含む。効率的ではありません |
● | 中国の法体系には不確実性が含まれており、これはあなたと私たち が利用できる法的保護を制限する可能性があります。 |
● | PCAOBは従来、我々の前監査役の監査作業 を検査することができなかった。 |
● | PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査あるいは調査できない場合、HFCA法案によると、私たちの米国預託証明書は将来的に米国での取引が禁止される可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。 |
ADSSに関するリスク
● | 私たち はナスダック適用の継続上場要求を守れないかもしれません。 |
● | 米国預託証券の市場価格変動は変動する可能性がある。 |
● | 大量の米国預託証明書または普通株を売却または販売することができ、その市価に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちのbrの3種類の投票構造はあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、 は他の人が私たちのA類普通株とアメリカ預託証明書所有者によって有益とされる可能性のある制御権変更取引を行うことを阻止する可能性があります。 |
● | Br証券または業界アナリストが我々の業務に関する研究または報告の発表を停止した場合、または彼らが米国預託証明書の提案に不利な変更をした場合、米国預託証券の市場価格および取引量が低下する可能性がある。 |
● | 私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇 に依存して投資収益を得なければなりません。 |
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは経営活動の損失と負のキャッシュフローの歴史があり、私たちは未来に利益を得ることができないかもしれない。
我々は2021年、2022年、2023年にそれぞれ12億元、2.396億元、9310万元(1310万ドル)の純損失を生み出した。2021年、2022年、2023年、私たちの経営活動はマイナスキャッシュフローを生み出し、それぞれ6060万元、人民元1.27億元、人民元1.861億元(約2620万ドル)だった。
添付されている総合財務諸表 は、正常な業務過程で資産 の実現と負債の返済を考慮した継続経営の企業として作成されると仮定している。私たちは反復的な運営損失を経験した。2023年12月31日現在、我々は累計46億元(6.549億ドル)の赤字を計上している。2023年12月31日までに、当社の純損失は人民元9,310万元(1,310万ドル)で、経営活動のキャッシュフローはマイナス1.861億元(2,620万ドル)となった。2023年12月31日現在、我々の現金及び現金等価物残高は人民元1.217億元(約1710万ドル)である。私たちが経営を続ける能力は、私たちが運営からキャッシュフローを生み出す能力と、私たちが十分な融資を手配する能力にかかっていますが、これらはまた様々な要素の影響を受けており、その多くの要素は私たちがコントロールできません。たとえば,我々の収入は,我々の市場にオンラインショップを構築するアクティブエージェントの数と,彼らが指定された時間内に我々の市場が提供する資源を使用して完了できる取引数に依存する.エージェントが私たちの良質なサービスを購読して支払いたいかどうかは,我々が提供するサービスの品質と広さに依存する.私たちがより多くのSaaSソリューションを発売するために新たな業務を継続することに伴い、将来的には運営コストや支出が増加することが予想される。私たちは大量の財務資源を投入して、製品開発、販売とマーケティング、技術インフラ、収入や業務増加を増加させない可能性のある戦略的機会を含む不動産取引デジタル化サービスを発展させる計画だ。
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少なくとも短期的には、不動産取引サービスの規模を戦略的に削減し、他の不動産関連サービスの機会を積極的に探索することにより、少なくとも短期的に損失を継続することが予想される。様々な原因により、私たちは未来にも重大な損失が生じる可能性があり、例えば、 全体の経済条件と監督管理環境が発生する可能性のある変化、中国不動産市場の持続的な低迷状況、開発業者の信用リスクの上昇及び本年報に記載されている他のリスクを含み、私たちは創立或いは利益の面で予見できない費用、困難、複雑と遅延に遭遇する可能性がある。我々は日常運営においてコスト の制御と低減を継続している.しかし、損失に対応するために可変コストを低減すれば、顧客とbrの増加収入を得る能力を制限することができるかもしれない。したがって、私たちは利益を達成したり維持したりすることができず、未来に大きな損失を受け続けるかもしれない。
もし私たちの不良債権準備の見積もりが間違っていることが証明されたら、私たちの財務状況と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの不良債権は2022年のマイナス6760万元から2023年の2.019億元(2840万ドル)に増加する予定だ。不動産開発業者の売掛金が減少し、前払金や他の資産に記録されている預金が減少したと推定されるため、不良債権準備を追加した。私たちの調整に影響を与える要因は、(I)不動産開発業者の持続的な財務圧力により、中国不動産市場を刺激するための優遇政策の下でも滞納している古い売掛金と、(Ii)信用違約が現在の不動産市場条件下での前払いや他の資産に記録されている預金brに影響を与えることである。優遇政策が不動産開発業者の債務返済と当社の売掛金満期回収に与える影響にはまだ不確定性がある。もし私たちの不良債権準備の見積もりが間違っていることが証明されたら、私たちの財務状況と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの売掛金を保護するための措置を取ってきた。深刻な期限を過ぎた売掛金について、私たちはすでに訴訟を提起し、禁止brの救済を求めた。不動産開発業者の信用状況を定期的に審査し、信用状況の悪い不動産開発業者との協調を停止することにより、信用リスク管理を強化し、売掛金の回収可能性を確保する。もし私たちが時間通りに売掛金を回収できなかった場合、あるいは不動産開発業者が私たちに対する財務義務を履行できなかった場合、私たちの業務とbrの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、そのため流動性制約に直面する可能性があります。
私たちの運営履歴は限られており、私たちの業務戦略を効果的に実施できないかもしれません。
私たちの運営の歴史は限られているので、私たちの未来の見通しを評価したり、私たちの未来の運営結果を予測することは難しい。2023年、私たちの総収入は2022年の2兆459億元から2.85億元(4010万ドル)に増加した。この上昇幅は多種の要素の影響を受け、一連の優遇政策による中国不動産市場への適度な刺激、例えば不動産開発業者が更に多くの信用と資金を獲得し、担保ローンの金利を下げることと住宅購入者の頭金を下げること、及び中古住宅売買に対する制限を緩和することを含む。さらに、我々の成長は、損失を低減するために高信用リスク開発者とのビジネスパートナーシップを終了すること、および当社の不動産取引サービスを維持するために信用状態の良い開発者に集中することなど、戦略決定の支持を受けている。私たちはまた他の不動産関連サービスの機会を積極的に探索する。私たちは過去の成長率 を回復したり、未来に利益を達成することができないかもしれない。あなたは私たちの歴史的成長と財政的業績を私たちの未来の財務業績の指標としてはいけない。あなたは私たちが直面する可能性のある挑戦と不確実性に基づいて私たちの未来の運営を考慮しなければならない。これらのリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています
● | 我々の市場で閉ループ取引を行う不動産業者と、私たちの製品とサービスを購読しているbrを誘致して維持しています |
● | 不動産開発業者の信用リスクが上昇している状況に対して、良質な不動産開発業者、市政投資会社などの資産提供者との協力を強化し、売掛金の安全を確保する |
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● | タイムリー、真実、正確な物件リスト情報を取得し、私たちの物件データベースを強化します |
● | 新製品と新サービスを開発·展開し、不動産取引のデジタル化能力を向上させる |
● | 私たちのサイトとモバイルアプリケーションを使用する不動産バイヤーと他の市場参加者の数 ; |
● | 現在または将来的に住宅不動産情報に参入する可能性があり、オンラインおよびモバイルアプリケーションの不動産取引を促進する他の会社との競争に成功した。オンラインでこの情報やサービスを提供している会社です |
● | 私たちの独占販売業務を管理することに成功しました |
● | 私たちのビジネス戦略を効果的に実行します |
● | 代理店手数料、売上高、マーケティング費用、および賃金および福祉を含む、当社の業務に関連するコストおよび支出をコントロールします |
● | 不確定かつ変化する規制環境を制御し、変化する不動産市場状況に適応するために私たちの業務を調整する |
● | 私たちの地域カバー範囲を維持し、地理的に拡張する。 |
ネット上の住宅不動産取引サービスの需要が私たちが予想していたように発展していない場合、あるいは不動産仲介業者、不動産販売者、不動産バイヤー、および他の市場参加者の需要を満たし続けることができない場合、またはより多くの市場ユーザーを引き付けることができれば、私たちの業務とbr}財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
我々の業務は、中国不動産市場の変動、全体的な経済成長、および中国不動産業界に対する政府措置の頻繁な変化の影響を受けやすい。
私たちは主に中国で不動産サービス事業を展開しています。私たちのビジネスは中国のある不動産業界の状況に大きく依存している。中国の個人住宅不動産需要は近年着実に増加しているが、このような増加は不動産取引量や価格の変動やbrの変動を伴うことが多い。中国不動産業界の需給変動は、経済、社会、政治、環境など様々な要素によって引き起こされる。過去10年間に比べて、中国の経済成長は鈍化し、この傾向は続く可能性がある。中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨政策と財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国の不動産業界は非常に活躍している可能性があり、不動産開発業者が不動産仲介業者との協力の需要が減少し、このような取り組みの支出を減少させていることは、私たちの運営業績に潜在的な悪影響を与える可能性がある。中国不動産業界の変動が不動産販売やマーケティング支出に悪影響を及ぼす程度は、我々の財務状況や経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
中国の不動産業界も政府の一手と中古住宅取引に対する監督管理変化の影響を受けており、これらの監督管理は往々にして不動産価格 を制御することを目的としている。過去、中国政府部門は中国不動産市場を規制する一連の制限規定を発表し、例えば家庭が購入できる不動産の数を制限し、抵当ローンの獲得を制限し、不動産取引に対する税収の徴収を制限し、不動産開発業者の債務融資を制限した。しかし、2023年から、中国政府当局は制限的な規定を緩和し、例えば不動産開発業者に差別されない信用や融資機会をより多く提供し、担保ローンの金利を下げ、住宅購入者の頭金を下げ、中古住宅売買の制限を緩和するなど、中国不動産市場を刺激する措置を実施し始めた。一部の地方政府はまた、初めての住宅購入者に対する政策を発表し、例えばbrの初回住宅購入者は区域内の不動産所有権によって全体的な担保ローン記録ではなく確定すべきであり、brは初の住宅ローンを獲得する標準を簡略化することを目的としている。これらの鼓舞的な政策があるにもかかわらず、中国政府が将来的に制限的な措置を発表する可能性を排除することはできず、不動産業界の成長率の低下を招く可能性がある。政府政策の頻繁な変化は不確実性をもたらす可能性もあり、不動産投資を阻害する可能性がある。政府政策により取引量や不動産価格が低下する可能性があるため、我々の業務は実質的なbrに悪影響を受ける可能性がある。
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私たちは既存と新しい業界参加者と効果的な競争ができないかもしれません。これは私たちの市場シェアを著しく低下させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちはすべての主要な業務活動で競争に直面している。全国的に、私たちは主に中国の他のオンライン不動産サービス業者や伝統的な不動産ブローカーと競争している。さらに、私たちは地域 参加者からの競争に直面し続けている可能性がある。私たちの競争相手は私たちよりも多くの有名ブランド、より大きなアクセス数、より広い流通ルートを持っているかもしれません。全体的にも私たちが運営している特定の地域でも。
中国ではネット不動産サービスを提供する業務競争が激しさを増している。中国のオンライン不動産サービス業界は比較的に新しく、絶えず発展しているため、業界の成熟に伴い、私たちの現在あるいは未来の競争相手はよりよく自分を位置づけて競争するかもしれない。 私たちのプラットフォームは取引をガイドとしているため、私たちの主要な競争相手は主に不動産看板、取引サービス と他の不動産関連サービスの提供に集中している。より小さい程度で、私たちはまた流量ガイド型プラットフォームと競争して、これらのプラットフォームは主にオンライン流量を誘致し、上場と広告サービスを提供することに集中している。
我々はまた、電子商取引、上場、SaaSソリューション、資産管理サービス、その他の関連サービスを提供する他社からの競争に直面している。これらの競合他社のいずれも、性能、価格、範囲、創造性、または他の利点において、私たちが提供する製品およびサービスよりも顕著な利点を有する製品およびサービスを提供することが可能である。これらの製品とサービスは私たちのサービスよりも高い市場受容度を得るかもしれません。したがって、私たちのブランドを弱めるかもしれません。中国のオンライン不動産サービス業界の競争が激化することは、私たちのbrが既存の代理店と住宅購入者を維持することを困難にし、新しい代理店と住宅購入者を引き付けることが困難になり、私たちの収入を減少させる可能性がある。
私たちの現在または未来のいかなる競争相手も、より規模が大きく、資金の豊富なbr会社から投資を獲得したり、他の商業または戦略的関係を構築したり、私たちよりも多くの財務、マーケティング、コンテンツ許可、および開発資源を獲得する可能性があります。また、私たちの競争相手のいくつかは地方政府の支持を得ており、これは彼らと現地市場で競争する時に不利になるかもしれない。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功することを保証することはできません。中国不動産インターネットサービス市場のいかなる競争失敗も、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼすことになります。
もし私たちの市場が全面的、真実、正確かつ最新の物件リストを提供できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
不動産業者が私たちの市場に来た主な理由の一つは私たちが全面的で認証された不動産リストだ。大量の高品質な看板情報を持つことは,エージェント,不動産売手,不動産買手を我々の市場に誘致し,潜在的な取引量 を増加させると信じている.私たちは上場情報の即時性、信頼性、真実性と正確性を確保するために全面的な検証プログラムを開発しましたが、私たちは私たちの市場に発売されたすべての情報が真実、正確と最新であることを保証することはできません。我々が確認したにもかかわらず,仲介,不動産販売者,不動産買手が発表した情報は正確ではない可能性があり であり,すべての点で最新である.リスト情報源を提供し拡張することができない場合、あるいは私たち が私たちのリストの即時性、真実性、正確性を確保できなければ、私たちの市場のユーザに対する吸引力が低下し、取引量 が減少する可能性がある。この場合、私たちの競争地位は著しく弱まる可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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もし私たちが不動産専門家を維持し、引き付けることができない場合、あるいは私たちの市場、サービス、機能を開発し、普及させることができなければ、彼らの需要を満たす技術を開発することができなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれるだろう。
私たちの収入の大部分は私たちの市場で取引を終えた不動産仲介業者と手数料を共有することから来ているため、私たちの業務 はアクティブな仲介業者の総数に大きく依存している。私たちが不動産専門家を引き付ける能力は多くの要素に依存しています
● | 私たちのリストの大きさ正確性即時性 |
● | 私たちがエージェントに提供するサービスの数と品質 |
● | 私たちの販売とマーケティングの効率は |
● | 各ネット上の不動産仲介サービスプラットフォームによる不動産専門人材の争奪 |
● | 私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションを使った不動産購入者の数と |
● | 不動産市場の強い勢い。 |
もし私たちの市場で活発な代理店を誘致して維持することができなければ、私たちの収入は増加しないかもしれません。私たちの業務と経営業績は深刻な影響を受けるかもしれません。
私たちは広告と市場普及活動のために多くの時間、エネルギー、そして資源を投入し続けていくつもりだ。歴史的に見ると、私たちの販売とマーケティング費用は私たちの広告とマーケティング計画と私たちが経験した季節によって四半期ごとに変動します。 私たちは上場プロジェクトを誘致し、私たちのブランド認知度を強化するためにもっと多くの資源を投入する必要があるかもしれません。これは私たちの収益性に影響を与えるかもしれません。私たちのマーケティング努力が最終的に成功することは保証できません。それは多くの要素の影響を受けているので、私たちの販売とマーケティング活動への投資レベルと有効性、私たちは一致、高品質の製品とサービスを提供する能力、顧客の私たちの製品に対する満足度、そして私たちが提供する支援とサービスなどを提供します。
限られた数の不動産開発業者への私たちの依存は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの取引収入は不動産開発業者との持続的な関係に大きく依存しています。将来、これらの不動産開発業者は独立した第三者であり、同じレベルで私たちのサービスに従事し続けることはできないかもしれません。もしこれらの不動産開発業者が私たちとの業務を終了または大幅に減少させ、私たちは新しい不動産開発業者と交渉できず、私たちに新しい物件を提供してくれたら、私たちの財務状況と経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
また、私たちのプラットフォームを通じて取引された一部の新しいbr不動産は交付条件を満たす前に予約販売されています。中国の現行の法律法規によると、不動産開発業者は一定の条件を満たさなければ不動産予約販売を開始できない。2020年3月7日、海南省委員会弁公庁、海南省人民政府弁公庁は“市政府の不動産市場の安定的で健康な発展責任制度の構築に関する通知”(“海南通知”)を発行し、“海南通知”の発表日から新たに土地に建設された商品住宅を公表し、完成後に販売することができる。中国の関係部門が引き続き物件の予約販売を許可するか、または物件の前売りに追加的またはより厳しい要求を加えないことを保証することはできません。関係部門が物件の前売りを禁止したり、追加的またはより厳しい要求をしたりする場合、私たちの不動産開発業者のパートナーは、私たちのプラットフォームに列挙されたいくつかのプロジェクトの販売を一時停止することを要求されるかもしれません。あるいは私たちに追加的な看板を提供する際に遅延に遭遇することは、私たちの業務、運営業績、キャッシュフロー、br、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは不動産開発業者と融資パートナーと販売約束を達成して、新しい物件を販売することは、私たちを財務と監督管理のリスクに直面させる可能性があり、私たちの財務状況と運営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
2018年初め以来、私たちは開発者と融資パートナーと3つの合意を締結しました。これらのパートナーは、私たちを含むいくつかの投資家からなる有限共同企業であり、私たちの株式法被投資者とみなされています。この合意によると、融資パートナーは、開発業者に手付金を前払いすることを要求され、開発業者に販売されていない物件を購入することを約束されています。これらの基金パートナーの有限責任パートナーとして、我々のこれらの有限責任パートナーにおける投資による最大損失リスクは、(I) 我々がこれらの有限責任パートナーに投資する帳簿価値と、(Ii)それぞれのパートナーシップ契約に基づいて提供する追加資本の最高額である。私たちの資本約束義務に関するより多くの情報は、“項目5.経営と財務の回顧と展望-B.流動性 と資本資源-物質現金要件”を参照してください。2021年、2021年、2022年、2023年12月31日まで、私たちのこれらの有限責任組合企業への投資損失の最大の開放はそれぞれ人民元7.459億元、人民元7.548億元、人民元6.889億元(約9,700万ドル)だった。2019年と2020年に締結されたある3者協議によると、 は脱退メカニズムを追加し、私たちの資金パートナーが合意から撤退することを許可し、罰金は契約下の物件の出来高または引き揚げ日までの未販売物件の出来高の10%を超えてはいけません。もし私たちの権益法が投資先融資パートナーによって販売されていない単位の購入や他の方法で開発者を補償することを要求された場合、私たちが合意した期限内に物件を売却することができなかった場合、私たちはそのような融資パートナーへの投資によって下振れリスクに直面する。現在の不動産市場状況とこれらの有限組合企業の経営業績を考慮して、我々は2023年にある有限組合企業への投資で非一時的減価損失人民元1,530万元(約220万ドル)を確認した。
また、一部の地方政府部門はすでに規定を実施しており、不動産仲介機関と 確定承諾条項との協力協定の締結を禁止している。私たちは過去にこのような規定を受けていませんが、私たちは現在あるいはbr}未来に運営されている都市で私たちが将来受ける可能性のある規定を実施するかもしれません。この場合、関連規定に違反していることが発見され、罰金やその他の処罰を受ける可能性があり、私たちの経営、業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの未返済債務と将来の債務は私たちの利用可能なキャッシュフローと私たちの業務運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは必要な時に割引条項または追加のbr資本を得ることができないかもしれない。
2023年12月31日現在、私たちの短期債務総額は5.13億元(7230万ドル)、長期債務総額は2870万元(400万ドル)だ。私たちの現在の負債水準は私たちが満期になった時に債務元金と他の債務を支払うことができないかもしれないリスクを増加させる。私たちの短期·長期債務に加え、私たちの他の財務義務や契約約束に加えて、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの現金、br}現金等価物、および手元に制限された現金は、私たちの現在および予想されている少なくとも今後12ヶ月の一般的な企業用途の需要を満たすのに十分であると信じている。しかし、私たちは引き続き施設、ハードウェア、ソフトウェア、技術システムに投資し、競争力を維持するために人材を維持する必要がある。資本市場と私たちの業界の予測不可能性のため、私たちは私たちに有利な条項で追加資本を調達できるか、あるいは全く保証できません。もし必要であれば、特に私たちが失望的な経営業績に遭遇したら。もし私たちが必要な十分な資金を得ることができなければ、運営に資金を提供し、意外な機会を利用して、私たちのインフラを開発したり、競争圧力に対応する能力が大きく制限される可能性があります。もし私たちが本当に株式または転換可能な債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主の所有権利益は著しく希釈される可能性がある。これらの新たに発行された証券は、既存の株主に優先される権利、特典、または特権を有する可能性がある。
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潜在的な戦略投資、買収、または新しい業務計画は、私たちが効率的に業務を管理する能力を破壊する可能性がある。
戦略的投資、買収または新業務計画、および新会社または業務の任意の後続統合は、特にこのような変化がいかなる既存の協力も中断しないこと、または私たちの製品やサービスに対するユーザーの見方に影響を与えないことを保証するために、私たちのbr管理層の高度な重視が必要である。また、買収や新業務計画の場合、我々の経営陣は、買収または新たな業務が既存の運営に効率的に統合されることを確実にする必要がある。私たちの経営陣の注意力の移転と統合過程で遭遇するどんな困難も、私たちの業務を管理する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば、 2023 年にアセットマネジメントサービスを開始し、主に地方投資会社が保有する非住宅物件を対象としています。 この新しいイニシアチブを成功裏に実行できるかどうかは不確実であり、事業の複雑さを増し、経営、運営、財務資源に負担をかける可能性があります。また、地方投資会社は通常、債権回収の確実な保証を提供していますが、支払承認プロセスが長く、債権回収サイクルが長くなる可能性があるため、独自のリスクもあります。今後、これらの顧客の財源が制約された場合、または回収努力が効果的でない場合、タイムリーに売掛金を回収できない可能性があり、当社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政府の計画 · 政策の変化、地方投資会社内のリーダーシップの交代は、これらの企業との契約が無効となり、当社の事業運営や見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、戦略的投資、買収、新規事業イニシアチブは、以下を含む潜在的なリスクにさらされる可能性があります。
● | 新しい業務、サービス、技術、人員の吸収に関するリスク ; |
● | 予測不可能なbrまたは隠れ負債; |
● | 私たちの既存のビジネスや技術から資源を移動させ |
● | 買収された会社で制御、手続き、政策を実施したり、救済したりする |
● | 取引のコストおよび支出を相殺するのに十分な収入を生成することができない |
● | 新しい業務や投資を統合するため、従業員とプラットフォームユーザとの関係は が失われたり、損害したりする可能性がある。 |
過去または将来の買収や投資に関連するこれらのbrリスクや他の問題を解決することができず、このような買収や投資の期待収益を実現できず、予期しない負債が生じ、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちは私たちのブランドと名声の実力に大きく依存している。もし私たち、私たちの従業員、不動産業者、不動産開発業者、あるいは私たちのプラットフォーム上の他の業務パートナーが不当な行為、詐欺行為または不当な行為に従事しているとみなされた場合、私たちの業務や名声は損なわれる可能性があり、私たちは規制調査、コスト、責任に直面する可能性がある。
私たちの“Fangdd”ブランドはリードするオンラインとモバイル不動産プラットフォームと考えられ、一貫した高品質の製品とbr}サービスを提供すると信じています。私たちのブランドとイメージを維持し、向上させる上での持続的な成功は、私たちの業務のサービスの質をさらに発展させ、維持することで、代理店、不動産バイヤー、他の市場参加者の需要を満たす能力、および競争圧力に対応する能力に大きく依存します。
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私たちは私たちの従業員 に頼ってデジタル住宅取引サービスと様々な他のサービスを提供します。私たちの従業員は私たちの内部政策と関連法律法規を完全に遵守していないかもしれません。不当な行為や違法行為があるかもしれません。これはマイナスの宣伝を招き、私たちの名声とブランドイメージに悪影響を与える可能性があります。
私たちは不動産仲介業者を私たちのプラットフォームに誘致して不動産販売を行っています。私たちのプラットフォームを使用する各不動産仲介機関が必要なbr許可証を持っていて、関係部門にすべての必要な届出を提出したこと、あるいは不動産仲介機関が取ったすべての行動が適用された法律基準と不動産バイヤーの期待に適合していることを保証することはできません。特に仲介機関の行動 を常に効果的に監視することが難しいからです。不動産仲介機関が私たちのプラットフォームを使用して必要な許可証を持ったり、関連部門に必要な書類を提出できなかった場合、私たちは責任があると認定され、お金や他の処罰を受ける可能性があります。また,我々のプラットフォームを介して運営されている不動産仲介業者は,手数料 の払い戻しや他の詐欺行為や不正行為など,過去に様々な疑惑を受けている.私たちは不動産仲介の不当な行為に直接責任があるとは思わないが、中国メディアはある事件を報道し、私たちのブランドにマイナスの影響を与えた。これらの事件および任意の類似した事件、またはそのような事件の真実または虚偽の宣言は、私たちの名声を損なう可能性があり、不動産業者、不動産販売者、および不動産購入者を引き付ける能力を弱める可能性がある。
私たちは不動産開発業者と協力して、新物件取引や資産管理サービスに関する良質なサービスを提供します。不動産開発業者がプラットフォーム参加者として販売過程中または他の方面でのいかなる不正行為も、私たちの名声に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。特に、私たちが協力している開発者は約束を破ったり、法律法規に違反したりする可能性があり、これは潜在的な法的責任 を負担し、不動産バイヤーの賠償要求や他の救済措置に直面させる可能性があります。
私たちはまた私たちのプラットフォームと生態系で他の業務パートナーに依存している。もし彼らが住宅購入者や不動産業者に満足なサービスを提供できない場合、あるいは彼らがいかなる不適切または不法な行為に従事している場合、これは私たちがコントロールできない要素によって、私たちが実際や名声に損害を受ける可能性があるからかもしれない。以上議論した満足できるサービスを提供できない場合、潜在的な不正行為、または不正行為は、私たちの業務、名声、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。もし私たちが良好な名声を維持できず、私たちのブランド認知度をさらに高め、ユーザー信頼を育成し続け、私たちのサイトの積極的な認知度を高めることができれば、私たちの名声、ブランド、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは新製品とサービスを開発し、新しい技術を導入し、既存の製品とサービスを改善する計画は成功しないかもしれません。これは私たちの将来の成長を制限するかもしれません。
私たちはすでに新製品とサービスの研究開発に投資し、既存の製品とサービスを改善することを計画しています。特に私たちは既存のサイト、モバイルアプリケーション、WeChatアプレットの機能と効果を改善するために力を入れています。しかし、肯定的な研究結果は商業的な成功製品をもたらさないかもしれない。私たちが開発した新製品とサービスは商業実行可能性がないかもしれませんし、業界標準に達しないかもしれません。あるいはプラットフォーム参加者の需要を満たす可能性があります。また、急進的な技術変革は市場に受け入れられないかもしれないし、長期的な成功をもたらすこともない。同じように、製品改善に対する私たちの投資が商業的利益をもたらすという保証はない。もし私たちが高品質と革新的な製品とサービスを提供し続けることができなければ、私たちは不動産バイヤー、代理店、不動産販売者、その他の業務パートナーを維持し、引き付けることができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。したがって、私たちはあなたに私たちの研究と開発の努力がビジネス成功に転換されるということを保証することはできません。
不動産市場の季節的変化,不動産取引の非日常性,請求書周期,予測不可能な開発周期により,我々の運営結果やキャッシュフロー が変動する可能性がある。
歴史的に見ると、私たちの第1四半期の収入が他の四半期をはるかに下回っているのは、中国の不動産業界の春節期間と前後の不動産取引活動が減少し、春節は通常毎年1月と2月に発生するからである。br}と比較して、毎年第3四半期と第4四半期は通常、私たちの年間収入の大部分に貢献している。したがって,我々の 運営結果は異なる四半期で比較できない可能性がある.
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また、私たちは通常、開発業者がその新開発物件を販売する許可を得る前に彼らと協定を締結します。しかしながら、これらの販売許可を得る時間はプロジェクトによって異なり、開発者が販売許可を得る前に開発に関連する一連の他の許可および承認を得る必要があるため、不確定および潜在的な長時間遅延の影響を受ける可能性がある。したがって、私たちがこれらの代理契約に署名してから販売プロジェクトを開始するまでの間隔時間を予測することは困難です。 また、私たちは通常販売期間の終了時に開発者と手数料を決済するため、私たちの運営資金レベルは、私たちが実際に販売し、開発者に請求書を発行することと、私たちのマージンを受け取る時間間隔の影響を受けます。 私たちは通常、販売期間の終了時に開発者と手数料を決済します。
合理的なコストで合格したbr人員を吸引し、維持することができなければ、私たちの競争地位を脅かす可能性がある。私たちはまた、私たちの上級管理職の持続的な努力に依存しています。もし私たちの1人以上の重要な幹部が現在の職に就くことができないか、継続したくなければ、私たちの業務は深刻に中断される可能性があります。
私たちの業界の特徴は人材需要が高く、競争が激しいことです。したがって、将来的に高い素質の販売、技術、および他の運営者を引き付け、維持するために、より高い報酬および他の福祉を提供する必要があるかもしれない。私たちはオンライン不動産サービスやインターネット関連業務に従事している他社と合格人材を争っています。私たちは過去に時々brを経験して、私たちは今後も適切な資質を持つ高技能従業員を募集し、維持する困難に直面すると予想されています。私たちが業務を展開している中国のいくつかの都市と、私たちが拡張しようとしている他の都市では、合格人材の供給は限られているかもしれません。私たちは、異なる地理的な位置での私たちの運営の一致したサービスの質を維持しながら、私たちの業務需要 を満たすために、合格した管理者や他の従業員をタイムリーに募集し、訓練しなければならない。私たちはまた、私たちの様々な訓練計画を通じて、私たちの管理者や他の従業員に持続的なbr訓練を提供し、彼らが私たちの運営の様々な方面の最新の知識を把握し、質の高いサービスに対する需要を満たすことができるようにしなければならない。もし私たちがそれができなければ、私たちのサービスの質は私たちが運営する1つ以上の市場で低下する可能性があり、これは逆に私たちのブランドの負の印象を招き、私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。私たちのbr業務目標を実現するために必要な良質な人員を引き付けることができることを保証することはできません。
また、私たちは、私たちの高級管理チームの不動産業界の経験と知識、および他の業界参加者との関係に非常に依存しています。私たちは私たちの高級管理チームの誰にもキーパーソン保険をかけない。1人以上の上級管理チームのメンバーを失い、特に彼らのいずれかが私たちの競争相手に参加すれば、私たちの業務を効果的に管理し、私たちの成長戦略を実施する能力を阻害する可能性がある。このような人材に対する競争が非常に激しいため、現在の上級管理職のために適切な後継者を見つけることは困難かもしれない。
もし私たちが新しい従業員を引き付けることに成功し、既存の人員を維持し、激励し、あるいは私たちの高級管理職を維持することができなければ、私たちは競争力を失う可能性があり、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは付与され、株式オプションや他の形態の株式インセンティブを付与し続けることができます。これは私たちの運営業績に悪影響を与え、あなたは直ちに大きな希釈を受けることになります。
我々は、2018年12月に2018年株式インセンティブ計画、または2018年計画を採択し、2019年9月に改訂しました。改訂された2018年計画によると、すべての奨励によって発行可能な最大株式総数は356,514,660株普通株式である。2024年3月31日現在、2018年計画に基づき、65,936,250株の普通株を付与·発行している。
2023年に、我々は人民元105.0万元(約14.7万ドル)の株式ベースの給与支出を発生させ、2018年に計画が付与した奨励と関係がある。私たちは、株式奨励金の発行は、従業員の誘致と維持、業務成功の促進に重要であり、私たちは将来、株式奨励金を引き続き支給すると信じている。したがって、株インセンティブbrの付与に関する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を与えるだろう。また、未償還奨励の基礎となる普通株を発行することは、あなたの持株を直ちに大幅に希釈することになります。
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私たちはインターネット検索エンジン、WeChat、 および他のソーシャルメディアを使用して、トラフィックを私たちのサイトとアプリケーションに向けます。もし私たちがこのような計画を成功的に実施できなければ、私たちのトラフィックは減少し、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
私たちはインターネット検索エンジン、WeChat、および他のソーシャルメディアを使用して、トラフィックを私たちのサイトとアプリケーションに向けます。たとえば,ユーザが検索エンジンに物理アドレスを入力した場合,これらの検索結果におけるWebページの高い有機検索ランキングに依存してユーザを我々のサイトに推薦する.しかし, インターネット検索エンジンを介して高い有機検索結果ランキングを保持することはできない.我々の競争相手の検索エンジン最適化(SEO)努力は、彼らのサイトが私たちよりも高い検索結果ランキングを獲得したり、インターネット 検索エンジンがその方法を修正して、私たちの検索結果ランキングに悪影響を与える可能性があります。インターネット検索エンジン が私たちに不利な方法でその検索アルゴリズムを修正したり、私たちの競争相手のSEO努力が私たちのより成功すれば、私たちのユーザ群の全体的な成長が減速する可能性があります。検索エンジン提供者は、検索結果においてリストおよび他の不動産情報を直接提供したり、競合他社と同盟を結ぶことを選択したりすることができる。我々のサイトは過去に検索結果ランキングの変動を経験しており,将来的にも同様の変動が予想される.
また、私たちのプラットフォームをWeChatや他のソーシャルメディアアプリケーションと統合して、私たちのサイトやモバイルアプリケーションのトラフィック増加を支援し、私たちのブランドや製品を宣伝します。WeChatや他のソーシャルメディアは彼らの政策を変える可能性があり、これは受け手のbrが私たちのプラットフォームに向けられていることを阻害または阻害する可能性がある。WeChatや他のソーシャルメディアを介して私たちのサイトやアプリケーションにアクセスするアクセス数の減少は、私たちの業務や運営実績を損なう可能性もあります。
私たちのサービスと解決策、および内部 システムは、検出されていないエラーが含まれている場合、または私たちが私たちの技術を正確に維持したり、適時にアップグレードできなかったら、私たちの運営結果や財務状況が実質的に悪影響を受ける可能性がある技術的に強いソフトウェアに依存します。
我々のプラットフォームと内部 システムは高度な技術的かつ複雑なソフトウェアに依存している.さらに,我々のプラットフォームおよび内部システムは,このようなソフトウェアの蓄積,検索,処理,および膨大なデータの管理能力に依存する.私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または未来には検出されていないエラーまたはエラーが含まれている可能性がある。私たちが依存しているソフトウェア中のエラーや他の設計欠陥は、私たちのプラットフォームユーザーに負の体験をもたらし、新しい機能または強化機能の発売を延期し、エラーまたは私たちのユーザーデータや知的財産権を保護する能力を損なう可能性がある。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声が損なわれる可能性があり、プラットフォームユーザまたは投資家の損失または損害賠償責任をもたらす可能性があり、これらは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの商標と他の知的財産権を保護できなかったいかなる行為も私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの商標、著作権、そして他の知的財産権が私たちの成功に必須的だと信じている。私たちの商標と他の知的財産権を不正に使用したり乱用したりすることは、私たちの業務を損なう可能性がある。歴史的に見ると、米国などの他の国と比較して、中国の知的財産権の保護はそれほど厳しく力強いものではなかった。知的財産権侵害行為の継続は中国でのビジネスにとって深刻なリスクとなっている。不正使用を監視して防ぐことは困難であり、私たちの知的財産権を保護するための措置は十分ではないかもしれない。例えば、著作権登録自体は、私たちの知的財産権の権利に対する可能な乱用、侵害、または第三者の挑戦から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。
また、中国の知的財産権を管理する法律の国内外での応用は不確定であり、絶えず発展しており、私たちをリスクに直面させる可能性がある。もし私たちのブランド、商標、他の知的財産権を十分に保護できなければ、私たちはこれらの権利を失うかもしれません。私たちの業務 は深刻な影響を受ける可能性があります。私たちは通常、従業員とコンサルタントに契約義務を課し、当社の独自情報を秘密にし、独自情報の使用を制限していますが、わが社の利益のためではありません。しかし,我々の従業員やコンサルタントが契約義務を履行していない場合や,我々のデータベース や他の固有情報を盗用した場合,我々の業務は影響を受ける.
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私たちは第三者の知的財産権侵害や流用クレームの影響を受ける可能性があり、これは私たちに大量の法的費用を招く可能性があり、判断が私たちに不利であれば、私たちの業務を深刻に混乱させる可能性があります。
我々は,我々のサイトで提供されているサービスや情報が第三者が持つ特許,著作権,または他の知的財産権を侵害しないか,または侵害しないかどうかを決定することはできない.私たちは、特許、商標または著作権の侵害、またはアイデアまたはフォーマットの盗用、または独自の知的財産権侵害の他の法的手続きおよびクレームを時々受ける可能性がある。
インターネット関連業界、特に中国の知的財産権保護の有効性、実行可能性 と範囲はまだ確定しておらず、しかも絶えず変化している。例えば、私たちが日々激しい競争に直面していることや、中国の事件で訴訟をより多く使用して紛争を解決することに伴い、私たちはより高い知的財産権侵害クレーム主体のリスクに直面している。関連法律によると、インターネットサービス提供者 がアップロードやリンクされた作品が他人の著作権を侵害していることを知っている理由があれば、このようなプロバイダは損害賠償責任を負う可能性がある。このような訴訟は、私たちの経営陣の時間と注意を分散させ、最終的にすべての責任が免除されても、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
実際にまたはデータプライバシーおよび法律法規を遵守できないと言われていることは、当社の名声に深刻な悪影響を与え、既存の顧客および潜在的な顧客が私たちとの業務を阻害する可能性があります。
プラットフォームユーザのデータにアクセス、保存、処理、および使用し、他の第三者サイトに発表された個人情報を収集して処理することへの懸念brは、根拠がなくても、私たちの名声、業務、経営業績を損なう可能性がある。私たちが収集したデータや情報には、主に個人携帯電話番号と販売またはレンタルされる住宅単位情報が含まれている。私たちは、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”br}を含むが、中国の様々なデータプライバシーおよび保護法律法規の制約を受けているが、これらに限定されない。個人情報を保護するために、これらの法律法規は、個人情報のデータ収集、記憶、使用、処理、開示、および転送 を規範化する。これらの法律法規によると,インターネットサービスプロバイダがユーザの個人情報を収集するにはユーザの同意を得なければならず,それが提供するサービス とは無関係な個人情報の収集を禁止し,インターネット情報サービスプロバイダは情報を収集し利用する目的,方式,範囲をユーザに通知しなければならない.“中華人民共和国民法”は,(一)自然人の個人情報は法律で保護されている,(二)任意の組織と個人が他人の個人情報を取得する必要がある者は,法に基づいて取得し,情報の機密性を保証しなければならない,(三)組織と個人は他人の個人情報を不正に収集,使用,処理,あるいは移転してはならない,と規定している。他人の個人情報を売買、提供、または発表することは不法だ。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”はまた、個人またはエンティティが窃盗または他の不正な方法で個人情報を取得すること、または販売または他の方法で個人情報を不正に漏洩することを禁止する。“中華人民共和国刑法”は単位及びその従業員が公民の個人情報を販売又はその他の方法で不法に漏洩することを禁止し、筋が深刻な場合は、窃盗又はその他の不法な方法で個人情報を取得してはならない。“項目4.会社情報-B.業務概要-法規-情報セキュリティとプライバシー保護法規”を参照
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中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は2021年6月10日に公布され、2021年9月1日から施行された“中華人民共和国データ安全法” はデータ安全保護の主要な制度枠組みを描き出した。2021年8月20日、中国全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、分散したルールと個人情報権とプライバシー保護における規定を結合し、2021年11月から施行した。国家民航局が2021年11月14日に公表した“ネットワークデータ安全管理条例(草案)”或いは“データ安全条例(草案)”は2021年12月13日までに社会に意見を公開し、100万人を超える個人情報を処理するデータ処理者に要求し、(一)海外で上場する予定の個人情報に対して ネットワーク安全審査を行うべきである;(二)重要なデータを発見した後、15営業日以内に現地民航局に報告しなければならない。データ処理者が統合,再編,分立あるいはその他の行為を行う場合は,データ受信者はデータセキュリティ保護義務を継続し,百万人以上の個人情報に関連するものは,現地主管部門に報告しなければならない。データ安全条例草案はまた、重要なデータを処理する或いは海外に登録されたデータ処理員は毎年自分或いは第三者データ安全サービスプロバイダーを通じてデータ安全評価を行い、現地民航委員会機関に評価報告を提出すべきであることを要求した。2021年12月28日、CACと他の12の中国監督管理部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、(1)キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入すること、およびネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワーク安全審査を受けるべきであり、ネットワーク安全審査オフィスはCACがネットワークセキュリティ審査を実施する部門であることを規定している。(二)百万以上のユーザ個人情報データを有するネットワークプラットフォーム経営者が海外で上場することを求める場合は、ネットワークセキュリティ審査事務室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。しかし、“サイバーセキュリティ審査方法”は“国家安全に影響を与える可能性がある”について何の解釈や解釈もしておらず、中国政府はこれらの法律法規の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。我々は現段階ではネットワークセキュリティ審査措置(あれば)の影響を予測することができず,この方面の法定発展 に注目して評価する.しかしながら、上記の措置または法規草案が公開されてパブリックコメントのみを求めているか、または法律および法規が最近公布または発表されていることを考慮すると、その解釈、適用および実行には大きな不確実性があり、CACまたは他の中国政府部門は、これらの法律および法規を解釈し、実行する上で広範な裁量権を有する可能性がある。将来の法規変化が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかも不確実である。私たちはデータプライバシーと法律法規を守るために、私たちの業務慣行をさらに調整する必要があるかもしれません。データセキュリティ条例草案の発行バージョンが、私たちのような会社が任意のネットワークセキュリティ審査および他の特定の行動の許可 を完了することを要求する場合、私たちは、このような許可をタイムリーに取得できるか、または全く得られないかどうかの不確実性に直面する。もし私たちがデータのプライバシーや保護要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できなければ、私たちは政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、または私たちの不適切な運営を一時停止するなどの制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に大きな影響を与える可能性がある。本年度報告の日まで、弊社は中国ネット信弁がこれに基づいて行ったネットワーク安全審査調査 に参加しておらず、関連する問い合わせ、通知、警告或いは処分を受けていない。
我々のモバイルアプリケーションとサイト は,対応するサービスを提供するために必要な基本ユーザ個人情報のみを収集する.我々は,敏感な個人情報や対応するサービスとは無関係な他の過剰な個人情報を収集しない.著者らは不定期にプライバシー政策を更新し、中国ネット信弁などの部門の最新の監督管理要求を満たし、そして技術措置を採用して、システム的にデータを保護し、ネットワークの安全を確保する。我々はこれらの措置を講じてbr中国のすべての適用されるデータプライバシーの保護と法律法規を遵守しているが、その有効性は保証されていない。ビジネスパートナーなど第三者の活動は私たちのコントロールを受けていません。もし私たちの業務パートナーが“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”および個人情報保護に関する法律法規に違反した場合、または私たちとのサービス協定を完全に遵守できなかった場合、 または私たちの従業員が私たちの内部統制措置を遵守し、情報を濫用できなかった場合、処罰を受ける可能性があります。詳細な情報については、“第4項.会社情報-B.業務概要-規制-情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定”を参照してください。すべての適用可能なデータプライバシーおよび保護の法律および法規を遵守できなかったか、または当社の内部統制措置を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられているか、または当社の内部統制措置を遵守できていないとみなされているか、または当社の内部統制措置を遵守できていないとみなされていることは、私たちの負の宣伝および法的訴訟または規制行動を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、既存および潜在的な代理店、不動産販売業者、および不動産バイヤーの私たちのサービスの使用を阻止し、罰金および損害賠償の罰を受ける可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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また、データプライバシーと法律法規や標準の解釈と応用はまだ不確定で発展している。私たちは、私たちがアクセスする権利のあるデータに関連する個人情報やプライバシー関連事項の追加的または新しい法律法規によって制限される可能性があります。br関連政府当局が私たちにマイナスの影響を与えないようにしたり、法律や法規を解釈したりしないことを保証することはできません。追加的または新しい規制要件を遵守することは、巨額のコストを発生させたり、業務慣行の変更を要求したりする可能性があります。法規制要求に加えて,データプライバシーに対するユーザの態度も変化しており,ユーザのエージェントや他のプラットフォームユーザが個人情報にアクセス,使用,共有できる程度の懸念は,我々がデータにアクセスする能力に悪影響を与える可能性がある.上記のいずれの場合も、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが提供する様々な不動産サービスに適用される許可証、許可証、または承認を取得または保留できない場合、私たちは重大な経済的処罰や他の政府制裁を招く可能性がある。
中国のインターネット情報サービス業は中国政府の高度な規制を受けている。私たちはインターネット情報サービスを提供するために付加価値電気通信許可証 を取得する必要がある。房多は現在、広東省通信管理局が2024年1月に発行したインターネットコンテンツサービス運営許可証を持っている。“付加価値電気通信ナンバープレート管理方法”は、付加価値電気通信ナンバープレート所有者が後続に株式構造を変更する或いはその他の付加価値電気通信ナンバープレート所有者に関連する事項は、まず工信部主管部門の許可或いは届出を得なければならないと規定している。私たちはあなたに部屋が多くて、その付加価値電気通信ナンバープレートを順調に保全できることを保証することができなくて、現地の工信部にその付加価値電気通信ナンバープレートの記録の更新更新を適時に完成することができません。
不動産仲介業務の関係規定によると、不動産仲買業務に従事する会社は、営業許可証発行日から30日以内に不動産管理部門に届出しなければならない。現地の不動産管理部門のこのような届出に対する要求は都市によって異なるかもしれません。もし私たちがこのような届出を完成することを要求されたら、私たちは適時に完成できるか、あるいは根本的に完成できないことを保証できません。さらに、私たちはまた の他のライセンスを取得する必要があるかもしれない。例えば、私たちのプラットフォーム上で不動産市場ニュースを提供することは、インターネットニュース情報サービスを提供するとみなされる可能性があり、これは、インターネットニュース情報ライセンスを取得する必要があるかもしれない。もし私たちがこのような許可証を申請することを要求されたら、私たちは私たちがこのような追加ライセンスを購入して維持することを保証できません。
私たちの子会社brはオンライン少額融資業務の経営を許可された少額融資会社です。その運営は時々関連政府当局の検査と審査を受けなければならない。検査結果によると、これらの地方監督部門 は、検査されたネットワーク小貸し会社に所定の期限内に修正措置をとることを要求することができ、不適合会社の経営承認を撤回することができ、不適合会社に経営停止を命じることができる。私たちは中国でオンライン小額融資業務を展開するために必要なすべての許可、許可、または私たちの既存の許可、許可、承認を得ることができることを保証できません。これらのライセンス、許可および承認の任意の失敗または重大な遅延、またはいかなる一時停止または取り消し、 は、私たちのオンライン少額融資業務および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
適用される中国の法律、規則、法規によると、私たちの業務を展開するために必要な許可と許可を獲得および/または維持できなかったことは、収入の没収、その業務運営に罰金および/または制限を加えること、またはbr}がその業務運営を停止することを含む様々な処罰を受ける可能性がある。当社の業務運営または合併後のVIEのどのような中断も、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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我々の市場における情報やインターネットを介して販売されるサービスについては,潜在的な責任 に直面しており,このような潜在的な責任を防ぐことで巨額のコストを招き,名声被害を受ける可能性がある.
我々は、他の第三者サイトから収集して処理する情報を含むコンテンツを第三者ソースから取得し、当社の市場に列挙し、不動産リストのような当社のサイトに掲載しています。場合によっては、私たちは私たちの市場に列挙された不動産の所有者の許可を得なかった。中国の関連法律法規によると、所有者が事前に書面で許可していない場合、不動産仲介機関は物件情報を発表してはならない。私たちは、このような第三者情報または当社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを介して販売されている製品およびサービスに責任を負うことができます。他の事項に加えて、私たちは、このような第三者コンテンツを直接または間接的に提供することによって、そのようなコンテンツを提供する当事者の誹謗、不注意、著作権、商標侵害、不正競争、または他の行為に責任を負うという疑惑に直面する可能性がある。“反不正競争法”や他の中国法律によると、罰金や法律制裁を受ける可能性がある。私たちはまた、虚偽情報、エラーまたは漏れを含む、私たちのサイト上の内容、すなわち、私たちの内部コーパスの統計データまたは他のbrデータを含む疑惑に直面する可能性があり、不動産購入者および他の市場ユーザは、不正確な情報に依存するか、または不正確な情報に関連して損失を賠償することを要求する可能性がある。私たちはまた、事前に書面で許可されていない情報や情報が正しくないことで、中国政府の罰金や他の制裁を受ける可能性があります。また、私たちのサイトは詐欺取引の市場として使用される可能性があります。私たちは、私たちの市場で発表されたリストが真実であることを保証するために、所有者検証と代理間検証を含む厳格なリスト検証プロセス を採用しています。しかし、第三者のコンテンツや情報に責任を負うことを防ぐための措置が、関連する民事や他の責任から私たちを保護するのに十分であるかどうかを保証することはできません。このようなクレームは、正当な理由の有無にかかわらず、弁護に時間がかかり、訴訟や管理者の注意や資源の重大な移行を招く可能性がある。これらのクレームが私たちに対する責任につながらなくても、私たちはこれらのクレームを調査して弁護する際に巨額のコストを発生させ、私たちの名声に損害を与える可能性があります。私たちは現在、私たちが直面する可能性のあるクレームに保険を提供していません。
中国の不動産関連金融サービスに関する監督管理の不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。
私たちは歴史的に不動産関連の金融サービスを提供してきたため、私たちの業務は引き続き中国の法律法規の制約を受けて、このような歴史的なやり方の金融サービスを規範化する可能性があります。これらの法律法規の適用と解釈は曖昧であり、異なる政府機関間で解釈と適用が一致しない可能性がある。本年の日付まで、当社はいかなる中国の法律又は法規に基づいて、当社の不動産金融サービス業務に対していかなる重大な罰金又はその他の罰を下していません。しかし、中国政府が将来的に不動産関連の金融サービス市場に対して厳格な規制枠組みをとり、市場参加者に具体的な要求(ナンバープレート要求を含む)を適用すれば、私たちの業務、財務状況、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの歴史的慣行が既存の法律や法規に違反していると考えられれば、関連政府当局によって決定された処罰を受けるかもしれない。
我々の業務の成功運営は中国のインターネットインフラと電気通信ネットワークの性能と信頼性に依存する。
我々の業務は中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存している。基本的にすべてのインターネットアクセスは工信部の行政制御と監督監督の下で、 国有電気通信事業者によって保持されている。また,中国の全国ネットワークは中華人民共和国政府が制御する国際ゲートウェイを介してインターネットにアクセスしている.このような国際ポータルは一般的に国内のユーザーがインターネットに接続できる唯一のウェブサイトだ。私たちは中国がもっと複雑なインターネットインフラを発展させるということをあなたに保証することはできない。もし中国のインターネットインフラに中断、故障、その他の問題が発生した場合、私たちは代替ネットワークにアクセスできないかもしれない。また,中国のインターネットインフラはインターネット使用量の持続的な増加に関する需要を支援できない可能性がある.
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また、中国聯通と中国電信は主にローカル電気通信回線とインターネットデータセンターを介して私たちのサーバを管理し、データ通信能力を提供してくれることに依存している。中国聯通や中国電信の固定電気通信ネットワークに中断、故障または他の問題が発生した場合、あるいは中国聯通や中国電信が他の理由でこのようなサービスを提供できない場合、私たちは代替サービスを使用することができない。計画外のサービス中断は、私たちの運営を乱し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入を減少させる可能性があります。また、私たちは中国聯通と中国電信が提供するサービスのコストを抑えることができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの毛金利は大幅に下がるかもしれない。さらに, インターネットアクセス料金やインターネットユーザから徴収される他の料金が増加すると,我々のユーザトラヒックが減少し,さらに我々の収入 を低下させる可能性がある.
歴史的に見ると、“ハッカー攻撃”やコンピュータウイルス攻撃を含む意外なネットワーク中断とセキュリティホールが発生したことがある。将来のこのような中断は、サービス遅延または中断を招き、私たちの名声を損害し、私たちの製品のユーザーの流失を招き、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの業務は中国のインターネットインフラの性能と信頼性、私たちのサービスプロバイダのネットワーク上の帯域幅とサーバの持続可能なアクセス性、および私たちの技術プラットフォームの持続的な性能、信頼性と可用性に大きく依存する。我々は過去に があり,将来再び意外な中断やセキュリティホールの影響を受ける可能性があるが,これまでこのような 攻撃によるいかなる物質損失や救済コストもなかったにもかかわらず.もし私たちのコンピュータおよびハードウェアシステムが満足できる性能、信頼性、安全性、および可用性を維持できない場合、私たちの名声およびプラットフォームユーザおよび訪問者流量を吸引し、維持する能力に重大な損害を与える可能性があります。私たちのネットワークインフラに関連する主なリスクは
● | 持続的な停電または私たちのシステムへの不正アクセスの試みに起因する可能性のある障害 を含む、私たちのサーバの継続的なシャットダウンをもたらす任意の 障害またはシステム障害、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害; |
● | 国家ネットワークインフラストラクチャに何かの中断や障害が発生し、私たちのプラットフォーム ユーザが私たちのサイトにアクセスできない |
● | 火災、洪水、地震、その他の自然災害によるいかなる損害も |
● | コンピュータ ウイルス、ハッカー攻撃、類似イベント。 |
コンピュータウイルスおよびハッカー攻撃は、遅延または他のサービス中断を引き起こす可能性があり、我々のハードウェア、ソフトウェアシステムおよびbrデータベースに重大な破壊をもたらす可能性があり、私たちのビジネス活動に中断をもたらす可能性があり、例えば、私たちの電子メールおよび他の通信システム、セキュリティホールおよび意図せずに漏洩した機密または敏感な情報、コンピュータウイルスの意図しない伝播、およびサービス拒否または同様の攻撃を使用することによって、私たちbr}ウェブサイトへのアクセスを中断する。また,コンピュータウイルスの意図しない伝播は我々を重大な損失や訴訟リスクおよび可能な責任に直面させる可能性がある.私たちのバックアッププログラム間で発生するいかなるハッカー攻撃、セキュリティホール、または他のシステムの中断または障害は、私たちのトラフィックを中断する可能性があり、または不動産リスト、連絡情報、および取引に関連する他の重要な情報のようなデータ を紛失させ、回復できません。
我々も我々のシステムに関する損失保険書 ではなく,業務中断保険にも加入しない.
いかなる重大なネットワークセキュリティイベントや私たちの情報技術システムまたは第三者パートナーのシステム中断は、私たちのユーザー関係を深刻に損害し、私たちを重大な名声、財務、法律、運営結果に直面させる可能性がある。
我々は,我々の情報技術システムおよび第三者の技術システムに依存して新製品やサービスを開発し,我々のサービスを管理し,データを蓄積し,取引を処理する.例えば、私たちのすべてのクラウド保存は華為雲によって提供される。私たちのシステムまたは私たちが依存する第三者システムの任意の重大な中断または減速は、私たちのサービス中断または遅延をもたらす可能性があり、これは私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。技術変化が私たちの情報技術システムや私たちが依存している第三者システムを時代遅れにしたり、私たちや彼らの情報システムが私たちの成長に十分でない場合、私たちはユーザーを失う可能性があり、私たちの業務や経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
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私たちは私たちの賃貸物件と関連した危険に直面している。
現在、私たちのオフィスの大部分はレンタルされています。私たちは商業的に合理的な条項に従うことができないかもしれないし、現在のレンタル期間が満了した後に私たちの賃貸契約を維持、延長、または更新することができないかもしれないので、新しいオフィスに移転させられる可能性があります。
さらに、私たちは、賃貸物件の合法的な所有権証明または合法的な所有者が賃貸物件を転売することを許可していない当事者といくつかの賃貸契約を締結しました。もしこれらの当事者が合法的な所有者でない場合、または彼らが不動産の合法的な所有者から適切なbrの許可を得ていない場合、私たちは移転を余儀なくされるかもしれない。私たちはまだ関連政府部門に私たちのいくつかのレンタル協定を登録していない。関連する中国の法律や法規によると、吾らは関係政府当局への登録およびbrアーカイブの署名を要求される可能性がある。私たちの賃貸物件を登録しない賃貸契約はこれらの賃貸契約の有効性に影響を与えませんが、所定の時間内に登録を完了しなければ、住宅部門は所定のbr期間内に賃貸契約を登録することを命じ、未登録の賃貸契約所に人民元1,000元から10,000元の罰金を科すことができるかもしれません。
中国ではより厳しい労働法や法規や労働コストの増加が私たちの業務や私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
中国全体の経済と中国の平均賃金は近年増加しており、引き続き増加することが予想される。私たち従業員の平均賃金水準 も近年向上しています。私たちは、賃金や従業員福祉を含めて、私たちの労働コストが増加し続けると予想しています。手数料や製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストをユーザーに転嫁することができない限り、私たちの収益力や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは従業員との労働契約の締結と各種法定従業員の福祉の支払いにおいて、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険を含むより厳しい規制要求を受けており、私たち従業員の利益は指定された政府機関に支払われている。改正された“中華人民共和国労働契約法”や“労働契約法”とその実施細則によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金の支払い、報酬の支払い、従業員の試用期間の確定、一方的な労働契約の終了などの面で、様々な要求の制約を受けている。従業員の一部を解雇したり、雇用や労働慣行を他の方法で変更することを決定すれば、“労働契約法”およびその実施細則は、これらの変更を理想的または経済的に効率的に実施する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理方法”の規定によると、従業員 は必ず養老保険、労災保険、医療保険、失業保険、生育保険と住宅積立金に加入しなければならず、使用者は従業員と一緒あるいは単独で社会保険料と住宅積立金を納めなければならず、社会保険と住宅積立金を十分に納付していない従業員と使用者に対して、罰金と法律制裁を科すことができる。私たちは中国の関連法律法規に基づいてある社会保険と住宅積立金を支払うことができなかったとみなされるかもしれない。もし中国の関係部門が私たちが補充資金を提供すると認定した場合、私たちは労働法律法規を遵守しない、あるいは私たちは罰金や他の法律制裁を受けて、適時な修正を命じたら、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
また、労働契約法によると、労務派遣は補完労働者としての形にすぎない。2014年3月1日から施行された“労務派遣暫定規定”はさらに、使用者が使用可能な労務派遣人数はその労働力総数の10%を超えてはならないと規定している。私たちは時々中国職業紹介所から派遣された労働者を使ってbr仲介にサービスを提供します。私たちが業務を発展させ、拡大するにつれて、私たちが過去に使用した派遣労働者の数は私たちの従業員総数の10%を超えていないことを保証することはできません。上記の制限に違反していると考えられると,労働行政部門 に所定の時間内に改正を命じられる可能性があり,改正が速やかに完了して労働行政部門の満足度に達しなければ罰金br}を科される可能性がある。
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また、労働関連法律法規の解釈と実施がまだ発展しているため、私たちの労働行為が中国の労働関連法律法規に違反しないことを保証することはできません。これは私たちを労働争議や政府調査に直面させる可能性があります。もし私たちが関連労働法律法規に違反していると思われると、私たちは私たちの従業員に追加の補償を要求される可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
政府支出の変化、大幅な減少や停止により、私たちの運営結果は変動の影響を受けやすい。
私たちは2021年、2022年、2023年にそれぞれ2230万元、1490万元、250万元(30万ドル)の政府補助を受けた。これらの政府支出は中国科学技術会社の発展を支持するために延長されたものであり、私たちはこれらの支出を獲得する条件として、いかなる具体的な業績義務や他の条項の制約を受けない。将来的には政府の支出を時々受けることが予想されるが、将来の支出の延期は地方政府が自ら決定する。政府支出はどんな理由でも増加、大幅に減少または停止する可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果の変動を招く可能性がある。
私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見しました。将来他の重大な欠陥 が発見されないことを保証することはできません。私たちは財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができず、私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、あるいは私たちの財務諸表に重大な誤報を招く可能性があり、これは投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、アメリカの預託証明書の価格に負の影響を与える可能性がある。
アメリカ証券法によると、私たちは報告義務を履行しなければならない。2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条の要求に基づき、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は、各上場企業に、当社の財務報告の内部統制に関する管理報告をその年次報告に含めることを要求する規則を採択し、その中には、我々の財務報告の内部統制の有効性の評価が含まれている。しかし、我々は、2023年12月31日までの年次財務報告内部統制の有効性を証明する独立公認会計士事務所の要求を受けず、2023年12月31日に“雇用法案”で定義された“新興成長型企業”と定義する資格があるからである。私たちがもはや“新興成長型会社”ではないと、私たちの独立公認会計士事務所は、他の免除を受ける資格がない限り、財務報告書の内部統制の有効性を証明して報告しなければなりません。
我々の経営陣は,最高経営責任者と財務総監brの参加の下で,本報告で述べた期間終了までの開示制御と手順(“取引所法”第13 a−15(E)条参照)の有効性を“取引所法案”第13 a−15(B)条の要求に基づいて評価した。この評価によると、我々の経営陣は、財務報告の内部統制に“重大な弱点”があるため、2023年12月31日までに財務報告の内部統制が無効であると結論した。アメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した標準で定義されているように、“重大な弱点”は財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が適時に予防或いは発見できない可能性がある。
発見された重大な弱点は十分な財務報告と会計人員の不足と関係があり、彼らはアメリカ公認会計基準に対して適切な理解が不足し、br}正式な期末財務報告政策とプログラムを実施することができず、複雑なアメリカ公認会計基準技術会計問題を解決し、そしてアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて私たちの合併財務諸表と関連開示を作成し、審査する。重大な欠陥が発見された後,我々は措置を講じ,これらの欠陥を補うための措置 を継続する予定である。これらの救済策の詳細については,“第15項.制御と手順”を参照されたい.しかし,これらの措置の実施は財務報告内部統制における我々の重大な弱点や不足を完全に解決できない可能性があり, 我々は結論を出すことができず,これらの問題は完全に修復されている。私たちは重大な欠陥と他の制御欠陥を是正できなかった、あるいは私たちはいかなる他の重大な欠陥を発見して解決することができなくて、財務諸表中の不正確を招く可能性があり、また私たちが適時に適用する財務報告要求と関連する監督文書を遵守する能力を弱める可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果と見通し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は重大な影響と悪影響を受ける可能性があります。また、財務報告の内部統制に力を入れないことは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性があります。
また、“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”にならなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し、報告しなければならない。私たちの経営陣が、財務報告の内部統制が将来的に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの制御記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合には、合格した報告を出すことができます。
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私たちは時々法律と行政手続きの影響を受け続けるかもしれない。もしこれらの訴訟の結果が私たちに不利であれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの正常な業務過程で、私たちは常に未来に様々な法律や行政手続きの影響を受ける可能性があります。br}私たちは不動産開発業者、売り手、仲介、代理店、住宅購入者、他の市場参加者と商業契約を締結することが多いため、契約紛争による法的手続きに巻き込まれ続ける可能性があります。近年中国不動産市場が低迷している状態で不動産開発業者の信用リスクが上昇している状況に対して、私たちは不動産開発業者に対してより多くの訴訟を提起し、私たちの売掛金を保護している。同時に、不動産開発業者にお金を受け取った後、不動産仲介業者に手数料を支払っているため、不動産業者が私たちに提起した訴訟が増加していることも見られた。私たちはこのような訴訟がわが社の個人や集団にとって重要ではないと思う。しかしながら、結果にかかわらず、訴訟または他の法律または行政訴訟は、巨額の費用および管理リソースおよび注意の移動をもたらす可能性がある。
また、私たちが法律法規を遵守することに関する政府当局や規制機関から正式かつ非公式な質問を受けることも可能です。多くの質問が進化しており、説明される可能性があります。開発者および不動産販売業者、代理店、不動産バイヤー、競争相手または政府エンティティは、民事または刑事調査および訴訟手続きにおいて、または他のエンティティによって我々に提起されたクレームは、実際または告発された違法行為によって引き起こされることができる。これらのクレームは、インターネット情報サービス法、知的財産権法、不正競争法、データ保護およびプライバシー法、労働·雇用法、証券法、不動産法、権利侵害法、契約法、財産法、従業員福祉法を含むが、司法管轄区域別の様々な法律に基づいて主張することができる。
私たちが法律や行政行動で自分を弁護することに成功したり、様々な法律の下で私たちの権利を維持したりする保証はありません。たとえ私たちが法律と行政行動で自分自身を弁護することに成功したり、様々な法律に従って私たちの権利を維持したりしても、関連する当事者に対して私たちの権利を強制的に執行することは高価で時間がかかる可能性があり、最終的には無駄だ。これらの行為は、マイナスの宣伝、巨額の金銭損害賠償、法律弁護費用、禁止救済、刑事と民事罰金と処罰に直面する可能性がありますが、営業許可証の一時停止または取り消しに限定されません。
私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する変化する法律と法規に支配されており、これは私たちのコストと違反リスクを増加させます。
私たちは、米国証券取引委員会(投資家の保護と証券上場会社の監督管理を担当する)、中国とケイマン諸島の様々な規制機関、br、および法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な規制機関の規則と法規に支配されている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加、管理時間の移行、創造活動からコンプライアンス活動への注意の移行を招き続ける可能性があります。さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化 は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性と、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト とをもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を解決したり遵守したり、任意の後続の変更ができなかったら、私たちは処罰されるかもしれません。私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大なコストと業務中断に直面させるかもしれません。
中国の保険業はまだ初期の発展段階にあり、中国の保険会社は限られた商業保険製品しか提供していない。私たちはリスクと事故を防ぐために限られた保険証書だけを維持して、私たちは中国での業務に業務中断保険あるいはbr訴訟保険を提供しません。いかなる業務中断、訴訟、あるいは自然災害は、私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの資源が移転され、私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちのパフォーマンスを向上させ、私たちのサービス中断を防止するために、追加のサーバを配備するために、または私たちのオンラインリソースを反映するために、追加のサーバを配置するか、または私たちのオンラインリソースを反映するために大量の投資を行わなければならない可能性があり、両方とも、私たちの支出を増加させ、私たちの純収入を減少させる可能性があります。
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中国や世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年と2022年、新冠肺炎は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。新冠肺炎などの影響を受け、世界経済の増加率は明らかに鈍化した。消費者支出の減少、商業中断、サプライチェーン中断、旅行困難により、世界各地のビジネス活動が制限されている。さらに、新冠肺炎が発生する前から、世界のマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。2010年以降、中国経済の成長速度は減速している。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。ウクライナ戦争やロシアへの広範な経済制裁は、エネルギー価格を押し上げ続け、世界市場を混乱させる可能性がある。動乱、テロの脅威、地政学的緊張は、イスラエルとハマスの間の武力衝突を含め、世界市場の変動を激化させる可能性がある。中国と周辺アジア諸国を含む他の国との関係を懸念する声もあり、経済に影響を与える可能性がある。特に、米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税の将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。中国または世界経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎コロナウイルスはすでに であり、引き続き著者らの業務、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性がある。
2019年12月以来、1種の新しいコロナウイルス株の新冠肺炎は全世界の大流行を招いた。新冠肺炎疫病の発生により、中国政府は前例のない措置を取って、都市封鎖、全国範囲内の旅行制限と強制隔離要求などのウイルスを抑制した。2022年末、中国は新冠肺炎政策を緩和し、旅行制限と隔離要求を取り消し始めた。 再起動すれば、未来の封鎖や他の制限措置は私たちの運営と財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。 新冠肺炎の流行や中国不動産市場の持続的な低迷などの要素の中で、私たちの市場の不動産成約は大幅に低下し、私たちの財務業績も低下していることが観察された。ウイルスの残存影響と私たちの財務業績への潜在的な影響については、依然として不確実性が存在する。不動産産業は全体的な経済に影響を及ぼすすべての要素の影響を受ける。新冠肺炎の流行が私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす程度については、シナリオ“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスク、例えば、私たちの高負債、債務brを返済するのに十分なキャッシュフローを生成する必要があるリスクに関連するリスクも追加される可能性がある。
新冠肺炎に加えて、私たちは他の衛生流行病や自然災害に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の影響以外に、著者らの業務はエボラウイルス疾患、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはその他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの従業員がこのような流行病に感染していることが疑われた場合、私たちの業務運営は中断される可能性があります。これは私たちの従業員を隔離し、および/または私たちのオフィスを消毒する必要があるかもしれません。また、これらの疫病のいずれも中国全体の経済を損ない、私たちの運営業績と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちはまた自然災害と他の災難の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、侵入、戦争、騒乱、テロまたは同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム故障、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、私たちのプラットフォーム上で製品およびサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの会社の構造に関するリスク
もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。
付加価値電気通信サービス(電子商取引、国内会議、ストレージ転送とコールセンターサービスを除く)に関連する業務(インターネット不動産サービスを含む)における外資の所有権は中国の現行の法律、法規と法規によって厳格に制限されている。私たちの持ち株会社はケイマン諸島会社であり、中国の完全子会社である深セン方達は外商投資企業とされている。私たちの業務は付加価値電気通信サービスの提供に関連しているため、私たちは中国で業務を展開して、私たちのネット新住宅と転売物件取引サービス、私たちのレンタルサービスとその他のサービスを含めて、主に家とその子会社を通じて。私たちは私たちの外商独資企業、房多及びその株主間の一連の契約手配 を通じて房多に対する制御権を獲得し、私たちは房多をVIEと呼ぶ。VIEおよびその子会社は、当社の業務運営に重要な関連当局のライセンス、承認または充填 を持っています。
私たちは私たちのWFOEを通じてVIEとその株主と一連の契約を締結した。これらの契約は、(I)VIEおよびその子会社の経済パフォーマンスに最も影響を与える活動を指導することができ、(Ii)WFOEによって提供されるサービスと交換するために、VIEおよびその子会社から実質的にすべての経済的利益を得ることができるようにする。および(Iii) 独占選択権を有し、中国の法律によって許容される範囲内でVIEの全部または一部の持分またはVIEの全部または部分資産を購入することができ、またはVIEを要求する任意の既存株主が、任意の時間に我々の適宜決定権に基づいて、VIEの全部または一部を吾等の指定された別の中国人またはエンティティに譲渡することができる。
アメリカ公認会計基準によると、これらの合意は私たち をその会計目的の“主要な受益者”にした。これらの契約手配の説明については、 は“第4項.当社-C.組織構造-VIE及びその株主との契約合意”を参照してください。 私たちの会社構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に適合していると思います。我々の中国法律顧問は、関連法律法規の理解に基づいて、我々の外商独資企業、合併後のVIEとVIEの株主間の各契約は有効であり、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行できると考えている。しかし、私たちの中国の法律顧問も、中国の法律法規の解釈と適用には大きな不確実性があり、“外商投資法(2019年)”、“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”、“M&A規則”、“電気通信条例”、および電気通信業に関する規制措置 を含むことを提案している。したがって、中国の監督管理当局は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。Brは、商務部、商務部、工信部、または私たちの業務と電気通信業界の他の参加者を管理する他の当局のような中国政府当局が、私たちの会社構造または上述の契約手配の任意の が中国の許可、登録または他の規制要件に適合しているかどうか、既存の政策 に適合するか、または将来採用される可能性のある要求または政策に適合するかどうかを保証することはできない。これらの契約の有効性を管理する中国の法律法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。
私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に適合していると信じています。本年度報告日まで、私たちの中国法律顧問の意見によると、私たちのWFOEとVIEは中国証監会、CAC、あるいは任意の他の実体がこれらの契約手配を承認する許可要求を受けないと思います。しかし、これらの契約の取り決めを承認する中国の法律法規を管理することは不確実であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。したがって、中国の監督管理当局は私たちの中国の法律顧問とは逆の観点をとるかもしれない。中国政府当局、例えば商務部、商務部、工信部または他の私たちの業務と電気通信業界の他の参加者を管理する当局は、私たちの会社構造または上述した任意の契約手配が中国の許可、登録または他の監督管理要求、既存の政策、または将来採用される可能性のある要求または政策に適合することに同意することは保証されない。これらの契約手配を承認する中国の法律や法規については不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。本年度の報告日 まで、私たちはまだ中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の中国政府機関から私たちの会社の構造と契約手配に対するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。もし私たちが無意識に承認を必要としないと結論した場合、 またはこれらの法規が変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは将来承認を得る必要があり、もし私たちがVIEおよびその子会社の資産に対する契約制御権を維持できなければ、私たちの株はbrを下落したり、価値のないVIEおよびその子会社になって私たちのすべてまたは実質的なすべての業務を行うことができるかもしれない。中国政府がこれらの契約手配が外国投資インターネット業務に対する制限に適合していないと判断した場合、これらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりする場合、または中国政府が他の方法で私たち、VIEまたはその任意の子会社が中国の法律や規定に違反していることを発見した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、中国関連規制機関は、インターネット情報サービス会社の工信部を含むが、これらの違反行為を処理する際に広範な自由裁量権を有することになる:
● | 私の会社の営業許可証と経営許可証を取り消した |
● | 私たちの業務を停止したり制限したり |
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● | 違法経営によって得られたと考えられる収入を罰金または没収する |
● | 私たち、私たちの中国子会社およびVIEおよびその子会社の再編に関連する所有権構造または運営を要求します |
● | 税金を徴収する権利を制限します |
● | 最初の公募株で得られた資金を使用してVIEの業務と運営に資金を提供することを制限または禁止し、 |
● | 私たちの業務に有害かもしれない他の規制や法執行行動を取る。 |
これらの処罰のいずれかを適用することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もしこれらの 処罰がVIEの活動を指導できない場合、その経済表現に最大の影響を与え、および/または 私たちはVIEから経済的利益を得ることができず、私たちは米国公認会計原則に基づいてVIEとその子会社の財務結果を私たちの連結財務諸表に統合することができないかもしれない。また、VIEとその子会社の資産に対する私たちの契約制御権を維持できなければ、私たちの株は下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。VIEとその子会社は私たちのすべてのbrまたはほとんどの運営を行っています。
私たちはVIEとその株主との契約スケジュールで私たちの業務を制御していますが、運営制御を提供する上で直接所有権が有効ではないかもしれません。
適用される中国の法律、規則、法規は外資が付加価値電気通信サービスを持っていることを制限しているため、私たちは私たちのオンライン不動産サービスを展開し、VIEとの契約手配を通じて関連収入を獲得した。私たちの業務運営はVIEおよびその株主との契約スケジュールに依存しており、これらの契約スケジュールは、VIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。我々はVIE及びその株主が契約規定の義務を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存する。VIEの株主は私たちの最適な利益に合致しない可能性があり、これらの契約が規定する義務を履行しない可能性もある。我々がVIEとの契約により我々の業務を運営するいくつかの部分を手配しようとしている期間中,このようなリスクが存在する.私たちはVIEに直接的または間接的な所有権権利を持っていないので、これらの契約は、私たちに付与された投票権エージェントを含み、これらの会社への制御権を提供する上で、直接または間接所有権よりも劣るかもしれない。もし私たちが直接または間接所有権を持つVIEの持株株主であれば、経営陣が株主としての権利 を行使して取締役会の変化を実現することができ、これは逆に任意の適用される受託義務の制約の下で変化を実現することができる。私たちは契約スケジュールによってVIEを制御しているので、VIEまたはその株主がこれらの契約手配の義務を履行できなかった場合、(I)このような手配を実行するために大量のコストおよびリソースを生成することを余儀なくされる可能性があり、 投票権代理人を含み、(Ii)VIEの持分またはVIEの資産に対して我々のコールオプション権利を行使し、特定の履行または禁止救済を求めることを含む、中国の法律に規定された法的救済措置に依存する場合、そして、金銭賠償を要求します。 は“-VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいて彼らの義務を履行できなかったことは、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与えます”もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、 または私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの契約手配に基づいて行われる持分と資産譲渡と質抵当停止は中国の関係部門が要求する手続きを遵守しなければなりません。また、株式と資産譲渡の価格は関連税務機関の審査と税務調整を受ける可能性があります。
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VIEの株主は、私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
VIEの株主はxi曽、易端、張偉、周Li、潘教栄と応Luを含み、それぞれVIE 46.62%、31.95%、9.00%、8.88%、2.66%と0.90%の株式を持っている。Xi、曽鳴、そして転端は私たちの共同創始者だ。潘教栄は取締役の首席運営官です。しかし、これらの株主が私たちと潜在的な利益と衝突しないことを保証することはできません。もし彼らがVIEを違反したり、私たちとVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反したり拒否したりした場合、私たちはVIEを効果的に制御し、VIEおよびその子会社から経済的利益を得る能力は実質的で不利な影響を受けるだろう。例えば、 株主は、 が契約手配された満期金を直ちに私たちに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべてがわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。
現在、私たちはこれらの株主とわが社との潜在的な利益の衝突を解決するためのいかなる手配もありません。同時に我々の役員や役員でもある株主に対しては,ケイマン諸島と中国の法律を遵守することに依存しており,これらの法律では,取締役は会社に対して受託責任を持ち,善意に基づいて行動し,彼らが会社の最大の利益であると考えているbrに基づいて,彼らの地位を利用せずに個人の利益を図ることを求めている。現在、中国法律は中国法律とケイマン諸島法律の間の会社管理紛争に関する問題を解決するために明確に導かれていない。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益衝突や紛争を解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちはこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。
VIEまたはその株主 が彼らとの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えることになります。
VIEの株主 をその代名株主と呼ぶのは,彼らがVIEの持分登録所有者であるにもかかわらず,関連授権書の条項により,当該等株主ごとにxiがVIE株主としての権利を行使することを撤回できないためである.しかしながら、VIEまたはその株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは、巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加の資源をかけなければならない可能性がある。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを求めることを含む、中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならないかもしれないが、中国の法律によって有効であることは保証できない。例えば、VIEの株主が、これらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する際に、VIEの株式を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに正直でない場合、私たちは彼らに彼らの契約義務を履行させるための法的行動を取らなければならないかもしれない。
私たちの契約手配は中国の法律によって管轄され、仲裁や訴訟を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も香港で仲裁を行うか、または中国で訴訟を行うことで解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法律システムにおける不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。“-中国でのビジネスに関するリスクbr”を参照してください。中国の法律制度には不確実性が含まれており、これはあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります“また、中国の法律に基づいてVIEの範囲内の契約をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴した当事者は仲裁裁決認可手続きによって中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。
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私たちとVIEの契約スケジュールは中国の税務機関の審査を受けるかもしれません。彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は、取引を行う納税年度後10年以内に中国税務機関の監査や質疑を受けることができる。 2008年1月1日から施行された“中国企業所得税法”によると、中国の各企業は関連税務機関に年度企業所得税申告書と関連側との取引報告を提出しなければならない。もし中国の税務機関が公平原則に符合しないいかなる関連側取引を発見したら、私たちは重大かつ不利な税収結果に直面する可能性があり、彼らは税務に対して合理的な調整を行うかもしれない。もし中国税務機関が私たちの外商独資企業、VIEおよびその株主間の契約手配がこのような方法で距離を保った上で達成されたのではなく、それによって許されない減税を招くと判断した場合、彼らは譲渡定価調整の形でVIEの収入を調整する可能性がある。譲渡定価調整は、VIEが中国の税務目的のために記録した費用 を減額することができ、さらにWFOE‘ 税務支出を減少させることなく、その税務負担を増加させることができる。さらに、WFOEがVIEの株主がVIEでの持分を名義価値または無名義価値で譲渡することを要求する場合、またはWFOEがVIEが契約合意に従って名義価値または無名義価値でその資産を譲渡することを要求する場合、このような譲渡 はプレゼントとみなされ、WFOEに中国所得税の納付を要求することができる。また、中国税務機関は適用規定に基づいてVIEに対して滞納金やその他の処罰を徴収することができる。VIEの納税義務が増加した場合、または彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況および経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
会社の権力や権威を無許可に使用するいかなる標識も私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすだろう。
中国案では、署名がなくても、会社印鑑は会社の第三者に対する法定代表者とすることができる。中国で合法的に登録されている会社はすべて1つの会社の印鑑を持っていなければならず,現地公安局に登録しなければならない.この強制的な会社印鑑のほかに、会社には特定の目的に利用できる印鑑がいくつかある可能性がある。私たちの中国子会社、VIE及びその子会社の印鑑は通常、私たちの内部制御プログラムによって指定または許可された人員が安全に持っています。これらの印鑑が安全でない、盗まれた、または許可されていない人が使用または不正の目的で使用されている場合、これらのエンティティの企業統治は、必要なbr権力および権限を欠く個人によって捺印されていても、これらの印鑑が必要なbr権力および権限を欠く個人によって捺印されていても、これらの企業のbrエンティティは、必要なbr権力および権限を欠く個人によって捺印されなければならない場合がある。
VIEが破綻したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすると、VIEが持つ当社の業務運営に重要な資産を利用する能力を失う可能性があります。
我々の外商独資企業は中国で外商投資企業とみなされているため、中国の現行の法律、規則、法規によると、私たちの運営に重要な国際比較会社許可証の保有は許されていない。したがって,VIEは我々のサイトや中国モバイルアプリケーションを運営するために必要なインターネットコンテンツプロバイダ許可証 を持っている.我々の契約スケジュールによれば、VIEの株主は、VIEが任意の方法で事業中の資産または合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分することを許可してはならない。しかしながら、株主がこの義務に違反し、自発的にVIEを清算したり、VIEが破産を宣言したり、またはその資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されている場合、私たちは私たちの業務の一部または全部を継続できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。さらに、VIEまたはその子会社が自発的または非自発的清算手続きを行う場合、その株主または無関係な第三者債権者は、その資産の一部または全部に対する権利を要求し、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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外商投資法(2019年)の解釈と実施、およびそれらが現在の会社の構造、会社の管理、運営にどのように影響する可能性があるかには大きな不確実性があります。
我々はVIE及びその子会社が展開する付加価値電気通信業務を通じて、商務部、国家発展改革委員会が発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”に規定された外商投資制限を受け、2022年1月1日から施行される。
2019年3月15日、全人代は“外商投資法”または“外商投資法(2019年)”を公布し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”に代わり、外商が中国に投資する法的基礎となった。外商投資法(2019年)は主に外商投資促進、外商投資保護、外商投資管理に重点を置いています。 外商投資法(2019年)は“実際の制御”の概念に言及しておらず、契約手配による制御も明確に規定されていません。しかし、それは比較的新しいため、その解釈と実行にはまだ不確実性が存在する。例えば、“外商投資法(2019年)”によると、外商投資とは、外国個人、企業または他の主体が中国で直接または間接的に行う投資活動を指す。契約スケジュールを明確に外国投資の形態に分類していないが、契約手配による外国投資が将来的に間接外国投資活動と解釈されない保証はない。また、外商投資の定義 は、外国投資家が法律、行政法規又は国務院に規定されている他の方法で行う投資を含む網羅的な条項を含む。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規あるいは国務院が公布した契約手配を外商投資形式に規定する規定の余地を残している。上記のいずれの場合も、私たちの契約手配が中国の法律法規に違反して外国投資に対する市場参入要求を違反するとみなされるかどうかは不確定である。将来の法律、行政法規、あるいは国務院の規定に基づいてさらなる行動を取れば、私たちがこれらの行動を達成できるかどうかは大きな不確実性に直面する可能性がある。これができなければ、私たちの現在の会社構造、会社管理、運営に大きな影響を与える可能性があります。
中国でのビジネスに関するリスク
中国政府の私たちの業務運営に対する重大な規制は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります。
私たちは主に私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を行っています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府の私たちの業務運営に対する重大な規制は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの制御権を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外で行っている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
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中国の法律法規の解釈や応用には大きな不確実性があり、我々とVIE業務を管理する法律·法規、あるいはVIEとの契約手配の実行·履行を含むがこれらに限定されない。これらの法律法規は変化する可能性があり、中国の法律法規の実行状況は不確定である可能性があり、中国の法規や政策は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。br}はまた、既存と将来の業務に影響を与える新しい法律法規をさかのぼって適用する可能性がある。規制環境の不確実性と複雑さのため、私たちとVIEが適用される法律や法規を常に完全に遵守することを保証することはできません。これらの法律や法規に違反することは、私たちとVIEの業務や私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行に対してより多くの規制を実施する意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。また、私たちの業務に直接全業界法規を施行することは、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性があります。そのため、わが社の投資家は、中国政府から我々の業務に影響を与える行動の潜在的不確実性 に直面している。
中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行は中国証監会、CACあるいは他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行と上場試行管理方法”或いは試行方法、及び5つのセットの指針を含む新しい規定を発表した。条例は2023年3月31日から施行される。試行方法は監督管理制度を完備し、海外直接と間接発行上場活動をすべて中国証監会の届出管理に組み入れた。届出主体、届出時間と届出手続きを規定した。 国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会に届出しなければならない。我々のように2023年3月31日までに海外上場した会社は、後続発行前に直ちに中国証監会に届出する必要はなく、この場合、試行方法が要求する時間範囲内で中国証監会に届出しなければならない。私たちは2023年7月24日に中国証監会に2023年7月18日から2023年7月19日まで登録発行を完了した届出書類を提出した。本年度の報告日 まで、この届出文書は現在中国証監会の審査中である。前回の申請の状態が私たちの未来の製品の申請 に影響するかどうかはわかりません。試行方法で届出を完了することを要求していない場合は、国内実体に警告、100万元以上1000万元以下の罰金を科す。しかし、試行方法と公布後の5つの補助準則の解釈と実行には依然として不確実性が存在する。
“海外投資家による国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”などは、海外上場会社或いは個人が海外上場を目的として設立した海外特殊目的担体を要求し、海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の許可を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。吾らの中国法律顧問はすでに吾らに、彼らの中国現行法律に対する理解によると、私たちのオフショア発行は中国証監会の承認を必要としない。私たちの中国付属会社及びVIEの所有権構造は M&A規則で定義された海外機関を通じていかなる中国国内会社の株式或いは資産を買収して確立したのではないからである。しかし、私たちの中国の法律顧問は、中国の法律の解釈と適用に不確実性があることを教えてくれたので、中国政府が最終的に私たちの中国の法律顧問の上記の意見に反しない観点をとる保証はありません。もし私たちのオフショア発行に中国証監会の承認が必要だと判断すれば、私たちはこのような発行が中国証監会の許可を得ていないことで、中国証監会や他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。
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また、中国の関係部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を公布し、その中で、海外上場企業に対する管理と監督管理を強化し、そしてこのような会社の海外発行と上場に関する国務院の専門規定を修正し、国内業界主管部門と監督管理部門の職責を明確にする。しかし,“証券違法行為に厳しく打撃を与えることに関する意見”が最近発表されたばかりであり,これらの意見の解読や実施には不確実性がある。どんな新しい規則や規制 も私たちに追加的な要求をする可能性がある。
国家民航局が2021年11月14日に発表した“ネットワークデータセキュリティ管理条例(草案)”または“データセキュリティ条例(草案)”の意見募集締め切りは2021年12月13日である。この草案は、100万個を超える個人情報を処理するデータ処理者は、(1)海外で上場する予定の個人情報に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを要求し、(2)重要なデータを発見した後、15営業日以内に現地民航局に報告しなければならない。データ処理者が統合,再編,個別化あるいはその他の行為を行う場合,データ受信者はデータセキュリティ保護義務を継続し,百万人以上の個人情報に関連する場合は,データ処理者は現地主管部門に報告しなければならない.データ安全条例草案はまた、重要なデータを処理する或いは中国以外で発売されたデータ処理者は毎年自分或いは 第三者データ安全サービス提供者を通じてデータ安全評価を行い、そして現地CAC機関に評価報告を提出すべきであることを要求した。“データセキュリティ条例”草案の詳細な規則や実施が発表されていないため、CACと中国政府当局は本条例の解釈と実行において広範な裁量権を持つ可能性がある。今後の規制変化がわが社のような会社に追加的な制限を加えるかどうかは定かではない。リリースされたデータセキュリティ条例草案が我々のような会社にネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動を完了することを要求すれば、このような許可をタイムリーに得ることができるかどうかの不確実性、またはこのような許可を得ることができないことに直面する。2021年12月28日、民航局は他の12の監督部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表した。“ネットワーク安全審査方法”の規定は、(一)国家安全に影響を与える可能性のある重要な情報インフラ経営者がネットワーク製品とサービスを購入すること、及びネットワークプラットフォーム経営者が国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワーク安全審査事務室がネットワーク安全審査を行い、民航局がネットワーク安全審査を実施する部門を担当する。(二)百万以上のユーザ個人情報データを有するネットワークプラットフォーム経営者が海外での上場を求めている場合は、ネットワークセキュリティ審査事務所にネットワークセキュリティ審査を申請する義務がある。しかし、“サイバーセキュリティ審査方法”は“国家安全に影響を与える可能性がある”については何の解釈も解釈もしておらず、中国政府はこれらの法律や法規を解釈し、実行する上で広範な裁量権を持っている可能性がある。現段階では,ネットワークセキュリティ審査措置(あれば)の影響を予測することはできず,この方面の法定発展を密接に監視·評価する.本年度報告日まで、我々はCACまたは他の中国政府部門からオフショア発行に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていない。
もし未来に発売を確定する或いは発行する前に中国証監会に提出する届出或いはその他の手続きの要求を満たす必要があれば、私たちはこのような届出或いは手続きを完成することができるかどうか、あるいはどのくらいの時間がかかるかはまだ確定しておらず、どのような届出も撤回されることができる。このような申請を取得したり遅延したりして発売手続きを完了したり,当該などの申請を撤回したりすることができなかった場合でも,br}吾などは中国の関係政府当局から制裁を受ける可能性がある.政府当局は私たちの中国での業務に制限と処罰を加える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果と見通し、米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府当局も、私などが本協定で提供された米国預託証明書の決済や交付に適した前に発売を停止するように行動することができる。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは発生しないかもしれません。また、もし中国政府当局が後日新しい規則や解釈を公布し、吾らが申請、登録或いはその他の形式の発行許可時にその承認を得ることを要求する場合、吾らは閣下に保証することができず、吾らが直ちに承認、許可或いは完成に必要なプログラム或いは他の要求を得ることができるかどうか、あるいは必要な要求の免除 を全く得ることができない場合、及び免除を取得するためにプログラムを設立する場合を前提としている。
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中国政府の政策や政治あるいは社会条件の変化は中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務と運営は主に中国で行われています。そのため、私たちの財務状況と経営業績はずっと中国のインターネット、ネットマーケティング、不動産業界に関連する経済、政治と社会発展の影響を受け続けている。中国の経済成長の鈍化は不動産や関連製品やサービスの販売を減少させる可能性があり、さらに私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また,世界的な社会,道徳,環境問題への関心が高まっていることは,中国がこれらの分野でより厳しい基準をとる可能性があり,これはわれわれを含む中国会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。“-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの業務は、中国不動産市場の変動、その全体の経済成長、中国不動産業界に対する政府の措置の影響を受けやすい”より多くの情報を得るために。
中国経済は多くの点で大多数の先進国の経済と異なり、より高いレベルの政府参加、市場経済の持続的な発展、より高いレベルの外貨規制、そしてより低い資源配置効率を含む。
中国経済は1970年代末以来著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導するために様々な措置を実施している。これらの措置は中国経済全体に利益を与えることを目的としているが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。例えば、私たちの業務、財務状況、経営業績は、中国政府の資本投資の制御または我々の税収法規の変化に適用される悪影響を受ける可能性がある。
中国経済は中央計画経済からより市場化された経済へと転換してきた。中国政府は1970年代末から市場力を利用した経済改革を強調する措置を実施してきたが、中国政府は引き続き産業政策を実施することで業界の発展を監督する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源配置、外貨債務の支払い制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている。
中国の法律体系には不確実性が含まれており、これはあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。40年来立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外資の保護を大幅に強化した。これらの中国子会社は中国外商投資企業が適用する法律法規の制約を受けている。特に,それらは外国会社がインターネット情報サービスや不動産業界を所有·経営する中国の法律,規則,法規の制約を受けている.このような法律法規は変化する可能性があり、その解釈と実行はbrの不確実性に関連し、これは私たちと私たちの投資家が入手可能な法的保護を制限するかもしれない。また、新しい法律の公布、既存の法律の改正、あるいはこのような法律の解釈や実行、あるいは中国の法律、規則と法規の地方法規の獲得など、中国の法律制度の将来の発展の影響を予測することはできない。
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また,中国には成文法規に基づく民法制度があり,一般法制度とは異なり,司法事件にはほとんど例のない 価値を決定している。また、法律法規の解釈は、国内の政治変化を反映した政府政策の影響を受ける可能性がある。中国の司法機関は多くの場合、比較的経験が乏しく、訴訟結果に追加の不確実性をもたらしている。また、既存の法律や既存の法律に基づく契約の実行は不確定かつ散発的である可能性があり、中国内では迅速かつ公平に実行することは困難である可能性がある。このようなすべての不確実性は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国がインターネット上で伝播する情報の規制や審査は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのサイトやモバイルアプリケーション上に表示、検索、またはリンクされた情報に責任を負う可能性があります。
中国政府はすでにインターネットアクセスの管理とインターネットを介した情報発信の規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国民族の尊厳を損なう、テロ、過激主義を含むコンテンツ、あるいは反動、猥褻、迷信、詐欺、誹謗を含むコンテンツをインターネット上で公開または展示することを禁止し、中国の法律法規に違反する内容である。これらの要求を遵守しないと、インターネットコンテンツを提供するライセンスがキャンセルされ、関連サイトおよびアプリケーションが閉鎖される可能性がある。サイト運営者は、サイト上に表示されたり、サイトにリンクされたりするこのような審査情報に責任を負うことも可能である。
また,工信部は すでに規定を発表しており,サイト運営者にはそのサイト上に表示されている内容やユーザや他のそのシステムを使用している人の行為 に対して潜在的な責任を負うことを要求しており,中国の法律に違反して 社会的に不安定とされているコンテンツの伝播を禁止する責任を含んでいる.公安部はいかなる現地のインターネットサービスプロバイダに自分で任意のインターネットサイトを遮断することを決定することを命令する権利がある。公安部は社会的安定を破壊すると考えられる情報のインターネット上での伝播を随時停止している.国家秘密保護局はまた、国家秘密を漏洩したり、ネットワーク情報伝播において国家秘密保護関連規定に違反していると考えられるサイトを遮断することを許可されている。
我々は,ユーザが我々のプラットフォーム上で公開している不正コンテンツを監視しようと試みているが,我々は,ユーザが我々のプラットフォーム上で生成または配置した不正コンテンツ(br}コメントや画像,ビデオ,および他のマルチメディアコンテンツを含む)を効率的に制御または制限することができない可能性がある.もし中国の監督管理機関が私たちのプラットフォームに表示されたいかなる内容も適切でないことを発見したら、彼らは私たちのプラットフォーム上でのこのような情報の伝播を制限または除去することを要求するかもしれない。そうしないことは、私たちに責任と処罰を負わせ、さらには私たちのオンライン操作が一時的に阻止されたり、完全に閉鎖されたりする可能性がある。このような状況が発生すれば,我々の業務や運営結果は実質的な や悪影響を受けることになる.
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私たちが中国にある子会社から得た配当金は中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。これは私たちが株主に支払う可能性のある配当金額に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
“中華人民共和国企業所得税法”は企業を住民企業と非住民企業に分ける。中国企業所得税法では、非住民投資家に支払われる配当金(I)が中国に機関や営業地点が設立されていない、あるいは(Ii)中国に設立機関や営業地点があるが、収入についてその設立や営業地点に有効な が連絡していない場合、非住民投資家に支払う配当金は 税率に適用できると規定されている。中国国務院は“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によりこの税率を10%に引き下げた。また、香港と大陸部中国の二重租税回避手配や二重租税回避手配、及び国家税務総局が2009年2月に発表した“税収条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、香港住民企業が中国から配当金を取得する直前の12ヶ月以内に、同社の25%以上の株式を保有している場合、配当金の10%源泉徴収税 は5%まで下がり、前提は中国の関連税務機関が二重租税回避手配とその他の中国法律下のある他の条件と要求を満たすことを適宜決定することである。
もし私たちのケイマン諸島持株会社と私たちの香港子会社が非住民企業とみなされ、私たちの香港子会社は二重租税回避手配下の香港住民企業とみなされ、中国主管税務機関によって関連条件と要求に符合すると認定された場合、その中国子会社が私たちの香港子会社に支払う配当金は二重租税回避手配の下で5%の減税所得税率を適用する可能性がある。しかし、“税務条約配当条項の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、もし中国の関連税務機関が適宜認定すれば、 会社は主に税収によって駆動される構造或いは手配から利益を得て、この中国税務機関は税収優遇を調整することができる。また、国家税務総局が2018年2月3日に発表した“利益を認定するすべての人のいくつかの問題に関する公告”に基づいて、列挙された要素と具体的なケースの実態に基づいて総合的に分析し、利益を得ているすべての人を確認しなければならない。利益を得る所有者として確認できなければ、上記の二重租税回避手配による5%の減税税率を享受することはできない。もし中国企業所得税法に基づいて、私たちが中国の子会社から得た任意の配当金のために所得税を納めなければならない場合、あるいは私たちの香港子会社が中国政府当局によって主に税収によって駆動される構造や手配によって所得税税率の引き下げから利益を得ていると認定された場合、私たちのbr株主に支払う可能性のある配当金額に重大かつ悪影響を与えることになる。
中国企業所得税法により当社を中国の“住民企業”とすると、当社および当社の非中国株主は課税される可能性があり、当社の業務、財務状況および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に“事実上の管理機関”を設立して中国国内に設立された企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は、海外に登録されている中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかを決定する特定の基準を規定する国家税務総局第82号通告と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、この通知で提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”をどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されていることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入について中国企業所得税を納めることができる:(I)日常経営管理の主要な場所は中国である。(Ii)企業財務及び人的資源事項に関連する決定は中国国内の組織又は人員が行う或いは承認する;(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑及び取締役会及び株主決議案はすべて中国に位置又は維持されている;及び(Iv)少なくとも50%議決権を有する取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる。
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私たちは中国税務について、私たちのケイマン諸島持株会社Fangdd Caymanは中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、用語 “事実上の管理機関”の解釈には依然として不確実性がある。もし中国税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社が中国住民企業であることを確定すれば、私たちは株主に支払った配当金の中から10%の税金を差し引くことを要求されるかもしれません。brはアメリカの預託証明書所持者を含む非住民企業です。また、非住民企業株主は、私たちのアメリカ預託株式br所有者を含み、米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって得られる収益は中国国内からとみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちのbr非中国個人株主に、私たちのアメリカ預託株式保有者が支払った配当金と、このような株主がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して実現したいかなる収益も含めて、20%の税率で中国税を納付する可能性があり、配当金であれば、源で控除する可能性がある。どの中国納税義務も適用された税収条約によって を減少させることができる。しかし、もし私たちが中国住民企業とみなされれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株での投資収益を低下させる可能性があります。
“住民企業”の分類適用における不確実性 を除いて、中国政府はより厳しい税収要求またはより高い税率を実施するために、税金法律、規則、法規を改正したり、改正したりしないことを保証することはできません。このような変化は、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
政府の両替に対する制御 は投資の価値に影響する可能性がある。
現在、人民元は自由にいかなる外貨にも両替できません。中国政府は人民元の外貨両替に対して規制を実施し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の構造の下で、私たちの収入は主に私たちの中国子会社の配当金から支払われるだろう。外貨供給不足は、私たちの中国子会社と私たちの関連実体が十分な外貨を送金して、私たちに配当金あるいはその他のお金を支払うことを制限したり、他の方法で外貨を主とする義務を履行することを制限するかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、 経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、事前に中国国家外貨管理局或いは外為局の許可を得る必要がなく、そしてある手続きの要求を遵守する。しかし、大多数の資本項目については、人民元を外貨に両替し、外貨建ての銀行ローンの返済などの資本支出を中国から送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府は将来的にも経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの通貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。
為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元対ドルやその他の通貨の貨幣価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策の影響を受ける可能性がある。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、 は幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF執行取締役会は、特別引出権(SDR)通貨バスケットを構成する定期5年間の審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDR通貨バスケットに導入することを決定した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の持続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、人民元の未来の対ドルが大幅な値上がりや切り下げをしないことを保証することはできません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響する可能性があるかを予測することは難しい。
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人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちが初めて公募株(IPO)で得たドルを人民元に両替して私たちの運営に使う必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、人民元をドルに両替し、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金を支払うことや他の商業目的に使用することを決定した場合、ドル高は私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与える。中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクを減らすための開放性がある。本年度の報告日まで、私たちはまだヘッジ取引を行っていません。私たちが直面している外貨両替リスクの低減に努めています。私たちは将来的にbrヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジすることができず、甚だしきに至ってはヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限しています。
中国の住民や企業のオフショア投資活動に関する中国の規定は、私たちの行政負担を増加させ、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限する可能性がある。もし私たちの中国住民や企業株主が当該などの法規に基づいて必要な申請や届出を提出できなければ、私たちは利益をそのような株主に分配できない可能性があり、中国の法律に基づいて責任を負う可能性がある。
2014年7月、外管局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外管局第37号通知”を発表し、元の“外管局第75号通知”に代わった。外管局は中国住民に、中国個人と中国法人実体を含むように要求し、その直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局或いはその現地支店に登録するよう通告した。外管局第37号通達は、中国住民の株主であるbrに適用され、将来可能な任意の海外買収に適用される可能性がある。
外管局第37号通書によると、中国住民は外管局第37号通達が実施される前にオフショア特殊用途車両に対して或いはすでに行われている直接或いは間接投資を行い、外匯局又はその現地支店に登録しなければならない。また,特殊目的機関である直接または間接株主であるいかなる中国人住民も,任意の重大な変化 を反映するために,外為局現地支店にその特殊目的機関に関する登録を更新しなければならない。また、この特殊な目的機関は中国のいかなる付属会社においても、中国住民株主が外匯局現地支店にその登録を更新し、任意の重大な変化を反映するように促す必要がある。当該特殊目的会社のいずれかの中国住民株主が所定の登録又は更新登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は任意の減資、株式譲渡又は清算所得を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止される可能性があり、当該特殊目的会社も中国における子会社への追加出資を禁止される可能性がある。2015年2月、外為局は“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、単に“通知13”と略称した。“通知”第13条によると、外商直接投資と対外直接投資の外国為替登録申請は、外為局第37号通知要求を含む、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理しなければならない.
私たちは私たちが中国住民+の受益者のためのすべての身分を知らないかもしれない。吾らは当社の実益所有者に支配権がなく、当社のすべての中国住民実益所有者が外管局通函37及びその後の実施規則を遵守することを保証することもできず、外管局通書37による任意の登録及びいかなる改訂が直ちに完了するか、又は完全に保証できないことを保証していない。当社の実益所有者は、中国住民のために外管局通告37及びその後の実施規則に基づいてその外貨登録を適時に登録又は改訂することができなかった場合、又は当社の将来の実益所有者が中国住民のために外管局通告37及びその後の実施規則に記載されている登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は当社の中国付属会社は罰金及び法的制裁を科す可能性がある。関連要求を登録または遵守できなかったことも、私たちが私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性がある。これらのリスクは私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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また、これらの外国為替と対外投資関連規定は比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず 変化しており、これらの規定及び未来のいかなるオフショア或いは国境を越えた投資と取引に関する規定 がどのように関係政府部門によって解釈、改訂、実施されるかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借入のようなより厳しい審査手続きを行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちが適用されるすべての外国為替と対外投資関連法規を遵守するか、または が遵守されることを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が、外国為替規制に要求される必要な届出や登録を完了するために必要な承認を得ることができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国監督海外持株会社の中国実体への融資と直接投資は、私たちが私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
私たちが中国で経営している子会社のオフショアホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社、VIE、VIEの子会社に融資を提供したり、私たちの中国子会社に追加の出資を提供することができますが、適用される政府登録と承認要求を満たす必要があります。
私たちが私たちの中国子会社に発行したいかなるローンも、中国の法律によって外商投資企業とみなされ、法定限度額を超えてはならず、現地外匯局に登録しなければならない。
私たちはまた出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。“中華人民共和国の外商投資企業の中国における関連規定”によると、これらの出資は商務部或いは現地の関係部門の登録或いは承認を経なければならない。また、中国政府は外貨の人民元への両替とその収益の使用を制限している。2015年3月30日、外匯局は“第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、元外匯局の一部規定に代わった。外匯局は2016年6月9日に第16号通知をさらに発表し、その中で第19号通知の一部の規定を修正した。外匯局第19号通知と外匯局第16号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算した流動と使用を規範化し、業務範囲が別途許可されている以外は、人民元資本はその業務範囲を超えた業務に使用したり、関連企業以外の人に融資を提供したりすることはできない。2019年10月23日、外管局は“クロスボーダー貿易投資の更なる促進に関するクロスボーダー貿易投資のさらなる緩和に関する通知”を発表し、海外非投資企業が国内株式投資を展開することを許可したが、適用された外商投資参入特別管理方法 (ネガティブリスト)に違反してはならず、投資プロジェクトは実際に合法的でなければならない。適用される通告および規則違反は、“外国為替管理条例”に規定されている巨額の罰金を含む厳しい処罰を招く可能性がある。VIEが将来的に私たちまたは完全子会社の財務支援が必要であれば、このような財務支援を提供するために外貨建て資本を使用する必要があることが発見され、VIEの運営に資金を提供する能力は、上記を含む法的制限および制限を受けることになる。この等の通達は、私たちが初めて公募して得られた純額をVIEおよび私たちの中国付属会社に移転する能力を制限する可能性があり、私たちは初めて公募して得られた純額を人民元に両替して、中国の他のいかなる中国会社に投資したり買収したりすることができないかもしれない。このような安全通達の制限にもかかわらず,我々の中国付属会社はその運営で得られた人民元収入を用いて,VIEへの融資やVIEへの融資を依頼した株主を通して,VIEに資金を提供し,VIEに出資することができる。さらに、適用される独占技術支援協定によれば、私たちの中国子会社は、外貨登録資本から換算された人民元資金を使用して、サーバおよび他の関連デバイスの購入またはレンタル、関連VIEへのサービス提供に関連する他の運営ニーズの支払いを含む、その正常な業務プロセスおよび業務範囲内で任意の活動を行うことができる。
中国法規が海外持株会社の中国実体への融資と直接投資に対して提出した様々な要求を受けて、私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の承認を得ることができることを保証することができません。もし私たちが中国子会社の将来の融資や中国子会社へのVIEまたは未来への出資を完成することができれば、もし私たちがこのような登録を完成したり、このような承認を得ることができなければ、私たちが最初の公募株から得た収益と私たちの中国業務に資金を提供する能力を使用することはマイナス影響を受ける可能性があります。これは私たちの流動資金と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちは私たちの可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他のbr権益分配に依存するかもしれないが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。
私たちは持株会社で、私たちは中国子会社の配当金に依存して、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務も含めて、私たちの現金需要を満たすかもしれません。中国の現行法規は、私たちの子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から私たちに配当金を支払うことを許可している。また、私たちは中国のどの子会社も毎年一定額の税引き後利益 を一定の法定準備金として残すことを要求されています。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、私たちが中国の子会社で将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは、それらが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。また、中国税務機関は私たちが現在持っている契約の手配による課税所得額を調整することを要求するかもしれません。その方法は私たちの子会社が私たちに配当金と他の分配の能力を支払うことに大きな悪影響を与えます。私たちの子会社が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
中華人民共和国従業員持株計画又は株式オプション計画に関する登録要求を遵守できなかった法規 は、中華人民共和国計画参加者又は私たちに罰金及びその他の法律又は行政処罰を受ける可能性がある。
適用される法規と外国為替局の規則によると、中国公民は海外上場会社の従業員の持株計画或いは株式オプション計画に参加し、外国為替局に登録し、ある他の手続きを完成しなければならない。2012年2月、外為局は、2007年3月に外為局が発表した“国内個人が海外上場企業の株式保有計画または株式オプション計画に参加する外国為替管理申請手続き”に代わって、“国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画への参加に関する通知”または“株式オプション規則”を発表した。当該参加者を代表して国家外国為替局に申請し、当該株式インセンティブ計画を外国為替局に登録し、当該参加者が保有する株式オプション又は株式の行使又は売却に関する外貨購入の年間手当の承認を得る。当該等が参加する中国住民が株式の売却及び海外上場会社から派遣された配当により得た外貨収入は、当該等の参加者に分配される前に、中国が代理設立及び管理する中国集団外貨口座に全額振り込まなければならない。br}当社及びその中国住民従業員は、当社の株式オプション又はその他の株式に基づくインセンティブ措置を付与され、br}株式オプション規則の制約を受けなければならない。もし私たちまたは私たちの中国住民参加者がこれらの規定を遵守できなかった場合、私たちおよび/または私たちの中国住民参加者は罰金と法的制裁を受ける可能性がある。“第4項.会社情報-B.業務概要-規則制度-株式激励計画に関する規則制度”を参照
M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。
M&A規則とM&Aに関連する法規と規則は追加の手続きと要求を設けており、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。M&A規則は外国投資家の中国国内企業に対する制御権の変更取引を要求し、もし (1)重要な業界に関連し、(2)国家の経済安全に影響を与える可能性のある要素、あるいは(3)このような取引が有名な商標或いは中国の老舗を持つ国内企業の制御権の変更を招く場合は、事前に商務部に通知しなければならない。中国企業又は住民が海外で設立又はコントロールしている会社が国内の関連会社を買収する場合は、商務部の承認を受けなければならない。
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2008年8月から施行された全国人民代表大会常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、経営者が集中して法定の敷居に達した時、関係経営者は事前に商務部に届出しなければならない。商務部の許可を得ず、経営者集中を実施·実施してはならない。1つの市場主体が他の市場主体に決定的な影響を与えることを許可するM&Aまたは契約手配も、国務院が2008年8月に発表した“経営者集中事前通知敷居規定”または“事前通知規則”に規定された敷居をトリガした場合には、 も事前に商務部に通知しなければならない。事前に通知されていない場合は、商務部は集中休業、株式又は資産の処分を命じ、期間限定で集中業務を譲渡し、他に必要な措置を講じて集中前の状況を回復させることができ、行政罰金を科すことができる。
また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家M&A域内企業安全審査実施細則”は、国家安全に関連する業界の外国投資家のM&Aは、商務部の厳格な審査を受けなければならず、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止しなければならないことを明らかにした。将来、私たちは相補的なbr業務を買収することで業務を発展させることができるかもしれない。上記の規定と他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を達成するには非常に時間がかかる可能性があり、いかなる必要な承認プロセスも、商務部または地方同業者の許可を得ることを含めて、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制することが可能である。
商務省や他の政府機関が今後、我々の理解とは逆の解釈を発表したり、このような安全審査の範囲を拡大したりする可能性を排除することはできませんが、この場合、対象エンティティとの契約制御手配を締結することによる買収を含め、将来的に中国での買収は、密接に検討または禁止される可能性があります。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は、それによって実質的で不利な影響を受けるだろう。
私たちと私たちの株主は、中国住民企業の株式を間接的に譲渡し、中国に帰属して設立された非中国会社の資産あるいは非中国会社が所有する中国にある不動産の面で不確実性に直面している。
2015年2月、SAT は“非税住民企業間接譲渡財産のいくつかの企業所得税事項に関する公告”、またはSAT公告7を発表した。SAT公告7はその税収管轄権を、オフショア譲渡外国中間持株会社による他の課税資産の譲渡に関する取引に拡大した。また、SAT公告7は合理的な商業目的を評価するために明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている。2017年10月、国家税務総局は“非住民企業所得税源に関する国家税務総局の事前提出に関する公告”、あるいは“国家税務総局37号公告”を発表し、2017年12月1日から施行した。“37号公報”はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を移転するのは,間接移転に属するものであり,非住民企業は譲渡先あるいは譲渡先あるいは直接課税資産を持つ国内機関として,関係税務機関に申告することができる。“実質は形式より重い”という原則に基づいて、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ減免、租税回避或いは中国税金の繰延のために設立された場合、中国税務機関はこの海外持株会社の存在を無視することができる。そのため、公開市場で売買された米国預託証券株式以外の他の間接譲渡で得られた収益を譲渡するには中国企業所得税を納付しなければならない可能性があるが、譲渡者あるいは譲渡金を支払う責任がある他のbrは源泉徴収適用税を負う責任があり、現在の適用税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式と投資のような、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引の報告およびその他の影響に関連するため、不確実性に直面している。もし当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する必要があるかもしれません。もし当社がこのような取引の譲渡先であれば、“SAT公告7”および/または“公告37”に基づいて、当社は控除義務を負う必要があるかもしれません。
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法律手続きを実行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で本br年報に記載されている私たちや私たちの管理職を起訴する際には、困難に直面する可能性があります。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの基本的なすべての業務は中国で行われており、私たちの資産の大部分は中国にあります。また、私たちの多くの高級管理者や役員はほとんどの時間中国内部に住んでいて、その中のいくつかは中国公民です。したがって、あなたは私たちのbrや中国内部の人員に法的手続き書類を送ることが難しいかもしれません。アメリカ連邦証券法に基づいて私たちとその上級管理者や取締役に対する民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた判決をアメリカ裁判所で執行することも難しいかもしれません。さらに、ケイマン諸島または中国の裁判所は、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めたり執行したりすることは不可能である。または(Ii) ケイマン諸島または中国で提起された我々または我々の役員または上級管理者に対するオリジナル訴訟を受理し、 が米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法に基づくものであり、 このような条項が適用する責任は懲罰的である。
“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律、法規及び解釈の要求に基づいて、中国と判決所在国の条約又は司法管轄区との間の対等な原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国には外国の判決を認め合って実行する条約や他の形式の書面は何もない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国裁判所の判決をどのような根拠で執行しているかは確定していない。
PCAOBは従来、私たちの前監査員がその監査に関連している状況を検査することができなかった。
私たちの前監査役は、米国に上場する会社の監査役であり、PCAOBに登録されている会社でもあり、米国の法律は、米国の法律および専門的なbr基準に適合しているかどうかを評価するためにPCAOBに定期的な検査を要求している。私たちの前監査人は中国にあり、この司法管轄区では、PCAOBは2022年まで検査と調査を行うことができなかったため、私たちの前監査師はPCAOBのわが社の監査業務に対する検査を受けていない。 2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部の中国と香港を完全公認会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。
PCAOBが中国以外で他事業所に対して行った検査 は,これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があることを発見し, これらの欠陥は検査過程の一部として解決され,将来の監査品質を向上させる可能性がある。中国では過去に監査監査委員会の検査が不足しており、これにより、中国以外の監査委員会の検査を受けた監査人と比較して、我々の従来の監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であった。投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない。財務報告の正確性を確保するための継続的な努力の一部として、私たちの監査委員会は、監査手続きや状態を監督·評価するために、独立監査人と定期的にコミュニケーションを取っている。しかし、私たちは私たちの監査委員会が採択されたり、採択される措置が有効であることを保証できません。我々は中国大陸部に位置する前監査人中国を解雇し,我々の現在の監査師,すなわちPCAOBに登録されPCAOB検査要求に適合したシンガポールの会計士事務所を招聘した。我々が監査報告を発行した独立公認会計士事務所は本年度報告の他にbr}を含むためである。
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PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査あるいは調査できなければ,HFCA法案により,我々のADSは将来米国での取引が禁止される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
“外国持株会社責任法”または“高周波取引管理法”によると、米国証券取引委員会が1社が2年連続でPCAOB検査を受けられない外国会計士事務所を保持していると確定した場合、米国証券取引委員会は国家証券取引所または米国場外取引市場での取引を禁止する。2021年12月16日、監査委員会は、大陸部と香港の完全公認会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した結論を米証券取引委員会に伝えた報告書を発表した。2022年3月、米国証券取引委員会は“高周波取引法案”によって確定された初の発行者確実なリスト“を発表し、これらの会社が正式に退市条項の制約を受けていることを表明した。2022年5月、私たちの以前の監査人は中国大陸部に位置していたため、PCAOBの検査を受けることができなかったため、私たちはアメリカ証券取引委員会によって“高頻度監査法”によって私たちの最終身分として決定された。
2022年8月26日、PCAOB は中国証監会と中国財政部と協定声明に調印し、PCAOBにその検査と調査の事務室、監査業務と潜在的な違反行為を適宜選択することを全権を与え、そして手続きを制定し、PCAOB検査員と調査人員 にすべての情報を含む完全な監査仕事の底稿を見させ、そしてPCAOBに必要に応じて情報を保留させる。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所の司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。毎年、PCAOBはそれが大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社を全面的に検査し、調査できるかどうかを確定する。
当社の現在の監査人は、本年度報告の他の一部の監査報告を発行する独立公認会計士事務所として、PCAOBの要求に応じて検査することができます。しかし、監査署が今後、大陸部と香港の中国会計士事務所を検査·全面的に調査する権利が完全にないと判断すれば、現在の監査人が監査に全面的に協力して監査作業の底稿を提供する能力に不確実性をもたらす可能性がある。このような不足検査は,我々の証券取引がHFCA法案により禁止され,最終的に証券取引所が我々の証券を退市することを決定する可能性がある.もし私たちのbr株とアメリカ預託証券がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは定かではありません。このような禁止は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を深刻に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書を大幅に値下がりさせたり、価値がなくなったりします。さらに、このような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
海外の監督管理機関が中国の調査や検証を行うことは難しいかもしれない。
株主クレームや規制調査は米国ではよく見られるが,中国では法律や実際の観点からは通常追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行される“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自らの利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。
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ADSSに関するリスク
私たちはナスダックが適用される持続的な上場要求を守ることができないかもしれない。
私たちのA類普通株を代表するアメリカ預託証明書は現在ナスダックに上場しています。今回の上場を維持するためには、最低財務とその他の持続的な上場要求と基準を満たさなければならない。2022年1月4日,吾らはナスダックから通知を受け,2021年11月19日から2022年1月3日まで,我々の米国預託証券の入札価格は30取引日連続して米国預託株式1.00ドル以下に収められたため,吾らは ナスダック上場規則第5450(A)(1)条で注文した最低入札価格要求を遵守できなかったことを通知した.180個のカレンダー 日の猶予期間を得て,締め切りは2022年7月5日であり,その間にコンプライアンスを再獲得した.最低入札価格要求の遵守を再獲得するために,A類普通株を代表する米国預託証券の割合を(1)米国預託株式代表二十五株A類普通株 から一(1)米国預託株式代表375株A類普通株に変更した。この変化は2022年6月7日に施行された。2022年6月22日、ナスダックはコンプライアンス公告で、2022年6月7日から2022年6月21日まで10取引日連続で、我々米国預託証券の終値は1株1.00ドル以上となっていることを確認した。そのため,我々はナスダック上場規則第5450(A)(1)条 を再遵守し,この件は結審した.
2022年10月20日、ナスダック上場規則第5450(B)(1)(C)条に要求される連続30取引日以内に公開保有株の最低時価を少なくとも500万ドルに維持するために要求された要求を遵守していないことを示すナスダックから別の通知を受けた。我々は,MVPHSの要求を再遵守するために180日,すなわち2023年4月18日までである.2023年03月24日、当社の11取引日連続のMVPHSによると、2023年3月9日から2023年3月23日まで、ナスダックは当社のMVPHSが500万ドルを超えることを確認した。したがって,我々はMVPHSの要求を新たに遵守し, ということは決着した.
2023年6月22日、ナスダック は吾らに通知し、吾らはナスダック上場規則第5450(A)(1)条で定められた最低入札価格要求を遵守できず、180西暦日から2023年12月19日までの猶予期間を与えて不足点を補う。最低入札価格要求を再遵守するために、2023年8月4日に米国預託株式を逆分割し、A類普通株を代表する米国預託証券の割合を1(1)米国預託株式代表375株A類普通株から1(1)米国預託株式代表5,600株 と25(5,625)株A類普通株に変更した。2023年8月21日、ナスダックは、2023年8月4日から2023年8月17日まで、私たちA類普通株を代表するアメリカ預託証券の終値が1株1.00ドル以上であるため、ナスダック上場規則 規則5450(A)(1)を再遵守したことを確認した。
私たちは2023年12月13日にナスダックから別の通知 を受け取り、現在最低入札価格要求に適合していないことを通知し、 私たちは2024年6月10日まで180日前にコンプライアンスを再獲得することを許可されました。もし私たちが猶予期間内にこの要求またはナスダックの任意の他の適用可能な上場要求を再遵守できなかったら、私たちのアメリカ預託証明書はカードを取られるだろう。もし私たちのアメリカ預託証明書がナスダックから退市し、他の市場や取引所でオファーや上場を行う資格がない場合、私たちのアメリカ預託証券は非上場証券のために設立された場外取引市場、例えば場外取引市場でしか取引できません。この場合、我々の米国預託証明書を処分したり、正確な米国預託証明書の見積もりを取得することがより困難になる可能性があり、これは、我々の米国預託証明書の価格をさらに低下させる可能性がある。
アメリカ預託証券の市場価格変動は不安定かもしれません。
米国預託証券の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性がある。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは中国に本社を置く他の上場企業の業績不振や財務業績の悪化など、広範な市場やbr業界の要因による可能性がある。その中には一部の会社の証券が初公開以来大幅な変動を経験しており、その証券取引価格の大幅な下落を含む場合もある。他の中国会社の株式上場後の取引表現は、インターネット会社、オンライン小売とモバイルビジネスプラットフォーム及び消費金融サービスプロバイダーを含み、投資家のアメリカで上場している中国会社に対する態度に影響を与える可能性があり、それによってアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、会社の管理実践の不備や他の中国会社の会計、会社構造或いは事項に関するいかなる負のニュースや見方も、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性があり、私たちがいかなる不当な活動を行ったかにかかわらず。また、証券市場は時々私たちの経営業績とは関係のない重大な価格と出来高の変動を経験する可能性があり、例えばアメリカ、中国、その他の司法管轄区の株価は2008年末、2009年初め、2011年下半期、2015年、2021年、2022年に大幅に下落し、アメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。
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上述のbr要素を除いて、アメリカ預託証明書の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
● | 私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます |
● | 私たちまたは私たちの競争相手のサービスの質に関する研究と報告書を発表します |
● | 他の不動産サービス提供者の経済表現や市場評価の変化 ; |
● | 運営四半期業績の実際または予想変動、および予想業績の変化または改訂 |
● | 証券研究アナリストの財務推定の変動 |
● | 不動産サービス市場の状況 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は、新製品と新サービス、買収、戦略関係、合弁企業、融資または資本約束を発表します |
● | 上級管理職の増任や退職 |
● | 人民元の対ドルレートの変動; |
● | 我々の流通株または米国預託証明書のロックまたは他の譲渡制限br、ならびに追加の普通株または米国預託証明書の販売または予想潜在販売を解除または終了する。 |
大量の米国預託証明書または普通株の売却または販売が可能であることは、その市価に悪影響を及ぼす可能性がある。
公開市場で大量の米国預託証明書や普通株を販売したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたり、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。2024年3月31日現在、我々は36,354,249,496株の発行済み普通株を有し、(I)35,856,759,709株A類普通株 (米国預託証明書に発行する643,016,250株A類普通株を含まない)、(Ii)490,418,360株B類普通株、および(Iii)7,071,427株C類普通株を含む。2024年3月31日現在、当社の約6,351,683株の米国預託証券に代表される35,728,220,900株A類普通株は証券法に基づいて自由に譲渡でき、制限や追加登録を受けることができない。残りの発行済みA類普通株及びB類普通株又はC類普通株から変換されたA類普通株は販売可能であるが、証券法第144及び701条に適用される出来高及びその他の制限により制限されなければならない。私たちの普通株のいくつかの保有者は私たちが証券法に基づいてその株を登録することにつながるかもしれない。これらの登録株式を公開市場で米国預託証券として売却することは、米国預託証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの三級投票構造 は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、私たちAクラスの普通株式とアメリカ預託証明書の所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を他の人が行うことを阻止することができます。
私たちの普通株式 はA類普通株、B類普通株、C類普通株からなります。A類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者が株主に提出したすべての決議を1つのカテゴリとして投票しなければならない。 株主投票が必要な事項については、A類普通株保有者は1株1票の権利があり、 (I)B類普通株式保有者は1株当たり10票の権利があり、C類普通株式保有者は1株当たり10,000票の権利を有するが、権利、制限、制限、変更、変更しかできない大部分の発行済みおよび発行されたC類普通株の保有者の書面同意を経て、あるいは発行および発行されたC類普通株保有者が別の会議で採択した特別決議案の承認を経て、 C類普通株の優遇或いは特権を享受することができる。
1株当たりB類普通株またはC類普通株は、その保有者がいつでもA類普通株に変換することを選択することができ、あるいは一定の条件を満たした後に直ちにA類普通株に変換することができ、A類普通株とC類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換することができず、A類普通株とB類普通株はいかなる場合もC類普通株に変換することができない。
この3種類の投票権は異なる ため,我々B類普通株とC類普通株の保有者は株主の承認が必要な事項で重大な投票権 を持つ.このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他の制御権変更取引を求めることを阻止する可能性があり、Aクラス普通株および米国預託証明書の所有者は、これらの取引が有益であると考えるかもしれない。
証券または業界アナリストが我々の業務に関する研究または報告の発表を停止した場合、または彼らが米国預託証明書の提案に不利な変化をした場合、米国預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。
米国預託証券の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが米国預託証明書の格付けを下方修正した場合、または私たちの業務に関する不正確または不利な研究を発表した場合、米国預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいてはアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、私たちの大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たち は予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。
当社の取締役会は配当金を派遣するか否かの完全決定権を持っていますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限を受けなければなりません。すなわち、当社は利益または株式割増から配当金しか支払うことができず、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができないと規定しています。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た分配金額{br)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。あなたのアメリカ預託証明書への投資はリターンが得られない可能性があり、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。
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私たちは追加の資本が必要かもしれません。追加のアメリカ預託証券または他の株式証券の売却は、私たちの株主への追加的な希釈をもたらす可能性があり、br債務の発生は私たちの業務に制限を与える可能性があります。
私たちは、私たちの現在の現金、現金等価物、制限された現金、および予想される運営キャッシュフローは、予測可能な未来における私たちの予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。しかし、事業条件の変化や他の将来の発展により、私たちが決定する可能性のある任意の投資や買収を含む追加の現金資源が必要になるかもしれません。もしこれらの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でない場合、私たちは株式または債務証券の売却や信用手配を得ることを求めるかもしれない。株式証券の売却は私たちの株主の持分を希釈することになるだろう。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、運営 と私たちの運営を制限する融資契約に同意することを要求する可能性があります。私たちはあなたに資金調達の金額や条項が私たちに受け入れられるという保証はできません。
我々の組織規約の大綱と細則には反買収条項が含まれており,我々の普通株や米国預託証明書保持者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の現在の覚書および組織規約には、当社の支配権を獲得したり、私たちの支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。私たちの取締役会が時々1つ以上の株主を設立して発行することを許可し、私たちの株主が行動することなく、アメリカ預託証明書の形で任意の系列優先株について 条項およびそのシリーズの権利を決定すること、または私たちAクラス普通株に関連する権利よりも大きい可能性のあるすべての条項を含みます。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つ以上のbrシリーズの優先株を発行し、彼らの名前、権力、優先株、特権および相対参加、オプションまたは特殊な権利、およびbr資格、制限または制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還および清算条項(Br)優先株を含む。これらのいずれかまたは全部は、米国預託株式の形態で、私たちAクラスの普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。またはその他。 優先株は迅速に発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権変更を延期または阻止したり、br経営陣の更迭をさらに困難にすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、アメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちA類普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
我々は外国の個人発行者 として資格があるため,米国委託書ルールの制約を受けず,“取引法”報告義務の制約を受けており,これらの義務は米国国内上場企業よりも少ない詳細な や頻繁な報告を許可している。
我々は取引所br法案に基づき外国の個人発行者としての身分を持つ非米国会社として報告する。我々は“取引法”に規定されている外国個人発行者の資格を満たしているため、(I)“取引法”に基づいて登録された証券募集依頼書、同意書または授権書を規範化する条項、(Ii)“取引法”で内部者にその株式所有権および取引活動の公開報告を提出することを要求する条項、および短時間で行われる取引から利益を得る内部者の責任を含む“取引法”に適用される特定の条項の制約を受けない。(Iii)“取引法”に規定されている規則は、米国証券取引委員会に、指定された重大な事件が発生した場合に、監査されていない財務及び他の指定情報を含む10-Qフォームの四半期報告を提出するか、または現在の8-Kフォーム報告を提出することを要求する。また、外国個人発行者は、各事業年度終了後120日までに年間20−F表報告書を提出する必要はなく、加速提出者である米国国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にその10−K表年次報告書を提出することが要求される。外国の個人発行者もFD法規の制約を受けず、この法規は発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。したがって、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性があります。
もし私たちが外国の個人発行者の身分を失った場合、私たちは外国の個人発行者に対する要求よりも詳細で広い米国内の発行者に適用される他の要求に対して、取引法の報告書と米国内の発行者に適用される他の要求を遵守することが求められるだろう。米国証券取引委員会やナスダックの様々なルールに基づいてコーポレートガバナンス実践において変更することも要求される可能性がある。米国証券法によると、米国国内発行者に適用される報告書の要求を遵守することが要求されれば、私たちの規制やコンプライアンスコストは、私たちが外国の個人発行者として発生するコストよりもはるかに高いかもしれない。したがって、私たちは外国の個人発行者の地位を失うことは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を非常に時間と費用を増加させると予想される。このような規制はまた私たちが合格した取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。
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外国の個人発行者として、私たちは許可されており、私たちは、発行者の多くの取締役が独立した取締役からなる要求を含む、米国発行者に適用される特定のナスダック社の管理基準に依存する免除を選択している。これは,我々A種類の普通株や米国預託証明書保持者の保護を減少させる可能性がある.
ケイマン諸島で上場免除されているbrがナスダック世界市場に上場する会社として、私たちはナスダック社の上場基準を守っています。例えば、ナスダック株式市場規則第5605条は、上場企業が独立した取締役会の多数のメンバーを有し、役員報酬及び取締役指名に対して独立した取締役監督を有していなければならないことを要求する。
しかし、ナスダック規則は私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治慣行に従うことを可能にする。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社の管理実践(Br)はナスダック社の管理上場標準と大きく異なるかもしれない。例えば,ケイマン諸島法律によると,(I)大多数の独立取締役を持つことが我々の取締役会に入る必要はない,(Ii)完全に独立役員からなる報酬委員会を持つ,(Iii)完全に独立役員からなる指名委員会を持つ,(Iv)財政年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない.上記の企業統治要求について、私たちは母国のやり方に従うことを選択した。“プロジェクト16 Gを参照。会社管理。“ 私たちの多くの取締役会は現在独立取締役ではないため、独立判断を行使する取締役会メンバーは減少し、取締役会のわが社の管理層に対する監督レベルは低下する可能性があります。私たちはある国/地域のやり方に従うことを選択しているため、私たちの株主がナスダック社の管理 が米国国内発行者に適用される上場基準で得られる保護は少ない可能性がある。
私たちの株式所有権は私たちの役員や役員に集中しており、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書の所有者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。
2024年3月31日現在、私たちの役員と役員とその関連実体は、私たちの全発行と発行済み普通株の1.5%を持っており、私たちの総投票権の67.9%を占めています。投票権が集中しているため、これらの役員や幹部は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、売却に関する決定、取締役選挙、その他の重大な会社の行動などの事項に対してかなりの影響力を持つだろう。このような所有権集中はわが社の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの他の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、ADSの価格を下げる可能性があります。このような集中的な制御権は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、またはAクラス普通株とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある他の制御権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。
私たちのbrが2023年に受動的外国投資会社やPFICではないことを保証することもできませんし、2024年あるいは任意の他の納税年度にPFICではないことも保証できません。これはアメリカADSや普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税結果をもたらす可能性があります。
非米国会社brは、任意の課税年度において、(I)年間の総収入 の少なくとも75%が受動的収入であること、または(Ii)年間の資産価値の少なくとも50%(加重四半期平均に基づく)が、受動的収入を生成または生成するために保有する資産に起因することができることを条件として、米国連邦所得税用途のPFICとみなされる。各課税年度が終了した後、1つの非米国会社がその年度の非米国会社であるかどうかを単独で決定しなければならない。この点の法律は不明であるが,米国連邦所得税の目的で,VIE(及びその子会社)を我々が所有していると見なすつもりであるが,これは,VIE(及びその子会社)の活動がこのような実体の経済表現に最大の影響を与えることを示しているだけでなく,brがそのほとんどの経済的利益を享受する権利があるため,その運営結果を我々の合併財務諸表に統合している。米国連邦所得税の目的のために、VIE(およびその子会社)の所有者とみなされ、営業権および他の未登録無形資産、および米国預託証明書の市場価値を含む現在および予想される収入および資産に基づいて、2023年12月31日までの納税年度内に米国連邦所得税のPFICであるとは考えられない。
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PFICの地位の決定は年に1回の事実集約型決定であり,適用される法律は異なる解釈がある可能性がある。資産テストを行うために、私たちの資産価値はアメリカ預託証明書の市場価格を参考にして決定される可能性がありますが、アメリカ預託証券市場価格の変動は本課税年度以降の納税年度がアメリカ預託証明書になる可能性があります。また、私たちの収入と資産の構成は、流動資産や初公募株を使って調達した現金の方式や速度の影響も受けます。br}活動目的に大量の現金を使わないことにした場合、あるいは米国連邦所得税目的のためにVIEの株を持っていないと判断すれば、PFICになるリスクが大幅に増加する可能性があります。このため、私たちはいかなる課税年度でPFICではないか、PFICではないことを保証することはできません。私たちのアメリカの法律顧問は私たちの以前、現在、あるいは未来のいかなる納税年度のPFICの地位に対して何の意見も発表しません。
もし私たちが任意のbr課税年度のPFICである場合、その間、米国所有者(例えば、第10項の追加情報-E.税務-米国連邦所得税)が米国預託証明書または普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、この米国所有者に適用される可能性がある。“第10項追加情報-E.税務-米国連邦所得税-受動外国投資会社規則”を参照してください
ケイマン諸島の法律で規定されている株主権利は米国の法律規定とは異なるため、あなたは自分の株主権利を保護することが困難かもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式会社で、免除を受けています。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主 が私たちの取締役に行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,後者の裁判所はケイマン諸島の裁判所に説得力を持っているが,拘束力はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たちの役員の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確ではありません。特に,ケイマン諸島の証券法体系 は米国ほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島(Br)免除会社の株主は,ケイマン諸島法律に基づいて会社の記録を調べる一般的な権利はない(当社株主の組織定款大綱及び定款細則,住宅ローン及び押記登録簿及び特別決議案を除く)又はこれらの会社の株主リストの写し を取得する。我々の現在有効な組織定款大綱と定款細則によると,我々の取締役は我々の会社記録が我々の株主が閲覧できるかどうかを決定する権利があり,どのような条件で閲覧できるかを決定する権利があるが,これらの記録を我々の株主に提供する義務はない.これは、株主の発議に必要な任意のbr事実を決定するために、または依頼書コンテストに関連する依頼書を他の株主に募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は、米国などの他の司法管轄区に登録して設立された会社の要求とは大きく異なる。“私たちはいくつかの自国のやり方に従うことを選択しているので、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用されるナスダック社の管理上場基準よりも少ない可能性があります。br参照”-外国の個人発行者として、発行者の多くの取締役が独立した取締役からなる要求を含む、米国発行者に適用される特定のナスダック社のガバナンス基準に依存する免除を選択した。これは私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書の保有者に少ない保護を提供するかもしれない
上記のbrにより、公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。
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あなたは法律手続きを実行したり、外国の判決を実行したり、アメリカや他の外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの経営陣にオリジナル訴訟を提起することが困難になるかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。我々の会社事務は,我々の組織定款大綱と定款細則,ケイマン諸島会社法(改訂本)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、および私たちの取締役の私たちの受託責任は、ケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と,イングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力を持っているが,拘束力はない。私たち株主の権利と私たち取締役のケイマン諸島法律下の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
私たちのbr株主が得た私たちに不利な判決は私たちの自国の管轄区域で強制的に執行されないかもしれない。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり、私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また,我々のすべての上級管理者は中国の内部 に大きく居住しており,大多数は中国公民である.したがって、私たちの株主は私たちや中国大陸部の人々に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国でこれらの非中国司法管轄区域裁判所の拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項の判決を認め、実行することは困難であるかもしれない。
アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株がどのように投票するかを示す権利を行使できないかもしれません。
米国預託証明書保持者は我々の登録株主と同じ権利を持っていない.米国の預託証明書保持者として、閣下は当社の株主総会に直接出席したり、その等の大会で投票する権利はありません。あなたは預託協定の規定に基づいて、信託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株が持つ投票権を間接的に行使することしかできません。受託契約によると、あなたは受託者に投票指示を出すことでしか投票できません。 もし私たちが依頼人に指示を求めるように指示した場合、あなたの投票指示を受けた後、担当者は可能な限り あなたの指示に従ってADSに代表されるA類普通株に投票します。 私たちが委託者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、受託者はあなたの指示に従って投票することができますが、そうしなければならないわけではありません。閣下は、閣下の米国預託証明書に代表される関連A類普通株について直接投票権を行使することはできません。閣下が株主総会記録日までに当該等の株式を解約·撤回し、当該等の株式の登録所有者とならない限り、我々の現行有効な組織定款大綱および細則によると,株主総会開催に必要な最短通知期間 は10暦となっている。株主総会を開催する時、閣下は十分な総会事前通知を受けない可能性があり、閣下のアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株を撤回し、直接株主総会で審議及び採決された任意の特定事項或いは決議案についてbrに投票する。また、当社の現在有効な組織定款の大綱及び定款細則に基づいて、どの株主が任意の株主総会に出席し、任意の株主総会に出席する権利があるかを決定するために、当社取締役は当社の株主名簿及び/又は当該等の大会の登録日を事前に確定することができ、当該等のbrは当社の株主名簿を閉鎖したり、その等の登録期日を設定することは閣下が閣下のアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株の株式を撤回することを阻止し、登録日前に当該等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席したり直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を要請する場合、ホスト機関はあなたにこれから行われる投票 を通知し、私たちの投票材料をあなたに配信するように手配します。私たちは株主総会が開催される前に係に通知することに同意した。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連するbrクラスの普通株式に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、管理者およびその代理人は、投票指示またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラス普通株式にどのように投票するかを示す権利を行使できない可能性があり、あなたのアメリカ預託証明書によって表される関連Aクラス普通株があなたの要求通りに投票されていない場合、法的救済策がない可能性があることを意味します。
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我々は、預金br協定を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更したり、米国預託株式保有者の事前同意を必要とすることなく、預金契約を終了する権利がある。
我々はbr預金協定を修正し、米国預託株式保有者がこの協定条項に従って享受する権利を変更する権利があり、米国預託株式保有者の事前同意を得る必要がない。吾らと保管人は、私らが必要だと思ったり、私などに有利だと思ったりする任意の方法で預金契約を修正することに同意することができる。修正案 は、米国預託株式計画の業務変化、米国預託証券に影響を与える法律の発展、あるいは私たちと信託銀行との間の業務関係条項の変化を反映する可能性がある。修正条項が米国預託株式保有者の実質的な既存権利を損害する可能性がある場合、米国預託株式保有者は30日前に修正通知を受けるだけであり、預金合意により、米国預託株式保有者の事前同意を必要としない。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。しかも、私たちはいつでもアメリカの株式保有施設を任意の理由で終了することを決定することができる。例えば、我々の株式を非米国証券取引所に上場し、米国預託株式融資の担保を継続しないと決定した場合、買収や民営化取引の対象となった場合や、倒産事件が発生した場合には、取引終了が発生する可能性がある。米国預託株式融資が終了すれば、米国預託株式保有者は少なくとも90日前の通知を受けるが、事前同意を得る必要はない。依頼人が会社を辞めたいと言ってくれた場合、私たちは60日以内に新しい受託者を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。我々が預金プロトコルに対して米国預託株式保有者の既存の重大な権利を損害する可能性があることを決定した場合、米国預託株式保有者の選択は、その米国預託証明書を売却するか、または米国預託証明書を放棄して関連 A類普通株の直接所有者となることに限定されるが、いかなる補償を得る権利もない。この場合、米国預託証明書の販売が所持者が満足した価格で行われる保証はない。
あなたは株式分配に参加できないかもしれないし、あなたの持株は希釈されるかもしれない。
私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てるかもしれない。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売、およびこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所持者に対して登録免除されない限り、または証券法の規定に基づいて登録を免除しない限り、米国預託証明書保持者に権利を割り当てない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようとし、権利の失効を許可する可能性がある。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や対象証券について登録声明を提出したり、登録声明を発効させる努力をしたりする義務はありません。したがって,米国預託証明書保持者は我々の株式発行に参加できない可能性があり,保有株式の希釈 を経験する可能性がある。
もしあなたが株主総会で投票しない場合、アメリカ預託証券受託係は私たちに一任依頼書を与えて、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票させます。brはあなたの利益に悪影響を与える可能性がある限られた場合に限り投票します。
アメリカ預託証明書の預託協定 によると、投票しない場合、信託機関は、株主総会であなたのアメリカ預託証明書に関連するA類普通株の投票を適宜依頼することを許可します
● | 私たちは直ちに保管人に会議通知と関連する投票書類を提供しました |
● | 吾らは保管人に確認したが,吾らは にいかなる主要株主がある特定の問題に反対するかを合理的に知らないが,この特定の問題は株主の利益に大きな悪影響を与えていないことを確認している. |
この全権委任の効果は、あなたが株主総会で投票しなければ、上記の場合を除いて、私たちのAクラス普通株が投票に参加することを阻止することができないということです。これは株主がわが社の経営陣に影響を与えるのを難しくするかもしれない。私たちの普通株式の保有者はこの全権委託によって制限されない。
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普通株式をあなたに提供することが不法または非現実的である場合、あなたは普通株式の分配または普通株のいかなる価値も受け取っていないかもしれません。
アメリカ預託証明書の受託者は、その費用及び支出を差し引いた後、A類普通株式又は他の米国預託証明書から受け取った現金配当金又はその他の割り当てをあなたに支払うことに同意した。アメリカの預託証明書に代表されるAクラスの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります。しかし,保管人がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合,保管者は責任を負わない.例えば、米国預託証券が証券法に基づいて登録が必要な証券からなるが、適用される登録免除に基づいて適切な登録や配布が行われていない場合、米国預託証明書保持者への流通は違法となる。委託者はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。また、一部の配布価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があります。 この場合、保管者は、このような財産を配布しないことを決定することができます。このような分配によって受信された任意の米国預託証券、普通株式、権利、または他の証券を米国証券法 に従って登録する義務はない。我々はまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動をとる義務はない。これは、もし私たちが普通株式をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式に対する私たちの分配または普通株のいかなる価値も受け取ることができないかもしれないということを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。
あなたはアメリカの預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は信託機関の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,その責務の履行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。信託銀行は、株式などの会社活動に関連するbrを含む様々な理由で時々帳簿を閉鎖する可能性があり、その間、ホスト銀行は、指定された期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。委託者は、緊急時および週末および公共の休日に決済することもできる。 委託者は、一般に、私たちの株式登録簿または係の帳簿が閉鎖されたときに、米国の預託証明書の交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができ、または、私たちまたは委託者が、法律またはbrの任意の政府または政府機関の任意の要求から、または信託協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましい。
米国預託証明書保持者は預金協定に基づいて提出されたクレームに対して陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟における原告の不利な結果を招く可能性がある。
我々A類普通株を代表する米国預託証券を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託株式所有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって発生またはそれに関連する私たちまたは委託者に対する任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄する。
もし私たちまたは信託機関が陪審員が棄権に基づいて提出した裁判要求に反対する場合、裁判所はその事件の事実と状況に基づいて、適用された州と連邦法律に基づいて、棄権を強制的に執行できるかどうかを決定する。私たちの知る限り、連邦証券法によって提起されたクレームに関する契約争議前の陪審員裁判の免除の実行可能性は、まだ米国最高裁判所によって最終裁決されていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対してbrの非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約紛争前の陪審裁判免除条項を強制執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的な場合に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。
もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金協定またはアメリカ預託証明書によって引き起こされた事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む場合、私たちまたは信託機関にクレームを提出し、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび信託機関に対する訴訟を制限し、阻止することができます。預金協定に基づいて私たちおよび信託機関のいずれか一方または両方が訴訟を提起した場合、裁判裁判所を適用する裁判官または裁判官によってのみ審理が行われ、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。
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しかし、法律が適用されてこの陪審員の裁判免除条項が許可されていない場合、陪審員がbr裁判の保証金と合意した条項に従って訴訟を行うことができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。
上場企業として、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後、私たちのコストは増加するだろう
私たちの独立公認会計士事務所 は私たちの財務報告内部統制を監査していません。私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査した場合、同事務所は他の重大な弱点や不足を発見する可能性があります。私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”とその後に米国証券取引委員会とナスダックによって実施された規則を守らなければならず、これらの規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を提出している。前期収入が1兆235億ドル未満の会社“br”として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には,新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法第(Br)節(404)節または(404)節の監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が新しい会計基準または改正会計基準 の採用を延期することを可能にする。
これらの規則や法規は、私たちの法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間とコストを高くすることが予想される。brは、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、巨額の費用を発生させ、2002年サバンズ-オキシリー法案404節および他の規則および米国証券取引委員会規則の要求を遵守することを確保するために大量の管理を投入する予定である。例えば、上場企業としては、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。さらに、私たちは私たちの上場企業報告書の要求に関連した追加コストを生成するつもりだ。私たちはまた、合格者を見つけて私たちの取締役会に参加したり、br執行役員を務めることが難しいかもしれません。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価して監視しており、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間を予測または推定することができません。
第4項:会社事情
A.会社の歴史と発展
私たちは2011年10月に深セン市房多科技有限会社あるいは房多を通じて運営を開始し、アリペイは中国で登録設立された会社です。房多は設立以来、オンライン不動産サービスの提供に集中してきた。2013年9月、当社のホールディングスとしてケイマン諸島にFangdd Caymanを登録しました。2013年10月、Fangdd Caymanは英領バージン諸島に完全子会社Fangdd BVIを設立し、後者は2013年11月に香港に完全子会社Fangdd HKを設立した。深セン方達は2014年3月、方達香港全資所有の中国子会社として設立された。
中国の法律法規は付加価値電気通信サービスとある他の業務に従事する会社の外資所有権に制限を加えているため、深セン方達は房多及びその株主と一連の改正と再記述された契約手配を締結した。これらの手配を通じて、私たちは房多及びその子会社の制御権を獲得した。したがって、私たちは多房とその子会社の主な受益者とみなされている。アメリカ公認会計原則によると、私たちはこれらの実体を私たちの合併関連実体と見なし、アメリカ公認会計原則に基づいてこれらの実体の財務業績を私たちの合併財務諸表に統合します。本年報では、深セン側を私たちの外商独資企業と呼び、住宅を多く私たちの外商独資企業と呼んでいます。私たちはVIEとその 株主とのこれらの契約スケジュールに依存して私たちの運営の大部分を実行します。VIEのより詳細な情報とリスクについては,“-C.組織構造−VIE及びその株主との契約合意”と“第3項.キー情報−D.リスク要因−当社構造に関するリスク ”を参照されたい
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2019年11月1日、我々A類普通株を代表する米国預託証券 がナスダックグローバル市場で取引を開始し、取引コードはDUOである。引受手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちは初公募株発行新株で約7160万ドルの純収益を得た。2019年11月、引受業者は彼らの超過配給選択権を行使し、引受割引と私たちが支払うべき費用を差し引いた後、私たちは新株を発行することで約610万ドルの純収益を集めた。
2022年12月,米国預託株式0.6976ドルあたり登録直接発売を行い,1,000,000枚の米国預託証明書を発行し,わが社375,000,000株A類普通株に相当し,配給代理費と発売費用を差し引いた後,約470,708ドルの純収益を集めた。我々 は今回発行した純収益を一般企業用途に利用する予定である.
2023年1月13日の転換手形購入協定に基づき,我々は2023年2月12日に元金2100万ドルの2023年8月12日に満期となった転換可能なチケットを発行した。手形の年利率は8%で、満期日に支払う。満期日 までのいつでも,チケット所持者はチケット全体をA種類の普通株式に変換することを選択することができる.2023年3月9日、手形所持者 は手形を合計18.75億株A類普通株に変換することを選択し、改訂後の転換価格は1株 0.00112ドルであった。株式を転換して発行された後、その手形は無効になり、金額の手形は返済されていない。
2023年3月3日、私たちはアメリカ預託株式0.6208ドル当たり登録直接発行を行い、322、164匹のアメリカ預託証明書を発行し、わが社の120,811,500株のA類普通株に相当し、発行費用を差し引いて、資金純額は約82,460ドルを募集した。今回発行された純収益 を一般企業用途に用いる予定である.
2023年7月19日、私たちはbrを発行し、登録直接発売する方式である投資家に売却した:(I)761,904株米国預託証明書は、わが社の4,285,710,000株A類普通株に相当する;(Ii)一般権証、合計761,904株米国預託証明書を購入し、わが社4,285,710,000株A類普通株に相当する;および(3)合計1,904,761株の米国預託証明をキャッシュレスで行使することを許可し、当社 10,714,280,625株A類普通株の重量証明に相当する。本年報の日付、(I)定期株式承認証を行使する時、合計761、904件のアメリカ預託証明 を発行することができ、及び(Ii)もし持分証をリセットして載置すれば、無現金行使方式を通じて投資家に1,904,761件のアメリカ預託証明を発行し、持分をリセットすることによって発行可能なすべてのアメリカ預託証明書を代表する。本年報日までに、発売費用を差し引いた約6,573,495.86ドルの今回の発売に関する純収益を集めました。我々 は今回発行した純収益を一般企業用途に利用する予定である.
我々の取締役会は2022年11月にC類普通株の設立を許可し、長期業務戦略を実行する能力を強化し、安定した会社構造と高級管理チームを維持しながら、新たな株式融資を実現することを目的としている。C類普通株の保有者は一定の特殊投票権と転換権を持つ。特に,1株あたりC類普通株は所有者 にすべての事項で10,000個の投票権を持つ権利を持たせるが,株主投票で投票し,所有者 の選択でA類普通株に変換することができる.C類普通株の権利要約については、本年報20-F表内の“第10項追加資料-B.組織定款大綱及び定款細則”を参照されたい。我々は、C類普通株式(Br)7,071,427株を2024年3月31日までにZX国際株式会社(株)を発行している。ZX国際株式会社は、我々の会長兼CEOであるxiさんが支配する会社である。詳細は“第7項大株主及び関連側取引−B.関連取引−ZX国際株式会社及びxiさん株式会社への関連取引”を参照されたい。
私たちの主な実行事務室は深セン市南山区深セン湾生態科学技術園12 B 1棟4106室に位置し、郵便番号:518067、郵便番号:中国。私たちのこの住所の電話番号は+86 755 2699 8968です。私たちの登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはPuglisi& Associatesで、デラウェア州ニューアーク図書館大通り850号204号室にあります。郵便番号:19711。
米国証券取引委員会は、www.sec.gov上の米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持している。私たちのウェブサイトwww.fangdd.comでも関連情報を見つけることができます。我々のサイト上の情報は本年度報告の 部分と見なすべきではない.
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B.業務 の概要
私たちは顧客志向で、中国に本社を置くProptech社で、不動産取引のデジタル化サービスの提供に注力しています。私たちは中国で不動産に重点を置いた不動産取引と関連サービスのオンライン市場を経営している。我々の市場は,不動産販売者,エージェント,買手,他の参加者を結びつけ,活力に満ちた生態系と自己強化ネットワークの一部として,市場参加者がより低コストで効率的に不動産資産を取引できるようにしている。著者らは信頼性と広範な不動産リスト、SaaS解決方案とスマートマッチングアルゴリズム と他の不動産関連サービスを通じて、すべての参加者にワンストップデジタル不動産取引サービスと シームレス取引体験を提供する。
私たちは、彼らが業務を展開し、日常運営を管理する方法を改善し、彼らがますます私たちのツールやサービスに依存するようにするために、機関と代理 に革新的な製品とSaaS解決策を提供する。これにより,膨大なエージェントネットワークを構築し,我々の市場での不動産取引サービス資源 を蓄積することができる.不動産販売業者に革新と多様なデジタルマーケティング解決方案 を提供し、私たちの広範な代理ネットワークに入ることによって、私たちは不動産販売業者がその伝統的なオフライン業務をネットに移し、取引効率を高め、それによって私たちの市場で不動産取引の不動産資源を集めるのを助ける。また、私たちは引き続き 私たちが持っている物件と資産資源と関連サービスを利用することで、不動産バイヤーと他の参加者を私たちの市場 に誘致し、私たち独自の人工知能、アルゴリズムとデータをもとに、独特の市場洞察力で私たちの市場での取引効率とサービス能力を高めていきます。2023年、我々の市場で促進された閉ループ取引の総商品価値またはGMVは150億元(21億ドル)である。
我々のオンライン市場は
私たちは不動産取引と関連サービスのために開放されたオンライン市場を設立した。我々の市場は不動産販売者,エージェント,買手と他の 参加者を結びつけ,活力に満ちた生態系と自己強化のネットワークを形成している.著者らは信頼できる広範な不動産リスト、SaaS解決方案と知能マッチングアルゴリズム、及びその他の不動産関連サービスを通じて、すべての参加者にワンストップデジタル不動産取引サービスとシームレスな取引体験を提供する。
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私たちの市場の基礎は取引のデジタル化だ。私たちの多様なSaaS製品と解決策を通じて、私たちは不動産販売者と代理店が効果的な販売手がかりと潜在的な購入者を識別し、効率的なオンライン相互作用を実現し、マーケティング効率を向上させるとともに、より低い顧客獲得コストでより良い顧客体験とより良い品質を提供する。取引所に必要なルールとツールを構築することにより、通信、手数料決済など、不動産取引の構成要素をネット上に転送します。私たちの市場で生成された豊富なデータと私たちのビッグデータ分析能力に基づいて、私たちは市場での取引を監視し、不動産リストを最適なエージェントにマッチングさせ、不動産開発業者にエージェントを推薦し、不正確な不動産情報をフィルタリングするなどを通じて、私たちの市場における不動産取引の透明性と効率を高めた。我々は、エージェント、不動産販売者、不動産バイヤーにそれぞれ提供されるSaaSソリューションや、資産管理brサービスなど、他の参加者に提供する他の不動産関連サービスなど、すべての市場参加者に基本的なオンライン運営管理システムおよびツールを提供する。
私たちの市場は次のようなコア属性によって駆動されています
● | 技術が専門であるそれは.我々はリアルタイムのデータ倉庫を構築し,データ分析とクラウドコンピューティングを利用して可視化されたデータサービスを提供している.私たちは人工知能アルゴリズムを通じて市場参加者に的確な提案を提供する。また、不動産業界のすべての参加者にカスタマイズ製品を提供し、運営効率を向上させることができるようにしています。 |
● | 強力で信頼できるブランドです私たちは不動産業界を深く耕して10年以上になり、その間、私たちは良好なブランド認知度を形成した。中国の不動産販売者は経営の歴史が長く、代理資源が豊富で、製品やサービスが多様化している会社と協力する傾向があるため、私たちは不動産販売者を誘致して私たちの市場に看板情報を発表する上で競争優位を獲得した。したがって、私たちのブランド名と製品とサービス能力は効果的なオンライン取引を促進した。 |
● | プラットフォーム参加者間の友好関係 私たちの市場のすべての参加者は成功した不動産取引に不可欠です。これらの取引を促進するオンライン市場として、すべての市場参加者間で友好関係を構築し、維持することの重要性が分かっており、 特に不動産購入者や不動産業者は、十分な物件資源やサービス資源 を獲得し、私たちの業務を発展させるのに役立つ。 |
● | 深刻な業界洞察力それは.私たちは中国のある不動産業界に集中し、私たちのこの業界に対する広範な知識によって、不動産取引サービスとデジタル化運営に対する深い理解、及び業界の傾向に対する深い洞察を持っている。そのため、私たちは市場参加者の多様化と絶えず変化する需要に合わせて、市場チャンスをつかむために、付加価値サービスと製品を提供することができる。 |
市場参加者
不動産販売業者
不動産販売者はその資産(例えば、新しい物件、既存の駐車スペース、マンション)を私たちの市場に置き、私たちのデジタルマーケティングサービス と膨大な代理ネットワークを利用して潜在顧客基盤を拡大し、販売を促進することができる。我々の膨大なエージェントデータベース,包括的なエージェント プロファイル,高度なマッチング機能は,不動産売手が特定した 経験,専門知識,クライアント群に応じて最適なエージェントを推薦できるようにしている.私たちは中国の良質な不動産業者と強固な業務関係を築いた。私たちは開発者との協力で彼らの各種の物件をカバーして、私たちは時々彼らからもっと安い条項を得て、例えば市場の手数料率より高いです。代理店にサービス費用を支払う前に、私たちの通常の手数料率は2%から4%まで様々です。2023年、私たちの市場には765個の新しい不動産プロジェクトがあります。
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不動産屋
私たちは私たちの市場におけるエージェント活動を効果的に規範化して管理するための厳格な規則を制定した。私たちの入社プロセスは私たちが有能で信頼できるエンジニアと付き合うことを確保することができます。代理店が私たちの市場にネットショップを開設した後、私たちは彼らを指導し、彼らのサービス品質を監視し続けます。たとえば,我々は通常エージェントと戦略連携協定に署名し,エージェントとその エージェントに販売や手数料の流れにおいて我々の指導に従うように要求する.我々はまた,我々の研究とデータ分析結果に基づいて具体的な販売戦略を策定し,不動産買い手サービスにおけるエージェントの表現に注目している.エージェントが私たちの政策や説明を遵守していないことが発見された場合、さらなる指導を提供し、場合によっては深刻な違反に警告したり、懲罰的な措置を取ったりする。エージェントはまた、定期的に不動産購入者と追跡することを要求するように、カスタマイズされた戦略をタイムリーに提供することができるように、各取引の状態を報告するように要求される。2023年までに私たちの市場には72.5万人以上のアクティブエージェントがいます
住宅購入者
我々は主に我々の市場における信頼性の高い広範な不動産リスト、透明な代理情報とオンライン取引体験を通じて不動産バイヤー を誘致する。不動産仲介業者が不動産購入者に効率的にサービスを提供するのを支援するために、検証され、更新されていくデータベース及び我々のコア管理システムを提供する。2023年、私たちの市場は合計150億元(Br)(21億ドル)のGMV閉ループ取引を促進した。
他の参加者は
私たちはまた、私たちの生態系をさらに強化するために、他の不動産所有者とのパートナーシップを拡大した。2023年、私たちは資産管理サービスを開始し、長期賃貸マンション、工業園区、商業オフィス空間と都市総合体などの一連の非住宅物件を狙った。我々の資産管理サービスは市政投資会社や不動産開発業者などの利益関係者のためにカスタマイズされ、設計と計画、テナント買収、物件管理と販売をカバーする統合ソリューションを提供する。我々のデジタルサービスや業界の専門知識を利用することにより,資産保持者がリターンを最適化し,資産組合せの全体的な運営効率を向上させることができる.
私たちの製品とサービスは
私たちの市場に不動産取引のデジタル化機能を統合した上で、私たちは異なる市場参加者の需要を満たすために、幅広いリストへのアクセスと不動産関連のデータを豊富に含む革新的な付加価値製品とサービスを提供する。たとえば,不動産販売者,エージェント,住宅購入者にそれぞれ不動産取引のデジタル化サービスを提供するSaaSソリューションを提案した.これらの全面的なSaaS解決策があれば、私たちが使いやすいサイト、先進的なデータ分析機能、そしてエージェント向けの訓練と指導に加えて、私たちの市場は伝統的な取引方式を変え、それによって不動産取引の透明性、効率と体験を高めた。
不動産販売業者向け製品とサービス
私たちが不動産販売業者に提供する製品とサービスは主に:
● | 物件雲 |
私たちは発売した不動産雲不動産販売者のSaaSソリューションは、2020年12月に発表された。顧客と対話することでたくさん販売する, 物件雲これは 不動産販売者とエージェントを直接関連付ける.開発者は上に不動産をリストし、手数料率を公表し、brの販売に関連する他の条項を設定することができる物件雲それは.一度公開されたら物件雲これらのすべての情報は自動的に エージェントにプッシュされ,興味のある人は開発者に直接連絡することができるたくさん販売するそれは.したがって,開発者は低コストで大量のエージェントにオンラインでアクセスすることができ,エージェントはオンラインで手数料決済を行うことができる.また,開発者は 上の様々な機能にアクセスすることができる物件雲オンライン販売所の管理、オンライン顧客管理、オンラインルート管理、オンラインコスト制御を含み、それによって伝統的なルートマーケティングの障壁を打破し、マーケティングコストを下げ、取引連携効率を高め、デジタルマーケティングの転換を実現する。
● | 市場サービス |
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私たちは不動産販売者と協力して、私たちの市場に彼らの不動産を列挙した。物件情報を受け取ると、物件の価格、位置、公共施設、その他の情報をマーキングし、私たちの市場にアップロードするデジタル肖像画 を作成します。そして,我々 は物件記述により物件を最適なエージェントにマッチングさせ,我々の市場での取引の取引効率 を向上させる.
不動産業者向け製品とサービス
私たちが不動産業者に提供する製品とサービスは主に:
● | たくさん販売する. たくさんの 売上これは不動産業者に私たちの市場機能への即時アクセスを提供し、旅行中に取引を行うことを許可する。エージェントは,共有リスト,データ分析ツール,高度な市場機能,人工知能に基づく市場協力など,我々の広範な新しいものや他の物件リスト,膨大な不動産バイヤー基盤と市場製品,および サービスにアクセスすることができる.また,エージェントのプロフィールにアクセスした不動産バイヤーの数やソース,エージェントが発行,共有,販売した部屋のソース,およびエージェントの物品,br}プロファイルや市場における他のコンテンツを共有するスレッドの数を表示することで,br}パーソナルエージェントがオンライン業務表現を評価するのを支援する.他にもたくさん販売するこれは我々のWeChatベースのアプリケーションとシームレスに連携しており,br}は仲介人がWeChat投稿や他のターゲットを絞ったコンテンツ共有活動を介して不動産購入者群に直接接触することを可能にしている. |
● | 多多雲販売. たくさんの 雲販売これはエージェントを私たちの全面的な物件データベースと大規模な買い手基盤に接続し、彼らがオンラインで調達、管理、取引を完了できるようにします。また,エージェントの活動を追跡し,業務データをまとめることにより,Duoduo Bossは組織内で行われているすべての業務活動のリアルタイム概要を機関 に提供し,商業知能報告 は多次元分析を行い,このような分析結果を様々な方法で可視化することができる. |
● | 訓練と指導. 私たちはエンジニアにオンラインとオフラインの訓練と指導を提供し、彼らが私たちの市場機能をよりよく理解して使用し、その運営効率を高めるのを助けます。プロジェクトに対する研修コースも提供し、物件機能、販売目標と戦略、手数料決済の流れを紹介します。 |
不動産バイヤー向け製品とサービス
私たちが住宅購入者に提供する製品とサービスは主に:
● | 部屋が多い.私たちの買い手を通じて を申請します部屋が多いアリババは2023年12月31日まで、中国73都市を超える潜在的な住宅購入者に個性化サービスを提供している。不動産バイヤーはコミュニティ、価格範囲と大きさによってフィルタリングされた新しい家と転売不動産情報をプレビューし、不動産仲介業者に連絡し、いつでも住宅市場の傾向を知ることができる。彼らはまた,我々のデータ解析アルゴリズムが彼らの行動パターンに基づいて選択した推薦属性リストを見る. |
● | 情報マッチングサービスそれは.私たちの市場は、検証され、更新され続けているデータベースと、様々なメディア形式の全面的かつ高品質な住宅源と情報を提供し、購入者が簡単に不動産を検索して見つけることができるようにしている。また,人工知能やVR(仮想現実)などの技術ツールを利用して,物件情報を網羅的に提示し,顧客の意思決定過程に有用な参考を提供している. |
● | 不動産仲介サービスそれは.*我々の市場 は、経験豊富なエージェントによって提供されるサービスによって、購入者を引きつけます。特に,エージェントの個人資料と取引データに基づく正確なマッチングにより,エージェントが不動産 の買手により良くサービスすることを支援し,我々のコア管理システムにより取引効率を向上させる. |
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他の参加者に提供するサービス
私たちは2023年に私たちの市場で専門的な資産管理サービスを提供し、不動産資産の表現と価値を最適化することを目的としている。私たちの資産管理サービスは長期賃貸マンション、工業園区、商業オフィス空間、brと都市総合体のような一連の非住宅物件に向けています。我々の資産管理サービスは市政投資会社や不動産開発業者などの利益関係者のためにカスタマイズされたもので、設計と計画、テナント買収、物件管理と販売をカバーする一連の解決策を提供する。
私たちの貨幣化の源は
私たちのデジタル化能力を通じて、私たちはすでに私たちの市場に必要なインフラとルールを構築し、市場の不動産販売者、仲介、不動産バイヤー、その他の参加者にデジタル製品とサービス を提供して、効率的なオンライン取引 を促進し、異なる業務シーンの資産価値を高め、市場参加者と良い相互作用を実現する。
我々の主な収入源は(I)物件取引サービスと(Ii)革新活動及びその他の付加価値サービスである。不動産取引サービスについては、不動産売買双方が市場を通じて取引を完了したときに手数料を受け取ることによって、基本的な手数料収入を稼ぐことができる。私たちの革新的な取り組みと他の付加価値サービスには、SaaSソリューションと他の付加価値サービスが含まれており、これらのサービスは、市場参加者の問題と需要に対する深い理解に基づいて提供されており、例えば、私たちの資産管理サービスは、資産保持者のためのbrリターンを最適化し、その資産グループの全体的な運営効率を向上させることを目的としている。私たちのSaaS解決策について、私たちは市場参加者にソフトウェア購読料を受け取る。私たちの資産管理サービスのような他の付加価値サービスに対しては、相談費、管理費、手切れ金、手数料を受け取ります。
技術システムとインフラ
私たちはデータと技術駆動型のオンライン市場です。我々の市場はインフラの上に構築され、全面的な機能を持ち、不動産取引の全ライフサイクルをサポートし、最初のユーザの取得と販売手がかりの生成から上場管理と取引ワークフロー管理、 そして支払いと決済管理まで。私たちの市場インフラの支援の下で、私たちはもっぱら私たちの市場参加者のために私たちのデータベース、人工知能、ビッグデータ駆動技術を開発し、取引に重点を置いたビジネスモデルを支援しています。我々の市場 は,高レベルのデータセキュリティを維持しながら,大量のデータへのアクセスと強力なデータ分析ツールを参加者に提供することを目的としている.
例えば、私たちの市場は検証され更新され続けているデータベースを維持しており、2023年12月31日現在、データベースは中国の1.57億軒の不動産をカバーしている。新たな上場情報を受け取った場合には,これらの資産の価格,位置,公共施設などの情報にラベルを付け,我々の市場 にアップロードし,資産画像を形成し,取引を容易にするために最適なエージェントや売手に推薦する.また,新たな物件情報が我々の市場に提出された場合には,その情報を我々のデータベース中の既存データと比較して が一致しない情報を抽出する.著者らはまた、自動データ分析 アルゴリズム、所有者インタビューと代理間検証を含む検証プログラムを制定し、厳格に準拠し、任意の新発売情報の信頼性と真実性を確保する。Brが私たちのデータベースに不動産を記録した後、自動データスキャンと私たちの市場に情報を提供するエージェントと所有者は引き続き私たちのデータベースを更新し、拡張します。
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データ処理と分析
当社は、マーケットプレイス活動から広範なデータ を生成し、独自のデータ処理システムが当社の事業の基盤です。元のプロパティデータとマーケットプレイスの行動データが収集されると、集約および匿名化された方法でモデリング演習のためのデータを保存、クリーンアップ、構造化、暗号化します。当社のシステムはスピードとスケーラビリティを提供し、製品およびサービス全体でデータと分析をサポートします。 当社のビッグデータ分析エンジンは、リアルタイム分析を実行するとともに、オフラインアルゴリズムを利用して、マーケットプレイスユーザーに関連性の高いターゲットを絞ったコンテンツ とサービスレコメンデーションを作成できます。
我々は,人工知能や機械学習過程に適合するように我々のデータベース 構造を最適化した.我々は,エージェントと不動産バイヤーの我々の市場での表示と取引履歴,および他の市場活動に基づいて全面的なアーカイブシステムを開発した.また,コンテンツに基づく協調フィルタリングのような人工知能支援アルゴリズムを用いて,複数の参加者の選好を分析することにより市場参加者の興味を予測し,ビッグデータ推薦エンジンを構築した.私たちのビッグデータ分析能力 は、私たちのコアデータベース上で業務シーンを越えたデータ融合を実現し、私たちの市場参加者に効率的、知能とカスタマイズされたデータ分析サービスを提供することができる。私たちのデータ科学者とエンジニアチームは私たちの独自の分析モデルを最適化し、私たちの分析能力を高め続けている。たとえば,我々のリストの真正性を確保するために, の従来のディープラーニングアルゴリズムを改良し,ディープニューラルネットワークモデルの機械学習技術を用いて不正確や詐欺のリスト情報 を識別する.
データセキュリティとプライバシー
私たちは私たちのすべての市場ユーザーのプライバシーを保護することが必須的だと思う。私たちのデータの機密性と完全性を確保するために、私たちは全面的で厳格なデータ保護計画を維持します。私たちは、私たちの市場で行われた不動産取引と私たちの市場参加者が使用する製品やサービスによって膨大な量の行動データにアクセスし、データを暗号化して私たち自身のクラウドサーバとファイアウォールによって保護された第三者クラウドサーバに格納します。私たちは住宅購入者と適切な代理店の橋渡しをして、基本的な連絡情報を除いて、私たちの市場のどの代理店にも住宅購入者の個人情報を提供しません。その逆も同様です。
我々は、暗号化、ファイアウォール、脆弱性スキャン、ログ監査など、ユーザのプライバシーおよびデータセキュリティ上のリスクおよび脆弱性を予防し、検出するために、様々な技術ソリューションを採用している。例えば、私たちは、すべてのユーザデータを暗号化フォーマットで格納し、転送し、新製品および機能開発に参加し、データセキュリティ実践を継続的に審査および監視する専門チームを持っています。また、私たちのコアデータは、使用を許可するためのコンピュータアクセスしか指定されていません。私たちはデータアクセスログを維持し、私たちのデータへのすべての試みと成功したアクセスを記録し、ビッグデータ要求の自動監視と通常の手動検証を行います。また、明確で厳格な許可と認証プログラムとポリシーを作成しました。私たちの従業員は、その作業責務に直接関連して必要なデータ にしかアクセスできず、限られた目的のために使用され、アクセス試行のたびに許可 を検証する必要がある。また、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスおよび業界に関連するリスク-歴史上、”ハッカー攻撃“またはコンピュータウイルス攻撃 を含む意外なネットワーク中断およびセキュリティホールが発生したことがあります。将来のこのような中断は、サービス遅延または中断を招き、私たちの名声を損害し、私たちの製品のユーザーの流失を招き、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります
研究と製品開発
著者らは研究と製品開発に大量の資源 を投入して、私たちの技術を改善し、既存製品と相補的な新製品を開発し、そしてなんとかして不動産専門家と他の市場参加者をよりよく支持する。2023年12月31日現在、私たちは43人のソフトウェアと製品開発者を持ち、会社員総数の33.1%以上を占めています。私たちの研究と製品開発チームは、(1)製品とサービスを開発·実施するソフトウェアエンジニアと私たちの運営支援者、 (2)私たちのデータベースとデータ処理プラットフォームを監視·構築するビッグデータエンジニア、(3)データモデリングとアルゴリズム研究を行うデータ科学者、(4)新製品を研究、創造、管理する製品とユーザ体験開発者、および(5)私たちの技術プラットフォーム全体の可用性、安定性、信頼性、安全性を確保する現場信頼性エンジニアの5つのチームから構成される。
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販売とマーケティング
私たちは私たちの市場とデジタルサービス能力に依存して不動産バイヤー側のマーケティングを行い、広告に大きく依存していません。私たちのマーケティングチームは不動産仲介業者と接触し、私たちの製品とサービスをマーケティングします。私たちはインターネット、不動産、金融業界で経験豊富なマーケティングチームを設立した。2023年12月31日まで、私たちのマーケティングチームは70人の からなり、中国の15都市に分布しています。
知的財産権
私たちの著作権、商標、商業秘密、ドメイン名、そして他の知的財産権は私たちの業務に非常に重要だ。私たちは知的財産権法と肝心な従業員や他の人との契約 手配によって私たちの知的財産権を保護します。これらの措置にもかかわらず、私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことができることを保証することはできません。これは私たちの業務に悪影響を与えます。
年報日までに,我々は中国と香港に251の登録商標を持ち,中国では40件の登録特許,62件のソフトウェア著作権, は7つの登録ドメイン名を有しており,これらは我々の業務にとって重要である.私たちの特許と著作権は私たちの技術インフラの核心 を構成し、私たちの競争優位性を推進するために革新的な製品とサービスを開発することができるようにした。私たちの商標とドメイン名は私たちの名声、ブランド認知度、そしてマーケティング活動に必須的だ。
競争
中国ではネット不動産サービスを提供する業務競争が激しさを増している。中国のオンライン不動産サービス業界は比較的に新しく、絶えず発展しているため、業界の成熟に伴い、私たちの現在あるいは未来の競争相手はもっと自分を位置づけて競争するかもしれない。私たちの市場は取引を志向しているため、私たちの主要な競争相手は主に不動産看板、取引サービスと他の不動産関連サービスの提供に集中している。より小さい程度で、私たちはまた流量ガイド型プラットフォームと競争して、これらのプラットフォームは主にオンライン流量を誘致し、上場と広告サービスを提供することに集中している。
私たちの国家レベルの他の競争相手には伝統的な不動産ブローカーが含まれている。地域的な不動産リストや現地化サービスを提供する地域に注力している会社からの競争に直面し、直面し続ける可能性もある。また,電子商取引,上場,SaaSソリューション,類似サービスを提供する他の 会社とも競合している.ますます激しい競争に直面して,我々は引き続き は我々の取引志向の業務モデルを強化し,膨大かつ検証された物件データベースを豊富にし,広範な地理的カバー を維持することに注力していく.一方,2023年には,将来の収入源を多様化し,持続可能な 成長を図るために,市政投資会社や不動産開発業者が保有する一連の非住宅物件 を目標とした資産管理サービスを開始した。
季節性
過去、不動産市場の季節的な変動により、私たちの収入と運営実績は過去の四半期ごとに変動していた。通常、私たちの収入は毎年第1四半期に最低で、主な原因は春節期間中の取引数の減少です。 私たちの収入は通常1年の第4四半期にもっと高い。しかし、私たちの経営歴史が限られているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は私たちの未来の経営業績に適用されないかもしれませんし、私たちの未来の経営業績を予測することもできません。
監督管理
本部分では,我々の中国における業務活動に影響を与える最も重要な規制について概説した。
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オフショア発行管理方法
2021年12月28日、民航局など12の監督部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、(一)キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスを購入すること、およびネットワークプラットフォーム経営者が国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、ネットワークセキュリティ審査オフィスはCACがネットワークセキュリティ審査を実施する部門であることを規定している。百万人以上のユーザの個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者は,外国での上場を求めており,ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.しかし、“サイバーセキュリティ審査方法”は、“国家安全に影響を与える可能性がある”という解釈や解釈をしていない。中国政府は、これらの法律法規を解釈し、実行する上で広範な裁量権を持っている。ネットワークセキュリティ審査措置は最近発表されているため,その解釈と実施にはまだ大きな不確実性があり,現段階では審査措置の影響を予測することはできず,この方面の法定発展に注目して評価する。“第br項3.主要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちの将来のオフショア発行は、中国証監会、中国民航総局、あるいは他の中国政府機関の承認を得て記録する必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない”
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは試行方法、及び5つのセットのガイドラインを含む新しい規定を発表した。条例は2023年3月31日から施行される。“試行方法”は監督管理システムを完備し、海外直接と間接発行上場活動を中国証監会の届出管理に組み入れた。具体的には,届出実体,時点,プログラムの要求を説明した。国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会に届出しなければならない。2023年3月31日までにすでに海外で上場した会社 は後続発行前に直ちに中国証監会に届出する必要はなく、試行方法の要求時間内に中国証監会に記録すべきである。“試行方法”の要求に従って届出を完了していない場合は、国内実体に警告、100万元以上1000万元以下の罰金を科す。しかし、この条例が公布された後の解釈と施行にはまだ不確実性がある。
民航委員会は2021年11月14日、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(草案)”または“データセキュリティ条例(草案)”を公表し、意見募集締め切りは2021年12月13日とした。“データセキュリティ条例”草案の要求は、100万人を超える個人情報を処理するデータ処理者は、(I)外国で上場しようとする場合は、(I)ネットワークセキュリティ審査を行うべきである;(Ii) が重要なデータを発見すると、15営業日以内に現地CACに報告すべきである。データ処理者が統合,再編,個別化あるいはその他の行為を行う場合,データ受信者はデータセキュリティ保護義務を継続し,百万人以上の個人情報に関連する場合は,データ処理者は現地主管部門に報告しなければならない.データ安全条例草案はまた、重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理員は毎年自分或いは第三者データ安全サービス提供者を通じてデータ安全評価を行い、現地民航委員会機関に評価報告を提出すべきであることを要求した。“データセキュリティ条例”草案の詳細な規則や実施状況が発表されていないため、CACと中国政府当局は本条例の解釈と実行において広範な裁量権を持つことができる。今後の規制の変化が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかも不確実だ。現段階では、データセキュリティ法規草案の影響を予測することはできません(あれば)、ルール作成過程のどのような発展にも注目して評価します。“データセキュリティ条例”の草案が制定された場合、当社のようなネットワークセキュリティ審査および他の具体的な行動の許可を完了することが要求された場合、このような許可がタイムリーに得られるかどうか、または全く不確実性に直面します。もし私たちがネットワークセキュリティやデータプライバシーの要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できなければ、私たちは政府の法執行行動と調査、罰金、brの処罰、または私たちの違反運営の一時停止などの制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務のbrと運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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2021年7月6日、中国政府の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を公表した。この意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため,公式指導意見や関連実施細則は発表されておらず,現段階ではこれらの意見の説明は不明である。“br”項3.主要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちの未来のオフショア発行は中国証監会、中国民航総局あるいは他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない“本年度報告日(Br)まで、私たちはまだ中国証監会あるいは他の中国政府部門からオフショア発行に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、あるいは制裁を受けていない。
会社設立と外商投資に関する規定
中国会社の設立、経営と管理は2005年、2013年、2018年、2023年に改正された“中国会社法”によって管轄されている。“中華人民共和国会社法”によると、中国に設立された会社は有限責任会社または株式有限責任会社である。“中華人民共和国会社法”は中国国内の会社と外商投資会社に適用される。外商投資法(2019年)が施行される前に、外商独資企業の設立手続き、承認手続き、登録資本要求、外国為替事項、会計実務、税務と労働事項はすべて2016年9月3日に改正された“中華人民共和国外商独資企業法”と2014年2月19日に改正された“外商独資企業法実施条例”によって規範化されている。2016年9月、全人代常務委員会は“
2019年3月15日、全人代は“外商投資法”または“外商投資法(2019年)”を公布し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”に代わり、外商が中国に投資する法的基礎となった。外商投資法(2019) は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実施する。“外商投資法(2019年)”に基づき、国務院が公表するネガティブリスト以外の外商投資に対して国民待遇を実施する。外商投資法(2019年)は主に外商投資促進、外商投資保護と外商投資管理に注目している。
“外商投資法”(2019年)“外商投資”は、外国個人、企業または他の実体(“外国投資家”)が中国で直接または間接的に行う任意の投資活動と定義し、(1)外国投資家が中国国内で単独または集団で他の投資家と中国で外商投資企業を設立すること、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、財産株またはその他の類似の権益を取得すること、の4つの形態を明確に規定している。(三)外国投資家は中国国内で新たな建設プロジェクトに投資し、単独で投資することができ、集団投資することもできる;(四)法律、行政法規又は国務院が規定する他の投資方式。
2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施条例”を公布し、2020年1月1日から施行した。“外商投資法実施条例”は、“外商投資法(2019年)”における投資保護、投資促進、投資管理などの原則について詳細な実施細則を下した。
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2020年1月1日、商務部、国家市場監督管理総局は“外商投資情報申告方法”を発表し、“外商投資企業の設立、変更(届出)暫定管理方法”を廃止した。外商が直接あるいは間接的に中国国内で投資活動を展開する場合は,商務部門に投資状況を申告しなければならない.
国務院が2002年2月11日に公表し、2002年4月1日から施行した“外商投資方向指導規定”によると、外商投資プロジェクトは奨励、許可、制限、禁止の4種類に分類される。奨励、制限、禁止されている外商投資プロジェクトに対して、“外商投資産業指導目録”に入る。奨励類、制限類、禁止類に属さない外商投資プロジェクトは、外商投資プロジェクトを許可するためである。許可された外商投資プロジェクトは“目録”に入ってはならない。 2018年7月28日、ネガティブリストは“目録”の代わりに明確な外商投資参入特別管理措置を採用した。2022年10月26日、商務部、発改委は“外商投資奨励産業目録(2022年版)”または“目録(2022年版)”を発表した。2021年12月27日、商務部、発改委は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、あるいは“ネガティブリスト(2021年)”を公表し、2022年1月1日から施行した。ネガティブリスト(2021年)によれば、外国投資家は、ネガティブリスト(2021年)に規定されているいかなる禁止部門にも投資することを避けるべきであり、外国投資家 は、ネガティブリスト(2021年)に入るが“禁止”に分類されていない他の部門の許可を得なければならない。“ネガティブリスト(2021年)”は12業種をカバーしている。“ネガティブリスト(2021年)”に入っていない分野は内外資一視同仁の原則に従って管理されている。“ネガティブリスト(2021年)”や“目録”(2022年)に入っていない分野は、中国の他の法律が明確に規定している以外は、一般的に外資に開放されている。
中国の現行の法律法規 は外資のある業務領域における所有権に対して一定の制限と条件を設けている。例えば、ネガティブリスト (2021年)によれば、付加価値電気通信業務(電子商取引サービス、国内多方通信、ストレージ転送、およびコールセンターを含まない)の外資の割合は50%を超えてはならない。国務院が発表した“外商投資電気通信企業管理規定”(2022年改正)などは、外商主要投資家が中国国内で付加価値電気通信業務に投資することを要求しなくなり、付加価値電気通信業務を経営する経験と経営記録を持たなければならない。そのため、私たちのどの子会社も商業インターネットコンテンツや他の付加価値電気通信サービスを提供する資格がありません。外商独資会社は中国でこれらのサービスを展開してはいけません。中国の法律法規を遵守するために、私たちは中国のVIEを通じてこのような業務活動を行っている。
中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、我々とVIE業務を管理する法律法規、あるいはVIEとその株主との間の契約手配の実行と履行を含むが、これらの法律と法規は変化する可能性があり、その公式解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。 既存および提案された将来の業務に影響を与える新しい法律·法規もトレーサビリティを持つ可能性がある。規制環境の不確実性と複雑さのため、私たちとVIEが適用される法律や法規を常に完全に遵守することを保証することはできません。これらの法律や法規に違反することは、私たちとVIEの業務や私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。“第 項3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-中国政府がVIEとの契約 手配が中国の関連業界への外国投資の中国規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの 規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある”
付加価値電気通信業務管理方法
2000年9月25日、中華人民共和国国務院は“中華人民共和国Republic of China電気通信条例”を発表し、2016年2月6日に改正施行され、中華人民共和国会社の電気通信業務の主要な管理法律とした。“電気通信条例”は基礎電気通信業務と付加価値電気通信業務を区別した。2019年6月6日に改正が施行された“電気通信業務目録(2015版)”または“電気通信目録”は、“電気通信条例”の付録として発表され、電気通信業務を基礎業務または付加価値業務に分類し、固定ネットワーク、モバイルネットワーク、インターネットなどの公共通信ネットワークを介して提供される情報業務を付加価値電気通信業務に分類する。“電気通信カタログ”によれば、付加価値電気通信サービスには、オンラインデータ処理および取引処理サービス、インターネット情報サービスサービス、および他の付加価値電気通信サービスが含まれる。
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2024年4月10日、工信部は“付加価値電気通信業務拡大開放試験の展開に関する公告”(“公告”)を発表した。公告によると、試験はまず北京サービス業開放総合モデル区、上海自由貿易区臨港新区と社会主義現代化建設先行区、海南自由貿易港、深セン中国特色社会主義モデル区などの区域で行われる。公告はさらに、許可された試験地域では、インターネットデータセンター(IDC)、コンテンツ配信ネットワーク(CDN)、インターネットサービスプロバイダ(ISP)、オンラインデータ処理と取引処理、および情報サービスにおける情報配信プラットフォームと配信サービス(インターネットニュース情報、オンライン出版、オンライン視聴とネットワーク文化運営を含まない)、 および情報保護と処理サービスなどの部分付加価値電気通信サービスを含み、外資保有比率制限を撤廃することを明らかにした。本年度報告の日まで,これらの地域の試験実施案と実施条件は工信部審査中であり,工信部の承認後に発効する。
2009年3月1日、工信部は“電気通信経営許可管理方法”または“電気通信許可管理方法”を発表し、2009年4月10日から施行した。電気通信許可方法はその後2017年7月3日に改訂され、 改訂は2017年9月1日に施行された。“電気通信許可方法”は、中国の事業者が、基礎電気通信事業許可証と付加価値電気通信事業許可証の2つのタイプの電気通信経営許可証を有することを確認する。発行されたライセンスは企業の経営範囲をリストアップし,その中で当該企業 が許可する活動を詳細に説明した。許可された電気通信業務経営者は、その“付加価値電気通信許可証”に列挙された規格に従って経営しなければならない。また、付加価値電気通信ナンバーの所有者 がその株主のいかなる変更により許可証所持者の業務実体にいかなる変更が発生した場合、すべて元の発行機関の許可を得なければならない。
最近2022年に改正された“外商投資電気通信企業管理規定”によると、外商投資付加価値電気通信企業は必ず中外合弁形式で存在しなければならない。外商投資付加価値電気通信企業への外商投資(S)の最終出資比率を50%以下に制限することを規定している。
2006年、工信部の前身であるbrは“情報産業部の外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、外商投資が中国電信サービス業に従事することを要求し、外商投資企業を設立し、そして電気通信業務経営許可証を申請しなければならない。本通知はさらに、(一)国内電気通信経営企業は、いかなる取引方法でも電気通信業務経営許可証を外国投資家にレンタル、譲渡、売却してはならず、外国投資家の電気通信業務の不法経営を支援するために資源、オフィス、施設等の協力を提供してはならない、(2)付加価値電気通信企業又はその株主は、当該企業が日常経営で使用しているドメイン名及び商標を直接所有しなければならない。(3)各付加価値電気通信企業は、その許可された業務経営に必要な施設を備え、そのライセンスがカバーする地域でこれらの施設を維持しなければならない;および(4)すべての付加価値電気通信企業は、中華人民共和国の関連法規に規定されている基準に従ってネットワークおよびインターネットセキュリティを維持しなければならない。許可証所持者が通知中の要求を遵守して修正していない場合、工信部又は地方の関係部門は、その付加価値電気通信業務許可証を取り消すことを含む許可証所持者に対して措置をとる権利がある。
インターネット情報サービス条例
2000年9月25日、国務院は“インターネット情報サービス管理方法”を公布し、2011年1月8日に改訂を行った。“インターネット管理方法”によると、中国国内で営利性インターネット情報サービスを展開する前に付加価値電気通信許可証を取得し、非営利性インターネット情報サービスを展開する前に届出要求 を満たすべきである。モバイルアプリケーションを介して情報サービスを提供することは、中華人民共和国がインターネット情報サービスを管理する法律法規の制約を受ける。
インターネット情報コンテンツは中国の厳格な監督管理を受けており、“インターネット管理方法”によると、インターネット情報提供者が法律、行政法規で禁止されているコンテンツを含むインターネットコンテンツを作成、複製、伝播または放送すれば、中国政府はそのサイトを閉鎖し、その付加価値電気通信許可証(営利性インターネット情報サービスのため)を取り消すことができる。br}インターネット情報サービス経営者はまた、そのサイトを監視することを要求されている。彼らは が禁止カテゴリに属する任意のコンテンツを配布または伝播してはならず,そのサイトからこのようなコンテンツを削除し,関連記録を保存し,関係政府部門に報告しなければならない.また,インターネット情報サービス提供者としては,“中華人民共和国民法” により,インターネットを介して他人の権益を侵害するため,侵害責任を負うべきである.インターネットサービス提供者がインターネットサービスを介して権利侵害行為を実施する場合,被侵害者はインターネットサービス提供者にコンテンツの削除,隠蔽,チェーン解除などの必要な措置を要求する権利がある.インターネットサービスプロバイダは、通知された後に必要な行動を取らず、それによって生じる追加的な損害の責任を負うであろう。インターネットサービス提供者は,インターネットユーザがそのインターネットサービスを介して他人の権益を侵害することを知っているが,必要な措置を講じていない場合は,そのインターネットユーザと連携責任を負うべきである.
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“モバイルインターネット応用管理条例”
2016年6月、国家インターネット情報弁公室は“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”を公布し、略称は“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”を公布し、前回の改正は2022年6月、2022年8月1日から施行された。“モバイルアプリケーション管理規定”によると、モバイルインターネットアプリケーションとは、モバイルスマートデバイス上で情報サービスを提供するアプリケーションを実行することを意味する。 モバイルインターネットアプリケーションプロバイダとは、情報サービスを提供するモバイルインターネットアプリケーションの所有者または事業者を意味する。
モバイルアプリケーション管理規定“は、アプリケーション情報サービスプロバイダおよびアプリケーションサービスプロバイダに関連する要求を提出する。民航局とその地方支店はそれぞれ全国と地方アプリ情報の監督管理を担当している。APP 提供者は情報安全管理責任を厳格に履行し、以下の職責を履行すべきである:(一)登録を申請したユーザーに対して携帯電話番号、身分証明書番号或いは統一社会信用コードに基づく真の身分情報認証を行う;(2)情報内容の提示結果に対して責任を負い、 違法情報を作成、伝播してはならず、自覚的に有害情報を防止する;(Iii)虚偽広告、バンドルダウンロードなどの行為、あるいは機械或いは人工クリックによる栽培、コメント制御、或いは不法、有害情報などの方式でユーザーのAPPダウンロードを誘導してはならない;(Iv)APPにセキュリティ欠陥、脆弱性などのリスクがある場合、直ちに救済措置を取り、適時にユーザーに通知し、規定に従って関係主管部門に報告する。(五)データ安全保障義務を履行し、全行程のデータ安全管理制度を確立し、技術措置を取ってデータ安全 などの安全措置を保障し、リスクモニタリングを強化し、APPデータ処理活動を展開することは国家の安全或いは公共利益を危害してはならず、他人の合法的な権益を損害してはならない;(6)管理規則を制定し、開示し、登録ユーザーとサービス協定を締結し、双方の関連する権利と義務を明確にする。
工信部が2023年7月21日に公表し、同日から施行した“工業と情報化部のモバイルインターネットアプリケーション届出業務の展開に関する通知”によると、中華人民共和国国内でインターネット情報サービスに従事するAPP組織者(小プログラムと高速アプリケーションを含む)は、“人民Republic of China反電気通信とインターネット詐欺法”、“インターネット情報サービス管理方法”などの規定に従って届出手続きを行うべきである。届出手続きが完了していないAPP組織者は、APPインターネット情報サービス に従事してはならない。
情報セキュリティ法規とプライバシー保護
中国 におけるインターネット情報は国家安全の観点から規制されている.全国人民代表大会は2000年12月に“インターネットセキュリティの保護に関する決定”を公布し、2009年8月に改訂を行い、違反者は(I)戦略的意義のあるコンピュータ或いはシステムに不当に入ること、(Ii)政治破壊的な情報を伝播すること、 (Iii)国家機密を漏洩すること、(Iv)虚偽商業情報を伝播すること、または(V)知的財産権を侵害するため、中国の潜在的刑事罰を受ける。公安部はすでに、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などでインターネットの利用を禁止する措置を公布した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、主管部門はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。
近年、中国政府当局はいかなる不正な開示から個人情報を保護するために、インターネット使用に関する法律法規を公布した。工信部が2011年12月に発表し、2012年3月から施行した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、インターネット情報サービス提供者はユーザの同意を得ず、ユーザの個人情報を収集したり、第三者に個人情報を提供したりしてはならない。インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的をユーザに明確に通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集する必要がある。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報を適切に保存することを要求され、もしユーザの個人情報が漏洩或いは漏洩する可能性があれば、インターネット情報サービスプロバイダ は直ちに救済措置を取らなければならず、深刻な場合は直ちに電気通信主管部門に報告すべきである。また、2020年11月に改正された“中華人民共和国刑法”によると、個人と単位(一)適用法に違反して他人に公民個人情報を売却、漏洩する、あるいは(二)公民個人情報を盗み、不法に取得した場合、筋が深刻な場合は、法に基づいて刑事罰を科す。インターネットサービス提供者は,関連法律の規定に従ってインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行しておらず,改正を拒否しているのは,次のような理由で刑事罰を受ける:(一)不正情報の大規模な伝播,(2)顧客情報漏洩による深刻な影響,(3)刑事証拠の深刻な損失,(4)その他の深刻なエピソードである.また、2017年5月に発表され、2017年6月に施行された“最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”は、個人情報侵害犯罪者の有罪判決量刑の若干の基準を明らかにした。また、全人代は新たな“国家安全法”を公布し、2015年7月から施行され、旧“国家安全法”に代わって、技術安全と情報セキュリティを含む様々なタイプの国家安全をカバーしている。
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2016年11月7日に公布され、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、個人またはエンティティが窃盗またはその他の不正な方法で個人情報を取得したり、個人情報を販売またはその他の方法で不正に漏洩したりすることを禁止している。“中華人民共和国ネットワーク安全法”の要求は、ネットワーク経営者、インターネット情報サービス提供者などを含み、適用される法律法規及び強制的な国家と業界標準に基づいて、技術措置とその他の必要な措置を取り、ネットワーク運営の安全安定を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、機密性と可用性を維持しなければならない。“中華人民共和国ネットワーク安全法”は、いかなる個人と組織がネットワークを使用しても、ネットワーク安全を危害してはならず、ネットワークを利用して国家安全、経済秩序と社会秩序を危害し、或いは他人の名誉、プライバシー、知的財産権などの合法的権益を侵害する違法活動に従事してはならないことを強調した。もし“中華人民共和国ネットワーク安全法”の規定と要求に違反した場合、インターネットサービスプロバイダは警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任の処罰を受ける。また、工信部が2013年7月に公布した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する規定” は2013年9月に発効し、個人情報の利用と収集および電気通信事業者とインターネット情報サービスプロバイダが講じなければならないセキュリティ措置について詳細な要求を提出した。
2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。データセキュリティ法では,データ関連活動を行うエンティティと個人のデータセキュリティとプライバシーに関するコンプライアンス義務が規定されている.“データセキュリティ法”はまた、データの重要性およびデータの改ざん、廃棄、漏洩または不正取得または使用による国家安全、公共利益または個人または組織の合法的権益への影響の程度 に応じたデータ分類と階層保護制度を導入している。また、“データセキュリティ法”は、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査手続きを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施している。“中華人民共和国国家安全法”によると、国家は国家安全審査制度とメカニズムを構築し、中華人民共和国国家安全に影響を与える可能性のあるキー技術、情報技術製品とサービスなどの事項に対して国家安全審査を行うべきである。“ネットワークセキュリティ有効審査方法”によると、ある業界のネットワークプラットフォーム/サイト経営者 は中国ネットワーク空間管理局にキー情報インフラ経営者として認定され、“国家ネットワーク安全検査操作ガイドライン”の規定の基準に達すると、それに対してネットワーク安全審査を行うことができる。2021年7月初め、中国監督管理部門は米国に上場しているいくつかの中国会社に対してネットワークセキュリティ調査を展開した。
2021年8月20日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”、あるいは“個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。中国初の個人情報保護に特化したシステムとして包括的な法律として,“個人情報保護法”では,(1)生体特徴や個人位置追跡 のような個人の敏感な個人情報を操作する前に,個人の単独同意を得るべきである,(2)敏感な個人情報を操作する個人情報運営者は,個人 という操作の必要性と個人権利への影響を通知すべきである,(3)個人情報運営者が個人の権利行使の要求を拒否する場合,個人は人民法院に訴訟を提起することができる.
したがって,VIEはインターネット情報サービスプロバイダとして,情報セキュリティに関する規定の制約を受ける.VIEは、これらの規定を遵守するために、データセキュリティ、データ回復、およびバックアップ措置を講じている。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務および業界に関連するリスク-データプライバシーおよび法律法規を遵守していないと実際にまたは言われている行為は、私たちの名声に深刻な悪影響を与え、既存および潜在的な顧客が私たちとビジネスをすることを阻害する可能性があります”を参照してください
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不動産仲買代理に関する規定
全国人民代表大会常務委員会が1994年7月5日に公布し、2019年8月26日に改正され、2020年1月1日に施行された“中華人民共和国都市不動産管理法”によると、不動産仲介機関は不動産仲介機関を含む。不動産仲介機関は,(A)自分の名称と単位,(B)サービスを提供する固定場所,(C)必要な財産と資金,(D)十分な数の専門家,(E)法律·行政法規が規定する他の条件を備えなければならない。
2001年4月,建設省は“商品住宅販売管理方法”を公布した。不動産開発業者が仲介機関に商品房の販売を依頼する場合、委託機関は法律に基づいて工商営業許可証を設立して取得した機関でなければならない。不動産開発業者は,仲介機関と書面委託契約を締結し,委託期限,委託権利及び依頼者と被依頼者の権利義務を約束しなければならない。委託仲介機関は住宅購入者関連証明及び商品住宅販売依頼書を発行しなければならない。仲介機関に商品住宅の販売を依頼する際には,購入者に本当の住宅源情報を紹介しなければならない.委託仲介機関は不合格商品住宅を販売してはいけません。仲介機関に商品室の販売を依頼する際には、手数料以外のいかなる費用も受け取ってはいけません。 専門的な訓練を受けた販売者だけが商品室販売業務に従事することができます。
住宅·都市農村建設部、国家発改委、人力資源·社会保障部が2011年1月20日に公表し、2016年3月1日に改訂した“不動産ブローカー管理方法”によると、不動産ブローカー及びその支店は経営許可証を取得した日から30日以内に所在地市/市、県建設(不動産)監督部門に届出しなければならない。現地の市、市、県建設(不動産)監督部門は各ブローカーとその支店の名称、住所、法定代表者(執行パートナー)或いは責任者、登録資本、不動産仲介機関を公表する。br}不動産ブローカーサービスは不動産ブローカーが統一的に負担し、サービス報酬はブローカーが集団で受け取る。支店は親会社不動産仲買会社の名で業務を展開しなければならない。不動産屋 は決して自分の名義で代理サービスに従事してはいけない.不動産仲介機関、仲介機関は:(A)値上げ情報を偽造、散布し、あるいはGangパートナーと不動産業者、経営者と高価に場所を予約し、市場価格を操作してはならない;(B)利害関係者に不動産取引情報を隠し、低購入価格と高売り(レンタル料)価格の間の差額を稼ぐ;(C)隠蔽、詐欺、脅迫、賄賂などの不正な手段で商売を誘致し、購入者を誘惑/強制して取引を行う;(D)住宅購入者の個人情報/商業秘密を漏洩または不正に利用して不正な財を図る,(E)不動産取引税などの不正目的から逃れるために,同一家屋の異なる価格の契約を締結する,(F)家屋内部構造を変更して分割賃貸する,(G)不動産取引資金を横領·流用する,(H)自分の代理住宅を購入または賃貸する,(I)条件に適合しない保障性住宅や販売禁止の住宅ブローカーサービスを提供する,(十)法律、法規で禁止されているその他の行為。
住宅·都市農村建設部、国家発改委、工信部、人民銀行、国家工商行政管理総局、国家工商行政管理委員会、中国銀監会が2016年7月29日に共同で実施した“不動産仲介機構管理の強化による業界の健全な発展促進に関する意見”に基づいて、政府部門は不動産販売仲介機関に対してより厳格な監督管理を実施した。物件情報を発表する前に、これらの機関は、物件の所有権情報と顧客の身分証明書を検査する必要がある。依頼者の許可を得た後、仲介機関は不動産主管部門で権利情報を確認し、家屋状況説明書を作成しなければならない。公表された物件情報は真実で、全面的で、正確でなければならない。所有者が事前に書面で許可していない場合、仲介機関は不動産情報を公表してはならず、不動産の担保状況を隠したり、取引の他の関連情報を隠したりしてはならない。不動産仲介機関は、その指定された金融機関にサービスを提供するように依頼者にいかなる形でも強要してはならない。物件情報は、売却または賃貸後2営業日以内に削除しなければなりません。2023年4月27日、住宅·都市農村建設部、市場監督局は共同で“不動産仲介サービスの規範化に関する意見”を発表し、不動産市場の健全な発展をさらに促進した。
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少額融資業務管理方法
銀監会、中国人民銀行が2008年5月4日に発表した“小口融資会社の試験展開に関する指導意見”によると、少額融資会社の設立を申請するには、規定形式で省政府主管部門に申請し、許可を得た後、所在地の工商行政管理部門に登録手続きを申請し、“営業許可証”を受け取るべきである。“小貸会社の試験に関する指導意見”などの関連規定は小貸会社及びその業務に対して多方面の要求を提出し、例えば会社構造、小貸会社の主要な資金源、融資金利の上限、下限金利、銀行業金融機関から借金した資金残高の割合などの要求を提出した。
関係部門が2017年12月に配布した“ネットワーク小貸し業務小貸し会社リスク特別整備事業実施方案の展開に関する通知”によると、P 2 Pネットローンワーキンググループ各地の支店は2018年1月末に決算したネットワーク小貸し会社に対して審査検査を行った。検査結果によると、これらの地方監督部門は、検査されたネット小貸し会社に所定の期限内に修正措置をとることを要求することができ、不規会社の経営審査 を取り消すことができ、不適合会社の経営停止を命じることができる。
2020年9月7日、中国銀保監会は管理を強化し、業務運営を規範化し、リスクを解消し、小貸業務の発展を促進するために、“小口ローン会社の監督管理業務の強化に関する通知”を発行した。
知的財産権条例 権利
著作権所有
1990年9月7日、中国人民代表大会は“中華人民共和国著作権法”を公表し、それぞれ2001年、2010年、2020年に改正を行った。“中華人民共和国著作権法実施条例” は2002年に公布され、2013年に改正された。“中華人民共和国著作権法及びその実施条例”は著作権関連事項を規範化する主要な法律法規である。改正された“中華人民共和国著作権法”によると、インターネットを介して伝播された製品やソフトウェア製品などは著作権保護の権利を有している。著作権登録は自発的であり,中国著作権保護センターが管理している.
国務院と国家版権局は中国でソフトウェア保護に関する各規則制度を公布し、国務院が2013年1月30日に公布した2013年3月1日から施行された“コンピュータソフトウェア保護条例” と国家版権局が2002年2月20日に公表した同日から施行された“コンピュータソフトウェア著作権登録方法” を含む。これらの規定により、ソフトウェア所有者、被許可者、および譲渡者は、国家著作権局またはその地方支店にそのソフトウェア権利を登録し、ソフトウェア著作権登録証明書を取得することができる。中国の法律によると、このような登録は強制的ではないが、ソフトウェア所有者、被許可者、譲渡側が登録プロセスを通じて、登録されたソフトウェア著作権 がより良い保護を得る権利があることを奨励する可能性がある。
ドメイン名
2017年8月24日、工信部は“インターネットドメイン管理方法”を発表し、2017年11月1日から“ドメイン管理方法”を廃止した。中華人民共和国国内でインターネットドメイン名サービスとその運営、維持、監督管理などの活動に従事するには、“インターネットドメイン名管理方法”を遵守すべきである。2014年9月1日から施行された“ドメイン名紛争管理方法”によると、ドメイン名紛争はCNNICが認可したドメイン名紛争解決機構によって解決することができる。
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商標
“中華人民共和国商標法”は1982年に採択され、前回の改正は2019年であり、その実施細則は2002年に採択され、2014年に改正され、登録商標の保護が行われた。 国家工商行政管理総局商標局は商標登録を担当し、登録商標に10年間の保護期間を与える。商標許可協定は商標局に記録されなければならない。
特許
全国人民代表大会常務委員会は1984年に“中華人民共和国特許法”を採択し、それぞれ1992年、2000年、2008年と2020年にそれを改正し、最新バージョンは2021年6月1日から施行された。特許を出願可能な発明または実用新案は、新規性、創造性、および実用性の3つの条件を備えなければならない。特許は、知的活動のための科学的発見、規則および方法、疾患、動植物品種、または核変換によって得られた物質の診断または治療のための方法を付与してはならない。国家知的財産権局特許庁は特許出願の受理と承認を担当している。現行の“中華人民共和国特許法”によると,1つの特許の有効期限は20年,実用新案及び意匠の有効期間は10年であり,出願日から計算される。最近の改正案は保護期間を改正し、2021年6月1日から発効する。 発明特許の保護期間はまだ20年であり,実用新案特許の保護期間はまだ10年である。外観設計特許の保護期間は10年から15年に延長されている。法的に規定されている特定の場合を除き,任意の第三者ユーザは特許権者の同意または適切な許可を得なければ特許を使用できないが,使用 は特許権者の権利侵害を構成するであろう。
ネットワーク侵害に関するいくつかの規定
2020年5月28日に全国人民代表大会が公表し、2021年1月1日から施行される“中華人民共和国民法典”によると、インターネットユーザー又はインターネットサービス提供者がインターネットを利用して他人の民事権益を侵害する場合は、権利侵害責任を負わなければならない。インターネットユーザがインターネットを使用して他人の民事権益を侵害する場合、被侵害者は、そのインターネットサービスが権利侵害を促進するインターネットサービスプロバイダに通知し、インターネットリンクの削除、阻止、または切断を含む必要な措置をとることを要求する権利がある。インターネットサービスプロバイダは通知を受けた後,速やかに必要な措置を講じて侵害行為を終了しなければ,その不作為による追加被害に対して連帯責任を負う.
雇用に関する規程
労働法と労働契約
1994年7月5日に公布され、2009年8月27日と2018年12月29日に改正された“中華人民共和国労働法”に基づいて、企業は健全な職場安全衛生制度を確立し、国家安全生産規則と標準を厳格に遵守し、従業員に対して労働安全衛生教育を行うべきである。労働安全衛生施設は法定基準に符合しなければならない。企業事業単位は従業員に労働保護に関する法律法規に符合する安全な職場と衛生条件を提供しなければならない。
2007年6月29日に公布され、2012年12月28日に改正された“中華人民共和国労働契約法”と2008年9月18日に公布された“中華人民共和国労働契約法実施細則”は労働契約の締結、締結、終了及び労働者と使用者の権利義務に対して具体的な規定を行った。使用者が使用する際には、労働者が通知を要求する勤務範囲、労働条件、職場、職業危害、安全生産、賃金待遇などの事項を如実に通知しなければならない。
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社員を派遣する
人力資源·社会保障部が2014年1月24日に発表し、2014年3月1日に実施した“労務派遣暫定規定”によると、使用者は労務派遣人数を厳格にコントロールすべきであり、派遣人数は従業員総数の10%を超えてはならない。
“労働派遣暫定規定”、“中華人民共和国労働契約法”と“労働契約実施条例”の規定によると、使用者が労務派遣に関する要求に従って執行されていない場合は、労働行政部門が期限を超えて改正を命じた。期限を過ぎて改正しない場合は、使用者に対して労務派遣人員1人当たり10%を超える罰金br元から5000元から1万元に処する。
社会保険と住宅積立金
中国の使用者はその従業員或いはその従業員を代表していくつかの社会保険基金に納付しなければならず、退職金、失業保険、医療保険、労災保険、生育保険と住宅基金を含む。これらの金brは現地行政当局に支払われ,金を納付していない雇用主は罰金を科され,brの未納金を補うよう命じられる可能性がある。使用者の社会保険基金の納付義務を規範化する各法律法規は、2010年10月28日に中国全人代が公布し、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国社会保険法”、1999年1月22日に国務院が公布し、2019年3月24日に改正された“社会保険料徴収暫定条例”、労働部は1994年12月14日に公布され、1995年1月1日から施行された“企業従業員生育保険暫定方法”である。“労災保険条例”は、国務院が2003年4月27日に公布し、2010年12月20日に改正した;“住宅積立金管理条例”は、1999年4月3日に公布施行され、2002年3月24日、2019年3月24日に改正された。
外国為替に関する規定
外貨両替管理方法
2008年8月5日に改正された“外貨管理条例”によると、人民元の経常項目は配当分配、利息支払い、貿易と労務外貨取引を含む自由に両替することができるが、直接投資、ローン、海外への投資、中国海外証券への投資などの資本項目を自由に両替することはできず、事前に国家外国為替管理局或いは外国為替局の許可を得なければ、事前に外国為替局に登録しておく。
外匯局は“外商投資企業資本金決済管理の改革に関する国家外貨管理局の通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”あるいは“外匯局第142号通知”に代わる。外為局はまた、“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する国家外貨管理局の通知”を発表し、2016年6月9日から施行され、その中で第19号通知のいくつかの規定が改正された。外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用は監督管理されており、その業務範囲が別に許可されている以外、人民元資本 をその経営範囲を超えた業務に使用したり、関連会社以外の人に融資を提供したりしてはならない。国家外国為替管理局第19号通知又は第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。
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2012年から、外匯局はすでに多くの通知を発表し、現行の外貨両替手続きを大幅に修正·簡略化した。これらの通知によると、外国投資家は中国国内に各種外国為替専用口座を開設し、人民元収益を再投資すること、および外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金を送金することは、外国為替局の承認や確認を必要としなくなる。また、国内会社はそのオフショア子会社に国境を越えた融資を提供するだけでなく、そのオフショア親会社や付属会社に国境を越えた融資を提供することもできる。外管局はまた、2013年5月に“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定に関する通知”とセット文書を発行し、2019年12月30日に改訂し、外匯局或いはその地方支店が海外投資家の中国国内での直接投資の管理に対して登録方式を採用することを明確にし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関連する外国為替業務を行うべきである。2015年2月、外匯局は、2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に改正された“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表した。外匯局第13号通知は、外匯局の関連規則に基づいて入境直接投資外貨登録に対する権限を外匯局地方支店から銀行に委譲し、入境直接投資外貨登録手続きをさらに簡略化した。2019年10月23日、外匯局は“国境を越えた貿易と投資をさらに促進し、国境を越えた貿易と投資をさらに緩和することに関する通知”を発表し、海外非投資企業が国内株式投資を展開することを許可したが、適用された外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)に違反してはならず、投資プロジェクトは真実で合法であるべきである。
2017年1月26日、外匯局は“外国為替管理改革の更なる推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”、あるいはbr}外国為替局通知3を発表し、その中で国内機関が海外機関に利益を送金するいくつかの資本規制措置を規定し、(I)真実取引の原則の下で、銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税申告記録と監査された財務諸表原本を照合すべきであり、(Ii)国内機関は利益を送金する前に数年間の損失収入計算を行うべきである。
中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定
2005年10月、外匯局は“国内住民の海外特殊目的担体の外貨投資の規範化に関する通知”を発表し、“外匯局第75号通知”と略称した。通知要求は、以下の場合がある場合、中国国内住民又は実体は現地外匯局に登録又は届出しなければならない:(I)海外で設立又は持株のいずれかの会社に資本融資を行い、(Ii)その国内企業の資産又は株式を海外の特殊目的担体に投入した後、 又はこのような出資後に海外で資金を募集し、及び(Iii)特殊目的担体の株式に重大な変化が発生した後、いかなる往復投資も行わない。
2014年、外管局は“国家外国為替管理局第75号通知”の代わりに、“国内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外国為替管理局第37号通知”を発表した。外管局第37号通達は、中国住民又は実体が特殊な目的ツールを利用して中国へのオフショア投融資或いは往復投資を求める外貨について規定している。国家外国為替管理局第37号通達によると、“特殊目的担体”とは中国住民或いは実体がオフショア融資を求める或いはオフショア投資を行うことを目的として、直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体であり、合法的な着岸或いはオフショア資産或いは権益を使用し、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的担体を通じて中国に直接投資を行い、即ち外商投資企業を設立し、所有権、制御権と 管理権を獲得することを指す。外匯局第37号通知は,中国住民又は実体が特殊目的担体に出資する前に,外匯局又はその現地支店に外貨登録をしなければならないと規定している。
2015年、外匯局は“外国為替直接投資管理の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表した。本通知は“国家外国為替管理局第37号通達”を改訂し、中国国内の住民或いは実体が海外で海外投資或いは融資設立のオフショア実体を設立或いは制御することを要求する場合は、外管局又はその現地支店に登録するのではなく、適格銀行に登録しなければならない。br}中国住民又は実体は特殊な目的担体にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を譲渡するが、“国家外国為替管理局第37号通告”の実施前に要求に従って登録されていない場合は、特別目的担体中の所有権又は制御権を合格銀行に登録しなければならない。登録の特殊目的担体に重大な変更が発生した場合,例えば基本情報(中国住民,名称や経営期限の変更を含む),投資額の増減,株式の譲渡や交換,合併や分立などに重大な変化が生じた場合は,登録を修正する必要がある。外為局第37号通告及び後続通知に規定されている登録手続を遵守しない、又は虚偽の陳述を行うか、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御権を開示しないことは、そのオフショア親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配、減資、株式譲渡又は清算の収益、及びオフショア親会社の資本流入を含む外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性がある。また、中国外貨管理条例に基づいて関連する中国住民或いは実体に対して処罰を行うことができる。
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株式インセンティブ計画に関する規定
2012年2月、外匯局は“外匯局の国内個人の海外上場会社の株式激励計画の外国為替管理に関する問題に関する通知”或いは“株式オプション規則”を発表し、外為局が2007年3月に発表した古い規則に取って代わった。“株式オプション規則”とその他の関連規則制度に基づいて、中国住民は海外上場会社の株式激励計画に参加し、必ず外匯局或いはその現地支店に登録し、そしていくつかの その他の手続きを完成しなければならない。中国住民の株式激励計画の参加者としては、海外上場会社の中国子会社または中国子会社が選択した他の適格機関であってもよく、参加者を代表して株式インセンティブ計画の外国為替局登録その他の手続きを行う合格した中国代理人を保持しなければならない。また、株式インセンティブ計画や中華人民共和国エージェントに重大な変化や任意の他の重大な変化が発生した場合、中国エージェント機関は株式インセンティブ計画に関する外国為替局登録を修正することを要求する。中国の代理人は従業員の株式購入権を行使する権利を持つ中国住民を代表して外匯局あるいはその現地支店に中国人住民の株式購入に関する年間外貨支払い限度額 を申請しなければならない。中国住民が株式インセンティブ計画に基づいて株式を売却して得た外貨収益と海外上場会社が割り当てた配当金は、当該中国住民に分配される前に、中国代理人が中国で開設した銀行口座に振り込まなければならない。
“第3項.主要な情報-D.リスク要素-中国で商売をすることに関連するリスク-中華人民共和国従業員の持株計画或いは株式オプション計画に関する登録要求の規定を遵守できなかったことは、中華人民共和国計画参加者或いは私たちに 罰金とその他の法律或いは行政処罰を受けさせる可能性がある”
配当分配に関する規定
中国での外商投資企業 は中国会計基準と 規定に従って確定された累積利益からしか配当できない。また、中国の外商投資企業は、これらの準備金が企業登録資本の50%に達していない限り、毎年少なくともその累積利益の10% を何らかの準備金として計上することを要求している。 これらの準備金は現金配当金として分配することはできない。また、2017年2月24日と2018年12月29日に改正された“企業所得税法”によると、中国外商投資会社がその海外投資家に支払った配当金に対して支払う予定税の最高税率は20%となっている。国務院が発表した“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、税率は 10%に引き下げられる。しかし、中国と外国持株会社の司法管轄区域の間に税収協定があり、例えば香港と税収協定を締結し、中国税務機関が規定するいくつかの要求を満たしていれば、より低い5%の事前提出税率が適用される可能性がある。
C.組織構造 .
下図に本年度報告日までの会社構成を示す。
(1) | 房多の株主はxi曽、易端、張偉、Li、潘教栄とLuであり、それぞれ方円ネットワーク46.62%、31.95%、9.00%、8.88%、2.66%と0.90%の株式を持っている。Xiは私たちの取締役会長兼CEOだった。転端は私たちの重役です。潘教栄は私たちのbr役員と首席運営官です。 |
(2) | 本年の期日までに、住宅は12社の完全子会社を多く保有している。 |
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VIE及びその 株主との契約合意
以下は,深セン方達,房多とその株主間の現在有効な契約スケジュールの要約 である.
VIE活動の合意を指導できるようにしました
業務運営 プロトコルそれは.外商独資企業、中外合弁企業と中外合資企業の株主はすでに経営協定を締結し、この協議によると、中外合資企業及びその株主は、中外合弁企業の事前書面の同意を得ておらず、中外合弁企業は中外合弁企業の資産、義務、権利或いは業務運営に重大な影響を与える可能性のある取引を行ってはならない。さらに、VIEの株主約束は、WFOEによって事前に書面で同意されておらず、(I)VIEでの持分に関連する任意の権利を売却、譲渡、質権または他の方法で処分してはならない、(Ii)VIEの任意の合併または買収を承認し、(Iii)VIEの資産、業務および負債に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の行動、または売却、譲渡、質権、またはVIEの任意の資産、業務または収入を他の方法で処理または適用する他の財産権負担を取ってはならない。(4)VIEが配当を宣言するか、または他の割り当てを行うこと、(V)VIEの定款を修正すること、または(Vi)VIEの登録資本を増加、減少、または変更することを要求する。WFOEは、VIEが保有するすべての知的財産権をWFOEまたはWFOEが指定した誰にも随時譲渡することをVIEに要求することができる。VIE及びそのある株主は、本プロトコル項の義務を履行することに対応して連帯責任を負う。本協定の有効期間は10年であり、合意満了前に外商独資企業の一方的な書面確認を受けた場合、合意期間はさらに延長することができる。WFOE書面確認なしに、VIEは譲渡または早期終了の権利を有していないが、WFOEは、本プロトコルの下での権利および義務を第三者に一方的に譲渡することを随時書面通知によって第三者に譲渡することができ、30日前に書面通知を早期に終了することができる。
授権書 VIEの各株主は授権書を発行しており、外商投資会社が指定した者xiを当該株主の実際の受権者に委任して、株主総会を開催する権利、VIE内のすべての株主承認が必要な事項を採決する権利、および当該株主を代表して当該VIE中の株主の全部または一部の持分を処分する権利を含むが、これらに限定されない。上記の許可はWFOEの書面同意を条件とする。WFOEが株主に許可を終了することを要求した場合、授権書は直ちに を終了し、その後、株主は、株主のすべての権利 を行使するために、別の人をその事実代理人として指定しなければならない。上記の場合を除いて、授権書は業務経営協定が終了するまで有効であり、その有効期間内に、外商独資企業の同意を得ず、修正または終了してはならない。
株式質権協定 それは.VIEの各株主はすでに外商独資企業及びVIEと持分質権契約を締結し、これにより、株主はすでにVIEのすべての株式権質を外商独資企業に委譲し、VIE及びその株主が主な合意項の下の義務を履行することを保証し、技術開発及び応用サービスプロトコル、運維サービスプロトコル、業務運営プロトコル及びオプションプロトコルを含む。VIEの各株主は同意し、株式質権契約期間内に、外商独資企業の事前書面同意を経ず、質権持分 を譲渡することもなく、質権に対していかなる財産権負担も発生しない。株式質権協定は、VIE及びその株主が主合意項の下のすべての義務を履行するまで有効である。私たちはすでに“中華人民共和国民法典”に基づいて市場監督部門の現地支店に株式質権登録を登録した。
VIEから経済的利益を得るための合意を可能にします
技術開発 とアプリケーションサービスプロトコルそれは.WFOEはVIEと技術開発とアプリケーションサービスプロトコルを締結しており,このプロトコルにより,WFOEはVIEに技術開発とアプリケーションサービスを提供する独占的な権利を持つ.VIEは、外商独資企業の書面による同意なしに、いかなる第三者が提供する本プロトコルでカバーされているいかなる技術開発および応用サービスも受け入れてはならない。VIEは、サービスを提供するために消費される労働力および時間、提供されるサービスのタイプおよび複雑さ、サービスを提供することの困難さ、提供されるサービスの商業的価値、および比較可能なサービスの市場価格など、複数の要因を考慮してWFOEによって年間的にサービスを支払うことに同意する。双方が別の約束をしない限り、本協定は外商独資企業が業務運営を停止するまで有効である。
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保守サービスプロトコルの実行. WFOEとVIEは運営保守サービスプロトコルを締結しており,このプロトコルにより,WFOEはVIEに運営保守サービスとマーケティングサービスを提供する独占的な権利を持つ.WFOE 書面の同意なしに、VIEは、本プロトコルによってカバーされるサービスを提供する第三者を招聘してはならない。VIEは年間サービス料の支払いに同意し,金額はWFOEが労働コスト,施設コスト,WFOEがサービスを提供する際に生じるマーケティング費用などを考慮して決定する。双方に別の約束がない限り、本協定は外商独資企業が業務運営を停止するまで有効である。
VIE持分のbrオプションを購入する契約を提供してくれます
オプション協定. WFOE,VIEおよびVIEの各株主はオプション合意を締結しており,これによりVIEの株主 はすでに中国の法律で許可されている範囲内で,WFOEにVIEの購入または指定者または 人にVIEまたはVIEの全部または一部の資産の全部または一部を適宜購入させる株主持分を取り消すことができない.買収価格は名目価格でなければならず,中国の法律法規が株式または資産の推定を要求しない限り,あるいは他の買収価格の制限を公布したり,名目価格で株式または資産を購入することを禁止したりする必要がある。中国の法律法規が名義価格で持分又は資産を購入することを禁止する場合、購入価格は当該株主の持分に対する元の投資又は資産の帳簿価値に等しくなければならない。中国の法律法規は株式或いは資産の推定又は買収価格に他の制限があることを要求し、中国の法律法規で許可されている最低購入価格を買収価格とする。しかし、中国の法律法規によって許容される最低価格が持分の元の投資または資産の帳簿価値を超える場合、VIEの株主は、中国の法律法規によって支払われたすべての税金を差し引いた後、差額を外商独資企業に返還しなければならない。VIEの株主承諾は、他の事項を除いて、WFOEの事前書面の同意なしに、VIEの資産、運営及び負債に実質的な影響を与える可能性のあるいかなる行動をとってもならず、VIEの任意の取締役、監事又は他の上級管理者を任命又は交換してはならない。これらのプロトコルの有効期限は10年であり,WFOEがプロトコル満了前に書面確認を行えば,合意期間を延長することができる.
ユニバーサル法律事務所は、私たちの中国の法律顧問は
● | 中国と我々の外商独資企業の所有権構造は、中国の現行の法律や法規に違反するいかなる行為も招くことはない |
● | 我々の外商独資企業、VIEと中国の法律によって管轄されているVIE株主との間の契約手配は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能である。 |
しかし、私たちの中国の法律顧問 は私たちに、中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性があり、中国政府が最終的に私たちの中国の法律顧問の上述の意見と一致する観点を取ることを保証することはできない。外商投資法(2019年)は比較的新しいため、その解釈と実施にはまだ不確実性がある。将来的に契約手配による外国投資が間接外国投資活動と解釈されない保証はない。また、外国投資の定義には、外国投資家が法律、行政法規、または国務院に規定されている他の方法で行った投資を含む網羅的な条項も含まれている。そのため、それはまだ余地が残っており、未来の法律、行政法規或いは国務院が公布した規定は契約手配を外商投資の一つの形式としている。上記のいずれの場合も、私たちの契約手配が中国の法律と法規に違反して外国投資に対する市場参入要求 を違反するとみなされるかどうかは不確定であろう。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上記の意見とは逆の観点をとるかもしれない。中国政府が、私たちのオンライン業務運営構造を構築する協定が、インターネットコンテンツ提供サービスやオンラインデータ処理および取引処理業務(電子商取引業務の経営)など、中国政府の外国投資付加価値電気通信サービス業務の制限に適合していないことが発見された場合、運営継続が禁止されていることを含む罰を受ける可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク 中国政府がVIEとの契約手配が関連業界の外国投資に対する中国の規制制限に適合していないと考えている場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における利益を放棄されたりする可能性がある。“ ”項3.重要な情報-D.リスク要素-私たちの会社の構造に関連するリスク-“外商投資法(2019)”の解釈と実施に重大な不確実性 が存在し、それらが私たちの現在の会社の構造、会社の管理と運営の生存能力にどのように影響する可能性があるか“、”項3.重要な情報-D.リスク要素-私たちの商業と業界に関連するリスク もし私たちが提供する様々な不動産サービスに適用される許可証、許可または承認 を獲得または保留できなければ、我々は重大な経済的処罰や他の政府制裁を招く可能性がある“と”項3. の重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律システムには不確実性が含まれており、これはあなたと私たちが利用可能な法的保護を制限するかもしれない
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D.財産、工場、設備。
私たちの主な行政事務室は深センにあり、事務面積は約341平方メートルです。私たちの本部は2023年からこの位置に設置されている。私たちの既存の賃貸物件は、私たちの現在の業務運営を満たすのに十分であり、ビジネス上の合理的な条項でより多くの空間を得ることができ、私たちの未来の需要を満たすことができると信じています。
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見
適用されません。
プロジェクト5.経営と財務回顧brと展望
以下、我々の財務状況と経営結果の検討 は、我々が監査した総合財務諸表と本年度報告に含まれる20-F表に含まれる関連付記に基づいて、併せて読まなければならない。この報告書には展望的な陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい。我々の業務を評価する際には、本20-F表年次報告書の“第3項.キー情報-D.リスク要因”というタイトルで提供される情報をよく考慮しなければなりません。私たちはあなたに私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確実な要素の影響を受けているということを想起させます。
A. 結果を運営する.
概要
私たちは中国の顧客志向のProptech社で、不動産取引のデジタル化サービスの提供に専念しています。私たちは中国で不動産に重点を置いたオンライン不動産取引と関連サービス市場を経営している。我々の市場は,不動産販売者,エージェント,買手,他の参加者を結びつけ,活力に満ちた生態系と自己強化ネットワークの一部として,市場参加者がより低コストで効率的に不動産資産を取引できるようにしている。著者らは信頼性と広範な不動産リスト、SaaS解決方案、スマートマッチングアルゴリズム と他の不動産関連サービスを通じて、すべての参加者にワンストップデジタル不動産取引サービスと シームレス取引体験を提供する。2023年、私たちの市場には72.5万人を超えるアクティブなエージェントがいます。不動産 売り手に革新と多様なデジタルマーケティング解決策と私たちの広範な代理ネットワークを提供することによって、私たちは不動産 売り手がその伝統的なオフライン業務をネットに移し、取引効率を高め、それによって私たちの市場での不動産取引の不動産資源 を集めるのを助ける。2023年、私たちの市場には765個の新しい不動産プロジェクトがあります。
我々の主な収入源は(I)物件取引サービスと(Ii)革新活動及びその他の付加価値サービスである。私たちは不動産売買双方が市場を通じて取引を完了する時に手数料を受け取ることで基本的な手数料収入を稼いでいます。我々の革新計画(Br)および他の付加価値サービスには、SaaSソリューションおよび他の付加価値サービスが含まれており、これらのサービスは、資産保持者のリターンを最適化し、その資産組み合わせの全体的な運営効率を向上させるための資産管理サービスのような、市場参加者の問題および需要に対する私たちの深い理解に基づいて提供される。我々のSaaS解決策に対して,我々は市場参加者にソフトウェア購読料 を受け取る.私たちの資産管理サービスのような他の付加価値サービスに対しては、相談費、管理費、手切れ金、手数料を受け取ります。
我々の収入は73.9%低下し、2021年の人民元9.424億元から2022年の人民元2億459億元(3,570万ドル)に低下し、不動産市場の持続的な低迷、中国の新冠肺炎流行の巻き返しを含む様々な要因、および持続的な低迷の中で不動産業界の系統的なリスクを最小限に抑える措置を講じている。例えば、高信用リスク開発業者との業務提携を停止し、新たな物件や転売物件取引サービス業務の業務規模を縮小するなどの措置を講じている。私たちの収入は2022年の2兆459億元から2023年の2.85億元(4010万ドル)に増加し、15.9%増加した。この上昇幅は多種の要素の影響を受け、一連の優遇政策が中国不動産市場に対する適度な刺激、例えば不動産開発業者が更に多くの信用と資金を獲得し、担保ローンの金利を下げることと住宅購入者の頭金を下げること、及び中古住宅売買制限を緩和することを含む。私たちの成長はまた、高信用リスク開発者との業務パートナーシップを終了して損失を減少させ、信用状態の良い開発者に集中して、私たちの不動産取引サービスを維持するような戦略決定の支持を受けている。私たちはまた、他の不動産取引デジタル化サービスの機会を積極的に探索している。私たちは、様々なプラットフォームの参加者に提供するSaaSソリューションや、2023年に発売された資産管理サービスを含む、収益グループの最適化に集中し、付加価値サービスと新しいビジネス計画を優先していきたいと思います。私たちは2021年、2022年、2023年にそれぞれ12億元、2.396億元、9310万元(1310万ドル)の純損失を記録した。
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われわれの経営業績に影響を与える要素
中国不動産業
私たちの業務と経営業績は私たちの中国不動産業界の変動に適応する能力の影響を受けています。業界に影響を与える一般的な要素は
● | 中国全体の経済成長と1人当たり可処分所得水準 ; |
● | 不動産業と住宅金融産業に影響を及ぼす法規と政策 |
● | 都市化の傾向 |
● | 住宅市場の分野別需給変化 |
● | ネット上で不動産取引の受理状況を完了する。 |
以前、私たちは市場変化に適応するために、適時に新製品とサービスを革新することができた。市場変動に適応するための業務を調整する能力は、引き続き私たちの運営結果に大きな影響を与えるだろう。
私たちは不動産業者を引きつけて引き留める能力
私たちの収入の大部分は私たちの市場を通じて代理店によって推進される不動産取引から来ています。したがって,我々の収入はアクティブエージェント数の影響を受け,これらのエージェントは我々の市場にオンラインショップを構築し,不動産取引を効率的に行うことができる.我々がエージェント基盤を拡大する能力は,主に包括的な資源と効率的な製品やサービスを提供し続ける能力があるかどうかに依存し,エージェントがビジネスチャンスを獲得し,効率的に取引を完了することを支援する.
我々は強力なオンラインサービス能力によってエージェント を吸引して保持する.例えば、革新的な技術に基づく製品やサービスを提供し、ソーシャルメディアや他のインターネットベースのプラットフォームを利用してエージェントに製品やサービスを普及させる。2023年までに,我々の市場には72.5万人を超えるアクティブエージェント がいる.我々の目標は,より効率的に業務を展開し,収入を増加させるために,我々のインセンティブや指導システムを構築し,包括的な訓練と支援エージェントの運営を提供することである.
私たちは不動産販売業者と協力する能力を強化します
不動産販売者たちの参加は私たちの市場に必須的だ。私たちは不動産開発業者との関係を非常に重視し、効率的で効率的な物件取引解決策を提供し、彼らの成功を促進するために努力している。例えば、2020年12月に、私たちは発売した不動産雲不動産販売者向けのSaaSソリューションです物件雲それは不動産販売者と仲介業者を直接結びつけ、マッチング効率を大幅に向上させた。今までずっと物件雲不動産販売者は、販売に関する情報を列挙することができ、br}不動産の詳細情報、手数料率、および他の条項を含み、これらのすべての情報は自動的にbr}仲介人に提供されるたくさん販売するそれは.興味のあるエージェントは,以下のように開発者に直接連絡することができるたくさん販売する.
デジタル化能力、データ分析能力、顧客基盤を利用することで、私たちの市場は不動産販売者に良質なサービスを提供することができ、これは中国の不動産業界の発展に合っている。これは私たちの市場が不動産リストの出所 を広げ、私たちの市場で利用可能な物件の数とタイプを豊富にし、より多くのエージェントと不動産のバイヤーを私たちの市場に誘致し、 をさらに取引成功率を高めるのに役立つ。
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不動産取引のデジタル化能力を向上させる能力
私たちはProptech社で、私たちの運営成功は私たちの不動産取引のデジタル化能力にかかっている。著者らはモジュール化ソフトウェア 製品と解決方案を構築し、これらの製品と解決方案が採用した技術は伝統的に煩雑な不動産取引の流れを簡略化し、そして代理店と仲介機関が有効に業務を発展させることができるようにした。私たちはスマートマッチングシステムを介してエンジニアと重要な業務資源を接続し、彼らに洞察と直接商業知能ツールにアクセスしてデータを分析し、その業務運営と管理を最適化する。我々のデジタルプラットフォームにより,不動産販売者は彼らの看板情報を発表し,広範な不動産バイヤー基盤に触れて 最適なエージェントを探索し,我々の市場で効率的に取引を行うことができる.私たちが不動産販売者と買い手を誘致し続ける能力は、活力に満ちた取引市場の重要な構成要素であり、これは、私たちの市場がデジタル化によって実現した取引効率と関連しており、私たちが増加するにつれて、これは依然として私たちの主要な業務目標の一つになるだろう。
私たちの製品とサービスを革新する能力
市場参加者のサービスをさらに誘致し、よりよく提供するために、市場参加者の業務ニーズを満たすための多様な製品やサービスを開発し、より効率的に我々の市場での取引を支援している。私たちがより多くの取引を促進するにつれて、私たちの市場はより多くの市場参加者を引き付け、彼らは逆に私たちに資源と能力を提供して、製品とサービスをさらに革新する。これらの革新サービスと製品は市場参加者の参加度と忠誠度を高め、代理店の運営効率と収益率を向上させた。私たちの目標は私たちのデータ分析と市場参加者の深い理解を利用して、新製品とサービスを革新し続けることです。私たちの製品とサービスを革新する能力はすでに私たちの運営結果に大きな影響を与え続けるだろう。
私たちは収益性を実現しています
私たちが収益性を実現する能力は、私たちの市場モデルを利用して運営効率を維持し、向上できるかどうかにかかっています。私たちは引き続き私たちの業務と管理プロセスを標準化し、従業員数を減らし、高い運営効率を実現することができます。例えば,2017年以降,人工知能やビッグデータ分析ツールを用いて自動的に更新·更新できる物件データベース を構築したため,労働コストを大幅に低減することができるようになった。オンラインとオフラインの全面的な訓練を提供することで、従業員の運営効率をさらに向上させた。しかし、中国不動産市場の持続的な低迷及び開発業者の信用リスクの上昇は私たちの経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与えた。我々の従業員1人当たりGMVは2021年の8350万元から2022年の67.1元に低下し、従業員1人当たりの収入は2021年の100万元から2022年の73.2万元に低下した。これに応じて,我々はリスク制御措置を講じ,我々の不動産取引サービスの規模を戦略的に削減し,高信用リスク開発者との業務提携関係を終了し,他の不動産取引デジタル化サービスの機会を積極的に探索した。これらの措置により、私たちの従業員1人当たりの閉ループGMVは2022年の67.1元から2023年の8760万元(1230万ドル)に増加し、従業員1人当たりの収入は2022年の73.2万元から2023年の170万元(20万ドル)に増加した。
収入.収入
次の表に私たちの過去数年間の総収入を示します
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||
収入.収入 | 942,380 | 245,948 | 284,957 | 40,135 |
私たちの収入は、様々な市場参加者に提供するSaaSソリューション、販売サービス、特許経営許可証、金融サービス、融資利便化サービス、駐車スペース取引利便化サービスなど、不動産販売者と買い手が物件取引で支払う手数料、および(Ii)革新的な措置および他の付加価値サービスから来ている。
89
収入コスト
次の表は、絶対額と各年度の収入総額のパーセンテージを含む私たちの収入コストを示しています
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(千人単位だが、10%は含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | 835,873 | 88.7 | 221,213 | 89.9 | 243,763 | 34,333 | 85.5 |
当社の収益コストは、主に不動産取引を完了するために提供されたサービスに対してエージェントに支払う手数料、プロジェクトベースのプロモーションおよび運営費用、不動産取引に発生する給与および福利厚生費用、および当社の独占販売プロジェクトに関連した資金調達パートナーとの販売インセンティブ収入の共有で構成されています。
運営費
当社の営業費は、営業 · マーケティング費、製品開発費、一般管理費から構成されています。以下の表は、当社の営業費用を絶対額と総収益に占める割合で示しています。
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(千人単位だが、10%は含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | 64,914 | 6.9 | 13,195 | 5.4 | 2,774 | 391 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
製品開発費用 | 167,530 | 17.8 | 65,971 | 26.8 | 32,142 | 4,527 | 11.3 | |||||||||||||||||||||
一般と行政費用 | 831,358 | 88.2 | 194,962 | 79.3 | 271,448 | 38,232 | 95.3 | |||||||||||||||||||||
総運営費 | 1,063,802 | 112.9 | 274,128 | 111.5 | 306,364 | 43,150 | 107.6 |
販売とマーケティング費用
当社の営業およびマーケティング費用は、主に営業担当者の給与と、ブランド認知度を高め、不動産売り手からマーケットプレイスへのリスティングを引き付けるために掲載されるオンラインおよびオフライン広告の費用で構成されています。営業 · マーケティング費用は、広告 · マーケティング計画や季節性によって四半期ごとに変動しながら、事業の成長を続けることで、長期的に増加する見込みです。
製品開発費
当社の製品開発費 は、主に、新製品 の開発または既存製品のアップグレードに伴う給与 · 福利厚生費、事務費、設備の減価償却費、その他の製品活動に伴う費用で構成されています。
一般と行政費用
私たちの一般および行政費用は、主に会社の機能のための不良債権準備、給料と関係者コスト、およびこれらの会社の職能が使用するオフィスや設備の賃貸料および減価償却費用などの他の一般会社費用を含む。
90
税収
ケイマン諸島
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないが、ケイマン諸島で署名またはケイマン諸島の管轄に組み込まれた文書に印紙税を徴収することは除外される。また、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収税を徴収しない。
香港.香港
Fangdd HK in Hong Kongは私たちが香港に登録して設立した子会社で、その香港業務の課税所得額は16.5%の税率で香港利得税 を納めます。2018年から2級所得税税率制度が導入され、会社が稼いだ初の200万香港ドル課税利益は現行税率(8.25%)の半分で課税され、残りの利益は引き続き16.5%の税率で課税される。逆チップ化措置があり、各グループはグループのうちの1つを名付けるだけで累進率から利益を得ることができる。香港税法によると、房多控股有限公司の海外所得税は香港所得税を免除することができる。香港は配当金に源泉徴収税を徴収しない。
中国
我々の中国子会社、VIE、VIEの子会社は“中国企業所得税法”を遵守し、25%の法定所得税率で納税しなければならない。また、住宅の多さとその子会社が開発業者や他の不動産販売業者から稼いだ手数料と、私たちが市場参加者に提供した他のサービスの収入から、私たちが支払ったか負担した任意の相殺可能な付加価値税を差し引くと、6%の税率で付加価値税を支払うことになる。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。
私たちの中国の完全子会社が香港の仲介持株会社に支払った配当金は、これらの配当金が特別免除を受ける資格がない限り、10%の源泉徴収税率を徴収されます。もし私たちが香港の子会社房多控股有限公司が“大陸部中国と香港特別行政区の二重課税と脱税回避に関する手配”と“税収協定における配当規定のいくつかの問題の執行に関する通知”のすべての要求を満たしていれば、私たちが中国の完全子会社で支払った配当金は5%の予備税率が適用されることになる。“プロジェクト3.主要な情報-D. リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちが中国にある子会社から受け取った配当金は中華人民共和国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。もしあれば、私たちが株主に支払う可能性のある配当金額に重大かつ不利な影響を与えるかもしれません”
もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の子会社が中国企業所得税法に基づいて“住民企業”とみなされた場合、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を支払うことになる。“(3)項を参照して、重要な情報-D. リスク要素-中国での経営に関連するリスク--中国企業所得税法に基づいて私たちを中国の”住民企業“ とすれば、私たちと私たちの非中国株主は不利な税収結果を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況と経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある”
インフレ率
これまで、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。中国国家統計局によると、2021年12月と2022年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ1.5%と1.8%で、2023年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅は0.3%低下した。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていませんが、私たちは未来に中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はありません。
91
経営成果
次の表に,我々の過去数年間の総合運営結果の概要を絶対額と我々の総収入に占める割合 で示した。この情報は,本年度報告中の他の場所の総合財務諸表と関連付記とともに を読むべきである。いつの時期の経営結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(千人単位だが、10%は含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 942,380 | 100.0 | 245,948 | 100.0 | 284,957 | 40,135 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
収入コスト | (835,873 | ) | (88.7 | ) | (221,213 | ) | (89.9 | ) | (243,763 | ) | (34,333 | ) | (85.5 | ) | ||||||||||||||
毛利 | 106,507 | 11.3 | 24,735 | 10.1 | 41,194 | 5,802 | 14.5 | |||||||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (64,914 | ) | (6.9 | ) | (13,195 | ) | (5.4 | ) | (2,774 | ) | (391 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||
製品開発費 | (167,530 | ) | (17.8 | ) | (65,971 | ) | (26.8 | ) | (32,142 | ) | (4,527 | ) | (11.3 | ) | ||||||||||||||
一般と行政費用 | (831,358 | ) | (88.2 | ) | (194,962 | ) | (79.3 | ) | (271,448 | ) | (38,232 | ) | (95.3 | ) | ||||||||||||||
総運営費 | (1,063,802 | ) | (112.9 | ) | (274,128 | ) | (111.5 | ) | (306,364 | ) | (43,150 | ) | (107.6 | ) | ||||||||||||||
運営損失 | (957,295 | ) | (101.6 | ) | (249,393 | ) | (101.4 | ) | (265,170 | ) | (37,348 | ) | (93.1 | ) | ||||||||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||
利子支出,純額 | (8,317 | ) | (0.9 | ) | (5,140 | ) | (2.1 | ) | (621 | ) | (88 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
外貨為替損益純額 | (394 | ) | 0.0 | 375 | 0.2 | 333 | 47 | 0.1 | ||||||||||||||||||||
短期投資収益 | 112 | 0.0 | 363 | 0.1 | (518 | ) | (73 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||
長期株式投資の減損損失 | (26,000 | ) | (2.8 | ) | (8,000 | ) | (3.3 | ) | (3,000 | ) | (423 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||||||
持分法投資の減損損失 | (187,329 | ) | (19.9 | ) | (62,623 | ) | (25.5 | ) | (15,279 | ) | (2,152 | ) | (5.4 | ) | ||||||||||||||
非流動資産の減損損失 | (11,543 | ) | (1.2 | ) | (7,642 | ) | (3.1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
営業権の減価 | (31,188 | ) | (3.3 | ) | — | — | (454 | ) | (64 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
政府支出 | 22,293 | 2.4 | 14,938 | 6.1 | 2,454 | 346 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
その他の収入、純額 | 5,618 | 0.6 | 87,041 | 35.4 | 183,490 | 25,844 | 64.4 | |||||||||||||||||||||
権益法は投資者から所得税を差し引いた利益シェア | (47 | ) | 0.0 | (2,020 | ) | (0.8 | ) | 442 | 62 | 0.2 | ||||||||||||||||||
核販売子会社の収益 | — | — | — | — | 3,330 | 469 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
所得税前損失 | (1,194,090 | ) | (126.7 | ) | (232,101 | ) | (94.4 | ) | (94,993 | ) | (13,380 | ) | (33.4 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 | (8,907 | ) | (0.9 | ) | (7,487 | ) | (3.0 | ) | 1,889 | 266 | 0.7 | |||||||||||||||||
純損失 | (1,202,997 | ) | (127.6 | ) | (239,588 | ) | (97.4 | ) | (93,104 | ) | (13,114 | ) | (32.7 | ) | ||||||||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | 31,832 | 3.4 | (4,450 | ) | (1.8 | ) | 1,351 | 190 | 0.5 | |||||||||||||||||||
房多集団有限公司は純損失を占めるべきである | (1,171,165 | ) | (124.2 | ) | (244,038 | ) | (99.2 | ) | (91,753 | ) | (12,924 | ) | (32.2 | ) | ||||||||||||||
償還可能な転換可能優先株の増価 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | (1,171,165 | ) | (124.2 | ) | (244,038 | ) | (99.2 | ) | (91,753 | ) | (12,924 | ) | (32.2 | ) | ||||||||||||||
純損失 | (1,202,997 | ) | (127.6 | ) | (239,588 | ) | (97.4 | ) | (93,104 | ) | (13,114 | ) | (32.7 | ) |
92
2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較
収入.収入
我々の2023年の収入は2022年の2兆459億元から15.9%増加し、2.85億元(4010万ドル)に達した。この成長は多種の要素に起因し、一連の優遇政策による中国不動産市場への適度な刺激、例えば不動産開発業者が信用と資金をより多く獲得し、担保ローンの金利を下げ、住宅購入者の頭金を下げること、及び中古住宅売買の制限を緩和することを含む。さらに、我々の成長は、損失を低減するために高信用リスク開発者とのビジネスパートナーシップを終了すること、および当社の不動産取引サービスを維持するために信用状態の良い開発者に集中することなど、戦略決定の支持を受けている。私たちはまた他の不動産取引のデジタル化サービスの機会を積極的に探索する。
収入コスト
我々の2023年の収入コストは2022年の2.212億元から2.438億元(3430万ドル)に増加し、10.2%に増加した。私たちの収入の増加に伴い、不動産業者に支払う不動産取引サービスの手数料も比例して増加している。
毛利
私たちの2023年の毛利は2022年の2,470万元から4,120万元(580万ドル)に増加し、66.5%に増加した。2023年に私たちの毛金利は2022年の10.1%から14.5%に増加します 増加の要因は,(I)中国政府が一連の積極的な政策を実施し,不動産市場の安定した健全な発展を促進し,収入の増加をもたらしたこと,および(Ii)コストを最適化する行動を継続して運営効率を向上させたことである。
運営費
当社の2023年の運営費には、株式ベースの給与支出が10.5万元(約14.7万ドル)含まれ、2022年の人民元2.741億元より11.8%から3.064億元(約4320万ドル)増加し、株式ベースの給与支出1670万元が含まれている。
販売とマーケティング費用。私たちの販売とマーケティング費用は2022年の1320万元から2023年の280万元(40万ドル)に低下した。この低下は、主に販売部門構造の最適化、新規物件取引サービスに関するマーケティング活動支出の減少、および販売人力支出規模の減少によるものである。
製品開発費用。我々の製品開発費は2022年の6600万元から2023年の3210万元(450万ドル)に低下した。減少の原因は,さらなる研究開発投資に対してより保守的な方法をとることにした後,人員に関連する費用が減少したためである。
一般と行政費用 2023年に私たちの一般と行政費用は2022年の1.95億元から2.714億元(3820万ドル) に増加した。増加の要因は、開発業者の売掛金やプロジェクト預金の他の売掛金など、ある資産の減価準備が増加したことであり、余分な職を減らすなどの措置を講じて運営効率を向上させたにもかかわらず、会社機能の賃金や関係者費用の節約を実現した。
運営損失
我々の2023年の運営純損失は人民元2.652億元(3,730万ドル)だったが、2022年の運営純損失は人民元2.494億元だった。
93
その他の収入(費用)
2023年に私たちの他の収入総額は人民元1.702億元(2,400万ドル)だったが、2022年の他の支出総額は人民元1730万元だった。この変化は主に著者らの記録によるものである:(I)2023年権益法投資減値は人民元1,530万元(220万ドル)を赤字したが、2022年権益法投資減値損失は人民元6,260万元であった;(Ii)2023年長期株式投資減値損失は300万元(40万ドル)であったが、2022年長期持分投資減値損失は人民元800万元であった;(Iii)2023年非流動資産減値損失はゼロであった。2022年の非流動資産の減価損失760万元と比べ、(Iv)2023年の政府支出は250万元(30万ドル)で、2022年の政府支出1490万元と比較して、主な原因は中国不動産市場が持続的に低迷していることであり、政府の一連の優遇政策が中国不動産市場の一定の温和な刺激を刺激しても、(V)1.679億元(2370万ドル)は支払い総額福祉を支払うべきであると推定される。2022年に予定されている売掛金台帳利益人民元3360万元と比較すると、これは不動産開発業者の関連売掛金が長期的に期限を過ぎたため、支払すべき債権返済利益が相応に増加したためである。
所得税給付
私たちの所得税割引は2023年に190万元(30万ドル)ですが、2022年の所得税支出は人民元750万元です。
純損失
上記の理由により、私たちの2023年の純損失は人民元9310万元(1,310万ドル)だったのに対し、2022年の純損失は人民元2.396億元だった。
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
収入.収入
我々の2022年の収入は2021年の9.424億元から2兆459億元に低下し、下げ幅は73.9%だった。低下の主な原因は、我々のプラットフォームが促進した総閉ループGMVが2021年の822億元から2022年の225億元に低下し、減少幅が72.6%であったことであり、これは逆に(I)不動産市場の持続的な低迷と、開発者の信用リスクによるさらなる損失を回避するために高信用リスク開発業者との業務協力を停止したためであり、(Ii)新冠肺炎疫病が中国で再発し、ウイルス伝播を防止する制御措置を講じたためであり、brは私たちの業務発展に深刻な影響を与えた。そして(Iii)持続的に低迷する不動産業界において直面する系統的リスクを最小限にするために、我々の新規物件業務規模及び転売物件取引サービス業務を削減するためにどのような措置を講じているか。
収入コスト
我々の2022年の収入コストは2021年の人民元8.359億元から2.212億元に低下し、下げ幅は73.5%だった。低下の要因は,新規物件と転売物件取引サービスともに収入が大幅に低下し,エージェントに支払う手数料が減少したことである.
毛利
我々の2022年の毛利は2021年の1.065億元から2470万元に低下し、下げ幅は76.8%だった。2022年に私たちの毛金利は2021年の11.3%から10.1%に低下した。低下の要因は,(I)不動産取引市場の持続的な低迷によるさらなる損失を回避するために,新たな物件業務規模と転売物件を戦略的に調整したことと,(Ii)毛金利の高い様々なプラットフォーム参加者に提供する他の付加価値サービスの発展が規模に達していないため,我々毛利への貢献は現在限られていることである。
94
運営費
私たちの2022年の運営支出は、株式給与支出人民元1,670万元(240万ドル)を含み、2021年の人民元11億元より74.2%から2.741億元減少し、その中に株式給与支出人民元4,710万元が含まれている。
販売とマーケティング費用。 私たちの販売とマーケティング費用は2021年の6490万元から2022年の1320万元に下がりました。減少の要因は,販売部門構造の最適化,新規物件取引サービスに関するマーケティング活動支出の減少および転売物件取引規模の縮小である。
製品開発費用。我々の製品開発費は2021年の1億675億元から2022年の6600万元に低下した。減少の原因は,不動産転売業務のための研究開発投資を大幅に削減することを決定した後,人員関連の費用が減少したためである。
一般と行政費用 2022年に私たちの一般と行政費用は2021年の8.314億元から1.95億元に減少した。減少の主な原因は、(I)開発者の売掛金、他のプロジェクト預金、短期投資の売掛金など、ある資産の減価準備が減少していること、および(Ii)現在の市場状況が予測可能な未来に継続することが予想されるため、余分な頭数を削減する措置を含む運営効率を向上させる措置を講じていることである。
運営損失
私たちの2022年の運営純損失は2.494億元だったが、2021年の運営純損失は9.573億元だった。
その他の収入(費用)
2022年の私たちの他の費用の総額は人民元1730万元ですが、2021年の他の費用の総額は2.368億元です。この変化は主に著者らの記録的なものである:(I)2022年権益法投資減価損失は6260万元であるが、2021年権益法投資減価損失は1.873億元である;(Ii)2022年長期持分投資減値損失は800万元であるが、2021年長期株式投資減値損失は人民元2600万元である;(Iii)2022年非流動資産減値損失760万元であり、2021年非流動資産減値損失は人民元1150万元である。主に中国不動産市場の持続的な低迷と(Iv)2022年の営業権減価損失はゼロであったが、2021年の営業権減価損失は人民元3,120万元であった。
所得税費用
私たちの所得税支出は2022年に750万元ですが、2021年には890万元です。
純損失
上記の理由により、私たちの2022年の純損失は人民元2.396億元だったのに対し、2021年の純損失は人民元12億元だった。
B. | 流動資金と資本 |
添付されている総合財務諸表 は、正常な業務過程で資産 の実現と負債の返済を考慮した継続経営の企業として作成されると仮定している。私たちは反復的な運営損失を経験した。2023年12月31日現在、我々は累計46億元(6.549億ドル)の赤字を計上している。当社は2023年12月31日までに純損失人民元9,310万元(1,310万ドル)を記録し、経営活動の現金流量はマイナス1億861億元(2,620万ドル)だった。 2023年12月31日現在、当社の現金および現金等価物残高は人民元1.217億元(1,710万ドル)となっている。私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力は、運営からキャッシュフローを生み出す能力と、十分な融資を手配する能力にかかっています。私たちは将来のキャッシュフロー予測を用意しており、少なくとも本年度報告書が発表された日から今後12ヶ月以内に、制限されない十分な流動性を持つと信じている。必要であれば、従業員数とオフィススペースを減らすことで運営支出を減らしていくと予想しています。私たちはまた、これらの行動の効果が限られているかもしれないが、開発者が深刻な財務苦境に陥っているため、債権催促を加速させる措置を取っている。2023年、私たちは株式融資を取得し、近い将来に追加の株式および/または債務融資を求めることを計画しているが、このような資金の利用可能性および金額はまだ確定されていない。中国の不動産市場は低迷を続け、開発者の信用リスクが上昇し、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を与え、私たちが長い間必要な融資を獲得する能力に影響を与える可能性がある。
95
2023年12月31日現在、私たちは人民元1.439億元(約2,030万ドル)の現金と現金等価物と制限的現金を持っている。私たちの現金と現金等価物は主に銀行または他の金融機関に保管されている普通預金を含み、引き出しや使用の制限を受けない。2023年12月31日現在、2220万元(310万ドル)の制限された現金があり、現在行われている訴訟で凍結された銀行預金、brの長期不活動、および法定代表者と特殊目的のために制限された銀行残高. 2023年12月31日まで、1530万元(220万ドル)の短期投資があります。私たちの短期投資には投資信託商品への投資が含まれています。いつでもこれらの商品を償還することができます。
2023年12月31日現在、私たちの流動負債総額は5.497億元(7740万ドル)で、その中には主に3.954億元(5570万ドル)の売掛金、1.176億元(1660万ドル)の未払い費用、その他の支払い、3160万元(440万ドル)の顧客払戻可能費用が含まれている。私たちの流動負債の大部分は売掛金であり、通常は売掛金の入金によって決済されます。 私たちの現在の現金と現金等価物は私たちの今後12ヶ月の予想運営資本需要と資本支出を満たすのに十分になると信じています。しかし、私たちは未来に私たちの持続的な運営に資金を提供するために追加的な資本が必要かもしれない。追加株式を発行して販売することは私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。私たちは私たちの業務を支援するために技術に投資し続けるので、私たちは今後12ヶ月以内に黒字を維持したり、私たちの運営資金状況を改善することができないかもしれません。将来、私たちの業務と運営に資金を提供するために追加の流動性と資本資源が必要であれば、新しい株主および/または既存の株主からの融資、資本市場取引による融資、商業銀行からの借金など、追加の融資を得る必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れられる金額や条項で融資を提供することを保証することはできません。もしそうなら。
VIEとその子会社の業績を合併しましたが、VIEとその株主のbrとの契約手配でVIEとその子会社の資産や収益しか得られません。“プロジェクト4.会社-C.組織構造--VIE及びその株主との契約スケジュールについて”を参照。会社構造の流動性と資本資源に対する制限と制限については、“項目5.経営と財務の回顧及び展望-B.流動性と資本資源-持株会社構造”を参照されたい
私たちの未来の収入の大部分は人民元で価格を計算し続けるかもしれない。中国の現行の外貨法規によると、人民元は利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関する外国為替取引を含む経常項目の外貨に両替できる。私たちの中国子会社は、VIEと締結した契約に基づいて、自身の業務活動で発生した人民元金額(技術開発と応用サービス、運営維持サービスとマーケティングサービスに関連する費用を含む)を外貨に両替し、配当の形で非中国親会社に支払うことができる。しかし、中国の現行法規は、中国の子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可している。私たちの中国子会社は毎年前の数年の累積損失を補った後、少なくとも10%の税引き後利益 を残して、ある準備金の資金として、準備総額が登録資本の50%に達するまで残さなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。歴史的に見ると、私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払っていません。累積利益が生じる前に、彼らは配当金を支払うことができません。また、外国直接投資や融資を含む資本口座取引は、外管局、その現地支店、およびいくつかの現地銀行の承認および/または登録を受けなければならない。
ケイマン諸島で免除された会社とオフショア持ち株会社として、中国の法律と法規によると、私たちは融資或いは出資額を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供することができ、そして政府当局の許可と出資額と融資額の制限を得る必要がある。これは、オフショア融資で得られた私たちの中国子会社への融資や出資の時間を遅らせる可能性があります。 は“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の融資と海外ホールディングス会社の中国実体への直接投資の規制は、私たちの中国運営子会社に融資または追加出資を提供することを延期または阻止する可能性があります”を参照してください
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キャッシュフロー
次の表に私たちの過去数年間のキャッシュフローを示します
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位は千、共有データは除く) | ||||||||||||||||
経営活動のための現金純額 | (60,618 | ) | (126,983 | ) | (186,118 | ) | (26,214 | ) | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | (43,725 | ) | (159,268 | ) | 31,427 | 4,426 | ||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | (307,129 | ) | (58,654 | ) | 119,831 | 16,878 | ||||||||||
現金、現金等価物および制限的現金純減少 | (419,792 | ) | (333,493 | ) | (38,846 | ) | (5,471 | ) | ||||||||
年初の現金、現金等価物と制限的現金 | 936,030 | 516,238 | 182,745 | 25,739 | ||||||||||||
年末現金、現金等価物と制限現金 | 516,238 | 182,745 | 143,899 | 20,268 |
経営活動
2023年に経営活動に用いられた現金純額は人民元1.861億元(br})(2620万ドル)だった。経営活動で使用されている現金純額と純損失9310万元(1310万ドル)との差額の主な項目は、売掛金が2.638億元(3720万ドル)減少し、前金とその他の資産が8050万元(1130万ドル)減少し、計算すべき費用とその他の支払いが5920万元(830万ドル)減少することである。 売掛金と一部の非現金費用は9780万元(1380万ドル)減少し、例えば不良債権は人民元2.019億元(2,840万ドル)と権益減価損失人民元1,530万元(220万ドル) 方法を用意して投資する。
2022年の経営活動の使用現金純額は1.27億元である。 経営活動の使用現金純額と純損失2.396億元との差額は主に売掛金が4.976億元減少し、一部の非現金費用、例えば短期投資減値1.494億元、権益法投資減値損失6260万元、一部の被売掛金は5.167億元減少し、計算すべき費用とその他の支払いは5950万元減少し、一部の非現金費用は相殺される。例えば6,760万元の不良債権は売ろうとしている。売掛金減少の主な原因は、売掛金入金が2022年に新たに記録された売掛金を上回っていることである。短期投資の減価損失は主に我々の短期投資の減値によるものであり,その価値は非一時的に低下した。権益法投資の減価損失は主に著者らがある有限組合企業の権益法投資の減価によるものであり、ある開発業者の財務状況が引き締められているため、それから保証金を受け取る面でますます大きな不確定性に直面している。売掛金が減少したのは,開発者の売掛金を受け取ったときに代理店に支払うためである.計算すべき費用と他の支払いの減少は私たちの業務の正常な運営によるものです。不良債権準備のリコールは主に私たちが不動産開発業者から獲得した売掛金が増加したと推定され、これらの開発業者は数年前に経験したり、期待キャッシュフローを引き締めたりした。
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2021年に経営活動に使用された現金純額は人民元6060万元。経営活動で使用されている現金純額と純損失12億元との差額は、主に売掛金が人民元8.67億元を減少させ、一部の非現金費用、例えば不良債権が人民元6.127億元を準備し、権益法投資減価損失人民元1.873億元であり、これらの費用は売掛金によって人民元6.204億元と売掛金を減少させ、その他の売掛金は人民元1.266億元の部分相殺を減少させる。br売掛金減少の主な原因は売掛金が2021年に新たに記録された売掛金を上回ることである。不良債権準備は主に開発業者の財務状況の引き締めによる売掛金の減価によるものである。権益法投資の減価損失は主に著者らがある有限組合企業の権益 方法投資に対して減値を行ったため、ある開発業者の財務状況が比較的に逼迫しているため、保証金を受け取る面でますます多くの不確定性に直面している。売掛金が減少したのは、開発者の売掛金を受け取ったときに代理店に支払うからです。計算すべき費用や他の支払いの減少は,我々の業務の正常運営 によるものである.
投資活動
投資活動が2023年に提供する現金純額は人民元3,140万元(4,400,000ドル)であり、主に短期投資で支払われた人民元6,380万元(9,000,000ドル)、短期投資を売却して得られた5,000,000元(7,000,000ドル)および権益法譲受人の資本リターン人民元4,560万元(6,400,000ドル)を含む。
2022年の投資活動のための現金純額は人民元1.593億元で、主に短期投資のための人民元4.649億元と権益法投資のための人民元3320万元を含み、その一部が売却された短期投資の人民元3.01億元と権益法は投資者の資本リターン人民元1950万元で相殺される。
2021年の投資活動のための現金純額は人民元4370万元で、主に短期投資による人民元1.041億元の支払い、権益法投資の人民元84.6百万元及び購入物、設備及びソフトウェア人民元1250万元を含み、一部は短期投資を売却して得られた人民元1.071億元及び権益法譲受人資本から人民元5010万元を相殺する。
融資活動
融資活動が2023年に提供する現金純額は人民元1.198億元(1,690万ドル)で、主に転換可能な本チケットを発行して得られた人民元1.451億元(2,040万ドル)、発行コストを差し引いた人民元4,660万元(660万ドル)、および発行コストを差し引いた人民元4,660万元(660万ドル)を含み、一部は短期銀行の借金返済人民元7,250万元(1,020万ドル)に相殺される。
2022 年の資金調達活動に使用された純現金は 5870 万元で、主に短期銀行借入金の返済 1 億 3480 万元から構成され、短期銀行借入金の現金収益 7250 万元と株式公開の現金収益 310 万元 ( 株式公開コストを除いた ) によって一部相殺されました。
2021 年の資金調達活動に使用された純現金は 3 億 710 万元で、主に短期銀行借入金の返済 4 億 6,280 万元から構成され、短期銀行借入金の現金収益 1 億 5,420 万元によって一部相殺されました。
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材料現金需要
2023 年 12 月 31 日およびその後の中間期間における当社の重要な現金要件は、主に短期債務、長期債務、オペレーティングリースコミットメントおよび資本コミットメント債務を含みます。以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の契約上の義務を特定 カテゴリー別に示しています。
期日どおりに支払いが満期になる | ||||||||||||||||||||
合計する | 1年もたたないうちに | 1-3 年 | 3-5 年 | その後… | ||||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
短期債務 | 512,988 | 512,988 | — | — | — | |||||||||||||||
長期債務債務 | 28,654 | — | — | — | 28,654 | |||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する | 1,019 | 990 | 29 | — | — | |||||||||||||||
資本承諾義務 | 278,012 | — | — | — | — | |||||||||||||||
合計する | 820,673 | 513,978 | 29 | — | 28,654 |
私たちの短期債務には主に売掛金、短期銀行の借金、課税費用、その他の支払金が含まれています。2023年12月31日現在、私たちは3.954億元(5570万ドル)の売掛金があり、その大部分は不動産仲介業者に借りがあり、私たちは開発業者から相応の売掛金を受け取っていれば支払うことができます。
私たちの長期債務は主に所得税に対応する非流動部分を含む。
私たちの経営賃貸約束 は私たちの中国のオフィスでの賃貸合意に対する約束を代表します。私たちはキャンセルできない、異なる満期日を持つbrでレンタルオフィス施設を運営しています。私たちの2021年、2022年と2023年のレンタル費用はそれぞれ2630万元、850万元、590万元です。
本年度報告その他の部分総合財務諸表付記11に開示されているいくつかの有限責任パートナーの有限責任パートナーとして、それぞれのパートナーシップ契約に基づいてさらに有限パートナーシップ企業に出資することを約束します。このような資本約束義務は契約満期日がありません。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日まで、資本約束義務はそれぞれ3.014億元、人民元3.00億元、人民元2.78億元(3920万ドル)だった。
私たちは主に運営の予想キャッシュフロー、既存の現金残高、および株式および/または債務融資の収益を通じて、私たちの既存のbrと未来の現金需要に資金を提供するつもりだ。
私たちの資本支出は主にサーバ、オフィス家具、オフィス内装、その他の設備の購入を含みます。我々の資本支出は2021年には人民元1,250万元、2022年には19.45万元、2023年には人民元2.957億元(約4,170万ドル)となる。私たちは私たちの業務需要を満たすために資本支出を続けるつもりだ。近い将来、必要であれば、従業員数やオフィススペースを減らすことで運営支出を減らしていくと予想される。
私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束をしなかった。私たちはまだ 表外派生ツールを締結していない。さらに、私たちは、信用、流動性、または市場リスクの支援である未合併エンティティに移転した資産に対して、何の留保も権益もありません。私たちは、融資、流動性、市場リスクまたは信用支援、またはレンタル、ヘッジまたは研究、開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変資本を提供していません。
上述したbrを除いて、2023年12月31日まで、私たちはいかなる重大な資本および他の約束、長期債務、あるいは保証を持っていない。
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持株会社構造
Fangdd Caymanは持株会社であり、それ自体に実質的な業務はない。私たちは主に私たちの中国子会社、VIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。したがって、Fangdd Caymanが配当金を支払う能力は私たちの中国子会社が支払う配当金にかかっている。もし私たちの既存の中国子会社あるいは任意の新しく設立された子会社が将来自分で債務を発生すれば、その債務を管理するツールはそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、中国の完全資本付属会社は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から吾などに配当金を支給することしか許可されていない。中国の法律によると、私たちの中国付属会社、VIE及びその中国にある付属会社は毎年、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、その税引後利益の少なくとも10%(あれば)をいくつかの法定備蓄金として確保しなければならない。また、私たちの中国にある完全子会社は、中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を企業拡張基金と従業員ボーナス及び福祉基金に適宜分配することができ、VIEはそれが中国会計基準に基づく部分税引き後利益を自由に支配可能な黒字基金に適宜分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。中国の完全子会社が配当金を送金するには、外匯局が指定した銀行の審査を経なければならない。私たちの中国子会社はまだ配当金を支払っていません。累積利益が発生し、法定準備金の要求を満たすまで、配当金を支払うことができません。
C.研究開発、特許、brライセンスなど。
“プロジェクト4.企業に関する情報−B.業務概要−技術システムとインフラ”および“-知的財産権”を参照
D.トレンド情報。
本年報の他の部分で述べたbrを除いて、私たちは、いかなる傾向、不確実性、需要、約束またはイベントが、私たちの収入、持続的な経営収入、収益性、流動資金または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または私たちの報告された財務情報が必ずしも未来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
E.キー会計推定数
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、資産および負債の報告金額、アセットバランスシート日までのまたは有資産および負債に関する開示、および報告中に連結財務諸表および付記に報告された収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。重大会計推定 は、口座準備、融資、営業権減値、長期持分投資の減価損失、権益法投資の減価損失、株式に基づく補償を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる可能性があるため, の違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
不良債権準備
売掛金とは、主に不動産開発業者の新規物件業務売掛金と転売物件業務の個人顧客売掛金 である。売掛金は不良債権を差し引いて入金するものです。我々は,売掛金の回収可能性を評価する際に,売掛金の年齢,支払履歴,信用状況(Br),債務者の財務状況など,多くの要因を考慮している。不良債権準備は、損失が発生する可能性があると判断された期間に計上する。また、信用リスクの高い開発者の売掛金については、一定数の売掛金が回収できない可能性があるという強力な証拠があれば、特別手当も記録します。売掛金 はすべての入金手段を使い切った後に予備金からログアウトし,回収の可能性は手が届かないとみなされる.2023年12月31日現在、人民元6.142億元(8,650万ドル)が用意されており、その中には人民元1.2億元(1,690万ドル)の売掛金特別手当が含まれており、回収できない可能性が高いという強力な証拠がある。
融資損失準備
融資を受けることは私たちが始めたり購入したりするローンを意味する。私たちは予測可能な未来や満期や返済前にこのようなローンを持つ意欲もあります。受取融資は未払い元本残高に記録されており、回収しない金額に対する最適な見積もりを反映した融資損失準備金が差し引かれます。受取ローン組合は期限30日からbrまでの5年間のローンからなる。融資損失準備の決定水準は、各貸借対照表日までのポートフォリオに存在する可能性のある損失を吸収するために合理的であると考えられる。この手当はポートフォリオに基づく評価に基づいて提供される。延滞率、規模、ポートフォリオの他のリスク特徴などの要因に基づいて、すべてのローンの集団評価を行う。経営陣が未収ローンの全額返済が不可能であると判断した場合、私たちは受取ローンと関連する引当を解約します。この決定を下す主な要因は、延滞債務者に取り戻すことができる金額を見積もることである。2023年12月31日現在、融資損失準備残高は480万元(約70万ドル)となっている。
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営業権の減価
営業権とは、買収費用が買収実体がその子会社の権益を買収することによって獲得した識別可能な有形及び無形資産及び負担する負債の公正価値を超えるbr}超過部分である。営業権は償却しないが、毎年減値テストを行い、もしイベント或いは状況の変化が商業権が減値する可能性があることを表明すれば、もっと頻繁に減値テストを行うことができる。
2020年10月30日、吾らは上海源翠情報技術有限公司(“源翠”)の新規発行普通株の引受を完成し、現金の代価は人民元2,000万元であり、そして現金で人民元1,000万元で源翠株主に株式を買収した。取引完了後、私たちは元翠51%の株式を持って、私たちのbr社の合併子会社になりました。
源翠は主に不動産仲介に全面的な運営解決方案を提供し、アプリケーション管理の業務、brブランドの許可と不動産仲介運営訓練を含む。買収の総対価格は純資産及び確認可能な無形資産を超えて商誉に計上され、買収日に人民元31,200,000元に計上される。私たちは独立評価会社の協力を得て資産と負債を買収する公正な価値を推定した。今回の買収による営業権 は遠翠と著者らの合併業務の期待協同効果、集まった従業員及び中国不動産仲介管理における知識と経験によるものである。
不動産市場状況と元翠の経営業績を考慮して、私たちは2021年に元翠のすべての業務を停止し、買収で確認された事業権は2021年12月31日に完全に減価された。
2022年3月31日、当社は以下の会社の78%の株式の買収を完了した北京土強雲霞科技有限公司(“強さを追求する”)主に不動産開発業者や仲介機関にインターネット情報サービスを提供することに従事している。取引完了後、当社は途強の78%の株式を保有し、当社の合併子会社となりました。
途強は主に不動産開発業者と仲介機関にインターネット情報サービスを提供することに従事している。総対価が純資産を超える部分 と確認可能な無形資産は商誉と記されており,それに相当する人民元45.4万元買収日に.今回の買収により生じるのれんは、 Tuqiang と当社の合併事業から期待されるシナジー効果、組み立てられた従業員、および中国における不動産代理店の管理に関する知識と経験に起因しています。
当社は、不動産市場の状況及び Tuqiang の業績を考慮して、 2023 年中に Tuqiang のすべての事業を停止し、買収により認識されたのれんは 2023 年 12 月 31 日をもって完全に減損しました。
長期持分投資減価準備
私たちは合併財務諸表付記12で述べたように、成都浩芳通科技有限公司(“浩芳通”)に投資した。本グループ、好方通と好方通の現有株主が2018年7月7日に締結した“出資及び株式譲渡協議”によると、本グループは(1)4,029,543株の新規発行株式 (“新株発行”)を引受することに同意し、好方通の7%の株式に相当し、代償は人民元5,600万元である;及び(2)10,937,339株の株式の選択権は、好方通新株発行後の19%の株式に相当する。もし良い房通と好房通の現有の株主が合意規定のある条件を満たしていれば、現有の 株主に人民元3,200万元を支払う。好房通の主な活動は不動産仲介のための企業資源計画(“ERP”)システムの開発と販売である。
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2018年9月5日、私たちのbrグループは好方通4029,543株に対する引受取引を完了した。管理層はすでに代価を支払い、人民元56,000,000元は(I)好方通7%株権を代表し、(Ii)は現有株主に人民元32,000,000元で既存株主に好方通19%株権の購入コストを追加的に購入することを決定した。支払われた総コストは、独立評価会社が作成した推定報告書に基づいて、br}7%持分および追加19%持分の購入選択権に割り当てられる。
本グループは が好方通に大きな影響を与えないことを確定し、好方通株の公正価値は容易に確定できないことを確定した。7%持分への投資および追加持分の購入選択権は、それぞれの分配コストから減値を引いて計量し、その後、目に見える価格変化に基づいて調整する。
本グループは2019年12月に決定し、浩方通株投資の公正価値低下(追加19%株式購入の選択権を含む)は一時的なbrではなく、2019年12月31日までの年度の総合経営報告書及び総合(損失)収益計は人民元1,600万元の損失を減額した。公正価値は独立評価会社が作成した評価報告書に基づいて作成された。
2020年12月31日までに、当該等投資の可視価格変動について何の減価や調整も確認されていない。
2021年12月に、本グループは方通株式投資価値の更なる下落は一時的ではないことを確定し、2021年12月31日までの年度の総合経営及び総合(損失)収益表に減値損失人民元2600万元を計上し、公正価値を管理層が独立評価会社が作成した推定値報告に基づいて決定した。
2022年12月に、本グループは方通株式投資価値の更なる下落は一時的ではないことを確定し、2022年12月31日までの年度の総合経営及び総合(赤字)収益表に減値損失800万元を計上し、公正価値は管理層によって決定されると推定した。
2023年12月に、本グループは方通株式投資価値の更なる下落は一時的ではないことを確定し、2023年12月31日までの年度の総合経営及び総合(赤字)収益表に減値損失300万元を計上し、公正価値は管理層によって決定されると推定した。
権益法投資減価準備
総合財務諸表付記1及び2(V)で述べた販売 承諾手配については,いくつかの有限組合 (“有限組合”)に投資した。私たちは有限パートナーで、2023年12月31日まで、私たちが有限パートナーに投資する権益は50%未満です。これらの有限組合企業の設計を考慮して、未合併VIEと考えられており、私たちは主な受益者とはみなされていない。これらの活動は、有限組合企業の活動を指導する権限がなく、これらの活動がその経済表現に最大の影響を与えることが確認された。我々はこれらの有限組合企業に重大な影響を与えることを確認したため,権益法に基づいて我々の投資を計算した。
現在の不動産市場状況と有限組合の経営実績を考慮して,2023年にある有限組合への投資の非一時的減価損失人民元1,530万元(220万ドル)を確認した。
株式に基づく給与スケジュールの推定と確認
報酬費用は、ストックオプションおよび制限付き株式単位のすべての付与に対して認識されます。適切な評価モデルを決定し、新株予約権付与の適正価値を推定するには、リスクフリー金利、予想株価ボラティリティ、配当利回り、予想期間、没収率など、主観的な仮定の入力が必要です。予想されるボラティリティの仮定は、当社の普通株式の歴史的なボラティリティに一部基づいています。ストックオプション付与の適正価額の計算に使用された仮定は、経営陣の最善の見積もりを表していますが、これらの見積もりには固有の不確実性および判断の適用が含まれます。その結果、要因が変化し、異なる仮定が使用された場合、株式報酬費用 は当期と大きく異なる可能性があります。
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第 6 話。取締役、経営幹部および従業員
A さん取締役と上級管理職。
以下の表は、本年次報告書の発行日現在の取締役および執行役員に関する特定の情報を記載しています。
役員と最高経営責任者 | 年ごろ | 役職/肩書 | ||
習曽 | 42 | 共同創業者、取締役会長兼最高経営責任者 | ||
潘嬌栄 | 44 | 役員と首席運営官 | ||
向きを変える | 47 | 取締役共同創始者 | ||
楊Li | 49 | 独立役員 | ||
彭森 | 52 | 独立役員 | ||
謝振栄 | 48 | 独立役員 | ||
陳水英 | 39 | 財務総監 |
Xi曾さん彼は私たちの共同創始者、私たちの取締役会長、そして最高経営責任者だ。当社を共同創立する前に、さんは2002年から2010年まで蘇州百世グループの不動産協力サービス有限会社のマネージャーを務めていました。彼は蘇州理工大学の学士号と中国ヨーロッパ国際工商学院EMBAの学位を取得した。
潘嬌栄さん2020年3月から取締役を務め、2022年8月から首席運営官を務めています。潘さんは2011年10月に私たちに加入し、2011年10月から2020年3月までの間に私たちの上級副総裁を務め、2022年8月まで私たちの首席財務官を務めた。私たちに入社する前、潘さんは蘇州華美企業マーケティング企画有限公司の社長だった。2003年9月から2009年10月まで、潘さんは百世チーム不動産総合サービス有限公司の相談部マネージャーを務めた。在任中、彼女はすべてのbr市場研究とプロジェクト開発を主宰した。潘さんは蘇州科学技術大学建築工学学士号と長江商学院EMBA号を持っている。
同前のさんこれは私たちの共同創業者兼取締役です。当社の共同創業に先立ち、段さんは2000年から2011年にかけて蘇州百世集団不動産協力サービス有限公司の役員の執行役員を務めました。さん段は蘇州城建環境保護学院の不動産管理学士号と中国ヨーロッパ国際工商学院EMBAの学位を持っています。段さんはまた、2016年に長江商学院で中国最高経営責任者コースを修了した。
楊さんLi2022年7月以来、私たちの取締役として をしています。Mr.Liは広範な財務と会計分野で24年以上の経験を持ち、 外部と内部監査、財務計画と分析及び財務職務調査を含む。Mr.Liは現在ThinkBridge CPASの管理パートナーであり、ThinkBridge CPASは専門会計士事務所であり、保証、商業管理と財務コンサルティングサービスを提供する。2012年12月にThinkBridge CPASに加入する前に、Mr.Liは2004年8月から2012年11月まで上海ノド会計士事務所でパートナーを務め、中国の顧客に財務、管理とリスク管理に関する提案を提供した。Mr.Liはこれまで、安永会計士事務所、安達信会計士事務所、普華永道会計士事務所、上海徳安会計士事務所 を含む多くの監査とコンサルティング会社で働いており、監査と財務相談を担当している。Mr.Liは2019年から上海凱騰実業株式会社(上交所コード:301001)の独立取締役 を務めている。Mr.Liは上海外国語大学学士号と中国ヨーロッパ国際工商学院修士号を取得した。Mr.Liは中国公認会計士協会と国際会計士協会会員である。
103
彭森さん2022年8月以来、私たちの取締役を務めてきました。彭森さんは、豊富な運営と財務経験を持っています。彭さんは、2000年に中国の有名な児童家具メーカーColorLife Group に加入して以来、2011年から会社の取締役会メンバーを務め、2005年から2010年まで会社の最高経営責任者を務め、2000年から2004年まで副総裁を務め、財務と事業運営を担当した。彭さんはまた2018年以降、中国の家具メーカーのモーガン·カサ家具有限公司の取締役会長を務めてきた。彭さんは2014年以来、ずっと中国の光学製品メーカー深セン福ベスト光電技術有限公司の役員を務めている。彭さんは1992年に集美大学(前身は集美金融学院)を卒業し、2007年に中国ヨーロッパ国際工商学院の工商管理修士号を取得した。
謝震東さん2022年11月以来、私たちの取締役を務めてきました。謝さんは上海邁勤情報技術有限公司(別名マイヤー涛)の創始者で最高経営責任者であり、子供の課外活動や旅行体験に専念するための家庭旅行プラットフォームです。謝さん氏は2014年の創業前に、2011年から2014年まで中国の有力移動会社、オンライン旅行会社の芸竜社の首席運営官を務め、2008年から2011年まで総裁を務めてきた。これまで、謝さんは2004年から2007年までフェデックス金庫で営業役員を務め、2002年から2004年までシティバンク(中国)有限公司で富管理マネージャーを務め、1997年から2000年までP&G(中国)有限公司で地域マネージャーを務めていた。P&GはP&G社の中国子会社である。謝さん1997年、南京大学国際商学院で経済学学士号、2001年に中国ヨーロッパ国際商学院商工管理修士号を取得。
陳水英さんこれは私たちの財務総監です。2019年に私たちに加入し、Mr.Chenは以前、当社の財務執行マネージャー、財務副マネージャー、財務役員を含む様々な財務管理職を担当していました。このようなポストで、Mr.Chenは私たちの財務報告、計画および予算、財務コンプライアンス、および内部統制を担当する。私たちに加入する前に、Mr.Chen は2017年から2019年まで深セン市幻想曲文化観光管理有限公司で財務マネージャーを務め、2016年から2017年まで碧桂園グループ(HKSE: 02007)で上場報告及び財務分析マネージャーを務め、2009年から2016年まで中国南方航空株式(上交所:600029;HKSE:01055; NYSE:ZHN)で財務アナリストを務めた。Mr.Chen 2009年に南大学管理学学士号を取得。
B.補償。
役員と役員の報酬
2023年12月31日までの年度に、幹部に合計約340万元(47.9万ドル)の現金と福祉を支払った。私たちは非従業員役員に報酬を支払わない。役員や役員への株式インセンティブについては、“-2018計画”を参照してください。私たちは、私たちの役員や役員に年金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、何の金額も残したり累積したりしていません。私たちの中国子会社は、従業員1人当たりの年金、医療保険、失業保険および他の法定福祉および住宅積立金に、従業員1人当たりの賃金に相当する一定の割合の支払いを提供することを求めています。
雇用契約と賠償協定 協議
私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結した。これらの合意によると、私たちのすべての幹部は、指定された時間 の間に招聘される。役員のいくつかの行為、例えば重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠に関連して、私たちに不利であるか、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、事前に通知または報酬を支払うことなく、いつでも雇用を終了することができる。私たちはまた3ヶ月前に書面で通知を出して、何の理由もなく幹部の雇用を終了することができる。私たちが契約を終了した場合、役員のいる司法管轄区域に法律を適用する明確な要求に従って、役員に解散費を支払います。
104
各幹部は、雇用契約の終了または終了の間および後に厳格に秘密にすることに同意しており、雇用に関連する義務を履行する際、または適用される法律の要求に基づいて、私たちの任意のbr機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、私たちはこれに対して守秘義務を負う。担当者はまた、担当者の在任中に、彼らの構想、開発または削減されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権および利益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意した。
また、各行政官は、その在任期間と通常最終在任日から1年以内に競業禁止および非募集制限の制約を受けることに同意している。具体的には、各幹部は、(I)当方の明確な同意を得ていない場合には、(I)代理店、開発業者、不動産バイヤー、または当方の代表的な身分で幹部の他の個人またはエンティティに接触して、そのような個人または実体との業務関係を損なう可能性のある個人または実体と業務往来を行うことができず、(Ii)当方の明確な同意を得ない場合には、任意の競争相手と雇用したり、サービスを提供したり、依頼者、パートナー、許可者brまたは他の身分であっても、任意の競争相手を採用することに同意する。または(Iii)私たちの明確な同意を得ずに、役員が退職した日または後、または退職前の1年以内に私たちに雇用された任意の従業員のサービスを直接または間接的に求める。
私たちはまた私たちの各役員と役員とbr賠償協定を締結しました。これらの合意により、私たちは、取締役またはわが社の役員であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。
2018年計画
2018年12月、当社の取締役会は、最高の利用可能な人員を誘致し、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、当社の業務成功を促進するための2018年計画を承認しました。改訂された2018年計画下のすべての奨励によると、br}によって発行可能な普通株の最高総数は356,514,660株普通株である。2024年3月31日現在、2018年計画に基づいて65,936,250株の普通株を付与·発行した奨励は、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていない。
以下の段落 は2018年計画の主な条項を記述している。
賞の種類. 私たちの2018年計画はオプション、制限株式、制限株式単位の付与を許可します。
計画管理私たちの2018年計画は、私たちの取締役会または私たちの取締役会によって指定された1人以上のメンバーからなる委員会によって管理されます。 2018年計画の条項、および委員会の場合、私たちの取締役会は、委員会の具体的な職責に委託し、計画管理者は、賞を受賞する参加者、各参加者に授与される賞の種類や数、各賞の条項や条件などを決定する権利があります。
授標協定 私たちの2018年計画に基づいて授与される賞は、各奨励の条項、条件、制限 を規定する奨励協定によって証明されます。
賞の期限。 2018年計画により付与された1株当たり奨励の期限は、授与日後10年を超えてはなりません。
帰属付表.通常,計画管理者は付与スケジュールを決定し,これは関連付与プロトコルに規定されている.
オプションの行使. 計画管理者は,報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行価格を決定する.オプションが付与されたときに決定された時間前に計画管理者が行使されない場合、オプション の許可部分は満了する。ただし,行使可能な最長期限は授与日から10年である。
譲渡制限. 受賞者は、遺言譲渡または相続法および分配法のような“2018年計画”に規定されている例外がなければ、任意の方法でボーナスを譲渡してはならない。または関連する奨励協定には、別の規定または計画管理者によって決定される例外がある場合がある。
端末.端末 私たちの2018年計画は採択10年後に終了し、私たちの取締役会が計画を終了、修正、または修正する権利があることを前提としています。 参加者が書面で同意しない限り、2018年計画の終了、改訂、修正は、参加者に重大な悪影響を与えてはならず、2018年計画に基づいて付与された適用奨励に影響を与えてはなりません。
105
下表は、本年度報告日までの2018年計画で付与されたオプションと未完了のオプションをまとめており、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていません。
名前.名前 | A類普通株
株 インフラ施設 [br]オプション受賞 |
体を鍛える 値段 (ドル/株) |
授与日: | 期日: | ||||||||
潘嬌栄 | * | 0.0000001 | 2018年12月21日 | 2023年12月21日 | ||||||||
陳水英 | * | 0.0000001 | 2021年11月15日 | 2026年11月14日 | ||||||||
他の引受人 | 62,548,375 | 0.0000001 | 2018年12月21日から2021年11月15日まで | 2023年12月21日から2026年11月15日まで |
* | 転換した上で、私たちが発行した普通株式総数の1%未満です。 |
払戻政策
2023年、我々の取締役会は、以前に発表された財務諸表に大きな意味を持つ誤りを訂正するために、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の財務報告書を再記述することを要求された場合、会社の現職および前職幹部に、あるインセンティブに基づく報酬を取り戻すように規定されている。取引法規則10 D-1に基づいて発売されたナスダック上場新標準は強制的に返却政策を採用した。私たちの払い戻し政策は添付ファイル97.1として本年度報告書の後に添付されています。
C.取締役会の慣例。
取締役会
私たちの取締役会は6人の役員で構成されている。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役は、(A)取締役が取締役会会議でその利益特性を申告しており、当該契約または取引または提案された契約または取引は、取締役会審議に提出されるべきであり、具体的な方法または取締役に一般的な通知を発行することによって、彼または彼女が任意の指定会社または商号のメンバーであることを示す方法は、利害関係があるとみなされるべきである、彼または彼女が直接的または間接的に利害関係を有する任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができる。および(B) 契約または手配が関連側との取引である場合、その取引は監査委員会の承認を得た。私たちの取締役は、会社のすべての権力を行使して資金を調達または借入し、会社の業務、財産および資産 (現在と未来)と未納資本またはそのいずれか一方を担保または担保し、直接発行しても、会社または任意の第三者の債務、債務または義務の付属保証としても、債券、債権株式証、債券および他の証券を発行することができる。我々の非執行役員 はいずれもサービス契約を締結しておらず,このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定している.
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちはこの3つの委員会の定款を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
106
監査委員会{br]私たちの監査委員会は楊Li、彭森、謝震東から構成されています。楊Liは私たちの監査委員会の議長です。我々は、楊Li、彭森、謝震東がそれぞれ“ナスダック証券市場規則”第5605(C)(2)条と“取引法”第10 A-3条の“独立性”要求を満たすことを確定した。私たちは、楊Liが“監査委員会財務専門家”の資格を持っていることを確認した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れおよび会社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立監査人を任命し、独立監査人による執行を許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 経営陣や独立監査人と年次監査財務諸表を検討する |
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 提案されたすべてのbr関連者取引を審査して承認する |
● | 管理職と独立監査人との会議を定期的に開催します |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちのプログラムの十分性および有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を監督すること;および |
● | ネットワークセキュリティ脅威によるリスクの監視と緩和を含む、我々のネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督する。 |
報酬委員会.{br]我々の報酬委員会は楊Li,xi,曽震からなる.楊Liは私たちの給与委員会の議長だ。私たちはすでに が、楊威、Liと謝震東はすべてナスダック株式市場規則第5605(A)(2)条の“独立性”要求に符合すると認定した。 報酬委員会は、我々の役員および役員に関連するすべての形態の報酬を含む取締役会の報酬構造の審査および承認に協力する。私たちの最高経営責任者はその報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席しないかもしれない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 取締役会が当社の最高経営責任者および他の役員の報酬を承認することを審査承認または提案します |
● | 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを検討し提案しました |
● | 奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査し、承認すること |
● | この人が経営陣から独立しているすべての要因に関連するすべての要因を考慮して初めて、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる。 |
指名と会社管理委員会 それは.私たちの指名と会社管理委員会は謝震、xi、曽鳴とLiで構成されている。ありがとうございます。私たちは私たちが指名して会社管理委員会の議長です。謝振とLiはそれぞれナスダック株式市場規則第5605(A)(2)条の“独立性” 要求に適合することを確認した.指名と会社管理委員会は、取締役会が私たちの取締役になる資格のある個人を選択し、取締役会とその委員会の構成を決定することに協力します
● | 取締役会の指名者を選抜し、推薦し、株主選挙または取締役会が任命する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
● | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する |
● | 定期的に会社管理の法律と実践の重大な発展及び私たちの適用法律と法規の遵守状況について取締役会に提案を提供し、会社管理のすべての事項と必要ないかなる救済行動について取締役会に提案する。 |
107
役員の職責
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、彼らの善意が私たちの最大の利益に合致すると思っている方法で行動する義務を含めて、私たちの会社に対して信託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員brにも、彼らが実際に持っているスキルと、かなり慎重な人が似たような状況で行使する慎重さと勤勉さを行使する責任があります。従来,役員が職務を遂行する際には,彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改正して再記述した組織規約の大綱と定款を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちの役員の義務が違反されたら、わが社は賠償を請求する権利があります。限られた例外の場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある。
私たちの取締役会は私たちの業務を管理、指導、監視するために必要なすべての権力を持っている。私たちの取締役会の職権には他にも
● | 株主周年総会と臨時株主総会を開催し、株主に仕事を報告する |
● | 配当と分配を宣言する |
● | 士官を任命し,士官の任期を決定した |
● | 当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる |
● | 当社の株式の譲渡を許可し、同社の株式登録簿に登録することを含む。 |
役員および上級者の任期
私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって任命することができます。私たちの取締役は、株主が一般決議によって彼らの職または彼らの職を罷免するまで、任期brの制限を受けず、他の方法で退職する。董事のように、破産または債権者とのいかなる債務返済手配または債務立て直し、(Ii)身の都合上、または当社に精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で当社の辞任を通知する;(Iv)当社の取締役会の特別許可を受けずに3回連続して取締役会会議を欠席し、 または(V)当社の組織規約の細則に基づいて任意の他の規定により免職される。
私たちの管理職は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。
取締役会の多様性
マザーボード 多様性マトリックス | ||||
主要執行機関のある国·地域 | 人民Republic of China | |||
外国の個人発行業者 | はい、そうです | |||
母国法律で開示が禁止されている | 違います。 | |||
2022年12月31日まで | 2023年12月31日まで | |||
役員総数 | 7 | 6 |
性別同意 | 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった | 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった | ||||||||
役員.取締役 | 2 | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 | ||||||||
人口統計学 背景 | ||||||||||||||||
自国の管轄区に勤務している人数が不足している個人 | 0 | 0 | ||||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | ||||||||||||||
人口統計の背景を明らかにしていませんか | 0 | 0 |
108
D.従業員。
2023年12月31日まで、私たちは15都市の会社オフィスと2都市の本社に130人の従業員を持っています。その中には43人のソフトウェアと製品開発者、70人の販売·マーケティング担当者が含まれています。2021年12月31日まで、2022年12月31日と2023年12月31日までに、それぞれ604人、212人、130人の従業員を持っています。
私たちは従業員に競争力のある報酬プランを提供し、主導性と人の唯賢を奨励する環境を提供すると信じている。著者らは各仕事の機能量に対してカスタマイズした内部訓練計画を設計し、実施し、業績を向上させる。私たちは私たちの販売者の販売とマーケティングスキルを高めるための訓練計画を非常に重視しています。我々はまた,新入社員に専門的な訓練を提供し,我々の作業環境や操作手順を熟知させている.
中国の法律法規の要求に従って、私たちは住宅、養老、医療保険と失業保険を含む市、省政府組織の各種従業員社会保障計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナスとある手当の特定の割合で従業員福祉計画に納付しなければならない。最高金額は現地政府が時々規定する最高金額である。
私たちは従業員たちと標準的な秘密協定と雇用協定を締結する。私たちの主要者と締結された契約には、通常、従業員がその在職期間およびその雇用関係終了後の9ヶ月から2ヶ月の間に直接または間接的に私たちと競争することを禁止する標準的な競業禁止条約が含まれており、制限期間内に、これらの人員が雇用関係を終了する前の12ヶ月以内の平均賃金の30%に相当する報酬を支払うことを前提としている。
私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちの歴史において、私たちは従業員と実質的な紛争があったことがないと信じている。
E.株式所有権。
次の表は2024年3月31日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しており、この情報は“取引法”第13 d-3条の意味を満たし、具体的には以下の通りである
● | 私たちの役員や幹部は |
● | 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている。 |
109
利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に証券に対する投票権または投資権を含む。 利益を得る普通株の数には、その人が2024年3月31日後60日以内に取得する権利がある普通株が含まれる。 しかし、他のいずれかの株主の持株率を計算する場合、このような株式は発行および実益所有とはみなされない。2024年3月31日現在、発行された普通株式総数は36,354,249,496株であり、35,856,759,709株A類普通株(信託銀行に発行された643,016,250株A類普通株を含まず、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励と2023年7月19日に発行された株式承認証の行使または帰属の際に将来発行のために予約されている)、 490,418,360株B類普通株と7,071,427株C類普通株を含む。
普通株は2024年3月31日に実益を持つ | ||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | A類普通 株 有益な 持っている | クラスB 普通だよ 株 有益な 持っている | クラスC 普通だよ 株 有益な 持っている | 合計する 普通だよ 株 有益な 持っている | その割合は 合計する 普通だよ 株式 † | その割合は 骨材 投票する. 電源が切れている | ||||||||||||||||||
役員および行政職:** | ||||||||||||||||||||||||
習曽(1) | — | 161,396,567 | 7,071,427 | 168,467,994 | 0.5 | 64.9 | ||||||||||||||||||
潘嬌栄(2) | * | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
向きを変える(3) | — | 329,021,793 | — | 329,021,793 | 0.9 | 3.0 | ||||||||||||||||||
楊Li | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
彭森 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
謝振栄 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
陳水英 | * | — | — | * | * | * | ||||||||||||||||||
役員全員と上級管理職を一組にする | 32,137,274 | 490,418,360 | 7,071,427 | 529,627,061 | 1.5 | 67.9 | ||||||||||||||||||
主要株主: | ||||||||||||||||||||||||
ZX国際有限公司(1) | — | 161,396,567 | 7,071,427 | 168,467,994 | 0.5 | 64.9 | ||||||||||||||||||
Sabby変動率証総基金に関連するエンティティ(4) | 3,377,401,875 | — | — | 3,377,401,875 | 9.3 | 3.0 |
メモ:
* | 私たちの総流通株の1%未満です。 |
** | 以下に説明がある以外に、当社の役員及び幹部の事務住所は深セン市南山区深セン湾生態科学技術園12 B 1棟4106室、郵便番号は518063、郵便番号は中国である。楊Liの営業住所は上海市静安区広中西路355号宝華センター9階03-06室、人民Republic of China。 彭森の営業住所は深セン市龍崗区坪地街道科林生活集団である。人民Republic of China。謝真の営業住所は上海市静安区広中西路757号マルチメディアビルF 9、郵便番号:Republic of China。 |
† | この欄に含まれる各個人および集団について、所有権パーセンテージは、2024年3月31日後60日以内に取得する権利があるAクラス普通株式を含む、個人または集団 受益者が所有する普通株式数で割ることによって計算される。2024年3月31日までの発行済み普通株式総数 とその人又は集団が2024年3月31日後60日以内に行使可能な引受権に関するA類普通株数 の和で計算する。 |
†† | 本欄に含まれる各個人または団体について、総投票権のパーセンテージは、その個人または団体実益が有する投票権 を、私たちが発行したすべてのAクラス、Bクラス、およびCクラス普通株で割った単一カテゴリの投票権である。A類普通株の保有者1人当たりA類普通株1株に1票を投じる権利がある。B類普通株の各保有者は、B類普通株1株当たり10個の投票権を有する権利がある。C類普通株 を持つ株主ごとにC類普通株1株当たり10,000個の投票権を行使する権利がある.私たちのB類普通株 とC類普通株の保有者はいつでも株ごとにA類普通株に変換することができる。A類普通株はいつでもB類普通株やC類普通株に変換することはできない。 |
(1) | 英領バージン諸島に登録設立された会社ZX国際有限公司が保有する161,396,567株のB類普通株 と7,071,427株のC類普通株を代表する。ZX国際有限公司の登録住所はVG 1110英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay II,リートの家です。ZX国際株式会社 はxiが曽さんの所有している。 |
(2) | 潘嬌栄ホールディングスの英領バージン諸島会社軒宇ネットワーク国際有限公司が保有する29,249,399株A類普通株 を代表する。軒宇ネットワーク国際有限公司の登録住所はイギリスヴァージン社トルトゥラVG 1310路鎮ウィクハンムズ礁二期裏特ビルです。島です。軒宇ネットワーク国際有限会社は潘嬌栄さんが所有しています。 |
110
(3) | 英領バージン諸島に登録設立された会社CC Network International Ltdが保有する329,021,793株のB類普通株 を代表する.CC Network International Ltdの登録住所はビステラ企業サービスセンターであり,住所はVG 1110,英領バージン諸島である.CC Network International株式会社はCC Network Holding Ltdによって制御され,CC Network Holding Ltdは英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立された会社である。CC Network Holding LtdはCC Trustによって制御され,CC Trustは英領バージン諸島の法律により成立した信託であり,CanTrust(Far East)Limitedが受託者として管理されている。段毅さんはCC信託のレガシー管理人であり、段さんとその家族はこの信託の受益者である。この信託条項によれば、さんは、投資顧問として、投資信託資産の投資を管理する権利があり、投資事項について意見を提供する権利があるが、これらに限定されないが、任意の投票権の保有または処分の行使その他に付属している、CCネットワーク国際有限公司は私たちbr社の株式にあります。 |
(4) | 本情報は,サビ変動率権証マスターファンド有限会社,サビ管理有限責任会社,ハルミンツが2024年1月3日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールのみに基づいて,2023年12月31日までのわが社における実益所有権 を報告した。別表13 Gレポート、Sabby Volatility Currant Master Fund、 Ltd.,Sabby Management,LLCとHal Mintzは当社の600,427個のADSに対して共通の投票権と処分権を持っている。Sabby Management、LLC、Hal Mintzは米国預託証券のどの株式も直接所有していないが、それぞれ600,427社の米国預託証明書を間接的に所有している。Sabby Management,LLCは、Sabby波動率権のマスター·ファンド株式会社の投資マネージャであるため、600,427枚の米国預託証券を間接的に所有する、デラウェア州の有限責任企業です。メッツさんSabby Management,LLCマネージャの身分で間接的に600,427枚の米国預託証書を所有しています。Sabby Volatility権証マスター基金有限会社の住所は89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman KY 1-9007,ケイマン諸島。 Sabby Management,LLCとHal Mintzの住所は115 Hidden Hills Dr.Spicewood,TX 78669である。 |
我々の知る限り,2024年3月31日現在,35,728,220,900株のA類普通株(ホスト銀行に発行された634,016,250株のA類普通株は含まれておらず,我々の株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励金とbr行使2023年7月19日に発行された引受権証の行使時に将来発行のための米国預託証明書を保留するための)は,我々の発行した普通株総数の約98.3%を占め,在籍している米国の株主,すなわち米国預託株式計画のホスト機関であるニューヨークメイロン銀行である。アメリカでの私たちのアメリカ預託証明書の受益者の数は私たちの普通株のアメリカでの記録保有者の数をはるかに超えるかもしれません。
私たちは、その後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があることを知りません。
F.開示登録者が誤って賠償した行動 を取り戻す.
適用されません。
第7項:大株主及び関連取引
答え:主要株主。
“第6項を参照してください。 取締役、上級管理者、従業員-E.取締役、上級管理者、および従業員-株式所有権”
B.関連者取引。
VIEとそのそれぞれの株主との契約手配
“第4項. C社の組織構造情報”を参照してください
111
株主合意と登録 権利
株主合意
私たちは2015年6月30日に株主と改正·重述された株主合意を締結しました。株主は普通株式保有者と優先株保有者を含みます。株主合意は、償還権、優先購入権、共同販売権、優先購入権、および取締役会と他の会社の管理事項の規定を含むいくつかの優先権利を規定している。2019年6月、A-2シリーズ優先株およびBシリーズ優先株保有者は、2020年6月30日までに、株主合意のいつでもその償還権利を行使しないことを書面で確認した。上記優先 権利は当社初公開発売完了後自動的に終了します。
登録権
2015年6月30日に改訂·再記載された株主合意に基づいて、私たちの株主にいくつかの登録権利を付与しました。以下に述べる は,付与する登録権の記述である.
登録権を請求する
● | 登録表F-3またはS-3表以外の表.所有者所有者が発行した登録すべき証券の10%以上を保有する所持者(S)は,そのbr株の登録を書面で請求することができる.このような請求を受けた後、直ちにすべての登録可能証券の所有者に登録を勧告する書面通知を行い、登録を要求した株式を15営業日以内に登録するように最善を尽くす。もし私たちの取締役会が近い将来に登録声明を提出することが私たちまたは私たちの株主に重大な損害を与えると好意的に判断すれば、私たちは登録声明の提出を90日以下延期する権利がある。しかし、私たちは、任意の90日を超える場合に延期権利を行使することができないか、または任意の12ヶ月の間に1回を超えることができず、その間に他の証券を登録することができない。私たちは、3回以下の申告と発効を命じた登録を実施する義務があります。また、登録すべき証券が発行を受けて発売された場合、主引受業者は、マーケティング要因は、登録中に引き受けられる登録可能証券の数が制限されることを要求し、 引受業者は、(I)私たちが初めて公募した場合、包売発行から登録すべき証券をすべて除外する(このような発行に含まれる証券が自社口座のために販売されている証券のみを含む限り)、または(Ii)登録を要求する登録可能証券の最大75%を他の方法で除外するが、まず、他のすべての株式証券を登録および引受発行から除外し、 が登録に含まれる登録可能証券の数を割り当てる限り、(A)最初に、 A-2系列優先株,B系列優先株,C系列優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株の保持者のうち,可能な限り に近い,これらの保有者が登録を要求するそれぞれの登録すべき証券の数、および(B)第2に、利用可能な登録すべき証券が他の登録すべき証券の所有者に比例して割り当てられる必要がある場合は、可能な限りbr}に割り当てなければならない。この等所有者が格納を要求する該当額の登録可能証券 に適用される. |
● | F-3フォームまたはS-3フォームに登録するそれは.F-3表とS-3表に登録する資格があれば、任意の登録可能な証券の所有者は、F-3表またはS-3表に登録声明を提出することを要求することができます。私たちは直ちに他のすべての登録すべき証券所有者に書面通知を出し、書面通知を出してから15ヶ月以内に証券をF-3表またはS-3表に登録するように最善を尽くさなければならない。もし私たちの取締役会が近い将来に登録声明を提出することが私たちまたは私たちの株主に実質的な損害を与えると好意的に判断すれば、私たちは登録声明の提出を90日以下延期する権利がある。しかし、私たちは、任意の90日を超える場合に延期権利を行使することができないか、または任意の12ヶ月の間に延期権利を1回以上行使することができず、この の間に他の証券を登録することができません。私たちは任意の12ヶ月以内に申告して発効を命じた2つ以下の登録を実施する義務がある。 |
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搭載登録権
私たちが自分の口座のために私たちの任意の株式証券を登録すること、またはそのような持分証券の任意の所有者(現在の株主を除く)の口座登録のための公開発行に関連するbrを提案する場合、私たちの登録すべき証券の所有者にこのような登録を含める機会を提供する。もし所有者がそのすべてまたは任意の登録すべき証券をこのような登録に入れないと決定した場合、その所有者は引き続きbrの権利を有し、任意の登録すべき証券を私たちが提出すべき任意の後続登録声明に含めることができるが、いくつかの制限を受ける。
登録の支出
登録権に応じて登録可能証券を売却するのに適した引受割引および販売手数料(登録を要求する所有者が、そのような登録で販売されている登録可能証券の数に応じて比例して負担される)に加えて、登録権に基づいて登録、届出または資格に関連するすべての費用を、すべての登録料、届出および資産費、プリンタおよび会議課金、法律顧問の費用および費用を含むすべての費用を支払う。合理的な費用と所有所有者に弁護士の費用を支払い、私たちの預託代理人が受け取る私たちの株式を預託株式に変換することに関するすべての費用。しかしながら、登録要求がその後、登録を要求する多数の利益保持者の要求の下で撤回される場合、任意の登録手続の任意の費用 を支払う義務はない(この場合、すべての参加所有者は、登録を撤回された登録可能証券の数に応じて比例してこれらの費用を負担する)。
債務の終結
上記登録権は、(I)合格初公募株式が完了してから5年以内に終了し、(Ii)任意の所有者にとって、すなわち、証券法第144条に従って登録すべきすべての証券を売却する日で終了する。
ZX国際株式会社とxiにかつてさん株式会社を発行
2022年11月、我々の取締役会は、長期業務戦略を実行する能力を強化し、安定した会社構造と高級管理チームを維持しながら、新たな株式融資を実現するために、C類普通株を設立することを許可した。C類普通株式保有者は一定の特殊な投票権と転換権を持っている。特に,C類普通株1株あたりの保有者 はすべての事項で10,000個の投票権を持つ権利があるが,株主投票で投票する必要がある.所有者の選択により、1株当たりC類普通株は1株A類普通株に変換することができる。C類普通株の権利要約については、本年報20-F表内の“第10項補足資料-B組織規約”を参照されたい。
我々は、2022年11月30日に、ZX国際株式会社と株式会社引受契約を締結しました。ZX国際株式会社は、当社の取締役会長兼CEOであるxiさんが制御する会社です。この合意に基づき、我々はZX国際有限会社に75,000株の新たに設立されたC類普通株を発行し、1株当たり額面0.0000001ドル、1株当たり価格は1.193ドルであり、米国預託株式調整後2022年11月28日(11月28日を含む)までの30取引日の米国預託証明書の平均終値に相当する。
2023年1月13日、変換可能手形の手形購入協定を締結するとともに、別の株式引受協定を締結し、この協定に基づき、ZX国際有限会社に最大7,875,000株の新たに設立されたC類普通株を売却·発行することに同意し、1株当たり額面0.0000001ドル、変換可能手形の転換に関連している。2023年3月9日、我々はZX国際有限会社に1株0.00271ドルで562.5万株の新たに発行されたC類普通株 を発行した。
2023年7月21日、私たちはZX国際有限会社と別の株式引受協定を締結し、この合意に基づいて、私たちはZX国際有限会社に1,371,427株の新たに設立されたC類普通株を発行し、1株当たり額面は0.0000001ドル、1株当たりの価格は0.0022ドルである。
上記株式発行は当社審査委員会及び取締役会の事前承認を得ている。
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雇用契約と賠償協定 協議
“第6項. 役員、上級管理職、および従業員-B.報酬-雇用協定および保障協定”を参照してください
株激励
“役員、上級管理職、従業員--2018年報酬計画”第6項を参照されたい
格非成雲、九神、九峰、九盛、九川、徳成、龍術天業、龍術千里、雲徳、九義、茶桶、徳栄、九鎮、徳延、九石、七星、石関、若坤、嘉信達、徳裕、鴻耕、牧菊、方力、朝基誘致、亭好築空間との取引
私たちは上海歌斐成雲投資有限組合企業、寧波梅山保税港区九神投資有限組合企業、寧波梅山保税港区九峰投資組合企業、寧波梅山保税港区九盛投資組合企業、寧波梅山九盛投資有限組合企業、寧波梅山九川投資有限組合企業、寧波梅山徳成投資有限組合企業、義烏龍樹天業投資管理組合企業、義烏龍樹千里株式投資パートナーシップ企業、寧波眉山雲徳投資有限組合企業(“雲徳”)、寧波眉山九一投資有限組合企業(“九一”)、寧波眉山徳通投資有限組合企業(“茶桶”)と寧波眉山徳栄投資有限組合企業(“徳栄”)、 寧波眉山九珍投資有限組合企業(“九珍”)、寧波眉山徳彦投資有限組合企業(“徳研”)、寧波眉山九士投資有限責任組合企業(“九時”)、寧波梅山啓星管理有限組合企業(“啓興”)、“br}チベット世冠商業管理組合企業(”世冠“、世冠)、”世冠“、寧波眉山雲徳投資有限組合企業(”雲徳“)、寧波眉山九士投資有限組合企業(”九時“)、寧波梅山啓星管理有限組合企業(”啓興“)、”br}チベット世冠商業管理組合(“世冠”、“世冠”)、寧波眉山雲徳投資有限組合企業(“雲徳”)上海若坤管理有限公司(“若坤”)、深セン嘉欣達三号投資有限組合企業(“嘉欣達”)、寧波梅山徳裕投資有限組合企業(“徳裕”)、br}杭州鴻耕投資有限組合企業(“宏庚”)、寧波梅山牧菊投資有限組合企業(“牧居”) 及び上海方金管理有限責任組合企業(“方金”)は、これらも私たちが不動産開発業者と達成した独占販売協力協定の融資パートナーである。私たちはすでに販売手配に基づいてこれらの資金パートナーと単独の協力協定を締結し、協力協定に規定されている利益共有条項に基づいて、基本的な手数料収入と販売奨励収入の一部を彼らと共有している。2022年、私たちは深セン市朝基兆兆科技有限会社(“朝基兆兆”)と上海好築空間設計有限会社(“汀好築空間”)に入株した。2023年、私たちはこのような実体に追加的な株式投資をしなかった。
次の表は、独占販売スケジュール(販売承諾の有無にかかわらず)に基づいて、各出資パートナーに共有される基本的な手数料収入および販売奨励収入を示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
九峰 | 95 | 31 | — | — | ||||||||||||
九鎮 | 179 | 4,022 | — | — | ||||||||||||
デヤン | 251 | — | — | — | ||||||||||||
九史 | 4 | — | — | — | ||||||||||||
ムジュ | — | 875 | 286 | 40 | ||||||||||||
崇海 | 100 | 69 | — | — | ||||||||||||
合計する | 629 | 4,997 | 286 | 40 |
チェンジ · 昭和とティンハオズ · スペースとのその他の利益は、 2022 年はそれぞれ 183.7 万元、 130 万元、 2023 年はそれぞれ 10 万 2000 元、ゼロでした。
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以下の表は、当社の資金調達パートナーに分担される収益に対して支払われる金額を記載しています。
12月31日まで | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
葛飛成雲 | 10,759 | 10,759 | 10,759 | 1,515 | ||||||||||||
九深 | 29 | 29 | 29 | 4 | ||||||||||||
九峰 | 706 | 736 | 737 | 104 | ||||||||||||
九川 | 6,828 | 9,403 | 9,403 | 1,324 | ||||||||||||
龍樹天野 | 10,140 | 10,140 | 10,140 | 1,428 | ||||||||||||
ユンデ | 9,383 | 9,383 | 9,383 | 1,322 | ||||||||||||
徳通 | 3,274 | 3,274 | 3,274 | 461 | ||||||||||||
七興 | 964 | 964 | — | — | ||||||||||||
九史 | 65 | 65 | 65 | 9 | ||||||||||||
徳隆 | 9,733 | 9,733 | 9,733 | 1,371 | ||||||||||||
合計する | 51,881 | 54,486 | 53,523 | 7,539 |
2023 年 12 月 31 日現在、九神社、崇海社、九峰社に支払われるその他の金額は、それぞれ人民元 789,800 元 ( 111,200 米ドル ) 、人民元 370 万元 ( 519,600 米ドル ) 、人民元 149,300 元 ( 21,000 米ドル ) でした。
2021 年、 2022 年、 2023 年に、 Jiushi と当社の共同創業者、取締役兼最高経営責任者である Xi Zeng 氏の配偶者が所有する会社は、当社の銀行借入の担保として不動産 を質押しました。2023 年 12 月 31 日現在、これらの銀行借入金は全額返済されています。
上海連盟との取引
当社の取締役および役員の一部は、上海連連デジタルテクノロジー有限公司の主要株主です。Ltd. ( 「上海 Lianlian 」、以前 深セン Jinyiyun サプライチェーン技術 Co. 、Ltd. 、ブロックチェーンベースの駐車スペース販売に従事している会社です。2019 年には、上海連連連との提携を開始し、当社のプラットフォーム上の不動産業者を活用して、上海連連連に駐車スペース取引サービスを提供しています。当社のサービス料は、関連する不動産業者に課金されます。2021 年、 2022 年、 2023 年は、それぞれ上海連連連との取引によるサービス料の収益を計上していません。
C.専門家と弁護士の利益。
適用されません。
第8項:財務情報
A.連結レポートとその他の財務情報
本年度報告書の一部として提出された監査された総合財務諸表は、第18項“財務諸表”を参照されたい。
法律訴訟
私たちは、将来も時々私たちの正常な業務過程で様々な法律や行政手続きの影響を受けるかもしれません。brは、不動産開発業者、機関、代理店、住宅顧客、他の市場参加者と商業契約を締結することが多いため、契約紛争による法的手続きに巻き込まれ続ける可能性があります。近年中国不動産市場が低迷している状態で不動産開発業者の信用リスクが上昇している状況に対して、私たちは不動産開発業者に対してより多くの訴訟を提起し、私たちの売掛金を保護している。同時に、不動産開発業者にお金を受け取った後、不動産仲介業者に手数料を支払っているため、不動産業者が私たちに提起した訴訟が増加していることも見られた。私たちはこのような訴訟がわが社の個人や集団にとって重要ではないと思う。結果にかかわらず、訴訟または他の法律または行政訴訟は、巨額の費用および管理資源および注意の移動をもたらす可能性がある。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク -私たちは常に法律や行政手続きの影響を受け続ける可能性があります これらのプログラムの結果が私たちに不利であれば、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれません ”
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配当政策
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当を派遣するかどうかを決定する決定権を持っています。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。いずれの場合も、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、これが当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができないと規定している。私たちが配当を決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約 制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金を支払う計画もない。私たちは現在、利用可能な資金と将来のどんな収益の大部分を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちの現金需要は株主に支払う任意の配当金を含む中国子会社の配当金に依存する。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“第4項. 会社情報-B.業務概要-規定-株利分配関連規定”を参照
もし吾らが普通株について任意の配当金を支払うならば,吾らは当該A類普通株登録者である信託銀行に米国預託証券に関するA類普通株に関する支払配当金 を支払い,その後信託銀行は米国預託株式保有者が保有する米国預託株式に関するA類普通株に比例して米国預託株式保有者にその等を支払い,これに応じた手数料や支出を含む預金契約条項の規定を受ける。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
B.重大な変化。
本年報が別途開示されている以外に、当社は総合財務諸表を記載して審査した日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
第9項.見積もりとリスト
答え:見積もりと看板の詳細。
“-C.市場”を参照
B.分配計画。
適用されません。
C.市場です。
私たちのアメリカ預託証明書は、各代表 5,625株A類普通株で、2019年11月1日からナスダック全世界市場に上場し、コードは“Duo”である
D.株主を売却する.
適用されません。
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E.希釈する。
適用されません。
F.発行の費用です。
適用されません。
第10項:補足情報
A.株。
適用されません。
B.覚書と規約を組織する。
以下は、当社が現在発効している5件目の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則、又は当社の組織定款大綱及び組織定款細則、及び会社法(改訂された)と当社普通株との重大な条項の概要である。
免除会社を得る
私たちは“会社法”に基づいて設立された免除会社 有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っているどの会社も免除会社としての登録を申請することができます。下記の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般住民会社とほぼ同じです。
● | 免除された会社は、会社登録処長に株主周年申告書を提出していない |
● | 免除を受けた会社は、検査のためにそのメンバー登録簿を開く必要はない |
● | 免除を受けた会社は年次株主総会を開催していない |
● | 免除を受けた会社は額面株を発行してはならない |
● | 免除を受けた会社は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常30年を最初に与える) |
● | 免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
● | 免除会社は、免除有限期間会社として登録することができる |
● | 免除を受けた会社は を独立したポートフォリオ会社に登録することができる。 |
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普通株
一般情報
私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島住民の株主brは彼らの普通株を自由に持って投票することができる。私たちの普通株は A類普通株、B類普通株、C類普通株に分類されます。A類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を有する。1株A類普通株は投票投票時に所持者に1票の投票権を与え、1株B類普通株は投票投票時に所持者に10票の投票権を与え、1株C類普通株ごとに所有者に自社の株主総会の採決事項で10,000票の投票権を付与する。
転換する
1株当たりB類普通株 又はC類普通株は、その所有者が選択して随時A類普通株に変換することができる。A類普通株 はいずれの場合もB類普通株またはC類普通株に変換してはならない。
Bクラス普通株式の所有者が、任意のBクラス普通株式を私たちの創設者または私たちの1人または複数の創設者によって制御される共同会社以外の任意の者に売却、譲渡、譲渡または処分する場合、または任意のBクラス普通株式の最終的な実益所有権を、私たちの創設者または私たちの1人以上の創設者によって制御されていない関連会社の任意の者に変更する場合、各Bクラス普通株 は、自動的に、Aクラス普通株のうちの1つに自動的に変換される。
(I)クラスCの普通株式保有者が、C種類の普通株式を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、(Ii)発行されたおよび発行されていない投票権の証券、または投票代理または他の方法によって直接または間接的に譲渡または譲渡された投票権のある証券を、その数のC種類の普通株式に付随する投票権を投票によって代表または他の方法で直接または間接的に譲渡または譲渡する場合、(Ii)そのような投票権のある証券の投票権を直接または間接的に譲渡または譲渡または処分する。(Iii)当該株主の関連当事者以外のいずれかの個人に対して、実体としてのC類普通株式保有者の全部又は実質的な資産を、又は直接的又は間接的に売却、譲渡又は処分し、(Iii)我々の役員取締役会長兼最高経営責任者xiさんが、いずれの場合においても、少なくとも80,698,283のA類普通株式の最終実益所有者でなくなったとき(例えば、変換の基礎に従って)または(Iv)xiがさんの当時の身体的および/または精神的状況のために永久に当社の取締役会会議に出席できず、かつ自社の業務を処理することができ、その所持者が保有するC類普通株式(Br)を自動的かつ即時に同じ数のA類普通株式に変換する。
配当をする
私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、私たちの定款の大綱と定款、および“会社法”を守らなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は利益や株式割増から支払うことができるが、通常の業務過程で債務が満期になるため、当社は債務を返済できないため、いかなる場合も配当金を支払うことができない。
会員登録簿
ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存しなければならず、その中に登録しなければならない
● | メンバの名前およびアドレス, は、各メンバが保有する株式の宣言と共に、 (I)の各メンバの株式が支払われたか、または支払いされた金額とみなされることを確認しなければならない。(2)各メンバが保有する株式の数及びカテゴリ,及び(3)メンバが保有する関連カテゴリ毎の株式が定款に規定された投票権を有するか否か,であれば,この投票権に条件があるか否か, |
● | 任意のbr人の名前を登録記録書に記入して会員になる日付;および |
● | 誰でも が会員になる日を停止します。 |
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ケイマン諸島法律によると、わが社のメンバー名簿はその中に列挙された事項の表面的証拠である(すなわち、覆されない限り、メンバー名簿は上記事項について事実の推定を提出する)。株主名簿に登録されている株主は、その氏名に対する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。
もし誰かの名前が十分な理由がない場合にメンバー名簿に登録または漏れている場合、または誰もがメンバーでない事実を名簿に登録したときに責任を失ったり、不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバーまたは任意のメンバーまたは会社自身は、登録簿の訂正を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所はそのような申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、登録簿を訂正する命令を下すことができる。
投票権
私たちの普通株の保有者はわが社の株主総会で通知、出席、発言、投票を受ける権利があります。我々A類普通株,B類普通株,C類普通株の保有者は,いつでもわが社の株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない.A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票、C類普通株1株当たり10,000票を投票する権利があり、すべての事項は当社の株主総会で採決される。任意の株主総会において、採決に付された決議案は、br総会議長または10%(10%)以上の投票数を持つ株主が自らまたは代表を委員会に出席させ、投票方式で採決することを要求しなければならない(挙手採決結果が発表される前または後)。株主が採択する通常決議案は、株主総会が投票した普通株の簡単な多数賛成票を必要とし、株主総会は年次株主総会または株主特別総会とすることができる。特別決議案は株主総会で普通株の3分の2以上の賛成票を投じる必要がある。一般決議案や特別決議案も“会社法”と我々の組織定款大綱や定款細則が許可されている場合には、当社の全株主 が一致して書面決議に署名して採択することができる。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には特別な決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。
株主総会と株主提案
ケイマン諸島免除の会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び細則は、吾等は年に1回株主総会を当社の年次株主総会として開催することができると規定しており、この場合、吾らは総会開催の通告で関連会議を示し、当社の株主周年大会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ナスダック規則の要求に応じて、各年度に年次株主総会を開催します。
ケイマン諸島法律は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則 は、当社のすべての株主総会で投票する権利がある発行済み株式及び発行済み株式総数の3分の1以上の株式 を合算して株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、このように収用された決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の組織定款大綱及び組織定款細則は、年次株主総会又は非当該等の株主が開催する特別株主総会においていかなる提案も与えられていない。
株主総会に必要な定足数は、当社のすべての発行済み株式に添付されている3分の1以上の投票権を有し、自らまたは代表を委任して出席させる権利があり、または所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が投票する権利を有する1人以上の株主からなる。どの株主総会を開くにも少なくとも十日の事前通知が必要です。
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普通株の譲渡
当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。
私たちの取締役会は、未納株式または私たちの保有権のある普通株の任意の譲渡を絶対的に適宜拒否することができます。私たちの取締役は、任意の普通株の譲渡を拒否することもできます
● | 譲渡書類を当社に提出し、譲渡者が譲渡する権利があることを証明するために、それに関連する普通株式証明書と取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付する |
● | 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
● | 必要があれば、譲渡書に適当な印鑑を押さなければならない |
● | 連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は4人以下である |
● | ナスダック 確定可能な最高金額の費用または取締役が時々要求する可能性のある低い金額の費用 をその会社に支払う。 |
もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先に拒否通知を送らなければなりません。
譲渡登録 は、ナスダックの規則に基づいて、上記の1つまたは複数の新聞に広告方式、電子方式または任意の他の方法で通知を出してから10つのカレンダー日内に、当社の取締役会が時々決定した時間と期限内に登録を一時停止し、登録を閉鎖することができるが、任意の日に譲渡登録または 閉鎖登録を30日以上一時停止してはならない。
清算する
会社の清算時に、株主に分配可能な資産が清算開始時の全株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に彼らの保有株式の額面(Br)に比例して株主に分配されるが、満期株式から未納引込配当金やその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、損失が可能な限り私たちの株主が清算開始時に保有株式の額面の割合で負担するように分配されるだろう。
普通株は普通株を催促して没収する
当社取締役会は、指定された支払時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主に普通株のいかなる未払い金についても催促することを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう。
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普通株の償還、買い戻し、引き渡し
吾等は、吾等の選択又は所有者の選択に基づいて、当該等の株式を償還しなければならず、その条項及び方式は、自社取締役会又は当社株主の特別決議案が当該等の株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式(任意の償還可能な株式を含む)を買い戻すこともできますが、買い戻しの方式及び条項は当社の取締役会或いは当社の株主の普通決議案の承認、或いは当社の定款の大綱及び会社の定款に別途許可が必要です。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、会社の利益または株式割増口座から支払うことができ、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または会社が支払い後に通常業務中に満了した債務brを直ちに償還することができる場合は、資本から支払うことができる。また、“会社法”によれば、このような株式は、(A)十分に入金されていない限り、(B)発行された株式および発行された株式がない場合、または(C)会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
株式権利の変動
任意のカテゴリ株式を異なるカテゴリの株式に分類する場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、任意のカテゴリがその時点で付随する任意の権利または制限の規定の下で、そのカテゴリ発行済み株式の3分の2の所有者の書面同意またはそのカテゴリ株式所有者が別の会議で採択された特別決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変化がある。また、発行され、発行されたCクラス普通株式の所有者の大多数の書面同意の下、または発行されたCクラス普通株式保有者の単独会議で特別決議の承認が通過した場合にのみ、Cクラス普通株式の権利、制限、優先または特権を修正、変更、変更または変更することができる。 任意のカテゴリで発行された普通株式保有者に付与される権利は、そのカテゴリ株式の設立によって大きな悪影響を与えるとみなされてはならない。それまたはその後と同等の地位を有する他のbr株式を配布または発行するか、または当社が任意のカテゴリの任意の株式を償還または購入する。任意の株式所有者の権利は、優先権を有する株式または他の権利(強化または重み付け投票権を有する株式の設立または発行を含むが、これらに限定されない)の設定または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされてはならない。
帳簿と記録を調べる
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、一般的な権利が私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを調べたり取得したりしないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除く)。
“資本論”の変化
私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる
● | 適切と思われる額で新株を増加させる |
● | 私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割します |
● | 当社の既存株式または任意の株式を、当社の組織定款大綱が定める額よりも少ない株式に細分化する。ただし、分割では、1株当たり減保有株式について支払われる額と未納額(あれば)との割合は、当該減持株を発生した株式の割合と同じでなければならない |
● | 決議案の採択日 にまだ誰からも引受または承認されていない株式 を解約し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。 |
会社法の制約の下で、私たちの株主は特別決議によって法律で許可された任意の方法で私たちの株式および任意の資本償還準備金を減らすことができる。
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会社法の違い
“会社法”はイギリスの会社法をもとに であるが、イギリスの最新の法律法規に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”に適用される条項とデラウェア州会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
合併及び類似手配
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。上記目的について、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務を存続会社として帰属させることを意味し、(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款細則(br}に規定する他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併または合併の書面計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明(Br)、各構成会社の資産および負債に関する声明(Br)、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供する約束 と共に会社登録処長に提出され、合併または合併を承諾する通知がケイマン諸島公報に公表されなければならない。異なる意見を持つ株主 は、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意していなければ、ケイマン諸島裁判所によって決定される)が、一部の例外は除外する。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン親会社とその1つ以上のケイマン子会社との間の合併が、マン子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが他の同意がない限り、合併計画のコピーは、ケイマン子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
また、会社の再編および合併を促進する法定br条項もあり、その条件は、(A)価値75%の株主またはカテゴリ株主(所属状況に応じて決定される)または(B)価値75%を表す債権者またはそれと合意する各種類の債権者(どのような状況に依存するか)の多数の人の承認を得ることであり、いずれの場合も、これらの債権者は、この目的のために開催された1つまたは複数の会議に直接または主催者によって代表されて出席して投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、その手配を承認することが期待できる
● | 法定多数票に関する規定に適合する |
● | 株主は関係会議で公平なbr代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、この種類の利益に逆行する利益を促進した |
● | この計画は、そのカテゴリの中でその利益について行動する賢い者と誠実な者によって合理的に承認することができる |
● | 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁を受けないだろう。 |
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また、会社法には強制買収の法定権限も含まれています。これは、公開買付けにより反対する少数株主の「絞り出し」を容易にする可能性があります。公開買付けが実施され、影響を受ける株式の 90% の保有者によって受諾された場合 ( 4 ヶ月以内に ) 、提供者は、当該 4 ヶ月間の満了から 2 ヶ月以内に、残りの株式の保有者に対して、公開買付けの条件に従って当該株式の譲渡を要求することができます。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、詐欺、悪意または共謀の証拠がない限り、承認されたオファーの場合、これは成功する可能性は低くなります。
アレンジメントスキームによるアレンジメントおよび再建がこのように承認され認可された場合、または前述の法定手続に従って公開買付けが行われ受諾された場合、反対株主は、デラウェア州の法人の反対株主が通常利用できる評価権に匹敵する権利を有しません。司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受ける権利を提供する。
株主訴訟
原則として,我々は通常 が我々に対する不正行為を起訴する適切な原告となり,通常,派生訴訟は少数の株主 によって提起されることはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、一般法の原則(すなわちFOSSがハボット事件の規則とその例外を訴える)に従うことが予想され、少数の株主が私たちの名義で以下の行為に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可することができる
● | 越権や違法なので、株主の承認を得ることができない |
● | 決議案がまだ獲得されていない (または特別な)多数(すなわち、単純多数を超える)を要求する;および |
● | 多くの人への詐欺、すなわち違反者が自分で会社を支配しているという構成になっています。 |
役員と上級管理者の賠償と責任制限
ケイマン諸島法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償する程度を制限しないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社は、当社の高級社員又は取締役の当社における業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は負担する一切の行為、手続、費用、費用、損失、損害又は責任を賠償しなければならないと規定しているが、当該者の不誠実、故意違約又は詐欺を除く。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。このたびの標準は通常“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可と同じである。
また,我々の役員や役員とbr賠償協定を締結し,これらの人に我々の組織規約の大綱や定款の細則を超えた追加賠償を提供した。
証券法による責任の賠償 は,我々の役員,上級管理者,あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため,実行できないと言われている.
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役員の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要素があり、注意義務と忠誠義務がある。注意義務は、取締役が善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度をとることである。この義務によれば、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が最も会社の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求しなければなりません。取締役は彼や彼女の会社の職を利用して私利や利益を図ってはならない。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,会社とその株主の最大利益が取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般的にbr株主に共有されないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に,取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され,とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし,この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であることを証明し、取引が会社に対して公正な価値があることを証明しなければならない。
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は会社の受託者であるため、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務を含み、取締役の地位を利用して個人の利益を図る義務を含んでいると考えられている(会社が彼や彼女を許可しない限り)。自己を会社利益とその個人利益又はその第三者に対する義務と衝突しない義務と、当該等の権力の目的のために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員brはその会社に対してスキルと慎重な行動義務を負っている。以前、取締役裁判官が職責を履行する際に示した技能レベルは、彼や彼女が持っている知識や経験よりも合理的な期待を必要としないと考えられていた。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と慎重さの面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高いという兆候がある。
当社の覚書及び定款によると、当社との契約又は取引又は提案された契約又は取引において任意の直接的又は間接的利益を有する取締役は、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。声明後、取締役は、彼または彼女がその中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、もし彼または彼女がそうした場合、彼または彼女の投票が計算されるであろう。彼または彼女は、取締役会会議の定足数(Br)に計上することができ、契約または取引または提案された契約または取引は、会議審議に提出されるべきである。
株主が書面決議で提起した訴訟
デラウェア州会社法によると、会社はその会社登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。“会社法”と私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの株主は、会議を開催することなく、株主総会で会社の事項を採決する権利を有する各株主またはその代表が一致した書面決議に署名することによって会社事項を承認することができる。
株主提案
“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。
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“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利を与えるが,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利は与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則 は、当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式総数が、当社が株主総会で投票する権利を有する3分の1以上の株式を合算して保有することを許可し、当社の株主特別総会を要求する場合、当社取締役会は特別株主総会 を開催する責任があり、このように収用された決議案を採決に付する。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、我々の組織定款大綱及び定款細則は、年次株主総会又は特別株主総会で提案する他のいかなる権利も我々の株主に与えない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主年次総会を開催する義務はありません。
累計投票
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が1つの取締役について株主が株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを許可するため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、その取締役を選挙する上での株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票権は禁止されていないが,我々の組織定款大綱や定款細則は累積投票権を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職
デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株 の多数の承認がある場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は理由の有無にかかわらず、株主の一般決議により罷免することができる。また、董事は、(1)破産または債権者との任意の手配または和解、(2)精神的不健全または死亡が発見された、(3)会社の辞任を書面で通知する、(4)取締役会の特別許可を経ずに取締役会の連続3回の会議を欠席し、取締役会が職位を空けることを決議した場合は退任しなければならない。(V)当社の組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免職される。
利害関係のある株主との取引
デラウェア州本社の法律には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの業務合併を行うことを禁止する。関心のある株主は、通常、過去3年間に対象会社が発行した投票権株式の15%以上を所有または所有する株主である。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が企業合併又は当該者が利害関係のある株主となる取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に誠実に適合し、適切な会社の目的に適合しなければならず、少数の株主に対して詐欺を実施してはならないと規定している。
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再編成する
会社は会社に再編官の任命を求める請願書をケイマン諸島大裁判所に提出することができる
(a) | 借金を返済できなくなるかもしれません |
(b) | “会社法”、外国法、または双方の同意の再編成によって、その債権者 (またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案する予定である。 |
その他の事項を除いて、大裁判所はこのような請願書を聞いた後、命令を下し、再編官を委任し、裁判所が命令した権力と機能を行使することができる。(I)委任再編上級者の提出後であるが 委任再編上級者の命令が下されるまでの任意の時間,および(Ii)再編上級者を委任する命令が行われた場合,その命令が解除される前に,会社に対していかなる訴訟,訴訟やその他の法律手続き(刑事法律プログラムを除く)を行ってはならず,会社の清算決議を通過してはならず,裁判所の許可を得ない限り,会社に対する清算請求を提出してはならない.しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。
棚卸しをする
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社のbrがその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
株式権利の変更
もしいつでも、私たちの株式br資本が異なる種類の株式に分類された場合、デラウェア州一般会社法によると、会社はこのような株式の多数の流通株の承認を得て、会社登録証明書が別途規定されていない限り、その種類の株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則及び会社法の許可により、当社の株式が複数のカテゴリ株式に分類され、当該カテゴリ既発行株式保有者の3分の2 の書面同意、又は当該カテゴリ株式保有者が別の会議で採択した特別決議案の承認を経て、吾等は当該カテゴリ株式に付随する権利に重大な不利な変更を行うことができる。
管治文書の改訂
デラウェア州一般法の下では、法人の統治文書は、設立証明書に別段の規定がない限り、議決権を有する発行済株式の過半数の承認を得て修正することができます。会社法に基づき、当社の定款および定款は、株主の特別決議によってのみ改正することができます。
帳簿と記録を調べる
当社の普通株式の保有者は、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の株主リストまたは当社の企業記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を有しません ( 当社の覚書および定款、当社の抵当および請求の登録簿、および株主の特別決議を除く ) 。
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反買収条項
当社の覚書および定款のいくつかの条項は、株主が有利と考える当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅らせ、または防止する可能性があります。これには、当社の取締役会が 1 つ以上のシリーズで優先株式を発行し、価格、権利、優先株式を指定する権限を付与する条項が含まれます。株主による投票や行動なしに優先株式の特権と制限を
しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、適切な目的と、彼らがわが社の利益に最も合っていると心から思っている目的で、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。
非住民または外国株主の権利
外国法律又は我々の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主がわれわれの普通株式を保有し、又は投票権を行使する権利には何の制限もない。また、当社の組織定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。
互い違い取締役会
“会社法”と我々の組織定款の大綱と定款の細則には、ケイマン諸島会社の互い違い取締役会の手配を要求する条項は含まれていない。
C.材料 契約。
正常業務過程中および本年度報告20-F表に記載されている“第4項.当社に関する情報”、“第7項.大株主及び関連側取引-B.関連側取引” 又は本年度報告の他の部分に述べた以外に、他の重大な契約は締結されていない。
D.Exchange 制御.
“第四項、会社状況-B.業務概要-規則制度-外国為替関連規則”を参照
E.税金。
以下の米国預託証明書或いはA類普通株に投資して発生したケイマン諸島、中国及びアメリカ連邦所得税の重大な結果に関する要約 は本年報の日付までに発効した法律及びその関連解釈に基づいており、これらのすべての法律或いは解釈はすべて変更することができる。本要約は、米国州税法および地方税法またはケイマン諸島、中国および米国以外の司法管轄区税法下の税務結果のような、米国預託証明書またはA類普通株への投資に関連するすべての可能な税務結果に関連していない。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島政府はケイマン諸島の署名または署名後のケイマン諸島の管轄内の文書に対して印紙税を徴収する可能性がある。ケイマン諸島は、当社または当社によって支払われたいかなる金額にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制規制や通貨制限はありません。
当社の普通株又はアメリカ預託証明書の配当及び資本の支払いについては、ケイマン諸島で税金を支払うことはなく、当社の普通株又はアメリカ預託証明書を持ついかなる所有者に配当金或いは資本を支払うことによって減納されることもなく、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要がない。
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人民Republic of China税
私たちはケイマン諸島に登録して設立されましたが、企業所得税法により、中国税務については、私たちは中国住民企業とみなされるかもしれません。“企業所得税法”では、外国又は地域の法律に基づいて設立された“実際の管理機関”が中国国内に位置する企業は、中国で納税する際に中国住民企業とみなされる。企業所得税法施行細則は“事実上の管理機関”のみを“企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的、実質的な制御と全面的に管理する機関”と定義している。事実と状況の審査 に基づいて、私たちは方ケイマン或いは房多ホールディングス有限会社は中国住民企業 を中国税務目的と見なすべきだとは思わない。しかし、“企業所得税法”の指導と施行の歴史は限られている。ケイマン諸島が中国住民企業とみなされている場合、非中国企業投資家は米国預託証明書または普通株によって発生した任意の収益を売却または他の方法で処分し、吾などが当該などの投資家に支払う任意の利息または配当金は、いずれも10%の税率で中国所得税を納めなければならない。投資家が非中国個人であれば、適用される中国所得税税率は20%である。“第3項.重要な情報-D. リスク要素-中国での経営に関連するリスク--中国企業所得税法に基づいて私たちを中国の”住民企業“ とすれば、私たちと私たちの非中国株主は不利な税収結果を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況と経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある”
アメリカ連邦所得税
以下の議論 は、 1986 年米国内国歳入法 ( 改正版 ) 又は本法に基づく「資本資産」 ( 一般に、投資のために保有する財産 ) として ADS 又は普通株式を保有する米国保有者 ( 以下に定義される ) による ADS 又は普通株式の所有及び処分に一般的に適用される米国連邦所得税上の考慮事項の概要である。この議論は、既存の米国連邦税法に基づいています。これは、遡及効果を持つ可能性のある異なる解釈や変更の対象となります。以下に述べる米国連邦所得税の影響に関して、内国歳入庁または IRS から判決を求められたことはなく、 IRS または裁判所が反対の立場を取らないという保証はありません。さらに、この議論は、米国連邦不動産、贈与、メディケア、および代替最低税の考慮事項、コードのセクション 451 ( b ) に基づく特別な税務会計規則、または ADS または普通株式の所有または処分に関連する州、地方または米国以外の税務上の考慮事項に対処するものではありません。以下の要約は、個々の状況に照らして特定の投資家や特別な税務状況にある者にとって重要であり得る米国連邦所得税のすべての側面に対処するものではありません。
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 協同組合 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | 自営業を営む |
● | 市場価格の税務会計方法を使用することを選択したディーラーまたはトレーダー。 |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
● | 個人基金を含む免税実体; |
● | 政府機関や |
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● | 従業員株式オプションまたはその他の報酬として ADS または普通株式を取得する投資家。 |
● | 米国連邦所得税の目的のために、ストラドル、ヘッジ、転換、建設的売却またはその他の統合取引の一環として ADS または普通株式を保有する投資家。 |
● | ドル以外の機能通貨を持つ投資家は |
● | 当社の株式の 10% 以上 ( 議決権または価値により ) を実際にまたは建設的に所有する投資家。 |
● | パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして課税されるその他の法人、またはそのような法人を通じて ADS または普通株式を保有する人、 |
● | これらすべての会社は税金規則によって制約される可能性があり、これらの規則は以下に議論する規則とは大きく異なる。 |
各米国保有者は、その特定の状況、および州、地方、非米国への米国連邦税の適用に関して、税務顧問に相談することを強く求められます。 および ADSS または普通株式の所有および処分に関するその他の税務上の考慮事項。
一般情報
この議論の目的のために、「米国保有者」は、米国連邦所得税の目的のために、 ADS または普通株式の受益所有者、すなわち次のものを指します。
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国またはその州またはコロンビア特別区において設立され、またはその法律に基づいて組織された法人 ( または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人 ) 。 |
● | その収入は、その出所がなぜであろうと、米国連邦所得税総収入の遺産に計上されることができる |
● | 信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、その信託を制御する権利があるすべての重大な決定 または(B)“規則”に基づいて、米国人として扱われる信託を効率的に選択する。 |
組合企業(または米国連邦所得税によって組合企業とみなされる他のbr実体または手配)が米国預託証明書または普通株の実益所有者である場合、br組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。br}は、米国預託証明書または普通株を保有する組合員およびそのパートナーが、米国預託証明書または普通株に投資することについてその税務顧問に相談することを提案する。
米国連邦所得税brでは、米国預託証明書保持者は、米国預託証明書に代表される標的株の実益所有者とみなされることが一般的に予想される。本議論の残りの部分は、米国預託証明書の米国所有者がこのように扱われると仮定する。そのため、アメリカ預託証明書の預金や普通株引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。
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配当をする
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論 によると、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された米国預託証明書または普通株が我々の当期または累積収益と利益から支払われる割り当ては、一般に、米国保有者が米国で実際または建設的に受け取った当日の配当収入に配当収入として計上され、普通株 株、または米国預託証明書については、預託機関が計上する。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の“配当”とみなされるだろう。米国預託証明書または普通株から受け取った配当金は、会社が米国会社から受け取った配当金が差し引くことを許可する配当金の資格に適合しない。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いがその日に実際にドルに両替されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートを参考に計算されたドル 金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替する場合、米国の保有者は通常、要求された金額について外貨収益や損失を確認すべきではない。配当金を受け取った日にドルに両替すると、アメリカの保有者は外貨損益がある可能性があります。適用される制限により、ある非会社のアメリカ人所有者に支払われる配当金は、より低い税率で納税される可能性がある。非会社アメリカ保有者は、その特定の場合にこれらの低減された税率が得られるかどうかを知るために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。
アメリカの外国の税収控除の目的で、配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な収入カテゴリ を構成する。もし“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされ、アメリカの株主はアメリカの預託証明書または普通株で支払った配当金について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。“10項目目の付加情報-税務-人民Republic of China税務”を参照。米国連邦所得税については、配当収入の金額には、中国の源泉徴収税に関する源泉徴収額 (あれば)が含まれる。アメリカの持株者の個人的な事実と状況によると、アメリカの保有者は条約税率を適用しない外国税収控除(Br)を申請する資格があるかもしれないが、いくつかの複雑な制限の制限を受けている。外国控除税として外国税控除を申請することを選択していない米国保有者は、このような源泉徴収申請のために米国連邦所得税 を控除することができるが、当該保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択する年間に限定される。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、その結果は米国の保有者の個人的な事実と状況に大きく依存する。したがって、私たちはアメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す。
売却またはその他の処分
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は一般に、米国預託証明書または普通株の損益を売却または処分することを確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書または普通株における保有者の調整された課税基礎との差額に等しい。収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。米国預託証明書や普通株を1年以上保有すれば、どの資本収益や損失も長期的になる。資本損失の控除額には制限がある。
米国の所有者が確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する外国税収控除制限の米国源収入または損失とみなされる。しかし、“中華人民共和国企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業とみなされ、米国-中国所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれません。この場合、米国預託証明書または普通株を処分する任意の収益が中華人民共和国税を徴収される場合、米国-中国所得税条約の利益を享受する資格のある米国所有者は、その収益を中国からの収入と見なすことを選択することができる。米国の保有者が米中所得税条約のメリットを享受する資格がない場合、またはいかなる収益を外国の源とするかを選択することができない場合、米国の保有者は、米国の預託証明書または普通株を処置することによって徴収された任意の中国税収から生じる外国税控除を使用することができない可能性があり、(適用制限された)同じ収入カテゴリ(一般に受動カテゴリ)が外国由来の他の収入から納付すべき米国連邦所得税に適用可能でない限り。各アメリカの保有者は、その特定の場合に外国税 相殺を得ることができるかどうかを含む、米国預託証明書または普通株の処分に対する外国税の徴収に関する税務顧問に相談することを提案する。
130
受動的外商投資会社ルール
当社のような非米国企業は、任意の特定の課税年度において、(I)年間収入総額の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入からなるか、または(Ii)年間資産価値の50%以上(加重四半期平均から決定される)が、br}受動的収入(現金を含む)を生成するために保有する資産に起因することができる場合、PFICに分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益が含まれる。本ルールでは、資産の比例シェア を所有しているとみなされ、少なくとも25%(価値計算) の株式を直接または間接的に所有している任意の他社の収入から比例シェアを得る。
私たちの業務の性質、私たちの収入と資産の構成、そして私たちの資産の価値によると、営業権(これは私たちのアメリカ預託証明書に基づく市場価格br)を含めて、私たちは2023年にPFICではないと思います。しかし,任意の納税年度におけるPFICの地位は事実決定であり,その年度終了後にのみ決定が可能であり,このbr年度における我々の収入と資産構成および我々の資産価値に依存する。また、私たちは大量の現金を持っていて、引き続き大量の現金を持っている可能性があるので、任意の納税年度におけるPFICの地位は私たちの営業権の価値に依存する可能性があり、営業権の価値は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格をある程度参考にして決定することができ、市場価格は時間とともに変化する可能性がある。また,我々とVIEとの間の契約スケジュールがPFICルールの目的に応じてどのように処理されるかは完全には不明である。もし私たちがアメリカ連邦所得税VIE株の所有者ではないと判断すれば、私たちはPFICと見なすことができます。このため、いかなる納税年度においてもPFICではないか、私たちの米国の法律顧問は、私たちの以前、今年度、または未来の納税年度のPFICの地位について何の意見も発表しない保証はありません。
もし私たちが2023年または米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有する任意の他の納税年度のPFICであり、米国所有者が時価ベースの選択(以下に述べる)をしない限り、米国所有者は通常、PFICであるか否かにかかわらず、懲罰的影響を有する特別税規則の制約を受けるであろう。(I)米国所有者に行われた任意の超過割り当て(一般に、納税年度内に米国所有者が支払う任意の割り当てを意味し、以前の3つの納税年間支払いの平均年割り当ての125%を超え、短い場合、米国保有者の米国預託証明書または普通株式の保有期間よりも大きい)、および(Ii)米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって現金化された任意の収益を意味する。PFICルールによると:
● | 超過分配または収益は、米国保有者が保有する米国預託証明書または普通株の保有期間内に比例して分配される |
● | 本課税年度と我々がPFICに分類される最初の課税年度までの米国保有者のbr保有期間内のいずれの課税年度の金額(いずれも“Pre−PFIC年度”)に割り当てられ,br}を一般収入として納税する |
● | 前課税年度に割り当てられた金額は、PFIC前の年度を除いて、その年度ごとに個人または会社に適用される最高税率に課税される |
● | 通常税金の少納に適用される利息料金はPFIC前の年度を除く前の課税年度ごとにbrの税金を徴収する。 |
任意のBr納税年度内に、米国所有者が米国預託証明書または普通株を保有し、我々の任意の子会社、VIEまたはVIEの任意の子会社もPFICである場合、本規則の適用については、米国所有者は、より低いレベルのPFIC株式を所有する割合金額とみなされる(価値で計算される)。米国の所有者に、PFICルールを私たちの任意の子会社、VIEまたはVIEの任意の子会社に適用することについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。
131
前述の規則の代替案として,PFICでは“販売可能株”(定義は後述)の米国保有者は,このような株を時価で選択することができる。米国保有者が米国預託証明書についてこの選択を行う場合、保有者は一般に(I)我々がPFICである課税年度毎に、その納税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書の調整後の納税基礎を超えた超過部分(あれば)を一般収入とし、(Ii)当該米国預託証明書の調整計税基礎が当該納税年度終了時に保有した当該等米国預託証明書の公平な市場価値を超えた差額を一般損失として控除する。ただし,このような控除 は,これまで時価計算選挙で収入に計上されていた金額に限られる.米国保有者の米国預託証明書における調整税ベースは、時価選挙で発生した任意の収入または損失を反映するように調整される。もし米国の保有者 が米国の預託証明書について時価で選択し、私たちがPFICに分類されなくなった場合、私たちがPFICに分類されていないどの期間においても、保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。もし米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICの前年に米国預託証明書を販売または他の方法で処分した場合、この米国の保有者が確認した任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前に時価建てで収入に計上された純額のbrのみである。
時価ベースの選挙は、“上場可能株”、すなわち適格取引所または適用される米財務省法規で定義されている他の市場で定期的に取引されている株にのみ適用される。米国預託証明書は、どの日にも例年の合格取引所での取引数が最低数を超える米国預託証明書とみなされ、各日歴で少なくとも15日ある。私たちのアメリカ預託証明書があるナスダック世界市場はこの目的を達成する資格のある取引所です。
我々が所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選択することができないため、米国所有者はPFIC規則の制約を受け続けることができ、このような米国所有者の私たちが保有する任意の投資における間接的権益については、米国連邦所得税の目的であれば、これらの投資はPFICの株式 とみなされる。
私たちは、米国の保有者が合格選挙基金選挙を行うために必要なbr情報を提供するつもりはなく、これらの情報が利用可能であれば、税収待遇は、上述したPFICに対する一般的な税金待遇とは異なり、通常の不利度が小さいことになる。
もしアメリカの保有者が私たちがPFICの任意の納税年度内にアメリカの預託証明書または普通株を持っている場合、保有者は通常年間IRS表8621またはアメリカ財務省が要求する他の表を提出しなければならない。各アメリカの保有者は、もし私たちがかつて、現在、あるいはPFICになってその保有者の潜在的な税収結果についてその税務顧問に相談すれば、時価建ての選挙を行う可能性を含むことを提案する。
情報報告とバックアップ減納
米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、(I)米国所有者が会社または他の“免除受取人”でない限り、情報の制約を受ける可能性があり、(I)米国所有者が会社または他の“免除受取人”でない限り、(Ii)バックアップ控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別子を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の相殺として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。
個人(または特定の指定されたエンティティ)のいくつかの米国所有者は、米国預託証明書または普通株が金融機関の口座に保有されていない限り、それが保有する米国預託証明書または普通株式に関する情報の報告を要求することができる(この場合、これらの口座が非米国金融機関によって維持されている場合、報告が必要となる場合がある)。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書或いは普通株に関する報告義務についてその税務顧問に相談しなければならない。
F.配当 と支払いエージェント.
適用されません。
G.専門家発言 .
適用されません。
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H.展示された文書
私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって,我々はForm 20−F年次報告やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出するように要求されている。我々が米国証券取引委員会に提出したすべての情報は,米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govを介してアクセス可能である.外国民間発行者として、株主への委託書及びその内容に関する“取引所法案”の規則の制約を受けず、我々の幹部、取締役及び主要株主は、内幕短期利益開示及び回収に関する“取引所法案”第16条の規定の制約を受けない。
私たちは、アメリカ公認会計基準 に基づいて作成された運営回顧と年度監査された合併財務諸表と、私たちの株主に提供されるすべての株主総会通知と他の報告および通信を含む当社の年間報告書を担当者に提供する予定です。信託銀行は,米国預託証明書所持者に当該等の通知,報告,通信を提供し,当方の書面要求に応じて,ホスト銀行が吾等から受信した任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送する.
ナスダック証券市場規則5250(D)条によると、本年度報告をForm 20-Fの形で当社のサイトir.fangdd.comに発表します。また,株主と米国預託株式保有者の要求に応じて,年次報告のハードコピーを無料で提供する.
一、子会社 情報
適用されません。
J.証券保有者への年次報告
適用されません。
第11項.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
外国為替リスク
私たちのほとんどの収入と支出は人民元で計算されている。外国為替リスクに対する開放は全体的に限られているはずですが、アメリカでの預託証明書の投資価値はドルと人民元の為替レートの影響を受けます。私たちの業務の価値 は実際に人民元で価格され、アメリカの預託証明書はドルで取引されます。
人民元 をドルを含む外貨に両替し、人民銀行が制定した為替レートに従って計算する。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも意外だ。人民元の米ドルなどの通貨に対する貨幣価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。市場力や中国や米国政府の政策が将来的に人民元対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
私たちの業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元のドルに対する値上がりは私たちが両替から得た人民元の金額に悪影響を与えます。逆に、私たちが普通株式やアメリカ預託証明書の配当金や他の商業目的を支払うために人民元をドル に両替することを決定すれば、人民元のドルに対する上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。
金利リスク
私たちは市場金利の変化によって大きなリスクに直面していませんし、派生金融商品を使用して私たちの利息のリスクを管理していません。金利の上昇や低下は、金利変化の方向や時間の不確実性が経済における貸借活動レベルに大きな影響を与えない限り、私たちの財務状況に実質的な影響を与えないと予想される。
133
第12項株式証券以外の他の証券の説明
A.債務 証券。
適用されません。
B.株式承認証 及び権利
適用されません。
C.他の証券。
適用されません。
D.アメリカ預託株。
私たちのアメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
ニューヨークのメロン銀行は信託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付します。1株当たり米国預託株式は5,625株のA類普通株に相当し、香港上海HSBC銀行有限公司に保管され、後者は香港信託銀行の受託者である。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。保管されているA類普通株は、受託者が所持している任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、保管されている証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する管理事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286にあります。
預金契約の条項によると、米国預託株式保有者は以下の費用を支払う必要がある
アメリカで株式入出金を預託している者 所持者は支払わなければなりません |
上には | |
米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数) | 株式の預託に伴う ADS の発行 ( 株式の配当による発行を除く ) 預託契約の終了を含む退出を目的とした ADS の取り消し | |
米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下) | アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も | |
一つの費用は、あなたに配布された証券が株式であり、これらの株がアメリカ預託証明書を発行するために入金された場合、支払われるべき費用に相当する | 米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券 | |
1日あたりの米国預託株式は1日0.05ドル(以下) | 信託サービス | |
登録料または譲渡料 | 株を預け入れたり、引き出したりするときは、当社の株式登録簿にある株式を、受託者又はその代理人の名義から移転及び登録する | |
人の費用を保管する | ケーブル ( SWIFT を含む ) およびファクシミリ送信 ( デポジットに明示的に記載されている場合 協定 ) 外貨を米ドルに換算 | |
預託者またはカストディアンが ADS または ADS の基礎となる株式に対して支払わなければならない税金およびその他の政府手数料 ( 株式譲渡税、印紙税、源泉徴収税など ) 。 | 必要なとき | |
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用 | 必要なとき |
寄託者が当社に対して行った手数料およびその他の支払
寄託者は、随時、寄託者が当社に提供するサービスに対する手数料および費用を免除することがあります。預託者は、預託契約に基づく職務を遂行するにあたり、預託者が所有または提携し、手数料、スプレッドまたは手数料を得る可能性のあるブローカー、ディーラー、外国為替ディーラーまたはその他のサービスプロバイダーを使用することができます。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は、預託者から手数料その他の支払いは受けませんでした。
134
第II部
第 13 話。デフォルト、配当延滞 およびデリンクエンシー
ない。
第14項:所有者を担保する権利及び収益の使用を実質的に改正する
証券保有者の権利に関する説明は、“第10項. 付加情報-B.会社定款と定款-普通株”を参照し、これらの権利は変わらない。
収益の使用
以下の“募集資金の使用”情報は、改訂されたF-1表の登録声明(文書番号:333-234130)に関連し、6,500,179株の米国預託証券(引受業者が超過配給選択権を行使することを反映し、162,504,475株A類普通株を追加購入)に関連し、1株当たり米国預託株式の公開発行価格は13ドルである。我々の初公開発売は2019年11月に終了した。モルガン·スタンレー株式会社、瑞銀証券有限責任会社、中国国際金融香港証券有限公司とAMTD Global Markets Limitedは今回初めて公募株の引受業者代表である。すべての取引費用には、当社の役員または上級管理者またはその連絡先、当社の持分証券を10%以上保有している者、または当社の共同経営会社への支払いは含まれていません。最初の公募で得られた純額は、私たちの取締役または上級管理者または彼らの連絡先、私たちの10%以上の株式証券を所有する人、または私たちの共同会社に直接または間接的に支払われていません。
私たちは初回公開発売および超過配給選択権行使から得られた純額約7,160万ドル。2019年11月1日から2023年12月31日までの間に、初公募株の純収益のうち約7,020万ドルを、我々の研究および製品開発能力を増強し、販売およびマーケティングに投資し、運営資金に資金を提供し、一般企業用途に使用する。私たちは、初公募募集説明書に開示された初公募募集資金の残りの部分を使用して、私たちの研究および製品開発能力を強化し、技術、販売、マーケティング、ブランド、および潜在的な投資および補完事業のための資金を提供することを含む運営資本および一般企業用途に投資する予定だ。資産と技術。短期投資や買収目標はまだ決まっていないにもかかわらず、純収益の一部を投資や相補事業に使用することも可能だ。
プロジェクト15.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者と財務総監の参加の下、我々の経営陣は、本年度報告がカバーされる期間終了までの開示制御および手順(“取引所法”第13 a-15(E)条参照)の有効性を評価した。
この評価に基づき、我々の経営陣は、以下に述べる重大な弱点のため、2023年12月31日現在、我々の開示制御および手順は、取引法に基づいて提出および提供された報告書で開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを効果的に確保することができず、取引法に基づいて提出または提出された報告書の中で開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されると結論している。私たちの最高経営責任者と財務総監を含めて、すぐにbr要求開示に関する決定を下すために。
135
財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告
我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。
我々の経営陣は、取引法ルール13 a-15(C)の要求に基づいて、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)枠組み”で確立された基準に基づいて、財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制に“実質的な弱点”があるため、財務報告の内部統制が無効であると結論した。
アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、“重大欠陥”とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られない可能性があることを指す。
発見された重大な弱点 は十分な財務報告と会計人員が不足しており、彼らはアメリカ公認会計基準に対する適切な理解が不足し、br正式な期末財務報告政策とプログラムを実施することができず、複雑なアメリカ公認会計基準技術会計問題を解決できず、及びアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて著者らの合併財務諸表と関連開示を作成と審査することができない。
発見された実質的な弱点を補うために、私たちは、(I)米国公認会計基準の専門知識とアメリカ証券取引委員会報告経験を有するより多くの合格者を招聘して、br内部財務報告チームと専門的な内部監査部門をさらに建設することを含む、財務報告の内部統制を改善するための一連の措置を講じて実施している。(Ii)米国公認会計原則と米国証券取引委員会報告の会計·内部制御指針brを採択するとともに、(Iii)我々の財務システムをアップグレードしてその有効性を向上させ、財務分析の制御を強化し、(Iv)有効な監督を確立し、非日常的かつ複雑な取引の報告要求 を明確にして、合併財務諸表および関連開示の正確かつ完全性を確保し、米国GAAPおよび米国証券取引委員会報告の要求に適合し、(V)従業員の会計および財務報告訓練を継続する。
私たちは財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を修復するために、これらの措置と他の措置を実施することに完全に取り組んでいる。しかし、このような措置の実施は財務報告書の内部統制における私たちの欠陥を完全に解決できないかもしれない。“第br}項3.重要な情報-D.リスク要素-私たちの業務と業界に関連するリスク-私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを確認しましたが、未来にこれ以上の重大な欠陥が発見されないことを保証できません。私たちは財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができず、私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、あるいは私たちの財務諸表の重大なミスを招く可能性があり、これは投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、アメリカの預託証明書の価格に負の影響を与える可能性がある
独立公認会計士事務所認証報告
米国証券取引委員会規則は新興成長型会社に過渡期を設定しているため、本年度報告には当社の独立公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。
財務内部統制の変化 報告
当社の財務報告の内部統制を改善するための本年報の措置を除いて、当社が本年度報告がカバーする期間内に発生する財務報告内部統制に大きな影響を与えないか、または財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
136
第十六項[保留されている]
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
我々の取締役会は、取締役独立取締役、監査委員会の楊Liが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した
プロジェクト16 B。道徳的準則
私たちの取締役会は、私たちと私たちの子会社のすべての役員、高級管理者、従業員に適用され、フルタイム、アルバイト、相談、一時的な仕事に適用されます。この規則のいくつかの条項は、当社の最高経営責任者、最高経営責任者、上級財務官、財務総監、上級副総裁、副総裁、および同様の機能を果たしてくれる他の任意の者に特化して適用されます。私たちはすでに私たちのウェブサイトhttp://ir.fangdd.comに私たちの商業行為と道徳基準のコピーを掲示しました。
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用 とサービス
次の表に、主要な外部会計士事務所が提供する特定の専門サービスに関する総費用を以下のカテゴリで示します
12月31日までの年度、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(単位:千元) | ||||||||
料金を審査する(1) | 4,120 | 3,179 | ||||||
監査関連費用(2) | — | 282 | ||||||
合計する | 4,120 | 3,461 |
(1) | “監査費用”とは、我々の主な外部監査人が、我々の年度連結財務諸表及び中期財務情報に関する手続を監査するために提供する専門サービスが、各財政年度に発生する総費用をいう。 |
(2) | “監査関連費用”とは、我々の主要監査人が各財政年度に提供する、いくつかの許可された協力および審査が米国証券取引委員会に提出された文書に関する専門サービスの総費用 を意味する。 |
私たちの監査委員会の政策は、私たちの独立公認会計士事務所が許可するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することです。
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会の上場基準
適用されません。
プロジェクト16 E。発行者と関連購入者持分証券
関連購買者の持分証券の購入状況は“第7項:大株主および関連側取引−関連側取引−ZX国際株式会社およびxiさんとの取引”である。
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士 を変更する
畢馬威華振会計士事務所、あるいは畢馬威、 以前は私たちの主要な会計士でした。2022年7月25日、畢馬威は解任された。2022年7月29日、監査連盟LLPまたは監査 連盟は私たちの主要な会計士として招聘された。会計士交代の決定は私たちの取締役会監査委員会の承認を得ました。
137
2021年12月31日までの2つの財政年度およびその後の2022年7月25日までの移行期間内には、(1)会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラム上の任意の事項 と食い違いがあり、これらの相違が満足的に解決されていない場合、彼らがその意見を参考にする際に分岐のテーマ、 または(2)報告すべき事件を参考にすることになり、しかしピマウェイは私たちに以下の重大な弱点を教えてくれる
2020年12月31日と2021年12月31日まで、私たちは財務報告に対して有効な内部統制を維持していない。なぜなら、私たちは十分な財務報告と会計人員が不足しているという重大な弱点を発見し、彼らはアメリカGAAPについて適切な理解が不足しており、正式な期末財務報告政策と手続きを実施できず、複雑なアメリカGAAP技術会計問題を解決し、アメリカGAAPとアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて、私たちの合併財務報告書と関連開示を作成し、審査するためである。
ピマウェイ2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表の監査報告はいかなる不利な意見 或いは免責声明も含まれておらず、不確定性、監査範囲或いは会計原則を保留或いは修正していないが、以下の状況を除外する
ピマウェイは、2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表に関する報告書には単独の段落が含まれており、“2021年12月31日までの1年間で、当社は経常的な運営赤字と収入の大幅な低下を受けており、持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱いている”と指摘している。管理部門のこれらの事項に関する計画も付記2(B)に掲載されている.連結財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない
ピマウェイの書簡は添付ファイル16.1としてForm 20-F形式で本年度報告の後に添付されている.
我々の最近の2つの財政年度および2022年7月25日までの後続の移行期間内に、私たちを代表する誰も、(A)会計原則を完了または提案された特定の取引に適用しなかったか、または私たちの財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプについて、監査連盟との協議を行っていたが、監査連盟は、任意の会計、監査、または財務報告問題について決定する際に、私たちが考慮する重要な要素ではないと結論付けてくれなかった。または(B)表格20-F第16 F(A)(1)(Iv) 項(およびその関連指示)によって定義された係争標的に属する任意の事項、または表格20-F第16 F(A)(1)(V)項に記載の報告すべき事象。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
ケイマン諸島で上場免除されているbrがナスダック世界市場に上場する会社として、私たちはナスダック社の上場基準を守っています。しかし、ナスダック株式市場規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社統治実践はナスダック株式市場規則と大きく異なるかもしれない。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-米国預託証券に関するリスク--ケイマン諸島の法律で規定されている株主権利は、米国の法律規定と異なるため、あなたは自分の株主権利を保護することが困難かもしれません”
我々は、以下の要求に適合する代わりに、br自国のやり方に従うことを選択した
● | ナスダック規則5605(B)(1)によると、取締役会は独立取締役が多数を占めるべきである |
● | ナスダック規則5605(D)(2)(A)によれば、報酬委員会は独立取締役のみで構成されなければならない |
● | 取締役規則第5605条(E)(1)条によれば、完全に独立した取締役からなる指名委員会により、ナスダックの被著名人を取締役会選択または推薦する |
● | ナスダック第5620条(A)によると、年次株主総会は財政年度終了後1年以内に開催されなければならない |
● | 20%の株式を発行するには、以下の価格を下回る株主承認を得る必要がある:(I)拘束力のある協定調印直前のナスダック公式市場価格(ナスダックに反映);または(Ii)ナスダック規則第5635(D)条の下で拘束力のあるbr協定締結前の5取引日の株式の平均ナスダック公式市場価格(ナスダックに反映) |
「 Item 3 」です。キー情報 —D 。リスク要因 —ADS に関連するリスク — 当社は、外国の民間発行体として、発行体の取締役の過半数が独立取締役で構成されるという要件を含む、米国の発行体に適用される特定のナスダックコーポレートガバナンス基準の免除を受けることが許可されており、また選択しています。これは、当社のクラス A 普通株式と ADS の保有者に対する保護が少なくなる可能性があります。上記の母国の慣行以外は、当社のコーポレートガバナンス慣行とナスダック証券市場規則に基づく米国国内企業の慣行との間に大きな違いは認めていません。
プロジェクト16 Hです。炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示
適用されません。
プロジェクト16 Jです。インサイダー取引政策
適用されません。
138
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ
リスク管理と戦略
我々は,我々のキーコンピュータネットワーク,通信システム,ハードウェアとソフトウェア,我々のキーデータ(知的財産権を含む)および独自,戦略的または競争的性質を持つ機密情報(“情報システムとデータ”)からなるネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを識別,評価,管理するための様々な情報セキュリティプロセスを実施し,維持した.
私たちのネットワークセキュリティイベント管理チーム(“CSI管理チーム”)は、私たちのネットワークセキュリティ脅威とリスクの識別、評価、管理を支援します。CSI 管理チームは、様々な 方法を用いて、我々の脅威環境を監視し、評価し、ネットワークセキュリティ脅威からのリスクを識別して評価する。環境によっては、ネットワークセキュリティ脅威が私たちの情報システムおよびデータに与える重大なリスクを管理し、緩和するために、様々な措置、プロセス、政策を実施し、維持し、ネットワークセキュリティイベント応答戦略、重要性評価行動マニュアル、イベント検出と応答、リスク評価、ネットワークセキュリティ制御、データ隔離、物理安全、資産管理、システム監視、サプライヤーリスク管理計画、従業員訓練、浸透テスト、ネットワークセキュリティ保険、専門のネットワークセキュリティ従業員、資産管理、追跡と処置、およびシステム監視を含む。
我々のネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクの評価と管理 は我々の全体的なリスク管理プロセスに統合されている。例えば、(I)CSI管理層 チームは、管理層と協力して、リスク管理プロセスの優先順位を決定し、より我々の業務に実質的な影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ脅威を緩和し、(Ii)我々の上級管理層は、我々の全体的な業務目標に照らしてネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価し、全体的な企業リスクを評価する取締役会監査委員会に報告する。
我々は、第三者サービスプロバイダ を使用して、ネットワークセキュリティコンサルタントおよびネットワークセキュリティソフトウェアプロバイダを含む、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを時々識別し、評価し、管理するのを助ける。私たちはこれらのサプライヤーを使用することに関連するネットワークセキュリティリスクを管理するサプライヤー管理計画を持っている。この計画には、各サプライヤーに対するリスク評価、サプライヤーの書面セキュリティ計画の審査、安全評価の審査、報告、審査、サプライヤーに関連する脆弱性スキャン、仕入先のセキュリティ担当者とのセキュリティ評価通話、および情報契約義務をサプライヤーに押し付けることが含まれる。提供されたサービスの性質、関連する情報システムおよびデータの感度、およびプロバイダの識別に基づいて、当社のプロバイダ管理プロセスは、プロバイダに関連するネットワークセキュリティリスクの識別を支援し、ネットワークセキュリティに関連する契約義務 をプロバイダに押し付けることを目的とした異なるレベルの評価に関連する可能性がある。
わが社に重大な影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ脅威のbrリスクとその実現方式の説明については,“第 I.項3 D”におけるリスク要因を参照されたい。本年度報告“Form 20-F”におけるリスク要因は、“任意の重大なネットワークセキュリティイベントまたは我々の情報技術システムまたは第三者パートナーのシステム中断が、私たちのユーザ関係を深刻に損なう可能性があり、”ハッカー攻撃“またはコンピュータウイルス攻撃を含む、重大な名声、財務、法律、および運営結果のリスク要因を含む”と題するリスク要因を含む。将来このような中断はサービス遅延や中断を招き、私たちの名声を損害し、私たちの製品のユーザーの流失を招きます。これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります
統治する
私たちの取締役会は、会社のネットワークセキュリティリスク管理をその一般的な監督機能の一部として担当しています。取締役会監査委員会は、ネットワークセキュリティ脅威からのリスク を監督し、緩和することを含む、我々のネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督する。
私たちのネットワークセキュリティリスク評価と管理プロセスは、私たちのIT部門の担当者の安毅を含む、私たちのいくつかの経営陣によって実施·維持されています。また、私たちの人的資源取締役は、適切な人員の募集を担当しており、サイバーセキュリティリスク考慮要因 を私たちの全体的なリスク管理戦略に取り入れ、重要な優先事項を関係者に伝えるのを手伝っています。私たちの財務総監は、予算の承認、ネットワークセキュリティイベントへの対応の準備、ネットワークセキュリティプロセスの承認、セキュリティ評価およびその他のセキュリティに関する報告の審査を担当しています。
我々のネットワークセキュリティイベント応答ポリシーは、状況に応じていくつかのネットワークセキュリティイベントをCSI管理チームに報告することを目的としており、私たちのCEOを含む。CSI管理チームはわが社の上級管理チームと協力し、わが社がbrを緩和し、通知を受けたネットワークセキュリティイベントを修復するのを支援します。また、当社のネットワークセキュリティイベント対応政策 には、あるネットワークセキュリティイベントについて取締役会監査委員会に報告することが含まれています。監査委員会は、当社のCSI管理チームから、当社の重大なネットワークセキュリティ脅威とリスク、および当社がこれらの脅威やリスクに対応するために実施した流れについて定期的に報告を受けています。監査委員会はまた、ネットワークセキュリティ脅威、リスク、緩和に関連する様々な報告書、要約、またはプレゼンテーションにアクセスすることができます。
139
第III部
プロジェクト1.17.財務諸表
私たちは18項目に基づいてbr財務諸表を提供することを選択した。
プロジェクト18.財務諸表
連結財務諸表は、本年次報告書の末尾に記載されています。
プロジェクト19.展示品
展示品番号: | 展示品の紹介: | |
1.1 | 第5回改訂·再起動登録者組織覚書及び規約(2019年10月8日に米国証券取引委員会に予備提出されたF-1表登録説明書添付ファイル3.2(書類番号:3333-234130)を参考にして) | |
2.1 | 登録者の米国預託証明書サンプル(ここでは添付ファイル4.1を参照して我々のF-1表登録声明(文書番号:333-234130号)を組み込み、最初に2019年10月8日に米国証券取引委員会に提出された) | |
2.2 | A類普通株登録者証明書サンプル(2019年10月8日に初めて米国証券取引委員会に届出し、F-1表登録説明書(アーカイブ番号:333-234130)添付ファイル44.2を参照して編入) | |
2.3 | 米国預託株式登録者、受託者及び所有者と所有者との間の預託契約は、2019年10月31日となる(本稿では、2020年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明(文書番号:333-237506)添付ファイル44.3を参照して組み込む) | |
2.4 | 改正および再署名された株主協定は、日付が2015年6月30日であり、登録者と登録者の普通株式と優先株保有者との間の合意(2019年10月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録声明(書類番号:3333-234130)添付ファイル4.4を参照して編入) | |
2.5 | 登録者と登録者と普通株式と優先株保有者との間で2019年10月8日に改正および再署名された株主協定の修正案(本稿では、2019年10月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF−1表登録声明(文書番号:3333−234130)添付ファイル44.5を参照して編入) | |
2.6 | 登録者、登録者の特定の株主、および他の当事者によって署名された、2019年10月31日の日付の書簡協定(2020年4月15日に米国証券取引委員会に初めて提出された20-F年報(書類番号001-39109)に添付されている添付ファイル2.6を引用することによって編入) | |
2.7* | 証券説明書 | |
4.1 | 2018年株式インセンティブ計画を修正して再作成する(2020年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-8登録声明(文番号:333-237506)添付ファイル10.1編入参照) | |
4.2 | 登録者とその役員及びその役員との間の賠償協議表(本文は、2019年10月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF−1表登録声明(公文書番号:第333-234130号)添付ファイル10.2を参照して編入) | |
4.3 | 登録者とその取締役との間の取締役協議表(2019年10月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録声明(文書番号:333-234130)添付ファイル10.3参照) | |
4.4 | 登録者とその実行者との間の就業協議表(2019年10月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF−1表登録声明(文書番号:333−234130)の添付ファイル10.4を参照して編入) | |
4.5 | 深セン市方徳情報技術有限公司、深セン市房多科技有限公司と深セン市房多科技有限公司の各株主の間で入力された“経営協定”の英訳本は、2017年6月8日(2019年10月8日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明(文書番号:333-234130)第10.5号添付ファイルを参考にして) | |
4.6 | 深セン市方徳情報技術有限公司、深セン市房多技術有限会社と深セン房多科技有限公司の各株主の間で締結された2023年11月20日までの“経営協定補充協定”の英訳本(これに合併し、2023年11月29日に米国証券取引委員会に提出された現在6-K報告書(文書番号001-39109)の99.1号添付ファイルを参照) | |
4.7 | 深セン市方達情報技術有限公司の各株主は2023年11月20日に発行した授権依頼書を英訳し、日付は2023年11月20日であり、深セン市方達情報技術有限公司が指定した当該株主の事実受権者を指定して、すべての株主の権利を行使する(本文は2023年11月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の6-K報告書(第001-39109号文書)中の99.2号添付ファイルを引用した) | |
4.8 | 深セン市方徳情報技術有限公司、深セン市房多科技有限公司、深セン市房多科技有限公司の各株主間で締結された“株式質権契約”の英訳本は、それぞれ2014年3月21日と2017年12月20日(2019年10月8日に米国証券取引委員会に届出されたF-1表登録説明書(文書番号:333-234130)第10.7号添付ファイルを参照) |
140
展示品番号: |
展示品の紹介: | |
4.9 | “株式質権協議補充協議”の英訳本は、2018年8月1日で、深セン市房多科技有限公司、深セン市房多科技有限会社及び深セン市房多科技有限公司の若干の株主が共同で締結した(本文は2019年10月8日にアメリカ証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書(文書番号:333-234130)第10.8号添付ファイルを参照して格納) | |
4.10 | 深セン市方徳情報技術有限会社、深セン房多科技有限会社と深セン房多科技有限公司の各株主が締結した日付は2023年11月20日の株式質権契約の英訳本(これに合併し、2023年11月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の6-K報告書(文書番号001-39109)の第99.3号添付ファイルを参照) | |
4.11 | 深セン市方徳情報技術有限公司と深セン市房多科技有限公司が締結した“技術開発と応用サービス協定”の英訳本は、2014年3月21日(2019年10月8日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録声明(第333-234130号文書)添付ファイル10.9を参照して編入) | |
4.12 | 深セン市方徳情報技術有限公司と深セン市房多科技有限公司の間で締結された“運営維持サービス協定”の英訳本は、2014年3月21日(2019年10月8日に米国証券取引委員会に届出されたF-1表登録声明(文書番号:333-234130)第10.10号添付ファイルを参照して編入された) | |
4.13
|
深セン市方達情報技術有限会社、深セン市房多科学技術有限会社、深セン市房多科技有限会社の各株主が締結したオプション協議英訳本(本文は改訂されたアメリカ証券取引委員会F-1表登録説明書添付ファイル10.11(文書番号:3333-234130)を参考にして、最初に2019年10月8日にアメリカ証券取引委員会に届出した) | |
4.14 | オプション協定補充協定の英訳本は、2018年8月1日で、深セン市方達情報技術有限公司、深セン市房多技術有限公司と深セン房多科技有限公司の何人かの株主が共同で締結した(2019年10月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録説明書(文書番号:333-234130)添付ファイル10.12を参照して編入) | |
4.15 | 深セン市方徳情報技術有限会社、深セン市房多科技有限会社と深セン市房多科技有限公司の各株主が2023年11月20日に締結した購入オプション協定補充協定の英訳本(これに合併し、2023年11月29日に米国証券取引委員会の6-K報告書(文書番号001-39109)の第99.4号添付ファイルを参照) | |
4.16 | 房多がZX国際有限会社と締結した株式引受契約は、2022年11月30日(本稿では2022年11月30日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(ファイル番号001-39109)添付ファイル99.1参照) | |
4.17 | 房多と一部の投資家証券購入プロトコル表(2022年12月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の6-Kレポート(ファイル番号001-39109)の添付ファイル99.2を参照して本明細書に組み込む) | |
4.18 | 房多と買い手がチケット購入プロトコル表を変換可能(2023年1月13日提出米国証券取引委員会の6-K表(アーカイブ番号001-39109)添付ファイル99.2を参照して本明細書に組み込む) | |
4.19 | 房多とZX国際有限会社の株式引受契約は、2023年1月13日(本稿では2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(ファイル番号001-39109)添付ファイル99.3を参照して編入) | |
4.20 | 房多と一部の投資家による証券購入契約の表(2023年3月2日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(ファイル番号001-39109)の添付ファイル99.2を参照して本明細書に組み込む) | |
4.21 | 房多と手形所有者が2023年3月9日に署名した手形変換協定フォーマット(2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(ファイル番号001-39109)添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込む) | |
4.22 | 房多とマクシムグループ有限責任会社配給代理プロトコル表(2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(ファイル番号001-39109)添付ファイル1.1を参照して本明細書に組み込む) |
141
展示品番号: |
展示品の紹介: | |
4.23 | 定期株式証明書表(これに合わせて、2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(文書番号001-39109)の現在の報告書の添付ファイル4.6参照) | |
4.24 | 株式証明書テーブルのリセット(これに合わせて、2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出された6-Kテーブル(ファイル番号001-39109)の現在の報告書の添付ファイル4.9を参照) | |
4.25 | 房多と一部の投資家による証券購入契約の表(2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出された6-K表(アーカイブ番号001-39109)の添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込む) | |
4.26 | Warrant Agency Agreement の様式 ( 2023 年 7 月 18 日に SEC に提出されたフォーム 6—K ( ファイル番号 001 — 39109 ) の現行報告書の添付資料 10.2 を参照してここに組み込みます ) | |
4.27 | Fangdd Network Group Ltd. と ZX INTERNATIONAL LTD との間の 2023 年 7 月 21 日付株式引受契約 ( 2023 年 7 月 21 日に SEC に提出されたフォーム 6—K ( ファイル番号 001 — 39109 ) の現行報告書の添付資料 99.1 を参照してここに組み込まれる ) | |
8.1* | 登録者の主要子会社 | |
11.1 | 登録者のビジネス行動および倫理規範 ( 2019 年 10 月 8 日に SEC に提出されたフォーム F—1 ( ファイル番号 333 — 234130 ) の登録ステートメントの添付資料 99.1 を参照してここに組み込みます ) | |
12.1* | 主任執行役員は2002年の“サバンズ·オキシリー法案”第302節に基づいて発行された証明書 | |
12.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節に基づく最高財務官の証明 | |
13.1** | CEOは2002年のサバンズ·オックススリー法案の906節に基づいて発行された証明書に基づいて | |
13.2** | 2002年サバンズ·オクスリ法906節に基づく最高財務官の証明 | |
15.1* | 監査アライアンス LLP ( 独立公認会計士事務所 ) の同意 | |
15.2* | グローバル法律事務所の同意書 | |
16.1 | KPMG Huazhen LLP からの証券取引委員会への書簡 ( 2023 年 4 月 19 日に SEC に提出された Form 20—F ( ファイル番号 001 — 39109 ) の年次報告書の添付資料 16.1 を参照してここに組み込んでいます ) | |
97.1* | 奨励的補償政策 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 同封アーカイブ |
** | 同封して提供する |
142
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、本 年間報告書に署名するために、以下の署名者を正式に促進し、許可している。
Fangdd ネットワークグループ株式会社 | ||
差出人: | / s / Xi Zeng | |
名前: | 習曽 | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
日付:2024年4月19日
143
株式会社 FANGDD ネットワークグループ
連結財務諸表索引
カタログ | 第(S)ページ | |
独立公認会計士事務所-監査連盟有限責任会社報告書(PCAOB ID:3487) | F-2 | |
2022年と2023年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3-F-4 | |
2021年,2022年と2023年12月31日までの年度の総合経営報告書と総合(赤字)収益 | F-5 | |
2021年,2022年,2023年12月31日までの総合株主権益変動表 | F-6 | |
2021年、2022年、2023年12月31日終了年度統合キャッシュフロー表 | F-8-F-9 | |
連結財務諸表付記 | F-10-F-62 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表に対するいくつかの見方
私たちのbrは監査所附房多集団有限会社の合併貸借対照表を作成しました。(“当社”)とその子会社(“当グループ”)2021年まで、2021年、2023年及び2023年12月31日までの各年度の関連総合経営報告書及び総合(損失)収益、株主権益変動及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。吾らは、総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って、本グループの2022年及び2023年12月31日までの年度の財務状況、及び2021年、2022年及び2023年までの各年度の経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えている。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表 は仮設本グループが継続して持続経営企業として作成される。総合財務諸表付記2(B)で述べたように,本グループの2022年,2022年および2023年12月31日までの年度の経営経常赤字と,2021年,2021年,2022年および2023年までの各年度の経営活動負キャッシュフローは,その継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。管理当局のこれらの事項上の計画も付記2(B)に掲載されている。連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は、当社グループの経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいて当社グループの連結財務諸表について意見を表明することです。当社は、米国公開会社会計監督委員会 ( PCAOB ) に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会および PCAOB の適用される規則および規制に従って、当社グループに対して独立することが求められています。
当社は、 PCAOB の基準および米国において一般的に認められている監査基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、連結財務諸表に誤りまたは詐欺による重大な虚偽記載がないかどうかについて合理的な保証を得るために監査を計画し、実施することが求められています。
当社グループは、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また、当社も監査を行うことを依頼しています。当社は、監査の一環として、財務報告に関する内部統制の理解を得ることが求められていますが、当社グループの財務報告に関する内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、そのような意見を表明しません。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ | |
2024年4月19日 |
PCAOB ID 番号:
当社は、 2022 年からグループの監査役を務めています。
F-2
Fangdd ネットワークグループ株式会社
合併貸借対照表
(All数千単位の金額は、 share と 1 株あたりのデータを除く )
12月31日まで | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
監査を受けていない | ||||||||||||
(Note 2 ( g ) | ||||||||||||
資産 | ||||||||||||
流動資産 | ||||||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||||||
制限現金 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
売掛金純額 | ||||||||||||
前払金その他の資産、純 | ||||||||||||
棚卸しをする | ||||||||||||
流動資産総額 | ||||||||||||
非流動資産 | ||||||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | ||||||||||||
権益法投資,純額 | ||||||||||||
長期株式投資、純 | ||||||||||||
商誉,純額 | ||||||||||||
Rイグート使用資産 | ||||||||||||
他の非流動資産 | ||||||||||||
非流動資産総額 | ||||||||||||
総資産 | ||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
短期銀行借入金 ( 人民元会社に訴えられない連結 VIE の短期銀行借入金を含む。 | ||||||||||||
買掛金 ( 連結 VIE の買掛金を含む。 | ||||||||||||
お客様の払い戻し可能な手数料 ( 当社に訴えることなく、連結 VIE のお客様の払い戻し可能な手数料を含む ) | ||||||||||||
発生費用及びその他の支払金 ( 人民元の会社に訴えることのない連結 VIE の発生費用及びその他の支払金を含む ) | ||||||||||||
所得税の支払義務 ( 連結 VIE の人民元の会社に訴えることのない所得税の支払義務を含む ) | ||||||||||||
Lリラックスする負債流動 ( リース負債を含む連結 VIE の流動人民元の会社に頼らない | ||||||||||||
流動負債総額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
所得税の支払義務 ( 連結 VIE の人民元の会社に訴えることのない所得税の支払義務を含む ) | ||||||||||||
Lリラックスする負債 ( 連結 VIE のリース負債を含む。人民元の会社に訴えられない | ||||||||||||
非流動負債総額 | ||||||||||||
総負債 | ||||||||||||
コミットメントと不測の事態 ( 注 23 ) |
添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-3
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結貸借対照表 ( 続き )
(All数千単位 ( 株式と 1 株当たりを除く ) data
12月31日まで | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
監査を受けていない | ||||||||||||
(Note 2 ( g ) | ||||||||||||
株主.株主s’ は エクイティ: | ||||||||||||
クラス A 普通株式 ( 米ドル ) | ||||||||||||
クラス B 普通株式 ( 米ドル ) | ||||||||||||
クラス C 普通株式 ( US $) | ||||||||||||
追加実収資本 | ||||||||||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
株式会社 Fangdd Network Group Ltd. の株主資本 | ||||||||||||
非制御的権益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合計 株式会社s’株権 | ||||||||||||
負債総額 そして株主s’株権 |
添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-4
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結 O のステートメントPERATIONS と COMPREHENSIVE (LOSS) I来て容易ではない
(All数千単位 ( 株式と 1 株当たりを除く ) data
年末に辺.辺十二月三十一日 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
監査を受けていない | ||||||||||||||||
(Note 2 ( g ) | ||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
収入コスト | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
製品開発費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般と行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
総運営費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
利子支出,純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外貨為替損益純額 | ( | ) | ||||||||||||||
短期投資の利益 ( 損失 ) | ) | ( | ) | |||||||||||||
長期株式投資の減損損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持分法投資の減損損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流動資産の減損損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
営業権の減価 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
政府支出 | ||||||||||||||||
その他の収入、純額 | ||||||||||||||||
持分法投資先の利益 ( 損失 ) の割合 ( 所得税抜き ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
核販売子会社の収益 | ||||||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税給付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | ( | ) | ||||||||||||||
房多集団有限公司は純損失を占めるべきである | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他総合収入 | ||||||||||||||||
外貨換算調整,税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
総総合損失,税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非支配権益に起因する総合損失 ( 利益 ) 総額 | ( | ) | ||||||||||||||
普通株主に帰属する包括損失総額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通株主に帰属する 1 株当たり純損失 — | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
1 株当たり純損失の算定に使用される加重平均発行済普通株式数 — | ||||||||||||||||
添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-5
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結 株主持分の変動に関する計算書
(All数千の金額、 株式および 1 株あたりのデータを除く )
Class A 普通株式 | クラス
B 普通 株 | その他の内容 実収 資本 | 積算 その他 全面的に 損 | 積算 は 赤字 | 合計
株主資本 は 属性 Fangdd へ ネットワークグループ 限られている | 非制御性 趣味 | 合計する 株主 持分 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 人民元 | 株 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
share—based でのシェアオプションの行使 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
追加の取得 子会社への持分 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本出資から 非支配株主 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整、純額 税金.税金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持分帰属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通 | B類普通 | クラス C 普通 | その他の内容 支払い済み | 積算 その他 全面的に | 積算 | Fangdd ネットワークへ 集団化する | 非制御性 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 株 | 株 | 資本 | 損 | 赤字.赤字 | 限られている | 利益. | 株権 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 人民元 | 株 | 人民元 | 株 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純利益 ( 損失 ) for the 年度 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
share—based でのシェアオプションの行使 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社の買収 非支配権を有する ( 注 22 ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本出資から 非支配株主 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社の処分について | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整額 ( 純 ) 税金.税金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-6
Fangdd ネットワークグループ株式会社
株主持分変動に関する連結計算書 ( 続き )
(All数千単位 ( 株式と 1 株当たりを除く ) data
株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持分帰属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通 | B類普通 | クラス C 普通 | 余分な実収 | 積算 他にも 全面的に | 積算 | Fangdd ネットワークへ 集団化する | 非制御性 | 合計する 株主 » | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 株 | 株 | 資本 | 損 | 赤字.赤字 | 限られている | 利益. | 株権 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 人民元 | 株 | 人民元 | 株 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 1 月 1 日現在 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純利益 ( 損失 ) for the 年度 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
share—based でのシェアオプションの行使 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本出資から 非支配株主 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償却子会社 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
クラス B ordinary の変換
株式からクラス A 普通株式へ | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行: 転換可能 約束手形 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
変換しました 転換可能 約束手形 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整、純額 税金.税金 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
US $ 未監査 ( 注 2 ( g ) ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-7
Fangdd ネットワークグループ株式会社
統合現金フロー表
(All数千単位 ( 株式と 1 株当たりを除く ) data
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
監査を受けていない | ||||||||||||||||
(Note 2 ( g ) | ||||||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 | ||||||||||||||||
減価償却および償却 | ||||||||||||||||
使用権資産の償却 | ||||||||||||||||
株式ベースの給与費用 | ||||||||||||||||
( 利益 ) 短期投資の損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
非流動資産の減損損失 | ||||||||||||||||
営業権の減価 | ||||||||||||||||
長期株式投資の減損損失 | ||||||||||||||||
持分法投資の減損損失 | ||||||||||||||||
短期投資の減損 | ||||||||||||||||
持分法投資による損失 ( 利益 ) の割合 ( 税抜 ) | ) | ( | ) | |||||||||||||
疑わしい勘定に対する引当 ( 引当の逆転 ) | ( | ) | ||||||||||||||
財産、設備、ソフトウェアの処分による損失 | ||||||||||||||||
外貨為替損失純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税を繰延する | ||||||||||||||||
核販売子会社の収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
買収の影響を除いた営業資産 · 負債の変動 | ||||||||||||||||
売掛金 | ||||||||||||||||
前金やその他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
他の非流動資産 | ( | ) | ) | |||||||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
お客様の返金可能な手数料 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ) | |||||||||
Lリラックスする負債.負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税を課税する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
財産·設備·ソフトウェアを購入する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財産、設備、ソフトウェアを処分して得られた収益 | * | * | ||||||||||||||
株式法投資への投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
持分法投資先からの資本返還 | ||||||||||||||||
企業合併のために支払った現金は,得られた現金を差し引く | ( | ) | ||||||||||||||
短期投資に対する現金支払 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期投資を売却して得られる収益 | ||||||||||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
普通株を発行して得られる収益は,発行コストを差し引く | ||||||||||||||||
転換社債の発行収益 ( 発行費用を除く ) | ||||||||||||||||
非支配株主からの出資 | ||||||||||||||||
短期銀行借入による現金収益 | ||||||||||||||||
短期借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
* |
F-8
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結キャッシュ · フロー計算書 ( 続き )
(All数千単位 ( 株式と 1 株当たりを除く ) data
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
監査を受けていない | ||||||||||||||||
(Note 2 ( g ) | ||||||||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 | ||||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 | ||||||||||||||||
現金、現金等価物、および限定現金 | ||||||||||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||||||||||
制限現金 | ||||||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 | ||||||||||||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||||||||||
支払の利子 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税を納めた | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
リース負債に含まれる金額に対する現金支払 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
非現金投資·融資活動の追加開示 | ||||||||||||||||
使用権資産の取得による賃貸負債 |
添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-9
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりのデータを除く、すべての金額は 千単位)
1. | 組織と主な活動 |
房多集団有限公司(“当社”) は2013年9月19日にケイマン諸島に登録され、ケイマン諸島会社法(2011年改訂本)(総合および改正)によって免除された有限責任会社として設立された。当社の登録事務所はAppleby Trust (Cayman)Ltd.,Clifton House,Fort Street 75,P.O.Box 1350,Grand Cayman KY 1-1108,ケイマン諸島にある。
当社は投資持株会社です。当社はその合併付属会社、可変権益実体及び可変権益実体の付属会社 (“本グループ”と呼ぶ)を通じて、主にそのネット上のプラットフォーム を通じて不動産情報サービスを提供し、ネット上のプラットフォームも中国(“中国”)が属する中華人民共和国の個人顧客、不動産開発業者及び代理店に総合マーケティングサービスを提供する。
添付されている総合財務諸表は、当社、その子会社、可変利息エンティティ(“VIE”)およびVIE子会社の財務諸表を含む。
可変利子実体
当グループは深セン市房多科技有限公司(“深セン市方達”)を通じて中国で業務を展開しており、深セン市方達は中国法律に基づいて二零一一年十月十日に設立された有限責任会社である。深セン方達は不動産仲介とネット業務に必要な中国経営許可証を持っている。深セン方達の株式は深セン市方達情報技術有限公司(“方達情報”)を代表する深セン方達の代名株式所有者の個人として合法的に保有している。深セン方達は2014年3月にその法定株主及び方達情報と一連の契約を締結し、業務運営協定、授権書、株式質権協定、独占購入株権協定、運営維持サービスプロトコル及び技術発展及び応用サービスプロトコル(総称して“深セン方達VIE協定”と呼ぶ)を含み、その後2017年及び2023年に を改訂して関連登録機関での登録事項を反映し、そしていくつかの代の有名人株主が深セン方達の名義持分を他の代有名人の持分所有者に譲渡する時に を改訂する。
深セン方円VIE協定によると、本グループは方円情報を通じて深セン方円に対して有効なコントロール、リスクを行使し、深セン方円の実質的なすべての経済利益を享受することができ、そして の時及び中国の法律が許可する範囲内で深セン方円の全部或いは一部の株式を名義価格で購入する独占的な選択権を持つことができる。当社の経営陣は、深セン方達は本グループの総合VIEであり、方達情報は深セン方達の主要な受益者であると考えている。そのため、深セン方達及びその付属会社の財務業績はすでに当社の総合財務諸表に計上されている。
以下に深セン方達、代名株式所有者及び方達情報が締結した合意の主要な条項をさらに説明する。
● | 業務運営協定 |
方達資訊、深セン方達及び深セン方達株主はすでに経営協定を締結し、この協議によると、深セン方達及びその株主 は、方方情報の事前書面の同意を得ず、深セン方達の資産、義務、権利或いは業務経営に重大な影響を与える可能性のある取引は何も行わない。
F-10
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
また、深セン方達の株主は、深セン方達情報の事前書面同意を経ずに、(A)深セン方達の資産、業務及び負債に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の行為、又は 売却、譲渡、質権、又は他の方法で深セン方達の任意の資産、業務又は収入に他の財産権負担を加える可能性がある任意の行為、又は 売却、譲渡、質権、又は他の方法で深セン方達の任意の資産、業務又は収入に重大な悪影響を与える可能性のあるいかなる行為をとってはならないことを承諾する。(D)深セン方達に配当を発表するか、または他の分配を行うことを要求する;(E)深セン方達の会社定款を修正する;(F)深セン方達の登録資本を増加、減少、または他の方法で変更する。方達情報は深セン方達がいつでもそれが持っているすべての知的財産権を方達情報或いは方達情報が指定した誰に譲渡することを要求することができます。 深セン側達とその一部の株主は、転端とxiを含めて、本プロトコルの下で義務を履行することに対応して連帯責任を負うことができます。本プロトコルの初期期限は10年であり,2023年11月20日の補足プロトコルは期限を2033年11月19日に延長している.方達情報が有効期限満了前に一方の書面で確認されれば、さらに期限を延長することができる。方達情報の書面確認或いは早期解約を経ていない場合、深セン方達は譲渡する権利がなく、方達情報はいつでも書面通知方式で本プロトコル項の下の権利と義務を一方的に第三者に譲渡することができ、そして30日前に書面通知を早めに本契約を終了することができる。
● | 授権書 |
深セン Fangdd の各株主は委任状を発行し、 Fangdd Information の取締役である Xi Zeng 氏を、株主総会を招集する権利、株主の承認を必要とする Shenzhen Fangdd のすべての事項について投票する権利を含むがこれらに限定されないすべての株主権利を行使するために、その株主の代理人として取り消し不能に任命しました。そして、当該株主に代わって、 Shenzhen Fangdd の株主の持分の一部または全部を処分する権利。前述の認可は、 Xi Zeng 氏が Fangdd Information の取締役を務め続けることと、 Fangdd Information がそのような認可に対する書面による同意を条件としています。 Xi Zeng 氏が Fangdd Information の取締役を辞任した場合、または Fangdd Information が書面により株主に委任状の終了を要請した場合、委任状は直ちに終了し、株主は Fangdd Information が指定した者を代理人として任命し、株主のすべての権利を行使するものとします。上記以外の場合を除き、本委任状は、事業運営契約の終了まで有効であり、その有効期間中は、 Fangdd Information の同意なしに変更または終了することはできません。
● | 株式質権協定 |
深セン方達の各株主はそれぞれ方達情報及び深セン方達と持分質権契約を締結し、これにより、株主 はすでに深セン方達のすべての株式質質を方達情報に委譲して、深セン方達及びその株主が主要な契約項目の下の義務を履行することを保証し、技術開発と応用サービスプロトコル、運営維持サービスプロトコル、業務運営プロトコル及び独占オプション協定を含む。深セン側達は各株主の同意を得て、株式質権契約期間内に、方達情報の事前書面同意を得ず、質権持分を処分することもなく、質権に対していかなる財産権負担を発生或いは許可することもない。深セン側徳及びその株主が主契約項の下のすべての義務を履行する前に有効である。当社はすでに“中国物権法”に基づいて現地市場監督局支店に株式質権を登録した。
F-11
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
● | 独占オプション協定 |
方達資訊、深セン方達及び深セン方達の各株主はすでに独占的な株式購入協定を締結しており、これにより、深セン側達の各株主はすでに中国の法律許可の範囲内で、方達情報に撤回不可能な独占選択権を付与して、購入、 或いはそれによって指定された1名以上の人が適宜深セン方達或いは一部の深セン方達の株式を購入する。買収価格は、中国の法律法規 が株式または資産の推定を要求しない限り、または他の買収価格の制限を公布し、または他の方法で名義価格で株式または資産を購入することを禁止しなければならない。もし中国の法律法規が名義価格で株式或いは資産を購入することを禁止する場合、買収価格は当該株主の持分に対する原始投資 又は資産の帳簿価値に等しくなければならない。もし中国の法律法規が株式或いは資産の評価を要求したり、買収価格の他の制限を公布したりすれば、買収価格は中国の法律法規が許可する最低価格とすべきである。しかし、中国の法律法規が許可する最低価格が株式の元の投資または資産の帳簿価値を超えた場合、深セン側達の株主は超えた金額を中国の法律法規によって支払われたすべての税金を差し引いた後に方達情報を返却しなければならない。深セン方達の株主承諾(その中に含まれる)は、方達情報の事前書面の同意を得ず、深セン方達の資産、業務と負債に重大な影響を与える可能性のある行為を取ってはならず、深セン方達のいかなる取締役、監事及び高級管理者を任命或いは交換してはならない。これらのプロトコル の初期期限は10年であり,補足プロトコルは期限を2033年11月19日に延長している.WFOE満期前に書面で確認した後、期限 を延長することができます。
● | メンテナンスサービスプロトコルの実行 |
方達情報は深セン方達と運次元サービス協定を締結し、方達情報は深セン方達に運次元サービス及びマーケティングサービスを提供する独占的な権利を持っている。方達情報書面の同意を得ず、深セン側達はいかなる第三者を招いて本協定がカバーするサービスを提供することができない。深セン方達は、方達がサービスを提供することによる人工コスト、施設コスト、マーケティング費用などの要素を考慮した後、方達情報で確定した金額に応じて年間サービス料を支払うことに同意した。双方に別の約束がない限り、本プロトコルは、方達情報が業務運営を停止するまで有効である。
● | 技術開発と応用サービスプロトコル |
方達情報は深セン方徳 と技術開発及び応用サービス協定を締結し、方徳情報は深セン方徳に技術開発及び応用サービスを独占的に提供する権利を持っている。方達情報書面の同意を得ず、深セン側達はいかなる第三者が提供した本プロトコルがカバーするいかなる技術開発と応用サービスを受け入れることができない。深セン方達は年ごとにサービス料を支払うことに同意し、支払い金額は方達情報がサービスを提供するのに消費される人力と時間、提供されるサービスのタイプと複雑さ、サービスを提供する困難、提供されるサービスの商業価値と比較可能なサービスの市場価格などの多種の要素を考慮して決定する。双方が別途約束 を持たない限り,本プロトコルは方達情報が業務運営を停止するまで有効である.
F-12
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
深セン方円建築に関するリスク
当社の管理層は、契約手配により、方達情報は深セン方達及びその子会社への影響が最も大きい活動を指導する権利があり、肝心な管理層の任命、経営政策の制定、財務制御の実施及び利益或いは資産を深セン方達及び深セン方達の子会社に適宜移転することを含むと考えている。深セン方達と深セン方達の付属会社は中国の法律に基づいて有限責任会社として設立されたため、その債権者は深セン方達及びVIE付属会社の負債に対して追跡権がなく、方徳情報も深セン方達及びVIE付属会社の責任を負う義務がない。
当グループは深セン側VIE協定が中国の法律に適合し、法律上強制的に実行できることを決定した。しかし、中国の法律制度の不透明な要素は、当グループが深セン側VIE協定を実行する能力を制限する可能性がある。
もし中国政府がこれらの契約手配が外国のインターネット投資業務に対する制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国政府が他の方法で本グループ、VIEあるいはその任意の子会社が中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいはその業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、中国の関連監督機関は、工業·情報化部(以下、工信部と略称する)を含むが、インターネット情報サービス会社を監督管理し、このような不正行為を処理する際に広範な裁量権を有する
● | 営業許可証、経営許可証を取り消した |
● | 経営を停止したり制限したりする |
● | 違法経営所得に罰金や没収を科す |
● | 本グループまたは中国子会社および共同経営会社が遵守できない可能性のある条件または要求を適用する |
● | 当社又はその中国子会社と関連会社に関連する株式構造又は業務再編を行うことを要求する |
● | 税金徴収権を制限する |
● | 将来の発行によって得られた資金をVIEの業務および運営に資金を提供するために制限または禁止すること; |
● | 業務に有害な可能性のある他の規制や法執行行動を取る。 |
このような処罰 を適用することは、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの処罰により、VIEがその経済表現に重大な影響を与える活動を指導できない場合、および/またはVIEから経済的利益を得ることができない場合、当グループは、米国公認会計原則に従ってVIEおよびその子会社の財務結果を総合財務諸表に統合することができない可能性がある。
本グループが可変権益を持つが主要な受益者ではないVIEは存在しない。現在、本グループが深セン側達に追加の財務支援を提供することを要求する契約手配は何もない。
F-13
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
現金と現金等価物 | ||||||||
制限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
売掛金純額 | ||||||||
関係者が支払うべき金* | ||||||||
前払い及びその他の経常資産、純 | ||||||||
棚卸しをする | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | ||||||||
権益法投資,純額 | ||||||||
長期株式投資、純 | ||||||||
Rイグート使用資産 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
非流動資産総額 | ||||||||
総資産 | ||||||||
短期銀行借款 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
お客様の返金可能な手数料 | ||||||||
関連者からの長期借入金の現在の分割払い ※ | ||||||||
関連側のお金に対応する* | ||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない | ||||||||
所得税を課税する | ||||||||
Lリラックスする負債 — 現在 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
所得税を課税する | ||||||||
Lリラックスする負債.負債 | ||||||||
当期割賦を除く関係者からの長期貸付 ※ | ||||||||
非流動負債総額 | ||||||||
総負債 |
* |
** |
F-14
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(All数千の金額、 株式および 1 株あたりのデータを除く )
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
総収入 | ||||||||||||
純収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 | ||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 |
販売承諾手配
不動産開発業者と締結した複数の物件販売契約(“独占販売契約”)は、特定期間内に選定物件の独占販売権
(“独占販売契約”)を本グループに提供し、通常数ヶ月である。その中のいくつかの独占販売契約は、本グループが独占販売期末にいかなる未販売物件単位(“販売承諾手配”)を購入することを要求するか、または三方合意(以下参照)に属する場合、本グループは権益法を用いて任意の未販売物件単位に投資して購入することを要求する。販売承諾手配によると、不動産開発業者は直接本グループとプロジェクト販売契約(“自己承諾手配”)
或いは本グループ及びその権益法と投資者と三者合意(“非グループ承諾手配”)を締結される。
本グループ或いは例えば三方合意に属し、その権益法は投資者が独占販売期間の開始前に最初の前払い金
を支払う必要がある。必要な初期保証金金額は、一般に不動産開発業者と予め合意した最低成約価格(“基本成約価格”)のパーセンテージ
で決定され、この物件は独占販売期間内に市場の住宅購入者に販売される。独占販売期間全体において、本グループまたはその権益br方法投資対象の前払い保証金金額は、合意されたスケジュールに基づいて調整される
自己承諾手配に対しては、プロジェクト販売契約に基づいて、グループは手付金を前払いし、独占販売期間の終了時に基本取引価格で任意の未販売物件を購入しなければならない。本グループは自己基金またはいくつかの基金提供者と単独のbr協力協定(“自己承諾協力協定”)を締結し、すべての預金に資金を提供するが、このような協力協定は独立した 第三者または本グループの権益法被投資者であり、全数または一部で必要な預金を援助する。資金提供者は、本グループに必要な資金を提供し、具体的な自己承諾手配に資金を指定することを要求する。自己承諾協力協定によると、本グループは合意した利益に基づいて手配に分け、資金提供者と基本手数料収入(付記2(V)参照)及び任意の販売奨励収入(付記2(V)参照)の一部を共有しなければならない。しかし、 このグループは、彼らが最小限のリターンを得ることを約束または保証しない。また,グループ や資金提供者の課税奨励にも制限はない.自己承諾協力協定に基づいて基金提供者と共有した利益額は“収入コスト”に記録されている連結経営報告書と総合(赤字)収入。当該等の独立第三者 又は権益法被投資者が自己負担手配された金要求を満たすために当社に提供する資金は、“協力合意に基づいて第三者の金 に対応する”または“協力合意による権益法被投資者の金に対処する”と記載されている。br}当集団は地産発展者の按金に付託し、自己資金を完全に使用するか、自己資金を資金提供者に提供する資金brと合併しても、総合貸借対照表の“前払い 及びその他の純資産額”(付記7(2)参照)に“不動産開発業者の保証金”を計上する。
F-15
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
非集団承諾手配に対して、本グループの権益法投資家は直接不動産開発業者に必要な保険金を支払う責任があり、そして独占販売期間終了時に成約ベース価格で任意の未販売物件を購入する約束によって制限されている
本グループは当該等の による金又は未販売物件の購入承諾に関する義務者ではないため、権益法被投資者又は不動産発展業者の拠出金を支払うべきであり、資金提供者が不動産発展業者に直接下した金br}による支払い又は返金取引について総合貸借対照表に記入しなければならない。本グループは単独の協力協定 (“非グループ協力協定”)を締結し、非グループ承諾手配下の権益法投資家と基本手数料収入と任意の稼いだ販売奨励収入を共有する基準を設定する。このグループは彼らが最小限の補償を約束したり保証したりしない。また,本グループや当該等の権益法は投資者の課税リターンに上限はない.
本グループ、権益法被投資者及び不動産開発業者が2019年及び2020年に締結したいくつかの非グループ承諾手配
によると、権益法被投資者(すなわちbr}基金提供者)は手配されたbr期限内に随時不動産開発業者に罰金を支払ってこの手配を脱退する権利がある。撤退処罰の根拠は超えないことである
本グループは全体販売計画の設計と実行を担当し、その登録代理店を管理·指導して物件取引を促進するが、権益法投資家は財政資源を提供するだけではなく、本グループと指定物件の適正性とその定価戦略について共同評価を行うことでこれらの過程に参与する。非グループ協力手配 は会計基準第808条に従って入金され、本グループ及び権益法は投資先によって発生したコスト及びそれのそれぞれの総合経営報告書及び全面(損失)収益に計上されている。不動産開発業者が権益法投資を同時に締結した非グループ協力協定の販売契約で稼いだ収入を毛数で“br}とし、基本手数料収入と販売奨励収入を”収入“と確認し、権益法投資との利益共有金額は総合経営報告書と総合(赤字)収益に”収入コスト“ を計上し、本グループはこのような手配のもとの元金とされているからである。
2022年12月31日まで、本グループは販売奨励収入人民元を稼いでいます
2023年12月31日まで、本グループは独占販売契約及び販売承諾手配によっていかなる販売奨励収入を稼いでいないことから、本グループは人民元を共有する
本グループはその主要な管理層 が関連不動産市場で十分な知識と経験を持っていると信じ、そしてその選択項目、交渉条項と持続的なリスクモニタリングを適切な流れで指導している。
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連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
販売承諾手配を締結する前に、本グループは指定物件の適正性、基本成約価格の合理性及びその他の関連要素を評価する。本グループでは,その研究活動の結果やエージェント資源の獲得性などの他の要因に基づいてこのような評価を行い,そのような手配されたすべての物件が独占販売期間内に販売できない可能性が低いことが確認された.本グループは、発展業者がこのような販売承諾手配を締結したのは主に流動資金の考慮によるものであると信じている。この手配は、金を透過して現金回収期間を短縮することができるからである。また、物件が基本的な出来高よりも高い価格で販売されている場合、このような販売承諾手配は発展業者により高い見返りを提供することができる。したがって,本グループは,不動産開発者が本グループに未販売物件の購入を要求する可能性は低く, や非グループに対して約束した手配に対して,本グループの権益法は独占販売期間終了時に未販売物件を購入することに投資されることを決定した.経営陣は、この評価は、ある物件が独占販売期間終了時にまだ販売されていない限られた状況で、開発者が数ヶ月の販売期間の延長に同意したという歴史的経験の支持を得たと結論した。
当グループは二零一六年に上記販売約束手配を開始しました。2021年、2021年、2022年及び2023年12月31日までの年度まで、以下に述べる駐車スペース販売契約を除いて、本グループは不動産開発業者と自己手配を負担するための物件
販売契約を締結していない。すべての販売承諾手配付きの新物件販売契約はすべて非グループ承諾手配と物件発展業者及び権益法被投資者のbrによって三者合意を締結し、これにより、本グループ権益法被投資者(本グループではなく)は直接物件発展業者に保険金を支払う必要があり、そして独占販売期間終了時にいかなる未販売物件部門
を購入しなければならない。2021年に、本グループは不動産開発業者といくつかの自己負担で駐車スペースの売却を手配する契約を締結し、これにより、本グループはすでに人民元建て金を立て替えた
当グループは、すべての独占販売契約(自己負担手配を含む)に基づいて支払われた按金に基づいて、総合貸借対照表の流動資産項目の下で不動産開発業者の担保担保金を計上し、不良債権準備後の純額を差し引く。本グループの評価地産発展業者の金による回収可能性の総合要素は、契約条項、発展業者 が上述の手配を締結する意向、独占販売期間及び販売期間の延長(あり)期間の物件販売性の持続的な評価、発展商が独占販売期間終了時の歴史経験及び交渉結果、及び類似物件の市価を含む。任意の部分の預金が回収できないと判断された場合は、預金に対する不良債権準備に計上されます。
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | 陳述の基礎 |
本グループの総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
(b) | 注目を行っている |
添付の連結財務諸表は、当社が継続する事業を前提として作成しており、通常の事業遂行における資産の実現及び負債の履行を想定しています。通常の事業における資産の実現と負債の充足は、とりわけ、事業からキャッシュフローを生み出す当社の能力、および適切な資金調達手配を手配する当社の能力に依存します。
当社は、営業から繰り返しの損失を計上しています。2023 年 12 月 31 日現在、当社は人民元の累積赤字を計上している。
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連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
当社は将来のキャッシュフロー予測を作成しており、経営陣は、総合財務諸表が承認された日から、当社は少なくとも今後12ヶ月以内に十分な無制限流動資金を持つと考えている。経営陣の想定では、当社は引き続き従業員数と事務面積を減らすことで運営支出を削減する予定です。したがって、経営陣は、継続経営をもとに財務諸表を作成することが適切であると結論している。
当社は、売掛金の回収速度を加速させるために積極的に行動しており、例えば訴訟、厳格な開発者信用格付け管理を行っているが、開発者が深刻な財務的苦境に陥っている場合には、これらの行動の効果は限られている可能性がある。当社はすでにいくつかの行動を取り、株式融資手配を取得した(付記18参照)。当社はまた、追加の株式または債務融資手配をさらに獲得する予定であり、 しかし、このような資金の利用可能性および金額はまだ確定されていない。そのほか、不動産市場に対する厳格なマクロコントロールと抵当ローン活動の引き締めは不動産市場に負の影響を与え、開発業者と関連する信用リスクを増大させた。新規物件取引や転売物件取引は長い間マクロチャレンジの影響を受けやすいことが予想され、当社の調達に必要な融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。添付の財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要となるいかなる調整も含まれていません。継続経営基盤 がこれらの財務諸表に適合していない場合には,資産と負債の帳簿価値,報告の費用,使用する貸借対照表分類を調整する必要がある.
(c) | 統合原則 |
添付の総合財務諸表には、当社、その子会社、VIE、VIE子会社の業績が含まれています。
子会社とは、会社が半分以上の投票権を直接或いは間接的にコントロールし、或いは財務と経営政策を管理し、取締役会の多数のメンバーを任免する権利があり、或いは 取締役会議で多数の票を投じる実体である。VIEとは、当社或いはその付属会社が契約手配を通じて経済表現に最も影響を与える活動を有効に制御し、リスクを負担し、通常実体所有権に関連するリターンを有する実体であるため、当社或いはその付属会社はその実体の主要な受益者である。
当社、その子会社、VIEとVIE子会社間のすべての会社間取引と残高 は合併後にログアウトしました。
(d) | 見積もりを使った |
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、資産及び負債の報告金額、資産負債表の日又は有資産及び負債の関連開示及び報告期間中の連結財務諸表及び付記に報告された収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。 重大会計推定は、売掛金、ローンおよび他の売掛金準備、繰延所得税資産の現金化、長期持分投資の減価損失、権益法投資の減価損失、営業権減値 および株式ベースの給与を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性があるため,差異は連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
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連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
(e) | 業務 合併と非持株権益 |
当社は会計基準編纂(“ASC”)805“業務 合併”に基づいて会計買い入れ法を用いてその業務を会計処理している。買収コストは、買収日に売り手に譲渡された資産の公正価値、当社が発生した負債と当社が発行した持分ツールの公正価値の総和に応じて計量される。買収に関連する直接占有取引コストは発生時に費用を計上しなければならない。買収の識別可能な資産と負担する負債は、買収日の公正価値 によってそれぞれ計量され、いかなる非持株権益の程度を考慮することもない。(I)買収総コスト、非持株権益の公正価値及び買収日と被買収側が以前に保有していた任意の持分の公正価値が超えた差額 (Ii)被買収側は純資産の公正価値を営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は総合経営報告書と総合(赤字)収益で直接確認される。買収日から最長1年の計量期間内に、当社は買収資産と負債負担の調整を記録し、営業権に応じた相殺を行うことができる。計量期間が終了したり資産を買収したり、負債を負担する価値が最終的に確定した後(先着者を基準に)、どのさらなる調整も総合経営報告書および全面(損失)収益に記入する。
当社の非完全子会社については、非支配権益は、直接的または間接的に当社に帰属しない株式の部分を反映するために認識されます。連結営業計算書および連結損益の連結純損失には、該当する場合には非支配権益に起因する純損失 ( 利益 ) が含まれます。
(f) | 外貨?外貨 |
当グループの報告通貨 は人民元(“人民元”)である。当社および当社グループは、ケイマン諸島、英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)および香港(“香港”)に登録設立された実体の機能通貨はドル(“ドル”)である。当グループの中国子会社VIEとVIE子会社の本位貨幣は人民元である。
本位貨幣以外の通貨建ての取引を取引当日の為替レートで本位貨幣として再計量する。外貨建ての貨幣資産と負債が貸借対照表の日に適用される為替レートを本位貨幣として再計量する。これによる為替差額は、総合経営報告書と総合(赤字)収益に外貨為替(赤字)収益を計上する。外貨両替の総差額は人民元の損失です
当社および当社グループがケイマン諸島、英領バージン諸島および香港で登録成立した実体の財務諸表は、機能通貨から人民元に換算されます。資産および負債は貸借対照表の日の適用為替レートで人民元に換算されます。当期に生じた収益(赤字)以外の権益口座は適切な歴史的為替レートを用いて人民元に換算される。収入、費用、損益は関連期間の平均為替レートで人民元に換算される。これにより発生した外貨換算調整 は総合経営表と総合(損失)収入に他の全面赤字の構成部分を計上し、累積外貨換算調整は合併株主権益変動表に他の全面損失を計上する構成部分 を計上する。
(g) | 翻訳しやすい |
2023年12月31日までおよび2023年12月31日までの年度の連結財務諸表の一部の残高を人民元からドルに換算すると、読者に便利なだけで、1ドル=人民元で計算されます
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
(h) | 支払いを受ける とあるか |
通常業務過程において、集団は、法律訴訟や業務に起因するクレームなど、政府調査、株主訴訟、非所得税事項を含む広範な事項に影響を受けるか、または損失の影響を受ける。損失または事項のある計上項目 は、負債が発生する可能性があり、損失金額が合理的に見積もることができる場合に確認する。潜在的または物質的損失が不可能であるが合理的に発生する可能性がある場合、または発生する可能性があるが推定できない場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定値(決定可能かつ重大な損失である場合)がある。
(i) | 現金と現金等価物 |
現金及び現金等価物とは、銀行又は他の金融機関に保管されている当座預金であり、引き出しや使用制限を受けることなく、原始満期日が3ヶ月以下であり、いつでも既知の金額の現金に両替することができる。
(j) | 制限現金 |
制限された現金とは
一)人民元銀行残高
二)人民元銀行残高
貸借対照表の後日1年以内に使用が制限された現金預金は、総合貸借対照表では非流動資産に分類される。
(k) | 短期投資 |
短期投資には、ある銀行が発行した投資信託商品への投資が含まれており、これらの商品は当社が随時償還することができる。投資信託商品 は変動金利または固定金利の無担保商品である.当社は、上記銀行が公表した引受又は償還見積を採用して、公正価値で短期投資を計量し、保有損益が関連税項の影響を差し引いた後、収益から除外し、実現前に他の総合損失を累積する単独構成部分として記録している。短期投資を売却した実現損益は特定確認基準で決定し,総合経営報告書と総合(損失)収益に短期投資収益を計上する。
(l) | 売掛金 |
売掛金とは主に不動産開発業者がそのサービス完了後に受け取るべき一手物件業務と個人顧客中古物件業務の売掛金を指す。売掛金は不良債権を差し引いて入金するものです。本グループでは,売掛金の回収可能性を評価する際に,売掛金の年間,支払履歴,信用,債務者の財務状況など,複数の要因を考慮する.不良債権準備は、損失が発生する可能性があると判断された期間に計上する。売掛金が回収できない可能性があるという有力な証拠があれば、本グループも特別に準備します。売掛金はすべての入金手段を使い切った後に予備金からログアウトし,回収する可能性はわずかであると考えられる。このグループには表外信用リスクは何もありません。人民元手当
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
(m) | 融資純額を受け取るべきだ |
受取すべきローンとは、本グループが発行または購入したローンを指す(付記7参照)。本グループには,予見可能な未来または
の満期または弁済まで当該などの融資を保有する意欲および能力がある.受取融資は未償還元金残高に記入し、自グループが回収しない金額に対する最適な見積もりを反映した融資損失準備を差し引く。受取ローン組合は期限がbrの個人ローンからなる
融資損失計上は、各貸借対照表日までにポートフォリオに存在する可能性のある損失を吸収するために、合理的と考えられるレベルで決定される。手当 はポートフォリオに基づく評価に基づいて提供される。すべての融資は,延滞率,規模,ポートフォリオの他のリスク特徴などに基づいて集団評価を行っている。
経営陣が未収ローンを全数返済することが不可能であることを確定した場合、本グループは売掛金と関連支出を解約する。この決定を下す主な要素は、延滞債務者から取り戻すことができる金額を見積もることだ。
2022年12月31日と2023年12月31日まで、借金は人民元を受け取ります
(n) | 財産、設備、ソフトウェア |
財産、設備、ソフトウェアはコストから減価償却、償却、減価償却を引いて申告します。物件、設備及びソフトウェアは減価償却及び償却比率で減価償却及び償却を行い、減価償却及び償却比率はそのコストから減価償却及び推定使用年限内の残存価値 を直線的に除去するのに十分である。レンタル改善は、レンタル期間内またはその推定耐用年数(例えば、br}が短い)で直線的に減価償却される。
カテゴリー | 寿命予想 | |
建物.建物 | ||
賃借権改善 | ||
家具·事務設備 | ||
機動車 | ||
ソフトウェア |
整備·維持支出 は発生した費用に計上されているが,財産や設備使用寿命の更新·改善費用は関連資産の補完として資本 に計上されている。資産の廃棄,販売,処分はコスト控除,減価償却,減価償却により記録され,いずれもそれによる損益は総合経営報告書と総合(損失)収益で確認されている。
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
(o) | 無形資産 |
無形資産には,主に企業合併により得られたソフトウェア以外の
無形資産がある.企業合併により得られた無形資産が“契約法”や“分割可能性”基準を満たしていれば,営業権から離れた資産
として確認される.企業合併による無形資産は買収時に公正価値で計量し、割引キャッシュフロー分析と比率分析などの評価技術を用いて、類似業界の比較可能な会社を参照し、収益法
を採用する。これらの無形資産の公正価値を決定する際に使用される主な仮定は、将来の成長率および加重平均資本コストを含む
カテゴリー | 使用可能寿命を見積もる | |
競業禁止協定 | ||
商標 |
(p) | 商誉 |
商誉とは、購入コストが本グループがその付属会社の権益を買収するためにbr}買収実体から取得した識別可能な有形及び無形資産及び負担した負債の公正価値を超えることを指す。本グループはASC 350-20(“ASC 350-20”)、“無形資産-営業権及びその他:営業権”に基づいて営業権を減値評価 を行い、ASC 350-20の定義によると、営業権は少なくとも毎年報告単位レベルで減値テストを行い、そしていくつかの イベントが発生した時により頻繁にテストを行わなければならない。
ASU 2017-04“簡略化商誉減値テスト”を採用する前に、2022年1月1日に、本グループはまず定性的要素 を評価して、ASC 350-20による2段階テストを行う必要があるかどうかを決定する権利がある。本集団が の定性的評価により報告単位の公正価値がその額面よりも少ない可能性が高いと考えられる場合には、上記の2段階の量子化減値テストを行う必要がある。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定性的評価では,本グループは主な要因,たとえば業界や市場要因,報告単位の全体的な財務表現,その他の業務に関する具体的な資料を考慮する.2段階の定量化減値テストを行う際に、第1ステップは、報告単位の帳簿価値と報告単位の公正価値とを比較し、この公正価値は、普通株の見積 または収益法と市場法とを組み合わせた推定公正価値に基づく。報告単位の公正価値が報告単位の帳簿価値を超える場合、営業権は減値せず、本グループはさらなるテストを行う必要はない。報告単位の帳簿価値が報告単位の公正価値を超える場合、本グループは報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定するために、第2の減値テストを行わなければならない。報告単位の公正価値は、報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定するために、購入価格分配と同様の方法でその資産および負債に割り当てられる。営業権の帳簿価値がその暗黙的公正価値よりも大きい場合、部分を超えると減値損失と確認される。
FASBは2017年1月、会計基準更新号2017-04(“ASU 2017-04”)、“無形資産-営業権その他(テーマ350):簡略化営業権減価テスト ”を発表した。ASU 2017-04は、営業権の暗黙的な公正価値を計算して、営業権の減価費用を測定するための要求をキャンセルした。逆に、エンティティは、報告単位の帳簿金額がその公正価値を超えていることに応じて減値費用を計上する。グループは2022年1月1日にASU 2017-04を採択した。
2022年1月1日以降、集団はASU 2017-04に従って定性と定量評価を行い、あります
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
(q) | 権益投資方法 |
本グループの権益法投資 はそれに重大な影響を与えるが、大部分の持分を持っているか、あるいは他の方式で制御しているわけではなく、このような投資 は権益法に従って普通株または実質的に普通株と計算される。当グループは被投資先の利益と損失を占めるべきであり、総合経営報告書と総合(赤字)収益で確認すべきである。
本グループが非一時的減価の権益法投資を評価する際には,現在の経済や市場状況,会社の経営表現(現在の利益傾向を含む), や他のグループ特有の資料,例えば融資輪番を含む様々な要因やすべての関連および入手可能な資料が考慮される.
本グループは2023年12月31日までに、赤字人民元の減額を確認しました
(r) | 長期持分投資 |
権益法による入金或いは投資先に合併された長期持分投資を招く以外に、簡単に確定できる公正価値の長期持分投資はコストから減値を引いて計量と記録し、その後、発行者と同じ或いは類似した株式投資の秩序取引に見られる価格変化に対して調整を行う。非デリバティブな持分投資の購入オプションの入金方式は,公正価値を容易に決定できない株式投資の入金方式と一致する。
(s) | 非流動資産減価損失 |
物件,工場や設備および無形資産は,事件や環境変化が発生して資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があり,あるいは使用年期が本グループより最初に短く見積もられた場合には,その減値を評価する。このようなイベントが発生した場合,本グループは非流動資産の減値を評価し,資産の帳簿価値と使用資産とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローを予測することである である.未来に割引されていない現金流量の総和が資産帳簿額面より少ないことが予想される場合、本グループは資産帳簿額面が資産公正価値を超えていることに基づいて減価損失を提示する。2023年12月31日までに非流動資産の減価費用は確認されていない(付記8及び9参照)。
(t) | 価値 付加価値税 |
当社の中国付属会社は付加価値税(“付加価値税”)を払わなければなりません。販売取引やサービスの収入は一般に以下の税率で付加価値税を徴収する:
(u) | 公正価値 |
公正価値とは、計量日 が市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって徴収される価格 を意味する。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、市場参加者が資産または負債の定価のために使用する仮定に基づいて決定すべきである。
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
会計基準は公正価値を定義し、 は公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量の開示を拡大した。会計基準は3級公正価値等級を確立し、1つの実体が公正価値を計量する時に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少することを要求した。公正価値階層構造内の金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。この3つのレベルの投資は
第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり (未調整)の観察可能な投入を反映する。
レベル2-市場で直接または間接的に観察可能な他の投入が含まれている。
レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察不可能な入力がない。
会計基準はまた、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を紹介した:(1)市場法
(2) | 収益法と(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術 を用いて将来の金額を単一の現在値金額に変換する。この計量は、これらの将来の金額に対する現在の市場の予想 によって表される価値に基づく。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される. |
本グループの金融資産及び負債には、主に現金及び現金等価物、制限的現金、短期投資、売掛金、売掛金、br}短期銀行借入金、売掛金、顧客払戻費用、リース負債、売掛金及びその他の支払金が含まれる。2022年12月31日および2023年12月31日まで、これらの金融商品の短期満期日により、これらの金融商品の帳簿価値はその公正価値に近い。
(v) | 収入.収入 |
ASC 606によれば、顧客と契約を締結した収入によれば、エンティティは、顧客への譲渡承諾された貨物またはサービスの金額 を記述するために収入を確認すべきであり、エンティティがこれらの貨物またはサービスの対価格を得る権利があると予想されることを反映する。このコア原則を実現するために,エンティティは,(1)クライアントとの契約を決定する(S),(2)契約中の履行義務 を決定する,(3)取引価格を決定する,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務, ,(5)エンティティが履行義務を履行する場合(または履行義務とする場合)収入を確認するステップを実行すべきである.
収入は付加価値税を差し引いた純額です。
手数料収入
本グループは、当グループプラットフォームに会員として登録された不動産代理(“登録エージェント”)が提供するプラットフォーム及びサービスを通して、不動産開発業者に手数料 を徴収して一手物件の販売取引を行い、所有者に副次的手数料を徴収して中古物件の販売又はbr賃貸取引を行う。登録エージェントが取引を完了するために提供するサービスに対して,グループ はこれらのエージェントに手数料を支払う.不動産開発業者と家主を総称して所有者と呼ぶ。物件の取引ごとに,本グループはそれぞれ登録エージェント(“代理店契約”) および物件所有者(“物件販売契約”)と契約を結ぶ.登録エージェントは物件所有者にサービス を提供することに関連するため,本グループはASC 606-10により当該物件取引において依頼者または としてエージェントであることを決定した場合,すべての関連事実や状況を考慮する.
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
本グループが依頼者であることを決定した理由は,(1)物件販売契約および代理契約はそれぞれ本グループと物件所有者および登録エージェントが協議および締結し,本グループが適宜決定するが,物件所有者と登録エージェントの間には何の契約関係もない,(2)本グループと物件所有者が物件所有者が支払うべき手数料総額を協議するためである.本グループも適宜、登録代理店に支払う手数料率を決定し、物件所有者の参加を必要としない;(3)物件販売契約に基づいて、本グループは物件の販売或いは賃貸を担当しなければならない。特に,当グループは必要と思われる販売や市場普及活動を行い,潜在置業者をその物件の販売センターに見学させ,不動産開発業者への物件購入の取引を完了させることを担当している.不動産発展業者と住宅購入者が物件販売契約に基づいて販売契約を締結した場合、本グループは事前に決められた手数料収入を受け取る権利がある。本グループのプロジェクト管理チームは一連の活動を展開し、販売データ分析、プロジェクト販売策略の制定、資源分配、代理店割り当て、販売とマーケティング活動、及び販売過程全体の監視、(4)当グループは登録エージェントのサービスを監督し、彼らに接近とサービス購入者の指導と指導を提供する。
一次物件販売取引および二次物件賃貸取引の手数料収入は、売買契約または賃貸契約の締結と、住宅購入者またはテナントによる必要な頭金の支払いに伴い、当社グループが認識します。セカンダリー不動産の販売取引の手数料収入は、住宅所有者と住宅購入者との間の不動産の法的所有権の移転が完了したときに認識されます。
本グループも不動産開発業者といくつかの手配 を締結し、これにより、潜在置業者は不動産開発業者から指定物件を購入する割引と引き換えに、本グループに固定金額を支払うことができる。住宅購入者が当グループに支払った費用は、購入者が不動産開発業者と売買契約を締結する前に全額返金することができます。 当該等の取引については、住宅購入者から徴収した費用を除いて、本グループは不動産開発業者から任意の追加手数料を受け取る権利がない。当グループは、住宅購入者が不動産発展業者と売買契約を締結した後、本グループのサービスを提供する際に購入者が徴収する手数料収入から手数料収入を確認する。収入を確認する前に、購入者から受け取った費用は、総合貸借対照表に“顧客払戻可能料金”と記載されています(付記14参照)。
主要物件取引については、当グループは一般に物件販売契約に掲載されている予定物件成約価格( “基本出来高”)に従って固定手数料率(“基本手数料”)を徴収している。ある一手物件取引に対して、本グループ は不動産開発業者の独占販売権を獲得し、限られた時間内にその物件を売却し、一定金額の手付金を前払いすることを要求する。すべての独占販売契約に付記1が開示した販売承諾手配が掲載されているわけではない。このような販売承諾手配付き独占販売契約によると、当グループは成約ベース価格より高い価格で市場で物件を販売することが許可されている。基本手数料を除いて、本グループは追加収入(“販売奨励収入”)を得る権利があり、実際の出来高価格が基本取引価格より高い累進比率で決められています。 は基本手数料収入と同様に、販売奨励収入も売買契約の締結や住宅購入者の初回支払い時に収入と確認されています。
フランチャイズ収入
本グループは、当グループが営業事務所を設立していない都市に位置する第三者不動産代理会社とフランチャイズ協定を締結している。本グループは、この等のフランチャイズ協定に基づいて、フランチャイズ業者に当グループブランドを使用し、本グループプラットフォームに参入し、他の資源を使用する権利を付与し、特許経営費と交換する。2018年から締結されたフランチャイズ契約は、フランチャイズ費用を一定期間合意した固定金額を決定し、当グループが契約
期間中に直線的に確認する。本グループは、2021年、2022年及び2023年12月31日までに、フランチャイズ収入が人民元であることを確認した
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
金融サービス収入
本グループは、本グループの信用評価要求に適合する住宅購入者、登録代理店及び当グループ従業員に融資金融サービスを提供します。 ローンを受け取る金融サービス収入は有効金利法を用いて確認します。
その他の付加価値サービス
他の付加価値サービスは、サービスを提供する直線ベースの収入として確認され、主に、指定された期間内に使用されるマーケティングおよび商業技術製品およびサービスのセットを、登録されたbrエージェントに提供して、ビジネスの発展および管理を支援して得られる購読料である。
融資円滑化サービス
融資円滑化サービスは関連融資協定調印時に収入が確認され、関連融資は住宅購入者が抽出する。ローン便利サービスには、主に住宅購入者、登録代理人、その他の市場参加者が物件取引中に金融機関から借金して便利なサービスを提供することが含まれる。
駐車スペース取引便利サービス
駐車スペース取引を促進するサービスは関連側上海聯聯デジタル科技有限公司(“上海聯聯”、前身は深セン市金怡雲サプライチェーン科学技術有限会社(“深セン金怡雲”)が上海聯聯の駐車スペース取引代理にサービスを提供し、収入を確認した。当社の若干の取締役及び経営陣 は上海聯聯の主要株主である。当社のサービスは主に上海聯聯にサポートとbr情報を提供し、会社のプラットフォームで不動産仲介を探し、上海聯聯の駐車スペース取引紹介代理店を紹介することが含まれている。サービス料は不動産仲介業者から徴収され,収入は関連代理協定 に署名した際に確認される
このようなサービス収入は2021年,2022年,2023年に確認された。
自主承諾手配した駐車スペース販売
駐車スペース制御権が顧客に譲渡された場合、駐車スペース販売は収入であることが確認され、金額は当グループ が当該等の駐車スペースの対価格と交換する権利があることを反映している。駐車スペースの制御権は顧客 が資産を取得する実際の占有権、法定所有権或いは重大なリスクとリターンにあり、本グループは支払いを獲得し、代償を受け取る可能性がある時に移転する権利がある。
(w) | 収入コスト |
収入コストは主に代理店手数料、基金サプライヤーと販売奨励収入の共有、普及及び運営支出、及び物件取引及び駐車スペース取引便利サービスによる給与及びbr}福祉支出を含む。
(x) | 販売とマーケティング費用 |
販売とマーケティング費用は主に給料とbr広告費用からなり,広告費用は主にオンラインとオフライン広告からなり,サービス受信時に支出される。
(y) | 製品開発費 |
製品開発支出は主に賃金及び福祉支出、新製品の開発或いは既存製品のアップグレードに関連する設備減価償却及び本グループの製品活動の他の支出を含む。当グループの製品開発費用は発生済み費用です。
F-26
房多集団有限公司
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
(z) | 一般と行政費用 |
一般及び行政支出は主に貸倒準備、会社機能の給料及び関連従業員コスト、及びその他の一般 会社の支出、例えば専門サービス料、レンタル料支出及び本グループのこれらの会社の職能が使用するオフィス及び設備の賃貸料及び減価償却費用を支出することを含む。
(Aa) | 政府支出 |
政府支出とは、地方政府当局が地元の科学技術業界の経済発展を促進することを奨励するために発行した金額である。当社グループが受信した政府支出は返金されず、将来のコストや債務がなく、即時奨励を提供するために、当社の総合経営報告書および全面(損失)収益で確認されている。
(Bb) | 株式ベースの報酬 |
従業員及び取締役に株式オプション形式で付与される株式ベースの奨励は、サービス及び業績条件の制限を受ける。この等補償は,付与日に報酬の公正価値 で計量され,当社が履行条件に達する可能性があると考えられる場合は,分級帰属方法で補償支出として確認し,推定没収金を差し引く。
既得報酬については,本グループは修正発生中に 増分補償コストを確認する.完全に帰属されていない報酬の場合、本グループは、修正された残りの必要なbrサービス期間内の元の報酬の増分補償コストと残りの未確認補償コストの合計を確認する。
当社の普通株公正時価の推定は、市場では観察できない可能性のある重大な仮定と、予想される株価変動性(比較可能会社の変動率で近似)、割引率、無リスク金利及び当社の期待財務と経営業績、その独特の業務リスク、その普通株の流動性及び与えられた時の経営履歴と将来性の主観的判断を含むいくつかの複雑な と主観変数に関連する。株式オプションに関する株式ベース報酬 は,二名式オプション定価モデルを用いて推定される.株式購入公正価値の決定は当社の普通株株価及びいくつかの複雑及び主観変数に関する仮定の影響を受け、予想株価変動、無リスク金利、行使倍数及び期待配当率を含む。これらの奨励の公正価値は、ある独立推定会社が経営陣の推定と仮説を利用して作成した推定報告書の協力を得て確定した。
(抄送) | 従業員福祉 |
当社の子会社、VIE及びVIEは、中国の子会社が政府が規定する多雇用主固定払込計画に参加し、当該計画に基づいて従業員に一定の退職、医療、住宅、その他の福祉を提供する。中国労働法は、中国で登録された単位が所定の納付率で計算された条件を満たす従業員の月基本給
を現地労働局に毎月納付することを要求している。毎月の資金提供以外に、当グループには他の約束はない。このような負債は短期的な性質であるため、従業員福祉負債の公正価値はその帳簿価値と一致する。従業員の社会保険待遇は付属合併経営報告書の中で費用とし、総合(赤字)収入は人民元である
F-27
方徳ネットワークグループ有限会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
(Dd) | 所得税 |
所得税 は貸借対照法で計算される。繰延税金資産および負債は、将来の税務項目の影響として確認され、既存の資産および負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税ベースとの間の差、および営業損失および税金相殺繰越に起因することができる。繰延税金資産及び負債は、税率計量 を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。
Br社は繰延税金資産の帳簿価値から推定手当を差し引くが、既存の証拠によれば、このような資産は“もっと”現金化できない可能性がある。したがって、繰延税金資産の推定値を確立するための準備の必要性は、各報告期間内に“より可能性がある”という現金化敷居に基づいて評価される。本評価で考慮した事項は, の現在および累積損失の性質,頻度および深刻度,先物利益能力の予測,法定繰越期間の持続時間 ,当社の経営損失に関する経験および未満期の税務相殺繰越(あり)である。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された“br}所得税は、50%を超える可能性のある最大金額計量を実現するために使用されます。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.当社は未確認のbr税優遇に関する利子を所得税費用および一般·行政費用の処罰に計上している。
(EE) | 賃貸借証書 |
2022年1月1日、当グループは財務会計基準ASCテーマ842“リース”(“ASCテーマ842”)を採択し、テナント が総合貸借対照表においてレンタル負債と対応する使用権資産を確認することを要求し、当グループが現在経営的賃貸に分類されている賃貸を含む。資産と賃貸負債を使用して最初に残りの賃貸支払いの現在値を用いて計測する。ASCテーマ842は改正バックトラック法を用いて施行され、2022年1月1日現在の利益剰余金期間中の残高に累積影響の調整は見られなかった。このため、2022年1月1日までの総合貸借対照表は再報告されておらず、FASB ASCテーマ840“賃貸”(“ASCテーマ840”)で報告され続けており、経営性賃貸の使用権資産や賃貸負債の確認は求められていない。ASCテーマ842の許可に基づいて、 グループは、(1)2022年1月1日までに開始された満期または非賃貸契約が埋め込み賃貸を含むかどうかを再評価しない、(2)既存賃貸の分類を再評価しない、(3)既存賃貸に関連する初期直接コストがASCテーマ842で資本化されるべきかどうかを決定しない、および(4)レンタルおよび非レンタル構成要素を に分離しない、という実際の便宜策をとっている。
当社グループは、関連するすべての契約を見直し、契約開始日にリースが含まれているかどうかを判断します。契約には、対価と引き換えに、原資産の使用を一定期間管理する権利を当社グループに伝達する場合、リースが含まれます。 当社グループは、契約にリースが含まれていると判断した場合、連結貸借対照表において、リース負債およびそれに対応する使用権資産をリース開始日に認識します。リース負債は、当初、リース期間における将来のリース支払いの現在価値 で測定され、リース契約に暗黙のレート、または容易に決定できない場合、グループの担保付き増分借入レートを用いて測定されます。使用権資産は、当初、リース負債の価値から、リースインセンティブと発生した初期直接費用に前払い家賃を加えたものを差し引いたものとして測定されます。
いずれのリース負債も、内部開発の収益率 曲線に基づいて、本グループのリスク状況に似ており、期限がリース期限に似た債務金利を採用している当グループの保証付き増量借入金金利を用いている。本グループの賃貸契約の残り期間は1年から3年であり、その中のいくつかは賃貸契約の終了を通知する選択権を含む。本グループが合理的に にその等選択権を行使することを決定した場合,本グループは使用権資産やリース負債を計算するためのリース期間を決定する際に,そのようなオプションを考慮する.
F-28
方徳ネットワークグループ有限会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
Brグループの経営リースはレンタル構成要素も含むし、非レンタル構成要素も含む。非レンタル部分は、公共エリア維持および他の管理コストのような基礎資産の安全使用に関係なく異なる要素である。 社は、レンタル部分と非レンタル部分とを単一のレンタル部分に統合してリース負債を測定することを選択する。したがって、当社は賃貸負債を計量する際に固定支払いを計上し、リースおよび非リース構成要素に関連するレートまたは指数に依存する任意の支払いを計算する。 いくつかの非レンタル構成要素の性質は可変であり、指数またはレートに基づくものではないので、使用権資産または賃貸負債の計量には含まれない。
運営 リース支出はリース期間内に直線的に確認され,賃貸料および本グループの総合運営報告書および全面(損失)収益における他の関連支出 を計上する。
本グループのすべてのbrリースは経営的リースに分類され,主に会社のオフィスビルの不動産賃貸を含む.採用の結果,本グループは約人民元を確認した
(FF) | 1株当たり損失 |
1株当たりの基本損失は普通株株主が純損失を年間内に発行した普通株の加重平均で割って計算し、計算方法は2級法であり、償還価値と優先株の配当増益値を計算する。二級法の下で、どの純収入も普通株と他の参加証券の参加権に基づいてそれらの間に分配される。参加証券に損失を分担する契約義務がなければ、純損失を参加証券に分配しない。
社の優先株は出株証券であり、仮定転換の基礎で収益分配に関与していないからです。 優先株は本グループに資金を提供したり、他の方法で損失を吸収する契約義務はありません。そのため、任意の未分配の純収入は普通株と優先株に比例して分配され、いかなる分配されていない純損失は普通株にのみ分配される。
償却1株当たり損失の計算方法は、普通株株主が純損失を占めるべき期間内に発行された普通株と希釈性同値普通株の加重平均を除いて、優先株に関する純収入(あり)の増加値と分配調整後に計算する。普通株等価株は、優先株変換後に発行可能な株式と、IF変換方法を用いた変換可能な融資と、帰属制限普通株または流通株オプション(在庫株方法を使用する)によって発行可能な普通株とを含む。普通株等価株は、証券保有者の観点から最も有利な転換率または行権価格から計算される。普通株等値株式は希釈後の1株当たり収益計算の分母 を計上せず,この等株式を計上すると逆償却作用がある。
(GG) 細分化市場報告
グループの運営意思決定者はすでにCEOに任命されており、
が資源の分配とグループの業績評価について意思決定を行う際には、CEOが合併結果の審査を担当する。本グループの行政総裁および管理者は,内部報告および管理層の
運営検討を行うために,サービス
線ごとに本グループの業務を分割していない.すべてのサービスカテゴリは
F-29
方徳ネットワークグループ有限会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
(HH) | 法定備蓄金 |
当グループの付属会社、VIE及びVIEが中国に設立した付属会社は、いくつかの割り当て不可能な備蓄基金を支給しなければならない。
中国で設立された外商投資企業に適用される法律によると、本グループが外商独資企業に登録した付属会社はその税引き後プレミアム(中国公認会計基準(“中華人民共和国公認会計原則”)に基づいて、一般備蓄基金、企業拡張基金及び従業員ボーナス及び福祉基金を含む分配不能備蓄基金を支給しなければならない。通常準備基金への支出は少なくとも
また、中国会社法によると、当グループが中国国内会社に登録したVIE及びVIE付属会社は、中国公認会計原則に基づいて定められた税引き後越利から法定黒字基金及び適宜黒字基金を含む分配不能準備基金に振り込まなければならない。法定黒字基金の支出は
一般積立金、企業発展基金、法定黒字基金と可処分黒字基金の使用を制限する。それらは損失を相殺したり、エンティティに関する登録資本を増加させるためにしか使用できません。従業員ボーナスと福祉基金は負債的な性質であり、従業員に支払われる特別ボーナスと従業員の集団福祉に限られる。このようなbr備蓄は現金配当金、ローン或いは立て替え方式で本グループに移転してはならず、brによって清算しない限り、発送してはならない。
2021年、2022年、2023年12月31日までの年度 一般備蓄金は当グループの外資全額中国付属会社が拠出しているが、当グループのVIE及びVIEの付属会社はそれぞれ法定黒字基金 を割り当てていない この会社たちは自由に支配できる資金を支出した。
F-30
方徳ネットワークグループ有限会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
(Ii) | 最近の会計公告 |
2021年10月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2021−08号“企業合併(主題805):顧客との契約資産及び契約負債の会計処理”(ASU 2021−08)を発表し、企業の購入者が主題606“顧客との契約収入”に基づいて企業合併における契約資産及び契約負債を確認及び計量すべきであることを明らかにした。新改正案 は2023年12月15日以降の財政年度に発効し,これらの財政年度内の過渡期を含む。修正案 は、修正案が発効した日またはその後に発生した業務統合に前向きに適用し、 の早期採用を許可すべきである。当グループは現在、連結財務諸表に対する新指針の影響を評価している。
2022年6月、FASBはASU 2022-03“公正価値計量(テーマ820):持分証券の公正価値計量が契約販売によって制限される制約”を発表し、その中で、持分証券販売の契約制限は持分証券会計単位の一部とみなされないことを明らかにしたため、公正価値を計量する際には考慮しない。修正案はまた、 エンティティが単独の計算単位として契約販売制限を認め、測定できないことを明らかにした。本ガイドラインはまた、契約販売制限された株式証券のいくつかの開示を要求する。新しい指針は を前向きに適用し,収入確認を採用し,採択日に開示された改訂後に任意の調整を行う必要がある。本指導意見 は,2023年12月15日以降の財政年度に適用され,これらの財政年度内の過渡期を含む。 の事前採用を許可する.本グループは本指針を採択することが財務状況、経営業績及びキャッシュフローに重大な影響を与えないことを期待している。
2023年7月、FASBはASU 2023-07、支部報告(テーマ280):報告可能支部開示の改善を発表した。ASU 2023-07の改訂は、主に重要な支部費用の開示を強化することによって、報告可能な支部の開示要求を改善した。 ASU 2023-07の改訂は、すべての公共エンティティに年度および中期に基づいて増分分部情報を開示することを要求することによって、投資家が意思決定に有用な財務分析をより多く作成することを可能にするために財務報告を改善する。改正案は、2023年12月15日以降の会計年度および2024年12月15日以降の会計年度内の移行期間内に発効する。事前 の採用を許可する.本ガイドラインの採択は,その財務状況,運営結果,キャッシュフローに実質的な影響を与えていない。
FASBは、2023-09、所得税(主題740):改良所得税開示を発表した。取締役会は、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を向上させるための修正案を今回の更新で発表した。投資家は現在、税率調整表および他の開示情報(支払われた所得税総額を含む)に依存して所得税リスクおよび機会を評価している。投資家はこれらの開示が有用であると考えているが、(1)司法管轄区域の税収法規の潜在的変化におけるエンティティのリスクと機会をより良く知ることを提案し、(2)キャッシュフロー予測および資本分配決定に影響を与える所得税情報を評価し、(3)将来のキャッシュフローを増加させる潜在的な機会を決定することを提案している。取締役会は、12月15日以降の年間期間の公共業務実体に有効に対応することを決定している。 2024。
3. | 集中度とリスク |
顧客集中度
2021年12月31日までの年間で,本グループの総収入の10%以上を占める顧客の個別収入は何もない。本グループは、2023年12月31日までに、新物件業務規模を調整し、不動産取引市場の持続的な低迷によるさらなる損失を回避するために、高信用リスク開発業者との業務協力を停止する行動をとっている。brによる信用の良い開発者2社の収入がグループ総収入に占める割合が大幅に上昇して
を超えた
信用リスク集中度
本グループに重大な信用リスクを受ける可能性のある資産brは主に現金と現金等価物、制限されたbr現金、短期投資、売掛金、未収ローン及び前払い金の項目下の不動産開発業者の保証金及びその他の流動資産を含む。
二零二一年、二零二一年、二零二年及び二零二三年十二月三十一日、当グループの現金及び現金等価物、制限された現金及び短期投資のほとんどは中国及び香港に位置する信用の良い金融機関が保有しており、管理層は公開資料によると、このような機関は高い信用品質と財務が穏健であると考えている。
F-31
方徳ネットワークグループ有限会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
売掛金は通常無担保で、主に不動産開発業者の収入から来ている。不動産開発業者の保証金も無担保であり、販売承諾手配がない場合には、独占販売契約に基づいて不動産開発業者に前払いする独占販売権である(付記1参照)。不動産開発業者の売掛金や保証金に関するリスクは,当グループがその顧客に対する信用評価と未返済残高の継続的なモニタリングにより管理されている。
当社グループは、債権のデフォルトリスクにさらされています。当社グループは、貸出債権に係る信用損失引当金を四半期ごとに、個別または集団的に評価しています。
現金 集中
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
人民元建ての銀行預金: | ||||||||
中国の金融機関 | ||||||||
香港ドル建ての銀行預金: | ||||||||
香港金融機関 | ||||||||
ドル建ての銀行預金: | ||||||||
香港金融機関 | ||||||||
中国の金融機関 |
銀行の中国金融機関での預金は政府当局が保証し、最高保険額は人民元である
貨幣リスク
グループの経営業務及び資産負債は主に人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできない。人民元の価値は中央政府の政策変化と国際経済と政治発展の影響を受け、これらの変化は外国為替市場における人民元の需給に影響を与えている。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が人民銀行中国銀行が制定した為替レートでしか取引できないことが法律で規定されている。中国が当グループに送金した人民元以外の通貨送金は、中国人民銀行やその他の中国外国為替監督管理機関で処理しなければならず、一定の証明書類が必要でなければ送金を行うことができない。
金利リスク
グループの短期銀行の借金は固定金利で利息を計算します。もし当グループが当該等ローンの満期時に継続し、関連銀行が当該継続期間について変動金利を提供することのみに同意すれば、本グループは金利リスクを受ける可能性がある。
F-32
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表への注記 ( 続き )
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
4. | 公正 価値測定 |
2022年12月31日
レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | バランス at | |||||||||||||
入力量 | 入力量 | 入力量 | 公正価値 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
— 富 経営製品 | ||||||||||||||||
総資産 |
2023年12月31日
レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | バランス at | |||||||||||||
入力量 | 入力量 | 入力量 | 公正価値 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
— 富 経営製品 | ||||||||||||||||
総資産 |
当社グループは、特定の銀行が発行するウェルスマネジメント商品への投資を、当該銀行が公表する引受価格または償還価格を用いて評価しており、これらのインプットを用いた評価手法をレベル 2 に分類しています。
2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点の当社グループの短期投資は、年末に近接して取得され、即座に償還または満期が可能です。
レベル 1 、レベル 2 、レベル 3 カテゴリ間の移行はありません。
5. | レンタルする |
As
12 月 31 日に 2022 | 締め切り:
12月31日、 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
使用権資産 | ||||||||
Lリラックスする負債.負債 |
締め切り:
12月31日、 2022 | 締め切り:
12月31日、 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
運営リースコスト | ||||||||
短期レンタル料 | ||||||||
合計する |
F-33
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表への注記 ( 続き )
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
As
} of
12 月 31 日、 2022 | 締め切り:
12月31日、 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
総未割引営業額 リース支払 | ||||||||
差し引く: 利子を計上する | ( | ) | ( | ) | ||||
賃貸負債現在価値 |
2023 年 12 月 31 日現在、これらの賃貸借契約の加重平均賃貸借契約残存期間は、約
6. | 勘定科目 売掛金ネット |
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
売掛金勘定 不動産デベロッパーからの | ||||||||
勘定科目 個人顧客からの債権 | ||||||||
減算: 不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金純額 |
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、当社グループは不動産デベロッパーからの債権を人民元でプレッジしました。
12月31日まで 、 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
バランス at the 年の初めは | ||||||||||||
のための提供 ( 逆転 ) 年度 | ( | ) | ||||||||||
核販売 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
収支 年末に、 |
疑わしい勘定引当金は、一般経費 · 管理経費に含まれています。
F-34
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表への注記 ( 続き )
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
7. | 前払金 その他の資産は |
12月31日まで 、 | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||
貸付債権、 ネット | (1) | |||||||||
リアルで保証預金 不動産開発者、ネット | (2) | |||||||||
賃貸料その他の預金、 網 | (3) | |||||||||
その他売掛金 | ||||||||||
前払金 その他の資産は | ||||||||||
現在の部分 | ||||||||||
合計 前払いその他の資産純 |
(1)
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
保証金 | ||||||||
セキュリティーなし 融資 | ||||||||
Less: 不良債権引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸付金 売掛金ネット | ||||||||
現在の部分 | ||||||||
ローン総額 |
2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、貸付債権は主に住宅購入者、住宅所有者、登録代理人および当社グループの従業員に対する個人ローンです。これらの貸付金は元の期間から
2017 年 12 月 25 日、当グループは
2021 年 6 月、当社グループは総額人民元を融資しました。
F-35
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表への注記 ( 続き )
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
12月31日まで 、 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
バランス at the 年の初めは | ||||||||||||
のためのプロビジョニング ( リバーサル ) 年 | ( | ) | ||||||||||
償却済み | ( | ) | ( | ) | ||||||||
収支 年末に、 |
貸出損失引当金は、合理的に予想できる損失をカバーするのに十分と考えられる水準に維持されています。経営陣は、手当の妥当性を定期的に評価します。この引当金は、当社グループの貸付損失履歴、ポートフォリオに既知および固有のリスク、借り手の返済能力に影響を及ぼす可能性のある不利な状況、貸付ポートフォリオの構成、現在の経済状況およびその他の関連要因に基づいています。貸出ポートフォリオは通常、小規模な残高均質な貸出であり、減損に対して総括的に評価されるため、引当金はポートフォリオレベルで計算されます。また、貸出ポートフォリオの引当金の推計にあたっては、失業率、不動産価値の動向、同業他社比較、規制ガイダンスなどの関連要因を含む、特定の業種や地域における現在の経済状況や出来事などの質的要因も考慮しています。
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
1-29過去の数日 デュー | ||||||||
30 — 89 日前期限 | ||||||||
オーバー 90 日前満期 | ||||||||
合計過去 デュー | ||||||||
現在のところ | ||||||||
ローン総額 |
(2)
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
リアルで保証預金 独占販売契約に基づく不動産開発業者 | ||||||||
— セールスコミットメントアレンジメントなし | ||||||||
— セールスコミットメントアレンジメント | ||||||||
減算: 不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
セキュリティー 不動産デベロッパーとの預金、純 |
人民元の疑わしい勘定に対する引当金
人民元の疑わしい勘定に対する引当金
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年初残高 | ||||||||
本年度に準備する | ||||||||
償却済み | ( | ) | — | |||||
年末の残額 |
F-36
Fangdd ネットワークグループ株式会社
連結財務諸表への注記 ( 続き )
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
(3)
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
レンタルその他 預金 | ||||||||
減算: 不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
レンタル その他の預金 |
2023 年 12 月 31 日現在、人民元の不良勘定の引当
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年初残高 | ||||||||
償却済み | ( | ) | ( | ) | ||||
年末の残額 |
(4)その他の債権
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年初残高 | ||||||||
本年度に準備する | ||||||||
償却済み | ( | ) | ||||||
年末の残額 |
8. | プロパティ、 機器とソフトウェア、ネット |
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
建物.建物 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
家具と事務設備 | ||||||||
機動車 | ||||||||
ソフトウェア | ||||||||
総資産、 機器やソフトウェア | ||||||||
Less : 累積減価償却費 そして償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
減価損失 損失 | ( | ) | ||||||
合計 不動産、設備、ソフトウェア、ネット |
減価償却費
と償却費は人民元
減損 損失は、上海元翠情報技術 有限公司の事業に関連する資産、設備、ソフトウェアの帳簿金額を表します。Ltd. ( 以下「 Yuancui 」 ) 、 2021 年 12 月 31 日に終了した年度中に終了した ( 注 22 参照 ) 。関連資産、設備およびソフトウェアは、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度中に Yuancui の破産清算を通じて処分されました。
F-37
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
9. | 無形の 資産、純 |
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
競業禁止協定 | ||||||||
商標 | ||||||||
総無形 資産 | ||||||||
差し引く:累計償却 | ( | ) | ||||||
減価損失 損失 | ( | ) | ||||||
無形資産合計 純額 |
2020 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は人民元相当の無形資産を取得しました。
10. | 善意、 ネット |
金額 | ||||
人民元 | ||||
2022年1月1日までの残高 | ||||
足し算 | ||||
2022年12月31日までの残高 | ||||
減価損失 損失 | ( | ) | ||
2023年12月31日までの残高 |
2022 年 3 月、当社グループは
11. | エクイティ 方法投資、ネット |
2021年1月1日までの残高 | ||||
足し算 | ||||
結果のシェア | ( | ) | ||
資本返還 | ( | ) | ||
減価損失 | ( | ) | ||
処置する | ( | ) | ||
2021年12月31日までの残高 | ||||
足し算 | ||||
結果のシェア | ( | ) | ||
資本返還 | ( | ) | ||
減価損失 損失 | ( | ) | ||
2022年12月31日までの残高 | ||||
結果のシェア | ||||
資本返還 | ( | ) | ||
減価損失 損失 | ( | ) | ||
2023年12月31日までの残高 |
本グループは、2021年、2022年および2023年12月31日までの年度内に、いくつかの権益法投資を行っている。本グループはこのような投資に対してbrの財務権益をコントロールしていないが、その財務及び運営政策に重大な影響を与える能力がある。
付記1で述べた販売承諾手配については、当グループは有限責任パートナーとしていくつかの有限パートナーシップ企業に投資している。本グループは,このような有限組合企業の設計に鑑み,未合併のVIE とみなされており,本グループは主な受益者とはみなされていないことが決定しており,詳細は以下のとおりである.
F-38
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
二零二一年、二零二一年、二零二年及び二零二三年十二月三十一日までに、当グループは基金提供者として販売承諾手配に参加又は投資し、詳細は付記1に記載されている。この等の手配によると、独占販売期間の開始前に不動産開発業者に第一期の保証金を支払う必要がある。有限共同企業 の設計は,投資家(本グループを含む)が最初の 預金要求に応じてそれぞれの初期配当金を支払うようにした.投資家は独占販売期間全体の予想販売計画と物件販売の実際の進捗を考慮して作成した融資スケジュール に分けていくつかの追加資本資金を提供することを承諾した。
グループは、このような有限組合企業のリスク持分投資総額は、このような有限組合企業の資本を注入することに限られており、かつ、融資約束 が有限組合企業の貸借対照表に株式列報として報告されていないため、パートナーが行った追加株約束を含まないことを確定した。パートナーの資本投資はこのような限られた共同企業の唯一の資金源だ。また,起動時の実収資本額はプロジェクト初期の資金需要に限られている。本グループはこのような有限組合企業がVIEであることを決定しており、そのリスクに直面している総株式投資は、当該等の有限組合企業が追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分ではないとみなされている。
本グループがこのような有限パートナーシップの主要な受益者であるかどうかを決定するために、本グループは同時に所有しているかどうかを評価した
(i) | 限られたパートナーシップ企業の経済表現に最も影響を与える活動を指導する権力 |
(Ii) | 有限パートナーシップ損失の義務を負うことや、有限パートナーシップから利益を得る権利 は、これらのエンティティにとって大きな意味を持つ可能性がある。 |
本グループは、有限組合企業の経済表現に最も影響を与える活動は、(I) 不動産プロジェクトを選択すること、(Ii)販売承諾手配条項を協議すること、(Iii)物件販売進捗を監視すること、および(Iv)付記1に記載の非集団承諾手配下の有限組合企業に対して、管理販売期間終了時に有限組合企業が不動産開発業者に購入しなければならない未販売物件(有)の処置を含むことを決定した。
グループが最も重要と考えているこれらの活動に基づいて、グループは誰がこれらの活動を指導する権利があるかを評価した。まず、これらの有限共同企業の所有権と管理構造に参加する当事者を評価した。この点で、各有限責任組合企業は、本グループとは無関係な投資家によって開始されている。原資産保有投資家の有限組合企業における投資は一般的に有限組合権益もあれば、普通組合権益もあり、これらのbr共同権益は原資産保有投資家がコントロールする2社或いは複数の子会社が保有している。有限組合 協定によると、一般パートナーは有限パートナーに重要な管理決定を行うことができる。さらに、当グループには脱退権や実質的な参加権利を一方的に行使する能力はありません。したがって、本グループは、経済表現に最も影響を与える活動を指導する権力は、一般パートナーと他はすべて原資産保有投資家が共同で制御する 有限パートナーに属することを決定した。
本グループが有限組合の損失を負担する義務又は有限組合の利益を徴収する権利は、その承諾されたbr}資本投資又はそれに応じて比例的に分担されたbr}出資額が有限組合企業から利益を得る権利に限定される。
以上の分析に基づき、本グループはその経済表現に最も重大な影響を与える有限組合企業の活動を指導する権利がないため、本グループは販売承諾について設立した有限組合企業の主要な受益者ではないと結論した。本グループでは,このような有限組合企業に大きな影響 があることを確認したため,権益法で入金してその投資を行った。
F-39
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
有限パートナーとして、グループは、有限パートナーシップ企業の損失に対する最大リスクの開放は、実際に損失が発生する可能性にかかわらず、有限パートナーシップにおける投資やその他の可変権益が将来的に収益記録によって記録される可能性のある最大損失であると考えている。本グループは、二零二二年、二零二年及び二零二三年十二月三十一日、二零二年及び二零二三年に有限共同企業に対する最高損失リスクを以下のように記載しており、この損失は、それぞれの共同企業契約に規定されている有限組合に投資する帳簿金額及び追加資本が負担する最高額である
有限共同企業の帳簿金額を合計する(減値前) | 追加資本承諾額上限 (付記23) | 有限共同企業の赤字の最大のリスクは口を開いている | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | ||||||||||||
2023年12月31日までの残高 |
減価損失 損失
本グループでは,現在の不動産市場状況と有限組合企業の経営業績を考慮して,非一時的な減価損失人民元を確認した
処置する
2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、 Ningbo Meishan Deyu Investment Limited Partnership ( 以下「 Deyu 」 ) と Ningbo Meishan Jiuyi Investment Limited Partnership ( 以下「 Jiuyi 」 ) の他の投資家は、不動産売却プロジェクトを完了した後、投資した資本をすべて引き出しました。当社グループは、当社グループの連結子会社として計上されている Deyu 及び Jiuyi の単独投資家となりました ( 注釈 22 参照 ) 。デユは 2022 年 9 月にキャンセルされた。
F-40
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
以下のエクイティ · メソッド · 投資先は、ファンド · プロバイダーとして販売コミットメント · アレンジメントまたはその他の取引を目的として当社グループが関与または投資したものです ( 詳細は注釈 1 に開示しています ) 。
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
有限責任組合の名称 | ||||||||
葛飛成雲 | % | % | ||||||
寧波梅山九申投資 有限責任組合 ( 「九神」 ) | % | % | ||||||
チベット石関事業管理 有限責任組合 ( 「 Shiguan 」 ) | % | *** | ||||||
九川 | % | % | ||||||
寧波梅山徳城投資 有限責任組合 ( 「徳城」 ) | % | *** | ||||||
義烏龍樹天野投資 経営有限責任組合 ( 「 Longshutianye 」 ) | % | % | ||||||
義烏龍樹千里投資 経営有限責任組合 ( 「 Longshuqianli 」 ) | % | *** | ||||||
九義 | * | * | ||||||
九鎮 | % | *** | ||||||
ユンデ | % | % | ||||||
寧波梅山 Deyan 投資 有限責任組合 ( 「 Deyan 」 ) | % | % | ||||||
寧波眉山茶通投資有限責任組合企業(“茶通”) | % | % | ||||||
寧波眉山徳栄投資有限責任組合企業(“徳栄”) | % | % | ||||||
九史 | % | % | ||||||
寧波眉山啓星管理 有限組合(“啓星”) | % | % | ||||||
上海若坤管理 有限組合(“若坤”) | % | *** | ||||||
徳裕 | * | * | ||||||
杭州鴻耕投資有限責任組合企業(“鴻耕”) | % | *** | ||||||
嘉信達 | % | % | ||||||
上海方進管理 有限組合(略称:方進) | % | *** | ||||||
ムジュ | % | *** | ||||||
その他権益法投資対象名 | ||||||||
深セン市朝記兆兆科技有限公司(“朝紀兆兆”) | %** | *** | ||||||
上海丁豪築空間設計有限公司(“丁豪築空間”) | %** | *** |
* |
** |
*** |
F-41
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
12月31日までの年間 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
資本 | Return of | 資本 | Return の | 資本 | Return of | |||||||||||||||||||
投資する | 資本 | 投資する | 資本 | 投資する | 資本 | |||||||||||||||||||
名前 リミテッド · パートナーシップ | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||
九深 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
九川 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
龍水年 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
九鎮 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
ユンデ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
デヤン | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
徳通 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
徳隆 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
九史 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
嘉信達 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
芳津 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
ムジュ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
名前 その他の持分法投資先 | ||||||||||||||||||||||||
陳治昭昭 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
ティンハオズウ スペース | ||||||||||||||||||||||||
合計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-42
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
バランス シートデータ: | ||||||||
流動資産 | ||||||||
非流動資産 | ||||||||
総資産 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
権益 | ||||||||
総負債と株主権益 |
12月31日までの年間 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
運営データ: | ||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
営業(赤字)/収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
純(赤字)/収入 | ( | ) | ( | ) |
12. | 長期 株式投資、純 |
本グループ、成都浩芳通科技有限公司(“浩芳通”)と浩芳通の既存株主が2018年7月7日に締結した出資及び株式譲渡協定に基づき、本グループは買収に同意した
2018年9月5日、グループは引受取引を完了
Brグループはそれが良い方通に重大な影響がないことを確定し、しかも良い方通株式は簡単に決定できる公正な価値がないことを確定した。このプロジェクトへの投資は
2019年12月、本グループは好方通株式投資の公正価値が低下し、追加株式購入の選択権を含み、
非一時的であり、減値で人民元を損失することを認定した
2020年12月31日までに,当該等投資の可視価格変動について減値や調整を確認した。
F-43
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
2021年12月に、本グループは方通株式投資価値の更なる低下は一時的ではないことを確定し、減価損失人民元を計上した
2022年12月、本グループは方通株式投資価値の更なる低下は一時的ではないことを確定し、減価損失人民元を計上した
2023年12月、本グループは方通株式投資価値の更なる低下は一時的ではなく、減価損失は人民元であることを確定した
13. | 短期銀行借金 |
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
保証のある銀行ローン | ||||||||
短期借款 |
2022年と2023年12月31日までの銀行ローン加重平均金利は
2021年7月、グループは1年間の人民元ローンを借り入れる
2022 年 9 月、当社グループは借入
2021 年 3 月、当社グループは借入
2022 年 8 月、当社グループは
F-44
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
2021 年 6 月、当社グループは
中国銀行、浙江周州商業銀行、南京銀行との融資契約には、一定の金融および非金融の契約が含まれています。2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、当社グループは関連規約を遵守しています。
14. |
12月31日まで 、 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
バランス at the 年の初めは | ||||||||||||
顧客からの現金受領 | ||||||||||||
顧客への現金払い戻し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
収益 ( 認識 ) 逆転 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
収支 年末に、 |
お客様の返金可能な手数料は、事前に受け取った手数料収入を表します ( 注 2 ( v ) 参照 ) 。
15. | 累計 経費その他の支払金 |
12月31日まで 、 | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||
給与の未払い ボーナスは | ||||||||||
その他の税金 · サーチャージ 支払 | ||||||||||
頭金回収日 セカンダリー不動産販売業者の代理として | (1) | |||||||||
フランチャイジーに対する支払額 | (2) | |||||||||
専門サービス料 | ||||||||||
第三者に対する支払額 協調協定の下で | (3) | |||||||||
費用を計算する | ||||||||||
事前レシート | ||||||||||
他の人は | ||||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
(1) |
(2) |
(3) |
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
16. | 税収 |
a) | 所得税 税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また,ケイマン諸島 は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
香港 香港
現行の“香港税務条例”によると、当社の香港付属会社は以下の税率で香港利得税を納めなければならない
中華人民共和国
中国の“企業所得税法”(以下“企業所得税法”と略称する)によると、国内企業は統一税率で企業所得税を納付する
“企業所得税法とその実施細則”によると、中国以外に設立され、中国国内に有効な経営場所がある企業は、中国企業所得税では中国住民企業とみなされている。中国住民企業は一般的に一定の中国納税申告義務と統一を履行する
F-46
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
12月31日までの年間 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
ケイマン諸島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
香港特別行政区 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
英領バージン諸島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
中国、香港特区は含まれていません | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
グループは2021年まで、2021年、2022年および2023年12月31日までの年度の当期所得税支出が最も低く、グループ内の大部分の会社が損失を記録したか、または税項損失をそれぞれの年度の課税収入純額に繰り替えたからだ。
12月31日までの年間 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
現在の収入 税金費用 ( 利益 ) | ( | ) | ||||||||||
延期 所得税支出 | ||||||||||||
( | ) |
12月31日までの年間 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
税引き前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
PRC で計算された所得税 法定課税率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優遇税の効果 料金 * | ( | ) | ||||||||||
税率差異 not 中華人民共和国の所得税の対象 | ||||||||||||
差し引かれない費用 | ||||||||||||
評価免除額を変更する | ||||||||||||
研究のための追加控除 開発費は | ( | ) | ( | ) | — | |||||||
免税所得 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||
遅延支払手数料 不確実な税務状況 | ( | ) | ||||||||||
他の人** | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) |
* |
** |
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
b) | 繰延税金資産と負債 |
12月31日まで 、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純運用 損失繰越し | ||||||||
不良債権準備 | ||||||||
給与と未払い費用 | ||||||||
広告費の控除額 | ||||||||
長期株式投資 障害 | ||||||||
無形資産* | ||||||||
推定 買掛金償却給付金 | ( | ) | ||||||
総繰延 税務資産 | ||||||||
より少ない: 評価手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
純繰延税金資産 |
* |
12月31日までの年間 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
バランス at the 年の初めは | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
変更点 評価手当の | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
収支 年末に、 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
2023 年 12 月 31 日現在、人民元の評価引当額
当社の中華人民共和国子会社の純営業損失の繰越額は人民元でした。
F-48
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
12月31日までの年間 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
期初残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
足し算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末 残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
人民元
中華人民共和国の税務管理徴収法によると、時効は
17. 償還可能転換優先株
本償還可能転換優先株式の全株式は、 2019 年 11 月 1 日の新規株式公開完了に伴い、直ちにクラス A 普通株式に転換されました。
シリーズ
A—2 推奨 個の共有 | シリーズ
B 第一選択 個の共有 | 系列
C 第一選択 個の共有 | 合計する | |||||||||||||
バランス 2019 年 1 月 1 日現在 | ||||||||||||||||
償還 価値の増大 | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | ||||||||||||||||
変換 転換優先株式を A 種普通株式に転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
バランス 2019 年、 2020 年、 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月 31 日現在 |
設立日以降、当社は
F-49
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
当社は、 2013 年 10 月 25 日、シリーズ A 投資家との間で株式買取契約を締結し、これに基づき、当社は
当社は、 2014 年 6 月 12 日、シリーズ B 投資家との間で株式買取契約を締結し、これに基づき、当社は以下の株式を発行しました。
2015年6月30日、当社はCシリーズ投資家と株購入協定を締結し、合意に基づいてbrを発行した
2019年10月8日,会社は買収を授与した
当社は2019年11月1日にA-2シリーズ優先株、Bシリーズ優先株およびCシリーズ優先株を総合貸借対照表で中間層権益に分類し、2019年11月1日にA類普通株に転換するまでの期間を指定期間後に保有者が選択または償還することができる。
償還可能な優先株に埋め込まれた転換と償還機能の経済特徴とリスクは明らかであり、優先株の経済特徴とリスクと密接に関連しているため、当社は償還可能な優先株に埋め込まれた転換と償還機能がbrを分割し、派生ツールとして入金する必要がないことを確定した。優先株は簡単に現金に変換できませんが、当社の株式には市場取引の仕組みがないからです。
この等優先株の初期有効株式交換価格は当社の普通株の約束日に関する公正価値よりも高いため、当社はいかなる優先株も株式交換機能の恩恵を受けていないことを確定した。
また、優先株の帳簿価値は株式発行日から最も早い償還日の償還価値に増加する。増加額は留保収益に計上されたり,利益が残っていない場合には,累積赤字を増加させることで余分な費用が計上される.
優先株の権利、優先権、特権は以下のとおりである
Br権利を償還する
2019年6月12日以降のいつでも、無合資格初公開(“合資格初公開”)であれば、当時発行されていたA-2シリーズ優先株およびBシリーズ優先株の大部分の保有者は、同シリーズの優先株brの償還を要求することができる。
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
(A)Cシリーズ優先株購入契約承諾日(“締め切り”)5周年(合格IPOがなければ)または(B)A-2シリーズ株またはBシリーズ株式所有者は、上記 に従って任意の償還を開始した後の任意の時間(以前の者を基準とする)、当時発行されたC系列優先株の多くの保有者は、そのシリーズ優先株 の償還を要求することができる。
優先株1株あたりの償還価格は
Br社は実際の利子法を用いて優先株発行日から最も早い償還日までの償還価値変動を計算した。償還価値の変動は会計見積もりの変動とみなされる。
権限を変換する
各株
優先株はこの優先株発行日後の任意の時間に転換比率によって転換することができ、株式分割、株式配当及び資本化
及びある他の事項を含むがこれらに限定されない。1株当たり優先株をいくつかの普通株に変換することができ、その方法は適用された原始発行価格を転換価格で割ることである。1株当たりの株式交換価格はその元の発行価格と同じ
であり、株式交換価格は何も調整されていない。2016年12月31日、2017年、2018年12月31日に、1株当たり優先株に変換することができます
1株の優先株は(I)
合格初公開(“合格IPO”)終了時に当時適用された優先株転換価格で自動的に普通株に転換しなければならない、あるいは(Ii)持株者の書面の同意を得た後、1株Bシリーズ優先株は自動的に普通株に変換しなければならない
投票権 権利
1株当たりの優先株は,株式交換後の普通株数に応じた投票権を有する権利がある.優先株は、特定の特定のbr事項について個別のカテゴリまたは系列として投票するのではなく、普通株式保有者と一緒に投票しなければならない。そうでなければ、優先株と普通株の保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならない。
配当権
普通株、Aシリーズ優先株及びBシリーズ優先株は宣言派或いは配当配当を派遣してはならず、及び換算して計算されるまでの1株当たりCシリーズ優先株が同時に発行された等額配当金 を派遣しない限り。
普通株及びAシリーズ優先株は宣言派或いは配当配当を派遣してはならず、発行されたBシリーズ優先株(換算後計算)まで等額配当金を同時に派遣しなければならない。
清算 選好
もし任意の清算が発生した場合、会社を含めて清算、解散または清算とみなされ、優先株保有者は相当する権利を獲得する権利がある
F-51
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての 金額は千単位)
優先株権利、優先権、特権に対する 改正は実質的とは考えられないため、終了ではなく優先株の改正とみなされる。普通株株主と優先株保有者の間でこの等改訂により価値移転が生じた場合、価値移転は配当として入金され、累積損失の増加/減少及び優先株帳簿金額の減少/増加に計上される。
18. | 普通株とA-1シリーズ転換優先株 |
普通株 株
2013年の登録設立後、当社の法定普通株
会社が2019年11月1日に初公募を完了する前に、その法定株式を直ちにドルに変更する
当社は、新規株式公開の完了及びオールオットオプションの行使により、
2022 年 10 月 14 日、当社の承認資本金を米ドルに変更しました。
当社は、 2022 年 12 月 8 日の本公開買付け完了に伴い、
2023 年 2 月 21 日、
2023 年 3 月 3 日、同社は追加的に提供 · 発行しました。
F-52
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
当社は、 2023 年 2 月 10 日に、米国ドルの転換期望手形の支払を受け取りました。
2023年3月9日、当社は転換可能なチケット所持者と元本brドルの手形両替協定を締結した
2023年7月19日、同社はある投資家に(I)合計を提供した
2023年7月21日に同社が発表した
2023年7月24日、同社は、br}A類普通株を代表する米国預託株式(ADS)の割合を、(1)米国預託株式375を代表するA類普通株から(1)米国預託株式代表
5,625に変更すると発表した
株主投票が必要な事項については,B類普通株式保有者が権利を持つ
系列A-1転換可能優先株
A-1シリーズの優先株は償還できず、発行日後のいつでも、所有者の選択に応じて1:1の初期変換比率で普通株式に変換することができる。A-1系列優先株の清算優先権は普通株より優先されるが、付記17に開示された償還可能転換可能優先株に従属する。
2019年11月1日、会社のIPO完了後、A-1シリーズ転換可能優先株はすべてA類普通株に変換された。
F-53
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
19. | 株式ベースの報酬 |
当社グループは、 2018 年 12 月 21 日に、 2018 年株式インセンティブプラン ( 以下、「 2018 年プラン」 ) を採択しました。
取締役会は、 2018 年度計画に基づき、 2018 年度計画に基づき付与されるすべての授与金に基づき発行することができる株式の総数の上限を以下のとおりとすることを承認しました。
2018 年度プランで付与されたすべてのストックオプションは、グループの IPO が完了するまで行使できず、従業員に付与されたオプションの一部は、従業員が取得する権利を有する規定されたサービススケジュールに従ってグループにサービスを提供する必要があります。
IPO の完了に先立ち、従業員および取締役に付与されたストックオプションは、従業員および取締役の雇用終了時に没収されます。
2021 年中に 2018 年計画の下で付与されたオプション 、助成対象者は、完了した サービスの最初の年の終わりにオプションを付与する権利があります。
株式数 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | 重みをつける 平均値 残り 契約 用語 | 重みをつける 平均値 付与日 公正価値 | |||||||||||||
ドル | ドル | |||||||||||||||
2021年1月1日現在の未返済金 | ||||||||||||||||
— 従業員への助成金 | ||||||||||||||||
— 運動 | ( | ) | ||||||||||||||
— 没収 | ( | ) | ||||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
— 運動 | ( | ) | ||||||||||||||
— 没収 | ( | ) | ||||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
— 運動 | ( | ) | ||||||||||||||
— 没収 | ( | ) | ||||||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
2023年12月31日から行使可能 |
2019 | 2021 | |||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
無リスク金利(年利) | % | % | ||||||
何度も運動する | ||||||||
期待配当収益率 | % | % | ||||||
契約期間(年) |
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
予想変動率は、当社及び時間範囲が本グループの株式購入予想期限に近い同種上場会社の歴史変動率に基づいて推定される。無リスク金利は、ドル建ての米国国庫債券の満期収益率(期限が本グループがオプション推定日に発効したオプションの期待期限と一致する)に基づいて推定される。行使倍数は,従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して,オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率 と推定される.予想配当収益率 は、当グループがその株式についていかなる現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来に配当金支払い がないことが予想されるからである。予想期限はオプションの契約期限です。
当社は2021年12月31日まで、2022年12月31日及び2023年12月31日までに人民元を確認します
2020年4月28日に、当社はすべての授権者といくつかの合意を締結し、この等の合意に基づいて、引授人は2020年4月28日から12ヶ月以内にいかなる株式購入権を全部或いは部分的に行使しないことに同意した。関連株 オプション付与条項には他に変化はない。当社は、当社と引受人との間の合意はオプション付与条項 の改訂を構成しており、関連奨励の増分公正価値には触れていないと認定している。そのため、総賠償費用や関連賠償費用を確認する方式に影響はありません。
2023年12月31日まで、人民元
20. | 収入 情報 |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
取引からの基本手数料 | ||||||||||||
イノベーション · イニシアチブ等の付加価値サービス | ||||||||||||
グループの実質的な収益はすべて中華人民共和国に居住する顧客から生み出されているため、地理的なセグメントは示されていません。グループのすべての長期資産は、中華人民共和国にあります。
イノベーションイニシアチブおよびその他の付加価値サービスは、主に販売インセンティブ収入、フランチャイズ収入、金融サービス収入、ローンファシリテーションサービス、駐車スペース取引サービス、サービスとしてのソフトウェア ( 「 SaaS 」 ) プラットフォーム参加者からの収入および登録代理店および市場参加者に提供されるその他の付加価値サービスからの収入で構成されています。
F-55
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
21. | 1株当たり損失 |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非支配的持分に起因する純損失 ( 利益 ) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||
普通株式加重平均 | ||||||||||||
普通株1株当たり純損失 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
12月31日まで | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
従業員に共有オプション | ||||||||||||
合計する |
22. | 業務合併 |
元翠の買収
Yuancui
は主に、不動産代理店の業務管理のためのアプリケーションソフトウェア、ブランド認定、不動産代理店への運用トレーニングなど、包括的な運用ソリューションの提供に従事しています。2020 年 10 月 30 日、当社は人民元の現金対価として Yuancui の新発行普通株式の引受けを完了しました。
F-56
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(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額は千単位)
金額 | ||||
人民元 | ||||
得られた純資産(一) | ||||
確認·償却可能な無形資産(付記8) | ||||
-eスポーツ禁止協定 | ||||
-商標 | ||||
商誉 | ||||
繰延税金負債 | ( | ) | ||
非制御的権益(二) | ( | ) | ||
合計する |
i. |
二、 |
今回の買収による営業権 は遠翠と当社の合併業務期待による協同効果、集結した労働力及び中国の不動産仲介管理における知識と経験によるものである。当社は確認された営業権が所得税から差し引かれることを期待していません。
2021年6月、グループは人民元現金資本をさらに注入する
ビル市の状況と元翠の経営業績を考慮して、当グループは二零二一年に元翠のすべての業務を停止し、買収事項で確認された営業権はすべて減価された。
徳裕と九一を買収する
付記1に記載の販売承諾手配によると、当社は2018年および2019年にそれぞれいくつかの物件販売プロジェクトについて久益および徳裕を有限責任パートナーとしている。2021年12月31日までの年度まで、徳裕および徳裕の他の投資家は、物件販売プロジェクトを完了した後に投資した資本をすべて回収する。本グループは,本グループ総合付属会社として入金された徳裕および久一の唯一の投資家となった。
金額 | ||||
人民元 | ||||
取得純資産 ( 注釈 ) |
( 注 ) 取得純資産は、主に現金および不動産デベロッパー預金です。
過去保有権益の再評価に関連して、当社は、 2022 年 12 月期連結損益計算書において、事業統合を構成するその他の買収について、重大な損益を計上していません。
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
土強の買収
Tuqiang
は、主に不動産デベロッパーや代理店向けのインターネット情報サービスの提供に従事しています。2022 年 3 月 31 日、当社は買収を完了しました。
金額 | ||||
人民元 | ||||
取得純資産 ( i ) | ( | ) | ||
商誉 | ||||
非制御的権益(二) | ||||
合計する | ( | ) |
i. |
二、 |
この買収から生じるのれん は、 Tuqiang と当社の合併事業から期待されるシナジー効果、 集められた従業員、および中国における中国における不動産代理店の管理における知識と経験に起因しています。当社は、認識されたのれんが所得税上控除可能であるとは予想していなかった。
不動産市場の状況と Tuqiang の業績を考慮して、グループは 2023 年中に Tuqiang のすべての事業を停止し、買収によって認識されたのれんは完全に減損しました。
23. | 支払いを受ける とあるか |
資本約束
当社グループは、注釈 11 に記載されている持分法投資先の有限責任パートナーとして、それぞれのパートナーシップ契約に基づき、当該有限責任パートナーシップに更なる資本注入を行うことを約束します。資本投資コミットメントは人民元に達した。
賃貸承諾額
支払期限 12 月 31 日まで | ||||||||||||
合計する | 2024 | 2025 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
リース契約に基づくリース費用の運用リースコミットメント | ||||||||||||
合計する |
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
24. | 関連 当事者残高と取引 |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
関係者との取引 | ||||||||||||
(1)自己コミットメントおよび非グループ協業協定に基づく関連当事者との基本手数料収入および販売インセンティブ収入 ( 注 1 参照 ) | ||||||||||||
九峰 | ||||||||||||
九鎮 | ||||||||||||
デヤン | ||||||||||||
九史 | ||||||||||||
崇海 | ||||||||||||
ムジュ | ||||||||||||
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(2)その他関係者と共有所得 | ||||||||||||
陳治昭昭 | ||||||||||||
天豪珠スペース | ||||||||||||
上記の持分法投資先は、それぞれの非グループコミットメント契約に基づき、 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の不動産デベロッパーへの預金を直接前払いする三者契約に基づく当事者となります。
2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度は、これらの関連当事者が独占販売契約を締結し、不動産デベロッパーに対して直接前払いを行う必要があり、当社グループもこれらの関連当事者も独占販売期間の終了時に未売却物件を購入する必要はありません。
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
2022 年 12 月期は、当社グループの持分法投資の一つである九石が所有する不動産及び蘇州茶小白文化メディア有限公司が所有する不動産を担保とした銀行借入を行いました。株式会社 ( 「蘇州 Chaxiaobai 」 )当社グループの株主の配偶者は、蘇州茶小白の支配株主です ( 注釈 13 参照 ) 。Zhejiang Chouzhou Commercial Bank からの融資は 2023 年 1 月に全額返済されました。
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
関係者の金に対処する | ||||||||
(1)グループ外協業協定に基づく所得分担の買掛金 ( 注 1 参照 ) | ||||||||
葛飛成雲 | ||||||||
九峰 | ||||||||
九川 | ||||||||
龍水年 | ||||||||
ユンデ | ||||||||
徳通 | ||||||||
七興 | — | |||||||
九史 | ||||||||
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
(2)販売コミットメントなしの独占販売契約に基づく関連当事者と共有する基本手数料収入に対する支払金 | ||||||||
徳隆 | ||||||||
九深 | ||||||||
九峰 | ||||||||
(3)その他の買掛金 | ||||||||
九深 | ||||||||
上海崇海企業管理有限责任公司 ( 以下「崇海」といいます ) | ||||||||
九峰 | ||||||||
ムジュ | — | |||||||
九鎮 | — | |||||||
陳治昭昭 | — | |||||||
合計する |
九川、徳城、龍書店、龍書乾里、雲徳、葛飛成雲、九深、徳通、徳隆、七星、九鎮、徳岩、九石、木居、陳吉昭和、天豪珠は、グループの株式法投資会社です。
九盛と九峰は九盛の子会社です。
Chongkai は、グループの創設者 2 人と経営陣の一部が所有する会社です。
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
25. | 親専用財務情報 |
以下は、 Fangdd Network Group Ltd. の親会社の財務情報を凝縮したものです。連結財務諸表に記載されているのと同じ会計方針を用いて作成されています。2023 年 12 月 31 日現在、 Fangdd Network Group Ltd. の重要な不測の事態、長期債務の大幅な引当金、強制配当または償還可能株式の償還要件または保証はありませんでした。連結財務諸表に別途開示しているものを除きます。
(a) |
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||
総流動資産 | ||||||||
非流動資産 | ||||||||
子会社、 VIE 及び VIE の子会社への投資額及び支払額 | ||||||||
総非流動資産 | ||||||||
総資産 | ||||||||
負債.負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||
経常負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
権益 | ||||||||
A類普通株 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 |
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(All数量 千単位 ( 株式および 1 株あたりのデータを除く )
(b) |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
一般と行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
総運営費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子会社及び VIE 及び VIE の子会社の自己資本損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
その他の収入: | ||||||||||||
利子収入,純額 | ( | ) | ||||||||||
その他の収入、純額 | ||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(c) |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動で使われているキャッシュフロー: | ||||||||||||
子会社、 VIE 及び VIE の子会社への投資額及び支払額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期投資への投資 | ( | ) | ||||||||||
短期投資の償還収益 | ||||||||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資金調達活動が提供するキャッシュフロー: | ||||||||||||
普通株を発行して得られる収益は,発行コストを差し引く | ||||||||||||
転換社債の発行による収益 ( 発行を差し引いたもの ) 費用 | ||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | ( | ) | ||||||||||
純 ( 減少 ) incリース現金と現金同等物で | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年明けの現金と現金等価物 | ||||||||||||
年末現金と現金等価物 |
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