チェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーション（以下「当社」）の2024年年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月13日午前8時（東部標準時）に開催されます。年次総会では、会社の株主は次の事項について投票するよう求められます。

年次総会までに他にすべきことはわかっていません。2024年4月8日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、および総会の延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

年次総会は、オンライン会議形式でのみウェブ上で開催されます。年次総会に直接出席することはできません。年次総会にオンラインでアクセスするには、Meetnow.global/MKDMG4Sにアクセスしてください。

年次総会に参加するかどうかにかかわらず、あなたの投票は非常に重要です。早めに投票することをお勧めします。代理人で投票したが、後でオンラインで年次総会に参加することを決めた場合、またはその他の理由で代理人を取り消したい場合は、代理人が投票される前にいつでも代理人を取り消すことができます。

会議通知、委任勧誘状、および年次報告書は、www.envisionreports.com/CHMIで入手できます。

メリーランド州の法人（「私たち」、「当社」または「当社」）であるチェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションの取締役会（以下「取締役会」）は、2024年6月13日午前8時（東部標準時）に開催される年次株主総会の代理人募集、およびそれらの延期または延期に関連して、これらの資料を公開しました。の。2024年の年次株主総会（「年次総会」）は、オンライン会議形式でのみ開催されます。年次総会に直接出席することはできません。年次総会にオンラインでアクセスするには、Meetnow.global/MKDMG4Sにアクセスしてください。この委任勧誘状、代理カード、その他の添付資料が株主に最初に送付されるおおよその日付は、2024年5月8日です。

インターネットや郵送による勧誘に加えて、当社の役員の中には、電話、個人的な連絡、その他の通信手段で代理人を勧誘する人もいます。彼らはこれらの活動に対して追加の報酬を受け取ることはありません。さらに、受益者に代わって普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の人物は、受益者に代理人または承認を求めるよう求められます。当社は、委任状資料の作成、組み立て、提供、および代理人の勧誘に関連して発生するすべての費用を負担し、ブローカー、銀行、その他の候補者、受託者、保管人に、代理資料を当社の普通株式の受益者に転送する際に発生した合理的な費用を払い戻します。私たちは、モロー・ソダリ合同会社（「モロー」）に代わって代理人を募集するよう依頼しました。モローのサービスの予想費用は、約50,000ドルに妥当な自己負担費用の払い戻しを加えたものと見積もられています。

この委任勧誘状に含まれていない情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、提供またはなされた場合でも、その情報や表明を当社が承認したものとして信頼しないでください。この委任勧誘状に含まれる情報は、この委任勧誘状の日付の時点でのみ正確です。

当社の主幹事務所の郵送先住所は、ニュージャージー州ファーミングデールのルート341451、スイート303、07727で、主な電話番号は (877) 870-7005です。私たちはwww.chmireit.comでインターネットウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、またそうすべきではありません。

あなたは以下の提案に投票するよう求められています：

基準日である2024年4月8日の営業終了時点で当社の普通株式の保有者は、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。私たちの普通株式の各株には一票があります。

取締役会は、バーチャル会議形式は、世界中のどこからでも、すべての株主が完全かつ平等に参加する機会を提供すると考えています。バーチャル会議は、対面会議の開催に関連する費用も大幅に削減します。私たちは、バーチャルミーティングが株主の声を弱めたり、説明責任を弱めたりする可能性があるという投資家諮問グループやその他の株主の権利擁護者からの懸念を検討しました。そこで、私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するために仮想フォーマットを設計しました。たとえば、バーチャル形式では、株主は年次総会の間に私たちと連絡を取り、取締役会や経営陣に質問することができます。年次総会のライブQ＆Aセッション中に、バーチャル会議の参加者からの質問が年次総会の業務に関連するものであれば、時間の許す限り回答することがあります。

年次総会はバーチャル株主総会です。つまり、Meetnow.global/MKDMG4Sでオンラインで年次総会に出席できます。株主が年次総会に出席するための物理的な場所はありません。

基準日である2024年4月8日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会の前および最中に出席し、投票し、質問を提出する権利があります。

ゲストは聞き取り専用モードで年次総会に参加できます。

年次総会は、2024年6月13日の東部標準時の午前8時にすぐに開始されます。会議にログインしてコンピューターのオーディオシステムをテストするための十分な時間を確保するために、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。年次総会へのバーチャル出席をサポートするために、安定したインターネット接続を確保する必要があります。

記録上の株主。あなたが登録株主、つまり、譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社（N.A.）（「コンピューターシェア」）を通じて株式を保有している場合、年次総会に出席するために登録する必要はありません。

会議に出席するには、年次総会のウェブサイトMeetnow.global/MKDMG4Sにアクセスして会議当日にログインし、代理カードに記載されている管理番号を入力してください。

受益者。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合（つまり、銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合）、年次総会に出席するには事前に登録する必要があります。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合、年次総会に参加するには事前に登録する必要があります。年次総会への出席登録をするには、チェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションの普通株式保有を反映した代理権（法的代理人など）の証明を、名前と電子メールアドレスとともにComputershareに提出する必要があります。登録のリクエストは、Computershareに電子メール（ブローカーからのメールを転送するか、法的代理人の画像を添付）に送るか、Computershareのチェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションのリーガル・プロキシ、私書箱（ロードアイランド州プロビデンス）02940-3001に郵送してください。legalproxy@computershare.com登録のリクエストには「法定代理人」というラベルを貼って、2024年6月12日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。Computershareが登録資料を受け取った後、電子メール（または電子メールアドレスが指定されていない場合は郵送）で登録の確認が届きます。

会議に出席するには、年次総会のウェブサイト、Meetnow.global/MKDMG4Sにアクセスして会議当日にログインし、Computershareから送られた確認書に記載されている管理番号を入力してください。

年次総会へのログインが難しい場合は、2024年6月13日の東部標準時午前7時30分から利用できるMeetnow.global/MKDMG4Sのログインページにある技術リソースを利用するか、1-888-724-2416に連絡してサポートを受けてください。

登録株主は、年次総会で投票することも、代理人として投票することもできます。名簿上の株主が代理で投票する方法は3つあります。

電話とインターネット投票の手続きは、本人確認、投票指示書、および指示が正しく記録されていることを確認するためのものです。電話またはインターネットで投票したい場合は、付属の代理カードに記載されている指示に従ってください。

正しく記入され署名された代理カードを郵送するか、電話またはインターネットで投票した場合、指定した選択肢に従って株式が議決されます。

何も選択せずに署名入りの委任状を提出すると、代理人が投票されます。

年次総会に他の事項が持ち込まれることは期待していません。ただし、代理人を渡すことで、代理人として指名された人を年次総会の代表として任命することになります。株主投票を必要とする事項が年次総会で適切に提出され、その事項が当社の委任状資料に記載されていない場合、代理保有者は最善の判断に従ってあなたの株式に議決権を行使します。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、株式の記録保持者から議決権行使の指示が届きます。年次総会に出席するには事前に登録する必要があります。

はい。年次総会の前にいつでも、次の方法で投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、記録保持者に連絡して議決権を変更してください。

自分の名前で株式を保有しているか、通りの名前で株式を保有しているかによって異なります。自分の名前で直接株式を保有している場合は、委任状を提出するか、年次総会でオンラインで投票しない限り、議決権行使は行われません。

証券会社は通常、特定の「日常的な」事項について、顧客の議決権のない株式に投票する権限を持っています。あなたの株式が証券会社によって番地名で保有されている場合、あなたが議決権行使の指示を適時に提出しなければ、証券会社は2024年12月31日に終了する会計年度のEYの登録独立公認会計士事務所への任命（提案第3号）の承認を求めて、あなたの株式を議決権行使することができます。この問題は適用規則の下では「日常的」と見なされるからです。他の項目（提案番号1、2、4）は「非定期」と見なされ、証券会社はあなたの特定の議決権行使指示なしに株式の議決権を行使することはできません。

基準日現在、合計30,019,969株の普通株式が発行され、発行済みで、年次総会で議決権を行使する資格があります。年次総会を開催するには、議決権を有する株式の過半数が年次総会にオンラインで出席しているか、代理人が代表を務める必要があります。これは「定足数」と呼ばれます。適切に発行された代理カードを提出したり、電話やインターネットで投票したりすると、定足数に加入したとみなされます。棄権とブローカーの非投票は出席者として数えられ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数に達していない場合、定足数が達成されるまで、年次総会は、年次総会での発表以外の通知なしに、元の基準日から120日以内に延期または延期される場合があります。ブローカーの非議決権とは、ストリートネームで株式を保有する候補者が株式の受益者から議決権行使の指示を受けておらず、日常的な事項についてそれらの株式に議決権を行使しないことを選択した場合、または非日常的な事項についてそれらの株式を議決することが許可されていない場合に発生します。

取締役の選出（第1号案）。取締役は、年次総会で投じられた複数の票によって選出されます。「多元性」とは、最も多くの票を獲得した候補者が、年次総会で選ばれる取締役の最大数まで取締役に選出されることを意味します。この投票では、棄権と仲介者の非投票は投票数としてカウントされず、この提案の投票結果には影響しません。

セイ・オン・ペイ（提案番号2）。Say-on-Pay提案を承認するには、年次総会で投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。この投票では、棄権と仲介者の非投票は投票数としてカウントされず、この提案の投票結果には影響しません。

EYの任命の批准（提案番号3）。この提案を承認するには、年次総会で投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。この投票では、棄権は投じられた票としてカウントされず、この提案の投票結果には影響しません。この問題は適用規則の下では「日常的」と見なされているため、この提案に賛成票を投じないブローカーがいるとは考えていません。

憲章改正案（提案番号4）の承認。この提案を承認するには、年次総会で投じられるすべての票の過半数の賛成票が必要です。この投票では、棄権と仲介者の非投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果がありますが、定足数の有無を判断するためには出席したとみなされます。

取締役会は取締役の数を4人に固定しました。以下の4人（それぞれ「取締役候補者」）は現在取締役会のメンバーであり、指名・コーポレートガバナンス委員会から推薦され、取締役会から2024年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまでの間、取締役会のメンバーとして指名されています。

取締役会は、取締役候補者が選出されても就任できない、または辞退すると信じる理由はありません。取締役候補者が選挙に立候補できない場合、あなたの代理人に投票するよう任命された人は、年次総会で取締役会が提案した別の候補者に投票するか、取締役会は取締役会の規模を縮小することを選択できます。ただし、そのような削減後も独立取締役の過半数が残っている場合に限ります。さらに、取締役会は、Lown氏を除くすべての取締役候補者は、米国証券取引委員会（「SEC」）とニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の適用規則に基づいて独立していると判断しました。

次の表は、各取締役候補者の氏名、当社での役職、年次総会での年齢を示しています。

取締役候補者は全員、管理とリスク監視に関して知的で経験豊富で積極的であり、適切な判断を下していると考えています。以下の経歴の説明には、各取締役候補者の経験、資格、属性、スキルなど、各取締役候補者に関する特定の情報が記載されています。そのため、候補者は取締役を務めるべきだという結論に至りました。

ジェフリー・B・ローン2世は、2013年10月の新規株式公開の完了以来、当社の社長兼取締役を務め、2017年3月からは最高経営責任者を務めています。Lown氏は2016年3月まで当社の最高投資責任者も務め、その時点でJulian Evansが最高投資責任者に任命されました。Lown氏は、金融サービス業界と住宅ローン市場で合わせて25年以上の経験があります。ローン氏は、2012年4月からフリーダム・モーゲージ・コーポレーション（「フリーダム・モーゲージ」）に雇用され、2016年7月まで戦略的資金調達プロジェクトと資本市場を担当するエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。2016年7月になると、彼は当社と事業運営に全力を注ぎ始めました。フリーダム・モーゲージに入社する前、ローン氏は2011年4月から2012年1月までアベニュー・キャピタル・グループでポートフォリオ・マネージャーを務めていました。2010年秋にグリーン・レイク・インベストメント・パートナーズ合同会社を共同設立してプリンシパルを務める前、ローン氏はニュー・オーク・キャピタルLLCで住宅ローン事業の責任者および銀行諮問グループのメンバーとして11か月間過ごしました。ニュー・オーク・キャピタルに入社する前、ローン氏は2008年3月から2009年9月までリサイクル監督局（「OTS」）のフェローを務めていました。OTSでは、上級副局長室の顧問を務め、住宅ローンの融資の開始、住宅資産の評価と人民元決済に注力しました。注目すべき任務には、オバマ政権の「家を手頃な価格にする」修正プログラムの作成への参加、OTSのリサイクル業者向けのTARP資本購入プログラム申請の審査への参加、問題のある施設の試験、監督、消費者保護担当副局長代理や地域スタッフとの協力などがありました。

OTSに入社する前、2002年4月から2008年3月まで、ローン氏はUBS証券LLCで住宅ローン取引の仕事をしていました。UBS証券に在籍中、Lown氏はAlt-A住宅ローンを専門とする社内の住宅ローン作成プラットフォームを管理し、販売、資本市場、運営など、組織内のすべての部門を監督していました。Lown氏は1991年にサロモン・ブラザーズ（現在のシティグループ）でキャリアをスタートし、住宅ローンのトレーディングデスクで11年間働きました。シティグループでの過去6年間はモーゲージ・ファイナンス・グループに所属し、Lown氏は投資銀行とモーゲージ・ファイナンスの両方の役職を歴任しました。これらの役職に就いている間、彼は信用、契約金融、証券化のスキルを磨きました。

ローン氏は住宅ローン市場で25年以上の経験を積んできたため、取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、Lown氏は多くの重要な分野で貴重なアドバイスを提供する資格があり、取締役を務めるべきだと考えています。

ロバート・C・マーサー・ジュニアは、2017年3月15日から取締役、監査委員会委員長、報酬委員会および指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。マーサー氏は、消費者ローンや住宅ローンの生成とサービスにおいて40年以上の経営および執行経験があります。2009年7月から2017年3月まで、マーサー氏はワシントンDCの連邦住宅金融庁（「FHFA」）で信用リスク、業務、取引相手管理の上級審査官/対象分野の専門家を務めました。FHFAでは、マーサー氏は、リスクの集中、規制リスク、サービス移転承認に焦点を当てて、フレディマックの売り手/サービサーおよび住宅ローン保険のカウンターパーティリスク分析を監視しました。また、フレディマックの単一家族および集合住宅ローンポートフォリオにおける信用損失予測と貸付損失準備金の妥当性も監視しました。

FHFAで働く前は、マーサー氏は、プロブレム・ポートフォリオ・ワークアウトの管理、合併や買収を含むデュー・ディリジェンス・プロセスの管理、住宅ローンポートフォリオの購入、ポートフォリオの予測可能性と収益性を向上させるための利益とリスクモデルの開発または強化などの経験がありました。業務経験に加えて、シティコープ・ナショナル・サービスの最高信用責任者を務めたなど、信用リスクに関する幅広い経歴もあります。マーサー氏は、独自のスコアカードの開発など、信用リスク管理のあらゆる側面に携わってきました。

ミズーリ州セントルイスにあるアメリカン・エクイティ・モーゲージ社の社長として、マーサー氏は小売支店ネットワークの拡大と業務効率の向上を担当しました。マーサー氏は、エクイバンク、インテグラ銀行、アルテグラ・クレジット・カンパニーなど、最終的にナショナル・シティ・バンクの一部となった一連の金融機関で、消費者金融の上級管理職および管理職を歴任してきました。それ以前は、マーサー氏はフォード・モーター・クレジット・カンパニーで13年間キャリアをスタートした後、アリゾナ州フェニックスのシティコープとバレー・ナショナル・バンクで役職を歴任していました。

マーサー氏は、消費者金融および住宅ローン業界セクターで40年以上の経験を積んできました。彼の財務および信用リスク管理経験の深さと幅広さから、取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、彼が取締役を務めるべきだと考えています。

ジョセフ・ムーリンは、2013年10月の新規株式公開の完了以来、取締役、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長、監査委員会および報酬委員会のメンバーを務めています。2009年9月以来、ムーリン氏は2009年に共同設立した金融サービス業界にサービスを提供するワシントンDCを拠点とする戦略的投資および顧問会社であるThe Collingwood Group LLCの会長を務めています。2012年9月以来、ムーリン氏は、住宅所有者にFHA、VA、リバースモーゲージローンを提供する住宅ローン会社であるNew Day Financial LLCの社長と、住宅ローン銀行および金融サービス業界で住宅融資、データ分析、テクノロジーソリューションを提供する成功するビジネスの構築と成長に焦点を当てた民間投資会社であるChrysalis Holdings、LLCの取締役会会長を務めています。2001年10月から2007年10月まで、ムーリン氏はポイントパーク大学のディレクターを務め、2009年12月からはディレクターを務めています。2011年7月から2012年8月まで、ムーリン氏はフォートレス・インベストメント・グループ合同会社の関連会社が管理するファンドが所有するポートフォリオ企業であるナショナル・リアルエステート・インフォメーション・サービスの最高経営責任者を務めました。

ジョージ・W・ブッシュ大統領は、2007年10月にムーリン氏をジニー・メイの社長に指名しました。ジニー・メイは2008年7月から2009年8月までその役職に就いていました。また、2008年1月から2008年5月まで米国上院で承認されるまで、ホワイトハウスのコンサルタントを務めました。ジニー・メイの社長に指名される前、ムーリン氏はHUDに2年間在籍し、金融サービス、住宅ローン、銀行業界で40年以上の多様な経験を積んできました。この経験には、1986年9月から1989年1月までセンチュリー・モーゲージ社、1991年5月から2001年12月までレンダーズ・サービス社、2004年9月から2007年8月まで住宅ローン決済ネットワーク・イノベーションズなど、多くの金融機関の最高経営責任者を務めたことが含まれます。ムーリン氏は、2009年8月から2013年4月までiGateコーポレーション（ナスダック：IGTE）の取締役を務めました。ムーリン氏は国立ルイス大学で経営学の学士号を取得しています。

ムーリン氏は、ジニー・メイの社長としての職務を含め、金融サービス、住宅ローン、銀行業界で40年以上の経験を積んできたことから、取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、彼は多くの重要な分野で取締役会に貴重な助言を提供する資格があり、取締役を務めるべきだと考えています。

シャロン・リー・クックは、2023年3月8日から取締役、報酬委員会委員長、監査委員会および指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めており、適用されるニューヨーク証券取引所とSECの規則に従って独立しています。2022年3月以来、クック氏は彼女が設立した経営組織諮問会社であるOLE Three Consulting, Inc. の社長を務めています。クック氏はまた、2019年6月から金融業界規制当局の公認民間仲裁人を務めています。2020年2月から2021年1月まで、クックさんはガルフコーストコミュニティ財団で非常勤の管理アシスタントを務め、2017年9月から2020年2月までの間、クックさんは失業し、さまざまな個人的なことに専念していました。クック氏は、債券資本市場と金融サービス規制において30年以上の幅広い経験があり、その経歴には、2022年2月から2022年6月まで規制対象取引プラットフォームFTX USデリバティブのビジネスコンサルタントを務めたこと、2017年1月から2017年9月まで証券会社インキャピタルLLCのマネージングディレクターを務めたこと、2012年12月から2016年5月まで投資銀行会社D.A. Davidson & Co. でマネージングディレクターを務めたことなどがあります。2009年9月までスターン・エイジ・アンド・リーチ社の取締役2012年11月、2007年5月から2009年9月まで米国財務省リサイクル監督局の副局長の上級経済・政策顧問を務め、破綻した銀行の解決、問題資産救済プログラム（TARP）および住宅手ごろな価格の改造プログラム（HAMP）の開発に参加しました。

クック氏はキャリアの早い段階で、投資運用会社のレッグ・メイソン・ウッド・ウォーカー社で12年間マネージング・ディレクターを務め、5年間連邦預金保険公社（FDIC）で副アシスタント・ディレクターを務めました。クックさんは、がん予防財団の理事会のメンバーであり、財務委員会のメンバーでもあります。また、全米企業取締役協会の会員でもあります。クックさんはジョージ・ワシントン大学を卒業しています。

クック氏の債券資本市場と金融サービス規制における30年以上の経験に基づいて、取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、彼女が取締役を務めるべきだと考えています。

取締役会は、現在の構成、リーダーシップ構造、そして取締役の知的で経験豊富で多様な視点を組み合わせることで、当社の事業、戦略、経営を適切に独立的かつ専門家に監督できると考えています。ガバナンスとリーダーシップの要点には次のものがあります。

私たちの事業は、取締役会の監督と指示の下、チェリーヒル・モーゲージ・マネジメント合同会社（「マネージャー」）によって管理されています。私たちのマネージャーはSECに登録された投資顧問で、私たちの事業活動と日常業務の管理を担当しています。取締役には、取締役会とその委員会の会議で、また補足報告やコミュニケーションを通じて、私たちの事業について知らされます。

2023年には、取締役会の定例会議が4回、特別会議が1回開催されました。各取締役は取締役会のすべての会議に出席しました。各独立取締役は、2023年に取締役が所属していた委員会のすべての委員会にも出席しました。当社には取締役会のメンバーの年次総会への出席に関する方針はありませんが、すべての取締役が2023年の年次株主総会に出席しました。ニューヨーク証券取引所の要件と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会の独立取締役は、経営陣の立ち会いなしに定期的に執行会議を開きます。通常、これらの執行会議は取締役会または監査委員会の会議の後に行われます。執行会議が監査委員会の会議の後に行われる場合は、監査委員会の委員長が執行会議を主宰します。執行会議が取締役会の後に行われる場合は、主任独立取締役が執行会議を主宰します。2023年、取締役会の独立取締役は、経営陣の出席なしに9回執行会議を開きました。

取締役会は、独立取締役のみで構成される3つの常任委員会を設置しています。その主な機能を以下に簡単に説明します。3つの委員会のいずれかで議決にかけられる事項は、定足数に達する会議に出席する委員会の取締役の過半数、またはその委員会の取締役の全会一致の書面による同意によって承認されなければなりません。

指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長であるムーリン氏は、主任独立取締役を務めています。主任独立取締役は、通常、独立取締役と直接連絡を取りたい人の連絡窓口です。すべての利害関係者は、当社のWebサイト（www.chmireit.com）の投資家向け情報セクションにある「IR連絡先」タブを使用して、メッセージを残すことができます。

取締役会は、すべての事実と状況を考慮した上で、当社とマーサー氏、ムーリン氏、クック氏との間には、該当するSECの規則や規制などに基づく開示を必要とする重要な取引、関係、取り決めはなく、それぞれが適用されるニューヨーク証券取引所の規則に従って独立していると判断しました。

取締役会は、当社のガバナンスの枠組みを提供し、株主にとって重要と考えられる特定のコーポレートガバナンス問題に関する取締役会の現在の見解を示すコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。

取締役会は、役員、取締役、従業員が当社の代理として、または当社の代理を務める場合に適用されるビジネス行動および倫理規範を定めています。ビジネス行動規範と倫理規範の放棄は、指名・コーポレートガバナンス委員会のみが行うことができ、適用されるSECおよびNYSEの規則に従って株主に速やかに開示されます。

取締役会は、すべての取締役、役員、従業員（ある場合）、およびそれらの特定の「関係者」（方針で定義されているとおり）が、ヘッジや収益化取引、および当社の普通株式を含む当社の証券を含むその他の投機的取引を行うことを禁止する方針を採用しています。この方針に基づき、対象者は、当社の有価証券の保有、所有権、または持分に関する個人の経済的リスクを軽減または制限する可能性のある、将来の当社証券の市場価値の下落に対して、直接的または間接的にいかなる種類のヘッジまたは収益化取引も行ってはなりません。ポリシーによると、「空売り」、つまり売主が売却時に所有していない有価証券、または所有している場合は売却後20日以内に引き渡されない有価証券の売却は、禁止されているヘッジ取引の一例です。このポリシーで禁止されている取引には、対象者による金融商品の購入も含まれます。これには、プリペイド変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、プット、コール、エクスチェンジファンド、または当社証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたその他のデリバティブ証券が含まれますが、これらに限定されません。このポリシーは、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、LTIPユニット、または当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたその他のデリバティブ証券などのアワードの保有、行使、決済を制限しません。当社の反ヘッジポリシーに違反した人は、懲戒処分の対象となる可能性があります。このような懲戒処分には、雇用の終了および/または当社の株式インセンティブプランへの将来の参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。

贈収賄は違法であり、米国や他の多くの国では刑事罰の対象となります。贈収賄は、米国海外腐敗行為防止法およびその他の法律、規則、規制で禁止されています。贈収賄、キックバック、その他のあらゆる種類の不適切な支払いは、当社の事業には関係なく、固く禁じられています。当社の行動規範と倫理規範に従い、当社の取締役、役員、従業員（ある場合）、およびマネージャーとその関連会社の従業員は、特定の成果を得るために、いかなる個人、組織、政府職員にも賄賂やキックバックを与えたり、価値のあるものを提供したりしてはなりません。資産への投資であれ、商品やサービスの購入であれ、私たちに代わって下されるすべての決定は、適切な投資またはビジネス基準に基づいて行われなければならず、慣習的な商慣行に関しては合法的かつ合理的でなければなりません。同様に、当社の取締役、役員、従業員（ある場合）、およびマネージャーとその関連会社の従業員は、当社の事業の報奨と引き換えに、または対価として、いかなる当事者からも賄賂、キックバック、その他価値のあるものを受け取ったり受け取ったりすることを禁じられています。贈答品や接待は、特定の状況下では違法な賄賂やキックバックとなることがあります。私たちの行動規範とビジネス倫理の対象となる人は、私たちのビジネスに関する決定と引き換えに、支払いなど価値のあるものを受け取ってはいけないと指示されています。価値が高すぎないか、慣習的な商慣行と一致しているトークンギフトや、明確な事業目的が関係する場合の慣習的かつ適切な接待については、例外を認めています。私たちはビジネス行動規範に示されている原則に全力で取り組んでおり、贈収賄、リベート、汚職に対処するための研修を全社員に毎年提供します。

私たちの行動規範と倫理規範に従い、政党や候補者、または政治活動委員会などの仲介組織への寄付と見なされる可能性のある寄付や支払いは行いません。ただし、当社の取締役や役員を含め、当社の行動規範および倫理規範の対象となる個人は、法的制限の範囲内で個人的な政治献金を行う権利を自由に行使できます。ただし、これらの寄付が当社の事業行動および倫理規範またはその他のポリシーによって禁止または制限されている場合を除きます。私たちのビジネスと倫理規定の対象となる人は、私たちからの支持または貢献と思われる方法で寄付をしないように指示されています。そのような人は、政治献金を行う前に、適用されるすべての法律、規則、規制を理解し、遵守していることを確認する必要があります。取締役、役員、従業員（もしあれば）、またはマネージャーやその関連会社の従業員に、政治献金に対する報酬はいかなる方法でもありません。

株主は、当社のウェブサイトwww.chmireit.comの「投資家—コーポレートガバナンス—ハイライト」のセクションで、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、ビジネス行動と倫理規範、2023年のESGレポート、人権方針など、当社のコーポレートガバナンスと環境、社会、ガバナンス（「ESG」）に関する資料を見ることができます。は、リクエストに応じて、1451 Route 34、Suiteに手紙を書いて、どの株主にも印刷できます303、ニュージャージー州ファーミングデール 07727、注意：秘書。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、またそうすべきではありません。

理事会は3つの常任委員会を設立しました：

これらの常任委員会のメンバーは、取締役会によって任命され、理事会の裁量により委員を務めます。

監査委員会の現在のメンバーは、マーサー氏（議長）、ムーリン氏、クック氏です。これらのメンバーはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の適用基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3の意味において、「独立」していると判断されています。さらに、これらのメンバーはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の規則およびSECの規則に基づく監査委員会メンバーの金融リテラシー要件を満たしています。取締役会は、マーサー氏とムーリン氏はそれぞれ「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。監査委員会のメンバーは、3社以上の公開企業の監査委員会に参加していません。

監査委員会は2023年に8回の会議を開催しました。監査委員会の主な目的は、（i）財務諸表および財務報告プロセスの完全性、内部会計および財務管理システム、および当社が提供するその他の財務情報の完全性、（ii）内部監査サービス機能の実績、（iii）財務諸表の年次独立監査、財務報告に対する内部統制、独立監査人の関与および独立監査人の評価に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援することです。監査人資格、独立性、業績、(iv) 開示管理と手続きを含む法的および規制上の要件の遵守、(v) リスク評価とリスク管理方針の評価。

報酬委員会のメンバーは、クックさん（委員長）、マーサーさん、ムーリンさんです。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の報酬委員会のメンバーに適用される基準の意味で「独立」していると判断しました。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づく規則16b-3の目的上、「非従業員取締役」としての資格があります。

報酬委員会は2023年に6回の会議を開催しました。報酬委員会の主な目的は、取締役会がマネージャーとの経営契約、マネージャー、取締役、執行役員の報酬、および2023年株式インセンティブ制度（「2023年計画」）を含むがこれらに限定されない報酬計画、方針、プログラムの管理に関する責任を取締役会が果たすのを支援することです。報酬委員会は、当社の報酬制度、方針、プログラムの変更を評価および推奨し、2023年計画に基づく承認、報酬、および修正について取締役会に承認および推薦する責任を負っています。報酬委員会は、必要に応じて、独立取締役またはその議長のみで構成される小委員会を結成し、権限を委任することができます。

指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ムーリン氏（議長）、マーサー氏、クック氏です。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長という立場から、ムーリン氏は主任独立取締役も務めています。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の適用基準の意味では「独立」していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に4回の会議を開催しました。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な目的は、(i) 取締役会で承認されたガイドラインと基準に従って、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定すること、(ii) 各年次株主総会に関連して取締役会が選考する取締役候補者を検討および推薦すること、(iii) 取締役会の空席や住所に関連する住所を埋めるために、候補者を検討および推薦することで取締役会を支援することです。事項; (iv) コーポレートガバナンスガイドラインの作成と取締役会への推奨当社に適用される、（v）取締役会と経営陣の業績の年次評価を監督する、（vi）取締役会とその委員会の組織、機能、構成について取締役会に助言を提供する、（vii）投資家の要求の変化を見越して、長期的な業績とリスク管理戦略に影響を与える可能性のある重要な環境、社会、ガバナンス問題について、必要かつ望ましいと判断された企業行動と開示を監督すると規制要件。また、指名・コーポレートガバナンス委員会は当社とFreedom Mortgageまたはその関連会社との間の取引を審査し、必要に応じて承認する役割も担っています。

取締役会は、最高経営責任者と取締役会会長の役割の分離に関する決まった方針を定めていません。この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は取締役会の議長を務める取締役を指名していません。

リスク管理は、会社のリスク管理フレームワークの見直しと監督を通じて取締役会から始まり、リスク管理慣行の継続的な策定と関連する実行を通じて経営管理に続きます。経営陣は、ポートフォリオ管理、取引相手へのエクスポージャー、財政状態に関するさまざまなリスク管理手順を実施しており、それらの分野の責任者と綿密に協議する必要があります。取締役会は、取締役会の他の委員会の支援を受けて、主に監査委員会を通じてリスクの監督を行います。理事会は常任委員会を利用して、各委員会の専門範囲内で、また各委員会の憲章で義務付けられているように、リスクのある分野を監視し、対処しています。

監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ独立取締役のみで構成されているため、当社のリーダーシップ構造は取締役会によるリスク管理の効果的な監督を促進すると考えています。各委員会は、リスク評価とリスク管理に関する当社の方針と慣行を積極的に監視しており、独立取締役には、重大なリスクを評価するために必要な情報と、これらのリスクに対処するための戦略が提供されています。この点で、Lown氏は、当社の取締役として、また社長兼最高経営責任者を務めているため、当社の独立取締役とコミュニケーションを取り、当社の事業の重要な側面について常に最新情報を伝えるという点で、特に重要な役割を果たしています。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクに関する委員会報告や、会社の特定のリスクの管理を担当する執行役員からの定期的な報告を通じて、取締役会全体に定期的に通知されます。

取締役に選出される個人を指名する最終的な責任は取締役会にありますが、指名・コーポレートガバナンス委員会が最初の審査と評価を行います。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに規定されているように、再選に立候補する資格のある取締役を含む取締役候補者は、とりわけ以下の要因に基づいて選出されます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の審査と評価を行う際に、取締役や経営陣が推薦する候補者、ならびに株主からの推薦を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会の裁量により、株主から提出された取締役候補者は、他の取締役候補者と同じ基準で指名・コーポレートガバナンス委員会によって評価されることを期待しています。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、事業の成功に最も貢献でき、その多様な経験を活かして健全な判断を下すことで株主の利益を代表する取締役グループを推薦することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、委員会は取締役の過去の会議への出席状況、取締役会の活動への参加と貢献度も考慮します。

取締役会のメンバーの多様性に関する正式な方針はありませんが、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は個人を取締役候補に指名する際に、視点、職業経験、教育、スキル、その他の個人の資質や属性、人種、性別、出身国の違いなど、幅広い要素を考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、候補者の多様性だけに基づいて、候補者を含めたり、検討対象から除外したりすることはありません。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から書面で氏名が提出された取締役の適切な候補者を検討します。「その他の情報—2024年定時株主総会の株主提案と取締役指名」を参照してください。

報酬委員会はクックさん（委員長）、マーサーさん、ムーリンさんで構成されています。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社、当社のマネージャー、またはフリーダム・モーゲージの従業員または役員、またはその経験はありません。また、そのようなメンバーのいずれも、取引法に基づく規則S-Kの項目404に基づいて当社に開示を要求する関係はありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去会計年度中に、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している別の法人の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

当社の主任独立取締役、取締役会、またはその委員会との連絡を希望する株主やその他の利害関係者は、チェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションの秘書（1451ルート34、スイート303、ニュージャージー州ファーミングデール07727）に手紙を書いて連絡を取ることができます。独立取締役は、受け取った書面による通信を処理する代理人として行動するよう秘書に指示しています。取締役会とその常任委員会の責任範囲内の事項に関連するすべての連絡は、主任独立取締役に転送されます。理事会の常任委員会のいずれかの責任の範囲内にある事項に関連する連絡も、適切な委員会の委員長に転送されます。取締役会の責任の範囲外の、通常の業務事項に関連する連絡は、適切な経営陣に送られます。

取締役会と経営陣は、株主にとって最も重要な優先事項をよりよく理解して注力し、一貫した建設的な対話を促進するために、株主と関わる機会を大切にしています。これらの会議から得られたフィードバックと洞察は、新たなベストプラクティス、他社の方針、その他の市場基準に加えて、経営陣と取締役会によって検討され、評価されます。私たちは、株主との関わりが、情報開示の進展を促進し、コーポレート・ガバナンス・プロファイルと報酬方針と慣行を改善し、株主にとって最も重要なESGイニシアチブの実施に役立つと考えています。2023年に、私たちはこれらのイニシアチブを支援するために、独立した外部のESGおよびコーポレートガバナンスアドバイザーを雇いました。当社の経営陣は定期的にESGおよびコーポレートガバナンスアドバイザーと会い、公開企業の最善のコーポレートガバナンス慣行と方針、およびESGイニシアチブを評価します。ESGおよびコーポレートガバナンスアドバイザーの助言に基づいて、経営陣は、株主にとって最も重要であると私たちが考える企業の社会的責任と持続可能性に焦点を当てた方針、慣行、イニシアチブの実施を指名委員会に推奨しています。

私たちのESGイニシアチブは、指名・コーポレートガバナンス委員会によって監督されています。2023年4月、私たちは最初の環境、社会、ガバナンスレポート（「2023 ESGレポート」）を発行しました。2023年のESGレポートは、当社のウェブサイト（www.chmireit.com）の「投資家—コーポレートガバナンス—ハイライト」のセクションにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、またそうすべきではありません。

2023年のESGレポートは、3つの主要なESG分野にわたるESG目標とコミットメントに向けた当社の進捗状況を概説しています。

私たちの環境戦略は、シンプルさと透明性に基づいています。具体的には、自社で発生して埋め立て地に送られる廃棄物を減らし、可能な限り環境に配慮した製品を購入し、社内の紙の使用量を削減することで、環境への影響を最小限に抑えるよう努めています。私たちは、会社の企業規模と事業運営が環境に与える影響は比較的小さいと考えています。それでも、私たちは資源を可能な限り効率的かつ責任を持って使用することにより、持続可能な環境を促進することを信じています。これらの原則に対する私たちの取り組みは、さまざまな形で日々の活動に反映されています。

気候変動の進行速度を予測することはできませんが、気候変動の物理的影響が当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認識しています。気候変動が気象パターンの変化に影響を与える限り、当社が直接的または間接的に保有する資産は、ハリケーン、激しい冬の暴風雨、山火事、暴風雨の激しさや海面上昇による洪水などの悪天候に見舞われる可能性があります。これらの影響は、住宅価格や住宅関連費用に影響を与えたり、借り手の住宅ローンの支払い能力を損なったりする可能性があります。さらに、長期的な気候変動は、マクロ経済や人口動態の変化をもたらす極端な気象条件を引き起こす可能性があります。時間が経つにつれて、これらの状況により、当社が保有する資産の価格が再設定される可能性があります。気候変動や悪天候が当社の財務実績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

外部が運営するREITであるため、私たちの企業責任は、フリーダム・モーゲージとの関係を通じてマネージャーから提供された献身的な専門家のチームに焦点を当てています。私たちは「みんなで参加する」という精神を通して、インクルーシブで、励みになり、敬意を払える職場の構築に取り組んでいます。そうすることで、次のことが可能になります。

株主への受託者責任をシームレスに果たし、会社を成功裏に成長させます。私たちはチームメンバーの成長と発展に取り組んでおり、全従業員に長期的な株式インセンティブを提供することで、会社にオーナーシップの感覚を植え付けています。私たちは、政府支援企業の基準を満たす投資業務を行うために必要な人材を提供してくれるマネージャーに頼っています。さらに、医療と健康に関する特典は、すべてのチームメンバーが利用できるようになっています。

私たちの行動規範と倫理規範と2023年のESGレポートに反映されているように、ダイバーシティとインクルージョンは私たちが行うすべてのことに組み込まれています。現在、私たちのチームは12人で構成されており、女性はチーム全体の3分の1を占めており、チームの主要メンバーも人種的、民族的に多様です。私たちは、会社の従業員の多様性は大きな資産だと考えています。私たちは、雇用のあらゆる面で平等な機会を提供することに固くコミットしており、いかなる違法な差別や嫌がらせなども容認しません。例としては、人種や民族的特徴に基づく軽蔑的なコメントや、歓迎されない性的行為などがあります。

私たちは、人種、肌の色、宗教、信条、性別、性的指向、出身国や祖先、外国籍や市民権、年齢、障害、婚姻状況、パートナーシップの有無、軍事的地位、素因となる遺伝的特徴、家庭内暴力、性犯罪、ストーカー行為の被害者としての地位、または該当する連邦、州、法律で保護されているその他の階級や地位に関係なく、すべての人に平等な雇用機会を提供することに取り組んでいます現地の法律。すべての人は尊厳と敬意をもって扱われなければなりません。

私たちは、提供された人材を雇用し、訓練し、やる気を起こさせ、多様でインクルーシブな文化を促進するという経営陣の意図的な献身的な取り組みにより、会社の運営に必要な人材を維持できたと考えています。

責任ある企業市民として、私たちは事業における人権の促進と保護に努めています。当社の人権方針は、www.chmireit.comの「投資家—コーポレートガバナンス—ハイライト」のセクションにあります（当社のウェブサイト上の、またはウェブサイトに接続されている情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、またそうすべきでもありません）に反映されているように、私たちは国連のビジネスと人権に関する指導原則に従って事業を行うよう努めています。私たちは、国連世界人権宣言の対象となるような人権と基本的自由を尊重、保護、促進することの重要性を認識しています。

経営陣は、コンプライアンスを確保するために、人権方針を継続的に維持し、日常的に監視する責任があります。理事会は、少なくとも年に一度、私たちの人権方針の遵守状況を見直します。

私たちは、利害関係者がこの分野での私たちの取り組みに関する情報を高く評価していることを認識しています。私たちは人権に関する問題に継続的に取り組むことに全力を注いでいます。私たちは、人権への継続的な取り組みについて、利害関係者からの意見を歓迎します。

当社の従業員には、雇用時にビジネス行動規範と倫理規範、および職場でのハラスメントに関するトレーニングを修了し、その後は毎年、各トレーニングセッションの修了時に、人権ポリシーを含む当社のポリシーを読み、理解していることを証明するよう義務付けています。

私たちは、適用法の遵守、利益相反の回避、インサイダー取引、差別、嫌がらせの厳格な禁止などを含む厳格なビジネス行動規範を遵守しています。また、すべての従業員は、誠実さ、透明性、説明責任をもって行動することを保証するために、マネージャーが別途定めた倫理規定の対象となっています。

当社の買収、投資、管理のポートフォリオは、住宅ローンサービス権（MSR）、代理住宅ローン担保証券（RMBS）、および新規住宅所有者から成熟住宅所有者までの一戸建て住宅所有者の全範囲を対象とするその他の住宅ローン資産に焦点を当てています。当社のMSRポートフォリオの基礎となるローンは、ファニーメイまたはフレディマックが所有および/または証券化しており、政府支援企業の貸付基準に準拠している必要があります。これらの基準には、略奪者に対する禁止事項が含まれています

貸付慣行、高額融資、前払い違約金、差別禁止および消費者保護コンプライアンス。信用の質や所在地など、借り手に関する情報は限られており、借り手の性別、人種、民族に関する情報は受け取りません。

私たちは、政府の監査報告書のレビューや、以下に対処する方針や手続きの遵守など、第三者とのカウンターパーティ・デューデリジェンスを実施しています。

2023年、当社の独立取締役は以下の報酬を受け取りました：

上記の現金報酬に加えて、当社の独立取締役は、株式インセンティブプランに従って年間普通株式の交付金も受け取ります。2023年6月29日、私たちは2023年計画に従って各独立取締役に13,945株の制限付普通株式を付与しました。これらの制限付株式は、2024年6月29日に没収できなくなります。

当社の社長兼最高経営責任者であるLown氏は、取締役としての職務に対して当社から現金または株式報酬を受け取っていません。

私たちは、独立取締役に、取締役としての職務の遂行に関連して発生した合理的な自己負担費用を払い戻します。これには、直接会う取締役会および委員会への出席に関連する旅費が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは現在の各取締役と補償契約を締結しており、将来の各取締役と補償契約を締結する予定です。補償契約は、これらの取締役にメリーランド州法で認められている最大限の補償を提供します。契約は、特に、当社の現取締役または元取締役としての役務の遂行から生じる訴訟または手続きにおいて、当社の現取締役または元取締役としての地位を理由に被る可能性のある経費の前払いおよび負債の補償を規定しています。

以下の表は、2023年にLown氏以外の取締役が獲得した報酬を示しています。Lown氏の報酬は、以下の「役員報酬」に記載されています。

私たちはマネージャーとの管理契約の当事者であり、これに基づいてマネージャーが日々の業務管理を規定しています。私たちのマネージャーは、SECに登録された投資顧問です。管理契約では、取締役会によって承認および監視されている方針と投資ガイドラインに従って当社の事業と業務を管理することがマネージャーに義務付けられています。管理契約の現在の期間は2024年10月22日に失効し、その後自動的に1年間の期間で更新されます。ただし、当社が管理契約を更新しないことを選択するか、マネージャーが管理契約を更新しないことを選択するか、または管理契約が当社またはマネージャーによって終了される場合を除きます。特定の状況下では、当社のマネージャーは、解約発効日の前に終了した直近の会計四半期末、または更新しない場合は期間の満了時に終了する2つの4四半期の期間にマネージャーが稼いだ平均年間管理手数料額の3倍に相当する金額の解約手数料を当社から受け取る権利があります。

管理契約に基づき、私たちはマネージャーに年間管理費を支払います。管理費は、四半期ごとに株主資本の年間1.50％に相当する金額の現金で延滞金で支払われます。株主資本は、任意の会計四半期末の時点で、（a）（1）当社または当社の運営パートナーシップが発行した当社の普通株式またはその他の持分証券（二重計算なし）の発行による純収入の合計として計算されます。、さらに（2）米国で一般に認められている会計原則に従って計算された当社および当社のオペレーティングパートナーの（二重計算なし）利益剰余金（」GAAP」）から、直近に終了した会計四半期の終わりに（当期または前期に発生した非現金株式報酬費用を考慮せずに）、（b）当社または当社の運営パートナーシップが、創業以来当社または当社の運営パートナーシップが発行した普通株式またはその他の株式証券の株式を買い戻すために支払った金額を差し引いた値。管理契約の目的上、「株主資本」には、（1）GAAPに従って作成された財務諸表で報告されている未実現利益、損失、またはその他の非現金項目は、それらの項目が他の包括利益または損失、または純利益に含まれるかどうかにかかわらず、株主資本に影響を与えたもの、および（2）GAAPの変化による1回限りの事象、および特に記載されていない特定の非現金項目は含まれていません。いずれの場合も、マネージャーと独立取締役の間で話し合い、過半数の承認を得た後、私たちの独立取締役。当社のマネージャーは、管理契約に基づくインセンティブ報酬を受け取る資格がありません。また、2023年12月31日に終了した会計年度には、そのようなインセンティブ料はマネージャーに支払われていません。

マネージャーは、マネージャーが管理契約に基づいて求められている管理サービスを提供できるように、執行役員と適切なサポート担当者を提供します。マネージャーは、マネージャーから提供された執行役員およびその他の人員の報酬およびその他の関連費用を含む、管理契約に基づく職務の遂行に関連するすべての費用を負担します。場合によっては、当社のマネージャーは、当社に提供された特定の人材に関してマネージャーが負担した賃金、給与、福利厚生の費用を返済される権利があります。私たちは、最高財務責任者、財務担当、秘書であるマイケル・ハッチビーに支払われた給与の費用をマネージャーに払い戻します。私たちは、ハッチビー氏以外の執行役員またはマネージャーを通じて提供されたその他の人員に関して、マネージャーが負担した賃金、給与、福利厚生の費用をマネージャーに払い戻しません。報酬委員会は、四半期ごとにハッチビー氏に支払われる給与の費用に関連する払い戻し額を承認します。

2023年12月31日に終了した会計年度には、管理契約に従ってマネージャーに支払うべき管理費として約630万ドルが発生しました。さらに、2023年にハッチビー氏に支払われた給与の費用を含め、管理契約に基づいて当社が払い戻せる約58万ドルの配分可能な費用をマネージャーに払い戻しました。2023年にハッチビー氏に支払われ、当社が払い戻した給与の費用は、この委任勧誘状の「役員報酬-概要報酬表」という見出しの下にある表の「給与」列に記載されています。

私たちのマネージャーの唯一のメンバーは、ミドルマン氏の利益のために設立された付与者信託であるCHMM Blind Trustです。この信託はミドルマン氏によって管理されていません。ミドルマン氏はフリーダム・モーゲージを管理しています。管理契約に従って当社がマネージャーに支払ったすべての管理費報酬は、CHMM Blind Trustの受益者であるミドルマン氏の利益のために計上されます。

私たちのマネージャーは、フリーダム・モーゲージとのサービス契約の当事者です。この契約に基づき、フリーダム・モーゲージは、執行役員を含むマネージャーのスタッフに、給与と福利厚生を提供します

マネージャーが管理契約に基づく義務と責任を果たせるように、マネージャーが必要とする管理サービス。私たちとマネージャーとの間の管理契約により、マネージャーはフリーダム・モーゲージとのサービス契約を維持することが義務付けられています。私たちはサービス契約の指定第三者受益者であり、その結果、フリーダム・モーゲージによるサービス契約に基づく義務の違反に起因または結果として、マネージャーが管理契約に基づく義務、義務、または契約に違反した場合、非独占的救済策として、フリーダム・モーゲージに対して直接訴訟を起こす権利があります。サービス契約は、管理契約の終了または非更新時に終了します。

当社が取締役および執行役員と締結した補償契約に関する情報については、「取締役の報酬」をご覧ください。

取締役会は、「関係者取引」の承認に関する方針を採用しています。これは、当社または当社の子会社が参加する、または参加する予定の取引または一連の取引で、関係金額が12万ドルを超え、「関係者」（SEC規則で定義されているとおり）が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている場合です。この方針では、関係者は関係者の取引とその取引に関するすべての重要な事実を速やかに秘書に開示する必要があります。その後、秘書はその情報を評価し、監査委員会に速やかに伝えます。監査委員会は、関連するすべての事実と状況を考慮して、そのような取引を承認するかどうかを決定します。この方針で事前承認されていない既存の関係者取引が見つかった場合は、その取引をこの委員会に照会し、取引の承認、改正、終了など、利用可能なすべての選択肢を検討します。私たちの方針では、関係者の取引に関心を持つ可能性のあるすべての取締役に、そのような関係者取引の検討を控えるよう求めています。

当社とFreedom Mortgageまたはその関連会社との間の取引には、取引の金額にかかわらず、指名およびコーポレートガバナンス委員会の承認が必要です。

以下は、この委任勧誘状の作成日現在の当社の執行役員の氏名、役職、年齢です。

Lown氏の経歴情報は、上記の「提案1：取締役の選出」に記載されています。上記の執行役員以外に執行役員はいません。当社の執行役員はフリーダム・モーゲージの従業員で、マネージャーから提供されています。私たちの執行役員は、私たちと私たちのビジネスに専念しています。

マイケル・ハッチビーは、2019年6月に当社の最高財務責任者、財務責任者、秘書に任命されました。ハッチビー氏は、2013年10月から2019年6月まで会社のコントローラーを務めました。2013年に入社する前、ハッチビー氏はフリーダム・モーゲージのキャピタル・マーケット担当副社長で、合併と買収、企業開発、資金調達を専門としていました。2011年から2012年まで、ハッチビー氏はスターン・エイジ・アンド・リーチで金融機関グループの投資銀行シニア・アソシエイトを務めました。2009年から2011年まで、ハッチビー氏は、住宅ローン関連のリスクとサービス商品を専門とする資産管理コンサルタント会社であるマディソン・プレイス・パートナーズ社で、M&Aおよび戦略顧問担当副社長を務めました。それ以前は、ハッチビー氏はバンク・オブ・アメリカ、メリルリンチ、サンガード・エナジー・システムズでさまざまな役職を歴任していました。ハッチビー氏は、ジョンズ・ホプキンス大学で経済学の学士号を、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

Julian Evansは、2013年10月の新規株式公開以来、シニアトレーダーおよびポートフォリオマネージャーを務めています。2016年3月、エバンス氏は最高投資責任者に任命されました。エバンス氏は金融サービス業界で20年以上の経験があり、17年以上住宅ローン担保証券を取引してきました。当社に入社する前、エバンス氏はドイツ・アセット・マネジメントの取締役で、MBSセクターチームの責任者および250億ドルの住宅ローン担保証券のプラットフォームを担当するシニア・ポートフォリオ・マネージャーを務めていました。それ以前は、エバンス氏はタイムズ・スクエア・キャピタル・マネジメント株式会社（旧シグナ・インベストメント・マネジメント）の副社長を務め、すべての住宅ローン関連商品のヘッドトレーダーを務め、110億ドルのストラクチャード商品のポートフォリオの管理を支援していました。エバンス氏はトリニティ・カレッジで経済学の学士号を取得しました。また、ミシガン大学で経営学修士号を取得しており、認定金融アナリストでもあります。

報酬に関するディスカッションと分析では、指名された執行役員（「NEO」）の報酬プログラム、目標、方針について説明しています。2023年の私たちのネオは：

私たちには、NEO以外に執行役員はいません。

私たちは、マネージャーと私たちの間の管理契約に従い、マネージャーによって外部管理されています。私たちのNEOや私たちにサービスを提供する他の人材は、マネージャーとフリーダム・モーゲージとのサービス契約を通じて提供されています。フリーダム・モーゲージは、現金報酬を直接支払い、NEOを含む当社の従業員に福利厚生を提供します。

外部管理会社として、私たちはNEOの報酬プログラムにハイブリッドなアプローチを採用しています。私たちのマネージャーは、管理契約に基づき、NEOの現金報酬をすべて支払う義務があり、または支払わせる義務があります。私たちのマネージャーは、独自の正式な報酬プログラムを持っていません。当社のNEOの現金報酬の水準は、実質的にすべて変動報酬/インセンティブ給与ではなく、固定年間基本給です。これは、フリーダム・モーゲージが認め、実施しているマネージャーの役員であるローン氏の推薦に基づいて決定されます。報酬委員会は、マネージャーが最高財務責任者、会計、秘書であるハッチビー氏に支払う現金報酬を除き、NEOに支払われる現金報酬のレベルを決定しません。現金報酬は当社が払い戻します。

フリーダム・モーゲージがNEOに支払う現金報酬に加えて、当社のNEOは当社から株式報酬を受け取る資格があります。当社がNEOに随時授与する株式報酬は、当社の株式インセンティブプランに従い、独立取締役のみで構成される報酬委員会によって決定されます。当社の株式インセンティブプランとは、2023年6月15日より前の期間の2013年の株式インセンティブプラン（「2013年プラン」）と、2023年6月15日以降の期間を対象とした2013年のプランに代わる2023年のプランを指します。次のセクションで詳しく説明するように、管理契約の条件と株式インセンティブ制度の利用は、NEOの利益と株主の利益を効果的に一致させると考えています。

2023年の年次株主総会では、2022年のNEOの報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しました。これは、2022年1月に当社のNEOに対して2022年のNEOに対して行われたLTIPユニットの形での株式報奨のみで構成されていました。昨年の給与支払い提案に投じられた票の約61％（棄権とブローカーの非投票を除く）が提案に賛成票を投じました。前年の約86％から減少しました。昨年のペイオンペイ投票は、私たちの提案が株主から70％未満の支持を受けた最初の年でした。したがって、報酬委員会は、低水準の支援によって提起された問題が単独で発生しているのか、繰り返し発生しているのかを判断するのは時期尚早だと考えています。

私たちの普通株式は主に個人投資家によって保有されています。昨年の年次総会の基準日および今年の年次総会の基準日現在、発行済み普通株式の5％以上を保有している機関投資家はいません。当社の普通株式は小売店で所有されているため、報酬委員会は投資家への働きかけは難しく、当社の役員報酬プログラムに関する株主や株主の懸念に応えていることを示すために特定の措置を講じる必要があると判断しました。その結果、昨年の年次総会でのSay-on-pay提案に対する支持が低かったことを踏まえて、報酬委員会は次の措置を講じました。

報酬委員会は、株主が当社の役員報酬プログラムに関して抱く懸念や問題に対処するために、有意義な方法で株主と関わることに取り組んでいます。当社の役員報酬プログラムに関連する問題について話し合いたい株主は、この「コーポレートガバナンス—取締役会とのコミュニケーション」という見出しの下にある委任勧誘状に記載されている手順に従って、報酬委員会に連絡する必要があります。

私たちは、米国の住宅ローン資産への投資、資金調達、管理に焦点を当てた外部管理の住宅ローンREITです。私たちの主な目的は、主に配当金の分配を通じて、そして第二に資本増価を通じて、長期的に株主に魅力的な現在の利回りとリスク調整後のトータルリターンをもたらすことです。私たちは、サービス関連資産（住宅ローン返済権と超過住宅ローン返済権）と住宅ローン担保証券のポートフォリオを選択的に構築し、積極的に管理することで、この目的を達成しようとしています。

私たちは、改正された1986年の内国歳入法に基づき、引き続きREITとして課税される資格を得られるように運営しています。REITの資格を得るには、REITの課税所得の90％以上に相当する金額を毎年株主に分配する必要があります。これは、支払われた配当金の控除に関係なく、純キャピタル?$#@$ンを除いた金額です。REITであるため、事業運営からの利益剰余金の再投資を通じて、普通株式1株あたりの簿価と自己資本基盤を増やす能力には限界があります。私たちは、住宅ローン資産への投資から生み出した収入から、資産の資金調達に支払う利息と、事業運営に発生するその他の費用を差し引いて収益を上げています。私たちのビジネスモデルの性質は、報酬委員会がNEOに授与される株式報酬の額を決定する際に考慮する重要な要素です。

マネージャーは、社長兼最高経営責任者のローン氏が受け取る給与や福利厚生、最高投資責任者のエバンス氏が受け取る給与や福利厚生など、Freedom Mortgageとのサービス契約に基づいて受け取るサービスの支払いに管理契約に基づいて支払った支払いの一部を使用していると考えています。ただし、マネージャーはそうする必要はありません。また、そのように使用された管理費の一部に関する情報を私たちに提供する必要もありません。私たちのマネージャー自身には正式な報酬プログラムはありません。私たちはNEOに給料を支払ったり発生させたりしません。ただし、管理契約に基づき、以下の「役員報酬-報酬概要表」に反映されているように、最高財務責任者、会計、秘書であるハッチビー氏に支払われた現金報酬をマネージャーに払い戻します。

マネージャーとの会話によると、会社の経営と合理的に関連していると思われるNEOの報酬総額は、2023年に約260万ドルでした（そのうち88.3％が固定基本給で、11.7％が変動報酬/インセンティブ給でした）。当社のNEOの報酬総額は、2023年に当社がマネージャーに支払った680万ドルの管理費および償還額の約38.2％に相当します。当社のマネージャーやその関連会社は、業績を測定してNEOの変動報酬/インセンティブ給与を決定する目的で、特定の指標を利用していません。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの株式報酬コンポーネントを監督する責任があり、当社の株式インセンティブプランに従って付与されるすべての株式報奨を承認および推奨し、その報奨は取締役会によって承認されます。

NEOに支払われる株式報酬は、企業の業績を促進し、報いることを目的としています。当社の株式報酬プログラムは、優れたガバナンス慣行と株主の最善の利益を反映していると信じており、以下の基本目標を達成するよう努めています。

当社の株式インセンティブプランに従い、報酬委員会は、LTIPユニット、オプション、株式報酬、株式評価権、業績単位、インセンティブ報酬、またはその他の株式ベースの報奨の形で、当社のNEOに株式報奨を付与することができます。当社の株式インセンティブプランではこれらの種類の商品の使用が規定されていますが、私たちはNEOに授与される株式の形態として、期間ベースの権利確定を伴うLTIPユニットを独占的に使用しています。

当初、LTIPユニットは、清算分配金に関して、当社の運営パートナーシップが保有するリミテッド・パートナーシップの共通ユニット（「共通ユニット」）と完全には同等ではありません。私たちのオペレーティングパートナーシップのパートナーシップ契約の条件に基づき、私たちのオペレーティングパートナーシップは、特定の事態が発生すると資産を再評価します

特定の事象、およびLTIPユニットの付与時からそのイベントまでのオペレーティングパートナーシップの評価額の増加分は、最初にLTIPユニットの保有者に割り当てられ、そのような保有者の資本勘定を共通ユニットの保有者の資本勘定と同等にします。

LTIPユニットの保有者の資本勘定を共通ユニットの保有者と等しくすると、LTIPユニットは、分配金の清算を含むあらゆる目的で共通ユニットと完全に同等になります。同等額に達した場合、既得LTIPユニットはいつでも同数の共通ユニットに転換することができ、その後、当社の運営パートナーシップに共通ユニットを現金または当社の選択により当社の普通株式と1対1で償還させる権利を含む、共通ユニットのすべての権利を享受することができます。しかし、そのようなパリティに達しない状況もあります。

LTIPユニットの付与は、私たちにとっても私たちのNEOにとっても税務上の出来事を引き起こすことはなく、3年間の権利確定機能により財務諸表への影響も制限されます。LTIPユニットは、受取人に即時の報酬も提供します。LTIPユニットは、LTIPユニットが完全に権利確定しているかどうかにかかわらず、当社の普通株式に配当が支払われると同時に分配を受けるからです。分配は当社の普通株式の保有者が現金配当を受け取った場合にのみ行われるため、この形の報酬は株主のものと完全に一致したインセンティブも生み出します。

私たちは外部が管理するREITなので、私たちの報酬方針は特に適切だと考えています。連邦所得税の目的でREITの資格を得るには、規制により、REITの課税所得（特定の非現金所得項目を含む）の少なくとも90％を暦年ごとに株主に分配することが義務付けられています。これは、支払われた配当金の控除に関係なく、純キャピタル?$#@$ンを除いたものです。その結果、当社の株主は主に、魅力的なリスク調整後配当と簿価の安定性に関心があると考えています。したがって、私たちは、これらの目標の達成の成功と、時間をかけて事業を構築するための努力に報いるインセンティブを従業員に提供したいと考えています。私たちは、このような利害の一致が、簿価を維持しながら長期的な業績を高め、配当の増加を促進する戦略を実施する社員のインセンティブになると考えています。

2023年1月10日、報酬委員会と取締役会は、2013年プランに基づいて合計43,700台のLTIPユニットをNEOに付与することを承認しました（「2023年1月のLTIPアワード」）。2023年1月のLTIPアワードの付与日の公正価値は、2023年1月10日の終値6.06ドルに基づいて、合計264,822ドルでした。2023年1月のLTIPアワードは、「役員報酬 — プランベースのアワードの付与」という見出しで詳しく説明されています。2023年1月10日に各NEOに交付された個別の助成金は以下のとおりです。

2022年第4四半期にLown氏が報酬委員会のメンバーに対して行った勧告に基づいて、報酬委員会は、2022年1月にNEOに授与されたLTIPユニットの付与日の公正価値の総額が、2022年1月にNEOに授与されたLTIPユニットの付与日の公正価値総額を前年比で10.6％増やすことが正当であると判断しました。この決定は報酬委員会の裁量で行われ、この決定に至った要因には計算式や特定の重み付けは一切含まれていません。報酬委員会は会社の主要な業績をいくつか検討し、

2023年1月にNEOに株式報奨を付与することが適切かどうかを判断する際の戦略的および運営上の目標に関する動向。その中には、当社が以下のことを含みます。

上記の戦略的および運営上の目標に加えて、報酬委員会は次のような特定の財務実績指標を検討しました。

各NEOに付与されるLTIPユニットの数を決定する際、報酬委員会は上記の要因、上記の結果を達成する上での個人の役割と責任、個人の期待および実際の職務遂行能力、当社の将来の業績の結果に影響を与える個人の能力、主要な人材の確保と動機付けにおける賞の価値、および一般的な経済および市場の状況を考慮しました。報酬委員会は、2023年1月のLTIPアワードを決定する裁量権を行使する際に、これらすべての要素を考慮しました。

将来の期間に株式報奨を承認するかどうかに関する報酬委員会の決定は、当社の業績、市場の動向と慣行、経費への影響、税効率、または報酬委員会の独自の裁量によるその他の考慮事項など、さまざまな要因によって異なります。

報酬委員会は当社のNEOに関連するすべての株式報酬の決定を行います。報酬委員会には、社長兼最高経営責任者のローン氏から、自分以外のNEOの株式報酬と業績に関する意見が寄せられています。これには、個人の職務遂行能力、スキル、経験、資格、当社にとっての重要性、ならびに当社の報酬哲学、外部市場データ、内部株式に関する考慮事項に見合った株式報酬レベルに関する推奨事項が含まれます。Lown氏は報酬委員会の会議に定期的に出席しています。ただし、報酬委員会が役員会議で会合する場合や、彼自身の株式報酬の取り決めが検討されている場合を除きます。報酬委員会は、NEOの株式報酬契約に関する見解と決定を、そのような取り決めの実施を一般的に担当するLown氏に伝えます。

管理契約に基づく管理報酬は、その契約で調整および定義されている株主資本の一定の割合に基づいて計算され、四半期ごとに延滞して支払われます。管理費の計算は、当社の財務実績やNEOの業績には左右されません。したがって、管理費は、私たちのNEOが過度または不必要なリスクを取るインセンティブにはなりません。具体的には、株主資本を使って管理報酬を計算しても、レバレッジをかけたペイアウト曲線、急なペイアウトクリフ、または不合理な目標や基準を設定することはなく、それぞれが過度で不必要なリスクを招きかねません。報酬委員会のメンバーには、四半期ごとに管理費と経費が支給されます。これは、マネージャーが費用の転嫁によって間接的に報酬の支払いを増やそうとする不適切な努力をしていないかどうかを確認するためのものです。最高財務責任者、財務担当、秘書であるハッチビー氏に支払われる報酬を含め、データサービスや独自の技術やその他の費用について、引き続きマネージャーから一定の費用が割り当てられますが、第三者ベンダーとの間で発生する費用のほとんどは当社が直接支払います。管理費自体は、独立取締役の承認なしに増額または改定することはできません。

この管理費は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出す可能性は低いと私たちは考えています。私たちは、2023年計画に基づくLTIPユニットの付与に関連するインセンティブと報酬を設計しました。そのような方針と慣行は、当社に代わってリスクテイクに関連したり、影響を与えたりするため、NEOがよりリスクの高い投資をしようとすることはないと私たちは考えています。私たちは、特定の短期的および戦略的目標を達成するためのNEOの取り組みを、株主の長期的な最善の利益と一致させるために、報酬プログラムの株式報酬の部分を設計しました。

2023年に、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10D-1の要件と、規則10D-1に従って採択されたニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルの上場基準の要件により、新しいクローバックポリシーを採用しました。新しいクローバックポリシーでは、財務諸表の修正があった場合に（役員の過失に関係なく）現在および以前の執行役員に支払われた誤って授与されたインセンティブ報酬を取り消す必要があります。このような回収のきっかけとなる再表示は、連邦証券法に基づいて当社に適用される財務報告要件の重大な違反による修正です。これには、以前に発行された財務諸表に重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するための再表示や、エラーが現在の期間に修正されたり、当期に修正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる修正が含まれます。非常に限られた状況を除いて、そのような修正が行われた場合、新しいクローバックポリシーでは、そのようなインセンティブ報酬の金額が修正された財務諸表に基づいていた場合に支払われたであろう金額を超えて、執行役員に支払われたインセンティブ報酬の回収が義務付けられています。

2024年1月16日、報酬委員会と取締役会は、2023年プランに基づいて合計41,925台のLTIPユニットをNEOに付与することを承認しました（「2024年1月のLTIPアワード」）。2024年1月のLTIPアワードの付与日の公正価値は、2024年1月16日の終値である3.92ドルに基づいて、合計164,346ドルでした。

2024年1月のLTIPアワードは、報酬概要表の株式報奨欄や、「役員報酬 — 概要報酬表」および「— プランベースのアワードの付与」という見出しの下に表示されているプランベースのアワードの付与表には表示されません。

2024年1月16日に各NEOに交付された個別の助成金は以下のとおりです。

2023年12月、報酬委員会は裁量権を行使し、2024年1月に当社のNEOや私たちをサポートしてくれるその他の要員に授与されるLTIPユニットの総規模（「2024 LTIPユニットプール」）を決定しました。2024年のLTIPユニットプールの全体の規模は436,668ドルに設定されました。これは、2023年1月に私たちのNEOやその他の支援者に授与されたLTIPユニットのプール全体のサイズ（「2023年のLTIPユニットプール」）の80％です。報酬委員会は、2023年の年次総会での支払い提案が株主からの70％未満の支持しか受けなかったため、2024年のLTIPユニットプール全体の規模を拡大することは正当化されないと判断しました。報酬委員会は、特定の戦略的および運営上の目標と特定の企業固有の財務実績指標の達成に基づいて、2024年のLTIPユニットプールの総規模を2023年のLTIPユニットプールの全体規模の80％に設定しました。報酬委員会は、戦略的および運営上の目標に 30% の重みを割り当て、会社固有の財務実績指標に 70% の重みを割り当てました。その後、報酬委員会は、戦略的および運営上の目標は100％レベルで達成され、会社固有の財務実績指標は加重平均70％で達成されたと判断しました。戦略的および運営上の目標の達成と会社固有の財務実績指標に基づき、2023年の給与決定諮問投票の結果を考慮した結果、報酬委員会は2024年1月の総額を436,668ドル（2023年1月のLTIPユニットプールの総規模の80％）に設定しました。2024年1月のLTIPユニットプールの全体的な規模を確認した後、報酬委員会はLown氏に、彼の裁量でLTIPユニットをNEOやその他のサポート担当者に割り当てることを許可しました。最終的な配分は報酬委員会の承認を条件としています。報酬委員会は2024年1月にLTIPユニットの最終配分を承認しました。

2023年12月、報酬委員会は次の戦略的および運営上の目標を達成したと判断しました。これらの目標には、100% の水準で 30% の加重が割り当てられていました。

2023年12月、報酬委員会は、2022年10月1日から2023年9月30日までの業績期間にわたって、加重平均ベースで70％の加重が割り当てられた特定の企業固有の財務実績指標を達成したと判断しました。報酬委員会は裁量権を行使し、2023年9月30日に終了した4四半期の財務実績を測定すべきだと判断しました。これは、2023年12月に報酬委員会が2024年1月のLTIPユニットプールの全体的な規模を決定するためにこれらの指標を使用したためです。報酬委員会が検討した会社固有の財務指標は、次のもので構成されていました。

報酬委員会は、2022年10月1日から2023年9月30日までの期間における当社の実際の業績と同業他社の実際の業績に基づき、線形補間を適用して、閾値と目標の間のNAV要素の相対的経済的利益が88.0％、GAAPベースのBVPS要素の相対的経済的利益が基準を下回り、基準値と目標の間の純資産収益率の絶対値が56.8％、相対株価対帳簿比が得られたと判断しました目標と156.6％のアウトパフォーマンスの間のコンポーネントです。その結果、加重平均ベースで企業固有の財務指標が70.0％達成されました。

適用法または規制に従い、また許可される範囲で、この報酬委員会報告書に含まれる情報は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされず、証券法または証券取引法に基づく今後の申告に参照として組み込むこともできません。ただし、当社が当該申告書に参照により当該情報を具体的に組み込む場合を除きます。

会社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬の議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

次の表は、過去3会計年度における当社のNEOの報酬に関する情報を示しています。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に2013年プランに従って当社のNEOに付与された各株式報奨をまとめたものです。

上記のLTIPユニットは、2013年の計画に従ってNEOに付与されました。2013年のプランへの参加は個人に限られているため、マネージャー、運営パートナーシップ、フリーダム・モーゲージは2013年プランに参加する資格がありませんでした。

2013年のプランは報酬委員会によって管理されていましたが、2013年のプランは従業員ではない取締役に与えられる賞に関して取締役会によって管理されていました。当社の役員、従業員、取締役、および関連会社の役員と従業員は、2013年計画に参加する資格がありました。さらに、当社のマネージャーを通じて当社または関連会社にサービスを提供する個人は、2013年プランに基づいて表彰を受ける資格がありました。

2013プランは、2023年10月にその条件で期限切れになりました。当社の株主は2023年総会で2023年計画の採択を承認し、2023年計画は2023年6月15日に発効し、それ以降は2013年計画に基づく新たな賞は授与されませんでした。

次の表は、2023年12月31日に発行された各NEOの株式インセンティブプランの報奨に関する情報を示しています。

私たちは、どのNEOにも年金給付や不適格繰延報酬を提供していません。

私たちはどのNEOとも雇用契約を結んでおらず、雇用終了時に支払いをする義務もありません。私たちのNEOの誰も、私たちから退職金を受け取る権利はありません。また、会社の支配権が変わった場合でも、指名された執行役員に支払いを行う必要はありません。ただし、2013年のプランと2023年のプランに従って付与されたすべてのLTIPユニットは、そのようなLTIPユニットの受領者がそのような支配権の変更時にまだ当社のサービスを行っていれば、支配権の変更後すぐに権利が確定します。2023年12月31日時点でニューヨーク証券取引所が報告した、2023年12月31日現在のNEOが保有するLTIPユニットの2023年12月31日の当社の普通株式の終値に基づいており、支配権の変更があったと仮定するとさらに加速され、そのうち約455,000ドル、290,000ドル、319,000ドルがそれぞれラウン氏、ハッチビー氏、エバンス氏に割り当てられます。

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、2023年、2022年、2021年のそれぞれの役員報酬と当社の財務実績との関係について、以下の情報を提供します。以下の表は、適用規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」と、（ii）2023年12月31日、2022年、2021年に終了した年度の財務実績と比較した、社長および最高経営責任者を除く他のNEO（「非CEOのNEO」）の平均報酬額をまとめたものです。

「実際に支払われた報酬」とは、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度について、以下の表に詳述されている特定の項目を調整した、上記の報酬概要表の合計です。

下のグラフは、いずれの場合も、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度における当社の最高経営責任者に「実際に支払われた報酬」とCEO以外のNEOに「実際に支払われた平均報酬」の関係を示しています。

下のグラフは、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度における当社の最高経営責任者に「実際に支払われた報酬」とCEO以外のNEOに「実際に支払われた平均報酬」と、いずれの場合も、純利益（損失）との関係を示しています。

SECは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）の規定を実施する最終規則を発表しました。この法律では、米国の上場企業に、最高経営責任者の報酬と平均的な従業員の報酬の比率を開示することが義務付けられています。上記のように、当社の社長兼最高経営責任者は、当社から直接現金による報酬や福利厚生を受け取ることはありません。また、ローン氏に支払われた現金報酬や福利厚生についてマネージャーに払い戻すこともありません。私たちはLown氏に直接現金報酬を支払ったり払い戻しを行ったりしておらず、従業員もいないため、Lown氏の年間報酬総額に対する従業員の年間報酬の中央値の比率を計算して提供することはできません。

取引法のセクション14Aおよびドッド・フランク法のセクション951に従い、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されているNEOの報酬について、拘束力のない諮問ベースで株主に投票する機会を提供しています。この提案に記載されている役員報酬に関する諮問投票は、一般に「発言権投票」と呼ばれます。

上記の「報酬に関する議論と分析」で説明したように、私たちは外部で管理され、マネージャーによって助言を受けています。私たちはNEOと現金報酬に関する契約を結んでおらず、現金報酬を直接支払うつもりもありません。私たちは、最高財務責任者、財務担当、秘書であるハッチビー氏に支払われた現金報酬をマネージャーに払い戻します。マネージャーは、管理契約に基づいて当社が支払った支払いの一部を、NEOが受ける給与計算や福利厚生サービスを含め、サービス契約に基づいて受けるサービスの支払いに利用していると考えています。ただし、マネージャーはそうする必要はありません。また、そのように使用された管理費の一部に関する情報を私たちに提供する必要もありません。当社のNEOは、報酬委員会から付与された株式報奨も受けます。

この提案により、株主は当社のNEOの全体的な報酬や、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行について意見を述べることができます。この投票は、報酬の特定の項目に取り組むことを意図したものではなく、リスク管理に関連する一般的な報酬方針、取締役会の報酬、または報酬方針に関する投票でもありません。上記の理由から、年次総会で以下の決議に賛成票を投じることで、当社の指名された執行役員の報酬への支持を示すよう株主に求めています。

発言権投票は諮問に過ぎないため、私たちや取締役会を拘束することはありません。取締役会と報酬委員会は、役員報酬に関する今後の決定を下す際に、議決結果を適切に検討します。

取締役会は、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない勧告的根拠で承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の各メンバー（マーサー氏（議長）、ムーリン氏、クック氏）は、ニューヨーク証券取引所の適用基準および証券取引法の規則10A-3の意味において、「独立」していると判断されています。さらに、これらのメンバーはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の規則およびSECの規則に基づく監査委員会メンバーの金融リテラシー要件を満たしています。取締役会は、マーサー氏とムーリン氏はそれぞれ「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。監査委員会のメンバーは、3社以上の公開企業の監査委員会に参加していません。取締役会は、監査委員会の責任とその責任の遂行方法を定めた監査委員会憲章を採択し、毎年見直しています。

監査委員会は、監査委員会の憲章に従い、取締役会に代わって当社の財務報告プロセスを監督します。その憲章によると、監査委員会の主な目的は、(i) 会社の財務諸表と財務報告プロセスの完全性、内部会計および財務管理システム、および当社が提供するその他の財務情報の完全性、(ii) 内部監査サービス機能の実績、(iii) 財務諸表の年次独立監査および財務報告に対する内部統制、独立企業の関与に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援することです。監査人と独立監査人の資格、独立性、業績の評価、（iv）開示管理と手続きを含む法的および規制上の要件の遵守、（v）リスク評価とリスク管理方針の評価。当社の登録独立公認会計士事務所であるEYは、(a) 当社の監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうか、および (b) トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（2013フレームワーク）に定められた基準に基づいて、財務報告に対する内部統制を維持していることについて意見を述べる責任があります。

監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を審査し、経営陣とEYと話し合いました。また、会計原則の受容性だけでなく、重要な判断の妥当性、財務諸表における開示の明確さなど、質についても経営陣とEYと話し合いました。監査委員会はまた、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている財務報告の内部統制に関するEYレポートを検討し、経営陣とEYと話し合いました。さらに、監査委員会は、報告書に含まれる重要な会計事項と、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論する必要のある事項について、EYと話し合いました。監査委員会は、独立性に関するEYと監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡をEYから受け取り、その独立性についてEYと話し合いました。さらに、監査委員会は、EYが当社に提供する非監査サービスはSECの独立性規則に準拠していると評価し、結論付けました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表をSECに提出する2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。

監査委員会のメンバーは、監査や会計の実務に専門的に従事していません。監査委員会のメンバーは、独立した検証なしに、提供された情報や、経営陣や登録独立会計士の表明に頼っています。したがって、監査委員会の監督は、経営陣が会計基準や適用法規制の遵守を保証するために設計された適切な会計および財務報告原則、または適切な内部統制と手続きを維持していると判断する独立した根拠にはなりません。さらに、上記の監査委員会の検討事項や議論は、当社の財務諸表の監査が一般に認められた監査基準に従って実施されたこと、財務諸表が一般に認められた会計原則に従って提示されていること、またはEYが実際に「独立」していることを保証するものではありません。

適用法または規制に従い、また許可される範囲で、前述の監査委員会報告書に含まれる情報は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされず、証券法または証券取引法に基づく今後の提出に参照として組み込むこともできません。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてEYの会計事務所を選定しました。現行の法律、規則、規制、および監査委員会憲章では、当社の独立登録公認会計士事務所は監査委員会による雇用、雇用、監督を受けることが義務付けられていますが、取締役会は、独立登録公認会計士事務所の選任を株主の重要な懸念事項と考え、優良企業慣行の問題として、株主による承認を求めるためにEYの任命を提出しています。EYは、当社の新規株式公開に先立つ2012年から、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。

EYの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

理事会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

以下は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に提供された専門サービスに対してEYが請求した料金の概要です。

「監査手数料」は、サーベンス・オクスリー法第404条に従って財務諸表の監査と財務報告の内部統制を行うために提供される専門サービス、中間連結財務諸表のレビュー、登録届出書のレビュー、および法定および規制上の書類または契約に関連して会計士が通常提供するコンフォートレターやサービスの準備のために請求される手数料と費用です。

「監査関連手数料」とは、当社の財務諸表の監査またはレビューの遂行に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料および費用であり、「監査手数料」ではありません。

「税金」とは、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスのために請求される手数料および関連費用です。これらのサービスには、連邦および州の税務コンプライアンス、税務計画と構造化に関する支援が含まれます。

「その他すべての手数料」は、「監査手数料」、「監査関連手数料」、「税金」以外の製品およびサービスの手数料と費用で構成されています。2022年または2023年にはそのような手数料はありませんでした。

当社に提供されるすべての監査関連、税務、その他のサービスは、監査委員会によって審査され、事前承認されます。監査委員会は、時折税務問題に迅速に対応できるように、EYとの日常的なオンコール税務諮問サービスの取り決めを承認しました。契約では、監査委員会のさらなる承認なしに、どのプロジェクトも25,000ドルを超えてはならず、すべてのプロジェクトの合計が100,000ドルを超えてはならないことが規定されています。監査委員会は、2023年と2022年にEYがこのようなサービスを提供したことが、監査機能の実施におけるEYの独立性を維持することと両立すると結論付けました。2023年にEYに支払われた上記の手数料はすべて、監査委員会によって承認されました。

監査委員会は、「監査関連手数料」、「税金」、および「その他すべての手数料」に記載されているサービスのEYによる提供が、EYが経営陣や当社から独立性を維持することと両立するかどうかを検討し、判断しました。

取締役会は、会社の細則を改正し、新しい細則を作成する取締役会の独占的権限を取り除くために、憲章改正案を株主に承認するよう勧告しています。

私たちは優れたコーポレートガバナンスに取り組んでおり、取締役会は指名・コーポレートガバナンス委員会を通じて行動し、コーポレートガバナンスの方針と慣行を監視しています。2023年4月、株主に細則を改正する権限を与えることの利点と欠点を慎重に検討した結果、取締役会は、とりわけ、取締役会の承認なしに細則を修正、廃止、および採用する権限を株主に与える改正および改訂細則（「第2次改正付則」）を採択し、承認しました。第2次改正および改訂付随定款に従い、株主が承認した細則の改正は、取締役の選挙で一般的に議決権を有する株主がその問題について投じられる権利を有する株主の過半数の賛成票によって承認されなければなりません。

現在、会社憲章の第6.7条は、細則の条項を採択、変更、廃止し、新しい細則を作成する独占的な権限を取締役会に与えています。憲章の条項は細則の条件よりも優先されるため、憲章改正案は、細則を改正する取締役会の独占的権限を排除し、第2次改正付随定款および優れたコーポレートガバナンスへの取り組みに従い、取締役会の承認なしに細則を改正する権限を株主に同時に付与するために必要です。

憲章改正案は、年次総会で株主によって承認された場合、細則の条項を採択、変更、廃止し、新しい細則を作成する取締役会の独占的権限を憲章のセクション6.7から削除します。憲章改正案の一般的な説明は、この委任勧誘状の附属書Aとして添付されている憲章改正案の本文を参照することで完全に限定されています。

憲章改正案が株主の必要な投票によって承認された場合、憲章改正案は、メリーランド州の州査定税務局（「SDAT」）に修正条項を提出した時点で発効し、細則を改正する理事会の独占権限は憲章から削除されます。憲章改正案が必要な株主の投票によって承認されない場合、修正条項はSDATに提出されず、第2次改正および改訂付随定款に定められた条件にかかわらず、取締役会は引き続き細則を改正する独占的権限を持ちます。

取締役会は、株主が憲章改正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

次の表は、当社の発行済み普通株式の5％以上を有益所有している当社の既知の人物、およびすべての取締役、各NEO、およびすべての取締役および執行役員を、日付の時点で、以下に示す金額に基づいて計算されたグループとして、当社の普通株式に関する特定の所有権情報を示しています。SECの規則によると、掲載されている各人の受益所有権には次のものが含まれます。

この委任勧誘状の日付の時点で、発行済み普通株式の5％以上を受益所有している人はいません。

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの株式の10％以上を保有する者は、これらの証券の保有および取引を示す報告書をSECに提出することが義務付けられています。受け取ったそのような報告の写しを確認しただけでは、2023年の間に、私たちが知っているすべての報告者が適時にそのような報告を提出したと考えています。

この委任勧誘状に記載されている提案以外の事項が年次総会で提起される予定はありません。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理人に指名された人は、最善の判断でそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。

2025年定時株主総会の委任状資料に含める提案を提出することに関心のある株主は、取引法の規則14a-8に規定されている手続きに従って提出することができます。当社の委任勧誘状に含めるには、株主提案を2025年1月8日、またはこれらの資料の1周年記念日の120日前までに受領し、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する証券取引法の規則14a-8に準拠する必要があります。2025年定時株主総会の日付を今年の年次総会の1周年の日から30日以上前に変更する場合、2024年定時株主総会の委任状を印刷して郵送する前に、株主提案を妥当な期間内に受領する必要があります。提案書は、チェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションの秘書（1451ルート34、スイート303、ニュージャージー州ファーミングデール07727）に郵送してください。

2025年定時株主総会での選挙対象者の指名を希望する株主、2025年定時株主総会で提案書を提出したいが、その株主提案が当該総会の委任状資料に含まれない場合、またはSECの新しいユニバーサル代理規則に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める株主は、書面で通知する必要があります。2024年12月9日、つまり150日前までに、秘書への推薦または提案についてこれらの資料の記念日、および2025年1月8日の東部標準時午後5時までに、120^番目のこれらの資料の記念日の前日（ただし、2025年定時株主総会が今年の株主総会の1周年から30日以上繰り上げられたり遅れたりする場合は、2025年定時株主総会の開催日の150日前までに、かつ（i）前の（i）日の遅い東部標準時午後5時までに、推薦と提案を受け取る必要があります。2025年の年次株主総会の日まで、および（ii）10年の年次株主総会の日まで^番目の2025年定時株主総会の開催日が初めて公表された日の翌日）。株主の書面による通知には、当社の定款に規定されているように、株主と各候補者に関する特定の情報を含める必要があります。SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、当社の細則に定められた要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。株主の書面による通知が上記の日付までに受領されず、当社の定款に定められた追加要件を満たさない場合、その通知は適切に提出されたと見なされず、2024年の年次株主総会では処理されません。株主からの書面による通知は、チェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションの秘書兼C.O.、1451ルート34、スイート303、ニュージャージー州ファーミングデール07727に送ってください。

財務諸表と財務諸表スケジュールを含む、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、当社のWebサイト（www.chmireit.com）で入手できます。フォーム10-Kの年次報告書の無料コピーを受け取りたい場合は、チェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーション、1451ルート34、スイート303、ニュージャージー州ファーミングデール07727に書面でリクエストしてください。注意：投資家向け広報活動

メリーランド州の法人であるチェリーヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーション（以下「当社」）は、メリーランド州査定税務局に対し、以下のことをここに証明します。

第一：会社憲章（以下「憲章」）は、第6条6.7項の第2文を削除して改正され、憲章の当該セクションの全体像は以下のようになります。

セクション6.7憲章と細則。すべての株主の権利とすべての株式の条件には、憲章と付則の規定が適用されます。

第二に：前述の憲章の改正は、取締役会によって助言され、投票権を有する会社の株主によって承認されました。

第三に：前述の憲章の改正は、メリーランド州査定税務局が記録上承認した時点で発効します。

4番目：以下の署名者は、これらの改正条項が会社の会社行為であり、宣誓の下で検証する必要があるすべての事項または事実について、署名者は、そのような役員の知識、情報、および信念の限りでは、これらの事項と事実はすべての重要な点で真実であり、この声明は偽証罪の罰則の下で作成されたことを認めます。

その証として、当社は、社長兼最高経営責任者が、会社の名義で、また会社を代表してこれらの改正条項に署名させ、最高財務責任者、財務責任者、秘書がこれについて立会し、証明しました [•]の日 [•], 2024.