譲渡異議申立書 99.2

Bit Origin Ltd

2024年4月10日

Mei Yeung

Re: Director Offer Letter

尊敬するメイ・ヨン氏：

BIT ORIGIN LTDは、カイマン諸島の有限責任会社（以下「当社」または「私たち」といいます）であり、貴社の取締役としてのポジションを提供することを喜んでおります。 貴社の経歴と経験が当社にとって重要な資産になると考えており、貴社が取締役としてこのポジションを受け入れることを望んでいます。 この役職を取締役として受け入れることを選択される場合、この書簡合意書（以下、「協定」といいます）は、貴社と当社の間の合意書であり、当社に提供するサービスに関するすべての条項と条件を含んでいます。 貴社の任命は、当社の取締役会および/または指名および報酬委員会の承認を得て行われます。

1. 特約事項：この協定は、2024年4月10日（以下、「効力発生日」といいます）に発効し、取締役としての貴社の任期は、第9条の規定に従い、または貴社の後任が正当に選任および任命されるまで続きます。 役職は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）および/または株主が毎年、再任されることを前提にされ、再任された場合は、本協定の条項および条件は有効させ続けられます。

2. サービス：貴社は、監査委員会の議長、報酬および指名委員会のメンバーとしての通常のすべてのサービス（以下「貴社の義務」といいます）を提供します。 この協定の有効期間中、貴社は、電話会議、ビデオ会議、または対面で定期的または特別に招集された、当社のビジネスおよび運営問題に関するすべての会議に出席および参加できます。 貴社は、取締役会および委員会（ある場合）のメンバーと定期的に、必要に応じて、電話、電子メール、その他の方法で相談する必要があります。

3. 他のサービス：この協定の有効期間中、貴社は他の人の代表またはサービスを行うことができます。

4. 報酬：貴社が提供するサービスの報酬として、この協定の下での各カレンダー年のサービスに対して、24,000ドルの報酬を全セクターで、四半期ごとに支払うことになります。また、業務の遂行に伴う合理的な費用については、当社が貴社に払い戻しを行います（対面会議のための旅費を含む）。

当社は、取締役としての貴社の任期中に発生した合理的な費用（対面会議のための旅費を含む）に対して貴社に払い戻しを行います。

5. D&O保険ポリシー：この協定の有効期間中、当社は、サイドAカバレッジを持つ役員および取締役保険ポリシーに貴社を保険加入者として含めることになります。

6. 譲渡禁止：貴社が提供するサービスの個人的な性質のため、この協定は、当社の事前書面による承諾なく貴社によって譲渡することはできません。

7. 機密情報；秘密保持：当社の事業関係に関する貴社の機密情報（以下「機密情報」という）にアクセスすることを考慮して、貴社は以下のように表明および合意します。

a. 定義。 本契約において「機密情報」という用語は、(i)会社が所有する事業において商業的に有用又は有用性がある、又はある可能性のある、会社によって作成、発見または開発された情報、(ii)会社の事業に関連するかつ一般的に他の非会社員には知られていない情報、及び(iii) 「機密情報」は、その他、商業秘密及び商品、プロセス、配合、発明(特許または類似の法律によって特許登録または登録されなかった場合であっても、また実践された場合であっても)、発見、コンセプト、アイデア、改良、技術、方法、研究、開発及び試験結果、仕様、データ、ノウハウ、ソフトウェア、フォーマット、マーケティングプラン及び分析、事業計画及び分析、戦略、予測、顧客及びサプライヤーのアイデンティティ、特性及び契約を含むものとする。

b. 除外。 前記に関わらず、「機密情報」という用語は、(i) 本契約の機密保持に関する規定、または会社とあなたの間で機密保持を要求するその他の契約に違反することなく、一般に利用可能であるか、簡単に入手可能な情報、(ii) 開示が制限されていない第三者から正当に入手した情報、(iii) あなたが会社から当該情報を受領する前に既知であり、その前の知識を文書化できる情報、及び(iv) 適用される法律、規制、司法または行政命令、又はそのような情報を要求する他の規制機関によって開示が必要な情報を開示することが義務付けられている場合を除く。但し、あなたはまず事前に書面による通知を会社に与え、機密情報の開示を行わないようにするための保護命令を取得しようと合理的な努力をする必要がある。

c. ドキュメント。 会社の書面での同意なしに、あなたは会社の施設から、機密情報を含むような何らかのノート、配合、プログラム、データ、記録、機械、又はその他の書類、物を、どのような形式でも取り去ることはできず、それらを複製又はコピーしてはなりません。 あなたは、本契約の満了時、又はあなたが終了するか、辞職する時に、すべてのそのような書類、物品及び複製またはコピーを、会社が要求した場合には会社に返却することになっています。

d. 機密保持。 あなたは、機密情報を全て信頼に基づき保持し、事前に会社の書面による同意を得ることなく、直接又は間接的に、他の者に対して、機密情報やその他の情報に関する何らかのことを開示してはなりません。但し、あなたのビジネス関係上の必要性がある場合に、会社との間でのみ使用することが必要な場合を除きます。本項(d)の規定は、本契約の終了後も有効なものとします。ただし、あなたは、機密情報を会計や税務の目的で必要とする法律顧問や会計顧問に開示することができますが、その場合は、本項(d)の規定に拘束されることに同意しなければなりません。

e. 所有権。 あなたは、本契約期間中に作成、考案又は実践され、あなたの職務から生じるものであって、発明物(特許化されたものであるか否か、著作権その他の法律により登録可能であるか否か、実践されたものであるか否かを問わない)、著作物、デザイン、ノウハウ、アイデア及び情報に関する、世界中の特許権、著作権、商標権及びその他の知的財産権の全ての権利、標章権、及び産業財産権を会社が有するものとし、全ての発明物等を速やかに会社に報告し提供することに同意するものとします。 あなたは、必要に応じて、そのような譲渡を更に証明し、記録し、完全に行うために、会社の費用で協力すること、付与された権利を完全に提示し、取得し、維持、施行し、保護すること、及びそれらの実行について、会社によって指定される法律的手続に従うことに同意するものとします。

8. 非招待。 あなたは、任命に関連して接触した会社の従業員の中で、雇用を募集してはなりません。

9. 終了と辞職。 取締役としてのあなたの業務は、取締役会の決定によって、理由の如何を問わず、中止される場合があります。あなたは、会社に対して退職の書面通知を提供することで、任意または理由の如何を問わず、取締役としての業務を辞職することもできます。(ここでの「退職」とは、あなたが指定した時間に有効になるものであるか、時間が指定されない場合は、会社に対して退職の通知を受領した時点で有効になります。)終了日または辞職の効力発生日以降、本契約に基づくあなたの報酬権利は失効し、会社がすでに支払った報酬を支払い、実施された活動に関連して支払われた承認された費用を払い退職することが求められる場合があります。

10. 法律の支配及び仲裁。 本契約の構築及び履行に関するすべての問題、及び当事者間の権利及び義務に関する態様に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律に従って決定されます。 本契約に関する紛争、契約外義務に関する紛争を含め、存在、有効性、解釈、履行、違反又は終了等に関する任何紛争は、仲裁機関であるアメリカ仲裁協会に引き継がれ、最終的に解決されます。 本仲裁条項の法律は、ニューヨーク法に準拠します。 仲裁の管轄は、ニューヨークにあります。 仲裁人数は1人です。 仲裁手続は英語で行われます。

11. 全体の合意、修正、放棄、複数のコピー。 本契約は、本件事項に関する全理解を表し、本契約に関する以前の口頭または書面による合意をすべて置き換え、終了させます。本契約の条項は、当事者の書面による同意を得ることなくして、修正することができ、本契約の条項の順守は、当事者の書面による同意を得ることによってのみ放棄されることができます。 本契約のどの条項でも、当事者の一方がいつでもその他の当事者に対して、本契約の条件の実行を求めなかった場合、その条件の実行を求める権利が喪失されたものとみなされてはなりません。 本契約は、別々に署名されたコピーによって実行され、それぞれのコピーは、オリジナルと同じであり、合意書自体の一部を構成するものとします。書名のファクシミリで署名することができる、ファクシミリ署名は同じで、同等に強制力があります。

12. 免責。 適用法によって最大限度まで提供された範囲で、会社はあなたを、あなたの職務の実施に起因する、その他の非損害賠償義務に関連する、いかなる費用、(合法的に許可された範囲である)弁護士費用、判決、罰金、和解及びその他の法律で認められる金額(「損失」という)から免責し、またその機密情報の開示によって生じるものを除き、あなたの重大な怠慢または故意の不履行によって発生した損失から免責することとします。 会社は、適用法によって最大限度まで許容される範囲内で、弁護士費用及び解決費用等、あなたが防御のために負担した費用を前貸しすることができます。 あなたがそのような対処に関連して負担した費用は、(a)支払いの書面による請求;(b)支払いが請求される費用、支払い及びその他の費用の額及び性質を適切に文書化した記録;(c)関係法律の下で適切な前貸しの担保を行うための、効力を有する誓約等に基づいて、会社が該当する前貸し額をすぐに支払うことに基づくものです。

13. 承諾。 あなたは、本契約のすべての条件と規定を承諾するものとし、本契約に関するいかなる問題についても、会社の取締役会の決定または解釈すべてに拘束されることに同意します。

本契約は以下の日付から有効となり、署名及び配達がなされました。