アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

6-Kフォーム

ルール13a-16に基づく外国の非公開発行者の報告書

または1934年証券取引法の規則13a-16または15d-16に基づく報告書

2024年4月のための

コミッションファイル番号：001-38857

BIT ORIGIN LTD

（登録者名の英訳）

27F、Samsung Hub

シンガポール049483、3 Church Street

T：347-556-4747

（本社所在地の住所）

20-Fフォームまたは40-Fフォームの保障で年次報告書を提出または提出するかどうかをチェックマークで示してください。　 Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

最高財務責任者の解任 2024年2月19日、Bit Origin Ltd.（以下、当社）は、30日前の書面通知をもって、理由なく最高財務責任者である王シア氏の雇用を解除しました。解雇は、2024年3月20日に効力を発揮しました。当社の取締役会（以下、理事会）は、王氏の後任を探す意向です。

ブロードメンバーの辞任 2024年3月21日、スコットシルバーマン氏は、当社の取締役および監査委員会、報酬委員会、および2016年諮問委員会のメンバーとして辞任しました。シルバーマン氏の辞任は、当社とのいかなる不一致からも生じなかったまたは結果としていたものではありません。

2024年4月10日、K. Bryce Toussaint氏は、監査委員会の議長および報酬委員会、諮問委員会の委員であり、取締役として辞任しました。Toussaint氏の辞任は、当社との不一致から生じたまたはその結果であるものではありませんでした。

取締役の任命 2024年3月21日から、理事会は、シルバーマン氏の辞任によって空席になった場所を埋めるために、Siyuan Zhuang氏を取締役、監査委員会のメンバー、報酬委員会および2016年諮問委員会のメンバーとして任命し、次の株主総会までの期間中、取締役選任のために呼び出される、または後任者が公正に選任され、資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

Zhuang氏は、ビジネス開発およびリーダーシップにおけるほぼ20年にわたる貴重な経験を誇る熟練した実業家です。過去5年間、Zhuang氏は香港Qisuan Technology Limitedを共同創業することで、人工知能とWeb3テクノロジーの領域に進出しています。2023年8月、Zhuang氏は香港を経由して金融市場予測モデルであるTradeGptを立ち上げました。人工知能とWeb3に飛び込む以前、Zhuang氏は、中国のダイナミックなスタートアップエコシステムにおいて、特にマーケティング戦略コンサルティングおよび戦略企画の領域で重要な進展を遂げました。彼の洞察力と戦略的な眼力は、数多くのベンチャーの軌道形成に重要な役割を果たし、信頼できるアドバイザーであり、成長のカタリストであることを物語っています。

Zhuang氏は、米国証券取引委員会の適用法規およびナスダックの規則に従えば、独立した取締役です。彼は、当社のいかなる取締役または重役とも家族関係がなく、過去2年間に当社と関係するいかなる取引にも関与しておらず、規制S-Kの項目404（a）の開示が必要となる過去2年間のいかなる取引にも関与しておらず、主要な株主、顧客、サプライヤー、その他の者との取り決めまたは了解はありません。彼が取締役に選ばれた根拠はありません。

2024年3月21日、当社はZhuang氏との取締役オファーレターに署名し、引用符に囲まれた全文が付随しているその前文書に基づいて、Zhuang氏に年間報酬10000ドルを支払います。

取締役の任命 2024年4月10日から、理事会は、Toussaint氏の辞任によって空席になった場所を埋めるために、SiYuan Zhuang氏を取締役、監査委員会の議長、賞与委員会および諮問委員会のメンバーとして任命し、次の株主総会までの期間中、取締役選任のために呼び出される、または後任者が公正に選任され、資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

Mei Yeung氏は、金融および会計の分野で12年以上の豊富な経験を持つ細部にわたるモチベーションの高い専門家です。彼女は、クロスファンクショナルな財務・会計管理、金融レビュー、報告、および内部統制監査の管理を熟知し、長年にわたってファイナンスのさまざまな役割を務めてきました。過去5年間、Mei Yeung氏は、フロリダ州に拠点を置く著名な不動産投資会社で、財務管理と不動産市場のダイナミクスに関する深い洞察を持つ金融セクターで広範な経験を積んできました。 2012年8月にフロリダ国際大学でファイナンスのビジネス管理学士号を取得し、2016年8月にはマイアミ大学でファイナンスの修士号を取得しました。

Yeung氏は、米国証券取引委員会の適用法規およびナスダックの規則に従えば、独立した取締役です。彼女は、当社の任何取締役もしくは重役と家族関係がなく、過去2年間に当社と関係する任意の取引に関与しておらず、規制S-Kの項目404（a）の開示が必要となる過去2年間のいかなる取引にも関与しておらず、主要な株主、顧客、サプライヤー、その他の者との取り決めまたは了解はありません。彼女が取締役に選ばれた根拠はありません。また、取締役会は、Yeung氏が規制S-Kの項目407によって定義される監査委員会財務専門家であると判断し、そのように、取締役会は、Nasdaqの規則によって定義される資料をめぐるYeung氏の財務的な知識を持つと判断しました。

2024年4月10日、理事会は、Toussaint氏の辞任によって空席になった場所を埋めるために、Mei Yeung氏を取締役、監査委員会の議長、賞与委員会および諮問委員会のメンバーとして任命し、次の株主総会までの期間中、取締役選任のために呼び出される、または後任者が公正に選任され、資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

Ms. Mei Yeungは、詳細志向であり高度な財務および会計専門知識を持ち、この分野で12年以上の経験があります。Ms. Yeungは、金融と関連するさまざまな役割を数多く担当し、クロスファンクショナルな財務・会計管理のスキルだけでなく、財務レビュー、報告書作成、内部コントロールの監査などの分野でも専門知識を発揮しました。過去5年間、Ms. Mei Yeung氏は、主に不動産投資会社で金融管理の知識を磨き、不動産市場の動向を理解することで、高い経験を積み上げてきています。Ms. Yeung氏は、2012年にフロリダ国際大学でファイナンスの学士号を取得し、2016年にマイアミ大学でファイナンスの修士号を取得しています。

Ms. Yeungは、米国証券取引委員会の適用法規およびナスダックの規則に従い、独立した取締役であるとされています。彼女は、当社の取締役または重役とは家族関係がなく、過去2年間に当社と関係するいかなる取引にも関与していないとされ、規制S-Kの項目404（a）の開示が必要となる過去2年間のいかなる取引にも関与していないとされ、主要株主、顧客、サプライヤー、その他の者との取り決めまたは合意があるわけではないとされます。さらに、取締役会は、Ms. Yeung氏が規制S-Kの項目407に規定された監査委員会の財務専門家であり、そのように、取締役会は、Ms. Yeung氏がNasdaqの規則で定義された財務専門知識を持ち、このような規則が適用されるものであることを判断した。

2024年4月10日、同社は楊氏との取締役提案書に調印し、楊氏は年間報酬として$24,000を受け取ることとなる。取締役提案書はその全文を含む参照に基づいて完全なものであり、添付書類99.2としてここに提出される。

最高経営責任者の辞任と任命

2024年4月10日、王氏が同社の最高経営責任者、取締役会議長および取締役に辞任し、代わりに現在の最高運営責任者である姜精海氏が最高経営責任者、取締役会議長および取締役に任命され、同社の次回の株主総会、またはその後の後継者が選挙され、承認されるまで、または死亡、辞任または解任されるまで就任する。王氏による辞任は取締役会または同社との意見の不一致から生じたわけではない。

この報告書は、本報告書が提出された日から、後で提出された文書または報告書によって置き換えられなかった限り、同社のF-3フォーム（ファイル番号333-268501および333-275602）の登録声明に組み込まれたとみなされ、その一部を成します。

展示索引

署名

証券取引法に基づき、申請人は、被適格者の代理人によって、この報告書に署名するように正式に求められた要件を満たしています。