4月18日に証券取引委員会に提出されたとおり、 2024
登録番号 333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
登録届出書
下
1933年の証券法
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
2834 | 82-4344737 | |||
(州またはその他の管轄区域 法人または組織) | (一次標準工業用) 分類コード (番号) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
1751 リバーラン、 スイート400です
テキサス州フォートワース(76107)
(817) 438-6168
(住所、郵便番号を含む)、電話番号、 登録者の主な行政機関のエリアコードを含みます)
ハーラン・ワイズマン、M.D。
最高経営責任者
TFFファーマシューティカルズ株式会社
1751 リバーラン、スイート 400%
テキサス州フォートワース(76107)
(817) 438-6168
(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号(エリアコードを含む)
にコピー:
ダニエル・K・ドナヒュー、Esq。
グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所
18565ジャンボリーロード、スイート500
カリフォルニア州アーバイン92612
(949) 732-6500さん
おおよその開始日 一般への売却案について:この登録届出書が発効した後、できるだけ早く。
証券があれば このフォームへの登録は、1933年の証券法に基づく規則415に従い、遅延または継続して提出されます。 次のボックスをチェックしてください。☒
このフォームが 証券法に基づく規則462(b)に従って、募集用の追加証券を登録するために提出されました。以下を確認してください ボックスに入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。 ☐
このフォームが 証券法に基づく規則462(c)に従って提出された発効後の改正。次のボックスにチェックを入れて、証券法を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐
このフォームが 証券法に基づく規則462(d)に従って提出された発効後の改正。次のボックスにチェックを入れて、証券法を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または「新興成長」 証券取引法第12b-2条の「会社」。
大きいです アクセラレーテッドファイラー ☐ | 加速しました ファイラー ☐ |
小さい
報告会社 | |
新興国
成長企業 |
新興成長企業なら
会社、登録者が新しい契約や手続きに延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券法のセクション7(a)(2)(B)に規定されている改訂された財務会計基準。
登録者はここでこれを修正します 発効日を遅らせるのに必要な日付が記載された登録届出書は、登録者がさらに提出する必要があります この登録届出書はその後、セクション8(a)に従って発効することを具体的に述べている改正 改正された1933年の証券法について、または登録届出書が有価証券のような日に発効するまで 上記のセクション8(a)に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。
の この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの有価証券は、登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効と宣言されています。この暫定目論見書は売却の申し出ではありません これらの証券、そして私たちは、その提供または売却が許可されていない州では、これらの証券の購入の申し出を勧誘していません。
暫定的 目論見書 | 件名 2024年4月18日付けで完了まで |
TFFファーマシューティカルズ株式会社
147,500株の普通株式
売却株主が特定されました この目論見書では、行使時に発行可能な株式を表す、最大147,500株の普通株式を随時売却することができます 1株あたり8.00ドルの行使価格で売却株主が保有する新株予約権の件です。これらのワラントは私募で発行されました 2024年3月22日に売却株主との取引が完了しました。普通株の売却による収益は、たとえあったとしても、受け取ることはありません 売却株主が保有する新株予約権の行使から受け取った資金を除く、もしあれば、売却株主による株式 現金のために行使しました。売却株主は、売却によって発生した引受割引や手数料、譲渡税を支払います 株主が当社の普通株式を処分しています。
売却株主または 譲受人、質権者、譲受人、または利害承継人は、当社の普通株式を売却、または処分することができます この目論見書には、公的または私的取引を通じて、実勢市場価格に関連する価格で随時記載されています 実勢市場価格または個人的に交渉した価格。売却株主は、もしあれば、すべての手数料と割引を負担します。 株式の売却に起因します。株式の登録に関連するその他の費用、費用、手数料はすべて当社が負担します。 売却株主がどのように売却または処分できるかについての詳細は、16ページから始まる「分配計画」を参照してください 私たちの普通株式です。
私たちの普通株式は上場しています ナスダック・キャピタル・マーケットに「TFFP」のシンボルで上場しています。ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 2024年4月16日の資本市場は1株あたり3.31ドルでした。
私たちは「新興国」です 成長企業」という用語は、2012年のJumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法で使われているので、私たちは 特定の縮小公開会社の報告要件に準拠するため。
私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、すべての情報を注意深く確認して検討する必要があります 記載されているリスクと不確実性を含め、この目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されています この目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参考資料として組み込まれているリスク要因 目論見書。
米国証券でもありません そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書があるかどうかを決定したりしています が真実か、完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書の日付は2024年4月です。
目次
この目論見書について | ii |
目論見書要約 | 1 |
オファリング | 4 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 5 |
リスク要因 | 6 |
収益の使用 | 10 |
株主の売却 | 11 |
資本金の説明 | 12 |
配布計画 | 16 |
法律問題 | 19 |
専門家 | 19 |
参照による特定の文書の組み込み | 19 |
詳細を確認できる場所 | 20 |
私は
この目論見書について
この目論見書は この目論見書の「売却株主」で始まる売却株主による時折転売です は、売却株主が保有する新株予約権の行使により発行可能な最大147,500株の普通株式の11ページです。私たち は、この目論見書に基づいて証券を売却していません。また、普通株式の売却による収入(もしあれば)は一切受け取りません 売却株主。ただし、売却株主が保有する新株予約権の行使から受け取った資金は、行使された場合は除きます 現金
頼れるのは この目論見書、または当社が特に提出または作成を許可する可能性のある自由記述目論見書に含まれる情報 利用できます。私たちは、この目論見書に記載されている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは取ります 他の人があなたに提供する可能性のある他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書 当社の有価証券の売買が合法的な場合にのみ使用できます。この目論見書の情報は、その日付の時点でのみ正確です この目論見書について。この目論見書の提出時期または当社の有価証券の売却時期は関係ありません。私たちの事業、財政状況、 その日以降、経営成績や見通しは変わっている可能性があります。これらの証券はどの法域でも提供していません オファーが許可されない場合。
以外の投資家向けに 米国:私たちは、この目論見書の提出、所有、または配布をどの法域でも許可するようなことはしていません 米国以外で、その目的のための行動が必要な場合。外部の人は、自分自身に情報を伝え、観察しなければなりません 有価証券の提供、およびこの目論見書の米国外への配布に関連するあらゆる制限。
この目論見書には、または 業界の出版物や研究、調査から得た統計やその他の業界や市場のデータを参考に組み込んでいます と第三者が実施した研究。業界の出版物や第三者の調査、調査、調査によると、一般的に 情報は信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性や完全性を保証するものではありません 情報。私たちは、これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究から得られたデータは信頼できると信じています。
この目論見書には、または ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約を参考資料として組み込んでいますが、参考になるのは 詳細については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されます。一部のコピー ここに記載されている書類のうち、登録届出書の別紙として提出されたか、参照により組み込まれています これはこの目論見書の一部であり、この目論見書に記載されている文書のコピーを入手できます。」という見出しの下にあります。どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます。」
特に明記されていない限り、「TFF」という用語 医薬品」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はTFF製薬を指し、 Inc. とその完全子会社。
ii
目論見書要約
この要約の要点は この目論見書の他の場所に含まれている情報の一部。この要約は完全ではなく、すべての情報が含まれているわけではありません 私たちの証券に投資する前に考慮すべきことです。以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。 投資する前に、財務諸表や関連メモなど、この目論見書にある他のすべての情報と一緒に 私たちの証券で。次のリスクのいずれかが顕在化した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは 重大かつ悪影響を受けます。その場合、私たちの普通株の価格が下落し、あなたは自分の普通株の一部または全部を失う可能性があります 投資。
2023年12月19日に、私たちは 当社の普通株式を1対25で逆分割しました。この目論見書に記載されているすべての過去の株式金額と株価情報 は、この株式分割の影響を反映するように比例調整されています。
当社
私たちは臨床段階のバイオ医薬品です 特許取得済みの薄膜凍結(TFF)技術に基づいた革新的な医薬品の開発と商品化に注力した会社です プラットフォーム。社内および後援によるテストと研究に基づいて、私たちのTFFプラットフォームは溶解性を大幅に向上させることができると信じています 世界中で市販されている医薬品の約40%を占める水溶性の低い薬で、それによってバイオアベイラビリティが向上しています とそれらの薬の薬物動態。私たちは、水溶性が低いために開発できない新薬の場合、 私たちのTFFプラットフォームは、薬の薬物動態学的効果を開発と商品化を可能にするレベルまで高める可能性があります。 肺疾患の治療のために吸入乾燥粉末として投与した場合、TFFプラットフォーム製剤を使用すると効果が高まると考えています 有効性を示し、全身毒性と薬物間相互作用を最小限に抑えます。
この目論見書の日付の時点で、 臨床試験では、TFFボリコナゾール吸入パウダー、またはTFF VORIとTFFタクロリムス吸入パウダーの2つの製品候補があります。 またはTFF TAC。現在までに、健康なボランティアを対象とした第1相試験を1件と、探索中の喘息患者を対象とした第1b相試験を1件完了しました。 TFF VORIの安全性、耐容性、薬物動態。TFF VORIとTFF TACの第2相臨床試験を開始しました。そして、12月には 2023年、私たちは両方の試験から得られた肯定的な初期データと、現在進行中のTFF VORI拡張アクセスプログラムの臨床データを発表しました。 2024年3月、ポジティブな第2相データに基づいてTFF TACの臨床開発を優先し、評価することを発表しました TFF VORIの戦略的オプション。TFF VORIの第2相臨床試験は2024年前半に、TFF TACの第2相臨床試験は2024年前半に終了する予定です。 2024年の後半です。
私たちも積極的に関わっています いくつかの薬やワクチンの乾燥粉末製剤の分析と試験に、非経口、外用、眼用、肺用、 フィージビリティスタディや米国および国際的な製薬会社との材料移転契約による経鼻投与、 特定の政府機関。私たちは当初、肺治療用の吸入乾燥粉末薬の開発に焦点を当てるつもりです。 病気と状態。TFFプラットフォームは、一般的に水溶性の低い薬剤の溶解性を向上させるように設計されましたが、研究者たちは テキサス大学オースティン校(ユタ州)では、この技術が特性を持つ乾燥粉末粒子の生成に特に役立つことがわかりました。 これにより、呼吸器医学で非常に興味深い分野である深肺への優れた吸入送が可能になります。私たちは信じています 私たちのTFFプラットフォームは、肺に直接送達できる肺用医薬品の数を大幅に増やすことができるということです。私たち 一般的に最も効果的と考えられているドライパウダー吸入器用のドライパウダー製剤を設計するつもりです そして、すべての呼吸作動式吸入器の中で患者に優しいです。私たちは、既存の特許切れの吸入乾燥粉末製剤の開発に注力する予定です 肺疾患や肺疾患に適した薬。候補薬候補は数十種類あり、その多くには可能性があります 10億ドルを超える市場。
オン 2024年3月22日、登録された直接募集を完了し、147,500株の普通株式とワラントを売却し、最大147,500株を購入しました 1株あたり8.00ドルの募集価格での当社の普通株式。ワラントは、行使時に発行されると直ちに行使可能です 価格は1株あたり8.00ドルで、発行日から5年半後に失効します。私たちはおよそ総収入を受け取りました プレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前の120万ドル。
1
企業情報
私たちは以下に法人化されました 2018年1月24日のデラウェア州の法律。私たちの主な執行機関は、1751リバーラン、スイート400、フォートにあります。 テキサス州ワース76107で、私たちの電話番号は(817)438-6168です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.tffpharma.comです。に含まれる情報は、 またはからアクセスできる当社のウェブサイトは、この目論見書に参照用として組み込まれていません。情報を考慮しないでください この目論見書の一部として、または当社の普通株式を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできます。
私たちは未登録の商標を所有しています。 私たちの会社名を含みます。この目論見書で言及されているその他すべての商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。 便宜上、この目論見書の商標と商号は、® と™ の記号を付けずに記載していますが、 引用文献は、該当する最大限の範囲で、それぞれの所有者が主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません 法律、それに対する彼らの権利。
[追加情報]
追加情報については 当社の事業と運営に関連して、フォーム上の年次報告書を含む、ここに組み込まれている報告書を参照してください。 2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の10-K、またはセクションで説明されている2023年のフォーム10-K 資格があります」参照による特定の文書の組み込み」この目論見書に。
新興成長企業であることの含意 と小規模な報告会社
新興成長企業 ステータス
私たちは「新興国」とみなされます 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法(「JOBS法」)で定義されている「成長企業」。私たちは新興企業であり続けます (i)イニシャルの完成5周年の翌会計年度の最終日の早い方まで、成長企業です 株式公開、(ii)年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(iii) 証券取引法により当社が「大型加速申告者」とみなされる会計年度の最終日 1934年、改正された(「取引法」)。これは、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値を意味します その会計年度の第2四半期末の時点で7億ドルを超えている)、または(iv)10億ドル以上を発行した日 過去3年間の非転換社債証券で。
新興成長企業 報告する会社に一般的に適用される、報告の軽減やその他の要件を利用することができます SECへの提出書類です。私たちが新興成長企業であり続ける限り、特に次のことを要求されることはありません。
● | 2年以上にわたる監査済み財務諸表と2年間の関連する厳選された財務情報を提示し、財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析を行い、当社の登録届出書に開示しています。この目論見書もその一部です。 | |
● | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法(「サーベンス・オクスリー法」)のセクション404(b)に基づく財務報告に対する当社の内部統制に関する監査報告書を持っている。 | |
● | 監査法人の強制ローテーション、または監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足(つまり、監査人の議論と分析)に関してPCAOBが採用する可能性のある要件を遵守してください。 | |
● | 「セイ・オン・ペイ」、「セイ・オン・フリークエンシー」、「セイ・オン・ゴールデン・パラシュート」などの特定の役員報酬事項を株主に提出し、拘束力のない諮問投票を行います。そして | |
● | 役員報酬と業績の相関関係や、最高経営責任者の報酬と従業員の報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示してください。 |
2
私たちは養子縁組することを選択しました 新興成長企業が利用できる開示の軽減要件。これらの選挙の結果として、私たちが提供する情報は この目論見書には、証券を保有する他の公開会社から受け取る情報とは異なる場合があります。もし 一部の投資家は、その結果、当社の普通株の魅力が低下し、当社の普通株式の取引市場が活気を失い、 私たちの普通株式の市場価格はもっと変動が激しいかもしれません。
雇用法でも許可されています 新興成長企業は、移行期間の延長を利用して、適用される新規または改訂された会計基準を遵守する 公開企業に。新規または改訂された会計処理に準拠するために、この延長された移行期間に「オプトイン」することを選択しました 基準、および公開用の発効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期する意向です それらの基準が民間企業に適用されるまでは、民間企業です。したがって、私たちは同じ新規または改訂された会計の対象にはなりません そのような新規または改訂された会計基準を遅滞なく遵守する他の公開企業と同時に基準。 その結果、当社の連結財務諸表は、公開会社の発効日を遵守している企業と比較できない可能性があります。
特定のリスク関連について 新興成長企業としての私たちの状況については、見てください」リスク要因-このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク—私たち は、2012年のJOBS法に基づく「新興成長企業」であり、開示の縮小要件があるかどうかは定かではありません 新興成長企業に適用すると、当社の普通株は投資家にとって魅力的ではなくなります。」
小規模な報告会社 ステータス
また、私たちは「小さい」という資格もあります 1933年の証券法(「証券法」)の規則405で定義されている「報告会社」。私たち (i)非関連会社が保有する当社の有価証券の市場価値が低い限り、引き続き小規模な報告会社になります 直近に終了した第2四半期の最終営業日の時点で2億5000万ドル以上、または(ii)年間収益がそれより少なかった 直近の会計年度における1億ドル以上、および非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値 直近に終了した第2四半期の最終営業日の時点で、7億ドル未満です。引き続き資格を得れば 新興成長企業ではなくなった当時は小規模な報告会社でしたが、引き続き特定の免除に頼る可能性があります 小規模な報告会社が利用できる開示要件。特に、私たちが小規模な報告をしている限り 会社、私たち(i)は、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを年次報告書のフォームに表示することを選択できます 10-K、(ii)は、第404(b)条に従い、財務報告に対する当社の内部統制に関する監査報告書を提出する必要はありません サーベンス・オクスリー法と(iii)により、役員報酬に関する開示義務が軽減されました。
3
オファリング
以下は簡単な要約です 提供条件の一部であり、他の場所に記載されているより詳細な情報を参照することで完全に認定されます この目論見書に。
売却株主が提供する普通株式 | 147,500株。売却株主が保有する新株予約権の行使時に発行可能な株式を表します。 | |
収益の使用 | 売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。追加情報については、「収益の使用」を参照してください。 | |
配布計画 | 売却株主は、この目論見書の対象となる当社の普通株式をいつ、どのように売却するかを決定します。追加情報については、「流通計画」を参照してください。 | |
リスク要因 | 当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書の「リスク要因」に記載されている情報と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている文書で特定されているその他のリスクを慎重に検討してください。 | |
ナスダック 株式市場のシンボル |
「TFFP」 |
4
注意事項 将来の見通しに関する記述について
この目論見書には 改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述 改正された1934年の取引法。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する当社の期待、信念、意図、戦略が含まれます 未来。「信じる」、「できる」、「する」、「潜在的に」、「見積もる」という言葉は、 「続ける」、「予測する」、「意図する」、「できた」、「するだろう」、「プロジェクト」 将来の出来事や結果の不確実性を伝える「計画」、「期待」などの表現は、 将来の見通しに関する記述を特定してください。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
● | 私たちの 将来の財務および経営成績。 |
● | 私たちの 予想される成長、市場浸透率に関する意図、期待、信念 私たちのビジネスの動向。 |
● | の 商品化計画のタイミングと成功。 |
● | 私たちの 製品候補の開発と臨床試験を成功させる能力。 |
● | 私たちの 505(b)(2)規制を通じて、製品候補のFDA承認を申請できます 経路; |
● | 私たちの 当社の製品候補のいずれかについてFDAの承認を得る能力。 |
● | 私たちの 開発、製造に関する米国および外国のすべての規制を遵守する能力 そして私たちの製品候補の販売。 |
● | 私たちの 必要に応じて追加の資本を調達する能力。 |
● | の 市況が当社の株価と経営成績に与える影響 |
● | 私たちの 私たちの知的財産を維持、保護、強化する能力。 |
● | の 市場における競争の激化と効果的な競争力の影響。 |
● | 費用 知的財産権の侵害やその他の請求の開始と弁護に関連する。 |
● | の 有能な従業員と主要人材の誘致と維持 |
● | 未来 補完的な企業や技術の買収または投資。そして |
● | 私たちの 進化する法的基準や規制、特に関連する規制を遵守する能力 公開会社になるための要件。 |
これらの将来の見通しに関する記述 は、「リスク要因」という見出しに記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます とこの目論見書の他の場所。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新たなリスクが生じています 時々。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や影響を評価することもできません 何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性がある 私たちが出すかもしれない声明。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、将来の見通しに関する出来事や状況について説明しました この目論見書には記載されていない可能性があり、実際の結果は、当社の将来の見通しで予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります ステートメント。
将来を見据えたものに頼るべきではありません 将来の出来事の予測としての声明。ただし、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は 合理的ですが、記載されている将来の結果、活動レベル、業績、イベントや状況を保証することはできません 将来の見通しに関する記述は達成されるか、実現します。さらに、私たちも他の人もその正確さについて責任を負いません と将来の見通しに関する記述の完全性。私たちは、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません この目論見書の日付以降に、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させる理由(必要な場合を除く) 法律により。
この目論見書を読んでください、 参照用に組み込まれた報告書、およびこの目論見書で参照し、証券取引所に提出した文書 この目論見書には、私たちの実際の将来についての理解が盛り込まれている登録届出書の別紙としてのコミッション 結果、活動レベル、パフォーマンス、イベント、状況は、私たちが期待するものとは大きく異なる場合があります。
5
リスク要因
私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。当社の証券に投資する前に、以下で説明するリスクを慎重に検討する必要があります 2023年のフォーム10-Kに含まれている「リスク要因」という見出しのセクションと、リスクの修正または更新の下にあります この目論見書に参照により組み込まれている、その後のSECへの提出に反映される要因、およびその他すべての情報 この目論見書に含まれ、参照によりこの目論見書に組み込まれています。これらのリスク要因のそれぞれは、単独で、またはまとめて、 当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株で。現時点ではわかっていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクがあるかもしれません。 また、私たちの事業と財政状態を損なう可能性があります。下記のいずれかの事象が発生した場合、当社の財政状態、 資本資源、経営成績、将来の成長見通しにアクセスする能力は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります そして、私たちの普通株式の市場価格は下落する可能性があります。その結果、当社への投資の一部または全部を失う可能性があります 普通株式。
このオファリングと当社コモンズに関連するリスク 株式
必要になると思います 事業計画と資金運用を実行するための追加資金ですが、合理的な条件では追加融資が利用できない場合があります。 またはまったく。当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。
私たちの継続能力 継続企業では、この目論見書の日付から12か月間にわたって、事業資金を調達するための追加資本を取得する必要があります。 2023年12月31日現在、当社の総資産は約1,200万ドルで、運転資本はあります 約520万ドルです。2023年12月31日現在、当社の流動性には約550万ドルの現金および現金同等物が含まれています。に 年末の手元現金に加えて、2024年3月22日に、147,500株の普通株式の登録直接募集を完了しました プレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前の総収入約120万ドルの株式。私たち 株式や債券の売却、ライセンス料など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めるつもりです 私たちの技術、業界パートナーとの共同開発や合弁事業のため、私たちの技術のライセンス料を優先して そして業界パートナーとの共同開発や合弁事業。さらに、現在の事業計画の代替案も検討します そうすれば、より少ない資本で収益を生み出す事業と有意義な商業的成功を達成できるかもしれません。しかし、 たとえあったとしても、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません。そのような資金が利用できない場合 満足のいく条件では、事業計画をさらに進めることができず、事業を継続できなくなる可能性があります。その場合 投資の全額を失う可能性があります。
その 2023年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、収益不足が原因であると記載されています 商業活動、多額の損失、追加資本の必要性から、私たちの継続能力には大きな疑問があります 行商事として。
投資家として、あなたはすべてを失うかもしれません あなたの投資の。
普通株への投資 高いリスクを伴います。投資家として、投資の全部または一部を回収することはできず、気付くこともないかもしれません 投資収益率。投資したものをすべて失うことを覚悟しなければなりません。
6
の市場価格 私たちの株式は変動やボラティリティの影響を受ける可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。
ザ・ 当社の普通株式の市場価格は、さまざまな要因に応じて大きく変動します。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。 当社の普通株式は、2019年10月の新規株式公開で1株あたり125.00ドルの価格で売却されたため、報告によると 2024年4月16日まで、当社の普通株式の高値と低値の販売価格は3.31ドルから528.50ドルの範囲でした。当社の株式の市場価格 ナスダック資本市場では、さまざまな要因によって変動する可能性があります。その中には、以下を含むがそうではない、私たちの制御が及ばないものもあります に限られます:
● | 当社および競合他社の経営成績および財務状況における実際の、または予想される変動。 |
● | 製品候補の市場での受け入れ |
● | 証券アナリストによる収益予想または推奨の変更(当社の株式がアナリストによってカバーされている場合) |
● | 他者による技術革新または新しい競争力のある製品の開発。 |
● | 当社による技術革新や新製品の発表。 |
● | 製品候補の前臨床試験または臨床試験の結果の公開。 |
● | 私たちが公に発表されたマイルストーンを達成できなかったこと。 |
● | 新製品または強化製品の開発とマーケティングに費やした費用と、それらの製品から売上を創出するまでの遅延。 |
● | 知的財産権に関する進展(当社による、または当社に対して提起された訴訟への関与を含む) |
● | 規制の進展と、新製品または改造製品の承認または拒否に関する規制当局の決定 |
● | 新製品、技術、または事業の開発、取得、またはライセンス供与に費やす金額の変動 |
● | 製品候補を宣伝するための支出の変化。 |
● | 将来の当社の株式またはその他の有価証券の売却、売却の提案、または当社の主要株主による売却。 |
● | 主要人員の異動。 |
● | 当社または競合他社の研究開発プロジェクトの成功または失敗。 |
● | 私たちの株式の取引量。そして |
● | 一般的な経済や市場の状況、および当社の業績とは無関係な要因を含むその他の要因。 |
証券や業界なら アナリストは、私たちの事業、株価、取引に関する研究を発表し続けたり、不正確または不利な研究を発表したりしません ボリュームが減少する可能性があります。
取引 私たちの普通株式の市場は、証券アナリストや業界アナリストが私たちや私たちの事業について発表する調査やレポートに一部依存します。 業界アナリストが私たちの報道をやめたら、私たちの普通株式の取引価格は悪影響を受けるでしょう。1つ以上なら 私たちを担当するアナリストは、私たちの普通株式を格下げしたり、私たちの事業、普通株価について不正確または不利な研究を発表したりします おそらく辞退するでしょう。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりした場合は、当社に依頼してください 普通株が減少すると、当社の普通株価と取引量が減少する可能性があります。さらに、独立産業 アナリストは、当社の製品候補やTFFプラットフォームの機能、競合他社の機能についてレビューをすることがあります。 そして、市場での当社の製品に対する認識は、これらのレビューによって大きく影響を受ける可能性があります。これらが何であるかを制御することはできません 業界アナリストが報告します。業界アナリストは現在および潜在的な顧客に影響を与える可能性があるため、そうなると当社のブランドが損なわれる可能性があります 私たちの製品やプラットフォームの機能について肯定的なレビューをしたり、私たちをマーケットリーダーと見なしたりしないでください。
7
将来の資本調達 あなたの所有権が希薄になったり、当社の事業にその他の悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
もし私たち 株式を発行して追加の資本を調達すると、既存の株主の所有率が下がり、 株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。負債証券を発行して追加の資金を調達する場合、これらの負債証券は 当社の普通株式よりも古い権利を持っており、発行される債務証券の条件により、当社に重大な制限が課せられる可能性があります 当社の資産に対する先取特権を含む事業。コラボレーションやライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、必要になる場合があります 当社の知的財産または候補製品に対する一部の権利を放棄すること、または不利な条件でライセンスを付与すること 私たち。
私たちは「新進気鋭です 2012年のJOBS法に基づく「成長企業」ですが、縮小開示要件が新興企業に適用されるかどうかは定かではありません 成長企業は、当社の普通株を投資家にとって魅力のないものにします。
私たちは「新進気鋭です 2012年のJumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法で定義されている「成長企業」、そして私たちは特定の利点を利用するかもしれません 「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除 以下を含みますが、これらに限定されません:
● | サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。 |
● | 当社の定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減 |
● | 役員報酬に関する拘束力のない諮問投票およびゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件の免除。そして |
● | 新しいまたは改訂された会計基準に準拠するために、移行期間を延長できます。 |
私たちは活用することを選択しました 上記の免除を含む、JOBS法に基づいて利用できるすべての福利厚生について。投資家が見つけるかどうかは予測できません これらの免除に頼る可能性があるため、私たちの普通株はあまり魅力的ではありません。一部の投資家が私たちの普通株の魅力をあまり感じなかったら その結果、普通株式の取引市場があまり活発でなくなり、株価の変動が激しくなる可能性があります。
私たちは「新興国」であり続けます 最長5年間「成長企業」。ただし、発行した場合、収益が12億3500万ドルを超えると、その地位はより早く失われます 3年間で10億ドルを超える転換不能債務、または非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値の場合 将来のどの年でも6月30日の時点で7億ドルを超えています。
メンテナンスに失敗したら 財務報告に対する効果的な内部統制システムでは、財務結果を正確に報告できない、または防止できない場合があります 詐欺。
私たちは 財務報告に対する当社の内部統制に対する経営陣の評価に関する報告書を提出する必要があります。一度私たちがどちらでもなくなったら 新興成長企業でも、非加速申告会社でも、独立登録者からの証明書を取得する必要があります 内部統制報告書にある会計事務所。信頼できる情報を提供するためには、財務報告に対する効果的な内部統制が必要です 財務報告は、適切な開示管理と手続きとともに、詐欺を防止するように設計されています。実装に失敗した場合 必要な新しい管理または改善された統制、またはそれらの実施中に問題が発生すると、報告義務を果たせなくなる可能性があります。 さらに、サーベンス・オクスリー法の第404条に関連して当社が実施したすべてのテスト、またはその後の当社の独立機関によるテスト 登録公認会計士事務所は、必要に応じて財務報告に関する当社の内部統制の不備を明らかにすることがあります。 重大な弱点であったり、財務諸表の将来的または遡及的な変更を必要としたり、他の分野を特定したりする可能性のあるもの さらなる注目や改善のため。内部統制が不十分だと、投資家は私たちが報告した財務情報に対する信頼を失う可能性もあります 情報は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちも私たちもできないリスクがあります 独立登録公認会計士事務所(将来適用される場合)は、規定の期間内に決算を行うことができます 財務報告に関する内部統制は、第404条で義務付けられているとおりに有効であるということです。その結果、投資家は信頼を失う可能性があります 当社の財務およびその他の公開報告では、当社の事業および普通株式の取引価格に悪影響を及ぼします。
8
配当金は支払っていません 過去に、当面の配当金の支払い予定はありません。
私たちは計画しています 収益がある範囲で、すべての収益を再投資して、運営費を賄うなど、競争力を高め、維持します。私たち 近い将来、当社の有価証券に関して現金配当を支払う予定はありません。私たちがそうするとは保証できません、 いつでも、配当として普通株式の保有者に分配できる十分な余剰現金を生み出してください。 したがって、当社の普通株式から現金配当を受けることを期待しないでください。
私たちは増えているかもしれません 証券集団訴訟のリスク。
歴史的には、証券 集団訴訟は、有価証券の市場価格の下落を受けて、企業に対して提起されることがよくあります。このリスク バイオテクノロジーや製薬会社は株価が大幅に変動しているため、私たちにとって特に重要です 近年。私たちが訴えられると、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。 これは私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
私たちの憲章文書 デラウェア州の法律では、株主が有利と考える買収が禁止されている場合があります。
私たちの第二の規定 修正および改訂された法人設立証明書、または証明書、および修正および改訂された付則、または付則、および適用規定 デラウェア州の法律により、支配権の実際のまたは潜在的な変更、または当社の経営陣の変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。 株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引、または当社の株主がそうでなければ受け取る可能性のある取引 彼らの最善の利益になると思います。証明書と付属定款の規定:
● | 株主総会を招集できる人を制限します。 |
● | 累積議決権を提供しないでください。そして |
● | ただし、取締役会の欠員はすべて、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって埋めることができます。 |
さらに、のセクション203は デラウェア州の一般会社法により、15%の受益権を持つ個人との企業結合を行うことが制限される場合があります または特定の条件が満たされない限り、当社の発行済み議決権付き株式を増やしてください。この制限は、その後3年間続きます 株式の取得。これらの規定は、当社の経営陣を定着させる効果をもたらし、あなたから機会を奪う可能性があります 潜在的な買収者に、実勢価格よりも割高に株式を売ること。コントロールプレミアムを取得できないというこの潜在的な可能性は 普通株の価格を下げてください。
私たちの証明書と 付則では、開始される可能性のある特定の訴訟の唯一かつ排他的な法廷として、デラウェア州高等裁判所を指定しています。 当社の株主による。これにより、株主が当社または当社との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります 取締役、役員、その他の従業員。
証明書の規定 および付則では、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的であると規定しています のフォーラム:
● | 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き |
● | 当社の取締役、役員、その他の従業員のいずれかが、当社または株主に負っている受託者責任違反の申し立てを行うあらゆる訴訟。 |
● | デラウェア州法の規定または当社の憲章文書に従って生じた、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟。または |
● | 当社または内務原則が適用される当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するための訴訟は除きます。 |
これらの独占フォーラム規定 証券法または取引法に基づく請求には適用されません。ただし、これらの独占フォーラム規定は、もしそうでなければ、それを規定しています デラウェア州にある州裁判所が管轄権を持ち、デラウェア州連邦地方裁判所を専属管轄とします。 フォーラム。当社の株主になることで、あなたは私たちの証明書の規定に通知し、同意したものとみなされます およびフォーラムの選択に関連する細則が修正および改訂されましたが、連邦証券の遵守を放棄したとはみなされません 法律とそれに基づく規則と規制。証明書に記載されているフォーラム規定の選択や、付則の修正および改訂により、制限される場合があります 当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、有利な司法裁判所を得ることができる株主の能力 そのような主張に関する訴訟を思いとどまらせるかもしれません。あるいは、裁判所がフォーラムの選択肢の条項が含まれていると判断した場合 証明書に記載されており、付則が修正され、訴訟において適用不能または法的強制力がないように修正された場合は、それに関連して追加費用が発生する可能性があります 当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性のある、他の法域でのそのような訴訟を解決することと。
9
使用します 収益の
何も届きません 売却株主による当社の普通株式の売却による収入。当社の普通株式の売却によるすべての純収入が対象です この目論見書によって、売却株主に渡されます。売却株主は、普通株を次のように売却することを期待しています 「流通計画」で説明されています。
収益は以下から受け取ることができます これらのワラントが売却株主によって現金で行使される範囲でのワラントの行使。ただし、新株予約権 特定の状況下ではキャッシュレスで行使可能です。上記のワラントのすべてが全額現金で行使された場合、 総収入は約1,180,000ドルになります。私たちは、そのようなワラント行使の純収入があれば、それを一般的に使うつもりです 企業目的。ワラントのいずれかが行使されること、または行使された場合に行使されることを保証することはできません 現金については、行使される数量、または行使される期間です。
10
株主の売却
この目論見書には 新株予約権の行使により発行可能な最大147,500株の普通株式の合計。普通株式にはどのようなものがありますか 売却する株主によって売却またはその他の方法で処分されます。
以下の表は 各売却株主に関する特定の情報((a)当該株主が受益的に所有する当社の普通株式を含む 本募集前の売却株主、(b)当該売却株主により募集された当社の普通株式の数 この目論見書と(c)この募集完了後の株主の当社普通株式の実質的所有権の売却に、 この目論見書の対象となる普通株式のすべて(ただし、他の株式があるとしても、売却者が保有していない場合)と仮定します このオファリングでは、株主)が第三者に売却されます。
この表は情報に基づいています 売却株主から当社に提供されました。受益権と出資割合は、規則に従って決定されます SECは、そのような株式に関する議決権または投資力に基づいており、この情報は必ずしもそれを示すものではありません その他の目的での受益所有権。SECの規則に従い、売主が受益所有する株式数を計算する場合 株主、その売却株主が保有するデリバティブ証券の対象となる普通株式で、現在行使可能なもの、または 転換可能、または2024年4月17日後60日以内に行使可能または転換可能になるものは、そのような目的では未払いとみなされます 売却株主ですが、他の売却株主は対象外です。下の表の売却株主の所有割合 は、2024年4月17日時点で発行されている当社の普通株式2,519,220株に基づいています。
売却株主は この目論見書の対象となっている普通株式の全部または一部を売却するか、まったく売却しないか。そのような株式の数は、もしあれば、わかりません 売却株主のいずれかによって売りに出されるか、その他の方法で処分されます。さらに、これを提出した日から 目論見書、売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式を取引において売却、譲渡、または処分した可能性があります 証券法の登録要件は免除されます。16ページから始まる「流通計画」を参照してください。
提供前に受益者が所有していました | の株式 共通 株式 提供されています この下で | 受益所有 提供後(1) | ||||||||||||||||||
名前 売却株主の | 番号 | パーセンテージ | 目論見書 | 番号 | パーセンテージ | |||||||||||||||
イントラコースタル・キャピタル合同会社 | 5万人 | (2) | 1.98 | % | 25,000 | 25,000 | (4) | 0.94 | % | |||||||||||
アーミスティス・キャピタル合同会社 | 122,500 | (3) | 4.86 | % | 122,500 | — | (5) | — |
(1) | 普通株式のすべての株式が登録されていると仮定します この目論見書は、売却株主によって第三者に転売されます。 |
(2) | 以前に受益的に所有されていたことが示された普通株式 この募集は、(i)イントラコースタル・キャピタルLLC(「イントラコースタル」)が保有する25,000株の普通株式と(ii)25,000株で構成されています イントラコースタルに発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式。ミッチェル・P・コピン、市民である個人 アメリカ合衆国の人と、アメリカ合衆国の市民であるダニエル・B・アッシャーもみなされる場合があります そのような普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持つこと。イントラコースタルの主な住所は245 Palmです トレイル、デルレイビーチ、フロリダ州 33483。 |
(3) | 以前に受益的に所有されていたことが示された普通株式 この募集は、アーミスティス・キャピタル合同会社(「休戦」)に発行されたワラントの行使時に発行可能な122,500株の普通株式で構成されています。証券はアーミスティス・キャピタルが直接保有しています Master Fund Ltd. は、ケイマン諸島の免除会社(以下「マスターファンド」)で、以下によって受益所有者とみなされます:(i) マスターファンドの投資マネージャーとしてアーミスティス、そして(ii)アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーとしてのスティーブン・ボイド。住所 アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドは、アーミスティス・キャピタル合同会社の取締役です。マディソン・アベニュー510番地、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10022。 |
(4) | 後に受益的に所有されることが示された普通株式は このオファリングは、発行された新株の行使により発行可能な25,000株の普通株式を取得するための新株の行使を前提としています イントラコースタルへ。 |
(5) | 後に受益的に所有されることが示された普通株式は この募集は、発行された新株予約権の行使により発行可能な122,500株の普通株式を取得するための新株の行使を前提としています 休戦協定へ。 |
11
の説明 資本金
将軍
次の説明は 当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。これは要約に過ぎないため、次のような情報がすべて含まれているわけではありません あなたにとって重要です。この「資本ストックの説明」に記載されている事項の詳細な説明については、 当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則および投資家権利契約を参照してください。 この目論見書の一部である登録届出書と、デラウェア州の適用条項の別紙として含まれています 法律。
当社の授権資本金 1億8000万株の普通株で構成され、1株あたりの額面価格は0.001ドルです。
2,519,220個あります この目論見書の日付の時点で発行されている当社の普通株式。
この目論見書の日付の時点で、 私たちには記録上の株主が6人いました。
普通株式
普通株式の保有者 普通株式1株につき1票の投票権があります。普通株式の保有者には、申告された配当金を受け取る権利があります 取締役会は、取締役会の裁量により、その時と金額の配当金の支払いに法的に利用可能な資金から行われます。 会社が清算、解散、清算された場合、普通株式の保有者は資産を受け取る権利があります が保有する普通株式の数に比例して、株主に配分できる会社の 普通株式の保有者。普通株式の所有者には、先制権、転換権、新株予約権、または累積議決権はありません 権利。
ワラント
私たちは以下を際立たせています 当社の普通株式を購入するワラント:
● | に 2019年11月の新規株式公開に関連して、購入ワラントを発行しました 引受会社に8,745株の普通株を送ります。各令状は行使時に行使可能です 価格は1株あたり156.25ドルで、2024年10月24日に期限が切れます。 |
● | に 2022年11月の公募に関連して、普通株式の購入を行いました。 私たちは、213,500株の普通株式を購入するためのシリーズAワラントと呼んでいます。それぞれ ワラントは発行日に32.25ドルの行使価格で直ちに行使可能です 1株あたりで、発行日から5年間で有効期限が切れます。 |
● | に 2023年8月の公募に関連して、18,304株を購入するワラントを発行しました 当社の普通株式を引受会社に渡します。各ワラントは180日から行使可能です 行使価格7.81ドルでの2023年8月の募集終了日の翌日 1株当たりで、2023年8月の募集の終了日から5年間で有効期限が切れます。 |
● | に 2024年3月に登録された直接募集および同時私募に関連して、 私たちは投資家に最大147,500株の普通株式を購入するワラントを発行しました。 各ワラントは、発行日に8.00ドルの行使価格で直ちに行使できます 1株あたりで、発行日から5.5年で有効期限が切れます。プレースメントにも発行しました 代理人は、最大10,325株の当社の普通株式を購入する保証をしています。各令状は即時です 発行日に1株あたり10.00ドルの行使価格で行使可能で、有効期限が切れます 発行日から5年間です。 |
● | 私たち また、当社の普通株式7,315株をさまざまな当事者に購入するワラントを発行しました 長年にわたり、平均行使価格は1株あたり133.59ドルでした。 |
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株式報酬プラン情報
TFFファーマシューティカルズを採用しました。 非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションの付与を提供するInc. 2018株式インセンティブプラン(「2018年プラン」) 当社の普通株式を購入し、制限付および制限なしの株式付与を行います。私たちは131,379株を予約しました 2018年プランに基づく普通株式。当社のすべての役員、取締役、従業員、コンサルタントが以下に参加する資格があります 2018年のプラン。2018年プランの目的は、適格な参加者に、以下の所有権を取得する機会を提供することです 私たちの会社。
2021年9月に、私たちは採用しました TFFファーマシューティカルズ社の2021年株式インセンティブプラン(「2021年プラン」)。これも当社の株主によって承認されました 2021年11月4日に開催された年次株主総会。2021年プランでは、非適格ストックオプションとインセンティブの付与が規定されています 当社の普通株式を購入するためのストックオプション、制限付および無制限株式報奨の付与、制限付株式の付与 単位。私たちは2021年のプランに基づいて168,000株の普通株式を留保しました。すべての従業員と子会社の従業員(を含む 役員および取締役(従業員でもある)、およびすべての非従業員取締役、その他のコンサルタント、顧問、その他 私たちにサービスを提供する人は、2021年プランに基づいてインセンティブアワードを受け取る資格があります。
次の表は 2023年12月31日現在の、当社の株式の発行が承認されている株式プランに関する特定の情報。
プランカテゴリ | (a) 有価証券の数 になること 発行日 未払いのオプションの行使 | (b) 加重- 平均的な運動 未払いのオプションの価格 | (c) 将来発行可能な残りの有価証券の数 株式報酬プランの下で(除く 証券が反映されました 列 (a) に | |||||||||
証券保有者によって承認された株式報酬制度 | 233,340 | $ | 74.63 | 46,007 | ||||||||
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | - | - | - | |||||||||
合計 | 233,340 | $ | 74.63 | 46,007 |
配当金
支払いは予定していません 近い将来における当社の普通株式の現金配当について。
デラウェア州法の特定の条項による買収防止効果と 私たちの憲章文書
以下は要約です デラウェア州法の特定の規定、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則について。これ 要約は完全であることを意図しておらず、デラウェア州の会社法および当社の改正法を参照して完全に認定されています および改訂された法人設立証明書と細則の修正および改訂されました。
デラウェア州法
私たちはセクションの対象です 買収禁止法であるデラウェア州一般会社法の203条。一般に、第203条では、デラウェア州の企業が関与することを禁じています 任意の企業結合(以下に定義)で、その後3年間、利害関係のある株主(以下に定義)と一緒に 株主が利害関係株主になった日付。ただし、次の場合を除きます。
● | その日より前に、会社の取締役会はどちらかの企業結合を承認しました または、その株主が利害関係のある株主になることになった取引。 |
● | 株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85%を所有していました。 発行済議決権株式(ただし、利害関係者が所有する議決権株式は除く)の株式数を決定する目的で除外します 株主)取締役および役員が所有する株式で、従業員が参加する従業員株式プランは除きます プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けのどちらで入札するかを決定する権利はありません。または |
● | その日またはそれ以降、企業結合は会社の取締役会で承認されます 年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、少なくとも66 2/3%の賛成票によって承認されました 利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の。 |
13
第203条では「ビジネス」を定義しています 組み合わせ」には以下を含めてください:
● | 企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。 |
● | 関係する企業の資産の10%以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分 関心のある株主。 |
● | 特定の例外はありますが、企業による発行または譲渡につながるすべての取引 利害関係のある株主に会社の任意の株式を譲渡します。 |
● | 限られた例外はありますが、増加の影響をおよぼす法人が関与するあらゆる取引 利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の比例株式。または |
● | 利害関係のある株主による融資、前払金、保証、質権の受領、または 会社によって、または会社を通じて提供されるその他の経済的利益。 |
一般的に、第203条では次のことを定義しています 利害関係のある株主:会社の発行済み議決権株式の15%以上を受益的に所有している団体または個人、 または、3年以内にいつでも法人の発行済み議決権株式の15%以上を受益的に所有している人 その人が利害関係のある株主、および関係または支配する団体または個人であるかどうかを判断する日より前に またはこれらの団体または個人のいずれかによって管理されています。
私たちの憲章文書
私たちの憲章文書には以下が含まれます 他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、抑止効果をもたらす可能性のある規定 敵対的買収または当社の支配または経営陣の変更の遅延。これらの規定は、継続される可能性を高めることを目的としています 取締役会の構成とその方針を安定させ、実際の取引を伴う可能性のある特定の種類の取引を阻止すること または私たちを買収すると脅迫しています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減するためのものでもあります そして、代理戦で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせるためです。しかし、そのような規定は、落胆させたり、遅らせたりする効果があるかもしれません または、株主が好意的と考える可能性のある支配権の変更または一方的な買収提案(提案を含む)を防止すること その結果、株主が保有する株式の市場価格よりも割高な金額が支払われる可能性があります。これらの条項の一部 次の段落にまとめられています。
認可されたものの効果 未発行の普通株式と優先株式。認可されているが未発行の普通株式と優先株式の存在による影響の1つ 株式は、取締役会をより困難にしたり、合併によって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせるためかもしれません。 公開買付け、代理コンテストなど、それによって経営の継続性を守るためです。もし、その受託者の正当な行使で 義務、取締役会は、買収提案が私たちの最善の利益にならないと判断することでした。そのような株式は取締役会が発行する可能性があります 買収の完了を妨げたり、より困難になったり、費用がかかったりする可能性のある取引を1つ以上行い、株主の承認なしに 買収予定者または反政府勢力の株主グループの議決権またはその他の権利を、実質的な議決権を行使して希薄化することによる取引 買収を実施することにより、現職の取締役会の立場を支持することを約束する可能性のある機関投資家やその他の機関によるブロック それが買収を複雑にしたり、妨げたりするかもしれません。
累積投票。 修正され改訂された当社の設立証明書では、取締役の選挙における累積投票が規定されていません。 株式の過半数未満の保有者が一部の取締役を選出できるようにします。
欠員。私たちの修正済み そして改訂された細則では、たとえ次の場合であっても、すべての欠員は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって埋めることができると規定されています 定足数未満です。
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特別株主総会 と書面による同意による株主行動。特別株主総会は、当社の取締役会または議長のみが招集できます 私たちの理事会。すべての株主の行動は、書面による同意ではなく、正式に召集された株主総会で行われなければなりません。
事前通知規定。 当社の改正および改訂された細則は、年次総会への出資を希望する株主のための事前通知手続きを規定しています 株主の、または年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名すること。私たちの改正され改訂された細則 また、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記します。これらの規定は除外するかもしれません 当社の株主は、年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることから 適切な手続きが取れていない場合の株主総会。これらの規定は、潜在的な可能性を落胆させたり、思いとどまらせたりすることもあると思います 買収者が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で買収を試みたりした 私たちの会社の管理。
フォーラムの選択。私たちの 修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、州のチャンスリー裁判所に規定します デラウェア州が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、違反を主張する訴訟の唯一の法廷となります 受託者責任; デラウェア州一般会社法(当社が改正および再表示した)に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟 法人設立証明書または付則、または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。
移管エージェントとレジストラ
当社株式の譲渡代理人および登録機関 普通株式のものはパシフィック・ストック・トランスファーです。移管代理人およびレジストラの住所は、6725 Via Austi Pkwy、Suite 300、ラスベガスです。 ネバダ州 89119。
全国証券取引所上場
私たちの普通株式は上場しています ナスダック株式市場に「TFFP」のシンボルで上場しています。
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配布計画
株式を登録しています 売却株主に代わって、この目論見書の対象となる普通株式を登録に関連するすべての費用、経費、手数料 そのような普通株式のうちのものは、私たちが負担します。そのような株式の売却に関連する仲介手数料および同様の費用 の普通株式は売却株主が負担します。売却株主は、そのような普通株式を以下から募集および売却することができます 時々、1回以上の取引を行います。この目論見書で使われているように、「売却株主」という用語には、質権者、受取人、 質権、贈与、パートナーシップによる分配を通じて普通株式を取得する可能性のある譲受人およびその他の利害関係者の承継人 または売却株主からのその他の売却関連以外の譲渡。売却株主は、会社とは無関係に行動して利益を上げます 各売却のタイミング、方法、規模に関する決定。これらの取引には以下が含まれます:
● | に 有価証券の規則415(a)(4)の意味における「市場での提供」 マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所またはその他の方法で行為すること。 |
● | 直接 限られた数の購入者に、または1人の購入者に。 |
● | を通して エージェント; | |
● | によって 遅延配信契約またはリマーケティング会社による。 |
● | 普通の 仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引 |
● | 購入 ブローカー・ディーラーが元本として、ブローカー・ディーラーが自分の口座に転売します この目論見書へ。 |
● | 交換 または取引所または他の市場の規則に従った店頭販売。 |
● | ブロックします ブローカー・ディーラーが、対象となる普通株式を売却しようとする取引 この目論見書は代理人ですが、ブロックの一部をプリンシパルとして位置付けて転売する可能性があります 取引を円滑に進めるため、または同じブローカーが両方の代理人を務めるクロス取引を円滑にするため 取引の側面; |
● | 取引 取引所に上場している場合と上場していない場合があるオプション、スワップ、その他のデリバティブで。 |
● | を通して 売却株主またはその後継者による、その構成員への持分に関する分配、一般 またはリミテッド・パートナーまたは株主(またはそれぞれのメンバー、ゼネラルパートナーまたはリミテッド・パートナー) または株主); |
● | a そのような販売方法の組み合わせ、または |
● | 任意です 適用法に従って許可されているその他の方法。 |
ディストリビューションに関連して この目論見書またはそれ以外の対象となる普通株式のうち、売却株主は次のことを行うことができます。
● | 売る そのような普通株式: |
o | に 1つまたは複数の固定価格での1つ以上の取引。価格は随時変更される可能性があります。 |
o | で 販売時の実勢市場価格 |
o | で そのような実勢市場価格に関連する価格、または | |
o | で 交渉価格; |
● | 売る そのような普通株式: |
o | で 国立証券取引所。 |
o | に 店頭市場、または |
o | に 取引所や店頭市場以外での取引、またはその組み合わせ以外の取引 |
● | 入ります ブローカーディーラーや他の金融機関とのオプション取引やその他の取引に この目論見書の対象となる普通株式の引き渡しを要求します。 彼らは順番に転売するかもしれません。そして |
● | 誓約します この目論見書の対象となるブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関の普通株式 機関は、債務不履行に陥った場合、再販する可能性があります。 |
売却株主は また、この目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を、ルールに基づいて公開市場取引で転売します 証券法に基づく144(その規則で認められている場合)、証券法のセクション4(a)(1)(ある場合)、またはその他の免除 この目論見書ではなく、利用可能になる登録要件から。
16
引受会社が使われているなら この目論見書の対象となる普通株式の売却、そのような普通株式は引受会社によって取得されます 自分のアカウントで、上記の1つ以上の取引で転売されることがあります。この対象となる普通株式 目論見書は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて一般に公開することも、アンダーライターが直接提供することもできます。 私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。該当する場合は、添付の各目論見書補足に記載します 引受人の名前とそのような関係の性質。
普通株式です この目論見書に記載されているものは、直接販売することも、随時指定される代理店を通じて販売することもできます。関与しているすべてのエージェントの名前を挙げます そのような株式の募集と売却、および代理人に支払われる手数料については、目論見書補足に記載します。目論見書でない限り 補足には別段の記載がありますが、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。
エージェントには次の権利があります 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任、またはそれに関連する拠出金に対する当社による補償 当社と代理店との間の契約に基づき、代理店が行った支払いに。
エージェントは報酬を受け取るかもしれません 証券の売却に関連して、当社または当社の購入者の代理人となる割引、譲歩、または手数料の形で。 これらの代理人は、証券法では引受人とみなされる場合があります。その結果、割引、手数料、または再販による利益が受け取りました 代理店によって、引受割引や手数料として扱われる場合があります。添付の各目論見書補足には、そのようなものが記載されています 代理人、そして彼らが私たちから受け取った報酬について説明してください。
の販売に関連して この目論見書の対象となる普通株式、売却株主は、ブローカー・ディーラーとヘッジ取引をしたり、 ポジションのヘッジの過程で、そのような普通株式の空売りを行う可能性のある他の金融機関 彼らは仮定します。売却株主は、この目論見書ショートの対象となる普通株式と売却株主も売却することができます ショートポジションをクローズしたり、それに関連して借りた普通株式を返却したりするために、普通株式を引き渡すことができます 空売り。売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式を、次のようなブローカー・ディーラーに貸与または質権を与えることもできます。 次に、適用法で許可されている範囲で、そのような普通株式を売却することができます。売却株主も参入することができます ブローカーディーラーや他の金融機関とのオプションやその他の取引、または1つ以上のデリバティブ証券の作成 この目論見書の対象となる普通株式をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要がある場合は、 この目論見書(補足)に従ってブローカー、ディーラー、その他の金融機関などの普通株式が転売できるのはどれですか またはそのような取引を反映するように修正されました)。
売却株主は、 時々、この会社が所有するこの目論見書の対象となる普通株式の一部またはすべての株式の担保権を質入れまたは付与してください 彼らと、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者はそのような株式を提供および売却することができます この目論見書または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正、または該当するその他の規定に従って、随時普通株式を 証券法の規定、必要に応じて、質権者、譲受人、その他を含むように売却株主のリストを修正します この目論見書に基づく売却株主としての利害関係を有する後継者。売却株主は、以下の株式を譲渡して寄付することもできます その他の状況では、この目論見書の対象となる普通株式。その場合は、譲受人、受贈者、質権者、またはその他の後継者 この目論見書では、売却受益者が持分となります。
その売却株主 企業は、この目論見書の対象となる普通株式をそのメンバーに現物で分配することを選択できます。一般または この目論見書の一部であるフォームS-1の登録届出書に基づくリミテッドパートナーまたは株主は、次のものを送付してください 目論見書。当該会員、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、または株主が、当社、当該会員、パートナーの関連会社ではない範囲で またはそれにより、株主は登録届出書による分配に従って自由に取引可能な普通株式を受け取ることになります。 さらに、法人、メンバー、パートナー、または株主が当社の関連会社である場合、そのような分配金で株式を受け取った場合は、 そのような関連会社も株主を売却することになり、この目論見書に従ってそのような株式を売却する権利があります。
関与する可能性のあるエージェント この目論見書の対象となる普通株式の売却では、当社との取引やその他のサービスを行う場合があります 報酬を受け取る通常の事業経路。
17
売上に影響を与えるのは、売り 株主はブローカー・ディーラーまたはエージェントを雇うことができ、エージェントは他のブローカー・ディーラーの参加を手配することができます。ブローカーディーラーまたはエージェント 売却株主および/または対象となる普通株式の購入者から、手数料、割引、または譲歩を受けることがあります この目論見書によって、ブローカー・ディーラーが代理人を務めるか、プリンシパルとして売却する相手、あるいはその両方になります。特定の人への報酬 ブローカー・ディーラーは、通常の手数料を超えることがあります。私たちの知る限り、現在、間には計画、取り決め、または理解はありません 売却株主による普通株式の売却に関する、すべての売却株主、ブローカー、ディーラー、代理人。
売却株主、 対象となる普通株式の売却に関連して行動するすべてのブローカーディーラーまたは代理人、および参加しているブローカーディーラー この目論見書によると、それらの普通株式に関する証券法上の「引受人」である可能性があり、 証券法の目論見書送付要件に従います。売却株主が実現するあらゆる利益、および報酬 そのような普通株式の転売によって得られる利益を含め、あらゆる売却に関連してブローカー、ディーラー、または代理人が受け取る可能性があること 元本として取得した株式は、引受割引や手数料となる場合があります。売却株主が引受人とみなされる場合は、 売却株主は、法令に基づく特定の負債の対象となる場合があります。これにはセクション11、12、17が含まれますが、これらに限定されません 証券法および証券取引法に基づくセクション10(b)および規則10b-5です。
一部の証券法 州は、売却株主に、その州でのみこの目論見書の対象となる普通株式を売却するよう要求する場合があります 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー。これらの法律では、そのような普通株式の売却を目的として登録または認定することが義務付けられている場合もあります それらの州では、登録と資格の免除があり、売却株主と私たちがそれに従う場合を除きます 免除。さらに、普通株式の売却には、証券取引法に基づく規制Mの操作防止規則が適用される場合があります 市場で、また売却する株主とその関連会社の活動に。規則Mは、すべての人の能力を制限する可能性があります 普通株式に関するマーケットメイキング活動を行うために、普通株式の分配に従事しています。 上記のすべてが、この目論見書の対象となる普通株式の市場性や個人の能力に影響を与える可能性があります そのような株式に関するマーケットメイキング活動に従事すること。
売却株主がいれば この対象となる普通株式の売却について、彼がブローカー・ディーラーと何らかの重要な取り決めを結んだことを私たちに通知します ブロックトレード、特別募集、取引所分配、店頭配布、または二次配布による目論見書、または ブローカーまたはディーラーによる購入の場合は、この目論見書に必要な補足事項を提出して以下を開示します。
● | の アレンジメントに含まれる普通株式の数。 |
● | の 契約条件(引受人、ディーラー、代理人の名前を含む) 必要に応じて、そのような普通株式を購入してください。 |
● | の 一般への販売価格の提案 |
● | 任意です 割引、手数料、その他の引受報酬。 |
● | の 売却される普通株式の引き渡し場所と引き渡し時期 |
● | 任意です ディスカウント、コミッション、または割引は、任意のディーラーに許可、再許可、または支払われます。そして |
● | 任意です 普通株式の分配に関するその他の重要な条件。 |
また、売るなら 株主は、売却株主の譲受人、質権者、譲受人、またはその他の利害後継者が、いずれかを売却する予定であることを当社に通知します この目論見書の対象となる普通株式については、フォームS-1の登録届出書の修正を提出します。その修正案は 目論見書は、必要に応じて、この目論見書の一部または補足となります。
18
法律問題
有価証券の有効性 この目論見書に記載されている内容は、カリフォルニア州アーバインのGreenberg Traurig, LLPから引き継がれます。
専門家
連結財務 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度現在および現在の声明。参照により当社の目論見書からこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書は、その報告書(以下を含む)に基づいて組み込まれています。 Marcum, LLP(合同会社)の継続企業としての会社の能力についてかなりの疑問を表明している説明文です。 独立登録公認会計士事務所。その報告書に記載されているとおり、本書に参照により組み込まれ、法人化されています そのような報告と、会計や監査の専門家などの会社の権限に頼っています。
法人化する 参照用の特定の文書
SECは私たちに「法人化」を許可しています 参考までに」私たちが提出する情報や報告書。つまり、紹介することで重要な情報を開示できるということです 別の文書に。参考として組み込む情報は、この目論見書とそれ以降の情報の一部とみなされます SECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に取って代わります。下記の書類を参考に組み込んでいます。 ただし、それらの文書の情報が、この目論見書や今後のすべての文書に含まれる情報と異なる場合を除きます 取引法のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づいてSECに提出されました(項目2.02に基づいて提供される最新のレポートを除く) またはフォーム8-Kの項目7.01、およびそのようなフォームに提出された添付書類で、フォーム8-Kで明示的に規定されている場合を除き、 それどころか)これらの有価証券の提供を終了するまで:
● | 私たちの 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を提出しました 2024年3月28日の証券取引委員会; |
● | 私たちの 2024年3月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして |
● | その 提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明 2019年10月22日に証券取引委員会と共に。 |
その範囲で、どんな声明でも この目論見書には、参考資料として組み込まれ、この日付またはそれ以前に作成された記述と矛盾しています 目論見書、この目論見書の記述は、そのような組み込まれた声明に優先するものとし、組み込まれた声明はみなされないものとします。 この目論見書または登録届出書の一部を構成するために修正または置き換えられた場合を除きます。これに含まれる声明 契約書やその他の文書の内容に関する目論見書は必ずしも完成しているわけではなく、いずれの場合も、 SECに提出したさまざまな書類の別紙として提出された各契約書または書類のコピー。
これらの申告書のコピーをリクエストできます。いいえ 費用は、次の住所または電話番号に手紙または電話でお問い合わせください。
TFFファーマシューティカルズ株式会社
1751 リバーラン、スイート 400%
テキサス州フォートワース(76107)
担当者:コーポレートセクレタリー
電話:(817) 438-6168
電子メール:investorinfo@tffpharma.com
19
どこで見つけられますか より多くの情報
私たちはSECに申請しました ここで提供される有価証券を登録する証券法(SECファイル番号333-)に基づく登録届出書。登録 添付の展示品やスケジュール、およびそこに参照して組み込まれている情報を含む声明には、追加事項が含まれています 証券と当社に関する関連情報。規則によりこの目論見書から省略することが許可されています。 SECの規制。さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を 秒。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)でご覧いただけます。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは また、当社のウェブサイト www.tffpharma.com でも無料で入手できます。この目論見書には、情報を参照して組み込んでいませんでした 当社のウェブサイトに掲載されていますが、この文書には含まれていません。
20
147,500株の普通株式
TFFファーマシューティカルズ株式会社
暫定目論見書
この目論見書の日付は、2024年です
パート 2
情報ではありません 目論見書には必須
アイテム 13.その他の発行および配布費用
次の表は、すべての費用と経費を示しています。 ここに登録されている有価証券に関連して、当社が支払う予定のプレースメントエージェント手数料と手数料以外です。 表示されている金額は、SEC登録料を除くすべて概算です。
金額 | ||||
SEC 登録料 | $ | 72.60 | ||
弁護士費用と経費 | 25,000.00 | |||
会計手数料と経費 | 8,000.00 | |||
移管エージェントとレジストラの手数料と費用 | 1,000.00 | |||
その他の手数料および経費 | 5,000.00 | |||
合計 | $ | 39,072.60 |
アイテム 14.取締役および役員の補償
次の要約は適格です 以下で言及されている法令の全文と、修正および改訂された第二次証明書を参照してください デラウェア州の企業であるTFF Pharmaceuticals, Inc. の法人設立または設立証明書。
ジェネラルのセクション145です デラウェア州の会社法(「DGCL」)では、デラウェア州の法人は、これまでまたは現在にいたすべての人に補償することが認められています 民事、刑事を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者、または当事者になる恐れがある 行政上または捜査上(企業による、または法人の権利による訴訟を除く)、その人物が または会社の取締役、役員、従業員、代理人だった、または会社の取締役を務めている、または務めていた、 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、または代理人、経費(含む 弁護士費用)、判決、罰金、および関係者が実際かつ合理的に負担した和解金額 その人が誠意を持って、かつその人が反対している、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合の、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続き 会社の最善の利益のために、また、刑事訴訟や訴訟に関しては、信じる合理的な理由はありませんでした 人の行為は違法でした。
によるアクションの場合 または法人の権利では、DGCLの第145条により、デラウェア州の法人は、当事者であった人または当事者であるすべての人に補償することが認められています または、その人が脅迫されている、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れがある 会社の取締役、役員、従業員、代理人だった、または会社の取締役、役員を務めている、または務めていた 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人、経費(弁護士を含む) 手数料)そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担したもの(その人が誠実に行動した場合) そして、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で、補償はありません その人が法人に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が申請時に決定する場合を除きます。 それは、責任の裁定にかかわらず、しかし事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人には公正かつ合理的に資格があります チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償を行います。
II-1
DGCLのセクション145も デラウェア州の企業が、取締役、役員、従業員である、または従っていた人に代わって保険を購入および維持することを許可します または会社の代理人、または会社の要請により他の会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業が、当該人物に対して主張され、被った責任について そのような立場にある人、またはそのような人の地位から生じた人物、法人が持っているかどうかにかかわらず DGCLの第145条に基づき、そのような人にそのような責任を補償する権限があります。
証明書の第6条 の法人設立は、DGCLが許可する最大限の範囲で、当社の取締役は当社または当社に対して個人的に責任を負わないことを明記しています 取締役としての受託者責任違反による株主への金銭的損害賠償。本書の日付以降にDGCLが修正されて承認された場合 コーポレートアクションにより、取締役の個人的責任がさらに排除または制限されれば、取締役の責任も排除されます または、そのように修正されたDGCLで許可される最大限の範囲に限定されます。
証明書の第7条 の法人設立では、適用法で認められる最大限の範囲で、費用の補償(および前払い)を提供する必要があります に)当社の取締役および役員、および適用法で認められる最大限の範囲で、(および 他の従業員や代理人(およびDGCLが補償を許可したその他の人)への経費の前払い 付則の規定、そのような取締役、役員、従業員、代理人またはその他の人物との契約、株主または無関心の投票を通じて 取締役の有無にかかわらず、当法人、私たちに対する義務違反の訴訟に関してDGCLが定めた制限のみが適用されます 株主など。
アイテム 15.未登録証券の最近の売却
[なし]。
II-2
アイテム 16.展示品
番号 |
展示品の説明 |
の方法 ファイリング | ||
3.1 | 登録者の2番目の修正および改訂された法人設立証明書 | 2019年8月20日に提出されたフォームS-1の登録者の登録届出書を参考に組み込まれています。 | ||
3.2 | 登録者の2番目に修正され改訂された法人設立証明書の修正証明書 | 2023年3月31日に提出されたフォーム10-Kの登録者レポートから参照して組み込まれています。 | ||
3.3 | 登録者の2番目に修正され改訂された法人設立証明書の修正証明書 | 2023年11月22日に提出されたフォーム8-Kの登録者レポートから参照して組み込まれています。 | ||
3.4 | 登録者の2番目に修正され改訂された法人設立証明書の修正証明書 | 2023年12月19日に提出されたフォーム8-Kの登録者レポートから参照して組み込まれています。 | ||
3.5 | 最初に修正され、改訂された登録者の細則 | 2023年4月6日に提出されたフォーム8-Kの登録者レポートから参照して組み込まれています。 | ||
4.1 | 登録者の普通株式を表す標本証明書 | 2019年9月27日に提出されたフォームS-1の登録者の登録届出書を参考に組み込まれています。 | ||
4.2 | 2019年10月29日付けのワラントがナショナル・セキュリティーズ・コーポレーションに発行されました | 2020年3月27日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書から参照して組み込まれています。 | ||
4.3 | 2019年11月20日付けのワラントがナショナル・セキュリティーズ・コーポレーションに発行されました | 2020年3月27日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書から参照して組み込まれています。 |
II-3
番号 |
展示品の説明 |
の方法 ファイリング | ||
4.4 | 2023年8月17日付けのワラントがベンチマーク・カンパニー合同会社に発行されました | 2023年11月14日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書から参照して組み込まれています。 | ||
4.5 | 2022年11月のフォロー・オン・オファリングで投資家に発行されるワラントの形式 | 2023年3月31日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書から参照して組み込まれています。 | ||
4.6 | 2024年3月に私募投資家に発行されるワラントの形式 | 2024年3月22日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートから参照して組み込まれています。 | ||
4.7 | 2024年3月22日付けでH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社に発行されたワラントの形式 | 2024年3月22日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートから参照して組み込まれています。 | ||
5.1 | グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所の意見 | ここに電子的に提出してください。 | ||
10.1* | TFFファーマシューティカルズ社、2018年株式インセンティブプラン | 2019年8月20日に提出されたフォームS-1の登録者の登録届出書を参考に組み込まれています。 | ||
10.2* | 2019年2月15日付けの、登録者とカーク・コールマンによる雇用契約 | 2019年8月20日に提出されたフォームS-1の登録者の登録届出書を参考に組み込まれています。 | ||
10.3* | TFFファーマシューティカルズ社、2021年株式インセンティブプラン | 2021年9月23日に提出された登録者の確定委任勧誘状から参照して組み込まれています | ||
10.4 | テキサス大学システム理事会を代表して、2022年4月20日付けの登録者とテキサス大学オースティン校との間で締結された修正および改訂された特許ライセンス契約 | 2022年5月11日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書から参照して組み込まれています。 | ||
10.5* | 医学博士ザマネ・ミハックと登録者との間の役員雇用契約 | 2023年3月31日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書から参照して組み込まれています。 | ||
10.6* | 医学博士ハーラン・ワイズマンと登録者との間の役員雇用契約 | 2023年3月31日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書から参照して組み込まれています。 | ||
21.1 | 子会社一覧 | 2020年3月27日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書から参照して組み込まれています。 | ||
23.1 | マーカム法律事務所の同意 | ここに電子的に提出してください。 | ||
23.2 | 同意 グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所(別紙5.1に含まれています) | ここに電子的に提出してください。 |
II-4
番号 |
展示品の説明 |
の方法 ファイリング | ||
24.1 | 委任状 | ここの署名ページに含まれています。 | ||
101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント | ここに電子的に提出してください。 | ||
101.SCH | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | ここに電子的に提出してください。 | ||
101.CAL | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | ここに電子的に提出してください。 | ||
101.LAB | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | ここに電子的に提出してください。 | ||
101.PRE | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | ここに電子的に提出してください。 | ||
101.DEF | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | ここに電子的に提出してください。 | ||
107 | 出願手数料表 | ここに電子的に提出してください。 |
* | 経営報酬制度、契約、または取り決めを示します。 |
II-5
アイテム 17.事業
以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。
(1) へ オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出:
(i) | 証券法のセクション10(a)(3)で要求される目論見書を含めること。 |
(ii) | 登録の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること 個別に、または全体として、根本的な変化を表す声明(またはその発効後の最新の改正) 登録届出書に記載されている情報で。上記にかかわらず、有価証券の量の増減は 売りに出されている(提示された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合)と、最低値からの逸脱または 推定最大募集範囲の上限は、規則に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります 424 (b) 数量と価格の変動が、総額で提供される最大額の 20% 以下の場合 」に記載されている価格登録料の計算」有効な登録届出書の表。そして |
(iii) | 以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること 登録届出書に記載すること、または登録届出書のそのような情報に重大な変更を加えた場合 |
ただし、その段落 (i)、(ii) と (iii) 登録届出書がフォームS-1に記載されていて、情報が発効後の修正に含める必要がある場合は適用されません これらの段落は、第13条に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれています。または 1934年の証券取引法のセクション15(d)で、登録届出書に参照により組み込まれています。
(2) それは、 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は その最初の善意の提供とみなされます。
(3) へ 登録中の有価証券のうち、解約時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除します 提供内容の。
(4) それは、 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で、各目論見書は規則424(b)に従って提出されました 募集に関連する登録届出書の一部として、規則430Bに基づく登録届出書または目論見書以外の 規則430Aに基づいて提出されたものは、最初に使用された日付の登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 有効性の後。 ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書や目論見書には、登録の一部である記述がないこと 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる書類、または文書で作成されたもの 登録届出書の一部は、最初の使用前に売買契約を結んでいる購入者については、優先または変更されます 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、そのような内容に記載されたあらゆる陳述 そのような最初に使用した日の直前の文書。
(5) それは、 証券法に基づく責任を決定する目的で、セクション13(a)に従って登録者の年次報告書を提出するたびに または1934年の取引法のセクション15(d)(および該当する場合は、従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出) 登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法のセクション15(d)に従い、 そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされます は、その最初の善意の提供とみなされます。
(6) 今のところ 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく登録者、またはそれ以外の場合、証券の見解では、登録者は次のことを知らされています および取引委員会によると、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債(登録者による発生した費用の支払い以外)に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う) 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問:それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、最終法によって規定されるかどうか そのような問題の裁定。
II-6
署名
要件に従って 1933年の証券法について、登録者は署名者に代わってこの登録届出書に署名してもらいました。 これで、この18日にテキサス州フォートワース市で正式に認可されました番目の 2024年4月の日。
TFFファーマシューティカルズ株式会社 |
作成者: | /s/ ハーラン・ワイズマン | |
ハーラン・ワイズマン、M.D。 | ||
最高経営責任者 |
委任状
署名した各人 以下に示されているのは、ハーラン・ワイズマン医学博士を、彼の真の合法的な弁護士兼代理人であり、完全な代理人であり、代理人でもあります。 そして、彼に代わって、彼の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名する(事後発効を含む) この登録届出書の改正)、および1933年の証券法第462条に基づくその後の登録届出書、 修正されたもので、そのすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに、同じものを証券取引所に提出すること 委託、当該代理人および代理人に、あらゆる行為や必要なことを行い、実行する全権と権限を付与します そして、彼が直接行うか、できるかぎり、あらゆる意図と目的に完全に対応して、敷地内および敷地周辺で行う必要があります。これにより、批准します そして、上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が、合法的に行う、または美徳によってそうさせる可能性があることをすべて確認します ここの。この委任状は、相応の方法で執行される場合があります。
要件に従って 1933年の証券法について、フォームS-1のこの登録届出書には、次の人物が署名しています。 記載された日付に。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ハーラン・ワイズマン | 大統領、 | 2024年4月18日 | ||
ハーラン・ワイズマン、M.D。 | 最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員) |
|||
/s/ カーク・コールマン | 最高財務責任者、会計、秘書 | 2024年4月18日 | ||
カーク・コールマン | (最高財務会計責任者) | |||
/ブランディ・ロバーツと | ディレクター | |||
ブランディ・ロバーツ | 2024年4月18日 | |||
/s/ ロバート・S・ミルズ・ジュニア | ディレクター | |||
ロバート・S・ミルズ・ジュニア | 2024年4月18日 | |||
/s/ スティーブン・C・ロカンボリ | ディレクター | |||
スティーブン・C・ロカンボリ | 2024年4月18日 | |||
/s/ キャサリン・リー | ディレクター | |||
キャサリン・リー | 2024年4月18日 | |||
/s/ トーマス・B・キング | ディレクター | |||
トーマス・B・キング | 2024年4月18日 | |||
/s/ マイケル・パタン | ディレクター | |||
マイケル・パタン博士 | 2024年4月18日 |
II-7