証券取引委員会に提出されたとおり 2024年4月8日に

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1
登録届出書
下
1933年の証券法

TFFファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

（住所、郵便番号を含む）、電話番号、 登録者の主な行政機関のエリアコードを含みます）

ハーラン・ワイズマン、M.D。
最高経営責任者

TFFファーマシューティカルズ株式会社

1751 リバーラン、スイート 400%

テキサス州フォートワース（76107）

(817) 438-6168

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

にコピー:

ダニエル・K・ドナヒュー、Esq。

グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所

18565ジャンボリーロード、スイート500

アーバイン、カリフォルニア92612

(949) 732-6500さん

おおよその開始日 一般への売却の提案：この登録届出書が発効した後、できるだけ早く。

登録されている証券があれば このフォームは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続して提供されます。以下を確認してください 箱。☒

このフォームを登録するために提出した場合 証券法上の規則462（b）に基づく募集のための追加有価証券については、次のボックスをチェックして、有価証券を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の法律登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または「新興企業」です 証券取引法第12b-2条の「成長企業」。

新興成長企業の場合は、教えてください 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている会計基準。 ☐

登録者はここで修正します この登録届出書は、登録者がさらに提出するまで発効日を遅らせるのに必要な日付に記載されています この登録届出書はその後、セクション8（a）に従って発効することを具体的に述べている改正 改正された1933年の証券法について、または登録届出書が有価証券のような日に発効するまで 上記のセクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。

の この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの有価証券は、登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効と宣言されています。この暫定目論見書は売却の申し出ではありません これらの証券、そして私たちは、その提供または売却が許可されていない州では、これらの証券の購入の申し出を勧誘していません。

TFFファーマシューティカルズ株式会社

普通株式まで

シリーズBまでの株式購入ワラント 普通株の

購入できる前払いのワラントまで 普通株式

購入するプレースメント・エージェント・ワラントまで 普通株式

まで シリーズBワラント、プレファンドワラント、プレファンドワラント、プレースメントエージェントワラントの基礎となる普通株式

私たちは自分の株を最大で募集しています 普通株式、およびシリーズBの普通株式まで購入できる普通株式購入新株予約権、またはシリーズB 新株予約権。当社の普通株式の各株、またはその代わりにプリファンドされたワラントは、シリーズBのワラントと一緒に売却されます 当社の普通株式を1株購入します。普通株式とシリーズBワラントの株式は直ちに分離可能で、 このオファリングでは個別に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。各株の公募想定価格 普通株式とそれに付随するシリーズBワラントは $。各シリーズBワラントは 一株当たりの行使価格は $です は発行時に行使可能で、有効期限は発行日から5年間です。

また、それぞれに提供しています このオファリングで当社の普通株式を購入することが、そうでなければ購入者とその関連会社になる購入者 および特定の関連当事者で、当社の発行済み株式の4.99％（または、所有者の選択では9.99％）以上を受益所有しています このオファリングの完了直後の普通株式、購入機会、購入者の希望に応じて、事前に資金が提供されています 普通株式を購入するワラント、または普通株式の代わりにプレファンドされたワラント。事前に資金提供された各ワラントは 当社の普通株式1株に対して行使可能です。事前に積立された各ワラントの購入価格は、普通株1株あたりの価格と等しくなります このオファリングで一般に売却される株式から0.0001ドルが引かれ、事前積立された各ワラントの行使価格は、1株あたり0.0001ドルになります シェア。事前積立型ワラントを売却するたびに、提供している普通株式の数は、 一対一です。シリーズBワラントと事前積立ワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットには上場されないため、上場予定もありません どの市場でも取引できます。ただし、当社の普通株式は、シリーズBワラントの行使時に発行される予定です と前払いワラントはナスダック・キャピタル・マーケットで取引されます。株式も登録しています この目論見書に従ってシリーズBワラント、事前積立ワラント、およびプレースメントエージェントワラントの行使時に発行可能な普通株式の

私たちの普通株式は上場しています ナスダック・キャピタル・マーケットに「TFFP」のシンボルで上場しています。ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 2024年4月4日の資本市場は1株あたり4.83ドルでした。普通株式1株あたりの最終公募価格とそれに付随するシリーズ Bワラント、および事前積立ワラントおよび付随するシリーズBワラントは、市場の状況に基づいて私たちと投資家の間で決定されます 価格設定時に。この目論見書で使われている最近の市場価格は、実際の公募価格を示していない可能性があります。 実際の公募価格は、当社の歴史や展望、業種など、さまざまな要因によって決まる可能性があります 私たちの業務、過去と現在の経営成績、以前の執行役員の経験、および一般的な状況 このオファリング時の証券市場。シリーズBのワラントやプリファンドの公開取引市場は確立されていません 新株予約権およびシリーズB新株予約権や前払い新株予約権の市場が発展するとは考えていません。シリーズを出品するつもりはありません ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにおけるBワラントまたはプリファンド型ワラント。なしで 活発な取引市場、シリーズBワラントと前払いワラントの流動性は制限されます。

私たちは契約しました、またはプレースメント 代理人。このサービスに関連する当社の専属紹介代理店を務めます。プレースメントエージェントは、合理的な方法をとることに同意しました この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために最善を尽くしています。プレースメントエージェントは、何も購入または販売していません 当社が提供している有価証券のうち、プレースメントエージェントは特定の番号やドルの購入や売却を手配する必要はありません 有価証券の金額。私たちは、以下の表に記載されている紹介エージェント費用をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。以下を前提としています この目論見書に記載されているすべての有価証券を売却することです。エスクロー、信託、または同様の方法で資金を受け取るという取り決めはありません アレンジメント。このオファリングを終了する条件として、最低オファー要件はありません。最低提供額がないからです この募集を終了するための条件として必要な金額ですが、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却することがありますが、これは大幅に減少する可能性があります 私たちが受け取る収益額を減らしてください。このオファリングの投資家は、私たちが売却しなくても払い戻しを受けられません この目論見書に記載されている当社の事業目標を達成するのに十分な量の証券。に関連する費用はすべて私たちが負担します 提供する。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の22ページの「流通計画」を参照してください。

私たちは「新興国」です 成長企業」という用語は、2012年のJumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法で使われているので、私たちは 特定の縮小公開会社の報告要件に準拠するため。

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、すべての情報を注意深く確認して検討する必要があります 記載されているリスクと不確実性を含め、この目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されています この目論見書の7ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照して組み込まれているリスク要因。

米国証券でもありません そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書があるかどうかを決定したりしています が真実か、完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

購入者への配送 この募集における普通株式、事前積立新株予約権、シリーズB新株予約権は、2024年頃に作成される予定です。 特定の慣習的な閉鎖条件を満たすことを条件とします。

この目論見書の日付は2024年4月です。

目次

この目論見書について

頼れるのは この目論見書、または当社が特に提出または作成を許可する可能性のある自由記述目論見書に含まれる情報 利用できます。私たちは、この目論見書に記載されている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは取ります 他の人があなたに提供する可能性のある他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書 当社の有価証券の売買が合法的な場合にのみ使用できます。この目論見書の情報は、その日付の時点でのみ正確です この目論見書について。この目論見書の提出時期または当社の有価証券の売却時期は関係ありません。私たちの事業、財政状況、 その日以降、経営成績や見通しは変わっている可能性があります。これらの証券はどの法域でも提供していません オファーが許可されない場合。

以外の投資家向けに 米国：私たちは、この目論見書の提出、所有、または配布をどの法域でも許可するようなことはしていません 米国以外で、その目的のための行動が必要な場合。外部の人は、自分自身に情報を伝え、観察しなければなりません 有価証券の提供、およびこの目論見書の米国外への配布に関連するあらゆる制限。

この目論見書には、または 業界の出版物や研究、調査から得た統計やその他の業界や市場のデータを参考に組み込んでいます と第三者が実施した研究。業界の出版物や第三者の調査、調査、調査によると、一般的に 情報は信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性や完全性を保証するものではありません 情報。私たちは、これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究から得られたデータは信頼できると信じています。

この目論見書には、または ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約を参考資料として組み込んでいますが、参考になるのは 詳細については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されます。一部のコピー ここに記載されている書類のうち、登録届出書の別紙として提出されたか、参照により組み込まれています これはこの目論見書の一部であり、この目論見書に記載されている文書のコピーを入手できます。」という見出しの下にあります。どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます。」

特に明記されていない限り、「TFF」という用語 医薬品」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はTFF製薬を指し、 Inc. とその完全子会社。

リスク 要因

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 以下に記載し、2023年フォーム10-Kに含まれる「リスク要因」という見出しのセクションおよび修正条項で説明しています。 この目論見書に参考までに組み込まれている、今後のSECへの提出書類に反映されたリスク要因の最新情報、および この目論見書に含まれていて、参照によりこの目論見書に組み込まれている他のすべての情報。これらのリスク要因のそれぞれ、どちらか 単独で、またはまとめると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式への投資の価値。私たちが現在知らない、または現在信じている追加のリスクがあるかもしれません 重要ではないので、私たちのビジネスと財政状態を損なう可能性もあります。以下に説明するイベントのいずれかが発生した場合、私たちの 財政状態、資本資源へのアクセス能力、経営成績、および/または将来の成長見通しは重要になる可能性があります そして悪影響を受け、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。その結果、投資の一部または全部を失う可能性があります あなたは私たちの普通株で作ることができます。

リスク このオファリングと当社の普通株式に関連する

として 投資家の場合は、投資したものをすべて失う可能性があります。

投資しています では、私たちの普通株には高いリスクが伴います。投資家として、投資の全部または一部を回収することはできないかもしれませんが、あなたは あなたの投資から何の利益も得られないかもしれません。投資したものをすべて失うことを覚悟しなければなりません。

私たち 事業計画と資金運用を実行するには、このオファリングの収益に加えて追加の資金調達が必要になると思います。 追加の融資が妥当な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合もあります。当社の連結財務諸表が作成されました 私たちが継続企業として継続することを前提としています。

私たちの 継続企業として存続するには、次の12か月間にわたって事業資金を調達するための追加資本を獲得する必要があります この目論見書の日付。2023年12月31日現在、当社の総資産は約12.0ドルです 百万、運転資本は約520万ドル。2023年12月31日現在、当社の流動性には約550万ドルが含まれています 現金および現金同等物の。年末の手元現金に加えて、3月に 2024年22日、私たちは普通株式147,500株の登録直接募集を完了しました。総収入は約1.2ドルです。 紹介エージェント手数料やその他の募集費用を差し引く前に100万ドル。私たちは、さまざまな資金調達を通じて追加の資金を模索するつもりです 情報源（当社の株式および負債証券の売却、当社の技術および共同開発および合弁事業のライセンス料を含む） 業界のパートナーと、私たちの技術や共同開発、産業界との合弁事業のライセンス料を優先して パートナー。さらに、現在の事業計画に代わって、収益創出を実現できる可能性のある代替案を検討します。 少ない資本で事業運営と有意義な商業的成功を。しかし、そのようなファンドがそうなるという保証はありません もしあれば、商業的に合理的な条件で利用可能です。そのような資金調達が満足のいく条件で利用できない場合、私たちはできないかもしれません 事業計画をさらに進めるため、事業を継続できなくなる可能性があります。その場合、投資の全額を失う可能性があります。

その 2023年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、収益不足が原因であると記載されています 商業活動、多額の損失、追加資本の必要性から、私たちの継続能力には大きな疑問があります 行商事として。

これ 募集はベストエフォートベースで行われており、ここで提供されるすべての有価証券よりも売却量が少なく、大幅に受け取る可能性があります このオファリングによる純収入は少なく、限られた運転資金しか提供されません。

これ 募集はベストエフォートベースで行われており、ここで提供されるすべての有価証券よりも売却量が少なく、大幅に受け取る可能性があります このオファリングからの純収入は少なくなっています。このオファリングから約100万ドルの純収入を受け取ったと仮定します（仮定します 総収入が百万ドルのオファリング）、 このオファリングによる純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、当社の資本ニーズを満たすと考えています。 現在の事業では、今後数か月間 計画。約100万ドルの純収入を受け取ったと仮定します このオファリングから（総収入が百万ドルのオファリングを想定）、 このオファリングによる純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、当社の資本ニーズを満たすと考えています。 現在の事業計画では、今後数か月間。約100万ドルの純収入を受け取ったと仮定します このオファリングから（総収入が百万ドルのオファリングを想定）、 このオファリングによる純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、当社の資本ニーズを満たすと考えています。 現在の事業計画では、今後数か月間。このオファリングによる収益の受領は反映されませんが、現在 当社の既存の現金および現金同等物は、事業運営の資金を調達するのに十分であると推定しています。

なぜなら このオファリングからの純収入をどのように使用するかについては、幅広い裁量と柔軟性を持ちます。純収入をさまざまな方法で使用する可能性があります その中であなたは同意しません。

私たち このオファリングからの純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用するつもりです。「収益の使用」を参照してください 追加情報については。したがって、当社の経営陣は、純収入をかなりの裁量権と柔軟性を持って適用することになります このサービスの。あなたはこれらの純収入の使用に関して私たちの経営陣の判断に頼ることになり、あなたはそうしないでしょう 投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会があります。可能です 純収入は、私たちに有利な、あるいはまったく利益をもたらさない方法で投資されるということです。私たちの経営の失敗 そのような資金を効果的に使用することは、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

その 当社の株式の市場価格は、変動やボラティリティの影響を受ける可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

ザ・ 当社の普通株式の市場価格は、さまざまな要因に応じて大きく変動します。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。 当社の普通株式は、2019年10月の新規株式公開で1株あたり125.00ドルの価格で売却されたため、報告によると 2024年3月22日まで、当社の普通株式の高値と低値の販売価格は5.15ドルから528.50ドルの範囲でした。当社の株式の市場価格 ナスダック資本市場では、さまざまな要因によって変動する可能性があります。その中には、以下を含むがそうではない、私たちの制御が及ばないものもあります に限られます:

そこに は、このオファリングで当社が提供しているシリーズBワラントまたは事前積立ワラントの公開市場ではありません。

そこに シリーズBワラントまたはプリファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場の発展は見込めません。 さらに、シリーズBワラントまたは事前積立ワラントの国内証券取引所などへの上場を申請する予定はありません 全国的に認められた取引システム。活発な市場がなければ、シリーズBワラントとプリファンドワラントの流動性は 限られています。

ザル このオファリングのシリーズBワラントとプリファンドワラントは、本質的に投機的です。

その ここで提供されるシリーズBワラントとプリファンドワラントは、その所有者に普通株式の所有権を付与するものではありません。 議決権などですが、単に固定価格で普通株式を取得する権利を表しています。具体的には、始めて シリーズBワラントの保有者は、発行日に、当該ワラントの行使により発行可能な普通株式を取得することができます 普通株式1株あたりドルの行使価格で、事前積立新株予約権の保有者は発行可能な普通株式を取得することができます 普通株式1株あたり0.0001ドルの行使価格でそのような新株予約権を行使すると。さらに、この提供に続いて、市場は シリーズBワラントと事前積立ワラントの価値は不確実であり、シリーズの市場価値を保証することはできません Bワラントまたは事前積立ワラントは、それぞれの公募価格と同等かそれを上回ります。市場という保証はあり得ません 普通株式の価格は、シリーズBワラントまたは事前積立ワラントの行使価格と同じかそれを上回ることになり、 したがって、シリーズBのワラントの保有者がワラントを行使することが利益を生むのか、それとも前払いのワラントの保有者にとって有益になるのか 事前に積立されたワラントを行使するためのワラント。

保有者 ここで提供されるシリーズBワラントおよび事前積立ワラントのうち、株式に関して普通株主としての権利はありません 保有者が新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、新株予約権の基礎となる当社の普通株について、別段の定めがない限り シリーズBワラントと事前積立ワラントで提供されます。

まで シリーズBワラントおよび事前積立ワラントの保有者は、定められている場合を除き、行使時に当社の普通株式を取得します シリーズBワラントおよび事前積立ワラントでは、そのような保有者は当社の普通株式に関する権利を持ちません そのようなワラントの基礎となります。シリーズBワラントと事前積立ワラントを行使すると、保有者は行使する権利を得ます 基準日が行使日より後の事項のみに関する普通株主の権利。

これ はベストエフォート型のサービスで、売却する有価証券の最低額は必要ありません。また、資本金を調達できない場合があります 短期事業計画を含む当社の事業計画には必要だと思っています。

ザ・ プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメント 代理人は、当社から証券を購入したり、特定の番号やドルの購入や売却を手配したりする義務はありません 有価証券の金額。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。 なぜなら、このオファリングを終了するための条件として最低募集額、実際の募集額、プレースメントは必要ないからです 代理店手数料と当社への収益は現時点では決定できず、上記の最大額を大幅に下回る可能性があります。 ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益の額が大幅に減少する可能性があります。 このオファリングの投資家は、当社を支えるのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合、払い戻しを受けられません 短期継続事業を含む継続事業。したがって、必要と思われる資本額を調達できない場合があります 短期的に事業を行うため、追加の資金を調達する必要がある場合がありますが、それが利用できない、または受け入れ可能な条件で入手できない場合があります 私たちに。

なぜなら ここに提示された当社の普通株式の公募価格は、当社の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています この募集後、発行済みの普通株式は、新規投資家は即時かつ大幅な希薄化を経験することになります。 

なぜなら ここに提示されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています この募集を受けた株式は、ここで提供される普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化されます。 当社の普通株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、「希釈」を参照してください。 このオファリング。

もし 証券アナリストや業界アナリストは、当社の事業に関する調査結果を発表し続けたり、不正確または不利な研究を発表したりしません。 当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

その 私たちの普通株式の取引市場は、証券に関する調査と報告に一部依存しています または業界アナリストは、私たちや私たちのビジネスについて公開しています。業界アナリストが私たち、つまり私たちの普通株式の取引価格の報道をやめたら 悪影響を受けるでしょう。私たちを担当する1人または複数のアナリストが当社の普通株式を格下げしたり、不正確または不利な発表をしたりした場合 私たちの事業に関する調査では、私たちの普通株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が私たちの取材をやめたり、失敗したりした場合 当社に関するレポートを定期的に公開すると、普通株式の需要が減少し、それが当社の普通株価や取引に影響する可能性があります 量は減少するでしょう。さらに、独立した業界アナリストが、当社の製品候補とTFFプラットフォームのレビューを提供する場合があります 能力、競合他社の能力、および市場における当社の製品に対する認識は、大きな影響を受ける可能性があります これらのレビューによって。私たちはこれらの業界アナリストが報告する内容を制御することはできません、そして業界アナリストが最新の、そしてに影響を与える可能性があるからです 潜在的な顧客、私たちの製品やプラットフォームの機能について肯定的なレビューをしてもらえないと、私たちのブランドが損なわれる可能性があります。 私たちをマーケットリーダーと見なしてください。

未来 資本調達は、お客様の所有権が希薄になったり、当社の事業にその他の悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

もし 私たちは、既存の株主パーセンテージである株式を発行することにより、追加の資本を調達します 所有権が減り、これらの株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。負債証券を発行して追加の資金を調達すると、 これらの負債証券には、当社の普通株式よりも高い権利があり、発行される債務証券の条件によって課せられる可能性があります 資産に対する先取特権を含む、当社の事業に対する重大な制限があります。コラボレーションやライセンスを通じて追加の資金を調達した場合 取り決めにより、当社の知的財産や候補製品に対する一部の権利を放棄したり、ライセンスを付与したりする必要がある場合があります 私たちにとって不利な条件。

私たち は、2012年のJOBS法に基づく「新興成長企業」であり、開示の縮小要件があるかどうかは定かではありません 新興成長企業に適用すると、当社の普通株は投資家にとって魅力的ではなくなります。

私たち は、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、私たちは 「新興企業」ではない他の上場企業に適用される、さまざまな報告要件の特定の免除を利用してください 成長企業」には以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たち 上記の免除を含め、JOBS法で利用できるすべての特典を利用することを選択しました。私たちはできません これらの免除に頼っている可能性があるため、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかを予測してください。一部の投資家が私たちの共通点を見つけたら その結果、株式の魅力が薄れ、普通株式の取引市場があまり活発でなくなり、株価の変動が激しくなる可能性があります。

私たち 最長5年間「新興成長企業」であり続けますが、収益がそれを超えると、その地位はより早く失われます 3年間で10億ドル以上の非転換社債を発行した場合、または当社の普通株式の市場価値であれば、12億3500万ドルです 非関連会社が保有する株式は、今後どの年度でも6月30日の時点で7億ドルを超えています。

もし 財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できていないため、財務報告を正確にできない可能性があります 結果を出したり、詐欺を防いだりします。

私たち 当社の内部統制に対する経営陣の評価に関する報告書を提出する必要があります 財務報告。私たちが新興成長企業でも非加速申告企業でもなくなったら、証明書を取得する必要があります 当社の独立登録公認会計士事務所から、当社の内部統制報告書に記載されています。財務報告に対する効果的な内部統制 信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示管理と手続きとともに設計されています 詐欺を防ぐためです。必要な新しい統制や改善された統制を実装できなかったり、実施中に問題が発生したりすると 報告義務を果たせない原因になります。さらに、サーベンス・オクスリー法のセクション404に関連して当社が実施したすべてのテスト 法律、または必要に応じて当社の独立登録公認会計士事務所によるその後のテストにより、社内の欠陥が明らかになる場合があります 重大な弱点と見なされる、または将来的または遡及的な変更を必要とする可能性のある財務報告の統制 当社の財務諸表を確認するか、さらに注意または改善すべき他の分野を特定してください。内部統制が悪いことも原因になりかねません 投資家は、私たちが報告した財務情報への信頼を失い、それが当社普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります 株式。また、私たちも独立登録公認会計士事務所（将来該当する場合）もそうしないリスクもあります 財務報告に関する内部統制は、セクションの要求どおりに有効であると規定の期間内に結論付けることができる 404。その結果、投資家は当社の財務およびその他の公開報告に対する信頼を失い、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、 当社の普通株式の取引価格。

私たち 過去に配当を支払ったことがなく、当面の配当金の支払い予定もありません。

私たち 収益がある範囲で、運営費を賄うために、収益のすべてを再投資する予定です そうでなければ競争力を高め、維持します。当面の間、有価証券に関して現金配当を支払う予定はありません 未来。私たちは、いつでも、分配に利用できる十分な余剰現金を生み出すことを保証することはできません 配当としての当社の普通株式の保有者。したがって、当社の普通株式から現金配当を受けることを期待しないでください。

私たち 証券集団訴訟のリスクが高まる可能性があります。

歴史的に、 証券集団訴訟は、株価が下がった企業に対して提起されることが多いです で、その有価証券の市場価格です。このリスクは私たちにとって特に重要です。なぜなら、バイオテクノロジーや製薬会社は 近年、株価が大幅に変動しました。もし私たちが訴えられたら、多額の費用と転用につながる可能性があります 経営陣の注意力とリソースが、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

私たちの 憲章文書とデラウェア州法により、株主が有利と考える買収が禁止される場合があります。

その 当社の第2改正および改訂された法人設立証明書、または証明書、および修正および改訂された付則または付随定款の規定、 およびデラウェア州法の適用規定により、支配権の実際のまたは潜在的な変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。 株主が株式に対して割増金を受け取る可能性のある取引や取引を含む、当社の経営陣の変化 そうでなければ、当社の株主が自分たちの最善の利益になると考えるかもしれないこと。証明書と付属定款の規定：

に さらに、デラウェア州一般会社法の第203条により、個人との企業結合を行う当社の能力が制限される場合があります。 特定の条件が満たされない限り、発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している人。この制限が続くのは 株式取得後3年間。これらの規定は、当社の経営陣を定着させる効果があるかもしれません 潜在的な買収者に、実勢価格よりも割高な価格で株式を売却する機会が奪われる可能性があります。この潜在的な無能 コントロールプレミアムを取得すると、当社の普通株式の価格が下がる可能性があります。

私たちの 証明書と付則では、デラウェア州高等裁判所を特定の訴訟の唯一かつ排他的な法廷として指定しています それは当社の株主によって開始される可能性があり、その結果、当社の株主が有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります 当社、または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争。

規定 私たちの証明書と付則では、デラウェア州高等裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、 次のための唯一かつ排他的なフォーラムになりましょう：

これら 独占フォーラム規定は、証券法または取引法に基づく請求には適用されません。ただし、これらの独占フォーラム規定は デラウェア州に管轄権を持たない州裁判所がある場合は、デラウェア州連邦地方裁判所を規定してください 独占フォーラムになります。当社の株主になることで、お客様は次のことを通知し、同意したものとみなされます 当社の証明書の規定、およびフォーラムの選択に関連する細則の修正および改訂版ですが、当社の遵守を放棄したとはみなされません 連邦証券法とその下の規則と規制と一緒に。証明書に記載されているフォーラム規定の選択と修正済み また、細則が改訂されたため、株主が当社または当社との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される場合があります 取締役、役員、その他の従業員。そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が 当社の証明書および修正および改訂された付則に含まれるフォーラムの選択条項が適用されない、または法的強制力がないと判断した 訴訟の場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績と財務状況。

使用します 収益の

私たち 提供しているすべての有価証券を想定して、この募集における有価証券の売却から受け取る純収入を見積もります は、当社が支払うべき人材紹介手数料およびその他の推定募集費用を差し引いた後、前払い金による売却はないと仮定して売却されます このオファリングで発行されるシリーズBワラントの新株予約権と行使なしのワラントは、仮定に基づくと約100万ドルになります 1株あたり$の公募価格とそれに付随するシリーズBワラント。

しかし、 これはベストエフォート型のオファリングであり、このオファリングの終了の条件として最低限必要なオファー金額はないからです。 実際の募集金額、紹介仲介手数料、および当社への純収入は現時点では決定できず、大幅に少なくなる可能性があります この目論見書の表紙に記載されている最大金額を超えています。

私たち このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。これは私たちの最良の見積もりです 現在の事業状況に基づいて、このオファリングから受け取る純収入をどのように使用するかについては、 特定の目的のために金額を予約したり割り当てたりしたことはなく、いつどのように使用するかを確実に指定することはできません 純収入。このオファリングからの純収入を実際に使用する金額と時期は、さまざまな要因によって異なります。 この目論見書または記載されている情報の他の場所にある「リスク要因」に記載されている要因を含みます ここまたはそこを参考にしてください。その結果、当社の経営陣は、純収入と投資家の用途について幅広い裁量権を持つことになります このオファリングからの純収入の適用に関する当社の判断に依拠します。

配当 ポリシー

私たち 資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、次の場合、利用可能な資金と将来の収益をすべて留保するつもりです いずれも、当社の事業の発展と拡大のため。配当金の申告と支払いに関する将来の決定があれば、 は取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、経営状況など、当時の状況によって異なります 結果、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。 投資家は、現金配当を受けることを期待して当社の普通株を購入するべきではありません。

希釈

もし このオファリングで当社の証券に投資すると、その差額によっては所有権がすぐに希薄化される場合があります 当社の普通株式の1株あたりの公募価格（この募集で発行されたすべての事前積立ワラントの現金での行使を前提としています） そして、本募集直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価額（行使を前提としています このオファリングで発行されたすべての前払いワラントの現金）。

私たちの 2023年12月31日現在の有形簿価は約960万ドル、つまり1株あたり約4.04ドルでした。有形簿価の正味額 は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いて決定され、1株あたりの純有形簿価が決定されます 当社の有形資産の純帳簿価を、当社の普通株式の発行済み株式数で割ります。

後 この募集における普通株式および（または事前積立新株予約権）の公開での売却および発行をさらに有効にします 1株あたり$および前払いのワラント1ドルあたりの募集価格で、プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いたものです 当社が支払う予定で、2023年12月31日現在の調整後正味有形簿価としての当社のプロフォーマは、当社の普通株式の約ドル、つまり1株あたりドルでした（このオファリングで発行されたすべての事前積立ワラントの現金行使を前提としています）。これは 既存の株主への1株あたり約$の純有形簿価の即時増加と即時希薄化 このオファリングに参加している投資家には、1株あたり約$の純有形簿価額を差し上げます。

その このオファリングに参加する投資家への1株当たりの効果は、調整後の純有形資産帳簿としてのプロフォーマを差し引いて決定されます このオファリングに参加する投資家が支払った1株あたりの価格から計算した、このオファリング後の1株あたりの価値です。ファイナル 公募価格は、私たち、プレースメントエージェント、および公募投資家の間の交渉を通じて決定され、 現在の市場価格よりも割引されます。したがって、この目論見書で使われている想定公募価格は 最終公募価格を示します。次の表は、この結果を1株あたりで示しています。

A 1株当たりの想定公募価格とそれに付随するシリーズBワラントが$上昇すると、調整後のプロフォーマは減少します 1株あたりの純有形簿価額を1株あたりドルで、その結果、この1株あたりドルの募集に参加している投資家は希薄化されます。 1株当たりの想定公募価格とそれに付随するシリーズBワラントが$下がると、調整後のプロフォーマは減少します 有形資産の純簿価は1株あたりドルで、いずれの場合も、このオファリングに参加している投資家には1株あたりドルずつ増加します この目論見書の表紙に記載されているように、私たちが提供する株式数は同じままで、事前資金がないと仮定します このオファリングではワラントが売却されますが、このオファリングで提供されているシリーズBワラントの行使はありません。価値が帰属しません そのようなシリーズBワラント、およびそのようなシリーズBワラントが株式として分類され、計上され、プレースメントを差し引いた後に 当社が支払う代理店手数料と推定経費。

アン この募集で当社が提供する株式の数が増えると、調整後純有形資産としての当社のプロフォーマは減少します 1株あたりの簿価は約$で、調整後の1株あたりの純有形簿価としてのプロフォーマは$になります。 このドルの募集における新規投資家への調整後1株当たり純有形簿価としてのプロフォーマの増加です。この募集で当社が提供する株式数が減少すると、調整後の1株あたりの純有形簿価としての当社のプロフォーマが減少します 約$で、調整後の1株あたりの正味有形簿価は$となり、プロフォーマは この1株あたりドルの募集に参加している投資家向けの、調整後の1株あたりの有形純簿価額です。前述の計算 公募価格は変わらず、人材紹介手数料と推定支払額を差し引いたものと仮定します 私たち。

ザ・ この募集後に発行される当社の普通株式数は、発行済普通株式2,519,220株に基づいています 2024年4月4日現在、以下を除きます。

に 未払いのオプションや新株予約権が行使されたり、株式インセンティブプランに基づいて株式が発行されたりする度合いは、皆さんが経験するかもしれません 希釈。さらに、たとえ私たちが信じていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります 現在または将来の事業計画に十分な資金があります。将来、それを通じて追加の資本が調達される範囲で 株式、転換社債、または株式構成銘柄を含む証券の売却。これらの発行により、当社が希薄化する可能性があります 株主。

説明 資本金の

将軍

その 以下の説明は、当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。これは単なる要約なので、すべてが含まれているわけではありません あなたにとって重要かもしれない情報。この「資本の説明」に記載されている事項の詳細な説明については 株式」については、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された細則と投資家を参照してください この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として含まれている権利契約、および該当する契約書に デラウェア州法の規定。

私たちの 授権資本金は、普通株式1億8,000株、1株あたり額面0.001ドルで構成されています。

そこに は、この目論見書の日付の時点で発行されている当社の普通株式2,519,220株です。

として この目論見書の日付には、当社の普通株式の登録株主が6人いました。

共通 株式

その 普通株式の保有者は、普通株式1株につき1票の投票権があります。普通株式の保有者には、あらゆる配当を受ける権利があります 取締役会は、取締役会などの時期や金額の配当金の支払いに法的に利用可能な資金から申告することができます その裁量で。会社の清算、解散、清算の場合、普通株式の保有者には次の権利があります 株主に分配可能な会社の資産を、普通株式の数に比例して配分する 普通株式の保有者が保有する株式。普通株式の所有者には、先制権、転換権、新株予約権はありません または累積議決権。

ワラント

私たち 当社の普通株式を購入するために以下の新株予約権を発行しています：

エクイティ 報酬プラン情報

私たち 不適格者の付与を規定するTFFファーマシューティカルズ社の2018年株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）を採用しています 当社の普通株式を購入し、制限付株式および制限付株式を付与するためのストックオプションとインセンティブストックオプション 付与します。2018年のプランでは、131,379株の普通株式を留保しました。私たちのすべての役員、取締役、従業員、コンサルタント 会社は2018年プランに加入する資格があります。2018年プランの目的は、資格のある参加者に機会を提供することです 当社の所有権を取得すること。

に 2021年9月、TFFファーマシューティカルズ社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採用し、これも承認されました 2021年11月4日に開催された当社の年次株主総会で株主から。2021年プランでは、不適格者の助成が規定されています 当社の普通株式を購入するためのストックオプションとインセンティブストックオプション、制限付および無制限株式報奨の付与 と制限付株式ユニットの付与。私たちは2021年のプランに基づいて168,000株の普通株式を留保しました。すべての従業員と 子会社の従業員（従業員でもある役員や取締役を含む）、およびすべての非従業員取締役およびその他 コンサルタント、アドバイザー、その他のサービスを提供している人は、2021年プランに基づいてインセンティブアワードを受け取る資格があります。

その 次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式制度に関する特定の情報を示しています。 発行用。

配当金

私たち 近い将来、当社の普通株式に現金配当が支払われる予定はありません。

買収対策 デラウェア州法と当社の憲章文書の特定の条項の影響

その 以下は、デラウェア州法の特定の規定の概要と、修正および改訂された当社の法人設立証明書です。 細則を改訂しました。この要約は完全であることを意図したものではなく、デラウェア州の会社法を参考にして完全に限定されています および当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則。

デラウェア州 法律

私たち は、買収禁止法であるデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。一般的に、第203条はデラウェア州を禁止しています ある期間、利害関係のある株主（以下に定義）と任意の企業結合（以下に定義）を行った法人 株主が利害関係株主になった日から3年後。ただし、次の場合を除きます。

セクション 203は「企業結合」を以下を含むと定義しています。

に 一般的には、第203条では、利害関係のある株主を、発行済議決権の15％以上を受益的に所有する法人または個人と定義しています 法人の株式、またはいつでも法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している人 その人が利害関係のある株主であるかどうか、また任意の団体であるかどうかを判断する日の直前の3年間、または これらの団体または個人のいずれかに所属している、またはこれらの団体または個人によって管理または管理されている人。

私たちの 憲章文書

私たちの 憲章文書には、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果のある条項が含まれており、 敵対的買収を阻止したり、当社の支配や経営陣の変更を遅らせたりする効果があります。これらの規定は強化を目的としています 取締役会の構成とその方針が引き続き安定し、特定の種類の取引が妨げられる可能性 それには、実際に買収されたり、買収されたりする恐れがある場合があります。これらの規定は、一方的な行為に対する当社の脆弱性を軽減するためのものでもあります 買収の提案や、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせるためです。しかし、そのような規定は効果があるかもしれません 株主が検討する可能性のある支配権の変更や一方的な買収提案を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする 有利です。株主が保有する株式の市場価格よりも割増料金が支払われる可能性のある提案を含みます。 これらの規定のいくつかは、次の段落にまとめられています。

効果 承認されているが未発行の普通株式と優先株の。認可されているが未発行の普通預金が存在することによる影響の一つ 株式と優先株は、取締役会をより困難にしたり、当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせるためかもしれません 合併、公開買付け、代理コンテストなどによって、経営の継続性を守るためです。もし、期日中に 取締役会は、受託者責任について、買収提案が私たちの最善の利益にならないと判断することになっていました。そのような株式は 取締役会が株主の承認なしに発行した取引が、妨げられたり、困難になったり、費用がかさむ可能性のある取引が1回以上行われた 買収予定者または反政府勢力の株主グループの議決権またはその他の権利を希薄化することによる買収取引の完了 現職の理事会の立場を支持することを約束する可能性のある機関やその他の手にかなりの議決権を与えることで、 買収を複雑にしたり妨げたりする可能性のある買収を行うことによって、またはそうでなければ。

累積 投票。修正および改訂された当社の設立証明書は、取締役の選挙における累積投票を規定していません。 これにより、株式の過半数未満の保有者が何人かの取締役を選出できるようになります。

欠員。 改正され、改訂された細則では、すべての欠員はその時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって埋めることができると規定されています。 定足数に満たなくても。

特別 株主総会と書面による同意による株主行動。特別株主総会は取締役会のみが招集できます または私たちの取締役会の議長。すべての株主の行動は、書面ではなく、正式に召集された株主総会で行われなければなりません 同意。

アドバンス 通知規定。当社の改正および改訂された細則は、事業を前に進めようとする株主のための事前通知手続きを規定しています 当社の年次株主総会、または年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名すること。私たちの修正済み また、改訂された付則では、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されます。これらの規定 株主が年次株主総会に問題を提起したり、取締役を指名したりすることを妨げる可能性があります 適切な手続きがとられない場合は、年次株主総会で。これらの規定は、期待を裏切ることもあると思います または、潜在的な買収者が、買収者自身の取締役を選出するなどの目的で代理人を勧誘することを思いとどまらせる 私たちの会社の支配権を得ようとしています。

選択 のフォーラム。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、チャンスリー裁判所は デラウェア州が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一の法廷となります。主張する訴訟はすべて 受託者責任違反。デラウェア州一般会社法（当社が改正した）に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟 そして、修正された法人設立証明書または当社の細則、または内部機関によって管理される当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟 事務の教義。

転送します エージェントとレジストラ

ザ・ 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はパシフィック・ストック・トランスファーです。移管エージェントとレジストラの住所 は 6725 アウスティパークウェイ通り、スイート 300、ラスベガス、ネバダ州 89119

全国 証券取引所上場

私たちの 普通株はナスダック株式市場に「TFFP」のシンボルで上場されています。

説明 私たちが提供している証券の

私たち は、当社の普通株式とそれに付随するシリーズBワラントの最大株式を提供して、最大で普通株式を購入しています。私たちも このオファリングで普通株式を購入した結果、次のような結果になる購入者に、最大で事前積立型ワラントを提供します 購入者、およびその関連会社および特定の関連当事者で、4.99％を超える受益所有者（または、選挙では 普通株式の代わりに、この募集の完了後に発行された普通株式の発行済み普通株式の購入者（9.99％） このような過剰所有権となる株式。事前に積立された各ワラントは、普通株式1株に対して行使可能です。それぞれについて 当社が売却する事前積立型ワラントでは、提供する普通株式の数は1対1で減ります。令状はありません 普通株式の一部株式については発行され、新株予約権は普通株式の全株式に対してのみ発行されます。私たちも 提供された事前積立新株予約権およびシリーズB新株予約権の行使時に随時発行可能な普通株式の株式を登録する ここに。

共通 株式

その 当社の普通株式の重要な条件と規定は、キャプションの下に説明されています。」資本金の説明」に この目論見書。

シリーズ Bワラント

その 以下は、ここに記載されているシリーズBワラントの特定の条件と規定の概要であり、完全ではありません。 は、シリーズBワラントの規定の対象であり、完全にその条項の対象となります。シリーズBのワラントの形式は別紙として提出されます この目論見書の一部である登録届出書に。将来の投資家は、利用規約と規定を注意深く確認する必要があります シリーズBワラントの契約条件の詳細については、シリーズBワラントの形式を参照してください。

期間 と行使価格

それぞれ ここで提供されるシリーズBワラントの行使価格は、ドルに等しくなります。シリーズBのワラントは直ちに行使可能になり、 発行日の5周年まで行使できます。発行可能な普通株式の行使価格と株式数 シリーズBワラントの行使は、株式配当、株式分割、組織再編の際には適切な調整の対象となります または当社の普通株式に影響を与える同様の出来事。シリーズBのワラントは、普通株式または事前積立ワラントとは別に発行されます。 それぞれ、その後すぐに別々に譲渡することができます。

運動能力

その シリーズBのワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます その行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う通知（次の場合を除きます キャッシュレス運動（後述）。保有者（およびその関連会社）は、その保有者のいかなる部分も行使することはできません シリーズBは、保有者が発行済株式の4.99％（または保有者の選択では9.99％）以上を所有する範囲で保証します 行使直後の普通株式。ただし、所有者から当社への通知により、所有者は所有者を増減することができます 受益所有権の制限。贈与直後の普通株式の発行済み株式数の9.99％を超えてはいけません 権利行使への影響など、所有権の割合は新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、何らかの増加があった場合に限ります で受益所有権の制限は、当社に通知してから61日後まで有効になりません。

キャッシュレス エクササイズ

もし、 保有者がシリーズBワラントを行使する際の、普通株式の発行または再販を登録する登録届出書 その場合、証券法に基づくシリーズBワラントの基礎となる株式は、その株式の発行には有効ではなく、発行することもできません。 行使総額の支払いとして、そのような行使時に当社に支払われる予定だった現金支払いの代わりに、 代わりに、保有者は、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式の正味数を受け取ることを選択できます シリーズBのワラントに定められた計算式に従って。

ファンダメンタル 取引

に シリーズBワラントに記載されている基本的な取引（一般的には合併または合併を含む）が行われた場合 または別の事業体への売却、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、公開買付けまたは交換買付け、または当社の普通株の再分類 株式。その後、シリーズBワラントを行使した時点で、保有者は代替対価として受け取る権利があります。 当該ファンダメンタル株式の発生直前に当該行使により発行可能であったであろう当社の普通株式1株につき 取引、承継者または買収法人、または当社（存続している場合は当社）の普通株式の数 法人、および当該株式数の保有者によるそのような取引時に、またはその結果として受け取るその他の対価 シリーズBワラントがそのような事象の直前に行使可能な当社の普通株式について。上記にかかわらず、 基本取引の場合、シリーズBワラントの保有者は、当社または後継者に償還を要求する権利があります シリーズBワラントは、行使されていない残りのブラック・ショールズ価値（普通新株で定義されている）と同額の現金を対象としています シリーズBワラントの一部は、当該基本取引の完了日に、同時にまたは30日以内に発行されます 基本的な取引の完了後に。

しかし、 取締役会で承認されていない基本取引を含め、当社の管理下にない基本的な取引が発生した場合は、 シリーズBワラントの保有者は、完了日の時点で、当社または当社の承継企業からのみ受け取る権利があります そのような基本的な取引のうち、同じ種類または対価形式（および同じ割合）で、ブラックショールズバリューで シリーズBワラントのうち、関連して当社の普通株式の保有者に提供および支払われている未行使部分 基本的な取引、その対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせであるかどうか、または 当社の普通株式の保有者には、基本取引に関連して代替の対価を受け取る選択肢が与えられます。

譲渡可能性

件名 適用法では、シリーズBワラントは、シリーズBワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます 適切な送金手段と一緒に。

フラクショナル 株式

いいえ 普通株式の一部は、シリーズBワラントの行使時に発行されます。むしろ、普通株式の数 発行されるのは、私たちの選択時に、最も近い整数に切り上げられるか、その整数に関して現金調整金を支払います 最後の端数は、その端数に行使価格を掛けたものに等しいです。

取引 市場

そこに シリーズBワラントの取引市場は確立されておらず、活発な取引市場が発展するとは考えていません。私たちはそのつもりはありません 任意の証券取引所やその他の取引市場でのシリーズBワラントの上場を申請します。取引市場がなければ、流動性は シリーズBのワラントは非常に限定的です。シリーズBワラントの行使時に発行可能な普通株式は、現在 ナスダックで取引されています。

正しい 株主として

以外は シリーズBワラントに別段の定めがある場合、または所有者が当社の普通株式を所有しているため、そのような保有者は のシリーズBワラントには、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権はありません。 保有者はそのような保有者のシリーズBワラントを行使します。シリーズBのワラントは、保有者が分配に参加する権利を有することを規定しています または当社の普通株式に支払われた配当。

権利放棄 と改正

いいえ シリーズBワラントの期間は、所有者の書面による同意なしに修正または放棄することができます。

事前に資金が提供されています 新株予約権

その ここに記載されているプリファンドワラントの特定の条件と条項の概要は、完全ではなく、対象となります 事前出資ワラントの規定に完全に該当します。その形式は、保証書の別紙として提出されます この目論見書の一部となる登録届出書。将来の投資家は、利用規約と規定を注意深く確認する必要があります 前払いワラントの利用規約の詳細については、「前払ワラント」の形式をご覧ください。

期間 と行使価格

それぞれ ここで提供される事前積立型ワラントは、普通株式1株あたりの初期行使価格が0.0001ドルになります。事前に資金提供されたワラント すぐに行使可能で、全額行使すると失効します。発行可能な普通株式の行使価格と株式数 行使時に、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が影響を受けた場合は、適切な調整の対象となります 私たちの普通株式。

運動能力

その 事前に出資されたワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます その行使により購入した普通株式の数の全額支払いを伴う通知（ただし、 キャッシュレス運動（後述）。保有者（およびその関連会社）は、前払いのワラントの一部を行使することはできません 所有者が発行済普通株式の4.99％（または、所有者の選択では9.99％）以上を所有する範囲で 行使直後の株式。ただし、所有者から当社への通知により、所有者は所有者を増減することができます 受益所有権の制限。贈与直後の普通株式の発行済み株式数の9.99％を超えてはいけません 権利行使への影響、このような所有権の割合は、以下の事前出資ワラントの条件に従って決定されます。 受益所有権の制限の引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効にならないということです。

キャッシュレス エクササイズ

に 行使総額の支払いとして、当該行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、 代わりに、保有者は、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式数を受け取ることを選択できます 前払いワラントに記載されている計算式に従って。

フラクショナル 株式

いいえ 普通株式の一部株式は、事前積立新株予約権の行使時に発行されます。むしろ、私たちの選挙では、 発行される普通株式は、最も近い整数に切り上げられるか、または等しい金額の現金調整が行われます その端数に行使価格を掛けたものです。

譲渡可能性

件名 適用法では、事前積立ワラントを引き渡す際に、保有者の選択により、事前積立ワラントを次の宛先に譲渡することができます 当社と適切な譲渡証書。

取引 市場

そこに は、プレファンディングされたワラントの取引市場が確立されておらず、活発な取引市場が発展するとは予想していません。私たちはそのつもりはありません 任意の証券取引所やその他の取引市場での事前積立ワラントを上場します。取引市場がなければ、前払いの流動性 新株予約権は非常に限られています。事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は現在取引されています ナスダックで。

正しい 株主として

以外は 事前積立新株予約権に別段の定めがある場合、または当該保有者が普通株式を所有していることにより、保有者は のプレファンディング新株には、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権はありません。 そのような保有者が事前に積立されたワラントを行使するまで。事前に出資されたワラントは、保有者が分配に参加する権利を有することを規定しています または当社の普通株式に支払われた配当。

プレースメント エージェントワラント

に さらに、プレースメントエージェントまたはその被指名人に、プレースメントエージェントが最大7.0％の株式を購入する保証書を発行することに同意しました 行使時にこのオファリングで売却された普通株式（このオファリングで発行されたプレファンドワラントを含む）の総数 このオファリングで売却される普通株式およびそれに付随するシリーズBワラントの1株あたりの公募価格の125％に相当する価格。 プレースメント・エージェント・ワラントは発行時に行使可能で、このオファリングに基づく販売開始から5年間で失効します。 このオファリングで発行されるプレースメント・エージェント・ワラントは、それ以外はシリーズBのワラントと実質的に同じ条件になります。プレースメント 代理人令状は、この目論見書が含まれる登録届出書に記載されています。プレースメント・エージェント・ワラントの形式 は、この目論見書の一部を構成するこの登録届出書の別紙として含まれています。

計画 ディストリビューションの

私たち この目論見書に記載されている有価証券を合理的な価格で購入するオファーを勧誘するために、当社の専属プレースメントエージェントとして働きかけています ベストエフォートの基本です。プレースメントエージェントは有価証券の購入や売却は行っておらず、購入の手配も必要ありません そして、特定の数または金額の有価証券の売却。ただし、手配に「合理的な最善の努力」を払う場合を除きます 当社による有価証券の売却について。したがって、この目論見書に従って提供されている有価証券の全額を売却することはできません。

ザ・ このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されます。ザ・ プレースメントエージェントには、契約書のおかげで私たちを拘束する権限はありません。これはベストエフォート型のサービスで、何もありません このオファリングを終了するための条件となる最低収益額。ここで提供される有価証券を購入する投資家は 私たちと証券購入契約を締結するオプション。この中ですべての購入者が利用できる権利と救済に加えて 連邦証券法および州法に基づき、証券購入契約を締結した購入者は、以下も行うことができます 私たちに対する契約違反の申し立て。この場合、契約違反の請求を行う能力は、大規模な購入者にとって重要です 証券購入契約に基づいてお客様だけが利用できる以下の契約を行使する手段としての提供：(i) 契約 例外を除いて、募集終了後2年間は変動金利融資を行わないこと。 そして（ii）特定の例外を除いて、募集終了から45日間はエクイティ・ファイナンスを行わないという契約。ザ・リクシ・ プレースメントエージェントは、オファーに関連して1人以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことがあります。

ザ・ 証券購入契約における表明、保証、契約の内容には以下が含まれます。

配達 ここで提供される有価証券のうち、特定の慣習的な取引条件が満たされることを条件として、2024年頃に発行される見込みの有価証券です。

手数料 と経費

その 次の表は、1株当たりおよび付随するシリーズBワラント、および事前積立ワラントと付随するシリーズBワラントを示しています。 そして、このオファリングにおける有価証券の売却に関連して当社が支払うプレースメントエージェント手数料の合計額は、募集価格に基づいて行われます 1株あたり$とそれに付随するシリーズBワラント。

私たち 募集と経営陣で集められた総収入の7.0％に相当する合計現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました このオファリングで調達された総収入の 1.0% に相当する手数料。紹介エージェントに、説明責任のない経費手当を払い戻します 25,000ドル、弁護士費用および経費、および100,000ドルまでのその他の自己負担費用、および清算費用として このオファーに関連して、最大15,950ドルの金額で。このオファリングで支払われる予定のオファリング費用の合計を見積もります 紹介エージェントの手数料と費用を除くと、私たちによる金額は約100万ドルになります。プレースメントエージェント手数料を差し引いた後、 当社の推定募集費用ですが、この募集による純収入は約100万ドルになると予想しています。

プレースメント エージェントワラント

に さらに、プレースメントエージェントまたはその被指名人に、最大7.0％の株式を購入できるプレースメントエージェントワラントを発行することに合意しました このオファリングで売却された普通株式および事前積立新株予約権の株式の総数。行使価格は一般株式の 125% です 1株あたりの募集価格と、この募集で売却される付随するシリーズBワラント。プレースメント・エージェント・ワラントは行使可能です 発行時に、このオファリングでの販売開始から5年間で有効期限が切れます。プレースメント・エージェント・ワラントが登録されています この目論見書の一部である登録届出書に。プレースメント・エージェント・ワラントのフォームは別紙として同梱されています この目論見書の一部となっているこの登録届出書に。

正しい 最初の拒絶の

件名 募集を完了するために、当社は、紹介エージェントに最初に拒否する権利を与えました。紹介エージェントは、それに従って次の権利を有します 株式公開を通じて資金を調達することにした場合、必要に応じて、専属のブック・ランニング・マネージャー、引受人、またはプレースメント・エージェントとして行動します 株式の提供（市場でのファシリティを含む）、私募またはその他の資金調達資金調達、または株式、または株式連動型融資など 当社が取引する債務証券（従来の債務ファシリティ、ベンチャー・デット・ファシリティ、またはエクイティ・ライン・オブ・クレジットを除く） このオファリングの終了後12か月以内の任意の時点で、投資銀行またはブローカー/ディーラー、どちらが先決権か 拒否期間は、オファリングの販売開始日または終了日から3年を超えてはなりません FINRA規則5110 (g) (6) (A) に準拠した契約です。

しっぽ

に 期間中にプレースメントエージェントから連絡を受けた投資家、またはプレースメントエージェントから紹介された投資家の皆様 プレースメントエージェントとの契約内容のうち、公募または私募やその他の資金調達で資本を提供したり、 終了または満了後12か月以内のあらゆる種類の資金調達取引（それぞれ「テールファイナンス」） 紹介エージェントとの契約の中で、私たちはプレースメントエージェントに上記の現金とワラント報酬を支払うものとします そのような投資家からそのようなテールファイナンスで調達された総収入について。

決定 提供価格の

その 1株あたりの公募価格とシリーズBワラントの合計、および事前積立ワラントとシリーズ1株あたりの合計公募価格 私たちが提供しているBワラントと、事前積立ワラントとシリーズBワラントの行使価格およびその他の条件は、間で交渉されました 私たちと投資家は、本募集前の当社の普通株式の取引に基づくプレースメントエージェントと相談して、 他のこと。私たちが提供する有価証券の公募価格と行使価格を決定する際に考慮されるその他の要因 および事前出資ワラントおよびシリーズBワラントのその他の条件には、当社の歴史と展望、開発段階が含まれます 私たちの事業、将来の事業計画とその実施範囲、経営評価について、 募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因。

ロックアップ 契約

私たち そして、私たちの役員と取締役はそれぞれ、派遣エージェントと、その後45日間のロックアップ期間の対象となることに同意しました この目論見書の日付。つまり、該当するロックアップ期間中は、私たちとその関係者は売却、契約の申し出をしない可能性があります 当社の普通株式または当社の株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券を売却、または売却すること 普通株式、慣習上の例外があります。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしに、以下の条件を放棄することができます これらのロックアップ契約のいずれかの条件。さらに、価格リセットの対象となる有価証券は発行しないことに同意しました 当社の普通株式の取引価格について、または将来の特定の出来事や偶発的な出来事、または発行契約の締結時に 例外はありますが、本募集の終了日から2年間、将来決定される価格の有価証券。 プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしにこの禁止事項を放棄することができます。

補償

私たち 証券に基づいて生じる特定の負債を含む特定の負債について、紹介エージェントに補償することに同意しました 法律、およびプレースメントエージェントがこれらの負債に対して行う必要がある可能性のある支払いへの拠出を行います。

に さらに、証券購入契約を締結した購入者に、またはそれに関連して生じる負債を補償します （i）証券購入契約で当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反 または関連文書、または（ii）第三者（提携している第三者を除く）が購入者に対して提起した訴訟 そのような購入者）は、証券購入契約書または関連文書、およびそれによって検討されている取引に関して、件名 特定の例外を除いて。

規制 M

その 紹介エージェントは、証券法のセクション2（a）（11）、および任意の手数料の意味では、引受人とみなされる場合があります 当社が受領し、本契約により提供された当社の有価証券の売却により得られる利益は、以下のとおりとみなされます。 証券法に基づく割引や手数料を引き受けることです。プレースメントエージェントは要件に従う必要があります 証券法および証券取引法（証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）について。これら 規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、 プレースメントエージェントは、（i）当社の有価証券に関連するいかなる安定化活動も行わないこと、および（ii）入札または購入することはできません 取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券のいずれか、または誰かに当社の有価証券の購入を誘導する試み、 ディストリビューションへの参加が完了するまで。

その他の リレーションシップ

その プレースメントエージェントとその関連会社は、将来、投資銀行取引やその他の商取引を普通に行う可能性があります 当社または当社の関連会社との取引過程。プレースメントエージェントは、将来、これらのための慣習的な手数料や手数料を受け取る可能性があります 取引。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、人材紹介エージェントとの今後の取り決めはありません サービス。

電子 ディストリビューション

A 電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトで公開され、プレースメントエージェントが配布する場合があります 目論見書を電子的に。電子形式の目論見書を除き、これらのウェブサイトの情報はこの目論見書には含まれていません または、この目論見書の一部となっている登録届出書が、当社または紹介エージェントによって承認および/または承認されていない そして、投資家は信頼すべきではありません。

上場

私たちの 普通株はナスダック株式市場に「TFFP」のシンボルで上場されています。

法律問題

有価証券の有効性 この目論見書に記載されている内容は、カリフォルニア州アーバインのGreenberg Traurig, LLPから引き継がれます。 このオファリングに関連するプレースメントエージェント。

専門家

連結財務 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度現在および現在の声明。参照により当社の目論見書からこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書は、その報告書（以下を含む）に基づいて組み込まれています。 Marcum, LLP（合同会社）の継続企業としての会社の能力についてかなりの疑問を表明している説明文です。 独立登録公認会計士事務所。その報告書に記載されているとおり、本書に参照により組み込まれ、法人化されています そのような報告と、会計や監査の専門家などの会社の権限に頼っています。

法人化する 参照用の特定の文書

SECは私たちに「法人化」を許可しています 参考までに」私たちが提出する情報や報告書。つまり、紹介することで重要な情報を開示できるということです 別の文書に。参考として組み込む情報は、この目論見書とそれ以降の情報の一部とみなされます SECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に取って代わります。下記の書類を参考に組み込んでいます。 ただし、それらの文書の情報が、この目論見書や今後のすべての文書に含まれる情報と異なる場合を除きます 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されました（項目2.02に基づいて提供される最新のレポートを除く） またはフォーム8-Kの項目7.01、およびそのようなフォームに提出された添付書類で、フォーム8-Kで明示的に規定されている場合を除き、 それどころか）これらの有価証券の提供を終了するまで：

その範囲で、どんな声明でも この目論見書には、参考資料として組み込まれ、この日付またはそれ以前に作成された記述と矛盾しています 目論見書、この目論見書の記述は、そのような組み込まれた声明に優先するものとし、組み込まれた声明はみなされないものとします。 この目論見書または登録届出書の一部を構成するために修正または置き換えられた場合を除きます。これに含まれる声明 契約書やその他の文書の内容に関する目論見書は必ずしも完成しているわけではなく、いずれの場合も、 SECに提出したさまざまな書類の別紙として提出された各契約書または書類のコピー。

これらの申告書のコピーをリクエストできます。いいえ 費用は、次の住所または電話番号に手紙または電話でお問い合わせください。

TFFファーマシューティカルズ株式会社

1751 リバーラン、スイート 400%

テキサス州フォートワース（76107）

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(817) 438-6168

電子メール:investorinfo@tffpharma.com

どこで見つけられますか より多くの情報

私たちはSECに申請しました ここで提供される有価証券を登録する証券法（SECファイル番号333-）に基づく登録届出書。登録 添付の展示品やスケジュール、およびそこに参照して組み込まれている情報を含む声明には、追加事項が含まれています 証券と当社に関する関連情報。規則によりこの目論見書から省略することが許可されています。 SECの規制。さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を 秒。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは また、当社のウェブサイト www.tffpharma.com でも無料で入手できます。この目論見書には、情報を参照して組み込んでいませんでした 当社のウェブサイトに掲載されていますが、この文書には含まれていません。

普通株式まで

シリーズBまでの株式購入ワラント 普通株の

株式を購入するための最大事前積立ワラント 普通株の

購入するプレースメント・エージェント・ワラントまで 普通株式

原資産の普通株式まで シリーズBワラント、事前資金あり

ワラントとプレースメント・エージェント・ワラント

TFFファーマシューティカルズ株式会社

暫定目論見書

この目論見書の日付は、2024年です

パート 2

情報ではありません 目論見書には必須

アイテム 13.その他の発行および配布費用

次の表は、すべての費用と経費を示しています。 有価証券の募集と売却に関連して、当社が支払う予定のプレースメントエージェント手数料と手数料以外は 登録済み。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAの申請手数料を除くすべて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償

次の要約は適格です 以下で言及されている法令の全文と、修正および改訂された第二次証明書を参照してください デラウェア州の企業であるTFF Pharmaceuticals, Inc. の法人設立または設立証明書。

ジェネラルのセクション145です デラウェア州の会社法（「DGCL」）では、デラウェア州の法人は、これまでまたは現在にいたすべての人に補償することが認められています 民事、刑事を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者、または当事者になる恐れがある 行政上または捜査上（企業による、または法人の権利による訴訟を除く）、その人物が または会社の取締役、役員、従業員、代理人だった、または会社の取締役を務めている、または務めていた、 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、または代理人、経費（含む 弁護士費用）、判決、罰金、および関係者が実際かつ合理的に負担した和解金額 その人が誠意を持って、かつその人が反対している、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合の、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続き 会社の最善の利益のために、また、刑事訴訟や訴訟に関しては、信じる合理的な理由はありませんでした 人の行為は違法でした。

によるアクションの場合 または法人の権利では、DGCLの第145条により、デラウェア州の法人は、当事者であった人または当事者であるすべての人に補償することが認められています または、その人が脅迫されている、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れがある 会社の取締役、役員、従業員、代理人だった、または会社の取締役、役員を務めている、または務めていた 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人、経費（弁護士を含む） 手数料）そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担したもの（その人が誠実に行動した場合） そして、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で、補償はありません その人が法人に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が申請時に決定する場合を除きます。 それは、責任の裁定にかかわらず、しかし事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人には公正かつ合理的に資格があります チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償を行います。

DGCLのセクション145も デラウェア州の企業が、取締役、役員、従業員である、または従っていた人に代わって保険を購入および維持することを許可します または会社の代理人、または会社の要請により他の会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業が、当該人物に対して主張され、被った責任について そのような立場にある人、またはそのような人の地位から生じた人物、法人が持っているかどうかにかかわらず DGCLの第145条に基づき、そのような人にそのような責任を補償する権限があります。

証明書の第6条 の法人設立は、DGCLが許可する最大限の範囲で、当社の取締役は当社または当社に対して個人的に責任を負わないことを明記しています 取締役としての受託者責任違反による株主への金銭的損害賠償。本書の日付以降にDGCLが修正されて承認された場合 コーポレートアクションにより、取締役の個人的責任がさらに排除または制限されれば、取締役の責任も排除されます または、そのように修正されたDGCLで許可される最大限の範囲に限定されます。

証明書の第7条 の法人設立では、適用法で認められる最大限の範囲で、費用の補償（および前払い）を提供する必要があります に）当社の取締役および役員、および適用法で認められる最大限の範囲で、（および 他の従業員や代理人（およびDGCLが補償を許可したその他の人）への経費の前払い 付則の規定、そのような取締役、役員、従業員、代理人またはその他の人物との契約、株主または無関心の投票を通じて 取締役の有無にかかわらず、当法人、私たちに対する義務違反の訴訟に関してDGCLが定めた制限のみが適用されます 株主など。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却

[なし]。

アイテム 16.展示品

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) へ オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出：

ただし、その段落 (i)、(ii) と (iii) 登録届出書がフォームS-1に記載されていて、情報が発効後の修正に含める必要がある場合は適用されません これらの段落は、第13条に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれています。または 1934年の証券取引法のセクション15（d）で、登録届出書に参照により組み込まれています。

(2) それは、 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は その最初の善意の提供とみなされます。

(3) へ 登録中の有価証券のうち、解約時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除します 提供内容の。

(4) それは、 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で、各目論見書は規則424（b）に従って提出されました 募集に関連する登録届出書の一部として、規則430Bに基づく登録届出書または目論見書以外の 規則430Aに基づいて提出されたものは、最初に使用された日付の登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 有効性の後。 ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書や目論見書には、登録の一部である記述がないこと 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる書類、または文書で作成されたもの 登録届出書の一部は、最初の使用前に売買契約を結んでいる購入者については、優先または変更されます 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、そのような内容に記載されたあらゆる陳述 そのような最初に使用した日の直前の文書。

(5) それは、 証券法に基づく責任を決定するために、セクション13（a）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに または登録届出書に参照により組み込まれている1934年の取引法のセクション15（d）は、 そこで提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書、およびその時点でのそのような有価証券の提供がみなされます その最初の善意の提供になります。

(6) 今のところ 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく登録者、またはそれ以外の場合、証券の見解では、登録者は次のことを知らされています および取引委員会によると、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う） 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問：それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、最終法によって規定されるかどうか そのような問題の裁定。

署名

要件に従って 1933年の証券法について、登録者は署名者に代わってこの登録届出書に署名してもらいました。 これにより、2024年4月8日にテキサス州フォートワース市で正式に認可されました。

委任状

署名した各人 以下に示されているのは、ハーラン・ワイズマン医学博士であり、彼の真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。 彼に代わって、彼の名前で、場所に、代わって、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名する（以下を含む この登録届出書、および証券規則462に基づくその後の登録届出書の効力発生後の修正） 改正された1933年の法律で、そのすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに、同法を有価証券に提出すること および取引委員会、当該事実上の弁護士および代理人に、すべての行為を実行および実行する全権と権限を付与します そして、敷地内や敷地周辺で、彼ができるかもしれないし、できる限りのあらゆる意図と目的に合わせて、行う必要かつ必要なこと これにより、上記の実際の弁護士および代理人、またはその代理人が合法的に行うことができるすべてのことを承認および確認する人 なぜなら、これのおかげです。この委任状は、相応の方法で執行される場合があります。

要件に従って 1933年の証券法について、フォームS-1のこの登録届出書には、次の人物が署名しています。 記載された日付に。

II-6